Metsä Board Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 24, 2021

Metsä Board Oyj: Yhtiökokouskutsu

Metsä Board Oyj: Yhtiökokouskutsu

Metsä Board Oyj Pörssitiedote Yhtiökokouskutsu 24.2.2021 klo 8

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Metsä Board Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 25. maaliskuuta 2021 kello 12.00 alkaen
yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Revontulenpuisto 2, Espoo. Kokoukseen voi
osallistua ja oikeuksiaan käyttää vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä
kysymyksiä ja mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon annettujen ohjeiden
mukaisesti. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C sekä
yhtiön verkkosivuilta. Osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi
osallistua kokoukseen paikan päällä.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan
16.9.2020 hyväksymän ja 3.10.2020 voimaan astuneen lain väliaikaisesta
poikkeamisesta osakeyhtiölaista (677/2020) nojalla. Koronapandemian leviämisen
rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mukaiseen
menettelyyn, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden
osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja
turvallisuus.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

Hallituksen puheenjohtajan katsaus on saatavilla yhtiön verkkosivuilla viikolla
10 ennen ennakkoilmoittautumisen päättymistä.

1. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Seppo Kymäläinen. Mikäli
Kymäläisellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
puheenjohtajana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön hallituksen
sihteeri Juhani Pitkänen. Mikäli Pitkänen ei painavasta syystä johtuen ole
mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana,
hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen
perusteella.

1. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, yhtiön 24.2.2021 julkistama
ja verkkosivuilla saatavilla oleva vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen katsotaan esitetyksi
yhtiökokoukselle. Toimitusjohtaja Mika Joukion esitys on saatavilla yhtiön
verkkosivuilla viikolla 10 ennen ennakkoilmoittautumisen päättymistä.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2020 jaetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta
(yhteensä 35 551 274,60 euroa) sekä lisäksi pääomanpalautusta sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastosta 0,16 euroa osakkeelta (yhteensä 56 882 039,40 euroa),
eli yhteenlaskettuna 0,26 euroa osakkeelta. Ehdotettu osinko ja pääomanpalautus
vastaavat yhteensä noin 92,5 miljoonan euron varojenjakoa.

Hallituksen ehdottama varojenjako on ehdollinen sille, ettei osakeyhtiölain 13
luvun 7 §:ssä tarkoitettua vähemmistöosinkoa jaeta. Mikäli yhtiökokous kuitenkin
päättää vähemmistöosingon jakamisesta, ei alkuperäisen ehdotuksen mukaista
osinkoa ja pääomanpalautusta jaeta vaan hallitus ehdottaa sen sijaan, että
osinkoa maksetaan vähemmistöosingon määrä, yhteensä 90 228 091,07 euroa (noin
0,2538 euroa osakkeelta), ja pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastosta yhteensä 2 205 222,89 euroa (noin 0,0062 euroa osakkeelta), eli
yhteenlaskettuna 92 433 313,96 euroa (0,26 euroa osakkeelta), jolloin
kokonaisvarojenjako pysyy ennallaan.

Hallituksen ensisijaisesti ehdottaman varojenjaon kokonaismäärä ylittää
osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaisen vähemmistöosingon määrän. Koska osingon
osuus ehdotetusta varojenjaosta kuitenkin alittaa vähemmistöosingon,
osakkeenomistajilla on oikeus vaatia vähemmistöosingon jakamista.
Vähemmistöosinko on jaettava, jos vaatimusta kannattavat osakkeenomistajat,
joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Vähemmistöosinkoa
vaativa osakkeenomistaja voi ennakkoäänestyksessä äänestää hallituksen
ehdotuksen lisäksi vähemmistöosingon puolesta, eikä erillistä vaatimusta tai
vastaehdotusta tarvitse tehdä. Vähemmistöosinkovaatimuksella ei kuitenkaan voi
kasvattaa varojenjaon kokonaismäärää hallituksen ehdottamasta, vaan ainoastaan
vaikuttaa edellä esitetyllä tavoin ehdotetun osingon ja pääomanpalautuksen
suhteeseen.

Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
ja pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 29.3.2021 rekisteröitynä Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon ja
pääomanpalautuksen maksupäiväksi 7.4.2021.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2020 palkitsemisraportin.
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, yhtiön 24.2.2021 julkistama
ja verkkosivuilla saatavilla oleva palkitsemisraportti katsotaan esitetyksi
yhtiökokoukselle. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan katsaus, joka sisältää
yhteenvedon palkitsemispolitiikasta ja -raportista, on saatavilla yhtiön
verkkosivuilla viikolla 10 ennen ennakkoilmoittautumisen päättymistä.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen
vuosipalkkioiden pitämistä ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin
95.000 euroa, varapuheenjohtajalle 80.000 euroa ja jäsenille 62.500 euroa
vuodessa. Valiokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen kokouspalkkioita
korotettaisiin 700 eurosta 800 euroon ja että palkkio maksettaisiin kustakin
hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta
esittää lisäksi, että vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta
kaupankäynnistä 1.–30.4.2021 välisenä aikana (tai ensimmäisenä sellaisena
ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista) hankittavina
yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista
rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota
800 euroa.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten
lukumääräksi 9 jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että nykyiset
hallituksen jäsenet Hannu Anttila, Ilkka Hämälä, Kirsi Komi, Jussi Linnaranta,
Jukka Moisio, Timo Saukkonen ja Veli Sundbäck valittaisiin uudelleen sekä
lisäksi, että uusiksi hallituksen jäseniksi valittaisiin kauppatieteiden
maisteri, KHT Raija-Leena Hankonen ja kauppatieteiden maisteri Erja Hyrsky.
Lisätietoja hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.metsaboard.com/yhtiokokous2021. Hallituksen jäsenen toimikausi kestää
valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle
maksettaisiin palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi
valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan
toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.metsaboard.com/yhtiokokous2021. Palkitsemisraportti sekä Metsä Board Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, ovat niin ikään saatavilla kyseisillä
internetsivuilla. Vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös
osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön
internetsivuilla viimeistään 8.4.2021.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Metsä Board suhtautuu koronaviruksen uhkaan vakavasti ja haluaa taata
turvallisen kokousympäristön yhtiön osakkaille ja työntekijöille. Varsinainen
yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten
ei ole mahdollista tulla kokoukseen paikan päälle. Osakkeenomistaja tai tämän
asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen
yhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat ja asiamiehet voivat osallistua
yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä
tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien
ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 15.3.2021
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä
tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien
ohjeiden mukaisesti.

1. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 2.3.2021 klo 10.00, kun määräaika
äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja
äänestää ennakkoon viimeistään 18.3.2021 klo 16.00, johon mennessä
ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee
ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y
-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt
tiedot, kuten nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja
äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien
osalta 2.3.2021 klo 10.00–18.3.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla
tavoilla:

a) sähköisesti internetsivujen kautta osoitteessa
www.metsaboard.com/yhtiokokous2021. Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan
osakkeenomistajan henkilö- tai Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero. Kun
henkilöomistaja kirjautuu yhtiön verkkosivujen kautta Euroclear Finland Oy:n
palveluun, hänet ohjataan vahvaan sähköiseen tunnistamiseen. Yhteisöomistajien
osalta vahvaa sähköistä tunnistamista ei vaadita. Vahva sähköinen tunnistaminen
toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Sähköisen äänestyksen ehdot ja
muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla kyseisiltä internetsivuilta; tai

b) postitse tai sähköpostitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla oleva
ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle täytettynä postitse osoitteeseen
Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse
osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Äänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla 2.3.2021 alkaen.
Osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen on toimittaessaan äänestyslomake
esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä tarkoitetut ilmoittautumiseen
vaadittavat tiedot. Postitse tai sähköpostitse tapahtuvan äänestyksen ehdot ja
muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.metsaboard.com/yhtiokokous2021.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä. Myös asiamiehen on äänestettävä ennakkoon.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön
internetsivuilla 2.3.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten
toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki
tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumisajan
päättymistä, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
15.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 22.3.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakasluetteloon
rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon
äänestämisestä hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan
puitteissa.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen
asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on
toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen AGM.metsaboard@metsagroup.com
viimeistään 1.3.2021 klo 16.00, johon mennessä ehdotusten on oltava perillä.
Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen
toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan
käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että kyseisillä
osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistajat
omistavat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön
kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi
yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta
huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset
yhtiön internetsivuilla www.metsaboard.com/yhtiokokous2021 viimeistään 2.3.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 11.3.2021 asti sähköpostitse
osoitteeseen AGM.metsaboard@metsagroup.com tai postitse osoitteeseen Metsä Board
Oyj, Konsernihallinto/Nenonen, PL 20, 02020 Metsä. Tällaiset osakkeenomistajien
kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin
äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.metsaboard.com/yhtiokokous2021 viimeistään 16.3.2021. Kysymysten
ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää
riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
tiedot ovat osakeyhtiölain 5 luvun 18.3 §:n mukaisesti saatavilla yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.metsaboard.com/yhtiokokous2021.

Metsä Board Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 32 887 151 A-osaketta ja
322 625 595 B-osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 980 368 615 ääntä.
Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B
-osake yhden (1) äänen. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä ei ole hallussaan omia
osakkeita.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajien äänimäärään yhtiökokouksessa.

Espoossa 24.2.2021

METSÄ BOARD OYJ

HALLITUS

Metsä Board
www.metsaboard.com (https://www.metsaboard.com/Sijoittajat/Pages/default.aspx)
Metsä Board on Euroopan johtava ensikuitukartonkien valmistaja. Keskitymme
kevyisiin ja korkealaatuisiin taive- ja tarjoilupakkauskartonkeihin sekä
valkoisiin kraftlainereihin. Tuotteidemme puhdas ensikuitu on uusiutuva ja
turvallinen raaka-aine kestävästi hoidetuista pohjoisista metsistä. Olemme
edelläkävijä vastuullisuudessa, ja tavoitteenamme ovat täysin fossiilittomat
tehtaat ja raaka-aineet vuoteen 2030 mennessä.
Kehitämme yhdessä asiakkaidemme kanssa innovatiivisia pakkausratkaisuja luomaan
parempia kuluttajakokemuksia pienemmillä ympäristövaikutuksilla. Vuonna 2020
liikevaihtomme oli noin 1,9 miljardia euroa, ja työllistämme noin 2 400
henkilöä. Metsä Board on osa Metsä Groupia. Metsä Boardin osake on listattuna
Nasdaq Helsingissä.

Seuraa Metsä Boardia: Twitter (https://twitter.com/MetsaBoard)
LinkedIn (http://www.linkedin.com/company/mets-board?trk=top_nav_home)
YouTube (https://www.youtube.com/playlist?list=PLF6CD152EF0DA1E61)
Instagram (https://www.instagram.com/metsaboard/?cm_medium=test)