Metsä Board Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 14, 2020

Kutsu Metsä Board Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Metsä Board Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Metsä Board Oyj Pörssitiedote Yhtiökokouskutsu 14.5.2020 klo 15.30

Metsä Board Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 11. kesäkuuta 2020 kello 16.00 alkaen
yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Revontulenpuisto 2, Espoo. Kokoukseen voi
osallistua ja oikeuksiaan käyttää vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä
kysymyksiä ja mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon annettujen ohjeiden
mukaisesti. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C sekä
yhtiön verkkosivuilta. Osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi
osallistua kokoukseen paikan päällä.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan
24.4.2020 hyväksymän lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista
(290/2020) nojalla. Koronapandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on
päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous
voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön
henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

Hallituksen puheenjohtajan katsaus nauhoitetaan ja julkaistaan yhtiön
verkkosivuilla viimeistään kokouspäivänä.

1. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Seppo Kymäläinen. Mikäli
Kymäläisellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
puheenjohtajana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii OTM Petrus Pöytäniemi.
Mikäli Pöytäniemellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää tehtävään
toisen parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finlandin toimittamien tietojen perusteella.

1. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 26.2.2020
julkistama ja verkkosivuilla saatavilla oleva vuosikertomus, joka sisältää
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen katsotaan
esitetyksi yhtiökokoukselle. Toimitusjohtaja Mika Joukion esitys julkaistaan
yhtiön verkkosivuilla viimeistään kokouspäivänä.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2019 jaetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta
(yhteensä 35 551 274,60 euroa) sekä lisäksi pääomanpalautusta sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastosta 0,14 euroa osakkeelta (yhteensä 49 771 784,44 euroa),
eli yhteenlaskettuna 0,24 euroa osakkeelta. Ehdotettu osinko ja pääomanpalautus
vastaavat yhteensä noin 85,3 miljoonan euron varojenjakoa.

Hallituksen ehdottama varojenjako on ehdollinen sille, ettei osakeyhtiölain 13
luvun 7 §:ssä tarkoitettua vähemmistöosinkoa jaeta. Mikäli yhtiökokous kuitenkin
päättää vähemmistöosingon jakamisesta, ei alkuperäisen ehdotuksen mukaista
osinkoa ja pääomanpalautusta jaeta vaan hallitus ehdottaa sen sijaan, että
osinkoa maksetaan vähemmistöosingon määrä, yhteensä 58 966 180,01 euroa (noin
0,166 euroa osakkeelta), ja pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastosta yhteensä 26 356 879,04 euroa (noin 0,074 euroa osakkeelta), eli
yhteenlaskettuna 85 323 059,04 euroa (0,24 euroa osakkeelta), jolloin
kokonaisvarojenjako pysyy ennallaan.

Hallituksen ensisijaisesti ehdottaman varojenjaon kokonaismäärä ylittää
osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaisen vähemmistöosingon määrän. Koska osingon
osuus ehdotetusta varojenjaosta kuitenkin alittaa vähemmistöosingon,
osakkeenomistajilla on oikeus vaatia vähemmistöosingon jakamista.
Vähemmistöosinko on jaettava, jos vaatimusta kannattavat osakkeenomistajat,
joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Vähemmistöosinkoa
vaativa osakkeenomistaja voi ennakkoäänestyksessä äänestää hallituksen
ehdotuksen lisäksi vähemmistöosingon puolesta, eikä erillistä vaatimusta tai
vastaehdotusta tarvitse tehdä. Vähemmistöosinkovaatimuksella ei kuitenkaan voi
kasvattaa varojenjaon kokonaismäärää hallituksen ehdottamasta, vaan ainoastaan
vaikuttaa edellä esitetyllä tavoin ehdotetun osingon ja pääomanpalautuksen
suhteeseen.

Osinko ja pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
ja pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 15.6.2020 rekisteröitynä Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon ja
pääomanpalautuksen maksupäiväksi 24.6.2020.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon, yhtiön
26.2.2020 julkistama ja verkkosivuilla saatavilla oleva palkitsemispolitiikka
katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan
katsaus, joka sisältää yhteenvedon palkitsemispolitiikasta, julkaistaan yhtiön
verkkosivuilla viimeistään kokouspäivänä. Päätös palkitsemispolitiikan
kannattamisesta on neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden
pitämistä ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin 95.000 euroa,
varapuheenjohtajalle 80.000 euroa ja jäsenille 62.500 euroa vuodessa sekä
lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 700 euroa kustakin hallituksen ja
sen valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta esittää lisäksi,
että vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 15.
-30.6.2020 välisenä aikana (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se
soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista) hankittavina yhtiön B-sarjan
osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin
kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 800 euroa.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten
lukumääräksi 9 jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminenHallituksen nimitys- ja
   palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että nykyiset hallituksen jäsenet Hannu Anttila,
   Ilkka Hämälä, Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Jussi Linnaranta ja Veli
   Sundbäck valittaisiin uudelleen sekä lisäksi, että uusiksi hallituksen jäseniksi
   valittaisiin kauppatieteiden maisteri Jukka Moisio ja maatalous- ja
   metsätieteiden maisteri Timo Saukkonen. Lisätietoja hallituksen jäsenehdokkaista
   ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla
   osoitteessa www.metsaboard.com/yhtiokokous2020. Hallituksen jäsenen toimikausi
   kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

2. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle
maksettaisiin palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi
valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen. Tilintarkastajan
toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.metsaboard.com/yhtiokokous2020. Palkitsemispolitiikka sekä Metsä Board Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, ovat niin ikään saatavilla kyseisillä
internetsivuilla. Vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös
osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön
internetsivuilla viimeistään 25.6.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Metsä Board suhtautuu koronaviruksen uhkaan vakavasti ja haluaa taata
turvallisen kokousympäristön yhtiön osakkaille ja työntekijöille. Varsinainen
yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten
ei ole mahdollista tulla kokoukseen paikan päälle. Osakkeenomistaja tai tämän
asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen
yhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat ja asiamiehet voivat osallistua
yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä
tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien
ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.6.2020
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä
tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien
ohjeiden mukaisesti.

1. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 20.5.2020 klo 10.00, kun määräaika
äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja
äänestää ennakkoon viimeistään 4.6.2020 klo 16.00, johon mennessä
ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee
ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y
-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt
tiedot, kuten nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Aiempaa ilmoittautumista
yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka oli määrä pitää 26.3.2020, ei katsota
ilmoittautumiseksi tähän yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja
äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien
osalta 20.5.2020 klo 10.00 – 4.6.2020 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla
tavoilla:

a) sähköisesti internetsivujen kautta osoitteessa
www.metsaboard.com/yhtiokokous2020. Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan
osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero. Sähköisen äänestyksen ehdot ja muut
sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla kyseisiltä internetsivuilta; tai

b) postitse tai sähköpostitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla oleva
ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle täytettynä postitse osoitteeseen
Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse
osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Äänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla 20.5.2020 alkaen.
Osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen on toimittaessaan äänestyslomake
esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä tarkoitetut ilmoittautumiseen
vaadittavat tiedot. Postitse tai sähköpostitse tapahtuvan äänestyksen ehdot ja
muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.metsaboard.com/yhtiokokous2020.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä. Myös asiamiehen on äänestettävä ennakkoon.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön
internetsivuilla 20.5.2020, kun määräaika äänestykseen otettavien
vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110,
00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen
ilmoittautumisajan päättymistä, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä.
Tämä koskee myös osakkeenomistajaa, joka on toimittanut yhtiölle valtakirjan
26.3.2020 kokoon kutsuttua varsinaista yhtiökokousta varten.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
1.6.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 8.6.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakasluetteloon
rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon
äänestämisestä hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan
puitteissa.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen
asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on
toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen AGM.metsaboard@metsagroup.com
viimeistään 19.5.2020 klo 16.00, johon mennessä ehdotusten on oltava perillä.
Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen
toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan
käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla
on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos
vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen
puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset
äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla
www.metsaboard.com/yhtiokokous2020 viimeistään 20.5.2020.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 28.5.2020 asti sähköpostitse
osoitteeseen AGM.metsaboard@metsagroup.com tai postitse osoitteeseen Metsä Board
Oyj, Konsernihallinto/Jasola, PL 20, 02020 Metsä. Tällaiset osakkeenomistajien
kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin
äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.metsaboard.com/yhtiokokous2020 viimeistään 2.6.2020. Kysymysten
ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää
riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
tiedot ovat osakeyhtiölain 5 luvun 18.3 §:n mukaisesti saatavilla yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.metsaboard.com/yhtiokokous2020.

Metsä Board Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 33 087 647 A-osaketta ja
322 425 099 B-osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 964 178 039 ääntä.
Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B
-osake yhden (1) äänen. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä ei ole hallussaan omia
osakkeita.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajien äänimäärään yhtiökokouksessa.

Espoossa 14.5.2020

METSÄ BOARD OYJ

HALLITUS

Metsä Board
www.metsaboard.com (https://www.metsaboard.com/Sijoittajat/Pages/default.aspx)

Metsä Board on johtava eurooppalainen korkealaatuisten ensikuitukartonkien
valmistaja ja edelläkävijä vastuullisuudessa. Yhtiö keskittyy kevyisiin ja
korkealuokkaisiin taive- ja tarjoilupakkauskartonkeihin sekä valkoisiin
kraftlainereihin, joita käytetään kuluttaja-, myymälä- ja tarjoilupakkauksissa.
Työskentelemme yhdessä asiakkaittemme kanssa globaalisti löytääksemme
innovatiivisia pakkausratkaisuja, jotka luovat parempia kuluttajakokemuksia
pienemmillä ympäristövaikutuksilla. Metsä Boardin käyttämä puhdas ensikuitu on
uusiutuvaa raaka-ainetta, joka on jäljitettävissä kestävästi hoidettuihin
pohjoisiin metsiin. Tavoitteenamme ovat täysin fossiilittomat tehtaat ja raaka
-aineet vuoteen 2030 mennessä.

Metsä Boardin maailmanlaajuinen myyntiverkosto palvelee merkkituotevalmistajia,
jalostajia ja tukkureita. Yhtiön liikevaihto vuonna 2019 oli 1,9 miljardia
euroa, ja se työllistää noin 2 400 henkilöä. Metsä Board kuuluu Metsä Groupiin.
Metsä Boardin osake on listattuna Nasdaq Helsingissä.

Seuraa Metsä Boardia: Twitter (https://twitter.com/MetsaBoard)
LinkedIn (http://www.linkedin.com/company/mets-board?trk=top_nav_home)
YouTube (https://www.youtube.com/playlist?list=PLF6CD152EF0DA1E61)
Instagram (https://www.instagram.com/metsaboard/?cm_medium=test)