Metsä Board Oyj — Governance Information 2021

Feb 24, 2021

Metsä

Metsä Board

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

---

LIIKETOIMINTA JA ARVOKLASNIT
MIETOJELLOULA
TALOUDELLINEN KEHITYS
HALLINNOINTI

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

JOHDANTO

Tämä selvitys Metal Board Oyj:n (Metal Board tai yhtiö) hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu arvopaperimarkkinalain ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 perusteella toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena ja se on julkaistu samanaikaisesti yhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen kanssa. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi vuodelta 2020 on saatavilla arvopaperimarkkinayhdistyksen sivuilla osoitteessa www.aglinkmd.fi.

Metal Board on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka A- ja B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupunkäynnin kolmena Naudag Helsingin (Helsingin piivut) virallisella piivutilmalla. Metal Board noudattaa yhtiön hallinnoinnissa Suomen lakeja, erityisesti osakeyhtiölakia, yhtiön yhtiöjärjestystä ja lukien nojalla annettuja säädöksiä ja määräyksiä, mukaan lukien Finanssivalvonnan antamia piivutyhtiöihin soveltuvia säännöksiä. Metal Board

noudattaa lisäksi Naudag Helsingin sääntöjä ja suosituksia niiden piivutyhtiöihin soveltuvilta osin.

Metal Board laatii tilinpäätöksensä ja osavuosikatsauksensa kansainvälisten tilinpäätösperiaatteiden, International Financial Reporting Standards (IFRS), mukaisesti. Tilinpäätösasiakirjat laaditaan ja julkaistaan suomeksi ja englanniksi.

Metal Boardin pääkonttori sijaitsee Espoossa, Suomessa. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

SUOMEN LISTAYHTIÖIDEN HALLINNOINTIKOODIN NOUDATTAMINEN

Suomalaisena piivutyhtiön Metal Board noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020, joka astui voimaan 1.1.2020. Metal Board ei tällä hetkellä poikkea koodin yksittäisistä määräyksistä. Tämä selvitys on annettu noudattaen kyseisen koodin raportoinnin sisällöstä annettuja säännöksiä. Selvitys on käsitelty hallituksen tarkastusvaliokunnassa.

METSÄ BOARDIN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄ

Yhtiön lakisäännöt toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiön toimintojen koordinoinnista ja operatiivisesta johtamisesta huolehtii lisäksi toimitusjohtajan apuna toimiva johtoryhmä, jonka jäsenet eivät ole hallituksen jäseniä. Eri toimielinten tehtävät ja vastuut määräytyvät Suomen osakeyhtiöihin mukaisesti.

Metal Boardin organisaatio on funktiokohtainen, mukaan lukien myynti ja markkinointi, tuotanto ja teknologia, talous, liiketoiminnan kehitys ja henkilöstöhallinto. Funktioiden vetäjät ovat johtoryhmän jäseniä ja vastuussa oman funktionsa toiminnasta. Funktioita tukevat keskeisyt tukitoiminnot, joista useimmat ovat yhteisiä Metal Groupin muiden yhtiöiden kanssa. Tukitoiminnot perustuvat erillisiin palvelusopimuksiin, jotka ovat markkinasettomia.

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokous on yhtiön ydin päättävä elin, jossa osakkeenomistajat käyttävät päättivaihaansa. Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen noudattamalla yhtiökokouskutsussa kuvattua menettelyä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous päättää muun muassa seuraavista asioista:

• yhtiöjärjestyksen muuttaminen
• tilinpäätöksen hyväksyminen
• voitonjako
• salautuminen ja jakautuminen
• omien osakkeiden hankinta ja luovutus
• hallituksen jäsenten valinta ja heidän palkkioma sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkkiot
• tilintarkastajan valinta ja palkkio.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle kouluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän kirjallisesti sitä vaatii hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsussa. Yhtiö on asettanut määräajaksi 15. tammikuuta. Osakkeenomistajalla on lisäksi kyselyoikeus yhtiökokouksen käsiteltävänä olevista asioista. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta merkittyviä osakkeenomistajaksi osakasharteleon. Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain viimeistään kesäkuussa. Kutsua yhtiökokoukseen toimintaan aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta julkaisemalla se yhtiön verkkosivuilla sekä julkitamalla kutsu tai sen tiivistelmä lisäksi vähintään yhdessä Suomessa julkaistavassa valtakunnallisessa sanomalehdessä.

Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, jos hallitus katsoo siihen olevan aihetta, tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään 1/10 kaikista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat tietyn asian käsittelyä varten.

HALLITUS

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen sekä hyvän hallinnointitavan mukaisesti. Hallituksen yleistotoivaltaan kuuluvat asiat, jotka ovat laajakantoisia, strategisesti merkittäviä tai epätavallisia ja jotka eivät siten kuula yhtiön päivittäiseen liiketoimintaan. Hallitus muun muassa valvoo Metal Boardin toimintaa ja johtamista sekä päättää yhtiön strategiasta, merkittävistä investoinnesta, yhtiön organisaatiorakenteesta ja merkittävistä rahoitusta koskevista asioista.

Hallitus valvoo yhtiön toimintojen asianmukaista järjestämistä. Lisäksi se varmistaa, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta, taloudellinen raportointi sekä riskienhallinta yhteisöä ovat asianmukaisesti järjestetty.

Metal Boardin hallituksella on toimintaansa varten kirjallinen työjärjestys. Sen mukaisesti hallitus muun muassa:

• palkkaa yhtiölle toimitusjohtajan ja erottaa tämän sekä valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti;
• perustaa tarpeellisiksi katsomansa valiokunnat ja valitsee niihin jäsenet ja hyväksyy niiden työjärjestykset;
• käsittelee ja hyväksyy yhtiön pitkän tähtäimen suunnitelman ja strategian;
• hyväksyy vuosittainen toimintasuunnitelman ja budjetin;
• valvoo yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon sekä riskien valvonnan ja taloudellisen raportointiprosessin järjestämistä;
• päättää merkittävistä investoinnesta, liiketoimintojen ostoista, myynnestä ja lopettamisista;
• päättää huomattavista sijoituksista ja rahoitusjärjestelyistä;
• päättää yhtiön merkittävän kiinteän omaisuuden luovutuksesta ja vakuudeksi antamisesta;
• päättää johdon päätöksentekovaltuuksista ja myöntää yhtiön edustamisolkouden;
• valvoo, että yhtiön yhtiöjärjestystä noudatetaan;
• kutsua koolle yhtiökokouksen, ja valvoo, että yhtiökokouksen päätökset punnaan täytäntöön;
• allekirjoittaa ja esittää varsinainen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi tilinpäätöksen ja tekee voitonjaksohdotuksen;
• hyväksyy keskeiset liiketoimintaa ohjaavat politiikat, määräykset ja ohjeet sekä sisäpiirisäännöt;
• hyväksyy ja julkistaa tilinpäätöstiedotteen sekä osa- ja puolivuotiskatsaukset;
• julkistaa tai valtuuttaa toimitusjohtajan julkitamaan kaikki sellaiset sisäpiiritiedot, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan yhtiön osakkeen arvoon, tai jotka yhtiön on muutoin julkaistava arvopaperimarkkinalain tai piivisin sääntöjen nojalla.

Hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla yhtiön verkkosivuilla (www.metsoboard.com/sijoittajat/hallinnointi). Hallitus voi delagerää sen yleistotoivaltaan kuuluvia asioita toimitusjohtajan hoidettavaksi ja vastaavasti ottaa

päätettäväkseen toimitusjohtajan yleistotoivaltaan kuuluvan asian.

Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa sekä yhtiön hallinnointiperiaatteita ja takaa niihin mahdollisesti tarvittavat muutokset.

Hallitus kokoontuu säännöllisesti. Tilikaudella 2020 hallitus piti yhteensä 17 kokousta. Kokouksia pidettiin koronapandemiaista johtuen useilla eri tavalla. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin 100 prosenttisesti (osallistuminen 100 % vuonna 2019 ja 98 % vuonna 2018).

HALLITUKSEN KOKOONPANO, MONIMUOTOISUUS JA RIIPPUMATTOMUUS

Hallituksen kokoonpanon ja jäsenmäärän on mahdollistettava hallitukselle kuuluvien tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen kokoonpanossa on otettu huomioon yhtiön kehitysvaihe, omistuspohja, toimialan erityisvaatimukset sekä yhtiön toiminnan tarpeet. Molemmat sukupuolot ovat edustettuna hallituksessa. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää tehtävän hoitamiseen tarvittava määrä aikaa.

Hallitus tunnistaa monimuotoisen ja laaja-alaisen hallituskokoonpanon yhtiölle ja sen osakkeenomistajille tuomat edut. Monimuotoisuus tukee hallituksen avointa työilmapiiriä, itsenäistä roolia ja päätöksentekoa. Hallitus vastaa yhtiön hallinnoista ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen keskeisestä tehtävänä on myös tukea ja haastaa yhtiön toimivaa johtoa monelta eri näkökentillä ennakoivasti ja johdonmukaisesti. Hallituksen ja sen valiokuntien tehtävien menestyksekkää hoitaminen edellyttää monimuotoista kokoonpanoa, osaamista ja kokemusta sekä hallituksen yksittäisten jäsenten henkilökohtaisten ominaisuuksien huomioimista. Edelleen monimuotoisuuden tulee tukea yhtiön kullointakin kehitysvaihetta sekä vastata yhtiön ja sen liiketoiminnan kehityksen tulevaisuuden tarpeisiin.

Metal Board on tunnistunut hallituksen monimuotoisuuden kannalta olennaiseksi yhtiön toimialan tuntemuksen ohella kokemuksen eri toimialoilta ja kansainvälisestä toimintaympäristöstä. Lisäksi hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä koulutustausta, johtamiskokemus yritystoiminnan eri osa-alueilta, sekä monipuolinen ikä- ja sukupuolipäsaama on tunnistettu monimuotoisuutta edistäviksi tekijöiksi. Metal Boardin tavoitteena on, että hallituksessa on säästettävä molempia sukupuolia. Hallituksen monimuotoisuutta koskevien tavoitteiden toteutumista seurataan osana hallituksen ja

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMISTA 2020 | METSÄ BOARD

---

LIIKETOIMINTA JA ARVIOKLIOINTI

MIETULILLEKUS

TALOUSKILANEN KEHITYS

HALLINNOINTI

sen nimitys- ja palkitsemisvuolekunnan normaalia toimintaa.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksen tulee valita vähintään viisi ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä, jotka osakkemomistajat valitsevat varsinaisessa yhtiökokouksessa yhden vuoden toimikasalaksi kerrallaan. Peräkkäisten toimikausien määrää ei ole rajoitettu. Tällä hetkellä hallituksessa on yhdeksän varsinaista jäsentä.

Hallitus valitsee keskusalestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous valita hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

• Hanna Anttila, syntynyt 1955, riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkemomistajista, kauppatieteiden maisteri, jäsen vuodesta 2018, 140 619 B-osaketta
• Ilkka Hämälä, 1961, puheenjohtaja, diplomi-insinööri, jäsen vuodesta 2018, 337 648 B-osaketta
• Kirsi Komi, 1963, riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkemomistajista, oikeustieteen kandidaatti, jäsen vuodesta 2010, 78 287 B-osaketta
• Kai Korhonen, 1951, riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkemomistajista, lajokemi-insinööri, jäsen vuodesta 2008, 215 057 B-osaketta
• Liisa Leino, 1960, riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkemomistajista, kuvastustieteen maisteri, jäsen vuodesta 2009, 182 932 B-osaketta
• Jussi Linnaranta, 1972, riippumaton yhtiöstä, maa- ja metsätalousyhteen maisteri, jäsen vuodesta 2017, 20 939 B-osaketta
• Jukka Moisio, 1961, riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkemomistajista, kauppatieteen maisteri, MBA, jäsen vuodesta 2020, 5 275 B-osaketta
• Timo Saukkonen, 1963, riippumaton yhtiöstä, maa- ja metsätalousyhteen maisteri, jäsen vuodesta 2020, 9 875 B-osaketta
• Veli Sundbäck, 1946, riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkemomistajista, vuokraystieteen kandidaatti, jäsen vuodesta 2013, 67 952 B-osaketta.

Osakemistuksissa on huomioitu myös määräysvaltayhteisöjen mahdolliset osakkeet 31.12.2020. Enemmistön muodostavat hallituksen jäsenet ovat riippumatisesta sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkemomistajista. Puheenjohtaja Hämälä on Metuä-Conejen pääjohtajana riippuvainen sekä yhtiöstä että pääomistaja Metsäliitto Osasukunnasta. Jussi Linnaranta ja Timo Saukkonen ovat Metsäliitto Osasukunnan

hallituksen jäsentä ja siten riippuvaisia merkittävästä osakkemomistajasta. Kirsi Komi, Liisa Leino ja Kai Korhonen ovat kukin toiminnot hallituksen jäsentä yhtäjaksoisesti yli 10 vuoden ajan, mutta ovat hallituksen suorittaman kokonaisarvioinnin perusteella riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkemomistajista.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvuolekunta esittää 25.3.2021 kokoon kutsutulle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että nykyisistä hallituksen jäsenistä Anttila, Hämälä, Komi, Linnaranta, Moisio, Saukkonen ja Sundbäck valittaisiin uudelleen ja että uusiksi hallituksen jäseniksi valittaisiin Raija-Leena Hankonen ja Erja Hyvsky. Lisätietoja nykyisistä ja ehdotetuista uusista hallituksen jäsentä on saatavilla yhtiön verkkosivuilla (www.metusboard.com/sijoittajat/hallinnointi).

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

Hallitus päättää tarvittaessa perustaa valiokuntaa valmistelemaan ja käsittelemään hallituksen apuna sille kuuluvia asioita. Hallitus on nimittänyt keskusalestaan tarkastusvaliokunnan sekä nimitystä palkitsemisvaliokunnan. Hallitus nimittää vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen kunkin valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenet. Hallitus ja sen valiokunnat voivat käyttää apunaa myös yhtiön ulkopuolisia neuvonnataja.

Valiokuntien esitysten pohjalta lopulliset päätökset valiokuntien tehtäviin kuuluvissa asioissa tekee hallitus, pois lukien nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suoraan yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkisista.

TARKASTUSVALIOKUNTA

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta varmistamaan yhtiön taloudellisen raportoinnin, laakennan menetelmien sekä tilinpäätöksen ja muun yhtiön julkistaman taloudellisen tiedon oikeellisena, tasapainoisena, läpinäkyvyn ja selkeys. Tarkastusvaliokunta tarkastuu säännöllisesti sisäisen valvonnan ja johtamisen järjestelmiä ja seuraa taloudellinen riskien raportoinnin sekä tilintarkastuksen etenemistä. Tarkastusvaliokunta arvioi sisäisen tarkastuksen tehokkuutta ja laajuutta, yhtiön riskienhallintaa, keskeisiä riskialueita sekä lukien ja määräysten noudattamista. Se arvioi tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja antaa hallitukselle suosituksen yhtiön tilintarkastajien vaihtamisesta. Tarkastusvaliokunta käsittelee myös sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman ja merkittävistä tarkastuksista laaditut raportit.

Tarkastusvaliokunnan jäsenistä toimii neljä hallituksen jäsentä. Vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Kai Korhonen ja jäsennä Hanna Anttila, Kirsi Komi ja Jukka Moisio. Valiokunnan jäsentet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä omistajista.

Valiokunnan jäsenillä tulee olla riittävä tarkentatoimen ja tilinpäätöskäytännön asiantuntemus. Tarkastusvaliokunta kokoontuu säännöllisesti, vähintään neljä kertaa vuodessa. Kokousten yhteydessä valiokunta kuulee yhtiön tilintarkastajaa. Valiokunnan puheenjohtaja antaa hallitukselle raportin tarkastusvaliokunnan jokaisesta kokouksesta. Tehtävät ja vastauuhaset on määritelty valiokunnan tyijärjestyksessä, jonka hallitus hyväksyy (www.metusboard.com/sijoittajat/hallinnointi).

Tarkastusvaliokunnan kokouksissa ovat valiokunnan kutsuessa edistettävien myös yhtiön tilintarkastaja, toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä muita johdon edustajia ja ulkopuolisia neuvonantaa ja tarpeen mukaan.

Tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa vuoden 2020 aikana. Valiokunnan jäsentet osallistuivat kokouksiin 95 prosenttisesti (osallistuminen 100 % vuonna 2019 ja 94 % vuonna 2018).

NIMITYS- JA PALKITSEMISVALIOKUNTA

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on toimia hallituksen apuna yhtiön toimitusjohtajan, toimitusjohtajan mahdollisen sijaisen ja muun ylimmän johdon nimitys- ja palkitsemisasioissa sekä valmistella johdon ja henkilökunnan palkitsemisjärjestelmiin liittyvät asiat. Lisäksi valiokunta tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi, kokoonpanoksi sekä hallituksen jäsenten palkitsemiseksi. Valiokunnan myös suosittaa, valmistelee ja esittää hallituksen hyväksyttäväksi toimitusjohtajan (ja toimitusjohtajan sisäisesti nimityksen, tämän palkan ja palkkiset sekä valmistelee ja antaa hallitukselle ja toimitusjohtajalle suosituksia johdon ja henkilöstön palkitsemisoson ja palkitsemisjärjestelmiin liittyviisiä asioissa.

Valiokuntaan kuuluu viisi hallituksen jäsentä ja se kokoontuu säännöllisesti vähintään neljästä vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja esittää valiokunnan ehdotukset hallitukselle. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut on määritelty valiokunnan tyijärjestyksessä, jonka hallitus hyväksyy (www.metusboard.com/sijoittajat/hallinnointi).

Vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Ilkka Hämälä ja jäsennä Liisa Leino, Jussi Linnaranta, Timo Saukkonen ja Veli Sundbäck.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui neljä kertaa vuoden 2020 aikana. Kaikki jäsentet osallistuivat kaikkiin kokouksiin (osallistuminen 100 % myös vuonna 2019 ja 2018).

TOIMITUSJOHTAJA

Toimitusjohtaja Mika Joukio (syntynyt 1964) on koulutukseltaan diplomi-insinööri. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön jouktavan hallinnon johtamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan velvollisuutena on lisäksi varmistaa, että yhtiön kirjanpito on hoidettu lain mukaisesti ja varsinkointi-järjestetty tuotettavalla tavalla. Toimitusjohtaja johtaa yhtiön päivittäistä liiketoimintaa ja vastaa eri funktioiden valvonnasta ja ohjaamisesta.

Toimitusjohtajalle on laadittu kirjallinen toimitusjohtajauspana, joka on hallituksen hyväksymä. Hallitus valvoo toimitusjohtajan toimintaa ja antaa arvioissa siitä kerran vuodessa. Toimitusjohtaja kuuluu työntekijäin eläkelain piiriin. Se tarjoaa palvelusaikaan ja työasuisihin perustuvan eläketurvan laissa säädetylle tavalla. Suomen työeläkejärjestelmässä ansioiksi laetaan peruspalkka, palkkiset ja verrattavien luontoiset, mutta ei optisista eikä johdon osakepalkkisijärjestelmästä saatuja tuleja. Toimitusjohtaja on lisätöksjärjestelyillä oikeutettu jäämään eläkkeelle 62-vuotiaana. Hänen eläkkeenä taso on 60 prosenttia työeläkelain mukaisesta kokonaispalkasta, joka lasketaan eläkkeelle siirtymishetkeä edeltävän viistivastujakson perusteella.

Hallitus nimittää ja erottua toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja voidaan irtisaansa hallituksen päätöksellä ilman eri syytä. Toimitusjohtaja voi myös irtisaannessa tehtävästään. Mielenestopuolisen irtisaanomaiska on kuusi kuukautta. Hallitus voi kuitenkin päättää, että toimitusjohtajan toimisehdot yhtiön päättyy ilman irtisaanomaiskaa. Hallituksen irtisanousa toimitusjohtajan toimitusjohtajalla on oikeus 12 kuukauden palkkaa vastaavaan avakorvauksen.

TOIMITUSJOHTAJAN SUJAINEN

Hallitus voi halutessaan nimittää toimitusjohtajalle sijaisen. Toimitusjohtajan sijainen vastaa toimitusjohtajan tehtävistä toimitusjohtajan ollessa estynyt. Yhtiön toimitusjohtajalle ei tällä hetkellä ole nimitetty sijasta.

YHTIÖN JOHTORYHMÄ

Metaä Boardin operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa yhtiön johtoryhmä, jonka muodostavat toimitusjohtaja Mika Joukio sekä hänelle raportoivat funktioiden johtajat Ari Kiviranta (liiketoiminnan kehitys), Jussi Noponen (talous), Sari Pajari-Sedarholm (myynti ja markkinointi), Harri Piilajaniemi (tuotanto) sekä Camilla Wikström (henkilöstö).

Johtoryhmän jäsenillä on kirjalliset työ- tai toimisopimukset. Heillä ei toimitusjohtajaa lukieno ottamatta ole lakisäämisestä eläketurvasta, poikkavia eläkejärjestelyjä. Johtoryhmän jäsenten irtisanomaiska on kuusi kuukautta.

Johtoryhmän tehtäviä ja vastuuuluetta ovat muun muassa investointien suunnittelu, yhtiön strategisten suuntaviivojen laatiminen ja valmistelu, resurssien kohdentaminen, jouktavien toimintojen valvonta sekä useiden yhtiön hallituksessa käsiteltävien asioiden valmistelu. Johtoryhmä kokoontuu toimitusjohtajan kutsusta päättämisessä kerran kuukaudessa sekä lisäksi aina tarvittaessa.

Yhtiön johtoryhmän jäsentet omistivat yhtiön osakkeita tilikauden 2020 päättynsä seuraavasti:

Mika Joukio	354 025 B-osaketta
Ari Kiviranta	36 000 B-osaketta
Jussi Noponen	55 000 B-osaketta
Sari Pajari-Sederholm	48 000 B-osaketta
Harri Piilajaniemi	17 323 B-osaketta
Camilla Wikström	35 184 B-osaketta.

Johtoryhmän jäsenten mahdolliset määräysvaltaehdot siivät omista yhtiön osakkeita.

SISÄINEN VALVONTA, SISÄINEN TARKASTUS JA RISKIENHALLINTA

Tuloksellinen liiketoiminta edellyttää, että toimintaa valvotaan jatkuvasti ja riittävästi tehokkaasti. Metaa Boardin sisäinen johtamis- ja valvontamenettely perustuu osakeyhtiölakiin, piivusyhtiöstä koskeviin säädöksiin ja suosituksiin, yhtiöjärjestyksessä ja omiin hyväksyttyihin toimintatapoihin ja -periaatteisiin. Sisäisen valvonnan toimivuutta arvioi yhtiön sisäinen tarkastus. Sisäistä valvontaa toteutetaan koko organisaatiossa. Sisäisen valvonnan menetelmä ovat muun muassa sisäiset ohjeistukset ja valvontaa tulevat raportointijärjestelmät. Seuraavana on kuvattu Metaa Boardin sisäinen valvonnan, riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen periaatteet, toiminnan tavoitteet sekä vastuuuotteet.

SISÄINEN VALVONTA

Piivusyhtiön Metaa Boardin sisäistä valvontaa ohjaavat osakeyhtiölaki ja arvopaperimarkkinalaki, muut toiminta-ohjelmat (tai ja säädökset sekä Nasdaq Helsingin säännöt ja suositukset, mukaan lukien hyviä hallintotapaa koskeva ohjeistus. Ulkoinen valvonta kuuluu Metaa Boardin tilintarkastajalle ja viranomaisille.

Sisäinen valvonta käsittää Metaa Boardissa taloudellisen raportoinnin ja muun toiminnan valvonnan. Sisäistä valvontaa toteutuvat yhtiön hallitus ja toimiva johto sekä koko henkilökunta. Sisäisellä valvonnalla pyritään varmistamaan yhtiölle asetettujen päämäisten ja tavoitteiden saavuttaminen, resurssien taloudellinen, tarkoituksenmukainen ja tehokas käyttö, taloudellisen ja muun johtamistohermaston luotettavuus ja oikeellisuus, ulkoinen sääntelyn ja sisäisten menettelytapojen noudattaminen, toiminnan, tietojen sekä omaisuuden riittävä turvaaminen sekä riittävät ja asianmukaisesti järjestetyt munuaaliset ja tietotekniset järjestelmät toiminnan taaksi.

Sisäinen valvonta jakautuu (i) ennalta ehkäisevään valvontaan, kuten yhtiön arvojen, yhtiön toiminta- ja liiketapaperiaatteiden määrittämiseen, (ii) päivittäiseen valvontaan, kuten toiminnan ohjauksen ja seurantaan toimintajärjestelmiseen ja työohjeiseen sekä (iii) jälkikatsisorn valvontaan, kuten johdon arvioinnellon ja tarkistuksiin, vertailuliin ja todentamisiin, joilla varmistetaan tavoitteiden saavuttamista ja valvotaan sovittujen toiminta- ja kontrolliperiaatteiden noudattamista. Yhtiön yrityskulttuuri, johtamistapa ja selimattominen valvontaan luovat yhdessä perustan koko sisäiselle valvonnalle.

TALOUDELLISEN RAPORTOINTIPROSESSIN VALVOTTA, LUOTONVALVONTA JA HYVÄKSYMISOIKEUDET

Funktioiden ja keskushallinnon talousorganisaatiot vastaavat taloudellisesta raportoinnista. Yksiköt raportoivat taloudelliset lavat kuukausittain. Funktioiden controller-toiminto tarkastuu alueen yksiköiden kuukausitulokset ja raportat on edelleen keskushallinnolle. Funktioiden kannattavuuskehitystä ja liiketoimintavakeja sekä mahdollisuuksia käydään läpi kuukausittaisissa kokouksissa, joihin osallistuvat yhtiön ja kunkin funktion johto. Tulee raportoidaan kuukausittain hallitukselle ja johtoryhmälle. Hallitus esittää tilinpäätöksen yhtiökokouksen vahvistettavaksi, hyväksyy tilinpäätönteotteen ja osavuuslautauskset sekä päättää niiden julkistamisesta. Yhtiön sisäisissä

SELVITYKVALIINTO- JA OHJAUSLIIKUSTELUMISTA 2020 | METSÄ BOARD

---

LIIKETOIMINTA JA ARVIOKLIOINTI
MIETOJELLEKESKI
TALOUSSELLINEN KEHITYS
HALLINNIOINTI

toimintaohjeissa on tarkoin kuvattu raportointi- ja valvontasäännöt sekä raportointiprosessi.

Luotonvalvonnan ohjaus on keskitetty luottokomitealle, joka kokoontuu vähintään vuosineljänneksittäin. Myyntisaamisten kehittymistä seuraavat luotonvalvojat konsernin luotinjohtajan alaisuudessa kausakin myyntiyhteisöä. Vastapuolikohtaiset luottokomiteat asetetaan hallituksen hyväksymän luotinpolitiikan puuttuessa yhteistoiminnassa keskitettyen luotonvalvonnan ja liiketoiminta-alueiden johdon kanssa.

Luottorituksen kehitys raportoidaan hallitukselle säännöllisesti.

Kustannusten, merkittävien sopimusten ja investointien hyväksymisoikeudet on määritelty portaittain eri organisaatiotasolle hallituksen vahvistamaan hyväksymispolitiikan mukaisesti sekä toimitusjohtajan ja muun johdon erikseen antamien valtuuksien rajoissa. Investointien seuranta hoidetaan konsernin tulosatoimimien toimesta hallituksen hyväksymän investointipolitiikan mukaisesti. Investointit käsitellään esityväksymään jälkeen funktioiden ja yhtiön johtoryhmässä vuosittainen investointisaamistoimman antamissa puuttuissa. Merkittävimmät investointit viedään erikseen hallituksen hyväksyttäväksi. Investointien seurantaraportit kerätään vuosineljänneksittäin.

SISÄINEN TARKASTUS

Sisäinen tarkastus avustaa hallitusta ja toimitusjohtajaa näiden valvontasyhtiöön hoidossa arvioimalla yrityksen toiminnan tavoitteiden saavuttamiseksi ylläpidetyn sisäisen valvonnan tasoa. Lisäksi sisäinen tarkastus tukee organisaatiota arvioimalla ja varmistamalla liiketoimintaprosessien, riskienhallinnan sekä johtamis- ja hallintojärjestelmien toimivuutta.

Sisäisen tarkastuksen keskeisenä tehtävänä on arvioida yhtiön toimintojen ja yksiköiden sisäisen valvonnan tehokkuutta ja tarkoituksenmukaisuutta. Sisäinen tarkastus arvioi tehtävässään toimintaperiaatteiden, ohjeiden ja raportointijärjestelmien noudattamista, omaisuuden suojaamista ja resurssien käytön tehokkuutta. Sisäinen tarkastus toimii lisäksi asiantuntijana sen tehtäväalueeseen liittyviä kehittämishankkeissa ja tekee erityisselvityksiä tarkastusvaliokunnan tai johdon toimeksiannosta.

Sisäinen tarkastus toimii hallituksen tarkastusvaliokunnan ja yhtiön toimitusjohtajan alaisuudessa. Tarkastusten havainnoista, suosituksista ja toimenpiteiden etenemisestä raportoidaan tarkastuskohteen ja yhtiön johdolle sekä tilintarkastajalle. Sisäinen tarkastus raportoi tarkastusvaliokunnalle

tarkastuksistaan, suunnitelmistaan ja toiminnastaan puolivuosittain. Sisäinen tarkastus noudattaa tarkastustyössään hallituksen vahvistamaan sisäisen tarkastuksen toimintaohjetta.

Sisäisen tarkastuksen toimintasaamistoima laaditaan tilikaudeksi kerrallaan. Tarkastus pyritään kohdistamaan tietyin väliajoin kaikkiin toimintoihin ja yksiköihin. Tarkastus suunnataan vuosittain alueille, jotka kulloinkin ovat arvioidaan riskin ja yhtiön tavoitteiden kannalta koskeisessa asemassa. Toimintasaamistoimman ajantasaisuus ja tarkoituksenmukaisuus käydään yhtiön johdon kanssa läpi puolivuosittain.

Tarkastustoiminnan kattavuus ja koordinointi varmistetaan säännöllisellä yhteydenpäälä ja tiedonvaihdolla muiden sisäisten varmistustoimintojen ja tilintarkastajan kanssa. Sisäinen tarkastus käyttää tarvittaessa ulkoista osinpiiristöjä tilapäiseen lisäresurssintiin tai erikoisosaamista vaativien arviointitehtävien suorittamiseen.

RISKIENHALLINTA

Riskienhallinta liittyy olennaisesti Metal Boardin normaaliin liiketoiminnan suunnitteluun ja johtamiseen. Riskienhallinta on osa päivittäistä päätöksentekoa, toiminnan seurantaa ja sisäistä valvontaa, jolla edistetään ja varmistetaan yhtiölle asetettujen tavoitteiden saavuttaminen.

Liiketoiminnan johtaminen ja riskienhallinnan tehokas yhteenvetimisen perustuvat yhtiön hallituksen vahvistamien toimintaperiaatteisiin, joiden tarkoituksena on pitää riskienhallinnan kokonaisuus sellaisina, ymmärrettävästä sekä riittävän käytännönliheisenä. Riskiestä ja niiden kehityksestä raportoidaan säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Keskitetty riskienhallinta hoitaa myös Metal Boardin vakuutusturvan koordinoinnin ja kilpailuttumisen.

Riskienhallinnan keskeisin tavoite on tunnistaa ja arvioida ne riskit, uhat ja mahdollisuudet, joilla voi olla merkitystä sekä strategian toteuttamisen että lyhyen ja pidemmän aikavälin tavoitteiden saavuttamisen kannalta. Liiketoiminnot arvioivat ja seuraavan säännöllisesti riskiympäristöä ja siinä tapahtuvia muutoksia osana normaalia toiminnan suunnitteluun. Tunnistetuista riskistä ja niiden hallinnasta raportoidaan tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle vähintään kaksi kertaa vuodessa. Liiketoimintariskuihin liittyy myös mahdollisuuksia, ja niitä voidaan hyödyntää sovittujen riskilimittien puitteissa. Tietoisten riskinottopäätösten tulee aina perustua muun muassa riskinkuntokyvyn ja voitto-/tappiopetentiaalin riittävään arviointiin.

ennen merkittävien hankkeiden ja investointien eniselvitys- ja toteutusvaihetta.

Riskienhallinnan vastuut jaetaan eri toimielinten kesken. Hallitus vastaa yhtiön riskienhallinnasta ja hyväksyy riskienhallintapolitiikan, tarkastusvaliokunta arvioi yhtiön riskienhallinnan tasoja ja toimintatapoja sekä keskeisiä riskialueita ja tekee näiltä osin ehdotuksia hallitukselle. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä ovat vastuussa riskienhallintaperiaatteiden määrittämisestä ja käyttöönotosta ja vastaavat myös siitä, että riskit otetaan huomioon yhtiön suunnitteluprosessissa ja että niistä raportoidaan riittävällä ja asianmukaiselle tavalla. Talousjohtajalle raportoita riskienhallintajohtaja vastaa yhtiön riskienhallintaprosessin kehittämisestä, koordinoinnista, riskiarvioinnin toteuttamisesta ja keskeisistä vakuutustutkaisuista. Riskikonttien toteuttaa kaksi kertaa vuodessa riskikartoituksen, jonka toimitusjohtaja esittelee hallitukselle johtoryhmäkäsittelyn jälkeen.

Riskikonttisen muodostavat komimaa johtava talous-johtaja yhdessä tuotantojohtajan, kehitysjohtajan, riskienhallintajohtajan ja laskentajohtajan kanssa. Liiketoiminnot ja tukitoiminnot tunnistavat ja arvioivat omien vastuu-alueidensa olennaiset riskit suunnitteluprosesseissaan, valmistustavat niihin, ryhtyvät tarpeellisiin ennaltaehkäiseviin toimiin ja raportoivat riskistä sovitulla tavalla.

Metal Boardin riskienhallinnan keskeisiin elementteihin kuuluvat koko liiketoimintaa tukevan kokonaisvaltaisen riskienhallintaprosessin toteuttamiseen, omaisuuden suojaaminen ja liiketoiminnan jatkuvuuden varmistamiseen, yhtiön turvallisuus ja sen jatkuva kehittämisen sekä kriisinhallinta ja jatkuvaus- ja toipumissuunnitelmat. Riskienhallintapolitiikan ja -periaatteiden mukaisesti riittävä riskiarviointi on osa taloudellisesti tai muutoin merkittäviin hankkeiden eniselvitys- ja toteutusvaihetta.

Metal Boardin riskienhallinnan tehtävänä on

• varmistaa, että kaikkia henkilöstöön, asiakkaisiin, tuotteisiin, omaisuuteen, tietopääomaan, julkisuuskuvaan, yhteiskuntavartauson ja toimintakykyyn vaikuttavia tunnistettuja riskejä hallitaan koin vaatimalla tavalla ja parhaiden tietojen sekä taloudellisten seikkojen perusteella
• varmistaa yhtiölle asetettujen päämäärien saavuttaminen
• täyttää näkoryhmien odotukset
• suojata omaisuutta ja varmistaa liiketoiminnan käsittöön jakelussa

• optimoida voitto- ja tappionahdellisuuden suhde

• varmistaa yhtiön kokonaisriskiahoituksen hallinta ja kokonaisriskien minimointi.

Yhtiön tiedossa olevat merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa.

TILINTARKASTUS

Metal Boardin yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön tilintarkastuspoholat kilpailutettiin viimeksi tilikaudella 2011 yhtiön ja ensyyhteisö Metallitto Osuuskunnan tarkastusvaliokuntien johdolla. Kilpailutuksen perusteella yhtiön pitkäaikaisena tilintarkastajana toimimat PricewaterhouseCoopers Oy vaihtui varsinaisessa yhtiökokouksessa keväällä 2012 KPMG Oy Ab:ksi. Kevään 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yhtiön tilintarkastajana toimii edelleen KPMG Oy Ab, joka osoitti päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Kirsi Jantusen. EU:n tilintarkastusdirektiivin mukaan sama tilintarkastusyhteisö voi toimia yhtiön tilintarkastajana yhtäjaksoisesti korkeintaan 30 toimikauden ajan, minkä jälkeen yhtiön on kilpailutettava tilintarkastuksessa. Mikäli sama tilintarkastusyhteisö tulee valituksi kilpailutuksen kautta uudestaan, voi se toimia tilintarkastajana yhtäjaksoisesti korkeintaan 30 seuraavan toimikauden ajan, jonka jälkeen tilintarkastusyhteisöä on vaihdettava. Tarkastusvaliokunta valvoo tilintarkastajien valintamenettelyi ja antaa hallitukselle ja yhtiökokoukselle suosituksensa tilintarkastajan valinnasta.

Vuonna 2020 tilintarkastuspalkkioita maksettiin KPMG Oy Abille 196 064 euroa (196 064 euroa vuonna 2019 ja 234 389 euroa vuonna 2018, KPMG)lle kansainvälisesti yhteensä 402 322 euroa (413 328 euroa vuonna 2019 ja 410 642 euroa vuonna 2018) ja muille tilintarkastusyhteisöille haasteen ulkopuolella 23 484 euroa (23 484 euroa vuonna 2019 ja 40 984 euroa vuonna 2018). Lisäksi KPMG:lle on maksettu varsinaiseen tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista 3 581 euroa (34 157 euroa vuonna 2019 ja 6 825 euroa vuonna 2018).

SISÄPIRIHALLINTO

Metal Board ja sen konserniyhtiöt noudattavat sisäpiiripaisissa haasteen lainsäädäntöä, nimenomuisesti arvopaperipaperimarkkinalakia sekä Euroopan Parlamentin ja Neuvoston asetusta No 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä (MAR) ja niitä täydentäviä asetuksia ja määräyksiä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta (https://www.nasdaq.com/odotismo/rake-oppilainen-beleinki). Yhtiö on edellä mainittujen sääntöjen perusteella hyväksynyt yhtiön oman sisäpiiriohjeen.

MAR 14 artiklan ja Riksdain 51 luvun mukaan sisäpiiritetoa hallussaan pitävä henkilö ei saa (i) tehdä tai yrittää tehdä sisäpiirikkappoja hankkimalla tai luovuttamalla omaan tai kolmannen lukuun yhtiön rahoitusvälineitä, (ii) suositella, että toinen henkilö tekee sisäpiirikkappoja taikka houkutella toista henkilöä siihen; tai (iii) ilmaista sisäpiiritetoa toiselle henkilölle, jollet tämä tapahtuu osana työn, tehtävien tai ammatin tavanomaisia suorittamista. Sisäpiirihallinnon tavoitteena on mahdollistaa yhtiön sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden avoin omistaa yhteisön ylläpitäen samanaikaisesti julkista luottamusta yhtiön arvopaperiilla tapahtuvan kaupunkiynnin ja hinnanmuodostukseen. Yhtiö asuutteleekin vain pitkäaikaisten sijoitusten tekemistä. Sisäpiiriin kuuluvia ohjeistetaan ja koulutetaan säännöllisin väliajoin.

EU:n markkinoiden väärinkäytötasetuksen (MAR) tultua voimaan 3.7.2016 yhtiöllä ei ole enää julkista sisäpiiriä eikä yhtiö ylläpidä pysyvää yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä. Yhtiö perustaa tarvittavien hallituksen puheenjohtajan päätöksellä sisäpiirihankkeen, jonka piiriin kuuluvat kaikki tietyn sisäpiiritetoa sisältävän hankkeen valmisteluun osallistuvat henkilöt.

Yhtiön ilmoitusvelvollisin johtajien kuuluvat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja. Kyseisten henkilöiden sekä heidän lähipiirissä kuuluvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden omistus on julkista, sillä näillä kullakin on itsenäinen ilmoitusvelvollisuus suhteessa yhtiöön ja valvontaviranomaisen Metal Boardin osakkeilla ja muilla rahoitusvälineitä tekemistään liiketoiminta. Metal Board julkaisee vastaanottamansa liiketoimia koskovat ilmoitukset piiroitiedottotua.

Ilmoitusvelvollisten johtajien kaupunkiynti yhtiön osakkeilla ja muilla rahoitusvälineillä on kiellettyä raportointijakson päättymisen ja osavuosikataakson julkistamisen välisenä aikana (kuitenkin aina vähintään 30 kalenterpäivää, mauljettu ikkuna). Ilmoitusvelvollisten johtajan lisäksi yhtiö määrittelee ne muut henkilöt, jotka tehtävissään osallistuvat taloudellisten raporttien valmisteluun, ja jotka eivät siten myöskään saa suljetun ikkunan aikana käydä kauppaa yhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä.

LÄHIPIRILIKETOIMET

Yhtiön hallitus on määritellyt lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Yhtiöllä on sen normaalia liiketoimintaan liittyviä sopimus suhteita ensoyhteisö Metallitto Osuuskunnan ja sisavyhtiöiden Metal Fibre Oy:n ja Metal Tissue Oy:n kanssa. Yhtiön sisäyhteisömät liittyvät raaka-aineiden, kuten puun ja sellun hankintaan sekä toimimiseen yhteisöllä integroiduilla tehdasalueilla. Hallitus päättää sopimussuhteista lähipiirrin kuuluvien tahojen kanssa, ellei kyseessä ole yhtiön normaalia liiketoimintaan liittyvä ja merkitykseltään vähäinen asia. Tilanteissa, joissa hallitus käsittelee liiketoiminta- tai muuta sopimussuhdetta tai yhteyttä Metallitto Osuuskunnan tai yhtiön sisavyhtiöön, hallitus toimii lähtökohtaisesti ilman sen Metallitto Osuuskunnasta tai kyseisestä lähipiirrin kertavasta sisavyhtiönä riippuvaisia jäseniä. Hallituksen tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi säännöllisesti yhtiön ja sen lähipiirin liiketoimia ja sopimussuhteita.

Hallituksen jäsenten riippumattomuuden ja emsettömyyden arvioimiseksi hallituksen jäsenten tulee ilmoittaa yhtiölle selkät, jotka voivat vaikuttaa jäsenen kykyyn toimia vapaana eturistiriidoista. Hallituksen jäsenillä, yhtiön toimitusjohtajalla tai johtoryhmän jäsenillä ei ollut 31.12.2020 rahaluissa yhtiöitä tai sen tytäryhtiöitä, niiden välillä ei vallitsee vakiaujärjestelyttä. Kyseisten henkilöiden tai näiden lähipiirrin kuuluvien henkilöiden (siten kuin lähipiiri on määritelty IFRS:ssä) ja yhtiön välillä ei ollut merkittäviä liikeuduteta vuoden 2020 aikana.

SELVITYS HALLINTO JA OHJAUSLAKUUSTILAJASTA 2020 | METSÄ 8/24/65

---

Metsä

Täydellinen pakkaus syntyy yhteistyöllä

METSÄ BOARD OYJ
PL 20
02020 Metsä
Käyntiosoite: Revontulenpuisto 2 A
02100 Espoo
Puh. 010 4611
www.metsaboard.com

M
E
O