Remuneration Information • Feb 23, 2021
Remuneration Information
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| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| CIF: | A87471264 | |
| Denominación Social: | ||
| METROVACESA, S.A. | ||
QUINTANAVIDES, 13 PARQUE VIA NORTE MADRID
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
La Junta General Ordinaria del 2021 (JGA 2021) aprobará una nueva Política de Remuneraciones (la Nueva Política de Remuneraciones) para los ejercicios 2021, 2022 y 2023. En la fecha de emisión de este informe ya ha sido informada favorablemente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) el 18 de febrero de 2021 y aprobada por el Consejo de Administración el 22 de febrero. En ambos casos con carácter provisional, si bien no se prevén cambios materiales antes de su sometimiento a la Junta General. También se someterá a la JGA 2021 un nuevo plan de incentivos a largo plazo ("Nuevo LTIP") para los años 2021-2023.
Los aspectos más relevantes de la Nueva Política de Remuneraciones y del Nuevo LTIP que se someterán a la JGA 2021 (aunque no pueden descartarse ajustes no materiales) son:
A. Principios de la Nueva Política de Remuneraciones: transparencia, adecuación a las mejores prácticas de mercado, equidad y proporcionalidad, competitividad, independencia de criterio, compatibilidad de las retribuciones con el desarrollo de sus funciones, sostenibilidad a largo plazo y equilibrio.
B. Se diferencia entre remuneración de los consejeros en su condición de tales y remuneración de consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.
C. La remuneración de los consejeros en su condición de tales consiste en una asignación anual fija en efectivo. No obstante, se prevé la posibilidad de que los consejeros perciban indemnizaciones por cese o sean retribuidos mediante la entrega de acciones, derechos de opción sobre ellas, con referencia al valor de las acciones u otra variable. La Sociedad abonará la prima del seguro de responsabilidad civil de los consejeros.
El Consejo establece los criterios para determinar los importes de cada consejero, teniendo en cuenta: (i) la categoría del consejero; (ii) papel que cumplen en el Consejo y Comisiones; (iii) tareas y responsabilidades específicas; (iv) experiencia y conocimientos; (v) tiempo y dedicación; y (vi) otras circunstancias objetivas relevantes.
También se contempla la posibilidad de que los consejeros reciban otras remuneraciones por servicios distintos a los inherentes a su cargo, para incentivar y premiar la involucración y desempeño en determinadas operaciones o en la configuración, preparación, negociación y/o ejecución de operaciones corporativas relevantes.
La Junta General del 19 de junio de 2018 fijó en 2.000.000 brutos anuales el importe máximo anual a satisfacer al conjunto de los consejeros por su condición de tales, que permanecerá vigente hasta que la Junta General lo modifique.
D. En relación a los consejeros ejecutivos (en la actualidad solo hay uno -el Consejero Ejecutivo-), la Junta General de 19 de junio de 2018 estableció en 4.000.000 anuales el importe máximo por el desempeño de funciones ejecutivas, excluyendo la indemnización por terminación del contrato. El importe estará vigente hasta que la Junta acuerde su modificación. Los conceptos retributivos del Consejero Ejecutivo son:
d.1 Retribución fija anual.
d.2 Retribución variable que puede ser: (i) retribución variable anual que oscila, como regla general, entre un 0% y un 75% del salario fijo como máximo, vinculado a indicadores de cumplimiento relacionados con variables de la Sociedad; y (ii) e Nuevo LTIP, que se percibirá transcurrido un periodo de tiempo, condicionado a la permanencia del Consejero Ejecutivo en la Sociedad y al cumplimiento de determinados objetivos. Se distribuye entre un importe en metálico (50%) y acciones de la Sociedad (50%). También existirá para el equipo directivo.
d.3 Retribución en especie, que incluye disponibilidad de un vehículo de empresa, una póliza de seguro de vida, accidentes e invalidez, una póliza de seguro de asistencia médica privada y, eventualmente, los sistemas de previsión social que acuerde el Consejo de Administración.
d.4 El Consejero Ejecutivo participa en un Plan Especial de Ahorro que abarca desde el 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2032. d.5 Finalmente, el Consejo podrá implantar nuevos planes de incentivos a largo plazo. Si incluye la entrega de acciones, opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, deberá acordarlo la Junta General (art. 219 de la LSC).
La política de remuneraciones de administradores de la Sociedad (la "Política de Remuneraciones"), vigente para los ejercicios 2018-2020, fue aprobada por la Junta General de 19 de diciembre de 2017, pero con efectos desde la admisión a cotización de las acciones, ocurrido el 6 de febrero de 2018. Se modificó parcialmente en la Junta General de 19 de junio de 2018.
En el preparación de la Nueva Política de Remuneraciones y del Nuevo LTIP se ha contado con el asesoramiento externo de Garrigues. Con carácter general, los órganos involucrados en la Política de Remuneraciones son: (i) la Junta General, que la aprueba y fija el importe máximo anual a percibir por los consejeros en su condición de tales; (ii) el Consejo de Administración, que determina el importe concreto que percibe cada consejero, quien la percibe, periodicidad y forma de pago, y fija la retribución del Consejero Ejecutivo y su contrato; y (iii) la CNR, que se involucra en la determinación de la remuneración de los consejeros, propone al Consejo la retribución individual y las demás condiciones del Consejero Ejecutivo, y además revisa periódicamente la Política de Remuneraciones.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
La Junta General Ordinaria del 2021 debe aprobar la Nueva Política de Remuneraciones para los ejercicios 2021-2023, aunque los siguientes aspectos variables no se prevé que varíen sustancialmente.
A. Mix retributivo de los consejeros en su condición de tales.
Los consejeros, en su condición de tales, sólo recibirán una remuneración fija, si bien se prevé la posibilidad de que perciban indemnizaciones por cese y que sean retribuidos mediante la entrega de acciones, opciones sobre ellas o retribución referenciada al valor de las acciones, siempre que hubiera sido aprobado por la Junta General.
B. Mix retributivo del Consejero Ejecutivo.
En cuanto al mix retributivo del Consejero Ejecutivo por el desempeño de funciones ejecutivas, se diferencia entre una parte de retribución fija anual y una retribución variable que se compone, a su vez, de una retribución variable anual y una retribución variable a largo plazo. Solo los consejeros ejecutivos disfrutan de componentes variables en su retribución.
Los objetivos de la retribución variable anual son, entre otros posibles: (i) lanzamientos de proyectos residenciales; (ii) entregas de unidades residenciales; (iii) ventas comerciales de unidades; (iv) objetivos relacionados con transformación del suelo; (v) ventas de suelo; y (vi) lanzamientos de proyectos terciarios.
Por su parte, el Nuevo LTIP está compuesto por tres ciclos independientes y cada cual contempla en periodo de medición de objetivos de tres años (empezando el 1 de enero de 2021 el primero y concluyendo el último el 31 de diciembre de 2025).
Los objetivos del primer ciclo y su respectiva ponderación son: (i) generación de flujo de caja (50%); (ii) lanzamientos (10%); (iii) entregas (20%); y (iv) retorno total para el accionista (RTA): absoluto (10%) y relativo medido en comparación con compañías comparables (10%). Para este primer ciclo, se establece un umbral mínimo por debajo del cual no se devengará; un nivel objetivo correspondiente a un grado de consecución del 100%; y un nivel máximo, si el grado de consecución es superior al 100% y hasta un máximo de 150% para los objetivos de generación de flujo de caja, lanzamientos y entregas y de un 100% para el RTA, tanto absoluto como relativo.
El incentivo máximo que podrá percibir el Consejero Ejecutivo en cada uno de los tres ciclos son 975.000 euros.
Se deben adicionar los ciclos aún vigentes del anterior plan de incentivos a largo plazo para el periodo 2018-2020 (LTIP 2018-2020), que se devenga durante un periodo de tres años, según se explica más adelante. El LTIP 2018-2020 vigente podría suponer hasta un máximo de 2.25 veces la retribución fija anual.
La retribución variable "target" anual del Consejero Ejecutivo a corto y largo plazo representa un 60% de su retribución total anual (suma de la retribución fija, retribución variable anual y retribución variable a largo plazo anualizada, excluyendo los importes correspondientes a los sistemas de ahorro a largo plazo y retribución en especie.
Se produce así una distribución equilibrada de paquetes salariales, entre componentes fijos y variables (fijos y variables), diferenciando entre objetivos a corto, medio y largo plazo, y estableciendo objetivos de negocio y otros referenciados al valor de la acción. Esta distribución de conceptos, objetivos y cuantías permite una distribución equilibrada de riesgos.
Los periodos de devengo de cada concepto variable son: (i) en la retribución variable anual, el devengo es anual en función del cumplimiento de objetivos; (ii) en el Nuevo LTIP hay tres ciclos superpuestos, de aproximadamente tres años cada uno empezando e primero el 1 de enero de 2021 y finalizando el último el 31 de diciembre de 2025; y (iii) el LTIP 2018-2020, vigente hasta el ejercicio 2020, contempla tres ciclos superpuesto de tres años cada uno, iniciándose el primer ciclo en la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad y concluyendo el 31 de diciembre del 2020, finalizando el tercer ciclo el 31 de diciembre de 2022.
Obligación de devolución o reducción de remuneraciones variables (malus)
La Nueva Política de Remuneraciones prevé la posibilidad de: (i) cancelar total o parcialmente, según corresponda, el abono de cualquier remuneración variable que se encuentre pendiente de pago; y/o (ii) reclamar el reembolso de la totalidad o parte de la retribución variable percibida durante los dos años siguientes al abono de la remuneración variable, si se diera alguno de los siguientes supuestos:
(a) se produzcan pérdidas en la Sociedad (EBITDA negativo o pérdidas después de impuestos), atribuibles a decisiones de gestión negligentes tomadas durante el periodo de generación de cada retribución variable;
(b) se reformulen los estados financieros de la Sociedad y (i) dicha reformulación se considere material para los auditores externos, salvo algunas excepciones; y (ii) dicha reformulación, alteración o variación determine que el Consejero Ejecutivo tendría derecho a percibir en concepto de retribución un importe inferior al pendiente de pago o bien no tendría derecho a percibir ninguna remuneración variable, independientemente de que el Consejero Ejecutivo tuviera alguna clase de responsabilidad en esa imprecisión; y
(c) el beneficiario incumpla gravemente con sus obligaciones derivadas del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.
En el LTIP 2018-2020 se regulan supuestos similares.
Medidas previstas para evitar conflictos de intereses
El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración define y regula el concepto de conflicto de interés como aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero.
El consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.
Los Estatutos Sociales establecen que el cargo de consejero de la Sociedad es retribuido y su artículo 17 señala que la retribución de los consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación anual fija y podrá comprender retribuciones tanto en efectivo como en especie. El importe total de las retribuciones que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de accionistas. La cantidad así fijada por la Junta se mantendrá entretanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de accionistas.
En la actualidad, y por acuerdo de la Junta General Ordinaria celebrada el 19 de junio de 2018, la cantidad máxima anual que se podrá satisfacer a los consejeros, en su condición de tales, es de dos millones de euros.
Corresponde al Consejo llevar a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros (e incluso determinar que solo perciban retribuciones algunos de ellos), así como la periodicidad y la forma de pago, de acuerdo con la Política de Remuneraciones. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado, su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
De conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en sus sesiones de 20 de febrero y 23 de julio de 2018, la retribución fija anual para los consejeros por su condición de tales se establece del modo siguiente:
(i) una cantidad fija anual por importe de 85.000€ anuales por ser miembro del Consejo de Administración;
(ii) una cantidad de 25.000€ anuales adicionales para los presidentes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Auditoría;
(iii) una cantidad de 15.000€ anuales adicionales para los restantes miembros de las citadas comisiones;
No obstante, lo anterior los consejeros Sres. Garcia Carranza, Manzano, Rey-Baltar y Ferris no perciben retribución alguna en su condición de consejeros por los anteriores conceptos.
En el caso del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración la remuneración fija anual será de 250.000 euros, y se le reconoce el derecho a percibir una indemnización por cese o terminación del cargo por cualquier motivo, por importe de 500.000 euros. Igualmente, se le reconoce el derecho a disponer de un vehículo de empresa.
El Consejero Ejecutivo tiene asignada una retribución fija anual de 650.000 euros. Además, tiene derecho a percibir la remuneración por su condición de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad mencionada en el apartado precedente (85.000 euros).
Los consejeros, en su condición de tales, y de conformidad con el artículo 17 de los Estatutos Sociales de Metrovacesa, pueden percibir retribuciones tanto en efectivo como en especie.
En particular, el Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración tiene reconocido el derecho a disponer de un vehículo de empresa en los términos que se estimen razonables considerando su cargo y representación. El coste asociado a dicha retribución ha ascendido a 13.165 euros en el ejercicio 2020.
Por otro lado, el Consejero Ejecutivo, por el desempeño de las funciones ejecutivas, podrá percibir retribuciones en especie. El Consejero Ejecutivo tiene asignada una retribución en especie que incluyen póliza de asistencia médica, póliza de seguro de vida y accidentes, aportación a un plan especial de ahorro, tarjeta restaurante y vehículo de empresa por importe de 89.353 euros (datos de 2020). El seguro de vida y accidentes que la sociedad tiene suscrito por el Consejero tiene un capital asegurado 3.000.000 euros.
Finalmente, la Sociedad tiene suscrita una póliza de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los Consejeros, según condiciones usuales del mercado, cuyo coste total es de 195.000 euros (datos de 2020) y tiene un límite de hasta 70 millones. Sin embargo no se ha abonado ninguna cantidad a los Consejeros durante el 2020, en ejecución de pólizas de seguros. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo por un coste de 6.555 euros anuales (datos de 2020), para el conjunto de ellos.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Sólo el Consejero Ejecutivo percibe remuneración variable y es la Junta General de Accionistas de Metrovacesa la que podrá establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de las acciones, pudiendo satisfacerse en efectivo, mediante la entrega de acciones y/o con sistemas de remuneración consistentes en derechos de opción sobre acciones.
Hay dos conceptos retributivos variables: (i) retribución variable anual; y (ii) retribución variable plurianual. En relación con el devengo de ambos conceptos retributivos variables, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones lleva a cabo cada ejercicio una revisión del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos, su ponderación y su método de cálculo, estableciendo el importe devengado con base en las correspondientes métricas.
La retribución variable anual oscilará, como regla general, entre un 0% y un 75% del salario fijo (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos), pudiendo contemplarse un escenario de sobrecumplimiento máximo del 120% de los objetivos.
La retribución variable se distribuye entre un 75% de componentes objetivos y un 25% de componentes cualitativos. Respecto de los componentes objetivos, los parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los mismos, así como la respectiva ponderación, se determinan anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre la base de indicadores correlacionados con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento; (ii) rentabilidad; y (iii) otros de carácter cualitativo o cuantitativo, tales como, a título ejemplificativo y no limitativo, sostenibilidad a medio y largo plazo, el cumplimiento de objetivos estratégicos o relativos a la responsabilidad social corporativa.
B. Retribución variable plurianual.
El Nuevo LTIP perseguirá como objetivo incentivar el cumplimiento de los objetivos financieros y la alineación de intereses a largo plazo de los consejeros ejecutivos, directivos y trabajadores de la Sociedad con aquellos de sus accionistas.
El Nuevo LTIP estará compuesto por tres ciclos superpuestos, de aproximadamente tres años cada uno: (i) desde el 1 de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2023; (ii) desde el 1 de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2024; y (iii) desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025).
Según lo expuesto anteriormente, los objetivos estratégicos de cumplimiento del Nuevo LTIP para el primer ciclo (que incluye el presente ejercicio) serán los siguientes: (i) generación de flujo de caja con una ponderación del 50%; (ii) lanzamientos con una ponderación del 10%; (iii) entregas con una ponderación del 20%; y (iv) retorno total para el accionista (RTA), con dos componentes, RTA absoluto con una ponderación del 10%, y un RTA relativo medido en comparación con un grupo de compañías comparables con una ponderación del 10%.
Para este primer ciclo del Nuevo LTIP (que incluye el presente ejercicio) se establecerá un umbral mínimo por debajo del cual no se devengará, un nivel objetivo correspondiente a un grado de consecución del 100% y un nivel máximo que se devengará en caso de un grado de consecución superior al 100% y hasta un máximo de un 150% para los objetivos de generación de flujo de caja, lanzamientos y entregas y de un 100% para el RTA, tanto absoluto como relativo.
El incentivo máximo que podrá percibir el Consejero Ejecutivo para cada uno de los tres ciclos del Nuevo LTIP (y en particular para el primer ciclo de tres años, que incluye el presente ejercicio) estará limitado a 975.000 euros.
En relación al LTIP 2018-2020, para el segundo ciclo (que incluye los años 2019 a 2021) el Consejo de Administración aprobó en el 2019, con informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los siguientes objetivos: (i) ingresos por entregas de promoción y suelo, menos gastos de estructura (operative cash flow); (ii) valor reflejado en la cuenta de resultados consolidada, resultante de la diferencia entre el valor de venta de los proyectos residenciales y los costes capitalizados directamente imputables a los activos transferidos (residential development gross margin); y (iii) rentabilidad del accionista basada en la revalorización de la cotización de las acciones ajustado por dividendos distribuidos (absolute TRS), utilizando como valor inicial de referencia el 31 de diciembre de 2018 (11,09 euros/acción).
Por lo que se refiere al tercer ciclo (que incluye los años 2020 a 2022), el Consejo de Administración, en su reunión de 18 de marzo de 2020, debido a la incertidumbre introducida por el Covid-19 decidió mantener en suspenso su asignación hasta tomar una decisión en el último cuatrimestre del ejercicio. Finalmente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 17 de diciembre de 2020, informó favorablemente la propuesta del tercer ciclo, considerando adecuadas las métricas y ponderaciones inicialmente concebidas para el Plan de Incentivos cuya aprobación se suspendió. De este modo, el Consejo de Administración, en su reunión de 22 de diciembre de 2020, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó el nuevo tercer ciclo del LTIP 2018-2020, con los siguientes objetivos: (i) lanzamientos (con una ponderación del 10%); (ii) entregas (con una ponderación del 20%; (iii) generación de caja (con una ponderación del 50%); y (iv) evolución de la rentabilidad total para el accionista (con una ponderación del 20%).
En el caso del Consejero Ejecutivo, la cantidad objetivo en euros por ciclo serían 487.500 euros en cada uno de los ciclos segundo y tercero. La cantidad máxima posible del Consejero Ejecutivo (asumiendo un 150% de cumplimiento de los parámetros de desempeño) 731.250 euros en cada uno de los ciclos segundo y tercero.
La entrega de acciones se producirá una vez cumplidas las obligaciones tributarias pertinentes y los beneficiarios de las acciones estarán sujetos a diversos periodos de tenencia de las acciones. En concreto, el Consejero Ejecutivo debe mantener la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas durante un periodo mínimo de, al menos, un año desde la recepción de las mismas.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
Solo el Consejero Ejecutivo es partícipe de un plan de ahorro que abarca desde el 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2032.Se trata de un plan de aportación definida. La aportación anual es de 63.000 €, y la fecha de inicio se fijó en 2018.
El derecho a la prestación se concederá en los siguientes supuestos: 1. Si el Participante continúa como Consejero para Metrovacesa a la fecha de finalización del Plan. En este caso el capital asegurado se corresponderá con el valor de la inversión de la póliza en la fecha de finalización del programa.
Se perderá el derecho a la prestación en caso de cese o extinción de la relación con Metrovacesa antes de finalización del Plan por causa justa, entendiendo como tal incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe y cualquier otro incumplimiento grave de las obligaciones asumidas en virtud del contrato del consejero con la Sociedad.
Existirá un derecho de rescate en caso de cese o extinción contractual por causa diferente a la mencionada en el párrafo anterior. En este caso, el capital será el fondo acumulado hasta ese momento.
El Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración tiene reconocido el derecho a recibir una indemnización por importe de 500.000 euros, en caso de que cese como Presidente del Consejo por cualquier motivo. Siguiendo un criterio de prudencia, dicho importe se provisionó en los estados financieros de la sociedad en ejercicios previos a 2020.
En relación con el Consejero Ejecutivo, la terminación de su contrato por voluntad unilateral de la Sociedad le dará derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución total percibida durante el ejercicio anterior (fija más variable) que estuviera percibiendo en el momento de la extinción del contrato, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el incumplimiento han de ser muy grave e imputable a título de dolo o culpa grave.
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
El Consejero Ejecutivo debe prestar sus servicios de forma exclusiva para la Sociedad, de forma que no podrá trabajar, directa o indirectamente para terceros, ni por cuenta propia, salvo expreso consentimiento de la Sociedad o que se refiera a la gestión de su patrimonio o actividades no remuneradas para entidades sin ánimo de lucro.
Por otro lado, con motivo de la actualización de la remuneración del Consejero Ejecutivo, aprobada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2018, se modificó el contrato de dicho consejero incluyendo, entre otros aspectos:
? Un pacto de no competencia de un año, retribuido con una cantidad fija de 1.095.500 euros. ; y
? La obligación de mantener un paquete de acciones de Metrovacesa equivalente a una vez el salario fijo bruto anual, mientras sea Consejero Ejecutivo de la compañía. Para alcanzar esa cantidad contará con un plazo de 5 años desde su nombramiento. A cierre del ejercicio 2020, el Consejero Ejecutivo es propietario de 74.853 acciones de la compañía adquiridas a un precio medio de 11,45€, lo que supone una inversión de 856.779€, superior a dos veces su salario fijo anual neto de impuestos
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene previsto revisar el contrato del consejero delegado para adaptarlo a la Nueva política de Remuneraciones 2021-2023, una vez aprobada por la Junta General 2021.
no aplica
no aplica
no aplica
Según lo expuesto anteriormente, la Junta General Ordinaria del 2021 debe aprobar la Nueva Política de Remuneraciones que regirá para el presente ejercicio, el 2022 y el 2023. De esta manera, en la fecha de emisión de este informe, no se ha aprobado aún la Nueva Política de Remuneraciones ni el Nuevo LTIP, si bien sus principales características han quedado expuestas en al apartado A.1 anterior
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/politica-retributiva
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El acuerdo séptimo de la junta general de accionistas de 25 de mayo de 2020, relativo a la votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, resultó aprobado por existir un 97,55% de votos a favor del mismo, frente a un porcentaje del 2,39% de votos en contra y un porcentaje del 0,06% de abstenciones.
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Como se informó en el informe anual de remuneraciones del 2018, durante ese ejercicio la Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisó la política general de remuneraciones de los consejeros, del Consejero Ejecutivo y sus Comisiones, así como de directivos bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, con el objetivo de comprobar que la política general de remuneraciones de Metrovacesa era competitiva, retenía a los mejores profesionales, reforzaba los intereses y la estrategia de la Sociedad y se adecuaba a las mejores prácticas de mercado. Igualmente estudió la distribución retributiva entre componentes fijos y variables, anual y largo plazo, efectivo y mediante acciones.
Fruto de ese estudio y análisis, durante el 2018, y entre otras actuaciones ya informadas en el informe anual de 2018, se modificó parcialmente la Política de Remuneraciones por acuerdo de la Junta General Ordinaria de 19 de junio de 2018 y se establecieron los importes máximos anuales a cobrar por los consejeros.
Durante el 2020, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, además de supervisar el debido cumplimiento de los acuerdos del 2018 mencionados, ha realizado las siguientes actuaciones en materia de remuneraciones:
ha revisado el grado de cumplimiento de los objetivos variables del equipo directivo de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2019, y particularmente del Consejero Ejecutivo;
ha revisado y recomendado los objetivos variables anuales del equipo directivo de la Sociedad del ejercicio 2020, y particularmente del Consejero Ejecutivo;
ha revisado y propuesto las métricas y parámetros de cumplimiento del LTIP correspondientes al tercer ciclo del equipo directivo, y particularmente el Consejero Ejecutivo;
ha revisado y recomendado los objetivos variables correspondientes al incentivo excepcional plurianual relativo al ejercicio 2020, tanto del equipo directivo como del Consejero Ejecutivo;
ha analizado los criterios de subidas salariales para los empleados de la Sociedad;
ha impulsado un estudio para analizar la política de remuneraciones de los consejeros y de los directivos con dependencia directa del Consejo, sus Comisiones o el Consejero Ejecutivo, y determinar si es adecuada al mercado y cumple el objetivo de retener y atraer valor.
El Consejo de Administración, por su parte, ha estado puntualmente informado de todas las actuaciones anteriores de la CNR, y ha adoptado acuerdos sobre los siguientes asuntos: (i) ha aprobado la retribución variable anual del Consejero Ejecutivo, correspondiente al ejercicio 2020; (ii) ha aprobado los objetivos variables anuales del Consejero Ejecutivo, correspondientes al ejercicio 2020; (iii) ha aprobado las métricas y parámetros de cumplimiento del LTIP 2018-2020 correspondientes al tercer ciclo; (iv) ha aprobado los objetivos variables correspondientes el incentivo excepcional plurianual correspondientes al ejercicio 2020.
Respecto a la participación de asesores externos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha contado con la colaboración de los siguientes asesores:
Se ha contado con el asesoramiento de Russell Reynolds al Consejo de Administración para el proceso de autoevaluación realizado. El objetivo ha sido evaluar de manera objetiva a los miembros del Consejo de Administración al efecto de proporcionar una visión detallada de sus capacidades y competencias, para lo cual Russell Reynolds ha asesorado a la Sociedad, entre otras cuestiones, en la preparación del cuestionario de autoevaluación de los consejeros de la Sociedad.
Se ha contado con el asesoramiento de Garrigues para revisar la política de remuneraciones de los consejeros y de los directivos con dependencia directa del Consejo, sus Comisiones y el Consejero Ejecutivo. El objetivo ha sido determinar si la remuneración es adecuada al mercado y cumple el objetivo de retener y atraer valor. El trabajo de análisis ha valorado, entre otras cuestiones, la situación de mercado en relación a cada uno de los puestos objeto del análisis.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
La retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva y estable que atraiga y retenga talento para contribuir a la creación de valor de manera sostenible.
La retribución variable anual busca la motivación del Consejero Ejecutivo (y principales ejecutivos) asociado a indicadores de crecimiento, rentabilidad y otros de carácter cualitativo o cuantitativo, combinando objetivos a corto, medio y largo plazo. De esta manera se estructura un paquete retributivo equilibrado.
El Consejo de Administración aprobó el 27 de febrero de 2020, previo informe favorable de la CNR, los siguientes objetivos para el ejercicio 2020:
(i) nuevos lanzamientos residenciales con entregas anteriores a diciembre de 2023, con un peso de importancia porcentual del 17,5%;
(ii) ventas comerciales, con un peso de importancia porcentual del 20%;
(iii) entregas residenciales, con un peso de importancia porcentual del 25%;
(iv) ventas de suelos, con un peso de importancia porcentual del 15%;
(v) transformación de suelo a fully permitted, con un peso porcentual del 10%;
(vi) hitos urbanísticos a cumplir en el año (con excepción de la transformación de suelo a fully permitted), con un peso porcentual del 5%; y (vii) lanzamientos de proyectos terciarios, con un peso porcentual del 7,5%.
En todos los casos los objetivos incluyen indicadores de medida fijando umbrales de cumplimiento mínimos, y tomando como elementos de referencia los objetivos establecidos en el presupuesto anual de la compañía.
Los objetivos de valoración cualitativa representan una ponderación del 25% del total.
Adicionalmente, el Consejo de Administración acordó en el 2018 un incentivo excepcional plurianual para el periodo 2018-2020 (Incentivo Extraordinario Plurianual), para el Consejero Ejecutivo y miembros del equipo directivo. El Incentivo Extraordinario Plurianual se vincula con objetivos de negocio a medio plazo relacionados con el cumplimiento del plan de negocio de la compañía.
El compromiso del Consejero Ejecutivo es invertir una cuantía equivalente al componente fijo (neto de impuestos) para adquirir acciones de la Sociedad y mantenerlas mientras permanezca en el cargo.
El Incentivo Extraordinario Plurianual, tiene carácter excepcional y es adicional y diferenciado al resto de conceptos retributivos antes mencionados. Se vincula con objetivos de negocio claves para consolidar el cumplimiento del plan de negocio de la Sociedad en una fase clave de desarrollo de la compañía tras su salida a bolsa.
Ese incentivo tenía un componente del fijo (70%) y otro variable (30%) en los ejercicios 2018 y 2019; en el 2020 ha sido totalmente variable. El compromiso del Consejero Ejecutivo es invertir una cuantía equivalente al componente fijo (neto de impuestos) para adquirir acciones de la Sociedad y mantenerlas mientras permanezca en el cargo.
Los objetivos variables de este Incentivo Extraordinario Plurianual para el 2020 se relacionan con lanzamientos y entregas residenciales del año, con un peso ponderado cada uno del 50%, estableciéndose parámetros mínimos de cumplimiento.
En el 2020, la cuantía máxima excepcional (totalmente variable) era de 320.000 euros. No obstante no se han cumplido los objetivos y el Consejero Ejecutivo no ha recibido remuneración alguna por este concepto durante el 2020.
Finalmente, el LTIP 2018-2020, ya descrito anteriormente, esta referenciada, entre otros aspectos, a la evolución de la cotización de la acción, con lo que se trata de incentivar el cumplimiento de objetivos financieros a largo plazo permitiendo alinear los intereses del Consejero Ejecutivo y directivos con los intereses de los accionistas.
Se produce así una distribución equilibrada de paquetes salariales, entre componentes fijos, variables y excepcionales (fijos y variables), diferenciándose así, entre objetivos a corto, medio y largo plazo, y entre ellos distinguiendo objetivos de negocio y otros referenciados al valor de la acción. Esta distribución de conceptos, objetivos y cuantías permite acotar los riesgos.
Según lo ya informado, durante el 2020 el Consejo y la CNR han analizado el sistema de remuneración del Consejero Ejecutivo y del equipo directivo.
Por lo que se refiere a las medidas adoptadas durante el 2020 para evitar conflictos de intereses, se ha dado cumplimiento a las disposiciones del artículo 28 del Reglamento del Consejo, que define los conflictos de interés como aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. El consejero debe comunicar la existencia de conflictos de interés, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada en el ejercicio 2020 cumple plenamente con los dispuesto en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de 19 de diciembre de 2017 (con efectos desde la salida a bolsa, el 6 de febrero de 2018) y con las modificaciones introducidas en la Junta General de 19 de junio de 2018.
Según lo expuesto, la remuneración de los consejeros en su condición de tal no se vincula a medidas de rendimiento, con carácter general. Por otro lado, se han respetado, en todos los casos, los importes máximos acordados por la Junta General y se han realizado pagos mediante la asignación de cantidades fijas anuales.
En particular para el Consejero Ejecutivo, las remuneraciones han sido realizados por los conceptos previstos en la Política de Remuneraciones, en concreto, una retribución fija anual, una retribución variable anual y otra variable a largo plazo, una retribución en especie y, por último, un incentivo excepcional aprobado por el Consejo de Administración dentro de las previsiones y límites de la Política de Remuneraciones vigente. En cualquier caso, el Consejo ha considerado que la remuneración del Presidente y del Consejero Ejecutivo en la actual etapa de crecimiento y escalado de la Sociedad, considerando que la dedicación de dichos consejeros debe ser especialmente intensa y la remuneración suficiente para motivar su desempeño en condiciones competitivas del sector, es adecuada.
En particular en el caso del Consejero Ejecutivo se han incorporado en su retribución variables vinculadas al rendimiento de la sociedad y que tendrán influencia en su remuneración.
Como se ha dicho anteriormente, los objetivos de esta retribución variable a corto plazo se han vinculado a medidas de rendimiento de la Sociedad, como son los lanzamientos y entregas, ventas y transformación del suelo, todos ellos vinculados al presupuesto de la Sociedad, de modo que su cumplimiento influye en la remuneración a devengar.
Igualmente ocurre con la parte variable del incentivo extraordinario plurianual.
Finalmente, indicar que el cumplimiento de los objetivos del LTIP 2018-2020 correspondientes al primer ciclo no se han conseguido por lo que no se ha devengado cantidad alguna a favor del Consejero Ejecutivo o los directivos. En relación al cumplimiento de los objetivos del LTIP 2019-2021 correspondientes al segundo ciclo, vinculados a medidas de rendimiento según lo explicado, serán muy difícilmente cumplibles
| Número | % sobre el total | |||
|---|---|---|---|---|
| Votos emitidos | 123.589.524 | 100,00 | ||
| Número | % sobre emitidos | |||
| Votos negativos | 2.954.279 | 2,39 | ||
| Votos a favor | 120.560.902 | 97,55 | ||
| Abstenciones | 74.343 | 0,06 |
De conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en sus sesiones de 20 de febrero y 23 de julio de 2018, la retribución fija anual para los consejeros, por su condición de tales, durante el ejercicio 2020 ha sido la siguiente: (i) una cantidad fija anual fija por importe de 85.000€ anuales y por ser miembro del Consejo de Administración; (ii) una cantidad de 25.000€ anuales adicionales para los presidentes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Auditoría;
(iii) una cantidad de 15.000€ anuales adicionales para los restantes miembros de las citadas comisiones; No obstante, los consejeros Sres. Garcia Carranza, Manzano, Rey-Baltar y Ferris no perciben ninguna de las retribuciones anteriores en su condición de consejeros.
En el caso del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración la remuneración fija anual se fijó en 450.000 euros y se le reconoce el derecho a disponer de un vehículo de empresa.
Dichos importes no han variado respecto a los devengados por los consejeros, en su condición de tales, durante los ejercicios 2018-2020 A efectos informativos, indicar que la Sociedad tiene suscrito una póliza de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los Consejeros, según condiciones usuales del mercado, cuyo coste total fijo anual para el conjunto de consejeros es de 195.000 euros (datos de 2020), cubriendo una responsabilidad de hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo por un importe global fijo anual de 6.555 euros.
De conformidad con lo expuesto en los apartados precedentes, el sueldo del Consejero Ejecutivo durante el ejercicio cerrado el 2020 se ha determinado aplicando los criterios incluidos en la Política de Remuneraciones y los acuerdos del Consejo de Administración, adoptados dentro de los límites y previsiones de dicha Política y los límites fijados por la Junta General.
De esta manera, los sueldos devengados durante el ejercicio 2020, han sido los siguientes:
(i) remuneración por su condición de consejero, 85.000 euros anuales;
(ii) Retribución fija anual de 650.000 euros;
(iii) Retribución en especie de 89.353euros (que incluye, entre otros, póliza de seguro de asistencia médica privada, póliza de seguro de vida y accidentes e invalidez, aportación a un plan especial de ahorro, tarjeta restaurante y vehículo de empresa)
(iv) Management incentive Plan (MIP) otorgado por los accionistas con motivo de la salida a bolsa, 56.972 euros
(v) Incentivo extraordinario plurianual que no ha devengado cantidad alguna.
(vi) retribución variable a corto plazo de 101.449 euros.
(vii)retribución variable estimada plurianual a largo plazo (LTI estimado) de 135.729 euros (durante el 2020, se han devengado 0 euros correspondientes al primer ciclo; se estima un devengo de 4.011 euros correspondiente al segundo ciclo, y se estima un devengo de 131.718 euros por al tercer ciclo). Insistimos que estas cantidades son siempre estimadas y que no se conocerán hasta el final del plan.
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
Sólo el Consejero Ejecutivo percibe remuneración variable, y durante el 2020 se han devengado dos conceptos retributivos variables: retribución variable anual e Incentivo Extraordinario Plurianual.
En relación con el devengo de ambos conceptos retributivos variables, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones lleva a cabo cada ejercicio una revisión del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos, su ponderación y su método de cálculo, estableciendo el importe devengado con base en las correspondientes métricas.
Sobre la retribución variable anual. Según la Política de Remuneraciones 2020, la retribución variable anual oscilará, como regla general, entre un 0% y un 75% del salario fijo como máximo (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos).
Con carácter general, los parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los componentes objetivos, así como su respectiva ponderación, se han determinado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre la base de indicadores correlacionados con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento; (ii) rentabilidad; y (iii) otros de carácter cualitativo o cuantitativo, tales como, a título ejemplificativo y no limitativo, sostenibilidad a medio y largo plazo, el cumplimiento de objetivos estratégicos o relativos a la responsabilidad social corporativa.
Con carácter particular para el ejercicio 2020, se establecieron los siguientes objetivos vinculados a la consecución del plan de negocio: i. nuevos lanzamientos residenciales con entregas anteriores a diciembre de 2023, con un peso de importancia porcentual del 17,5%; ii. ventas comerciales, con un peso de importancia porcentual del 20%;
iii. entregas residenciales, con un peso de importancia porcentual del 25%;
iv. ventas de suelos, con un peso de importancia porcentual del 15%;
v. transformación de suelo a fully permitted, con un peso porcentual del 10%;
vi. hitos urbanísticos a cumplir en el año (con excepción de la transformación de suelo a fully permitted), con un peso porcentual del 5%; y
vii. lanzamientos de proyectos terciarios, con un peso porcentual del 7,5%.
El importe devengado durante el 2020 relacionado con los anteriores objetivos y la valoración cualitativa ha sido 101.449 euros.
Sobre el LTIP 2018-2020 vigente en el 2020, pagadero en acciones, persigue como objetivo incentivar el cumplimiento de los objetivos financieros y la alineación de intereses a largo plazo de los consejeros ejecutivos, directivos y trabajadores de la Sociedad con aquellos de sus accionistas. Está compuesta por tres ciclos superpuestos, de aproximadamente tres años cada uno: (i) el primer ciclo, iniciado en la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad (febrero de 2018) y que finalizó el 31 de diciembre del 2020; (ii) el segundo ciclo, que se inició el 1 de enero de 2019 y finalizará el 31 de diciembre de 2021; y (iii) el tercer ciclo, que se inició el 1 de enero de 2020 y finalizará el 31 de diciembre de 2022. El LTIP 2018-2020 establece un umbral mínimo por debajo del cual el LTIP 2018-2020 no se devengará, un nivel objetivo correspondiente a un rendimiento del 100% y un nivel máximo que se devengará en caso de rendimiento superior al 100% y hasta un máximo del 150% del nivel objetivo.
En el caso del Consejero Ejecutivo, la cantidad objetivo en euros por ciclo serían 975.000 euros en el primer ciclo y 487.500 euros en cada uno de los ciclos segundo y tercero.
El Precio por Acción del LTIP 2018-2020 del primer ciclo se corresponde con el precio de la oferta de la salida a bolsa, mientras que el precio del ciclo 2 corresponde con el valor de cotización del 31 de diciembre de 2018 y el precio del ciclo 3 corresponde con el valor de cotización de 31 de diciembre de 2019Para el segundo ciclo (que incluye los años 2019 a 2021) el Consejo de Administración aprobó en el 2019, con informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los siguientes objetivos vinculados a parámetros de cumplimiento y ponderaciones de EBITDA, Gross Margin y Total Shareholder Return: (i) ingresos por entregas de promoción y suelo, menos gastos de estructura (operative cash flow); (ii) valor reflejado en la cuenta de resultados consolidada, resultante de la diferencia entre el valor de venta de los proyectos residenciales y los costes capitalizados directamente imputables a los activos transferidos (residential development gross margin); y (iii) rentabilidad del accionista basada en la revalorización de la cotización de las acciones ajustado por dividendos distribuidos (absolute TRS), utilizando como valor inicial de referencia el 31 de diciembre de 2018 (11,09 euros/acción).
Para el tercer ciclo (que incluye los años 2020 a 2022) el Consejo de Administración aprobó en el 2020, con informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los siguientes objetivos: (i) lanzamientos (con una ponderación del 10%); (ii) entregas (con una ponderación del 20%; generación de caja (con una ponderación del 50%); y (iv) evolución de la rentabilidad total para el accionista (con una ponderación del 20%), utilizando como valor inicial de referencia el 31 de diciembre de 2019 (8,75 euros/acción).
En diciembre 2020 terminó el primer ciclo del LTIP 2018-2020 y, una vez evaluado, el grado de cumplimiento / devengo de este componente variable ha sido de 0%.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Ya explicado en el punto A.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No aplica
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
No aplica
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No aplica
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No aplica
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Ya explicado con anterioridad en apartados precedentes, relativos a la retribución en especie.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica
B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Ya explicado con anterioridad en apartados precedentes, relativo al plan de incentivos ("Management Incentive Plan" o "MIP") incluido en el folleto de salida a Bolsa autorizado por la CNMV.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2020 |
|---|---|---|
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ | Presidente Otro Externo | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN | Consejero Delegado | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN | Consejero Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don FANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don CARLOS MANZANO CUESTA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS | Consejero Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don JOSE FERRIS MONERA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Doña ANA BOLADO VALLE | Consejero Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don JUAN BEJAR OCHOA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2020 |
Total ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ | 450 | 450 | 450 | |||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN | 85 | 650 | 101 | 836 | 1.364 | |||||
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN | 85 | 85 | 85 | |||||||
| Don FANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA | ||||||||||
| Don CARLOS MANZANO CUESTA | ||||||||||
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS | ||||||||||
| Don JOSE FERRIS MONERA | ||||||||||
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS | 85 | 25 | 110 | 110 | ||||||
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA | 85 | 15 | 100 | 100 | ||||||
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO | 85 | 25 | 110 | 110 | ||||||
| Doña ANA BOLADO VALLE | 85 | 85 | 85 | |||||||
| Don JUAN BEJAR OCHOA | 85 | 15 | 100 | 100 |
Observaciones
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ |
Management Incentive Plan |
3.031 | 3.031 | 7,52 | 23 | |||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN |
Management Incentive Plan |
7.576 | 7.576 | 7,52 | 57 | |||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN |
Long Term Incentive Plan Ciclo 1 |
59.091 | 0,00 | 59.091 | ||||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN |
Long Term Incentive Plan Ciclo 2 |
43.958 | 0,00 | 43.958 | ||||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN |
Long Term Incentive Plan Ciclo 3 |
55.714 | 0,00 | 55.714 |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN | 63 |
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN | |
| Don FANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA | |
| Don CARLOS MANZANO CUESTA | |
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS | |
| Don JOSE FERRIS MONERA | |
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS | |
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA | |
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO | |
| Doña ANA BOLADO VALLE | |
| Don JUAN BEJAR OCHOA |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | |||
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ |
||||||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN |
63 | 63 | 189 | 126 | ||||||
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | |||
| Don FANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA |
||||||||||
| Don CARLOS MANZANO CUESTA |
||||||||||
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS |
||||||||||
| Don JOSE FERRIS MONERA | ||||||||||
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS |
||||||||||
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA |
||||||||||
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO |
||||||||||
| Doña ANA BOLADO VALLE | ||||||||||
| Don JUAN BEJAR OCHOA |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ | Vehículo empresa | 13 |
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN | Seguro médico y Seguro de Vida y Tarjeta Restaurante y vehículo empresa | 26 |
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN | Concepto | |
| Don FANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA | Concepto | |
| Don CARLOS MANZANO CUESTA | Concepto | |
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS | Concepto | |
| Don JOSE FERRIS MONERA | Concepto | |
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS | Concepto | |
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA | Concepto | |
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO | Concepto | |
| Doña ANA BOLADO VALLE | Concepto | |
| Don JUAN BEJAR OCHOA | Concepto |
Indicar que la Sociedad tiene suscrito una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los Consejeros, según condiciones usuales del mercado, cuyo coste total fijo anual para el conjunto de consejeros es de 195.000 euros, cubriendo una responsabilidad de hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo por un importe global anual acumulado de 6.555 euros.
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2020 |
Total ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ | |
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN | |
| Don FANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA | |
| Don CARLOS MANZANO CUESTA | |
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS | |
| Don JOSE FERRIS MONERA | |
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS | |
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA | |
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO | |
| Doña ANA BOLADO VALLE | |
| Don JUAN BEJAR OCHOA |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | |||
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ |
||||||||||
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN |
||||||||||
| Don FANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA |
||||||||||
| Don CARLOS MANZANO CUESTA |
||||||||||
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS |
||||||||||
| Don JOSE FERRIS MONERA | ||||||||||
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS |
||||||||||
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA |
||||||||||
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO |
||||||||||
| Doña ANA BOLADO VALLE | ||||||||||
| Don JUAN BEJAR OCHOA |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN | Concepto | |
| Don FANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA | Concepto | |
| Don CARLOS MANZANO CUESTA | Concepto | |
| Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS | Concepto | |
| Don JOSE FERRIS MONERA | Concepto | |
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS | Concepto | |
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA | Concepto | |
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO | Concepto | |
| Doña ANA BOLADO VALLE | Concepto | |
| Don JUAN BEJAR OCHOA | Concepto |
Indicar que la Sociedad tiene suscrito una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los Consejeros, según condiciones usuales del mercado, cuyo coste total fijo anual para el conjunto de consejeros es de 195.000 euros, cubriendo una responsabilidad de hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo por un importe global anual acumulado de 6.555 euros.
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 grupo |
Total ejercicio 2020 sociedad + grupo |
| Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ |
450 | 23 | 13 | 486 | 486 | ||||||
| Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN |
836 | 57 | 63 | 26 | 982 | 982 | |||||
| Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN |
85 | 85 | 85 | ||||||||
| Don FANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA |
|||||||||||
| Don CARLOS MANZANO CUESTA |
|||||||||||
| Don CESÁREO REY BALTAR ORAMAS |
|||||||||||
| Don JOSE FERRIS MONERA |
|||||||||||
| Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS |
110 | 110 | 110 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 grupo |
Total ejercicio 2020 sociedad + grupo |
| Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA |
100 | 100 | 100 | ||||||||
| Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO |
110 | 110 | 110 | ||||||||
| Doña ANA BOLADO VALLE | 85 | 85 | 85 | ||||||||
| Don JUAN BEJAR OCHOA | 100 | 100 | 100 | ||||||||
| TOTAL | 1.876 | 80 | 63 | 39 | 2.058 | 2.058 |
Observaciones
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
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