Related Party Transaction • May 20, 2025
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METROVACESA S.A. ("Metrovacesa" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes realiza la siguiente
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, comunica la operación vinculada realizada por Metrovacesa o sus sociedades dependientes (en adelante, junto con Metrovacesa "Grupo Metrovacesa") con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") o alguna sociedad vinculada al accionista en calidad de entidad vinculada.
En cumplimiento de lo establecido en el contrato de financiación sindicada, en el día de hoy la Sociedad ha procedido a la contratación de un derivado de cobertura de tipo de interés por un importe nominal que varía desde 10.950.000 euros hasta 39.450.000 euros, según calendario de nominal. Dichos importes son equivalentes al 15% del volumen total de la operación.
La fecha de entrada en vigor será 30 de junio de 2025 y vencimiento el 31 de octubre de 2029.
El coste de contratación y riesgo ha ascendido a 135.000 euros.
Se adjunta a la presente comunicación el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operación realizada por Grupo Metrovacesa con BBVA.
Metrovacesa,
Madrid, 20 de mayo de 2025
**************
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BBVA es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa, S.A. ("Metrovacesa" o la "Sociedad"). |
| Naturaleza de la operación: | Derivado financiero por importe inicial de hasta 48.000.000 euros e importe final de hasta 187.000.000 euros, según calendario de amortización del derivado actual, complementado con el nominal dispuesto del préstamo sindicado. |
| Importe de la prima: |
Según condiciones de mercado en el momento de la contratación tras proceso de subasta, que se informará en la comunicación que se remita a CNMV |
| Fecha de efectividad: | Durante el mes de mayo de 2025 |
| Fecha de vencimiento: | no antes del 28 de octubre de 2029 |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. es titular del 20,85% del capital social de Metrovacesa de manera directa (en adelante, "BBVA"). Asimismo, dos miembros del Consejo de Administración (D. Enrique Migoya Peláez y D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas) son consejeros externos dominicales vinculados a BBVA.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con BBVA, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación. En ese sentido, y sin perjuicio de la suscripción de créditos promotores específicos, la Sociedad tiene suscrito un contrato de financiación corporativa para cubrir sus necesidades corporativas y de desarrollo de su grupo.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con BBVA o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de una cobertura de tipo de interés a través del derivado financiero, es una ejecución necesaria y ya prevista en el contrato de financiación corporativa vigente de la Sociedad y, en consecuencia, debe calificarse como una operación de naturaleza financiera de carácter comercial relacionada con la actividad de la Sociedad.
Durante el ejercicio 2024, previo informe de la Comisión de Auditoría y acuerdo del Consejo de Administración, se novaron los acuerdos de financiación corporativa sindicada de la Sociedad con distintas entidades financieras, siendo una de ellas BBVA.
Entre otros acuerdos incluidos en la financiación corporativa, se estableció la obligación de acordar una cobertura de tipo de interés tipo CAP antes del 28 de julio de 2025. Es en este contexto en el que se produce la Operación, al tratarse de dar cumplimiento a una obligación contractual ya aprobada.
Al ser el coste de la operación inferior al 5% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2024 (2.413.514 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.
El Comité de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
La Sociedad ha mantenido interacciones con diferentes entidades para diseñar la estructura de cobertura considerada más eficiente y ha diseñado un proceso reglado, transparente, competitivo y objetivo mediante subasta de coste con opción right to match sobre la oferta más económica a recibir a la misma hora y bajo las mismas condiciones a lanzar, en su caso, previa aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad de la estructura de cobertura, de manera que la Sociedad se pueda beneficiar del precio de mercado y coste más competitivo. El proceso de subasta previsto por la Dirección de la Sociedad prevé la participación de al menos tres entidades financieras de primer nivel incluyendo entre ellas a la vinculada BBVA.
Siendo una operación cuyo coste final se determinará en el momento de realización de la subasta , se han solicitado estimaciones de coste a varias entidades financieras, habiendo obtenido valores similares para el volumen requerido que se han presentado a la Comisión de Auditoría. Una vez se acuerden los términos finales resultantes de la subasta, en caso de resultar beneficiaria la entidad vinculada, las condiciones finales serán sometidas a ratificación por la Comisión de Auditoría , en cuyo caso se anexará a este informe un anexo con las mismas.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que le permite cumplir con los compromisos adquiridos en la novación de la financiación corporativa. Se concluye que es una operación necesaria.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la Operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad también lo es para los intereses de todos sus accionistas ya que mitiga el riesgo de subidas de tipo de interés; y, en segundo lugar, porque la firma del derivado es una obligación que emana del clausulado de la financiación sindicada firmada con diversas entidades financieras, la mayoría de ellas no vinculadas a la Sociedad. Cabe resaltar que la firma del derivado no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Respecto de las condiciones en las que se plantea la Operación, las mismas se consideran adecuadas e igualmente razonables, dado que se va a realizar bajo la transparencia de cotizaciones del mercado de capitales e invitando al menos a tres entidades financieras (una de ellas, al menos, no vinculadas).
La Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente por unanimidad y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación.
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