Related Party Transaction • Jul 28, 2023
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METROVACESA S.A. ("Metrovacesa" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes realiza la siguiente
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, comunica la operación vinculada realizada por Metrovacesa o sus sociedades dependientes (en adelante, junto con Metrovacesa "Grupo Metrovacesa") con Banco Santander, S.A. ("BSAN") en calidad de entidad vinculada.
| Tipología | Importe (Euros) |
Fecha firma o renovación |
|---|---|---|
| Línea de Avales | 7.950.000 | 28/07/2023(1) |
| Préstamo Promotor | 21.153.800 | 28/07/2023 |
| Banco Agente Dividendo | 3.000 | 24/03/2023 |
| Agente de Recuento JGA | 34.000 | 17/04/2023 |
(1) Con fecha 5 de julio de 2023 se firmó línea de avales por importe de 2.400.000 euros, la cual ha sido ampliada con fecha de hoy hasta el importe indicado en el cuadro
Se adjunta a la presente comunicación el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre las operaciones realizadas por Grupo Metrovacesa con BSAN.
Metrovacesa
Madrid, 28 de julio de 2023
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("BSAN") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BSAN es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Línea de avales de clientes para la promoción inmobiliaria Tamadaba F2 y F3 (Las Palmas de Gran Canarias) |
| Importe: | 8.300.000 euros aproximadamente |
| Garantía: | Pignoración de saldos de cuentas corrientes, así como un tramo del préstamo promotor |
| Comisión de Apertura: | 10 bps sobre el importe concedido |
| Comisión trimestral: | 30 bps sobre avales emitidos |
| Plazo: | Hasta la entrega del proyecto a los clientes, estimándose en 2T25 |
| Fecha de firma: |
Una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, estimándose que ocurra en los próximos meses |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con BSAN, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con Banco Santander o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de un préstamo promotor como el que se propone, para facilitar la ejecución de una específica promoción inmobiliaria, es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 29 de mayo de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de línea de avales de clientes del proyecto inmobiliario Tamadaba F2 y F3 (Las Palmas de Gran Canarias) recibida por parte de BSAN.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2022 (2.513.890 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite obtener la financiación necesaria para la ejecución del proyecto inmobiliario que permite a la Sociedad cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de préstamo con Banco Santander no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto a las comisiones y tipos de interés aplicables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones del préstamo de Banco Santander con otras ofrecidas en el mercado para operaciones similares por entidades crediticias no vinculadas a la Sociedad y, asimismo, se ha realizado una comparativa con las condiciones de otras financiaciones que mantiene la Sociedad en proyectos de características similares (considerando volumen de facturación, tipología, unidades y costes), así como en áreas geográficas cercanas. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas y adecuadas.
La Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta, y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación, con acceso a la información completa y de detalle de la financiación.
Madrid, 29 de mayo de 2023
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("Banco Santander") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | Banco Santander es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Préstamo promotor para la promoción inmobiliaria Tamadaba F2 y F3 (Las Palmas de Gran Canarias) |
| Importe: | 22.000.000 euros aproximadamente |
| Garantía: | Hipotecaria |
| Comisión de Apertura: | 50 bps |
| Tipo de Interés: | Euribor + 250 bps aproximadamente |
| Plazo: | Hasta 360 meses de amortización |
| Fecha de firma: |
Una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, estimándose que ocurra en los próximos meses |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación
del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, determinadas compañías de Metrovacesa desarrollan proyectos inmobiliarios que necesitan obtener financiación para el desarrollo de los mismos, así como avales para depositar ante organismos públicos o clientes según establece la Ley de Ordenación de la Edificación.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con Banco Santander o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa.
En todo caso, las relaciones comerciales de financiación (y las de prestación de servicios en menor escala) son continuadas y se materializan, caso a caso, sin que interfieran ninguno de los accionistas o consejeros potencialmente conflictuados por tener interés en las mismas. La tipología de las mismas es variada en función de las necesidades de los proyectos, localización, tipología de producto.
En este particular caso, la suscripción de un préstamo promotor como el que se propone, para facilitar la ejecución de una específica promoción inmobiliaria, es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 29 de mayo de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de financiación (préstamo promotor) del proyecto inmobiliario Tamadaba F2 y F3 (Las Palmas de Gran Canarias) recibida por parte de Banco Santander.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2022 (2.513.890 miles de euros), su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite obtener la financiación necesaria para la ejecución del proyecto inmobiliario que permite a la Sociedad cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de préstamo con Banco Santander no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto a las comisiones y tipos de interés aplicables. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar las condiciones del préstamo de Banco Santander con otras ofrecidas en el mercado para operaciones similares por entidades crediticias no vinculadas a la Sociedad y, asimismo, se ha realizado una comparativa con las condiciones de otras financiaciones que mantiene la Sociedad en proyectos de características similares (considerando volumen de facturación, tipología, unidades y costes), así como en áreas geográficas cercanas. La Sociedad ha realizado así una evaluación comparativa, que ha compartido con la Comisión, concluyendo ésta que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas y adecuadas.
La Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta, y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación, con acceso a la información completa y de detalle de la financiación.
Madrid, 29 de mayo de 2023
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("BSAN") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BSAN es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Contrato de Agente de Recuento de Junta de Accionistas |
| Importe: | Remuneración fija de 34.000 euros |
| Fecha de firma: |
Durante el mes de abril, en todo caso antes de la celebración de la Junta de Accionistas |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta.
En dicho contexto, Metrovacesa lleva a cabo la interlocuión con sus accionistas a través de los canales habilitado para ello, así como durante la celebración de las Juntas de Accionistas, tal y como establece la legislación vigente.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con BSAN o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa. No obstante, en el caso de la celebración de Juntas de Accionistas, BSAN es uno de los proveedores de servicios de agencia de recuento con mayor experiencia del mercado.
En este particular caso, la suscripción de un contrato de agencia de recuentos para la correcta celebración de una Junta de Accionistas es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 21 de marzo de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de suscripción del contrato de agencia de recuento negociado con BSAN.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2022 (2.513.890 miles de euros, su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite la correcta celebración de la Junta de Accionistas y con ello la Sociedad podrá cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es necesaria, adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de agente de recuento con BSAN no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto a los honorarios. Se ha alcanzado esta conclusión al verificar que no existen en el mercado entidades que ofrezcan los servicios necesitados con la experiencia, capacidad y profesionalidad requeridos. La Sociedad ha
solicitado propuesta a varias entidades no vinculadas, habiendo desestimado todas ellas la prestación de los servicios pues no se encuentran dentro de su actividad comercial. Dado que los honorarios propuestos por BSAN son iguales a los propuestos en ocasiones anteriores se concluye que son justas y adecuadas.
En definitiva, la Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación.
Madrid, 21 de marzo de 2023
El presente Informe se emite en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual "La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
| Parte Vinculada: | Banco Santander, S.A. ("BSAN") |
|---|---|
| Relación con la Sociedad: | BSAN es accionista significativo directo e indirecto de Metrovacesa. |
| Naturaleza de la operación: | Contrato de Banco Agente de dividendo |
| Importe: | Remuneración fija de 3.000 euros |
| Fecha de firma: |
Durante el mes de abril, en todo caso antes de la celebración de la Junta de Accionistas |
(en su conjunto, la Operación)
Banco Santander, S.A. es titular del 49,36% del capital social de Grupo Metrovacesa, de manera directa con una participación del 31,94%, e indirectamente de una participación del 17,42% (en adelante, "Grupo Banco Santander"). Asimismo, cuatro miembros del Consejo de Administración (D. Mariano Olmeda Sarrión (Vicepresidente), Dña. Ana Bolado Valle, D. Javier García-Carranza Benjumea y D. Carlos Manzano Cuesta) son consejeros externos dominicales, vinculados al Grupo Santander.
En consecuencia, se concluye que las operaciones que Metrovacesa realice con Banco Santander, tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC.
Metrovacesa es un conglomerado de compañías cuya principal actividad es la promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general, la adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta. Entre otros objetivos Metrovacesa aspira a obtener rentabilidad de los proyectos llevados a cabo y retornar dicha rentabilidad a sus accionistas.
En dicho contexto, Metrovacesa remunera a sus accionistas a través de la distribución de dividendos monetarios, en especie (por ejemplo vía scrip dividend) o de la manera que los órganos de decisión de la compañía estimen oportuno.
Con carácter general, las relaciones de Metrovacesa con BSAN o su grupo empresarial son de carácter comercial y se encuadran en el ámbito del curso ordinario de los negocios y la actividad de la Sociedad, al traer su causa en la lógica empresarial e industrial de operaciones de promoción inmobiliaria de Metrovacesa. No obstante, en el caso de la distribución de un dividendo BSAN es uno de los proveedores de servicios de agencia de recuento con mayor experiencia del mercado.
En este particular caso, la suscripción de un contrato de banco agente para la correcta ejecución de la distribución de dividendos es indudablemente una operación que debe calificarse como necesaria y que forma parte del curso ordinario de la actividad y el negocio de la Sociedad.
Con fecha 31 de marzo de 2023 se presenta a la Comisión de Auditoría la propuesta de suscripción del contrato de banco agente de pagos del dividendo con Banco Santander.
Al ser el valor de la operación inferior al 10% del total de las partidas del activo según el Balance consolidado de 31 de diciembre de 2022 (2.513.890 miles de euros, su aprobación compete al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría debe evaluar si la Operación que se somete a informe y que debe ser aprobada por el Consejo de Administración es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada.
En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación es justa, razonable y necesaria, ya que permite la correcta ejecución de la distribución de dividendos y con ello la Sociedad podrá cumplir con sus objetivos y compromisos. En definitiva, se trata de una operación comercial que es necesaria, adecuada y beneficiosa para el interés social de la Sociedad.
Del mismo modo, respecto de los accionistas que no son parte vinculadas, la operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la firma del contrato de banco agente con BSAN no perjudica a los restantes accionistas ni supone un agravio comparativo para ellos.
Respecto a los términos y condiciones de la Operación, se consideran adecuadas e igualmente razonables, en especial respecto a los honorarios. Se ha alcanzado esta conclusión al comparar la propuesta alternativa solicitada e informada a la comisión de
auditoría. Por todo ello se concluye que las condiciones ofrecidas por BSAN son justas y adecuadas.
En definitiva, la Operación se considera justa y razonable en su conjunto y por ello la Comisión de Auditoría la informa favorablemente, con la abstención de D. Carlos Manzano Cuesta y acuerda someterla al Consejo de Administración para su aprobación.
Madrid, 21 de marzo de 2023
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