Metrovacesa S.A. - Audit Report / Information 2025

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METROVACESA, S.A.

Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas anuales consolidadas e informe de gestión

consolidado correspondientes al ejercicio terminado al

31 de diciembre de 2025

Mesena 80 (Madrid)

METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

BALANCE CONSOLIDADO

(Expresado en miles de euros)


ACTIVOS	Nota	31/12/2025	31/12/2024
Activos no corrientes
Inmovilizaciones materiales e intangibles		3.129	3.761
Inversiones inmobiliarias	6	245.577	240.244
Inversiones en empresas asociadas	7	49.502	49.146
Activos financieros	8 y 10	14.854	15.721
Activos por impuestos diferidos	15	70.627	79.215
Total activos no corrientes		383.689	388.087
Activos corrientes
Existencias	9	1.569.978	1.739.933
Activos financieros	8 y 10	69.807	62.735
Administraciones públicas deudoras	15	6.412	10.507
Otros activos financieros	8 y 10	34.038	25.820
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	8 y 11	194.060	186.432
Total activos corrientes		1.874.295	2.025.427
Total activos		2.257.984	2.413.514
PATRIMONIO NETO	Nota	31/12/2025	31/12/2024
Patrimonio Neto atribuible a los accionistas de la
Sociedad
Capital social		1.092.070	1.092.070
Prima de emisión	12	512.724	752.212
Reserva Legal	12	2.563	1.848
Otras reservas		(795)	(795)
Ganancias acumuladas	12	(205.005)	(261.148)
Acciones en patrimonio propias		(1.432)	(1.171)
Otras aportaciones de socios		12.881	12.881
Otros instrumentos de patrimonio neto		1.157	981
Total patrimonio neto		1.414.163	1.596.878
PASIVOS
Pasivos no corrientes
Provisiones	13	7.621	7.510
Deuda financiera	8 y 14	253.706	248.337
Pasivos financieros	8 y 14	47.172	43.364
Pasivos por impuestos diferidos	15	13.877	10.718
Total pasivos no corrientes		322.376	309.929
Pasivos corrientes
Provisiones	13	31.260	35.631
Deuda financiera	8 y 14	180.858	145.772
Pasivos financieros	8 y 14	289.130	285.506
Administraciones públicas acreedoras	15	20.197	39.798
Total pasivos corrientes		521.445	506.707
Total pasivos		843.821	816.636
Total patrimonio y pasivo		2.257.984	2.413.514

Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.


METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS
EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025 Y 2024
(Expresado en miles de euros)
OPERACIONES CONTINUADAS		Nota	31/12/2025	31/12/2024
Ingreso por venta de promociones		16.a	676.351	588.050
Coste directo por venta de promociones		16.b	(498.972)	(458.232)
Margen bruto - promociones			177.379	129.818
% margen bruto - promociones			26,2%	22,1%
Ingreso por venta de suelos		16.a	32.107	65.707
Coste directo por venta de suelos		16.b	(29.858)	(71.487)
Margen bruto - suelos			2.249	(5.780)
% margen bruto - suelos			7%	-9%
Ingresos por ventas		16.a	708.458	653.757
Costes directos de ventas		16.b	(528.830)	(529.719)
MARGEN BRUTO			179.628	124.038
% MARGEN BRUTO			25,4%	19,00%
Marketing			(5.591)	(6.321)
Comercialización			(10.864)	(9.806)
Otros gastos directos promociones			(7.321)	(9.435)
MARGEN NETO			155.852	98.476
% MARGEN NETO			22%	15%
Gastos de personal		16.c	(19.004)	(18.943)
Servicios exteriores			(8.383)	(9.245)
Otros ingresos netos de gestión			(831)	3.149
EBITDA			127.634	73.437
%EBITDA			18,0%	11,2%
Provisiones y Amortizaciones			(1.225)	3.326
Variación de valor existencias		16.d	(45.490)	(28.559)
Variaciones de valor de inversiones inmobiliarias		6	8.547	2.648
Resultado de explotación			89.466	50.852
Ingresos financieros			6.594	7.401
Variación de valor razonable instrumentos financieros			(1.573)	(3.090)
Gastos financieros			(26.911)	(37.293)
Gastos financieros capitalizados			5.052	7.279
RESULTADO FINANCIERO			(16.838)	(25.703)
Resultado de entidades valoradas por el método de la		7	(93)	(686)
participación
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS			72.535	24.463
Impuesto sobre las ganancias		15	(15.677)	(8.578)
RESULTADO DEL PERIODO			56.858	15.885
Resultado atribuido a la sociedad dominante			56.858	15.885
Beneficio / (Pérdida) básica por acción (euros)
-	Básica	4	0,3751	0,1048
- Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.	Diluida		0,3751	0,1048 2

METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO

(Expresado en miles de euros)


	31/12/2025	31/12/2024
Resultado del periodo	56.858	15.885
Partidas que pueden ser reclasificadas a resultados
Ganancias de cobertura reclasificadas a resultados	-	-
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos	-	-
Resultado Global Total del Periodo	56.858	15.885
Total de ingresos y gastos atribuidos a la sociedad dominante	56.858	15.885
Total de ingresos y gastos atribuidos a socios externos	-	-
Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.

METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2025 Y 2024(Expresado en miles de euros)


		Prima				Acciones	Otras	Otros	Total
	Capital	emisión	Reserva	Otras	Ganancias	en	aportaciones	instrumentos	Patrimonio
	Social	acciones	Legal	reservas	acumuladas	patrimonio	de socios	de patrimonio	Neto
						propias		neto
Saldo a 1 de enero de 2025	1.092.070	752.212	1.848	(795)	(261.148)	(1.171)	12.881	981	1.596.878
Total resultado global del ejercicio	-	-	-	-	56.858	-	-	-	56.858
Transacciones con los propietarios en su calidad	-	(239.488)	-	-	-	-	-	176	(239.312)
de tales
Distribución de dividendos	-	(239.488)	-	-	-	-	-	-	(239.488)
Operaciones con acciones propias	-	-	-	-	-	(261)	-	176	(85)
Otros movimientos	-	-	715	-	(715)	-	-	-	-
Saldos al 31 de Diciembre de 2025	1.092.070	512.724	2.563	(795)	(205.005)	(1.432)	12.881	1.157	1.414.163

Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.

METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2025 Y 2024 (Expresado en miles de euros)


	Capital	Prima	Reserva		Ganancias	Acciones	Otras	Otros	Total
	Social	emisión	Legal	Otras	acumuladas	en	aportaciones	instrumentos	Patrimonio
	(nota 12)	acciones	(nota 12)	reservas	(nota 12)	patrimonio	de socios	de patrimonio	Neto
		(nota 12)				propias		neto
Saldo a 1 de enero de 2024	1.092.070	856.803	1.848	(795)	(277.033)	(1.668)	12.881	1.211	1.685.317
Total resultado global del ejercicio	-	-	-	-	15.885	-	-	-	15.885
Transacciones con los propietarios en su calidad	-	(104.591)	-	-	-	497	-	(230)	(104.324)
de tales
Distribución de dividendos	-	(104.591)	-	-	-	-	-	-	(104.591)
Operaciones con acciones propias	-	-	-	-	-	497	-	(230)	267
Saldos al 31 de diciembre de 2024	1.092.070	752.212	1.848	(795)	(261.148)	(1.171)	12.881	981	1.596.878

Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.

METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS

EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025 Y 2024

(Expresado en miles de euros)


1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	Nota	2025	2024
Resultado consolidado antes de impuesto		72.535	24.463
Ajustes al resultado:
Ingresos Financieros		(6.594)	(7.401)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros	8	1.573	3.090
Gastos financieros	14	26.911	37.293
Incorporación a las existencias de gastos financieros	9	(5.052)	(7.279)
Resultado de entidades valoradas por el método de la participación	7	93	686
Amortizaciones y provisiones		1.225	(3.326)
Deterioro de existencias e inversiones inmobiliarias	6 y 9	36.943	25.911
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Cobros de intereses		3.790	7.028
Pagos de intereses		(22.641)	(24.754)
Cobros (Pagos) por impuesto sobre beneficios		(7.706)	(809)
Cambios en el capital corriente
(Aumento)/Disminución de existencias	9	124.462	57.487
(Aumento)/Disminución de cuentas por cobrar		(1.268)	(13.709)
Aumento/(Disminución) de cuentas por pagar		(12.682)	(2.772)
(Aumento)/Disminución de otros activos corrientes menos pasivos		5.524	(949)
corrientes
Total flujos de efectivo netos de las actividades de explotación		217.113	94.959
2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Inversiones/ Desinversiones
Empresas del grupo y asociadas	7	(449)	(805)
Inmovilizaciones materiales e intangibles		(179)	212
Inversiones inmobiliarias	6	(7.404)	3.906
Otros activos financieros	8	(6.749)	36.193
Créditos a empresas asociadas
Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión		(14.781)	39.506
3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio:
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	1	(260)	497
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero:
Emisión
Emisión Deudas con entidades de crédito		306.357	300.140
Otras deudas		94.357	102.676
Devolución y amortización:
Devolución Deudas con entidades de crédito		(256.306)	(341.073)
Otras deudas		(99.364)	(101.980)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de
patrimonio
Pago de dividendos	1 y 12	(239.488)	(104.591)
Total flujos de efectivo netos de las actividades de financiación		(194.704)	(144.331)
AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	11	7.628	(9.866)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		186.432	196.298
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		194.060	186.432
Las notas 1 a 22 adjuntas forman parte integral de las cuentas anuales consolidadas

METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO

ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025

(Expresada en miles de Euros)

INTRODUCCIÓN, BASES DE PRESENTACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Y OTRA

INFORMACIÓN

a) Información general

Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. se constituyó por tiempo indefinido por escisión parcial de la sociedad

Metrovacesa, S.A. (en adelante “antigua Metrovacesa”) el 18 de febrero de 2016.

En Junta General de Accionistas de fecha 11 de enero de 2016 se aprobó la escisión parcial de la antigua Metrovacesa,

sin que se produjera la extinción de ésta, consistente en la escisión del patrimonio perteneciente a su negocio de suelo

y promoción inmobiliaria, constituyendo una unidad económica independiente a favor de la nueva sociedad

"Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A.", la cual se encontraba participada por los accionistas de la antigua Metrovacesa,

en la misma proporción que éstos tenían en el momento de ejecución de la escisión.

Como resultado de dicha escisión, Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. y sus Sociedades Dependientes es un

grupo que adquirió en bloque y por sucesión universal, el patrimonio perteneciente a la rama de actividad de suelo

y promoción de la antigua Metrovacesa. Fruto de esta restructuración de capital, la antigua Metrovacesa aportó

activos por valor 1.149.635 miles de euros y pasivos por importe de 109.780 miles de euros a la nueva sociedad

(ver apartado b).

El 30 de junio de 2017 la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante acordó el cambio de

denominación social a Metrovacesa, S.A., sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas. Dicho

cambio se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de noviembre de 2017.

La Sociedad Metrovacesa, S.A. (anteriormente Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A.) es Dominante del Grupo

Metrovacesa (en adelante el Grupo), cuyas sociedades dependientes han sido detalladas en el Anexo 1.

Su domicilio actual se encuentra en Madrid, en calle Puerto Somport, 21-23.

Metrovacesa, S.A., como Sociedad Dominante, y sus sociedades dependientes tienen principalmente como objeto

social según el artículo 2° de los Estatutos Sociales:

• La adquisición o construcción de toda clase de fincas y construcciones para su edificación o mejora con

el fin de su ulterior venta.

• La promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general.

• La adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes

inmuebles para su venta. El desarrollo de actuaciones, bien directamente o a través de las sociedades

filiales, de:

i. Gestión inmobiliaria en beneficio propio o a favor de terceros.

ii. Promoción y gestión de comunidades inmobiliarias.

• La realización de obras de rehabilitación, acondicionamiento o implantación de edificios completos o parte

de ellos.

• La creación, formación y explotación y desarrollo de urbanizaciones de todas clases.

• Asesoramiento técnico y realización de estudios y proyectos relacionados con las actividades inmobiliarias

y, en particular, la promoción y realización de las actuaciones urbanísticas técnicas, legales y comerciales

necesarias para la puesta en marcha, construcción o cualquier otra forma de explotación de áreas

Residenciales, Aparcamientos, residencias para de Tercera Edad y para Estudiantes, Hoteles y

cualesquiera otros tipos de equipamientos comunitarios y sociales.

• Participar, en los términos que el Consejo de Administración determine, en el capital de otras sociedades

cuyo objeto social sea análogo al descrito en los números precedentes.

b) Información financiera relativa a los activos y pasivos aportados a la Sociedad en el momento de su constitución

La Sociedad adquiriere las obligaciones de la antigua Metrovacesa que forman parte del Patrimonio Escindido. La

Sociedad, por tanto, continúa con todas las relaciones, derechos y obligaciones que pudieran corresponder a la

antigua Metrovacesa.

La titularidad del Patrimonio Escindido corresponde a Metrovacesa, S.A. (anteriormente Metrovacesa Suelo y

Promoción, S.A). y queda legitimada de forma automática y sin solución de continuidad para realizar sobre dicho

patrimonio toda clase de actos, de disposición, dominio y gravamen. La entrega del Patrimonio Escindido se

formalizó el 18 de febrero de 2016 con la escritura de aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias de

los accionistas, si bien al definirse como una operación bajo control común donde se aportaba una rama de actividad

que calificaba como negocio se registraron la totalidad de las transacciones desde el 1 de enero de 2016, siendo por

tanto esta fecha la considerada a efectos contables. En este caso los valores aportados fueron los valores

predecesores bajo los que estaban registrados en la aportante.

Las masas patrimoniales indicadas en dichas escrituras son las siguientes:

ACTIVOS

18/02/2016

Inversiones en empresas de grupo y asociadas

122.868

Existencias

775.819

Cuentas a cobrar con empresas de grupo y asociadas

148.143

Otros Activos financieros corrientes

102.805

Total activos

1.149.635

PASIVOS

Cuentas a pagar con empresas de grupo y asociadas

43.699

Otros pasivos

66.081

Total pasivos

109.780

Activos Netos

1.039.855

c) Operaciones relevantes del ejercicio 2025

• Plan de incentivos a largo plazo

La Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un Plan de

Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP 2” o “el Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del Comité

de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros. El importe

máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros. El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con los intereses

a largo plazo de los accionistas de la Sociedad dominante; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del

equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para los beneficiarios

y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad dominante; y (v) que esté alineado con las

prácticas de mercado en materia de remuneraciones. La liquidación se realizará en metálico y en acciones de la

Sociedad Dominante.

El Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con efectos desde

la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete para su aprobación

el presente acuerdo, hasta la liquidación del último Ciclo del Plan.

El Plan constará de tres ciclos independientes entre sí y contará con tres fechas de concesión del Incentivo Target,

cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y 2023, respectivamente. Cada uno de los Ciclos

contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno, iniciándose el 1 de enero

del año en el que se inicie cada Ciclo y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años desde la Fecha

de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada Ciclo.

Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno de

los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos.

La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Plan se producirá con posterioridad a la formulación de

las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo.

El primer ciclo del LTIP 2 tiene un importe máximo aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra

sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación

de caja por entregas y ventas de suelo y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en

absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finalizó el 31 de

diciembre de 2023.

El segundo ciclo del LTIP 2 tiene un importe máximo aprobado de 1.846 miles de euros. Su cumplimiento se

encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50%

generación de caja por entregas y ventas de suelo y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la

Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finalizó el

31 de diciembre de 2024.

El tercer ciclo del LTIP 2 tiene un importe máximo aprobado de 1.966 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra

sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 45% generación

de caja entregas, iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo

comparado con otras compañías del sector y v) 5% al cumplimiento de objetivos ESG marcados en el plan de

sostenibilidad. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2025.

En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en los estados

financieros asciende a 963 miles de euros, registrados en el epígrafe “otros instrumentos de patrimonio” y

“acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” a 31 de diciembre de 2025 (853 miles de euros a 31 de diciembre

de 2024).

La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2024, aprobó la puesta en marcha de un Plan de

Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP 3” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del

Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros. El

importe máximo aprobado asciende a 8.716 miles de euros, equivalente a 745.583 acciones de la Sociedad

Dominante. El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con los intereses a largo plazo de los accionistas de la

Sociedad dominante; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a crear

un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la

situación del mercado y de la Sociedad dominante; y (v) que esté alineado con las prácticas de mercado en materia

de remuneraciones. La liquidación se realizará en metálico y en acciones de la Sociedad Dominante.

El Nuevo Plan se instrumenta a través de la concesión a los beneficiarios, a título gratuito, en los años 2024, 2025

y 2026, de un determinado incentivo inicial target (“Incentivo Target”), el cual, transcurrido un periodo de tiempo

determinado, condicionado a la permanencia de los beneficiarios en la Sociedad y en función del grado de

cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan, daría derecho a percibir un importe en metálico y un

número de acciones de Metrovacesa (el “Incentivo”).

Hasta el momento en que se lleve a cabo la entrega de las acciones de Metrovacesa, el Nuevo Plan no atribuye a

los beneficiarios la condición de accionistas.

El Nuevo Plan se inició formalmente en la fecha de aprobación por parte de la Junta General Ordinaria de Accionistas

de 2024.

El Nuevo Plan consta de tres ciclos independientes entre sí (los “Ciclos”) y cuenta con tres fechas de concesión del

Incentivo Target (las “Fechas de Concesión”), cada una de las cuales tiene lugar en los años 2024, 2025 y 2026,

respectivamente.

Cada uno de los Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno,

iniciándose el 1 de enero del año en el que se inicie cada Ciclo, es decir, 2024, 2025 y 2026 y finalizando transcurrido

un periodo de tiempo de tres (3) años desde la Fecha de Inicio, es decir el 31 de diciembre del año de finalización

de cada Ciclo.

Tras la finalización del Periodo de Medición se determina el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno de los

Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos.

La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la

formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización de cada Ciclo.

La liquidación de cada uno de los Ciclos quedará supeditada, en todo caso, al cumplimiento de todas las condiciones

y requisitos que se regulen en el Nuevo Plan. Por tanto, el Nuevo Plan se extenderá desde el 1 de enero de 2024,

con efectos desde la fecha de aprobación del Nuevo Plan por parte de la Junta General y hasta la liquidación del

último Ciclo del Nuevo Plan.

Para el primer Ciclo del Nuevo Plan el Incentivo quedaría vinculado al cumplimiento de los objetivos estratégicos de

la Compañía que ha aprobado el Consejo de Administración y se han incluido en el Informe Anual de

Remuneraciones de los Consejeros de 2024.

Para el segundo y tercer Ciclo del Nuevo Plan, el Consejo de Administración de Metrovacesa, a propuesta de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, podrá decidir mantener o modificar los objetivos y la

ponderación establecidos para el primer Ciclo del Nuevo Plan, las escalas de consecución de cada objetivo y las

sociedades que, en su caso, formarán parte del grupo de comparación. En caso de que el Consejo de Administración

realizara alguna modificación a este respecto, se dará cumplida información en el correspondiente Informe Anual de

Remuneraciones de los Consejeros.

El primer ciclo del LTIP 3 tiene un importe máximo aprobado de 2.151 miles de euros. En base a las mejores

estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en los estados financieros asciende a

661 miles de euros, registrados en el epígrafe “otros instrumentos de patrimonio” y “acreedores comerciales y otras

cuentas a pagar”.

El segundo ciclo del LTIP 3 tiene un importe máximo aprobado de 2.100 miles de euros. En base a las mejores

estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en los estados financieros asciende a

690 miles de euros, registrados en el epígrafe “otros instrumentos de patrimonio” y “acreedores comerciales y otras

cuentas a pagar”.

• Sentencia Tribunal Constitucional

El Tribunal Constitucional dictó Sentencia con fecha 19 de enero de 2024 en respuesta a la cuestión de

inconstitucionalidad núm. 2577-2023 planteada por la Sección Segunda de la Sala de lo Contencioso-Administrativo

de la Audiencia Nacional, en relación con el artículo 3 Primero, apartados Uno y Dos, del Real Decreto-ley 3/2016,

de 2 de diciembre, por el que se adoptaron medidas en el ámbito tributario, por vulneración del artículo 86.1 de la

Constitución Española y por unanimidad declaró inconstitucionales determinadas medidas en el Impuesto sobre

Sociedades introducidas por el Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 de diciembre.

Como consecuencia de lo anterior, la finalidad que el grupo persigue es conseguir la recuperación de las cantidades

satisfechas, como cuotas ingresadas, en el Impuesto sobre Sociedades presentado en los ejercicios 2016, 2017 y

2018, con motivo de la reversión a razón de 1/5 de las participaciones deterioradas, junto con los correspondientes

intereses de demora en concepto de devolución de ingresos indebidos; así como de la recuperación de las Bases

Imponibles Negativas aplicadas en el Modelo 220 (“BINs compensadas”), que no correspondería de no tenerse en

cuenta el ajuste positivo de la reversión de los deterioros y de haber declarado inconstitucional la limitación en la

compensación de BIN pasando de un 70% a un 60%, 50% o 25% en función de la Cifra de negocio (INCN) del Grupo

Consolidado.

En fecha 29 de junio de 2023 se presentó solicitud de rectificación de las autoliquidaciones, fundamentados en la

posible inconstitucionalidad del RD Ley 3/2016, correspondientes al Impuesto sobre sociedades, ejercicios 2016,

2017 y 2018 solicitando:

i. la devolución de las cantidades ingresadas en exceso, como consecuencia de la reversión a razón de

1/5 de las participaciones deterioradas, junto con los correspondientes intereses de demora en

concepto de devolución de ingresos indebidos.

ii. la recuperación de las BINs pre-consolidado aplicadas en el Modelo 220 (BINs compensadas), que no

correspondería de no tenerse en cuenta el Ajuste positivo de la reversión de los deterioros y el límite

en la compensación de BINs.

Con fecha 11 de octubre de 2023 se presentaron alegaciones contra la propuesta de resolución de rectificación de

autoliquidación dictada por la Unidad de Gestión encargada del expediente que desestimaba nuestra solicitud.

Posteriormente, el 16 de noviembre de 2023 fue presentado recurso de reposición contra el Acuerdo de resolución

de rectificación de autoliquidación que acordaba desestimar las alegaciones presentadas. En respuesta a ello, con

fecha 20 de diciembre de 2023 se interpuso Reclamación económico-administrativa contra el citado Acuerdo de

resolución.

En fecha, 28 de diciembre de 2023 se recibió por parte del Tribunal Económico Administrativo Regional de Madrid

notificación por la que se comunicaba la puesta de manifiesto del expediente objeto de la reclamación interpuesta

para que pudiera formular las alegaciones que tuviera por conveniente.

Con fecha 26 de enero de 2024 fueron presentadas las alegaciones a la reclamación económico-administrativa

interpuesta solicitando en base a la inconstitucionalidad declarada en la Nota Informativa Nº6/2024 emitida por el

Tribunal Constitucional, la devolución de los ingresos indebidamente ingresados, así como los correspondientes

intereses de demora y la recuperación de las Bases Imponibles Negativas Pre consolidadas compensadas.

Con fecha 6 de noviembre de 2024 el Tribunal Económico Regional de Madrid notificó dos Resoluciones en las que

estimaban parcialmente las pretensiones de Metrovacesa.

Finalmente, el 9 de enero de 2025 la Sociedad Dominante interpuso las correspondientes instancias de ejecución

de las Resoluciones estimatorias dictadas por el Tribunal Económico-Administrativo Regional de Madrid.

Con fecha 3 de junio de 2025, 5 de junio de 2025 y 11 de junio de 2025, la Agencia Tributaria ha notificado acuerdo

de ejecución de Resolución Económica Administrativa de los ejercicios 2016, 2017 y 2018, respectivamente. Según

dichas resoluciones, la Agencia Tributaria ha aceptado ajustar las bases imponibles de los ejercicios 2016 y 2018

respecto a la reversión de deterioros de cartera y adicionalmente ha modificado la compensación de bases imponible

de cada uno de los tres ejercicios conforme a la normativa fiscal aplicable para cada uno de ellos.

Respecto a la ejecución de Resolución Económica Administrativa del ejercicio 2017, donde la Agencia Tributaria no

ha procedido a ajustar el deterioro de cartera según establecía la sentencia del Tribunal Constitucional, con fecha 3

de julio de 2025, la Sociedad Dominante ha presentado escrito de incidente de ejecución ante el Tribunal Económico-

Administrativo Regional del Madrid, solicitando la correcta ejecución de la Resolución.

El 2 de diciembre de 2025 el TEAR de Madrid estima el incidente de Ejecución, anula el acto impugnado y acuerda

la retroacción de actuaciones.

El 9 de enero de 2026 se presenta instancia de Ejecución de Resolución ante la Administración Tributaria para que

proceda a ejecutar el incidente estimado por el TEAR.

Como consecuencia de las tres resoluciones, la Agencia Tributaria ha procedido a reintegrar a la Sociedad

Dominante 4.824 miles de euros en concepto de devolución de cuota líquida que se encuentran registrados en el

epígrafe “impuesto sobre las ganancias” del Estado de Resultados Consolidado a 31 de diciembre de 2025, asimismo

ha procedido a la compensación por intereses de demora por importe de 1.185 miles de euros que se encuentran

registrados en el epígrafe de “ingresos financieros” del Estado de Resultados Consolidado a 31 de diciembre de

2025. Finalmente, como consecuencia de las resoluciones, la Sociedad ha procedido a aplicar 4.203 miles de euros

de bases imponibles negativas preconsolidadas y generar 1.694 miles de euros de bases imponibles negativas

consolidadas en los ejercicios 2016, 2017 y 2018.

En caso de que el escrito de incidente de ejecución se resuelva favorablemente, se estima que se puedan recuperar

aproximadamente 10.000 miles de euros de bases imponibles negativas y 1.400 miles de euros en cuota líquida e

intereses de demora. Dichos importes se registrarán en los estados financieros una vez haya resolución definitiva.

• Distribución de dividendos

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, en su reunión celebrada el 27 de marzo de 2025, y en

relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la Junta

General Ordinaria de la Sociedad Dominante de fecha 28 de abril de 2025, acordó efectuar el pago de 0,46 euros

por acción el día 22 de mayo de 2025.

Adicionalmente, en el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante celebrada el 27 de octubre de 2025 y

en relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la

Junta General Extraordinaria de la Sociedad Dominante de fecha 25 de noviembre de 2025, acordó efectuar el

pago de 1,12 euros por acción el día 23 de diciembre de 2025.

• Acuerdo de refinanciación de deuda sindicada

Con fecha 28 de octubre de 2024 la Sociedad Dominante firmó un acuerdo de refinanciación de la deuda sindicada

mediante la cual se incrementaba el importe nominal hasta 276.000 miles de euros y se extendía el plazo de

vencimiento hasta el 28 de octubre de 2029.

Asimismo, 25 de marzo de 2025 la Sociedad Dominante acordó un incremento del importe nominal de 20.000 miles

de euros. El resto de condiciones se mantienen sin variación.

• Venta Proyecto Terciario Llave en Mano

Durante el mes de diciembre de 2025, la Sociedad Fuencarral Agrupanorte, S.L.U. ha alcanzado un acuerdo con

un tercero para la ejecución de un proyecto de oficinas llave en mano por un importe de venta de 200.000 miles de

euros. Los ingresos vinculados a la operación se reconocerán en el momento de la transmisión de la posesión al

comprador. Se estima que la transmisión se produzca en el ejercicio 2029. Esta transacción se ha tenido en

consideración en la valoración de activos inmobiliarios del Grupo, así como el posible impacto en estados

financieros.

c) Variaciones en el perímetro de consolidación

Las sociedades dependientes del Grupo a 31 de diciembre de 2025 y 2024 están detalladas en el Anexo I de las

presentes cuentas anuales consolidadas.

BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre 2025, que han sido obtenidos de los registros contables de la

sociedad matriz y el resto de las sociedades integradas en el Grupo al 31 de diciembre 2025, han sido preparados de

acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y las Interpretaciones del Comité Internacional

de Información Financiera (CINIIF) adoptadas por la Unión Europea (en conjunto, la NIIF-UE), de conformidad con el

Reglamento (CE) n° 1606/2002 del Parlamento y del Consejo Europeo y sucesivas modificaciones.

La preparación de estas cuentas anuales consolidadas con arreglo a la NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones

contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables

del Grupo. En la Nota 2.2 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas

donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas y formuladas por el Consejo de Administración

el 23 de febrero de 2026.

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales consolidadas se muestran en miles de euros salvo mención

expresa.

2.1 Entrada en vigor de nuevas normas contables

Durante el ejercicio 2025 han entrado en vigor las siguientes normas e interpretaciones de aplicación obligatoria,

ya adoptadas por la Unión Europea, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la

elaboración de la información adjunta al 31 de diciembre de 2025:

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en el ejercicio

- NIC 21 (Modificación) “Falta de convertibilidad”

La aplicación de esta modificación no ha tenido un efecto significativo en las presentes cuentas anuales

consolidadas.

Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se pueden

adoptar con anticipación:

- NIIF 9 y NIIF 7 (Modificación) “Modificaciones a clasificación y valoración de instrumentos financieros

- NIIF 9 y NIIF 7 (Modificación) “Contratos relativos a electricidad dependiente de la naturaleza”

- Mejoras anuales de las normas NIIF® de contabilidad, volumen 11.

El Grupo no ha adoptado anticipadamente ninguna de las modificaciones expuestas anteriormente, ya que no

tendría un efecto significativo en las presentes cuentas anuales consolidadas.

Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse

anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea:

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations

Committee han publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que no

pueden adoptarse anticipadamente o que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea.

- NIIF 18 “Presentación y desglose en los estados financieros”.

- NIIF 19 “Dependientes sin responsabilidad pública: Desgloses”.

- NIIF 19 (Modificación) “Dependientes sin responsabilidad pública: Desgloses”

- NIC 21 (Modificación) “Conversión a una moneda de presentación hiperinflacionaria”

Si cualesquiera de las normas anteriores fueran adoptadas por la Unión Europea o se pudieran adoptar con

anticipación, el Grupo las aplicaría con los efectos correspondientes en sus cuentas anuales consolidadas.

A la fecha actual, el Grupo realiza evaluaciones periódicas del impacto de dichas normas contables, y se ha concluido

que los impactos de estas normas no serán significativos.

2.2 Estimaciones y juicios significativos

En las presentes cuentas anuales consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas

por la Dirección de la Sociedad Dominante y de las entidades consolidadas para cuantificar algunos de los activos,

pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones,

realizadas en función de la mejor información disponible, se refieren a los siguientes aspectos:

- Determinación de las provisiones.

El grupo hace estimaciones y juicios, basados en información obtenida de expertos independientes y la

propia experiencia del Grupo en base a información histórica, en relación a todas las provisiones tales

como:

o Provisiones relacionadas con activos financieros (Nota 10)

o Provisiones para riesgos y gastos (Nota 13)

- Estimación de valores razonables de activos inmobiliarios

El valor de mercado de las existencias ha sido obtenido de las valoraciones efectuadas por expertos

independientes al 31 de diciembre de 2025. Dichas valoraciones se realizan de acuerdo con los criterio s

establecidos por "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS), métodos detallados en las Notas

2.8a y 2.8b para inversiones inmobiliarias (Nota 6) y existencias (Nota 9), respectivamente. Siguiendo las

mejores prácticas de mercado, a 31 de diciembre de 2025 el grupo ha procedido a rotar el 50% de la

cartera de activos que históricamente ha valorado cada experto independiente. En próximos ejercicios

continuará con el proceso de rotación hasta alcanzar un 100% de la cartera.

En relación con los activos y pasivos valorados a valor razonable, el Grupo ha seguido la jerarquía definida

en la NIIF 13 para su clasificación en función de los datos de entrada utilizados en la valoración de los

mismos y de su observabilidad en mercado.

De acuerdo con la nueva normativa NIIF 13, el nivel jerárquico al que se clasifica un activo o pasivo en su

totalidad (Nivel 1, Nivel 2 o Nivel 3) se determina en función del dato de entrada relevante empleado en la

valoración más bajo dentro de la jerarquía de valor razonable. En caso de que los datos de entrada

utilizados para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse dentro de los diferentes

niveles, la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía de

valor razonable que el dato de entrada de nivel más bajo que sea significativo para la medición del valor.

o Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos a los

que la entidad puede acceder en la fecha de la valoración.

o Nivel 2: Datos distinguidos de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que son observables

para los activos o pasivos, directa o indirectamente a través de técnicas de valoración que

emplean datos observables del mercado.

o Nivel 3: Datos de entrada no observables en mercado para el activo o pasivo.

- Clasificación de los activos inmobiliarios

El Grupo analiza de forma individualizada la clasificación de sus activos inmobiliarios considerando

existencias aquellos activos que serán desarrollados y promocionados o vendidos en el curso ordinario de

sus actividades de negocio e inversiones inmobiliarias aquellos activos destinados a la explotación

(mediante su arrendamiento) o terrenos cuyo uso no ha sido determinado en el ámbito temporal del plan

de negocio. El Grupo gestiona su cartera de activos de acuerdo a planes de negocio a 3 años aprobados

por el Consejo de Administración. Adicionalmente, aplicará las políticas de las reclasificaciones entre

epígrafes descritas en las Notas 2.8.a y b.

- Recuperación de los activos por impuestos diferidos

La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se evalúa en el momento en que se generan, y

posteriormente en cada fecha de balance, de acuerdo a la evolución de los resultados del Grupo previstos

en el plan de negocio del mismo. En particular, en la evaluación de la recuperabilidad de los activos por

impuestos diferidos se ha tenido en cuenta, entre otros, las sinergias que se deriven de la consolidación

fiscal, así como la estimación de beneficios fiscales futuros en base al plan de negocios del Grupo.

Dicho plan de negocios se basa en las hipótesis de crecimiento de ingresos y márgenes asociados durante

los próximos 3 años, generados principalmente por el desarrollo de la cartera de suelo del Grupo,

excluyendo activos propiedad de sociedades que consolidan por puesta en equivalencia

(aproximadamente 84% del suelo es residencial y el 16% comercial), cuya valoración a 31 de diciembre

de 2025 asciende a 2.160.959 miles de euros (2.318.330 miles de euros en 2024), y la venta de

promociones. Los Administradores y dirección estiman la recuperabilidad de las bases imponibles

negativas capitalizadas en base a las proyecciones llevadas a cabo para los próximos 10 años. A fecha

de formulación el Grupo cuenta con un banco de suelos con capacidad para más de 20.000 viviendas

aproximadamente, pudiendo variar esta cifra en función del diseño final de los proyectos y se esperan

crecimientos anuales de las ventas que ya se han visto acentuadas en el año 2025, previéndose alcanzar

facturaciones futuras que oscilarán entre los 600 y 850 millones de euros, de los que entre 600 y 700

millones de euros provendrán de promoción inmobiliaria y el resto por ventas de suelos.

Sin perjuicio de que los criterios de estimación se basan en apreciaciones racionales y con fundamento en

elementos objetivos de análisis, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a

modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos periodos o ejercicios; lo que se haría, en el caso de ser preciso y

conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en

el estado de resultados consolidado de los periodos o ejercicios afectados.

2.3 Comparación de la información

La información contenida en las presentes cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2025 se

presenta única y exclusivamente a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio terminado el 31 de

diciembre de 2024.

La información a 31 de diciembre de 2025 se ha elaborado aplicando las mismas políticas contables que las

empleadas a 31 de diciembre de 2024.

2.4 Corrección de errores

En las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2025 no se han producido correcciones de errores

significativos.

2.5 Estacionalidad de las transacciones del Grupo

Dadas las actividades a las que se dedican las Sociedades del Grupo, las transacciones del mismo no cuentan con

un carácter cíclico o estacional relevante. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en las presentes

notas explicativas de las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2025.

2.6 Importancia relativa

Al determinar la información a desglosar en las presentes notas explicativas sobre las diferentes partidas de las

cuentas anuales consolidadas u otros asuntos, el Grupo, ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con

las cuentas anuales consolidadas.

2.7 Moneda funcional

El euro es la moneda en la que se presentan las cuentas anuales consolidadas, por ser ésta la moneda funcional

en el entorno en el que opera el Grupo.

2.8 Normas de valoración

En la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al periodo finalizado

al 31 de diciembre de 2025, se han aplicado los siguientes principios, políticas contables y criterios de valoración:

a. Inversiones inmobiliarias

La propiedad que se mantiene para la obtención de rentas a largo plazo o para la revalorización del capital o

de ambos, y que no está ocupado por las empresas del Grupo, se clasifica como la inversión inmobiliaria. Las

inversiones inmobiliarias comprenden edificios de oficinas, naves logísticas y demás estructuras en propiedad.

La inversión inmobiliaria también incluye la propiedad que está siendo construida o será desarrollada para uso

futuro como inversión inmobiliaria.

Las inversiones inmobiliarias se valoran inicialmente por su coste, incluyendo los costes de transacción

relacionados y costes de financiación, si fueran de aplicación. Después del reconocimiento inicial, las

inversiones inmobiliarias se contabilizan por su valor razonable.

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias refleja, entre otras cosas, los ingresos por rentas de

arrendamientos y otras hipótesis que participantes en el mercado considerarían al valorar la propiedad en las

condiciones actuales del mercado.

Los gastos posteriores se capitalizan al valor en libros del activo sólo cuando es probable que los beneficios

económicos futuros asociados con el gasto fluyan al Grupo y el coste del elemento puede ser valorado de

manera fiable. El resto de los gastos de reparaciones y mantenimiento se registran en el estado de resultados

consolidado cuando se incurren. Cuando se sustituye parte de una inversión inmobiliaria, el valor en libros de

la parte reemplazada es dado de baja.

Si la valoración obtenida para una propiedad mantenida en arrendamiento es neta de todos los pagos que se espera

que sea hecho, cualquier pasivo registrado por separado en el balance al respecto de arrendamiento se añade de

nuevo a llegar al valor en libros de la inversión inmobiliaria para los fines contables.

Los cambios en el valor razonable se reconocen en el estado de resultados consolidado, la determinación del

valor razonable de las mismas se ha descrito en Nota 6. Las inversiones inmobiliarias son dadas de baja

cuando se han dispuesto.

Cuando el Grupo dispone de una propiedad a su valor razonable en una transacción en condiciones de

independencia mutua, el valor de libros inmediatamente antes de la venta se ajusta al precio de la transacción,

y el ajuste es registrado en el estado de resultados consolidado dentro de la ganancia neta del ajuste del valor

razonable de las inversiones inmobiliarias.

Si una inversión inmobiliaria se convierte en propiedad ocupada por sus propietarios, ésta se reclasifica como

inmovilizado material. Su valor razonable a la fecha de reclasificación se convierte en su coste para los efectos

contables posteriores.

Si un elemento de propiedades ocupadas por sus propietarios se convierte en una inversión inmobiliaria, ya

que su uso ha cambiado, la diferencia resultante entre el valor contable y el valor razonable de este elemento

en la fecha de transferencia es tratada de la misma forma que una revaluación según la NIC 16. Cualquier

incremento resultante en el valor de libros de la propiedad se reconoce en el estado de resultados consolidado

en la medida que reverte una pérdida por deterioro anterior, con cualquier incremento que queda reconocido

en otro resultado global y aumento directamente al patrimonio en la reserva por revaluación. Cualquier -

disminución resultante en el valor de libros de la propiedad se reconoce inicialmente en otro resultado global

contra cualquier reserva de revalorización reconocida previamente, con disminución restante reconocido en el

estado de resultados consolidado.

Cuando una inversión inmobiliaria se somete a un cambio de su uso, evidenciado por el inicio de un desarrollo

inmobiliario sobre la inversión inmobiliaria para su posterior venta, la propiedad se transfiere a las existencias.

El coste atribuido de propiedad para su posterior contabilización como existencias es su valor razonable a la

fecha del cambio de su uso. Adicionalmente, tendrá lugar una transferencia entre existencias e inversiones

inmobiliarias cuando hay un cambio en el uso de un activo evidenciado por el comienzo de un contrato de

arrendamiento sobre el mismo. Cuando el Grupo decide la venta de un activo clasificado en inversiones

inmobiliarias sin desarrollo inmobiliario posterior, se mantiene clasificado como inversión inmobiliaria hasta su

venta. El Grupo, atendiendo a la definición de inversión inmobiliaria de acuerdo con la NIC 40, ha clasificado

como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos que se tiene para un uso futuro no determinado.

Las inversiones inmobiliarias se traspasan a existencias por su valor neto contable.

En uno de los ámbitos donde el Grupo tiene activos y que por problemas urbanísticos el plan general de dicho

ámbito fue anulado por el organismo territorial correspondiente, los valoradores han asumido un supuesto

especial. Se ha establecido la hipótesis especial de que se apruebe un nuevo plan general con contenidos y

desarrollos semejantes al declarado nulo. La dirección considera esta hipótesis razonable con base en el hecho

de que la declaración de nulidad proviene de defectos formales y no materiales, así como en base al ámbito

temporal estimado. El importe de las inversiones inmobiliarias valoradas bajo este supuesto asciende a 112.528

miles de euros (112.089 miles de euros en 2024). Para este ámbito donde el tiempo de inicio de construcción es

la hipótesis clave se ha realizado un análisis de sensibilidad asumiendo un retraso de 12 meses sobre la hipótesis

adoptada. Dicho retraso conllevaría una reducción del valor actual en un 15% aproximadamente, registrándose

un deterioro adicional de 16.883 miles de euros (17.231 miles de euros en 2024) en el epígrafe de “Variaciones

de valor de inversiones inmobiliarias” del estado de resultados consolidado.

Asimismo, en el epígrafe de “existencias” se encuentra registrado otras parcelas de este mismo ámbito.

La dirección efectúa una revisión de los modelos de valoración verificándose la razonabilidad de ratios tales como

el porcentaje de suelo sobre producto terminado, el beneficio sobre el coste de producción o el beneficio obtenido

en función de las ventas.

Todas las estimaciones del valor razonable que resultan para las existencias se incluyen en el nivel 3.

- Permuta

Cuando un inmovilizado material, intangible o inversión inmobiliaria se adquiere mediante permuta de carácter

comercial, se valora por el valor razonable del activo entregado más las contrapartidas monetarias entregadas

a cambio, salvo cuando se dispone de evidencia más clara del activo recibido y con el límite de éste. A estos

efectos, la Sociedad considera que una permuta tiene carácter comercial cuando la configuración de los flujos

de efectivo del inmovilizado recibido difiere de la configuración de los flujos de efectivo del activo entregado o

el valor actual de los flujos de efectivo después de impuestos de las actividades afectadas por la permuta se

ve modificado. Además, cualquiera de las diferencias anteriores debe ser significativa en relación con el valor

razonable de los activos intercambiados.

Si la permuta no tuviese carácter comercial o no se puede determinar el valor razonable de los elementos de

la operación, el activo recibido se valora por el valor contable del bien entregado más las contrapartidas

monetarias entregadas, con el límite del valor razonable del bien recibido si es menor y siempre que se

encuentre disponible.

b. Existencias

Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos que las entidades consolidadas:

Mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio.
Tienen en procesos de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad.
Prevén consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios.

El Grupo considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NIC 40 para su consideración como

inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se consideran existencias los terrenos y demás propiedades

que se mantienen para su venta una vez se integra en una promoción inmobiliaria, así como todos aquellos

suelos destinados a ser promocionados y/o vendidos en el curso normal del negocio.

Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementando por los costes de las obras de

urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales ,

gastos de registro, etc…) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución de las obras de

urbanización, o su valor de realización, el menor.

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las

mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen los

correspondientes al solar, urbanización y construcción, la activación de los gastos financieros incurridos durante

el periodo de construcción, así como otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los gastos

comerciales se cargan en el estado de resultados consolidado del periodo en que se incurren.

El importe activado de gastos financieros capitalizados a 31 de diciembre de 2025 ha ascendido a 5.052 miles

de euros (7.279 miles a 31 de diciembre de 2024), y se registra en el estado de resultados consolidado

minorando el resultado financiero, correspondiente a gastos asociados a promociones en curso.

Las sociedades del Grupo siguen el criterio de transferir los costes acumulados de "Obra en curso de

construcción" a "Inmuebles terminados" correspondientes a aquellas promociones, o parte de las mismas,

para las que la construcción esté terminada.

Se consideran existencias de ciclo corto aquellas para las que la fecha prevista de desarrollo y promoción no

supere los 36 meses.

El coste de las obras en curso y terminadas se reduce a su valor de mercado dotando, en su caso, la provisión

por depreciación correspondiente. En cambio, si el valor razonable es superior al valor neto del coste, se

mantiene el valor del coste.

El valor de mercado de las existencias del Grupo al 31 de diciembre de 2025, es calculado en función de las

valoraciones realizadas por los expertos independientes no vinculados al Grupo, “Savills Consultores

Inmobiliarios” y “CBRE Group”. Sus valoraciones se realizan de acuerdo con los Estándares de Valoración y

Tasación publicados por la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con

las Normas Internacionales de Valoración (IVS) publicadas por el Comité Internacional de Normas de Valoración

(IVSC).

Para el cálculo de dicho valor razonable, el método principal utilizado es el método residual dinámico para todas

las existencias de terrenos y producto en curso y terminado. Este método consiste en estimar el valor del producto

final apoyándose en el método de descuento de flujo de caja, y de este valor se restan los costes de desarrollos

que incluyen el coste de urbanización, de construcción, honorarios, tasas, etc., así como el beneficio de promotor

para estimar el valor residual .

Los ingresos y costes se distribuyen en el tiempo según los periodos de desarrollos y de ventas estimados por

el valorador. Se utiliza como tipo de actualización aquel que represente la rentabilidad media anual del proyecto,

sin tener en cuenta financiación ajena, que obtendría un promotor medio en una promoción de las características

de la analizada. Este tipo de actualización se calcula sumando al tipo libre de riesgo, la prima de riesgo

(determinada mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en cuenta el tipo de activo inmobiliario

a construir, su ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria).

Los valores clave, por tanto, son los precios de venta y la tasa interna de rentabilidad. En cumplimiento con la

normativa la Dirección ha realizado un trabajo de sensibilidades (Nota 9) considerando como hipótesis clave los

precios de venta y las tasas internas de rentabilidad donde implícitamente se recoge la variable tiempo.

Dado el carácter incierto que tiene cualquier información basada en expectativas futuras, se podrían producir

diferencias entre los resultados proyectados considerados a los efectos de la realización de las mencionadas

estimaciones de los valores recuperables de las existencias y los reales, lo que podría dar lugar a modificar las

mismas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que, y tal y como se ha descrito en la Nota 2.2 se

realizaría, en su caso, de forma prospectiva .

A 31 de diciembre de 2025, en el marco de la elaboración de su plan de negocio y en función de la estrategia

acordada por los administradores, el grupo ha realizado un estudio pormenorizado de sus activos acometiendo

un plan de negocio individualizado para cada uno partiendo del análisis particular de su realidad, adaptando los

plazos de comercialización y precios a su propia singularidad con premisas conservadoras que han traído

consigo dotaciones adicionales y que se encuentran dentro de los rangos admisibles sectorialmente aceptados

de oscilación posible en las valoraciones realizadas por terceros que habían sido tomadas como referencia en

periodos anteriores.

Como se ha mencionado anteriormente la totalidad de la cartera de suelos ha sido valorada por dos expertos

independientes, habiéndose tomado dicho valor como referencia a la hora de evaluar deterioros contables a

registrar.

Las valoraciones se han realizado a través de un análisis individualizado de cada uno de los activos

considerándose las calidades edificatorias previstas en los mismos que a su vez determinan los costes de

contratación y los rangos de precios de venta asociados a estos. Asimismo, se han considerado individualmente

por activo los periodos medios previstos en la consecución de las diferentes figuras de planeamiento, gestión y

disciplina urbanística, así como los periodos medios constructivos de cada promoción en función de la tipología

y densidad edificatoria.

Las principales hipótesis generales aplicadas por los expertos independientes en las valoraciones realizadas,

siguiendo las metodologías de Comparación, Descuento de Flujos de Caja y Método Residual, a 31 de diciembre

de 2025 para cada uno de los valoradores son:

- Plazos de pre-construcción: se asumen los plazos de acuerdo a mercado y el grado de avance urbanístico

del suelo. La obtención de LOM se estima en 9 meses de forma generalizada, salvo en casos puntuales de

municipios con conocida demora administrativa o por falta de demanda/ excesiva oferta en los que se han

considerado 12-15 meses.

- Plazos de comercialización: ritmos de ventas comparables con el de otras promociones en

comercialización en la zona. En las zonas en las que el stock de obra nueva es limitado y la demanda es

activa, se han mantenido colas de venta de 3-6 meses tras la obtención de la LPO. En el resto de las

localizaciones se mantienen plazos de comercialización posteriores a la construcción similares a los

establecidos en las valoraciones a diciembre 2024 y junio 2025.

- Precios de venta: determinados teniendo en cuenta comparables de obra nueva en la zona, las tarifas de

la compañía en las obras en curso, y ritmos de venta compatibles con los niveles de precios estimados. En

suelos de uso terciario oficinas se han mantenido rentas, salvo incrementos puntuales en Madrid. En suelos

terciarios de uso hotelero y residencias de estudiantes se han aplicado actualizaciones de tarifas.

- Costes de Construcción: estimados de acuerdo con el nivel de costes del mercado, con ajustes moderados

al alza respecto a diciembre de 2024. En obras en curso, se han asumido los presupuestos en línea con las

adjudicaciones realizadas y, en caso de no haberse dado una revisión reciente, se ha mantenido una partida

en concepto de contingencias.

- Tasas de riesgo (TIR): asociadas a la situación urbanística de los activos y que, en términos generales,

oscilan entre el 9%-24% para suelos, (11% en suelos terciarios finalistas con uso de oficinas), y entre el 5%-

13% para promociones en curso. En los suelos terciarios, las rentabilidades se han mantenido estables

respecto a diciembre de 2024, salvo en activos de tipología residencia de estudiantes, en los que se han

comprimido yields.

Varios activos se han valorado aplicando hipótesis de supuesto especial, con las siguientes consideraciones:

- En uno de los ámbitos donde el Grupo tiene activos y que por problemas urbanísticos el plan general de

dicho ámbito fue anulado por el organismo territorial correspondiente, los valoradores han asumido un

supuesto especial. Se ha establecido la hipótesis especial de que se apruebe un nuevo plan general con

contenidos y desarrollos semejantes al declarado nulo. La dirección considera esta hipótesis razonable con

base en el hecho de que la declaración de nulidad proviene de defectos formales y no materiales, así como

en base al ámbito temporal estimado. El importe de las existencias valoradas bajo este supuesto asciende a

35.408 miles de euros (35.475 miles de euros en 2024). Para este ámbito donde el tiempo de inicio de

construcción es la hipótesis clave se ha realizado un análisis de sensibilidad asumiendo un retraso de 12

meses sobre la hipótesis adoptada. Dicho retraso conllevaría una reducción del valor actual en un 15%

aproximadamente, registrándose un deterioro adicional de 5.313 miles de euros (5.484 miles de euros en

2024) principalmente en el epígrafe de “Variaciones de las provisiones de tráfico” del estado de resultados

consolidado.

- En otro ámbito, una parte de un activo ha cambiado su condición de planeamiento urbanístico. En

consecuencia, esta parcela está clasificada como “Suelo no urbanizable”. Se ha establecido una hipótesis

especial según la cual el suelo vuelve a ser “Suelo Urbanizable”. Se considera que está en proceso de

categorizarse como Sistema General adscrito a un sector con edificabilidad potencial, de modo que el terreno

objeto también reconozca la misma edificabilidad que tenía dentro del sector al que pertenece. El importe de

las existencias valoradas bajo este supuesto asciende a 7.976 miles de euros (7.927 miles de euros en 2024).

Para este ámbito donde el tiempo de inicio de construcción es la hipótesis clave se ha realizado un análisis

de sensibilidad asumiendo un retraso de 12 meses sobre la hipótesis adoptada. Dicho retraso conllevaría

una reducción del valor actual en un 13% aproximadamente, registrándose un deterioro adicional de 1.035

miles de euros (1.029 miles de euros en 2024) principalmente en el epígrafe de “Variaciones de las

provisiones de tráfico” del estado de resultados consolidado.

- Finalmente, en otros 2 ámbitos, se ha establecido una hipótesis especial según la cual el suelo vuelve a ser

“Suelo Urbanizable”. Se considera que la administración pública está en proceso de subsanar los errores del

PGOU anulado para volver a la situación anterior, y que el terreno objeto también reconozca la misma

edificabilidad que tenía en el PGOU anulado. El importe de las existencias valoradas bajo este supuesto

asciende a 12.503 miles de euros (12.063 miles de euros en 2024). Para este ámbito donde el tiempo de

inicio de construcción es la hipótesis clave se ha realizado un análisis de sensibilidad asumiendo un retraso

de 12 meses sobre la hipótesis adoptada. Dicho retraso conllevaría una reducción promedio del valor actual

en un 18% aproximadamente, registrándose un deterioro adicional de 2.359 miles de euros (2.275 miles de

euros en 2024) principalmente en el epígrafe de “Variaciones de las provisiones de tráfico” del estado de

resultados consolidado.

La dirección efectúa una revisión de los modelos de valoración verificándose la razonabilidad de ratios tales como

el porcentaje de suelo sobre producto terminado, el beneficio sobre el coste de producción o el beneficio obtenido

en función de las ventas.

Todas las estimaciones del valor razonable que resultan para las existencias se incluyen en el nivel 3.

c. Instrumentos financieros

- Activos financieros

El grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración:

• Aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en resultados o en otro

resultado global), y

• Aquellos que se valoran a coste amortizado.

Para los activos valorados a valor razonable, las ganancias y pérdidas se registrarán en resultados o en otro

resultado global.

Las compras y ventas convencionales de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, que

es la fecha en que el grupo se compromete a comprar o vender el activo. Los activos financieros se dan de

baja en cuentas cuando expiran o se ceden los derechos a recibir flujos de efectivo de los activos financieros

y el grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad.

En el momento de reconocimiento inicial, el grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en el

caso de un activo financiero que no sea a valor razonable con cambios en resultados (VRR), los costes de la

transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Los costes de la

transacción de activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen

como gastos en resultados.

Cuentas comerciales a cobrar

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por el importe de la contraprestación que es

incondicional, a menos que contengan componentes financieros significativos en cuyo caso se reconocen a

valor razonable. Posteriormente se valoran a coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo,

menos la corrección por pérdidas del valor.

La corrección de valor por pérdidas de activos financieros se basa en hipótesis sobre riesgo de incumplimiento

y tasas de pérdidas esperadas. El grupo usa el juicio al realizar estas hipótesis y seleccionar las variables

para el cálculo del deterioro del valor, en base a la historia pasada del grupo y las condiciones del mercado

existentes, así como las estimaciones prospectivas al final de cada ejercicio sobre el que se informa.

Efectivo y otros activos equivalentes

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de

crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos.

A efectos de presentación en el estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el

efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran

liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos que son fácilmente convertibles en importes

determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo poco significativo de cambios en el valor, y los

descubiertos bancarios. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como deuda financiera en el

pasivo corriente.

- Pasivos financieros

Cuentas comerciales y otras cuentas a pagar

Estos importes representan pasivos por bienes y servicios proporcionados al grupo antes del final del ejercicio

financiero que se encuentran pendientes de pago. Las cuentas comerciales y otras cuentas a pagar se

presentan como pasivos corrientes a menos que el pago no venza en los 12 meses posteriores a la fecha del

balance. Se reconocen inicialmente por su valor razonable y con posterioridad se valoran a coste amortizado

de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Deuda financiera

La deuda financiera se reconoce inicialmente por su valor razonable, neto de los costes de la transacción

incurridos. Posteriormente, las deudas financieras se valoran a su coste amortizado. Cualquier diferencia entre

los ingresos obtenidos (netos de los costes de la transacción) y el valor de reembolso se reconoce en

resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las comisiones

abonadas por la obtención de préstamos se reconocen como costes de la transacción del préstamo en la

medida en que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso,

las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no exista evidencia de

que sea probable que se vaya a disponer de la totalidad o parte de la línea de crédito, la comisión se capitaliza

como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad

del crédito.

Las acciones preferentes con amortización obligatoria en una fecha concreta se clasifican como pasivos. Los

dividendos sobre estas acciones preferentes se reconocen en resultados como gastos financieros.

El valor razonable del componente de pasivo de un bono convertible se determina usando un tipo de interés

de mercado para un bono no convertible equivalente. Este importe se registra como un pasivo sobre la base

de coste amortizado hasta que se extingue con la conversión o el vencimiento de los bonos. El resto de los

ingresos obtenidos se asigna a la opción de conversión que se reconoce e incluye en el patrimonio neto de

los accionistas, neto del efecto del impuesto sobre las ganancias.

La deuda financiera se elimina del balance cuando la obligación especificada en el contrato se ha pagado,

cancelado o expirado. La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o

cedido a otra parte y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o

pasivo asumido, se reconoce en el resultado del periodo como otros ingresos o gastos financieros.

Cuando se renegocian los términos de un pasivo financiero y la entidad emite instrumentos de patrimonio a

un acreedor para extinguir la totalidad o parte del pasivo (permuta de deuda por patrimonio neto), se reconoce

una ganancia o pérdida en el resultado del periodo por la diferencia entre el importe en libros del pasivo

financiero y el valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos.

La deuda financiera se clasifica como pasivo corriente a menos que el grupo tenga un derecho incondicional

a diferir la liquidación del pasivo durante al menos 12 meses después de la fecha del balance .

d. Anticipos de clientes

Anticipos de clientes: Los importes percibidos de clientes a cuenta de ventas futuras de suelos y/o

edificaciones tanto en efectivo como en efectos comerciales, en tanto en cuanto no se produce el

reconocimiento de la venta en los términos descritos anteriormente, se registran, en su caso, como anticipos

recibidos en el epígrafe "Anticipos de clientes" del pasivo .

e. Provisiones

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las

cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario.

Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre

los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37.

Las provisiones (que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las

consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable)

se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas,

procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

A 31 de diciembre de 2025 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones

entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto

los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son

suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto adicional

significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen.

Provisiones por garantía

Las provisiones para costes de garantías, especialmente los gastos de postventa, otros costes y la garantía

decenal establecida en la regulación española para empresas inmobiliarias, se reconocen en la fecha de la

venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto necesario para liquidar el probable

pasivo del Grupo.

f. Impuesto sobre las ganancias

Régimen General

El gasto por el impuesto sobre las ganancias se reconoce en el estado de resultados consolidada, excepto

cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto,

en cuyo supuesto el impuesto sobre beneficios también se registra en el patrimonio neto.

El gasto por impuesto sobre las ganancias del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La

base imponible difiere del resultado neto presentado en el estado de resultados consolidado porque excluye

partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas

que nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales

que han sido aprobados o prácticamente aprobados en la fecha del balance de situación consolidado.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos son aquellos impuestos que se prevén recuperables o pagaderos

calculados sobre las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos en las cuentas anuales

consolidadas y las bases imponibles correspondientes utilizadas en el cálculo de la ganancia fiscal, y se

contabilizan utilizando el método del pasivo en el balance de situación consolidado y se cuantifican aplicando a

la diferencia temporal o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconoce un activo o pasivo por impuestos diferidos para las diferencias temporales derivadas de

inversiones en sociedades dependientes y empresas asociadas, y de participaciones en negocios conjuntos,

salvo cuando el Grupo puede controlar la reversión de las diferencias temporales y es probable que éstas no

sean revertidas en un futuro previsible.

No obstante lo anterior:

i. Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que

las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder

hacerlos efectivos.

ii. En ningún caso se registran impuestos diferidos con origen en los fondos de comercio aflorados en una

adquisición.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como

pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los

mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó acogerse en el ejercicio 2017 al régimen

de consolidación fiscal regulado en el Capítulo VII, del Título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de

marzo, de conformidad con lo establecido en el artículo 70 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre

Sociedades, para el período impositivo que se inició el 1 de enero de 2017 y para los sucesivos períodos

impositivos, en tanto reúna, junto con sus sociedades dependientes, los requisitos que para ello se prevén en

la Ley para acogerse.

El grupo de consolidación fiscal está formado por la sociedad matriz y todas las sociedades dependientes,

anónimas o limitadas, residentes en territorio español y en las que la matriz tenga una participación, directa o

indirecta de al menos el 75 % del capital (véase Anexo I).

g. Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del devengo.

Concretamente, los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y

representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario

de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y sea probable

que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a las sociedades del Grupo. No se considera que se puede

valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias

relacionadas con la venta.

Venta de promociones inmobiliarias y suelos

Por lo que se refiere a las ventas de promociones inmobiliarias y suelos, las sociedades del Grupo siguen el

criterio de reconocer las ventas y el coste de las mismas cuando se ha transferido al comprador los riesgos y

beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes, con independencia de su transmisión jurídica,

que habitualmente resulta en la fecha en la que se escritura la compraventa.

Alquileres

Los ingresos por alquileres se registran en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios

en concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento.

Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del principal pendiente de

cobro y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los futuros recibos en

efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo .

Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el pago.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los

accionistas a recibir el pago han sido establecidos.

h. Costes por intereses

Los costes por intereses directamente imputables a la adquisición, construcción o producción de promociones

inmobiliarias o inversiones inmobiliarias se añaden al coste de dichos activos, hasta el momento en que los

activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta previstos. Los ingresos procedentes de

inversiones obtenidos en la inversión temporal de préstamos específicos que aún no se han invertido en

activos cualificados se deducen de los costes por intereses aptos para la capitalización.

Los demás costes por intereses se reconocen en el estado de resultados consolidado en el periodo en que se

incurren.

i. Capital Social

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto,

como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad Dominante del Grupo, la contraprestación

pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su

cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir

posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente

atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

j. Derivados

Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se firma el contrato de derivados

y posteriormente se vuelven a valorar a su valor razonable en la fecha de cada balance. La contabilización de

los cambios posteriores en el valor razonable depende de si el derivado se ha designado como un instrumento

de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo.

El grupo designa determinados derivados como:

• coberturas del valor razonable de activos o pasivos reconocidos o un compromiso en firme (coberturas del

valor razonable).

• coberturas de un riesgo concreto asociado con los flujos de efectivo de activos y pasivos reconocidos y

transacciones previstas altamente probables (coberturas de flujos de efectivo), o

• coberturas de una inversión neta en un negocio en el extranjero (coberturas de inversión neta).

Los derivados contratos por el Grupo son especulativos.

k. Consolidación

Dependientes

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene

control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos

variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir

sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control

al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo .

Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación

transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos

transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el

patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de cualquier activo

o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los activos identificables adquiridos y

los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su

valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por

reconocer cualquier participación no Dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional

de la participación no Dominante de los importes reconocidos de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en

ellos.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la

participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a

valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva

valoración se reconoce en el resultado del periodo.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha

de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se

considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados. La contraprestación

contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se

contabiliza dentro del patrimonio neto.

Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y las ganancias no realizadas en transacciones entre

entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan. Cuando ha sido necesario se han ajustado

los importes presentados por las dependientes para adecuarlos a las políticas contables del Grupo.

Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control

que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto.

Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación. Bajo el método de la participación,

la inversión se reconoce inicialmente a coste, y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la

participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del

Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio identificado en la adquisición .

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce, pero se mantiene la influencia significativa, sólo

la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica

a resultados cuando es apropiado.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se

reconoce en el estado de resultados consolidado, y su participación en los movimientos posteriores a la

adquisición en el otro resultado global se reconoce en el otro resultado global con el correspondiente ajuste

al importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es

igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo

no reconoce pérdidas adicionales, a menos que hubiera incurrido en obligaciones legales o implícitas o

realizados pagos en nombre de la asociada.

En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia

objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo

calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la

asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a "la participación del beneficio / (pérdida) de

una asociada" en el estado de resultados consolidado.

Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el Grupo y

sus asociadas se reconocen en las cuentas anuales consolidadas del Grupo sólo en la medida que

correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el inversor. Las

pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de pérdida por deterioro

del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han modificado cuando ha

resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

Las pérdidas y ganancias de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en el estado de

resultados consolidado.

Acuerdos conjuntos

El Grupo aplica NIIF 11 a todos los acuerdos conjuntos. Las inversiones en acuerdos conjuntos bajo NIIF 11

se clasifican como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y

obligaciones contractuales de cada inversor. El Grupo ha evaluado la naturaleza de sus acuerdos conjuntos

y ha determinado que todos ellos sean clasificados como negocios conjuntos.

Los negocios conjuntos se contabilizan usando el método de la participación (o “puesta en equivalencia”), al

igual que las Asociadas. Las ganancias no realizadas en transacciones entre el Grupo y sus negocios

conjuntos se eliminan en la medida de la participación del Grupo en los negocios conjuntos. Las pérdidas no

realizadas también se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro

del valor del activo transferido. Las políticas contables de los negocios conjuntos se han modificado cuando

es necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. A 31 de diciembre de

2025 los negocios conjuntos que posee el Grupo están detallados en el anexo I de la presente memoria.

Las operaciones conjuntas se integran por el método de consolidación proporcional. El Grupo combina línea

por línea su participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos y flujos de efectivo de la entidad controlada

conjuntamente con aquellas partidas de sus cuentas que son similares. El Grupo reconoce en sus cuentas

anuales consolidadas la participación en los beneficios o las pérdidas procedentes de ventas de activos del

Grupo a las entidades controladas conjuntamente por la parte que corresponde a otros partícipes. El Grupo

no reconoce su participación en los beneficios o las pérdidas de la entidad controlada conjuntamente y que

se derivan de la compra por parte del Grupo de activos de la entidad controlada conjuntamente hasta que

dichos activos no se venden a un tercero independiente. Se reconoce una pérdida en la transacción de forma

inmediata si la misma pone en evidencia una reducción del valor neto realizable de los activos corrientes, o

una pérdida por deterioro de valor. A 31 de diciembre de 2025 no existen operaciones conjuntas llevadas a

cabo por el grupo.

En el Anexo I a estas notas se desglosan los datos de identificación de los negocios conjuntos incluidos en el

perímetro de consolidación por el método de participación.

l. Transacciones con partes vinculadas

Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo con las normas de valoración detalladas

anteriormente.

Los precios de las operaciones realizadas con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados

y documentados, por lo que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen riesgos

que pudieran originar pasivos fiscales significativos.

m. Estado de flujos de efectivo consolidado

En el estado de flujos de efectivo consolidado se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes

sentidos:

• Flujos de efectivo son las entradas y salidas de efectivo y equivalentes al efectivo.

• Actividades de explotación son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos

ordinarios de la entidad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión

o financiación.

• Actividades de inversión son las de adquisición y disposición de activos a largo plazo, así como

de otras inversiones no incluidas en el efectivo y los equivalentes al efectivo.

• Actividades de financiación son las actividades que producen cambios en el tamaño y

composición de los capitales propios y de los préstamos tomados por parte de la entidad.

A efectos de la elaboración del estado de flujos de efectivo consolidado, se ha considerado como

"efectivo y equivalentes de efectivo" la caja y depósitos bancarios a la vista, así como aquellas

inversiones a corto plazo de gran liquidez (menores de 90 días), que son fácilmente convertibles

en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios

en su valor.

Dentro del epígrafe “otros ajustes al resultado” correspondiente al “flujos de efectivo de las actividades de

explotación” se recoge principalmente el impacto de los anticipos de clientes asociados a suelos y

promociones materializados en cobros en periodos anteriores cuya entrega se ha producido en el periodo

actual.

n. Arrendamientos

Cuando una entidad del Grupo es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas

derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de

arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en el estado

de resultados consolidado sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

Cuando una entidad del Grupo es el arrendador – Arrendamiento operativo

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del

balance consolidado según su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de

forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

o. Activos y pasivos corrientes con vencimiento superior a 12 meses (ciclo largo y corto)

El Grupo ha optado por presentar los activos y pasivos corrientes de acuerdo con el ciclo normal de

explotación de la empresa considerando como ciclo corto aquellas que se gestionarán dentro de los

próximos 36 meses y como ciclo largo los siguientes meses.

Miles de euros

2025

2024

Existencias – ciclo largo

828.160

962.810

Existencias – ciclo corto

728.453

771.606

Total existencias ciclo largo y corto

1.556.613

1.734.416

Se excluyen anticipo a proveedores por importe de 13.364 miles de euros en 2025 y 5.517 miles de euros

en 2024.

El grupo considera que ninguno de los pasivos corrientes tiene la consideración de ciclo largo y tiene un

vencimiento superior a 12 meses.

p. Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su

valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado

se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura.

Los instrumentos de cobertura se valoran y registran de acuerdo con su naturaleza en la medida en que no

sean, o dejen de ser, coberturas eficaces.

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor

razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en el estado de resultados consolidado.

El Grupo designa determinados derivados como coberturas de un riesgo concreto de tipo de interés

asociados a los pasivos reconocidos (cobertura de flujos de efectivo).

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y

las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias

transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base

continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para

compensar los cambios en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente

si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si

el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses.

Cobertura de flujos de efectivo

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como

coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el otro resultado global consolidado. La pérdida o ganancia

relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en el estado de resultados consolidado dentro del

resultado financiero.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican al estado de resultados consolidado en los

períodos en que la partida cubierta afecta al resultado. La pérdida o ganancia relativa a la parte efectiva de

las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en el estado de resultados

consolidado dentro de “ingresos / gastos financieros”.

Cuando un instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando se dejan de cumplir los requisitos exigidos

para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto hasta ese

momento permanece en el patrimonio y se reconoce cuando la transacción prevista se reconoce finalmente

en el estado de resultados consolidado. Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente

a producir, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente al estado de

resultados consolidado dentro de “ingresos / gastos financieros”.

3. EXPOSICIÓN AL RIESGO

El Grupo gestiona su capital para asegurar que las compañías del Grupo sean capaces de continuar como

negocios rentables a la vez que maximiza el retorno de los accionistas a través del equilibrio óptimo de la

deuda y fondos propios.

La estrategia del conjunto del Grupo ha estado marcada durante el ejercicio 2025 por la prudencia, centrando

la gestión en la generación de caja vía mantenimiento del negocio recurrente.

La estructura de capital del Grupo incluye deuda, caja y activos líquidos y fondos propios, que incluye capital,

reservas y resultados no distribuidos.

El Área Financiera, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa la estructura de capital, así como el

ratio de Deuda neta (definida esta como la deuda bancaria menos tesorería disponible y menos otros

activos/pasivos financieros), sobre valor razonable de los activos (Gross Asset Value — GAV). A este respecto el

Grupo tiene la previsión para el largo plazo de no sobrepasar un endeudamiento de 25% para este ratio, al 31 de

diciembre es de 2025 el ratio es del 13,88% (***) (13,53% en 2024) (***).

Deuda financiera neta (miles de euros)

31/12/2025

31/12/2024

(+) Deuda bancaria

(372.682)

(323.403)

(+) Bono (MARF) (**) (1.c)

(30.000)

(+) Pagarés (MARF) (**)

(35.186)

(44.600)

(-) Tesorería disponible (Nota 11)

130.283

84.248

(-) Otros activos financieros

7.000

(300.585)

(313.755)

Valor de mercado de los activos (GAV) (***)

2.160.959

2.318.330

(*) Importe neto de los pagos anticipados realizados en el momento de la apertura de la financiación corporativa por importe de

4.244 miles de euros a 31 de diciembre de 2025 y 5.149 miles de euros a 31 de diciembre de 2024, así como periodificación de

intereses por importe de 939 miles de euros a 31 de diciembre de 2025 (1.256 miles de euros a 31 de diciembre de 2024).

(**) Se incluye la deuda por bono y pagarés MARF por considerarse asimilable a deuda bancaria vinculada a proyectos

inmobiliarios

(***) No incluye el valor de mercado de los activos propiedad de sociedades que consolidan por el método de puesta en

equivalencia, que tienen un valor de mercado de 68.950 miles de euros a 31 de diciembre de 2025 (68.022 miles de euros a 31

de diciembre de 2024).

El Grupo distingue dos tipos de riesgos financieros principales:

• Riesgo de liquidez:

Se refiere al riesgo de la eventual incapacidad del Grupo para hacer frente a los pagos ya comprometidos,

y/o los compromisos derivados de nuevas inversiones.

• Riesgo de mercado:

Riesgos de tipos de interés: se refiere al impacto que puede registrar el estado de resultados

consolidado en su epígrafe de gastos financieros como consecuencia de un alza de los tipos de interés.

Riesgo de crédito: se refiere al impacto que puede tener en el estado de resultados consolidado el

fallido de las cuentas por cobrar.

Riesgo de tipo de cambio: se refiere al impacto que puede tener en el estado de resultados consolidado

las variaciones en el tipo de cambio.

A continuación, mencionamos los sistemas de control establecidos para mitigar estos riesgos:

Riesgo de liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

Presupuesto de tesorería con horizonte de 12 meses con detalle mensual y actualización también mensual,

elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada Área.

Presupuesto de tesorería con horizonte 30 días con detalle diario y actualización diaria, elaborado a partir

de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las

nuevas necesidades de financiación.

El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias

comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades

previstas por un periodo que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de

capitales.

La posición disponible de tesorería del Grupo al 31 de diciembre de 2025 asciende a 114.071 miles de euros

(Nota 11) (84.248 miles de euros en 2024).

El Grupo dispone de financiaciones comprometidas y no dispuestas a 31 de diciembre de 2024 que

ascienden a 441.431 miles de euros (Nota 14) (624.574 miles a 31 de diciembre de 2024).

El 1 de diciembre de 2017 la Sociedad firmó un préstamo sindicado por importe de 275.000 miles de euros,

con el propósito de financiar, entre otros, las inversiones de urbanización previstas en el plan de negocio, así

como los gastos operativos. Esta financiación será destinada, asimismo, al repago de las deudas financieras

del Grupo con vencimientos en el corto plazo. Los términos del acuerdo están basados en los estándares del

mercado y permitirá a la Sociedad el cumplimiento de su plan de inversiones en los próximos ejercicios. El

vencimiento de la financiación se estableció en 5 años y se remunera a EURIBOR más un margen de

mercado.

Como se detalla en la Nota 1, con fecha 28 de octubre de 2024 la Sociedad Dominante firmo un acuerdo de

refinanciación de la deuda sindicada mediante la cual se incrementaba el importe nominal hasta 276.000

miles de euros y se extendía el plazo de vencimiento hasta el 28 de octubre de 2029.

Asimismo, 25 de marzo de 2025 la Sociedad Dominante acordó un incremento del importe nominal de 20.000

miles de euros. El resto de condiciones se mantienen sin variación.

La revisión del presupuesto de tesorería correspondiente al horizonte de 12 meses y los análisis de

sensibilidad realizados por el Grupo permiten concluir que, durante el siguiente año, la Sociedad Dominante

será capaz de financiar razonablemente sus operaciones, aún en el caso de que las condiciones del mercado

inmobiliario y de financiación se endurezcan.

Riesgo de mercado

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que

devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo

de interés variable. El riesgo producido por la variación del tipo de interés se gestiona mediante la

contratación de instrumentos derivados que tienen la función de cubrir al Grupo de dichos riesgos.

A 31 de diciembre de 2025 el Grupo tenía contratados instrumentos derivados tipo “spread cap” y “collar”,

tal y como establece el préstamo corporativo, por importe equivalente al nominal dispuesto de la financiación

asociada, con el mismo vencimiento que el préstamo asociado y strikes de 1,00% y 3,00% y 1,50% y 2,50%,

respectivamente

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que una variación en el EURIBOR al que se

encuentran referenciada la deuda bancaria actualmente dispuesta no supondría un impacto significativo en

el estado de resultados consolidado.

Riesgo de crédito

En relación con los saldos de clientes y otras cuentas a cobrar, una alta proporción de los mismos están

referidos a operaciones con entidades públicas nacionales, con lo cual el Grupo considera que el riesgo de

crédito se encuentra muy acotado.

Por otro lado, el Grupo no tiene un riesgo de crédito significativo con terceros derivado de su actividad

inmobiliaria propia, ya que cobra la práctica totalidad de las ventas en el momento de la escrituración, ya

sea por subrogación del comprador en la parte que le corresponde del préstamo promotor o bien por otro

método distinto a la elección del comprado. El riesgo de crédito derivado de los aplazamientos de pago en

operaciones de venta de suelo o edificios terminados se mitiga mediante la obtención de garantías por parte

del comprador o el establecimiento de condiciones resolutorias en caso de impago que derivarían en la

reparación de la titularidad del activo vendido y el cobro de una indemnización.

Riesgo de tipo de cambio

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024, el Grupo no tiene exposición por riesgo de tipo de cambio.

Otros riesgos – Riesgo por cambio climático

La Estrategia General de Sostenibilidad 2025–2027 de Metrovacesa se articula en torno a dos líneas estratégicas

que reflejan el compromiso de la compañía con la acción climática y la creación de valor sostenible a largo plazo, en

un entorno marcado por una creciente frecuencia e intensidad de fenómenos climáticos adversos que inciden de

forma directa en los entornos urbanos y en la actividad promotora:

• Neutralidad y adaptación climática, y gestión de la energía, con el objetivo de alcanzar la neutralidad en

carbono en 2050. Esta línea prioriza la reducción de emisiones en las fases de construcción y uso de las

viviendas, así como la sensibilización y acompañamiento a clientes en materia de eficiencia energética y

descarbonización.

• Sostenibilidad de las promociones residenciales, orientada a la adopción de prácticas constructivas y de

diseño que reduzcan el impacto ambiental de las promociones y fomenten la eficiencia en el uso de recursos y

la circularidad a lo largo del ciclo de vida de los activos.

En este contexto, y con el objetivo de reforzar la resiliencia climática del modelo de negocio ante escenarios de

mayor exposición a riesgos físicos derivados del cambio climático, Metrovacesa integra el cambio climático como

riesgo estratégico en su mapa de riesgos corporativo.

Así, la compañía actualiza periódicamente su análisis de riesgos y oportunidades asociados al cambio climático y a

la transición energética, considerando las particularidades de su cadena de valor y en línea con las recomendaciones

de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

Este análisis contempla, por un lado, la identificación y evaluación de riesgos físicos —incluidos aquellos asociados

a eventos extremos de alta intensidad— y de transición, clasificados en función de su criticidad y probabilidad de

impacto sobre los activos de la compañía. La evaluación de los riesgos físicos materiales toma como base las

particularidades de la península ibérica, caracterizada por una elevada diversidad climática y por la existencia de

distintas zonas con exposiciones diferenciadas a fenómenos tales como olas de calor, sequías, estrés térmico y

estrés hídrico, inundaciones o episodios de precipitaciones torrenciales.

En relación con los riesgos de transición materiales, la compañía identifica principalmente aquellos derivados de

la evolución del marco regulatorio y de las políticas públicas en materia de eficiencia energética y descarbonización,

la adaptación a nuevos estándares técnicos y urbanísticos, el encarecimiento de materiales y tecnologías de bajas

emisiones, la posible volatilidad asociada al precio de las emisiones, así como los riesgos vinculados al alineamiento

de la cadena de suministro con los objetivos climáticos establecidos. Estos factores pueden incidir en los costes de

desarrollo y en la planificación y ejecución de las promociones.

Por otro lado, el análisis incorpora la identificación de oportunidades de negocio, valoradas según su horizonte

temporal de ejecución y su potencial impacto económico y estratégico.

Como resultado de la actualización realizada en 2025, la compañía ha avanzado en el desarrollo de herramientas

específicas para el análisis de la exposición a riesgos físicos materiales y la definición de medidas de adaptación

aplicables a su cartera de activos. Estas herramientas permiten incorporar la variable climática en la toma de

decisiones operativas desde las fases iniciales de diseño y desarrollo de proyectos de urbanización y edificación,

para mejorar su resiliencia frente al cambio climático.

Asimismo, durante 2025 se han definido indicadores específicos de riesgo climático con el fin de reforzar su

seguimiento y gestión sistemática, integrándolos en la matriz global de riesgos corporativos y en los procesos de

control y supervisión de la compañía.

4. BENEFICIO/(PÉRDIDA) POR ACCIÓN

a) Beneficio/(Pérdida) básica por acción

El beneficio o pérdida básica por participación se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo

(después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación

durante ese ejercicio.

31/12/2025

31/12/2024

Beneficio / (Pérdida) del ejercicio (miles de euros)

56.858

15.885

Número medio ponderado de acciones en circulación (miles de

acciones)

151.580

151.539

Beneficio / (Pérdida) básica por acción (euros)

0,3751

0,1048

b) Beneficio/(Pérdida) diluida por acción

El beneficio o pérdida diluida por acción se determina de forma similar al beneficio o a la pérdida básica por

acción, pero el número medio ponderado de acción en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto

dilutivo potencial de las opciones sobre participaciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre de

cada ejercicio.

Durante los periodos comprendidos entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2025 y 2024, el beneficio y la

pérdida diluida por acción del Grupo coincide con el beneficio y la pérdida básica por participación.

INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

a) Criterios de segmentación

La Sociedad dominante ha estructurado la información por segmentos en función de las distintas líneas

de negocio del Grupo.

Las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura

organizativa del Grupo en vigor al 31 de diciembre de 2025 y teniendo en cuenta, por un lado, la naturaleza

de los productos (producto residencial, comercial y otros) y los clientes a los que van dirigidos.

La actividad del Grupo se centra, principalmente, en el desarrollo y venta de promociones inmobiliarias

residenciales a partir de suelo finalista (incluidos los resultados bajo el capítulo “Desarrollo inmobiliario

residencial”), distinguiéndose éstos de los resultados generados por la línea de negocio que no se

considera como estratégica como es la promoción de suelos comerciales, cuyos resultados se presentarán

bajo el capítulo “Desarrollo inmobiliario comercial”.

Los ingresos y los gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ninguna línea de carácter

operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo – y entre ellos los gastos

originados por actividades que afectan a varias líneas de negocios – se atribuyen a una “unidad

Corporativa/otros” a la que también se le asignarán las partidas de conciliación y se encontrarán incluidos

bajo el epígrafe de “Otros”.

Al desarrollar todas sus actividades en España el Grupo no considera el criterio geográfico como segmento

a reportar.

b) Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone se basa en los informes mensuales elaborados por la

Dirección del Grupo y que se genera por la misma aplicación informática utilizada para obtener todos los

datos contables del Grupo (SAP) siendo revisados por el Comité de dirección (donde se encuentran

representados la Dirección y el Consejo de Administración mediante el consejero delegado) para llevar a

cabo la toma de decisiones en cuanto a la asignación de recursos y evaluar su rendimiento.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuible al

mismo, los ingresos ordinarios de cada segmento incluyen las ventas derivadas de las promociones y

desarrollos de los suelos y los resultados de las ventas de los suelos realizadas en el curso ordinarios de

sus actividades de negocio, no incluyéndose las ganancias derivadas de la venta de inversiones

inmobiliarias.

Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación

del mismo que le sean directamente atribuibles (como es el caso de las partidas “Coste de las ventas”,

“servicios exteriores” y variación de las provisiones de tráfico”.

La información utilizada por el Comité de Dirección para la toma de decisiones se extiende hasta el estado

de resultados consolidado antes de impuestos.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo,

más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente

mencionados. No obstante, los epígrafes “Administraciones Públicas deudas” y “Efectivo y otros activos

líquidos equivalentes”, independientemente a su origen están asignados a la línea “Unidad

corporativa/Otros”. Los pasivos asignados al segmento no incluyen las deudas por impuesto de las

ganancias.

31/12/2025

Residencial

Comercial

Otros

Total

Activo no corriente

263.726

43.849

76.114

383.689

Activo Corriente

1.388.294

285.343

200.658

1.874.295

Pasivo no corriente

(66.490)

(1.235)

(254.651)

(322.376)

Pasivo corriente

(428.009)

(2.754)

(90.682)

(521.445)

Activos netos

1.157.521

325.204

(68.561)

1.414.163

31/12/2024

Residencial

Comercial

Otros

Total

Activo no corriente

215.580

86.556

85.952

388.087

Activo Corriente

1.242.329

585.944

197.155

2.025.427

Pasivo no corriente

(49.579)

(1.295)

(259.055)

(309.929)

Pasivo corriente

(408.083)

(19.765)

(78.859)

(506.707)

Activos netos

1.000.246

651.439

(54.807)

1.596.878

El estado de resultados consolidado por segmentos correspondiente al ejercicio 2025 es el siguiente:

OPERACIONES CONTINUADAS

Nota

Residencial

Terciario

Otros

Total

Ingreso por venta de promociones

16.a

676.351

Coste directo por venta de

promociones

16.b

(498.972)

Margen bruto - promociones

177.379

% margen bruto - promociones

Ingreso por venta de suelos

16.a

24.207

7.900

32.107

Coste directo por venta de suelos

16.b

(21.993)

(7.865)

(29.858)

Margen bruto - suelos

2.214

2.249

% margen bruto - suelos

Ingresos por ventas

16.a

700.558

7.900

708.458

Costes directos de ventas

16.b

(520.965)

(7.865)

(528.830)

MARGEN BRUTO

179.593

179.628

% MARGEN BRUTO

Marketing

(5.591)

Comercialización

(10.864)

Otros gastos directos

promociones

(7.321)

MARGEN NETO

155.817

155.852

% MARGEN NETO

Gastos de personal

16.c

(10.452)

(1.709)

(6.843)

(19.004)

Servicios exteriores

(8.383)

Otros ingresos netos de gestión

(831)

EBITDA

145.365

(1.674)

(16.057)

127.634

%EBITDA

Provisiones y Amortizaciones

(584)

(641)

(1.225)

Variación de valor existencias

16.d

(12.768)

(32.722)

(45.490)

Variaciones de valor de

inversiones inmobiliarias

9.677

(1.130)

8.547

Resultado de explotación

141.690

(35.526)

(16.698)

89.466

Ingresos financieros

6.594

Variación de valor razonable

instrumentos financieros

(1.573)

Gastos financieros

(26.911)

Gastos financieros capitalizados

5.052

RESULTADO FINANCIERO

(16.838)

Resultado de entidades valoradas

por el método de la participación

7.b

(264)

171

(93)

RESULTADO ANTES DE

IMPUESTOS

141.426

(35.355)

(33.536)

72.535

Impuesto sobre las ganancias

(15.677)

RESULTADO DEL PERIODO

141.426

(35.355)

(49.213)

56.858

Resultado atribuido a la sociedad

dominante

141.426

(35.355)

(49.213)

56.858

El estado de resultados consolidado por segmentos correspondiente al ejercicio 2024 es el siguiente:

OPERACIONES CONTINUADAS

Nota

Residencial

Terciario

Otros

Total

Ingreso por venta de promociones

16.a

588.050

Coste directo por venta de promociones

16.b

(458.232)

Margen bruto - promociones

129.818

% margen bruto - promociones

Ingreso por venta de suelos

16.a

26.223

39.484

65.707

Coste directo por venta de suelos

16.b

(28.924)

(42.563)

(71.487)

Margen bruto - suelos

(2.701)

(3.079)

(5.780)

% margen bruto - suelos

Ingresos por ventas

16.a

614.273

39.484

653.757

Costes directos de ventas

16.b

(487.156)

(42.563)

(529.719)

MARGEN BRUTO

127.117

(3.079)

124.038

% MARGEN BRUTO

Marketing

(6.321)

Comercialización

(9.806)

Otros gastos directos promociones

(9.435)

MARGEN NETO

101.555

(3.079)

98.476

% MARGEN NETO

Gastos de personal

16.c

(10.418)

(1.704)

(6.821)

(18.943)

Servicios exteriores

(9.245)

Otros ingresos netos de gestión

3.786

(637)

3.149

EBITDA

91.136

(997)

(16.702)

73.437

%EBITDA

Provisiones y Amortizaciones

3.326

Variación de valor existencias

16.d

(11.519)

(17.040)

(28.559)

Variaciones de valor de inversiones

inmobiliarias

7.105

(4.457)

2.648

Resultado de explotación

86.723

(22.495)

(13.376)

50.852

Ingresos financieros

7.401

Variación de valor razonable instrumentos

financieros

(3.090)

Gastos financieros

(37.293)

Gastos financieros capitalizados

7.279

RESULTADO FINANCIERO

(25.703)

Resultado de entidades valoradas por el

método de la participación

7.b

203

(888)

(686)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS

86.926

(23.383)

(39.079)

24.463

Impuesto sobre las ganancias

(8.578)

RESULTADO DEL PERIODO

86.926

(23.383)

(47.657)

15.885

Resultado atribuido a la sociedad dominante

86.926

(23.383)

(47.657)

15.885

Otra información

Durante los ejercicios 2025 y 2024 no se han producido transacciones entre los distintos segmentos del

Grupo.

No existe ningún cliente que represente de forma individualizada el 10% de los ingresos ordinarios del

grupo.

INVERSIONES INMOBILIARIAS

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en inversiones inmobiliarias es el siguiente:

Miles de euros

Saldo a 1 de enero de 2025

240.244

Altas

7.404

Traspasos a existencias (Nota 9)

(8.641)

Bajas por ventas

(1.977)

Ganancias/(Pérdidas) neta de ajustes al valor razonable

8.547

Saldo a 31 de Diciembre de 2025

245.577

Miles de euros

Saldo a 1 de enero de 2024

238.897

Altas

385

Bajas por venta

(5.178)

Traspasos de existencias (Nota 9)

3.492

Ganancias/(Pérdidas) neta de ajustes al valor razonable

2.648

Saldo a 31 de diciembre de 2024

240.244

31/12/2025

31/12/2024

Terrenos cuyo uso futuro no fue determinado en el momento

de la aportación

182.459

176.234

Residencial

182.459

176.234

Suelos destinados a la promoción para su posterior

arrendamiento por parte de terceros

Activos en explotación

4.094

4.482

Terrenos cuyo uso futuro no fue determinado en el momento

de la aportación

59.024

59.528

Comercial

63.118

64.010

Total inversiones inmobiliarias

245.577

240.244

Actualmente las inversiones inmobiliarias la constituyen diferentes suelos destinados a la promoción para su

posterior arrendamiento por parte de terceros así como activos en alquiler adquiridos, adicionalmente también se

han registrado como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos cuyo uso futuro no ha sido determinado en el

momento de la aportación, considerándose que se mantendrán en la cartera para obtener plusvalías a largo plazo

y no venderse dentro del curso ordinario de las actividades del negocio.

Las altas registradas al 31 de diciembre de 2025 y 2024 se corresponden con gastos vinculados con urbanizaciones

activados, así como la integración de los suelos de las sociedades Valdepolos, respectivamente.

Del total de los activos registrados como inversiones inmobiliarias un 35% se corresponden con suelos finalistas

“fully permitted”, el resto de la cartera se encuentra en situaciones en donde queda pendiente alguna gestión

urbanística, si bien, los Administradores no consideran este punto como un riesgo ya que todos los planes y gestiones

urbanísticas se encuentran muy avanzadas y que esperan en los próximos ejercicios lleguen a ser finalistas.

Las valoraciones realizadas por expertos independientes respecto a los suelos residenciales registrados en

inversiones inmobiliarias del Grupo han incluido, entre otras, las siguientes hipótesis claves:

Clase de Activo

Precio de Venta

(€/m2)

Margen sobre

costes

Tasa Interna de

Retorno Implícita

Exit Yields

Fully permitted

2.670-4.807

18%-21%

12%-14%

n.a

Resto suelos

2.666-4.160

29%-64%

13%-18%

n.a

a) Ingresos y gastos procedentes de inversiones inmobiliarias

A 31 de diciembre de 2025 el Grupo ha registrado un total de 452 miles de euros de ingresos por arrendamiento

(420 miles de euros en 2024) y unos gastos asociados de 562 miles de euros (331 miles de euros en 2024).

b) Seguros

Es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los

riesgos que pudieran afectar a las inversiones inmobiliarias.

A 31 de diciembre de 2025 y 2024 la cobertura de los seguros contratados se considera suficiente.

c) Cargas y Garantías

El Grupo no mantiene usufructos, embargos o situaciones análogas respecto a las inversiones inmobiliarias.

d) Obligaciones

El Grupo no tiene a 31 de diciembre de 2025 y 2024 obligaciones contractuales para la adquisición, construcción o

desarrollo de inversiones inmobiliarias, o para reparaciones, mantenimiento o seguros.

e) Valoración y sensibilidad. Análisis de sensibilidad

El Grupo ha realizado valoraciones de sus activos a 31 de diciembre de 2025 y 2024. Por lo tanto, el valor de

mercado al que se registran las inversiones inmobiliarias del grupo a dichas fechas está calculado en función de

las valoraciones realizadas por los valoradores independientes no vinculados al Grupo (Nota 2.8.a). El valor de

mercado de las inversiones inmobiliarias del Grupo asciende a 245.577 miles de euros y 240.244 miles de euros

en los ejercicios 2025 y 2024, respectivamente.

Tal y como se dispone en la norma de registro y valoración 2.8.a, las inversiones inmobiliarias han sido ajustadas

a su valor razonable de acuerdo con las valoraciones realizadas por el experto independiente.

Las valoraciones de estos activos inmobiliarios han sido realizadas bajo la hipótesis valor de mercado. Dicho valor

de mercado es calculado en función de las valoraciones realizadas por los expertos independientes no vinculados

al Grupo, Savills Consultores Inmobiliarios y CBRE Group. Sus valoraciones se realizan de acuerdo con los

Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran

Bretaña, y de acuerdo con las Normas Internacionales de Valoración (IVS) publicadas por el Comité Internacional

de Normas de Valoración (IVSC).

El valor de mercado se define como la cantidad estimada por la que un activo debería poderse intercambiar a la

fecha de valoración, entre un vendedor y un comprador dispuestos entre sí, tras un periodo de comercialización

razonable, y en el que ambas partes hayan actuado con conocimiento, prudencia y sin coacción alguna.

La metodología de valoración adoptada por los valoradores independientes en cuanto a la determinación del valor

razonable ha sido, para el caso de los terrenos residenciales clasificados como inversiones inmobiliarias, el método

residual dinámico siguiendo la misma metodología que la descrita en la Nota 2.8. b y para el caso de los activos en

explotación y terrenos de uso comercial, la metodología adoptada ha sido el método de descuento de flujos de caja,

además de comparable como método de contraste para la determinación del valor final.

Para determinar el valor de un inmueble mediante Descuentos de flujo de caja (DFC) se ha realizado una estimación

de los gastos del inmueble, las rentas contratadas y la renta de mercado considerada para la superficie vacía. Para

aquellos terrenos terciarios clasificados como inversiones inmobiliarias se ha estimado las rentas que se podrían

obtener cuando el inmueble fuera desarrollado. Se consideran igualmente unos costes asociados a los espacios

vacíos, costes de re-alquiler y la venta a futuro del inmueble a una rentabilidad de salida (exit yield). La actualización

de los gastos, las rentas y el valor en venta futuro se realiza mediante una tasa de descuento de descuento (TIR).

Este método permite calcular el valor de mercado de un inmueble realizando un estudio de mercado que permita

disponer de una serie de comparables. Se entiende por comparable aquel que, contando con la misma tipología

edificadora y uso, está ubicado en el entorno inmediato o próximo al inmueble objeto de valoración.

En el caso de no disponer de comparables exactos se usarán aquellos sitos en otras ubicaciones que sean similares

en cuanto a nivel socioeconómico, comunicaciones, nivel de equipamiento y servicios, etc. Los comparables deben

basarse principalmente en transacciones recientes de inmuebles similares al objeto de valoración. En estos casos,

se aplica a los precios de oferta de los comparables seleccionados los descuentos pertinentes en función de la

fuente de comercialización, su experiencia y conocimiento del mercado local. Los precios de estos comparables se

homogeneizan atendiendo a sus características (ubicación, superficie, calidad, antigüedad, estados de

conservación, etc.) y se ponderan posteriormente eliminándose las subjetividades.

Todas las estimaciones del valor razonable que resultan para las inversiones inmobiliarias se incluyen en el nivel

Las hipótesis clave identificadas en las valoraciones de los activos inmobiliarias en explotación y terrenos

comerciales son las tasas de descuento partiendo de los diferentes escenarios económicos previstos en el corto y

medio plazo.

Asumiendo constantes el resto de variables, el efecto de la variación de -100 puntos básicos en la tasa de descuento

utilizada para el cálculo de la valoración de todos los edificios en explotación y terrenos comerciales registrados en

el epígrafe “inversiones inmobiliarias” haría alcanzar un valor de 64.674 miles de euros (65.991 miles de euros a

31 de diciembre de 2024), lo que supondría un incremento de valor de 1.556 miles de euros (2.308 miles de euros

a 31 de diciembre de 2024) en el valor de mercado del activo y una variación de +100 puntos básicos el decremento

sería de 1.490 miles de euros (2.219 miles de euros a 31 de diciembre de 2024).

El 73% de la cartera de inversiones inmobiliarias corresponden a suelos residenciales y el 27% a suelos terciarios,

tal y como se dispone en la Nota 2.8.b las hipótesis clave en las valoraciones de los suelos son las tasas de

descuento y los precios de venta. Así variaciones en dichas hipótesis suponen cambios de valor de la cartera de:

Hipótesis

Tasa interna

de rentabilidad

Precios de venta

-1%

10%

-1%

-5%

-10%

Variación en el valor de

suelos residenciales

(12.927)

14.099

4.320

21.658

43.332

(4.529)

(22.614)

(45.219)

Variación en el valor de

suelos comerciales

(1.490)

1.556

762

3.803

7.606

(761)

(3.802)

(7.605)

PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

a) Dependientes materiales

Las principales sociedades dependientes del grupo a 31 de diciembre de 2025 y 2024 se indican en el Anexo

I. Salvo que se indique lo contrario, su capital social consiste sólo en acciones ordinarias que son mantenidas

directamente por el Grupo, y el porcentaje de participación en la propiedad iguala los derechos de voto

mantenidos por el grupo. El país de constitución es también su principal centro de actividad.

b) Participaciones en asociadas y negocios conjuntos

El movimiento bruto que ha tenido lugar en durante el ejercicio 2025 y 2024 en este epígrafe del balance

consolidado adjunto ha sido el siguiente:

El detalle de las participaciones netas en asociadas es el siguiente:

Miles de euros

31/12/2025

31/12/2024

Saldo inicial bruto

49.146

49.027

Participación en resultados del ejercicio

(93)

(686)

Otras variaciones

449

805

Saldo final bruto

49.502

49.146

Miles de euros

31/12/2025

31/12/2024

Front Maritim del Besós, S.L.

47.208

47.202

Monteburgos Holding Spain, S.L

2.294

1.944

Total

49.502

49.146

En el Anexo II se recoge información financiera resumida para cada asociada en las que tenga participaciones

no dominantes que sean materiales para el grupo. Los importes presentados para cada asociada son antes

de eliminaciones inter-compañías.

ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS

a) Análisis por categorías

El desglose del saldo de este capítulo del balance consolidado adjunto, atendiendo a la naturaleza de las

operaciones es el siguiente:

Miles de euros

Activos financieros a largo plazo

Créditos y otros

31/12/2025

31/12/2024

Activos financieros a coste amortizado (Nota 10)

12.496

12.745

Activos financieros a valoración razonable con cambios en el resultado

2.358

2.976

14.854

15.721

Miles de euros

Activos financieros a corto plazo

Créditos y otros

31/12/2025

31/12/2024

Activos financieros a coste amortizado (Nota 10) *

84.372

70.179

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 11)

194.060

186.432

278.432

256.611

Total activos financieros

293.286

272.332

(*) No incluye ajustes por periodificación de activos por importe de 19.473 miles de euros en 2025 (18.376

miles de euros en 2024).

Miles de euros

Pasivos financieros a largo plazo y otros

31/12/2025

31/12/2024

Pasivos a coste amortizado* (Nota 14)

300.878

291.701

300.878

291.701

Miles de euros

Pasivos financieros a corto plazo y otros

Créditos y otros

31/12/2025

31/12/2024

Pasivos a coste amortizado* (Nota 14)

258.576

223.358

258.576

223.358

Total pasivos financieros

559.454

515.059

(*) Excluyendo 211.412 y 207.920 miles de euros de anticipos corrientes en 2025 y 2024 respectivamente.

b) Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable (excluido

efectivo y otros activos líquidos equivalentes) clasificados por año de vencimiento al 31 de diciembre de

2025 son los siguientes:

31 de diciembre de 2025

(Miles de euros)

Activos financieros

2026

2027

2028

2029

Años

posteriores

Total

Otros activos financieros a coste

amortizado

- Créditos a empresas asociadas (Nota

19)

7.080

- Créditos a empresas

- Otros activos financieros

7.484

12.496

19.980

Cuentas comerciales a cobrar

- Clientes y efectos comerciales a cobrar

45.222(*)

24.203(*)

69.425

- Deudores varios

383

60.169

24.203

12.496

96.868

(*) Incluye cuentas a cobrar por ventas de suelo terciario registradas en el activo corriente del Grupo por importe

de 54.226 miles de euros (52.448 miles de euros en 2024).

31 de diciembre de 2024

(Miles de euros)

Activos financieros

2025

2026

2027

2028

Años

posteriores

Total

Otros activos financieros a coste

amortizado

- Otros activos financieros

7.444

12.745

20.189

Cuentas comerciales a cobrar

- Clientes y efectos comerciales a cobrar

6.375

30.431(*)

25.745(*)

62.551

- Deudores varios

184

14.003

30.431

25.745

12.745

82.924

31 de diciembre de 2025

(Miles de euros)

Pasivos financieros

2026

2027

2028

2029

Años

posteriores

Total

Otros pasivos financieros a coste

amortizado

- Deudas con entidades de crédito (*)

114.982

67.706

50.780

135.220

368.688

- Otros pasivos financieros

65.876

Acreedores comerciales y otras

cuentas a pagar:

- Proveedores

71.272

47.172

118.444

- Personal (**)

6.446

258.576

67.706

50.780

135.220

47.172

559.454

(*) El importe de los préstamos promotores, que asciende a 107.614 miles de euros se registra dentro del pasivo

corriente del Grupo al existir una vinculación directa para presentarlas en el ciclo de explotación. Por el contrario,

su vencimiento contractual suele ser de 30-32 años. El Grupo amortizará dichos préstamos en el momento de la

entrega de las promociones financiadas, que se espera se produzca en los próximos 24 – 36 meses.

(**) Tal y como se informa en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, el presidente del grupo tiene

derecho a una indemnización en caso cese del cargo por cualquier motivo por importe de 500 miles de euros. Dicho

importe se encuentra provisionado en el epígrafe “Personal” del balance.

31 de diciembre de 2024

(Miles de euros)

Pasivos financieros

2025

2026

2027

2028

Años

posteriores

Total

Otros pasivos financieros a coste

amortizado

- Deudas con entidades de crédito (*)

107.414

46.212

37.500

28.125

126.500

355.751

- Otros pasivos financieros

38.359

Acreedores comerciales y otras cuentas a

pagar:

- Proveedores

71.148

43.364

114.512

- Personal (**)

6.437

223.358

46.212

37.500

28.125

179.864

515.059

(*) El importe de los préstamos promotores, que asciende a 107.637 miles de euros se registra dentro del pasivo

corriente del Grupo al existir una vinculación directa para presentarlas en el ciclo de explotación. Por el contrario,

su vencimiento contractual suele ser de 30-32 años. El Grupo amortizará dichos préstamos en el momento de la

entrega de las promociones financiadas, que se espera se produzca en los próximos 24 – 36 meses.

(**) Tal y como se informa en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, el presidente del grupo tiene

derecho a una indemnización en caso cese del cargo por cualquier motivo por importe de 500 miles de euros. Dicho

importe se encuentra provisionado en el epígrafe “Personal” del balance .

Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado

A 31 de diciembre de 2025 el Grupo tenía contratados instrumentos derivados tipo:

- “spread cap”, tal y como establece el préstamo corporativo, por importe nominal de 255.000 miles de

euros, con el mismo vencimiento que el préstamo asociado (Nota 14) y strikes de 1,00% y 3,00%. El

importe pagado inicialmente por los derivados contratados, todos ellos durante el ejercicio 2022, ascendió

a 5.510 miles de euros. Dichos derivados se consideran especulativos.

- “Collar”, tal y como establece el préstamo corporativo, por importe equivalente al nominal dispuesto en

cada momento, con el mismo vencimiento que el préstamo asociado (Nota 14) y strikes de 1,50% y 2,50%.

El importe pagado en el ejercicio 2025 ha ascendido a 955 miles de euros

El valor de los derivados a cierre del ejercicio 2025 asciende a 2.357 miles de euros, lo que ha supuesto un impacto

negativo en el estado de resultados consolidado de 1.573 miles de euros registrado en el epígrafe “Gastos

financieros”.

EXISTENCIAS

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2025 y 2024 es la siguiente:

Miles de euros

31/12/2025

31/12/2024

Solares y terrenos

1.044.500

1.175.983

Obra en curso de construcción

897.110

929.127

Inmuebles terminados

110.990

115.906

Anticipos a proveedores

13.365

5.517

Otros

456

544

Pérdidas por deterioro solares y terrenos

(398.702)

(412.564)

Pérdidas por deterioro obra en curso de construcción

(94.944)

(68.356)

Pérdidas por deterioro Inmuebles terminados

(2.795)

(6.222)

1.569.978

1.739.933

(1) Incluye proyectos lanzados, con anteproyecto sin tener en consideración la situación urbanística

La tipología de las existencias de inmuebles terminados de las Sociedades del Grupo al 31 de diciembre de

2025 y 2024 corresponde, fundamentalmente, a solares y terrenos de uso residencial destinados a ser domicilio

habitual y segunda residencia junto con los inmuebles vinculados, en su caso, a dichas promociones, tales

como plazas de garaje y locales comerciales. Del total de los activos registrados como existencias un 86% se

corresponden con suelos finalistas “fully permitted”, el resto de la cartera se encuentra en situaciones en donde

queda pendiente alguna gestión urbanística, si bien, los Administradores no consideran este punto como un

riesgo ya que todos los planes y gestiones urbanísticas se encuentran muy avanzadas y que esperan en los

próximos ejercicios lleguen a ser finalistas.

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2025 y 2024, el Grupo ha activado intereses financieros

en existencias por importe de 5.051 miles de euros y 7.266 miles de euros, respectivamente.

Al 31 de diciembre del 2025 y 2024 existen activos incluidos en el epígrafe "Existencias" por un coste bruto

total de 584.815 miles de euros y 647.131 miles de euros, respectivamente, hipotecados en garantía de

diversos préstamos hipotecarios, subrogables o no, vinculados a determinadas promociones y suelos, cuyos

saldos al 31 de diciembre de 2025 y 2024 ascienden a 107.637 miles de euros y 104.717 miles de euros,

respectivamente.

Los compromisos de venta de promociones contraídos con clientes al 31 de diciembre de 2025 y 2024

ascienden a 1.110.407 miles de euros y 1.158.304 miles de euros, respectivamente, de los cuales 180.586 y

190.367 miles de euros, respectivamente, se han materializado en cobros y efectos a cobrar registrándose en

la rúbrica "Anticipos de clientes" del pasivo corriente al 31 de diciembre de 2025 y 2024.

La práctica totalidad de las preventas están sujetas a cláusulas de indemnización por demora de entrega al estar

formalizadas en contratos de similares características. Las citadas cláusulas de indemnización por demora

consisten en su mayoría en intereses legales sobre las cantidades entregadas durante el plazo comprendido

entre la fecha prevista de entrega en el contrato y la fecha de entrega efectiva. El Grupo no estima ningún

impacto por este motivo debido principalmente a que la fecha de entrega prevista en los contratos considera

un margen de seguridad de un número determinado de meses respecto a la fecha prevista de entrega. Por

este motivo y en base a la experiencia histórica de los últimos años, el Grupo no ha considerado impacto

alguno en las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio por este concepto. Asimismo, con carácter

general las preventas incluyen indemnizaciones a favor del Grupo en caso de anulación por parte del cliente,

si bien no se registra importe alguno por este concepto hasta su cobro.

A 31 de diciembre de 2025 existen compromisos firmes de compra de solares por importe de 58.874 miles de

euros (30.681 miles de euros en 2024.

El valor de mercado de los terrenos, promociones en curso e in muebles terminados del Grupo al 31 de diciembre

de 2025, calculado en función de las tasaciones realizadas por los expertos independientes (Nota 2.8 b, realizada

de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chatered

Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con las Normas Internacionales de valoración (IVS) publicadas

por el Comité Internacional de Normas de Valoración (IVSC) asciende a 1.915.382 miles de euros (2.078.086

miles de euros en diciembre de 2024), de los cuales 1.653.050 miles de euros corresponden a suelos

residenciales (1.777.960 miles de euros en diciembre de 2024).

El valor de mercado de las existencias consideradas “fully permitted” al 31 de diciembre de 2025 asciende a

1.548.258 miles de euros (1.712.214 miles de euros en diciembre 2024).

El valor de mercado de los activos en existencias del grupo al 31 de diciembre de 2025 y 2024 presenta

plusvalías, si bien, algunos activos, presentan minusvalías en su valoración en relación con su coste de

adquisición. En este sentido y como consecuencia de lo anterior, el Grupo ha registrado provisiones por deterioro

netas de 45.490 miles de euros desde el periodo comprendido entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2025

(25.559 miles de euros durante el mismo periodo de 2024) que se encuentra registrado dentro del epígrafe

"Variación de las provisiones de tráfico" del estado de resultados consolidado adjunto.

El valor de mercado de las existencias clasificado por clase de activos y situación urbanística es la siguiente:

Clase de activo (miles de euros)

2025

2024

Solares y terrenos

721.720

837.840

Obra en curso de construcción

1.053.431

1.103.328

Inmuebles terminados

140.230

136.918

1.915.381

2.078.086

Las valoraciones realizadas por expertos independientes respecto a las inversiones inmobiliarias (Nota 6) y

existencias del Grupo han incluido, entre otras, las siguientes hipótesis:

Clase de Activo

Status urbanístico

Precio de Venta

(€/m2)

Margen sobre

costes

Tasa Interna de

Retorno Implícita

Residencial

Fully permitted

1.704-14.534

1%-32%

5%-16%

Resto de suelo

1.792-14.197

14%-64%

10%-20%

Terciario

Fully permitted

1.146-4.500

8%-27%

8-15%

Resto de suelo

n.a.

El valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en existencias a 31 de diciembre de 2025, según

clase de activos, situación urbanística y la tasa de retorno implícita que han utilizado los expertos

independientes de las valoraciones es la siguiente:

Clase de activo y

situación urbanística

(miles de euros)

Tasa de descuento

de 0% a

10%

de 10% a

12%

de 12% a

14%

de 14% a

16%

>16%

n.a.

En transformación

697

6.330

90.701

123.217

108.826

2.744

Finalista

245.388

100.286

27.088

4.500

11.943

Solares y terrenos

697

251.718

190.987

150.305

113.326

14.687

En transformación

34.610

Finalista

663.881

251.918

58.991

18.349

25.682

Obra en curso de

construcción

663.881

251.918

93.601

18.349

25.682

Finalista

140.230

Inmuebles terminados

140.230

El valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en existencias a 31 de diciembre de 2024, según

clase de activos, situación urbanística y la tasa de retorno implícita que han utilizado los expertos

independientes de las valoraciones es la siguiente:

Clase de activo y

situación urbanística

(miles de euros)

Tasa de descuento

de 0% a

10%

de 10% a

12%

de 12% a

14%

de 14% a

16%

>16%

n.a.

En transformación

3.293

11.220

111.459

109.147

101.049

6.055

Finalista

311.912

89.534

74.630

19.541

Solares y terrenos

3.293

323.132

200.993

183.777

101.049

25.596

En transformación

23.650

Finalista

424.172

371.039

47.898

48.014

17.545

171.010

Obra en curso de

construcción

424.172

371.039

71.548

48.014

17.545

171.010

Finalista

19.428

14.809

294

102.388

Inmuebles terminados

19.428

14.809

294

102.388

“n.a.” se corresponden con existencias en fase de terminación valorado a precio de venta, activos de

naturaleza comercial o no urbano.

El 17% de la cartera de existencias corresponde a suelos comerciales, estos han sido valorados tal y como se

dispone en la Nota 6, donde se ha identificado como hipótesis clave la tasa de descuento, el impacto en el valor

de esta cartera de suelo y su efecto en el estado de resultado consolidado es el siguiente:

Hipótesis

Tasa interna de rentabilidad

-1%

Variación en el valor de mercado de las existencias

(9.623)

9.679

Impacto en el deterioro acumulado de la mismas

(9.419)

9.468

Adicionalmente, en cumplimiento con la normativa, la Dirección ha realizado un trabajo de sensibilidades para la

cartera de suelos residenciales considerando como hipótesis clave los precios de venta y las tasas internas de

rentabilidad donde implícitamente se recoge la variable tiempo. En el caso de las tasas internas de rentabilidad

se ha establecido una sensibilidad de +/- 100 puntos básicos. Por otro lado, para los precios de venta se han

estimado sensibilidades de +/- 100, 500 y 1.000 puntos básicos.

Hipótesis

Tasa interna de

rentabilidad

Precios de venta

-1%

10%

-1%

-5%

-10%

Variación en

el valor de

mercado de

las

existencias

(56.293)

60.091

33.414

166.494

333.329

(34.402)

(168.625)

(338.779)

Impacto en

el deterioro

acumulado

(19.830)

20.758

14.306

55.909

96.955

(8.745)

(67.978)

(169.505)

En cualquier caso, la situación del mercado residencial en el ejercicio 2026 podría ocasionar diferencias entre

el valor de mercado de las existencias del Grupo y el valor de realización efectivo de las mismas que se tratarán

de forma prospectiva.

a) Coste de las existencias

El movimiento del coste de existencias durante el ejercicio 2025 y 2024 ha sido el siguiente:

Terrenos y

solares

Obra en

curso de

construcción

Edificios

construidos

Total

Importe en libros al Inicio del ejercicio 2025

1.175.983

929.127

115.906

2.221.016

Altas

8.681

376.602

390.76

Bajas por ventas

(50.368)

(2.103)

(509.869)

(567.233)

Traspasos de inversiones inmobiliarias

8.641

Traspasos entre existencias(*)

(89.796)

(415.157)

504.953

Importe en libros al final del ejercicio 2025

1.044.500

897.110

110.990

2.052.600

(*) movimientos producidos entre los epígrafes de obra en curso de construcción y “otros”.

Terrenos y

solares

Obra en

curso de

construcción

Edificios

construidos

Total

Importe en libros al Inicio del ejercicio 2024

1.236.950

905.670

181.728

2.324.348

Altas

55.871

409.635

465.505

Bajas por ventas

(68.400)

(31.179)

(465.768)

(565.347)

Traspasos entre inversiones inmobiliarias

(3.490)

Traspasos entre existencias

(44.947)

(354.999)

399.945

Importe en libros al final del ejercicio 2024

1.175.983

929.127

115.906

2.221.016

b) Provisión por deterioro

El movimiento de la provisión durante el ejercicio 2025 y 2024 ha sido el siguiente:

Terrenos y

solares

Obra en

curso de

construcción

Edificios

construidos

Total

Importe en libros al inicio del ejercicio 2025

(412.564)

(68.356)

(6.222)

(487.142)

Cargo/(Abono) a resultados:

- Dotación (Nota 16.d)

(45.599)

(21.758)

(517)

(67.874)

- Reversión (Nota 16.d)

7.037

15.087

293

22.417

Otros movimientos

- Traspasos

27.332

(19.917)

(7.414)

- Aplicación por ventas

25.092

11.065

36.157

Importe en libros al final del ejercicio 2025

(398.702)

(94.944)

(2.795)

(496.442)

Terrenos y

solares

Obra en

curso de

construcción

Edificios

construidos

Total

Importe en libros al inicio del ejercicio 2024

(414.615)

(73.726)

(11.784)

(500.125)

Cargo/(Abono) a resultados:

- Dotación (Nota 16.d)

(38.807)

(9.435)

(1.231)

(49.473)

- Reversión (Nota 16.d)

7.720

12.808

355

20.883

Otros movimientos

- Traspasos

3.280

(2.438)

(842)

- Aplicación por ventas

29.858

4.435

7.280

41.573

Importe en libros al final del ejercicio 2024

(412.564)

(68.356)

(6.222)

(487.142)

ACTIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO

El epígrafe "Activos financieros a coste amortizado" incluye los siguientes conceptos:

Miles de euros

31/12/2025

31/12/2024

No corriente:

Otros activos financieros a coste amortizado

- Otros activos financieros

12.496

12.745

- Créditos a empresas asociadas (Nota 19)

12.496

12.745

Miles de euros

31/12/2025

31/12/2024

Corriente:

Otros activos financieros a coste amortizado

- Créditos a empresas asociadas (Nota 19)

7.080

6.708

- Otros activos financieros

7.484

736

Deudores comerciales cuentas a cobrar:

- Clientes y efectos comerciales a cobrar

72.693

65.819

- Provisión por deterioro de clientes

(3.268)

- Deudores varios

383

184

- Administraciones públicas deudoras

6.412

10.507

90.784

80.686

Total No corriente y Corriente

103.280

93.430

Se excluye el saldo de periodificaciones por importe de 19.473 y 18.376 miles de euros a 31 de diciembre de 2025

y 2024, respectivamente.

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2025 y 2024 el grupo no ha procedido a dotar correcciones de valor.

Otra información

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024 no existen cesiones a entidades financieras de créditos frente a clientes.

Análisis de antigüedad

El análisis de antigüedad de los clientes por ventas y prestación de servicios neto de provisiones de insolvencias

es el siguiente:

31/12/2025

31/12/2024

Hasta 3 meses

69.425

62.551

Entre 3 y 6 meses

69.425

62.551

Correcciones de valor por deterioro

El movimiento de la provisión de insolvencias en el ejercicio ha sido el siguiente:

31/12/2025

31/12/2024

Saldo inicial

(3.269)

Dotación

Reversión

Aplicación por incobrable

Saldo final

(3.268)

(3.269)

EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería del Grupo. El importe en libros

de estos activos se aproxima a su valor razonable.

Miles de euros

31/12/2025

31/12/2024

Caja

Cuentas corrientes

194.055

186.428

194.060

186.432

A 31 de diciembre de 2025 existen restricciones de disponibilidad por importe de 63.776 miles de euros (102.184

miles de euros a 31 de diciembre de 2024) que corresponden con importes recibidos y asociados a promociones

que se depositan en cuentas especiales, con separación de cualquier otra clase de fondos pertenecientes al

Grupo y de las que únicamente se dispone para las atenciones derivadas de la construcción de dichas

promociones.

CAPITAL Y RESERVAS

Tal y como se dispone en la Nota 1, la Sociedad Dominante del Grupo es Metrovacesa, S.A. surge tras la

decisión de los accionistas de la antigua Metrovacesa de restructurar el Grupo y su negocio, acordando la

escisión parcial de la antigua Metrovacesa en virtud del cual se crearon otros dos nuevos grupos, reteniendo

Metrovacesa, S.A. (anteriormente Metrovacesa Suelo y Promoción. S.A.) la actividad de promoción inmobiliaria

y creando una nueva empresa, cuyos inmuebles constituyen una unidad económica independiente.

a) Capital y prima de emisión

Como consecuencia de las operaciones detalladas en la Nota 1 de las presentes cuentas anuales consolidadas,

el capital social de la Sociedad Dominante, Metrovacesa, S.A. está representado por 151.676.341 acciones al

portador a 31 de diciembre de 2025, de 7,20000001476829 euros nominales cada una (151.676.341 acciones

al portador, de 7,20000001476829 euros de valor nominal cada una a 31 de diciembre de 2024) al portador,

totalmente suscritas y desembolsadas a 31 de diciembre de 2025 y 2024. Estas acciones gozan de iguales

derechos políticos y económicos. El capital social a 31 de diciembre de 2025 asciende a 1.092.070 miles de

euros (1.092.070 miles de euros a 31 de diciembre de 2024).

La prima de emisión a 31 de diciembre de 2025 y 2024 surge como consecuencia de las siguientes operaciones:

o Diferencia entre el capital social de Metrovacesa, S.A. (492.045 miles de euros) y el valor atribuido

al patrimonio escindido según escritura (1.039.855 miles de euros), detallada en la Nota 1 de las

cuentas anuales consolidadas de 31 de diciembre de 2020, considerando diversos ajustes por

importe de 6.733 miles de euros, que asciende a 541.077 miles de euros.

o Diferencia entre el capital social de Metrovacesa, S.A. suscrito (464.198 miles de euros) y el valor

atribuido a los activos aportados en la operación de ampliación de capital no dineraria (1.097.324

miles de euros) detallada en la Nota 1 de las cuentas anuales consolidadas de 31 de diciembre

de 2020 que asciende a 633.125 miles de euros.

o Diferencia entre el capital social de Metrovacesa, S.A. suscrito (36 miles de euros) y el valor total

de la aportación en la operación de ampliación de capital dineraria (84 miles de euros), detallada

en la Nota 1 de las cuentas anuales consolidadas de 31 de diciembre de 2020 que asciende a 48

miles de euros.

o Diferencia entre el capital social de Metrovacesa, S.A. suscrito (135.737 miles de euros) y el valor

atribuido a las acciones de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento S.A. aportadas según

escritura (316.728 miles de euros), es decir 180.991 miles de euros, ajustada adicionalmente por

las plusvalías latentes en los activos del Grupo Metrovacesa Promoción y Arrendamiento

detallada en la Nota 1 de las cuentas anuales consolidadas de 31 de diciembre de 2020 que

asciende a 22.972 miles de euros.

o Diferencia entre el capital social de Metrovacesa, S.A. suscrito (53 miles de euros) y el valor

atribuido a las acciones de Metrovacesa promoción y Arrendamiento S.A (137 miles de euros) en

la adquisición a minoritarios.

o Distribución de prima de emisión entre los accionistas de la Sociedad dominante el día 20 de

mayo de 2019 por importe 49.975 miles de euros, equivalente a 0,33 euros por acción. Esta

distribución fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 29 de abril de

2019.

o Distribución de prima de emisión entre los accionistas de la Sociedad dominante el día 20 de

mayo de 2021 por importe 60.579 miles de euros, equivalente a 0,40 euros por acción. Esta

distribución fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 5 de mayo de

2021.

o Distribución de prima de emisión durante el mes de diciembre de 2021, según acuerdo de la

Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante de 30 de noviembre de 2021, por importe

de 59.898 miles de euros

o Distribución de prima de emisión entre los accionistas de la Sociedad dominante el día 20 de

mayo de 2022 por importe 90.869 miles de euros, equivalente a 0,60 euros por acción. Esta

distribución fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 5 de mayo de

2022.

o Distribución de prima de emisión durante el mes de diciembre de 2022, según acuerdo de la

Junta General Extraordinaria de la Sociedad Dominante de 29 de noviembre, por importe de

159.260 miles de euros, equivalente a 1,05 euros por acción, más otros gastos asociados a la

operación por 899 miles de euros. Por todo lo anterior, el importe total registrado contra prima de

emisión ascendió a 160.159 miles de euros.

o Distribución de prima de emisión entre los accionistas de la Sociedad dominante el día 19 de

mayo de 2023 por importe 50.007 miles de euros, equivalente a 0,33 euros por acción. Esta

distribución fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 25 de abril de

2023.

o Distribución de prima de emisión entre los accionistas de la Sociedad dominante el día 21 de

diciembre de 2023 por importe 50.053 miles de euros, equivalente a 0,33 euros por acción. Esta

distribución fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de noviembre

de 2023.

o Distribución de prima de emisión entre los accionistas de la Sociedad dominante el día 23 de

mayo de 2024 por importe 54.571 miles de euros, equivalente a 0,36 euros por acción. Esta

distribución fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de abril de

2024.

o Distribución de prima de emisión entre los accionistas de la Sociedad dominante el día 27 de

diciembre de 2024 por importe 50.020 miles de euros, equivalente a 0,33 euros por acción. Esta

distribución fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 19 de noviembre

de 2024.

o Distribución de prima de emisión entre los accionistas de la Sociedad dominante el día 22 de

mayo de 2025 por importe 69.733 miles de euros, equivalente a 0,46 euros por acción. Esta

distribución fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 25 de abril de

2025.

o Distribución de prima de emisión entre los accionistas de la Sociedad dominante el día 23 de

diciembre de 2025 por importe 169.755 miles de euros, equivalente a 1,12 euros por acción. Esta

distribución fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 25 de noviembre

de 2025.

A 31 de diciembre 2025 la prima de emisión asciende a 512.723 miles de euros (752.212 miles de euros a

2024).

La prima de emisión se considera de libre disposición.

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa

como indirecta, superiores al 3% del capital social, al 31 de diciembre de 2025 y 2024, son los siguientes:

31 de diciembre de 2025

Acciones

% del capital

Directas

Indirectas

Total

Grupo Banco Santander

48.443.127

26.426.709

74.869.836

49,36%

Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria

31.622.838

20,85%

Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.(*)

32.192.435

21,22%

Autocartera

121.708

0,08%

Directivos y Consejeros (**)

236.031

0,16%

Resto de accionistas (bolsa)

12.633.493

8,33%

Total

93.057.197

58.619.144

151.676.341

100,00%

(*) Control Empresarial de Capitales (CEC) controla Inmocemento, S.A. a través de la posesión de la mayoría de los derechos

de voto de la misma; a su vez Inmocemento, S.A. controla de forma directa el 69,878 % de Realia Business, S.A.

(**) El Consejero Delegado es propietario de 128.498 acciones, 22.141 acciones son propiedad de otros miembros del

Consejo de Administración y el resto son propiedad del equipo directivo.

31 de diciembre de 2024

Acciones

% del

capital

Directas

Indirectas

Total

Grupo Banco Santander

48.443.127

26.426.709

74.869.836

49,36%

Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria

31.622.838

20,85%

Control Empresarial de Capitales, S.A. DE .C.V.(*)

32.192.435

21,22%

Quasar Investment, S.a.r.l

5.990.548

3,95%

Autocartera

99.360

0,07%

Directivos y Consejeros (**)

240.896

0,16%

Resto de accionistas (bolsa)

6.660.428

4,39%

Total

87.066.649

64.609.692

151.676.341

100,00%

(*) A través de FCyC, S.A.

(**) El Consejero Delegado es propietario de 119.275 acciones, 22.141 acciones son propiedad de otros miembros del

Consejo de Administración y el resto son propiedad del equipo directivo.

b) Ganancias acumuladas

Las variaciones más significativas:

Reservas en

sociedades

consolidadas

(a)

Resultado del

periodo

atribuible a la

sociedad

dominante (b)

Reservas en

sociedades

puestas en

equivalencia

Ganancias

acumuladas

(a) + (b) +

(c)

Saldo a 31 de diciembre de 2025

(249.730)

56.858

(12.133)

(205.005)

Saldo a 31 de diciembre de 2024

(262.658)

15.885

(14.376)

(261.148)

c) Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que

establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta

que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas

disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

PROVISIONES

a) Provisiones no corrientes

La composición del saldo en las cuentas de provisiones no corrientes a 31 de diciembre de 2025 y 2024 es

el siguiente:

Miles de euros

31/12/2025

31/12/2024

Provisiones para riesgos

Litigios y otras provisiones

7.621

7.510

7.621

7.510

El epígrafe "Litigios y otras provisiones" recoge principalmente los siguientes conceptos:

- Reclamaciones judiciales o prejudiciales por valor de 5.621 miles de euros (5.510 miles de euros en

2024).

Dichas reclamaciones son de importes poco relevantes consideradas individualmente. En este sentido el

Grupo provisiona los riesgos probables por litigios de acuerdo con la evaluación de los mismos realizada por

su área jurídica, principalmente por reclamaciones por vicios ocultos de promociones terminadas.

Ninguna de las reclamaciones judiciales recibidas tiene su origen en pagos atrasados.

- Adicionalmente, la provisión incluye otros pasivos contingentes por posibles obligaciones surgidas de

sucesos pasados. Su materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros.

Los Administradores de las diversas sociedades del Grupo consideran que las provisiones constituidas

son adecuadas para hacer frente a los riesgos probables que pudiesen surgir de la resolución de los litigios

en curso y no esperan que, en caso de materializarse riesgos por importe superior al provisionado, los

pasivos adicionales afectasen de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

El movimiento de las provisiones no corrientes durante el ejercicio 2025 y 2024 es el siguiente:

Litigios y otras

provisiones

Total

Importe en libros al inicio del ejercicio 2025

7.510

Cargo/(Abono) a resultados:

- Provisiones adicionales reconocidas

(1.840)

- Importes no usados revertidos

1.257

Movimientos sin impacto en resultados

- Importes usados durante el ejercicio

694

Importe en libros a 31 de diciembre de 2025

7.621

Litigios y otras

provisiones

Total

Importe en libros al inicio del ejercicio 2024

14.500

Cargo/(Abono) a resultados:

- Provisiones adicionales reconocidas

(1.369)

- Importes no usados revertidos

5.294

Movimientos sin impacto en resultados

- Importes usados durante el ejercicio

(10.915)

Importe en libros a 31 de diciembre de 2024

7.510

b) Provisiones corrientes

La composición del saldo en la cuenta de provisiones corrientes al 31 de diciembre de 2025 y 2024 es la siguiente:

Miles de euros

31/12/2025

31/12/2024

Provisiones corrientes

31.260

35.631

31.260

35.631

Este capítulo recoge las provisiones dotadas para hacer frente a los costes de liquidación de obra por los

contratistas y a los costes de garantías, los gastos de postventa, así como el importe, correspondiente a otros

costes de obra pendientes de incurrir y comprometidos por diferentes acuerdos. Se reconocen en la fecha de la

venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores de la

Sociedad Dominante y por el importe necesario para liquidar el pasivo del Grupo.

El movimiento de las provisiones corrientes durante los ejercicios 2025 y 2024 es el siguiente:

Terminación obra

Total

y otros

Importe en libros al inicio del ejercicio 2025

35.631

Cargo/(Abono) a resultados:

- Provisiones / (reversiones) adicionales reconocidas

(4.371)

Importe en libros a 31 de diciembre de 2025

31.260

Terminación obra

Total

y otros

Importe en libros al inicio del ejercicio 2024

31.144

Cargo/(Abono) a resultados:

- Provisiones / (reversiones) adicionales reconocidas

4.487

Importe en libros a 31 de diciembre de 2024

35.631

PASIVOS A COSTE AMORTIZADO

En el epígrafe "Pasivos a coste amortizado" se recogen, fundamentalmente, los siguientes conceptos:

Miles de euros

31/12/2025

31/12/2024

No corriente:

Deuda Financiera

- Deudas con entidades de crédito

150.636

157.428

- Deudas con entidades de crédito con empresas vinculadas (Nota 19)

103.070

90.909

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar

- Proveedores varios

47.172

43.364

300.878

291.701

Miles de euros

31/12/2025

31/12/2024

Corriente:

Deuda Financiera

- Deudas con entidades de crédito

76.263

60.228

- Deudas con entidades de crédito con empresas asociadas (nota

19)

38.719

47.186

- Otros pasivos financieros (b)

65.875

38.359

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar

- Proveedores

71.272

71.148

- Personal

6.446

6.437

- Administraciones públicas acreedoras

20.197

39.798

- Anticipos de clientes

211.412

207.920

490.184

471.076

Los Administradores consideran que el importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor

razonable.

a) Deudas con entidades de crédito

a1) Deuda sindicada

Con fecha 28 de octubre de 2024, Metrovacesa firmó un acuerdo con varias entidades financieras para

refinanciar su préstamo corporativo, que quedó ampliado hasta un importe de 276 millones de euros y nuevo

vencimiento en octubre 2029.

Asimismo, 25 de marzo de 2025 la Sociedad Dominante acordó un incremento del importe nominal de 20.000

miles de euros. El resto de las condiciones se mantienen sin variación.

El destino de los fondos adicionales obtenidos, entre otros, es la inversión en urbanización, nuevas inversiones

y necesidades operativas.

Esta financiación sostenible es conforme a los Principios de Préstamos Vinculados a la Sostenibilidad de la

Loan Market Association y refleja el firme compromiso adquirido por Metrovacesa con la sostenibilidad y su

implementación a través de su Plan Estratégico de Sostenibilidad.

Los KPIs seleccionados están alineados con la Estrategia de Sostenibilidad de Metrovacesa y apoyan

particularmente la ambición de la compañía en relación con la acción por el clima y el fomento de la circularidad

en las operaciones. En concreto, la gestión de la energía y la gestión de residuos se consideran temas de

gran importancia en el sector inmobiliario. Asimismo, contemplan los requisitos de la Taxonomía de la UE y la

creciente alineación con los criterios para la actividad de Construcción de nuevos edificios (7.1) bajo el objetivo

de mitigación del cambio climático, como parte de la estrategia de Metrovacesa hacia edificios sostenibles.

El tipo de interés se encuentra referenciado al Euribor 3M más un diferencial de mercado que podrá variar en

función de determinadas circunstancias, como son el porcentaje de endeudamiento del grupo y cumplimiento

de determinados KPIs vinculados a sostenibilidad.

Los costes de formalización de la nueva deuda ascendieron a 5.201 miles de euros, y se han amortizado un

total de 1.095 miles de euros (183 miles de euros durante el ejercicio 2024).

El importe de los intereses devengados asciende a 14.054 miles de euros a 31 de diciembre de 2025 (16.732

en 2024).

Este contrato está sujeto al cumplimiento de ciertos ratios financieros habituales en el sector en el que opera

el Grupo. Los principales ratios que se desglosan en el contrato son los siguientes.

- Ratio LTV:

Los obligados deberán asegurarse de que, en todo momento durante la vigencia de este Contrato

durante la vigencia del contrato, el Ratio no sea superior al 27,5%.

- Ratio de Cobertura de Garantías:

Los obligados se comprometen a mantener activos sin cargas que representen, al menos, un 22%.

A 31 de diciembre de 2025 todos los ratios se consideran cumplidos.

a2) Otras deudas con entidades de crédito

Durante el ejercicio 2025 el Grupo ha firmado financiaciones asociadas a los proyectos inmobiliarios que tiene

en construcción por importe de 256.950 miles de euros (224.843 miles de euros en 2024), de los cuales tenía

dispuesto 16.179 miles de euros (11.859 miles de euros en 2024).

b) Aplazamiento de pagos a proveedores a proveedores

A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición Final segunda de la Ley 31/2014, de 3

de diciembre, que ha sido preparada aplicando la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de

Cuentas de fecha 29 de enero de 2016.

Días

2025

2024

Periodo medio de pago a proveedores

Ratio de operaciones pagadas

Ratio de operaciones pendientes de pago

Miles de euros

2025

2024

Total pagos realizados

(395.183)

(434.990)

Total pagos pendientes

(48.258)

(37.355)

De acuerdo a la nueva normativa exigida por el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre,

adicionalmente a la información anterior, se indica la siguiente información:

Número (unidades)

2025

2024

Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago a

proveedores

15.392

16.978

Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores

98,84%

98,20%

Volumen (miles de euros)

2025

2024

Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago a

388.648

418.906

proveedores

Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores

98,35%

96,30%

Se entenderá por “Período medio de pago a proveedores” al plazo que transcurre desde la fecha de factura

hasta el pago material de la operación según se desprende de la Resolución del Instituto de Contabilidad y

Auditoría de Cuentas mencionado anteriormente. Este plazo es el que ha utilizado el grupo para sus cálculos.

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los

acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas

“Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar – Proveedores”, “Acreedores comerciales y otras cuentas a

pagar – Proveedores, empresas del grupo y asociadas” y “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar –

Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación.

El ratio de operaciones pagadas se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los

productos correspondientes a los importes pagados, por el número de días de pago (días naturales

transcurridos desde que se inicia el cómputo del plazo hasta el pago material de la operación) y, en el

denominador, el importe total de pagos realizados.

Dicho “Período medio de pago a proveedores” se calcula como el cociente formado en el numerador por el

sumatorio del ratio de operaciones pagadas por el importe total de los pagos realizados más el ratio de

operaciones pendientes de pago por el importe total de pagos pendientes y, en el denominador, por el importe

total de pagos realizados y los pagos pendientes.

Asimismo, el ratio de operaciones pendientes de pago corresponde al cociente formulado en el numerador

por el sumatorio de los productos correspondientes a los importes pendientes de pago, por el número de días

pendiente de pago (días naturales transcurridos desde que se inicia el cómputo del plazo hasta el día de cierre

de las cuentas anuales) y, en el denominador, el importe total de pagos pendientes.

De acuerdo con lo estipulado en el artículo tres de la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de

Cuentas de fecha 29 de enero de 2016, no se ha considerado el importe de las transacciones devengadas

con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 11/2013 de 26 de julio es de 30 días

excepto que exista un acuerdo entre las partes con un plazo máximo de 60 días.

La política de pago del grupo establece que todos los pagos se realizarán dentro del plazo máximo establecido

en la legislación vigente. En este sentido los principales proveedores del grupo (constructoras) tienen

establecido un periodo máximo de pago de 60 días, para el resto de proveedores de menor tamaño el plazo

de reduce a i) pago inmediato o ii) 30 días, pudiéndose acordar algún otro plazo, siempre inferior a 60 días.

A 31 de diciembre de 2025, el Grupo no ha recibido reclamaciones con origen en pagos atrasados a sus

proveedores. Asimismo, a 31 de diciembre de 2025, el Grupo no había recibido reclamaciones con origen en

pagos atrasados a sus proveedores.

c) Otros pasivos financieros

Dentro de este epígrafe se recogen 35.186 miles de euros relativos al programa de pagarés (37.800 miles

de euros en 2024).

ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL

Los principales saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2025 y

2024 son los siguientes:

Miles de euros

31 de diciembre de 2025

Activos Fiscales

Pasivos Fiscales

No Corrientes

Corrientes

No Corrientes

Corrientes

Hacienda pública por IVA/IGIC

5.928

(18.996)

Impuestos diferidos de activo

70.627

Hacienda pública acreedora por IRPF

482

(590)

Organismos de la Seguridad Social

(330)

Impuesto de Sociedades

(281)

Impuestos diferidos de pasivo

(13.877)

Otros organismos públicos

70.627

6.412

(13.877)

(20.197)

Miles de euros

31 de diciembre de 2024

Activos Fiscales

Pasivos Fiscales

No Corrientes

Corrientes

No Corrientes

Corrientes

Hacienda pública por IVA/IGIC

9.975

(30.795)

Impuestos diferidos de activo

79.215

Hacienda pública acreedora por IRPF

(545)

Organismos de la Seguridad Social

(323)

Impuesto de Sociedades

(8.135)

Impuestos diferidos de pasivo

(10.718)

Otros organismos públicos

531

79.215

10.507

(10.718)

(39.798)

Activos y pasivos por impuestos diferidos

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos)

con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de

acuerdo con los resultados de análisis realizados.

31/12/2025

31/12/2024

Activos por impuestos diferidos

70.627

79.215

Pasivos por impuestos diferidos

(13.877)

(10.718)

56.750

68.497

Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, sin tener en cuenta

la compensación de saldos referidos a la misma autoridad fiscal, han sido los siguientes:

Pérdidas

físcales

Diferencias

Temporarias

Total

Al 1 de enero de 2025

40.457

38.758

79.215

(Cargo) / abono en cuenta de resultados por conceptos

generados en el año

(2.626)

(5.962)

(8.588)

Al 31 de diciembre de 2025

37.831

32.796

70.627

Pérdidas

físcales

Diferencias

Temporarias

Total

Al 1 de enero de 2024

43.607

32.377

75.984

(Cargo) / abono en cuenta de resultados por conceptos

generados en el año

(3.150)

6.381

3.231

(cargo) / abono en cuenta de resultados por regularizaciones

de ejercicios anteriores

Al 31 de diciembre de 2024

40.457

38.758

79.215

Los movimientos del ejercicio de las diferencias temporarias corresponden con el impacto del artículo 11.6 y 20 de

la Ley del Impuesto de Sociedades.

Pasivos por impuestos diferidos

Revalorización

de activos

Total

Al 1 de enero de 2025

10.718

Cargo en cuenta de resultados por conceptos generados en

el año

3159

Al 31 de diciembre de 2025

13.877

10.718

Pasivos por impuestos diferidos

Revalorización

de activos

Total

Al 1 de enero de 2024

8.292

Cargo en cuenta de resultados por conceptos generados

en el año

2.426

Al 31 de diciembre de 2024

10.718

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la compensación se realizará al tiempo de formular la

declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a

las autoridades fiscales. A 31 de diciembre de 2025 el Grupo Metrovacesa S.A. dispone de las siguientes bases

imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros.

Reconocidas

reconocidas

Total

2008

3.537

2009

56.190

2.866

59.056

2010

68.584

2011

26.551

12.452

39.003

2012

21.391

2016 (*)

1.694

2019

4.984

2020

140.686

2021

2022

326

2023

1.608

151.325

189.566

340.891

*BINs generadas según lo detallado en la nota 1.

La dirección del grupo ha realizado un análisis de la recuperabilidad de los créditos fiscales basándose en las

estimaciones incluidas en el plan de negocio aprobado por el consejo de administración para el periodo 2026-2028,

así como hipótesis posibles para el periodo 2029 a 2035. Dentro de las hipótesis asumidas se incluyen entregas de

proyectos en un rango de 1.700 a 2.300 viviendas por año con un precio medio de 325.000 y 375.000 euros, así

como un margen bruto de promoción del 21%-24%. Asimismo, se ha calendarizado la venta de suelos con activos

por impuestos diferidos asociadas (Art. 11.6 LIS). En base a ello, se estima probable la recuperación de la totalidad

de los créditos fiscales reconocidos a 31 de diciembre de 2025.

Gasto por impuesto sobre las ganancias

Los impuestos devengados sobre los resultados de los períodos se calculan en función del tipo impositivo que

resultaría aplicable al resultado anual total previsto.

El (gasto)/ingreso por impuesto sobre las ganancias de los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2025 y 2024

puede desglosarse de la siguiente manera:

31/12/2025

31/12/2024

Gasto por impuesto sobre las ganancias

Impuesto corriente:

Impuesto corriente sobre el beneficio del ejercicio

(8.273)

(9.384)

Devolución de ingresos indebidos

4.824

Ajustes al impuesto corriente de ejercicios

(480)

Total (gasto)/ingreso por impuesto corriente

(3.930)

(9.383)

Impuesto sobre las ganancias diferido

(Disminución) incremento en activos por

impuestos diferidos

(5.962)

6.381

Disminución (incremento) en pasivos por

impuestos diferidos

(3.159)

(2.426)

Aplicación BINS

(2.626)

(3.150)

Total (gasto)/ingreso por impuestos diferidos

(11.747)

805

Total (gasto)/ingreso por impuesto

(15.677)

(8.578)

La conciliación numérica del gasto por impuesto sobre las ganancias con el impuesto a pagar durante el ejercicio

2025 y 2024 es la siguiente:

31/12/2025

31/12/2024

Beneficio / (Pérdida) de las actividades antes de gasto por

impuesto

72.535

24.463

Impuesto al tipo impositivo del 25%

(18.134)

(6.116)

Efecto impositivo de importes que no son deducibles

(imponibles) en el cálculo del beneficio fiscal:

Diferencias Permanentes

14.204

(116)

Diferencias Temporarias

(9.121)

805

Reconocimiento de créditos fiscales no reconocidas

previamente

Aplicación de créditos fiscales

(2.626)

(3.151)

Pérdidas fiscales no reconocidas previamente recuperadas

ahora para reducir gasto por impuesto corriente

(Gasto) / ingreso por impuesto sobre las ganancias

(15.677)

(8.578)

Las principales diferencias temporarias han sido descritas previamente en la presente nota.

La legislación vigente establece que los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las

declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de

prescripción de cuatro años.

Inspecciones fiscales

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que

las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo

de prescripción de cuatro años, así como los pagos a cuenta y autoliquidación de naturaleza instantánea, mensuales

o trimestrales realizadas durante el ejercicio 2025.

INGRESOS Y GASTOS

a) Importe neto de la cifra de negocios

El detalle del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad es el

31/12/2025

31/12/2024

Ingreso por venta de promociones residenciales

676.351

588.050

Ingreso por venta de suelos y promoción terciario

32.107

65.707

708.458

653.757

Todas las ventas del ejercicio se han producido a territorio nacional.

b) Coste de ventas

31/12/2025

31/12/2024

Coste directo por venta de promociones

(498.972)

(458.231)

Coste directo por venta de suelos

(29.858)

(71.487)

(528.830)

(529.719)

c) Gastos de personal

31/12/2025

31/12/2024

Sueldos, salarios y asimilados

(14.723)

(14.761)

Cargas sociales:

Seguridad Social a cargo de la empresa

(3.174)

(3.112)

Aportaciones y dotaciones para pensiones

(356)

(358)

Otras cargas sociales

(751)

(712)

(19.004)

(18.943)

Asimismo, el grupo ha devengado gastos de personal por importe de 1.294 miles de euros (1.244 miles de euros a

31 de diciembre de 2024), de los que 1.033 miles de euros (982 miles de euros a 31 de diciembre de 2024) se

encuentran registrados en el epígrafe “Comercialización” por ser gastos atribuibles a costes de comercialización de

fuerza comercial interna y 261 miles de euros (262 miles de euros a 31 de diciembre de 2024) se encuentran

registrados en el epígrafe “otros ingresos de gestión netos” ya que se encuentran vinculados con gastos del personal

vinculado a la gestión del campo de golf de Aldeamayor.

El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

2025

Hombres

Mujeres

Total

Directivos

Jefes y técnicos

105

Administrativos y comerciales

101

189

Adicionalmente el grupo ha tenido contratado 25 empleados medios (12 hombres y 13 mujeres), de los cuales 16

corresponden a fuerza comercial interna para la venta de promociones (5 hombres y 11 mujeres) todos ellos con

categoría “Administrativos y comerciales”. Asimismo tiene contratado 9 empleados medios (7 hombres y 2 mujeres)

para la gestión del campo de golf de Aldeamayor, con categorías “Jefes y técnicos” (1 hombre), “Administrativos y

comerciales” (1 hombres y 2 mujeres) y “Oficios varios y subalternos” (5 hombres).

2024

Hombres

Mujeres

Total

Directivos

Jefes y técnicos

100

Administrativos y comerciales

107

194

Adicionalmente el grupo ha tenido contratado 27 empleados medios (12 hombres y 15 mujeres), de los cuales 18

corresponden a fuerza comercial interna para la venta de promociones (6 hombres y 12 mujeres) todos ellos con

categoría “Administrativos y comerciales”. Asimismo tiene contratado 9 empleados medios (6 hombres y 3 mujeres)

para la gestión del campo de golf de Aldeamayor, con categorías “Jefes y técnicos” (1 hombre), “Administrativos y

comerciales” (1 hombres y 3 mujeres) y “Oficios varios y subalternos” (4 hombres).

El número de empleados a 31 de diciembre de 2025 y 2024 es el siguiente:

2025

Hombres

Mujeres

Total

Directivos

Jefes y técnicos

104

Administrativos y comerciales

100

191

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2025 el grupo tiene contratado 23 empleados (10 hombres y 13 mujeres), de

los cuales 16 corresponden a fuerza comercial interna para la venta de promociones (5 hombres y 11 mujeres) todos

ellos con categoría “Administrativos y comerciales”. Asimismo tiene contratado 7 empleados (5 hombres y 2 mujeres)

para la gestión del campo de golf de Aldeamayor, con categorías “Jefes y técnicos” (1 hombre), “Administrativos y

comerciales” (1 hombres y 2 mujeres) y “Oficios varios y subalternos” (3 hombres).

2024

Hombres

Mujeres

Total

Directivos

Jefes y técnicos

Administrativos y comerciales

104

191

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2024, el grupo ha tenido contratado 26 empleados (12 hombres y 15 mujeres),

de los cuales 17 corresponden a fuerza comercial interna para la venta de promociones (5 hombres y 12 mujeres)

todos ellos con categoría “Administrativos y comerciales”. Asimismo tiene contratado 9 empleados (6 hombres y 3

mujeres) para la gestión del campo de golf de Aldeamayor, con categorías “Jefes y técnicos” (1 hombre),

“Administrativos y comerciales” (1 hombres y 3 mujeres) y “Oficios varios y subalternos” (4 hombres).

d) Dotación / Reversión de provisión por deterioro de existencias

31/12/2025

31/12/2024

Dotación a la provisión de existencias (Nota 9)

(67.907)

(49.443)

Reversión de provisión de existencias (Nota 9)

22.417

20.883

(45.490)

(28.559)

GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024, el Grupo tiene concedidos ante terceros los siguientes avales y garantías:

Miles de euros

31/12/2025

31/12/2024

Por cantidades entregadas a cuenta por clientes

154.878

255.489

Por obligaciones pendientes en terrenos y urbanizaciones

17.350

37.878

Total

172.228

293.367

Dentro del concepto “Por cantidades entregadas a cuenta por clientes” se recogen principalmente avales de

afianzamiento de entregas a cuenta en la compra de viviendas por parte de los clientes.

Los Administradores de las sociedades del Grupo no esperan que se surjan pasivos para las mismas en relación

con los mencionados avales.

COMPROMISOS

a) Compromisos por arrendamiento operativo (cuando la sociedad es arrendataria)

El importe que el Grupo ha incurrido durante el ejercicio 2025 en arrendamientos y gastos comunes para inmuebles

y otros equipamientos en relación con sus actividades asciende a 493 miles de euros (493 miles de euros en el

ejercicio 2024).

Se trata de los contratos de alquiler de las oficinas que el Grupo tiene en las diferentes delegaciones. El contrato

de las oficinas situadas en Madrid en la calle Quintanavides, 13 venció en diciembre del ejercicio 2023 y no se llevó

a cabo la renovación del mismo.

Con fecha 1 de octubre de 2023, la Sociedad Dominante firmó un contrato de arrendamiento a largo plazo en el

edificio sito en calle Puerto Somport, 21-23, donde ha trasladado sus oficinas y domicilio social (Nota 1).

Activos por derecho de uso y pasivos por arrendamientos – NIIF 16

Los pagos mínimos totales futuros por rentas correspondientes a arrendamientos operativos no cancelables son

los siguientes:

Miles de euros

2025

2024

Menos de un año

345

358

Entre uno y cinco años

600

942

Más de cinco años

945

1.300

En línea con los anterior, el Grupo ha reconocido un activo por derecho de uso (registrado en el epígrafe

Inmovilizaciones materiales e intangibles) y un pasivo de arrendamiento correspondiente con respecto a todos los

acuerdos de arrendamiento en los que es el arrendatario por importe de 1.300 miles de euros.

OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Se consideran "partes vinculadas" al Grupo, adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y multigrupo,

el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores,

junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda

ejercer una influencia significativa o tener su control.

A continuación, se indican las transacciones realizadas por el Grupo, durante los ejercicios 2025 y 2024, con las partes

vinculadas a éste, distinguiendo entre accionistas significativos (durante los ejercicios 2025 y 2024, no se han realizado

transacciones con entidades del grupo Control Empresarial de Capitales, S.A. DE .C.V.), miembros del Consejo de

Administración y Directores de la Sociedad y otras partes vinculadas. Las condiciones de las transacciones con las

partes vinculadas son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado y se han

imputado las correspondientes retribuciones en especie.

31 de diciembre de 2025

Accionistas

significativos

Administradores

y Directivos

Personas,

Sociedades,

Entidades del

Grupo

Total

ACTIVO

No corriente

Créditos concedidos

Corriente

Clientes por servicios empresas

asociadas

7.080

Activos líquidos equivalentes

24.434

Miles de euros

31 de diciembre de 2024

Accionistas

significativos

Administradores y

Directivos

Personas,

Sociedades,

Entidades del

Grupo

Total

ACTIVO

No corriente

Créditos concedidos

Corriente

Créditos concedidos

6.708

Activos líquidos equivalentes

52.993

Miles de euros

31 de diciembre de 2025

Accionistas

significativos

Administradores y

Directivos

Personas,

Sociedades,

Entidades del

Grupo

Total

PASIVO

No corriente

Deudas con entidades de crédito

103.070

Corriente

Deudas con entidades de crédito

38.719

Miles de euros

31 de diciembre de 2024

Accionistas

significativos

Administradores y

Directivos

Personas,

Sociedades,

Entidades del

Grupo

Total

PASIVO

No corriente

Deudas con entidades de crédito

90.909

Corriente

Deudas con entidades de crédito

47.186

Miles de Euros

31 de diciembre de 2025

Accionistas

significativos

Administradores y

Directivos

Personas,

Sociedades,

Entidades del Grupo

Total

Gastos:

Comisiones e intereses

bancarios

(10.340)

Otros gastos

(38)

Ingresos:

Aportaciones de socios

Intereses de créditos

372

Otros ingresos

Miles de Euros

31 de diciembre de 2024

Accionistas

significativos

Administradores y

Directivos

Personas,

Sociedades,

Entidades del Grupo

Total

Gastos:

Comisiones e intereses bancarios

(13.218)

Otros gastos

(17)

Ingresos:

Aportaciones de socios

Intereses de créditos

322

Otros ingresos

269

314

INFORMACIÓN LEGAL RELATIVA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA ALTA DIRECCIÓN

a) Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección.

A continuación, se incluye un resumen de los datos más significativos de las remuneraciones y prestaciones

devengadas correspondientes a los ejercicios 2025 y 2024:

Miles de euros

31/12/2025

31/12/2024

Miembros del Consejo de Administración:

Concepto retributivo-

Retribución fija y variable

1.628

1.465

Retribución en especie

Atenciones estatutarias

1.390

Otros beneficios- del Consejo de Administración

Primas de seguros de vida

Fondos y planes de pensiones

Directivos:

Total remuneraciones devengadas por la alta dirección (*)

2.644

2.532

(*) No incluye plan de pensiones ni seguro de vida, que ascienden a 41 miles de euros y 23 miles de euros,

respectivamente.

Tal y como se refleja en la Nota 1.c., determinados miembros del Consejo de Administración, así como algunos

miembros de la Alta Dirección, tienen derecho a un plan de incentivos basado en entrega de acciones y

remuneración en efectivo. El importe devengado por los miembros del Consejo de Administración ha ascendido a

365 miles de euros (2024: 306 miles de euros) y los miembros de la Alta Dirección ha ascendido a 469 miles de

euros (2024: 586 miles de euros).

b) Situaciones de conflictos de interés de los Administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los Administradores

que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo

228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos

vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de

dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. Es política común de

los miembros del Consejo abstenerse en reuniones del Consejo de Administración o comisiones delegadas con

relación a operaciones y/o acuerdos donde pudiera haber incompatibilidades, en los términos que aparecen

reflejados en las actas del ejercicio 2025, sin que afecte dicho hecho en ningún caso a las manifestaciones incluidas

en el artículo 229 de supuestos de conflicto de interés.

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

• Suscripción acuerdo de coinversión

Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad Dominante ha formalizado un acuerdo

de coinversión con un Fondo de Inversión vinculado a uno de los accionistas significativos para la ejecución de un

proyecto inmobiliario. El importe estimado de aportación de fondos por parte de la Sociedad Dominante se estima

en 1.500 miles de euros para los próximos 3 ejercicios.

HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS

Durante los ejercicios 2025 y 2024, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas prestados por los

auditores de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., o por empresas

vinculadas a los mismos por control, propiedad común o gestión, así como los honorarios por servicios facturados

por los auditores de cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en la consolidación y por las entidades

vinculadas a éstos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:

2025

2024

Servicios de auditoria

206

229

Otros servicios relacionados con auditoría

Total servicios profesionales

298

301

Ni a 31 de diciembre de 2025 ni a 31 de diciembre de 2024 se han devengado honorarios por trabajos realizados

por otras sociedades de la red PwC.

No se han prestado servicios fiscales ni exigidos al auditor de cuentas por normativa aplicable durante los ejercicios

2025 y 2024.

ANEXO I

SOCIEDADES DEPENDIENTES

Participación Neta en la sociedad titular

Nombre

Domicilio

social

Actividad

2025 (%)

2024 (%)

31/12/2025

(miles €)

31/12/2024 (miles

€)

Sociedad del Grupo

titular

Promociones Vallebramen, S.L.

España

Promoción y Desarrollo

Inmobiliario

100%

13.000

Metrovacesa, S.A.

Fuencarral Agrupanorte, S.L.

España

100%

71.124

100.691

Metrovacesa, S.A.

Metrovacesa Inmuebles y

Promociones, SL

España

100%

20.122

Metrovacesa, S.A.

Metrovacesa Promoción y

Arrendamiento. S.A.

España

100%

312.855

Metrovacesa, S.A.

Metrovacesa Comercial, S.L.

España

100%

104

Metrovacesa, S.A.

Desarrollo de Infraestructuras de

Castilla, S.A.

España

100%

Metrovacesa Promoción

y Arrendamiento. S.A.

Vailen Management, S.L

España

100%

200

Metrovacesa Promoción

y Arrendamiento. S.A.

Urbanizadora Valdepolo I, S.A.

España

100%

Metrovacesa, S.A.

Urbanizadora Valdepolo II, S.A.

España

100%

Metrovacesa, S.A.

Urbanizadora Valdepolo III, S.A.

España

100%

Metrovacesa, S.A.

Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.

España

100%

Metrovacesa, S.A.

Global Lorena, S.L.U.

España

100%

Fuencarral

Agrupanorte, S.L.

Participación Neta en la sociedad titular

SOCIEDADES ASOCIADAS (*) Y NEGOCIOS

CONJUNTOS (**)

Nombre

Domicilio

social

Actividad

2025 (%)

2024 (%)

31/12/2025

(miles €)

31/12/2024(miles

€)

Sociedad del Grupo

titular

Monteburgos Holding Spain, S.L.

España

Promoción y Desarrollo

Inmobiliario

24%

2.123

1.944

Metrovacesa Promoción

y Arrendamiento. S.A.

Front Maritim del Besós, S.L.

España

39%

47.067

46.796

Metrovacesa, S.A.

Nombre

Domicilio

social

Actividad

Participación

Individual

Sociedad titular

Participación

Grupo MVC

Las Tablas Propco I, S.L (**)

España

Promoción y Desarrollo

inmobiliario

100%

Monteburgos

Holding Spain, S.L

24%

ANEXO II

Monteburgos Holding Spain,

S.L. (*)

Front Maritim del Besós, S.L.

(*)

Información financiera resumida a 31/12/2025

Activos Corrientes

1.603

122.946

Pasivos corrientes

(81.215)

(742)

Activos netos corrientes

(79.612)

122.204

Activos no Corrientes

92.238

Pasivos no corrientes

(3.065)

Activos netos no corrientes

89.173

Activos netos totales

9.561

122.204

Ingresos ordinarios

3.321

Beneficio del ejercicio

714

(685)

(*) Incluye estados financieros consolidados de Monteburgos Holding Spain, S.L. y Las Tablas Propco I, S.L.

Informe de gestión consolidado correspondiente al

ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2025

Molí Mistral (Quart de Poblet)

Aspectos significativos del periodo

De los resultados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2025 destacan los

siguientes hechos:

• Ventas y margen

El importe neto de la cifra de negocios ha ascendido a 708.458 miles de euros principalmente por la contribución

a la cifra de ventas de los ingresos ventas de promociones inmobiliarias residenciales y ventas de suelos (676.351

y 32.107 miles de euros, respectivamente).

El margen bruto de promoción del grupo, entendido como la diferencia entre el importe de la venta de

promociones (residenciales y terciario) que ha ascendido a 676.351 miles de euros y el coste asociado a las

mismas que ha ascendido a 498.972 miles de euros, ha sido a 177.379 miles de euros, equivalente a un 26,2%.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 el margen bruto de promociones del grupo, entendido

como la diferencia entre el importe de la venta de promociones que ascendió a 588.376 miles de euros y el coste

asociado a las mismas que ascendió a 458.232 miles de euros, ha sido a 129.818 miles de euros, equivalente a

un 22%

• Gastos de Estructura

Los gastos de estructura se sitúan en 27.387 miles de euros e incluyen gastos de personal por importe de 19.004

miles de euros para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2025. A 31 de diciembre de 2024 los gastos de

estructura se sitúan en 28.188 miles de euros e incluyen gastos de personal por importe de 18.943 miles de

euros.

• Resultado del periodo

El resultado acumulado consolidado a 31 de diciembre de 2025 y 31 de diciembre de 2024 ha ascendido a 56.858

miles de euros de beneficios y 15.885 miles de euros de beneficio, respectivamente.

• Operaciones relevantes del ejercicio

Operaciones relevantes del periodo comprendido entre el 1 de enero de 2025 y el 31 de diciembre de 2025:

• Plan de incentivos a largo plazo

La Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un Plan de

Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP 2” o “el Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del Comité

de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros. El

importe máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros. El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con

los intereses a largo plazo de los accionistas de la Sociedad dominante; (ii) servir como herramienta de motivación

y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para

los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad dominante; y (v) que

esté alineado con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones. La liquidación se realizará en metálico

y en acciones de la Sociedad Dominante.

El Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con efectos

desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete para su

aprobación el presente acuerdo, hasta la liquidación del último Ciclo del Plan.

El Plan constará de tres ciclos independientes entre sí y contará con tres fechas de concesión del Incentivo Target,

cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y 2023, respectivamente. Cada uno de los Ciclos

contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno, iniciándose el 1 de enero

del año en el que se inicie cada Ciclo y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años desde la

Fecha de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada Ciclo.

Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno

de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos.

La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Plan se producirá con posterioridad a la formulación

de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo.

El primer ciclo del LTIP 2 tiene un importe máximo aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se

encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50%

generación de caja por entregas y ventas de suelo y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la

Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finalizó

el 31 de diciembre de 2023.

El segundo ciclo del LTIP 2 tiene un importe máximo aprobado de 1.846 miles de euros. Su cumplimiento se

encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50%

generación de caja por entregas y ventas de suelo y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la

Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finalizó

el 31 de diciembre de 2024.

El tercer ciclo del LTIP 2 tiene un importe máximo aprobado de 1.966 miles de euros. Su cumplimiento se

encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 45%

generación de caja entregas, iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y

relativo comparado con otras compañías del sector y v) 5% al cumplimiento de objetivos ESG marcados en el plan

de sostenibilidad. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2025.

En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en los estados

financieros asciende a 963 miles de euros, registrados en el epígrafe “otros instrumentos de patrimonio” y

“acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” a 31 de diciembre de 2025 (853 miles de euros a 31 de diciembre

de 2024).

La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2024, aprobó la puesta en marcha de un Plan de

Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP 3” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del

Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros.

El importe máximo aprobado asciende a 8.716 miles de euros, equivalente a 745.583 acciones de la Sociedad

Dominante. El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con los intereses a largo plazo de los accionistas de

la Sociedad dominante; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a

crear un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista

según la situación del mercado y de la Sociedad dominante; y (v) que esté alineado con las prácticas de mercado

en materia de remuneraciones. La liquidación se realizará en metálico y en acciones de la Sociedad Dominante.

El Nuevo Plan se instrumenta a través de la concesión a los beneficiarios, a título gratuito, en los años 2024, 2025

y 2026, de un determinado incentivo inicial target (“Incentivo Target”), el cual, transcurrido un periodo de tiempo

determinado, condicionado a la permanencia de los beneficiarios en la Sociedad y en función del grado de

cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan, daría derecho a percibir un importe en metálico y un

número de acciones de Metrovacesa (el “Incentivo”).

Hasta el momento en que se lleve a cabo la entrega de las acciones de Metrovacesa, el Nuevo Plan no atribuye

a los beneficiarios la condición de accionistas.

El Nuevo Plan se inició formalmente en la fecha de aprobación por parte de la Junta General Ordinaria de

Accionistas de 2024.

El Nuevo Plan consta de tres ciclos independientes entre sí (los “Ciclos”) y cuenta con tres fechas de concesión

del Incentivo Target (las “Fechas de Concesión”), cada una de las cuales tiene lugar en los años 2024, 2025 y

2026, respectivamente.

Cada uno de los Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno,

iniciándose el 1 de enero del año en el que se inicie cada Ciclo, es decir, 2024, 2025 y 2026 y finalizando

transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años desde la Fecha de Inicio, es decir el 31 de diciembre del año

de finalización de cada Ciclo.

Tras la finalización del Periodo de Medición se determina el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno de

los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos.

La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la

formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización de cada Ciclo.

La liquidación de cada uno de los Ciclos quedará supeditada, en todo caso, al cumplimiento de todas las

condiciones y requisitos que se regulen en el Nuevo Plan. Por tanto, el Nuevo Plan se extenderá desde el 1 de

enero de 2024, con efectos desde la fecha de aprobación del Nuevo Plan por parte de la Junta General y hasta la

liquidación del último Ciclo del Nuevo Plan.

Para el primer Ciclo del Nuevo Plan el Incentivo quedaría vinculado al cumplimiento de los objetivos estratégicos

de la Compañía que ha aprobado el Consejo de Administración y se han incluido en el Informe Anual de

Remuneraciones de los Consejeros de 2024.

Para el segundo y tercer Ciclo del Nuevo Plan, el Consejo de Administración de Metrovacesa, a propuesta de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, podrá decidir mantener o modificar los objetivos y la

ponderación establecidos para el primer Ciclo del Nuevo Plan, las escalas de consecución de cada objetivo y las

sociedades que, en su caso, formarán parte del grupo de comparación. En caso de que el Consejo de

Administración realizara alguna modificación a este respecto, se dará cumplida información en el correspondiente

Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

El primer ciclo del LTIP 3 tiene un importe máximo aprobado de 2.151 miles de euros. En base a las mejores

estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en los estados financieros asciende

a 661 miles de euros, registrados en el epígrafe “otros instrumentos de patrimonio” y “acreedores comerciales y

otras cuentas a pagar”.

El segundo ciclo del LTIP 3 tiene un importe máximo aprobado de 2.100 miles de euros. En base a las mejores

estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en los estados financieros asciende

a 690 miles de euros, registrados en el epígrafe “otros instrumentos de patrimonio” y “acreedores comerciales y

otras cuentas a pagar”.

• Sentencia Tribunal Constitucional

El Tribunal Constitucional dictó Sentencia con fecha 19 de enero de 2024 en respuesta a la cuestión de

inconstitucionalidad núm. 2577-2023 planteada por la Sección Segunda de la Sala de lo Contencioso-

Administrativo de la Audiencia Nacional, en relación con el artículo 3 Primero, apartados Uno y Dos, del Real

Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptaron medidas en el ámbito tributario, por vulneración

del artículo 86.1 de la Constitución Española y por unanimidad declaró inconstitucionales determinadas medidas

en el Impuesto sobre Sociedades introducidas por el Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 de diciembre.

Como consecuencia de lo anterior, la finalidad que el grupo persigue es conseguir la recuperación de las

cantidades satisfechas, como cuotas ingresadas, en el Impuesto sobre Sociedades presentado en los ejercicios

2016, 2017 y 2018, con motivo de la reversión a razón de 1/5 de las participaciones deterioradas, junto con los

correspondientes intereses de demora en concepto de devolución de ingresos indebidos; así como de la

recuperación de las Bases Imponibles Negativas aplicadas en el Modelo 220 (“BINs compensadas”), que no

correspondería de no tenerse en cuenta el ajuste positivo de la reversión de los deterioros y de haber declarado

inconstitucional la limitación en la compensación de BIN pasando de un 70% a un 60%, 50% o 25% en función de

la Cifra de negocio (INCN) del Grupo Consolidado.

En fecha 29 de junio de 2023 se presentó solicitud de rectificación de las autoliquidaciones, fundamentados en la

posible inconstitucionalidad del RD Ley 3/2016, correspondientes al Impuesto sobre sociedades, ejercicios 2016,

2017 y 2018 solicitando:

iii. la devolución de las cantidades ingresadas en exceso, como consecuencia de la reversión a razón

de 1/5 de las participaciones deterioradas, junto con los correspondientes intereses de demora en

concepto de devolución de ingresos indebidos.

iv. la recuperación de las BINs pre-consolidado aplicadas en el Modelo 220 (BINs compensadas), que

no correspondería de no tenerse en cuenta el Ajuste positivo de la reversión de los deterioros y el

límite en la compensación de BINs.

Con fecha 11 de octubre de 2023 se presentaron alegaciones contra la propuesta de resolución de rectificación

de autoliquidación dictada por la Unidad de Gestión encargada del expediente que desestimaba nuestra solicitud.

Posteriormente, el 16 de noviembre de 2023 fue presentado recurso de reposición contra el Acuerdo de resolución

de rectificación de autoliquidación que acordaba desestimar las alegaciones presentadas. En respuesta a ello,

con fecha 20 de diciembre de 2023 se interpuso Reclamación económico-administrativa contra el citado Acuerdo

de resolución.

En fecha, 28 de diciembre de 2023 se recibió por parte del Tribunal Económico Administrativo Regional de Madrid

notificación por la que se comunicaba la puesta de manifiesto del expediente objeto de la reclamación interpuesta

para que pudiera formular las alegaciones que tuviera por conveniente.

Con fecha 26 de enero de 2024 fueron presentadas las alegaciones a la reclamación económico-administrativa

interpuesta solicitando en base a la inconstitucionalidad declarada en la Nota Informativa Nº6/2024 emitida por el

Tribunal Constitucional, la devolución de los ingresos indebidamente ingresados, así como los correspondientes

intereses de demora y la recuperación de las Bases Imponibles Negativas Pre consolidadas compensadas.

Con fecha 6 de noviembre de 2024 el Tribunal Económico Regional de Madrid notificó dos Resoluciones en las

que estimaban parcialmente las pretensiones de Metrovacesa.

Finalmente, el 9 de enero de 2025 la Sociedad Dominante interpuso las correspondientes instancias de ejecución

de las Resoluciones estimatorias dictadas por el Tribunal Económico-Administrativo Regional de Madrid.

Con fecha 3 de junio de 2025, 5 de junio de 2025 y 11 de junio de 2025, la Agencia Tributaria ha notificado acuerdo

de ejecución de Resolución Económica Administrativa de los ejercicios 2016, 2017 y 2018, respectivamente.

Según dichas resoluciones, la Agencia Tributaria ha aceptado ajustar las bases imponibles de los ejercicios 2016

y 2018 respecto a la reversión de deterioros de cartera y adicionalmente ha modificado la compensación de bases

imponible de cada uno de los tres ejercicios conforme a la normativa fiscal aplicable para cada uno de ellos.

Respecto a la ejecución de Resolución Económica Administrativa del ejercicio 2017, donde la Agencia Tributaria

no ha procedido a ajustar el deterioro de cartera según establecía la sentencia del Tribunal Constitucional, con

fecha 3 de julio de 2025, la Sociedad Dominante ha presentado escrito de incidente de ejecución ante el Tribunal

Económico-Administrativo Regional del Madrid, solicitando la correcta ejecución de la Resolución.

El 2 de diciembre de 2025 el TEAR de Madrid estima el incidente de Ejecución, anula el acto impugnado y acuerda

la retroacción de actuaciones.

El 9 de enero de 2026 se presenta instancia de Ejecución de Resolución ante la Administración Tributaria para

que proceda a ejecutar el incidente estimado por el TEAR.

Como consecuencia de las tres resoluciones, la Agencia Tributaria ha procedido a reintegrar a la Sociedad

Dominante 4.824 miles de euros en concepto de devolución de cuota líquida que se encuentran registrados en el

epígrafe “impuesto sobre las ganancias” del Estado de Resultados Consolidado a 31 de diciembre de 2025,

asimismo ha procedido a la compensación por intereses de demora por importe de 1.185 miles de euros que se

encuentran registrados en el epígrafe de “ingresos financieros” del Estado de Resultados Consolidado a 31 de

diciembre de 2025. Finalmente, como consecuencia de las resoluciones, la Sociedad ha procedido a aplicar 4.203

miles de euros de bases imponibles negativas preconsolidadas y generar 1.694 miles de euros de bases

imponibles negativas consolidadas en los ejercicios 2016, 2017 y 2018.

En caso de que el escrito de incidente de ejecución se resuelva favorablemente, se estima que se puedan

recuperar aproximadamente 10.000 miles de euros de bases imponibles negativas y 1.400 miles de euros en

cuota líquida e intereses de demora.

• Distribución de dividendos

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, en su reunión celebrada el 27 de marzo de 2025, y en

relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la

Junta General Ordinaria de la Sociedad Dominante de fecha 28 de abril de 2025, acordó efectuar el pago de 0,46

euros por acción el día 22 de mayo de 2025.

Adicionalmente, en el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante celebrada el 27 de octubre de 2025

y en relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por

la Junta General Extraordinaria de la Sociedad Dominante de fecha 25 de noviembre de 2025, acordó efectuar

el pago de 1,12 euros por acción el día 23 de diciembre de 2025.

➢ Previsión PIB: Diciembre 2025

Fuente: BdE; Eurostat

2,9%

2,2%

1,3%

1,2%

2025E 2026E

España Eurozona

• Acuerdo de refinanciación de deuda sindicada

Como se detalla en la Nota 1, con fecha 28 de octubre de 2024 la Sociedad Dominante firmo un acuerdo de

refinanciación de la deuda sindicada mediante la cual se incrementaba el importe nominal hasta 276.000 miles de

euros y se extendía el plazo de vencimiento hasta el 28 de octubre de 2029.

Asimismo, 25 de marzo de 2025 la Sociedad Dominante acordó un incremento del importe nominal de 20.000

miles de euros. El resto de las condiciones se mantienen sin variación.

• Venta Proyecto Terciario Llave en Mano

Durante el mes de diciembre de 2025, la Sociedad Fuencarral Agrupanorte, S.L.U. ha alcanzado un acuerdo con

un tercero para la ejecución de un proyecto de oficinas llave en mano por un importe de venta de 200.000 miles

de euros. Los ingresos vinculados a la operación se reconocerán en el momento de la transmisión de la posesión

al comprador. Se estima que la transmisión se produzca en el ejercicio 2029. Esta transacción se ha tenido en

consideración en la valoración de activos inmobiliarios del Grupo, así como el posible impacto en estados

financieros.

c) Variaciones en el perímetro de consolidación

Las sociedades dependientes del Grupo a 31 de diciembre de 2025 y 2024 están detalladas en el Anexo I de las

presentes cuentas anuales consolidadas.

Evolución de mercado en 2025 y retos hacia delante

A. Introducción

Durante 2025, tanto la economía española como el mercado inmobiliario han mostrado un comportamiento

claramente más favorable de lo previsto a finales de 2024. La actividad económica se ha mantenido sólida y los

principales indicadores del sector residencial confirman una recuperación más intensa y sostenida, en un contexto

de normalización monetaria progresiva, mejora de las condiciones financieras y fuerte dinamismo demográfico.

El buen comportamiento del mercado inmobiliario responde a una combinación de factores estructurales y cíclicos:

crecimiento económico por encima de la media europea, descenso de los tipos de interés, aumento de la población

y una demanda residencial activa en un entorno de oferta limitada. Todo ello apunta a que 2025 podría cerrarse

con un balance más positivo del inicialmente anticipado y con implicaciones relevantes de cara a 2026.

B. Datos Macroeconómicos y Sociodemográficos

Desde el punto de vista macroeconómico, la economía española mantiene en 2025 un crecimiento sólido, tras

cerrar 2024 con un avance del PIB del 3,2%. Para el conjunto de 2025, las previsiones apuntan a un crecimiento

en el entorno del 2,6%–2,8%, claramente por encima de la media de la zona euro. Este comportamiento está

apoyado en el dinamismo del consumo privado, la fortaleza del mercado laboral y un entorno financiero más

favorable.

311

265

136

220

100

150

200

250

300

350

2022 2023 2024 2025

➢ Nº Hogares creados por año (miles)

Fuente: INE, EPA

La inflación ha continuado moderándose y se sitúa en niveles ligeramente superiores al 2% a lo largo de 2025, lo

que ha permitido al Banco Central Europeo avanzar en el proceso de relajación monetaria. En este contexto, los

tipos oficiales se han situado en el entorno del 2,0%–2,25%, mientras que el Euribor a 12 meses se ha estabilizado

en torno al 2,1%, favoreciendo una mejora progresiva de las condiciones de financiación para hogares y empresas.

Desde el punto de vista sociodemográfico, el crecimiento poblacional continúa siendo uno de los principales

motores del mercado residencial. En 2025 se estima la creación de aproximadamente 220.000 nuevos hogares,

lo que incrementa de forma significativa la presión sobre la demanda de vivienda en un contexto de oferta limitada.

Este crecimiento está impulsado principalmente por los flujos migratorios y refuerza el carácter estructural de la

demanda residencial.

Adicionalmente, la presión demográfica no se distribuye de forma homogénea, sino que se concentra en

determinadas áreas urbanas y metropolitanas con mayor dinamismo económico y capacidad de atracción de

empleo. Este patrón está intensificando los desequilibrios territoriales entre zonas con crecimiento de población y

aquellas con menor dinamismo, lo que se traduce en una mayor tensión sobre los mercados residenciales más

líquidos. La combinación de flujos migratorios, reducción del tamaño medio del hogar y cambios en las

preferencias residenciales está generando una demanda más fragmentada por tipologías y localización, lo que

dificulta la respuesta de la oferta y anticipa una presión sostenida sobre los precios y la absorción en los mercados

más tensionados.

C. Mercado de la Vivienda

La actividad en el mercado residencial ha mantenido un tono muy sólido a lo largo de 2025. En los últimos doce

meses se han registrado en torno a 710.000 compraventas, situándose en máximos de los últimos años. Destaca

el buen comportamiento del segmento de obra nueva, con aproximadamente 155.000 transacciones,

consolidando su peso relativo dentro del mercado y reflejando la preferencia por vivienda de mayor calidad,

eficiencia energética y mejores expectativas de revalorización.

Este dinamismo ha venido acompañado de una recuperación significativa de la financiación hipotecaria. En los

últimos doce meses se han formalizado cerca de 500.000 nuevas hipotecas, lo que representa aproximadamente

un 74% del total de compraventas, un ratio en línea con la media histórica y coherente con un nivel de

endeudamiento moderado de los hogares. Este patrón sugiere una demanda solvente, más vinculada a

necesidades residenciales reales que a comportamientos especulativos.

En paralelo, los precios de la vivienda mantienen una tendencia claramente alcista. A cierre del tercer trimestre

de 2025, el crecimiento interanual se sitúa en torno al 12,8%, un nivel elevado aunque con signos de ligera

estabilización respecto a meses anteriores. Esta evolución responde al persistente desequilibrio entre oferta y

demanda, especialmente en los mercados más tensionados.

➢ Compraventas de vivienda mensual (R12M)

Fuente: INE

➢ Nº de hogares por régimen de tenencia (M)

Fuente: INE

710.426

200.000

400.000

600.000

800.000

mar-20

jul-20

nov-20

mar-21

jul-21

nov-21

mar-22

jul-22

nov-22

mar-23

jul-23

nov-23

mar-24

jul-24

nov-24

mar-25

jul-25

nov-25

Viviendas: Total Vivienda nueva Vivienda usada

9,2

5,0

3,0

1,7

Propiedad Propiedad con

hipoteca

Alquiler Otros

Por el lado de la oferta, la actividad promotora continúa aumentando, aunque a un ritmo insuficiente para absorber

la presión estructural de la demanda. El número de visados de obra nueva se ha incrementado hasta alcanzar

aproximadamente 135.000 viviendas en los últimos doce meses (a noviembre de 2025). Pese a esta mejora,

el volumen sigue claramente por debajo de lo necesario para atender el crecimiento demográfico y la reposición

del parque existente.

D. Perfil de la demanda y calidad del ciclo

El actual ciclo inmobiliario se caracteriza por un perfil de demanda más sólido y cualificado que en fases

expansivas anteriores. El elevado volumen de transacciones convive con niveles de financiación coherentes con

la media histórica, lo que apunta a una demanda mayoritariamente vinculada a necesidades reales de vivienda,

primera residencia y reposición, y no a comportamientos especulativos generalizados.

No obstante, esta solidez no es homogénea. La presión residencial se concentra de forma desigual en

determinados segmentos de la población, siendo más intensa entre los hogares en alquiler, los jóvenes y los

hogares de menor renta, especialmente en grandes áreas urbanas. En contraste, los hogares propietarios, en

particular aquellos sin hipoteca, presentan una exposición significativamente menor, lo que pone de manifiesto un

mercado dual y una demanda fragmentada por edad, nivel de ingresos y régimen de tenencia.

En este contexto, el crecimiento del mercado residencial en 2025 se apoya principalmente en factores

estructurales, demografía, necesidad de vivienda y escasez de oferta, más que en estímulos financieros

extraordinarios. Esta composición de la demanda refuerza la sostenibilidad agregada del ciclo, aunque anticipa

tensiones persistentes en los segmentos más vulnerables y en los mercados con mayor presión estructural.

E. Conclusiones y Perspectivas Futuras para 2025 y 2026

Las perspectivas para el cierre de 2025 y el inicio de 2026 se mantienen favorables. La economía española parte

de una posición de fortaleza relativa dentro del entorno europeo y la política monetaria continuará previsiblemente

en una senda de relajación gradual. Este contexto debería seguir apoyando una demanda residencial elevada,

especialmente en los mercados con mayor dinamismo económico y atractivo demográfico.

La principal fuente de tensión seguirá siendo la oferta. La escasez de suelo finalista, los plazos de tramitación

urbanística y los costes de construcción limitarán la capacidad de respuesta del sector, manteniendo la presión

sobre los precios, si bien podrían observarse episodios de moderación en determinadas zonas si aumenta la oferta

disponible.

En conjunto, el mercado inmobiliario español afronta el periodo 2025–2026 con una base sólida: crecimiento

económico sostenido, condiciones financieras más favorables, fuerte presión demográfica y un perfil de demanda

más solvente y estructural. No obstante, será clave monitorizar la evolución de la oferta, los costes de producción

y el marco regulatorio para asegurar una evolución equilibrada y sostenible del sector en el medio plazo.

Historia de Metrovacesa

(1) Gross Asset Value (GAV) según los informes de valoración de Savills y CBRE

Misión, Visión y Valores de Metrovacesa
Sistema de gobierno corporativo

Metrovacesa mantiene permanentemente actualizado su Sistema de gobierno corporativo, que es el conjunto

integrado por los Estatutos Sociales, la Misión, Visión y Valores del grupo Metrovacesa, las Políticas corporativas,

las Normas de gobierno de los órganos sociales y de los comités internos y el Cumplimiento. El Grupo promueve

la creación de grupos de trabajo para avanzar en el desarrollo de aspectos concretos de su Sistema de gobierno

corporativo, en los que cuenta con la participación de representantes autorizados del grupo de interés afectado

en cada caso, de profesionales de la Sociedad y de expertos externos en la materia del más alto nivel.

El compromiso con el buen gobierno corporativo y con la transparencia se recoge en la Misión, Visión y Valores

del grupo Metrovacesa, cuyos pilares en el ámbito del gobierno corporativo son la involucración de los accionistas

de la Sociedad en la vida social y el mantenimiento del liderazgo en la aplicación de las mejores prácticas y en

transparencia. La Política general de gobierno corporativo contiene un resumen de los principios básicos que

rigen el gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo y de los elementos más relevantes que lo configuran

todos ellos disponibles en www.metrovacesa.com

Estructura organizativa interna

De acuerdo con el Artículo 2º de los Estatutos Sociales de Metrovacesa, S.A., el Objeto Social de la Sociedad

es, entre otros:

✓ La adquisición o construcción de toda clase de fincas y construcciones para su edificación o mejora con

el fin de su ulterior venta.

✓ La promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general.

✓ La adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre

bienes inmuebles para su venta. El desarrollo de actuaciones, bien directamente o a través de las

sociedades filiales, de:

- Gestión inmobiliaria en beneficio propio o a favor de terceros.

- Promoción y gestión de comunidades inmobiliarias.

✓ La realización de obras de rehabilitación, acondicionamiento o implantación de edificios completos o

parte de ellos.

✓ La creación, formación y explotación y desarrollo de urbanizaciones de todas clases.

✓ Asesoramiento técnico y realización de estudios y proyectos relacionados con las actividades

inmobiliarias y, en particular, la promoción y realización de las actuaciones urbanísticas técnicas, legales

y comerciales necesarias para la puesta en marcha, construcción o cualquier otra forma de explotación

de áreas Residenciales, Aparcamientos, residencias para de Tercera Edad y para Estudiantes, Hoteles

y cualesquiera otros tipos de equipamientos comunitarios y sociales.

La Sociedad dominante desarrolla su actividad en las áreas Geográficas de Cataluña (Cataluña y zona norte de

Islas Baleares), Centro-Norte (Centro y zona norte, excepto Cataluña, además de Islas Canarias), Andalucía

Occidental (zona norte y oeste de Andalucía), Costa del Sol (zona sur de Andalucía, así como zona oriental) y

Levante (Comunidad Valenciana, Murcia y zona sur de Islas Baleares). Para ello cuenta con un total de 214

empleados a cierre del ejercicio, siendo el 49% de los empleados mujeres (46% en a cierre del ejercicio 2024).

La Junta General de accionistas es el máximo órgano de decisión y control de la Sociedad en las materias propias

de su competencia, a través del cual se articula el derecho del accionista a intervenir en la toma de decisiones

esenciales de la Sociedad.

El Consejo de Administración tiene competencia sobre cuantos asuntos no estén atribuidos por los Estatutos

Sociales o la Ley a la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración, al que corresponden los más

amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general,

delegará la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos delegados de administración y en el equipo de

dirección, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de la delegación, y concentrará su actividad

en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la

Sociedad.

El Consejo de Administración está formado por 13 miembros (4 mujeres y 9 hombres), de los cuales 5 son

independientes, 7 son dominicales y 1 es ejecutivo. Asimismo, tanto la Comisión de Nombramientos, Retribuciones

y Sostenibilidad, como la Comisión de Auditoría y Control, están presididas por 2 Está regulado por el Reglamento

del Consejo de Administración que tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de

Administración, así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de

sus miembros y sus competencias. Este reglamento fue aprobado por el Propio Consejo de Administración.

Del Consejo de Administración dependen las siguientes comisiones:

Comisión de Auditoría y Control, compuesta por tres consejeros, de los cuales dos son consejeros independientes,

uno de ellos es la presidenta de la Comisión, y uno es dominical. El Artículo 14 del Reglamento del Consejo regula

la Comisión de Auditoría y Control, su composición, competencias y funcionamiento.

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, compuesta por 4 consejeros, de los cuales tres son

consejeros independientes, uno de ellos es la presidenta de la Comisión y uno es dominical. El Artículo 15 del

Reglamento del Consejo de Administración regula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, su

composición, competencias y funcionamiento.

54%

38%

Composición del Consejo de Administración

Dominicales Independientes Ejecutivo

Asimismo, existe dentro del Grupo: un Comité de Dirección, formado por directivos de la Sociedad dominante,

regulado por su propio reglamento que ha sido aprobado por el consejero delegado del Grupo que regula su

composición, competencias y funcionamiento. Igualmente, el Grupo cuenta con un Comité de Cumplimiento

formado por la Dirección Financiera, la Dirección Jurídica y el Director de Medios cuya composición, competencias

y funcionamiento está regulado en la política y Manual de Cumplimiento aprobado por el Consejo de

Administración. Así como un Órgano de Control Interno (OCI) en materia de PBC/FT cuya su composición,

competencias y funcionamiento está regulado en el Manual de PBC/FT aprobado por el propio OCI.

Desde el ejercicio 2019 se ha puesto en marcha la Comisión de igualdad, órgano encargado de aportar información

y sugerencias orientadas a la elaboración del Plan de Igualdad de Oportunidades, y de canalizar aportaciones y

sugerencias del resto de personal. La creación de esta comisión tiene como fin último disponer de un equipo de

personas responsables de promocionar la Igualdad de Oportunidades en la empresa. Por su parte, el plan de

igualdad tiene como finalidad establecer y desarrollar prácticas que integren la igualdad de trato y oportunidades

entre mujeres y hombres. Metrovacesa se ha postulado para obtener el distintivito de “igualdad en la empresa“

otorgado por el Ministerio de Sanidad, Servicios e Igualdad.

Estructura Societaria del Grupo

La estructura societaria comprende la Sociedad (Metrovacesa, S.A.), las sociedades subholding y las sociedades

cabecera de los negocios.

(*) Estas sociedades se encuentran fuera del perímetro de consolidación

Cotización y liquidez de la acción

El precio de la acción de Metrovacesa comenzó el ejercicio cotizando a 8,78 euros por acción, alcanzando su

máximo anual de 12,35 €/acción el 19 de mayo de 2025 y el mínimo anual de 8,57 euros por acción el 25 de

enero de 2025, para finalizar el ejercicio cotizando a 9,36 euros por acción, lo que ha significado un aumento

interanual de 6,61%, tras haber repartido dividendos por importe de 1,58 euros por acción durante el ejercicio.

Respecto a la liquidez de la acción, a cierre del ejercicio el capital flotante era el 8,57% de la Sociedad Dominante,

que incluye a todos los accionistas con un porcentaje de participación inferior al 5% del capital social de la

Sociedad Dominante, asimismo durante el ejercicio 2025 se han negociado de 16.521.247 acciones de la

Sociedad dominante en la bolsa española (22.214.154 acciones en 2023), lo que equivale al 10,89% del total de

acciones (14,56% del total de las acciones en 2024).

2025

Cotización cierre del periodo

9,36

Cotización media del periodo

10,32

Volumen medio diario (acciones)

56.378

Volumen máximo diario (acciones)

513.784

Volumen mínimo diario (acciones)

1.092

Capitalización bursátil cierre (Mm€)

1.420

Remuneración al accionista (euros/acción)

1,58

Rentabilidad dividendo sobre cotización media

15,31%

Evolución bursátil de Metrovacesa frente a IBEX 35

100

110

120

130

140

150

dic.-24 mar.-25 jun.-25 sep.-25 dic.-25

MVC Ibex

Dividendo

0,46 €/acc

Dividendo

1,12 €/acc

Hechos Relevantes

Fecha

Publicación

Tipo

publicación

Naturaleza

Resumen descripción de la

información

Nº

Registro

10/02/2026

OIR

Otra información

relevante

Fecha presentación resultados

38.816

05/02/2026

OIR

Sobre gobierno

corporativo

Cambio composición Comisión

Auditoría

38.756

26/01/2026

OIR

Sobre negocio y

situación financiera

Acuerdo ejecución llave en mano

Oria

38.619

07/01/2026

OIR

Contratos de liquidez y

contrapartida

Movimientos del contrato durante

4T25

38.382

25/11/2025

OIR

Otra información

relevante

Comunicación fechas distribución

dividendo

37.871

25/11/2025

OIR

Convocatoria de Junta o

Asamblea

Resultado de votaciones

37.870

27/10/2025

OIR

Convocatoria de Junta o

Asamblea

Convocatoria de Junta o Asamblea

37.343

27/10/2025

OIR

Sobre negocio y

situación financiera

Información sobre cifras operativas

3T25

37.341

02/10/2025

OIR

Contratos de liquidez y

contrapartida

Movimientos del contrato durante

3T25

36.982

23/07/2025

OIR

Sobre negocio y

situación financiera

Información sobre cifras operativas

2T25

35.953

23/07/2025

OIR

Informes financieros

semestrales

Comunicación informe financiero

1S25

35.952

09/07/2025

OIR

Sobre negocio y

situación financiera

Fecha presentación resultados

35.772

04/07/2025

OIR

Contratos de liquidez y

contrapartida

Movimientos del contrato durante

2T25

35.675

27/06/2025

OIR

Comunicación de

operaciones vinculadas

Operaciones vinculadas firmadas

35.545

20/05/2025

OIR

Comunicación de

operaciones vinculadas

Operaciones vinculadas firmadas

34.893

29/04/2025

OIR

Comunicación de

operaciones vinculadas

Operaciones vinculadas firmadas

34.383

29/04/2025

OIR

Otra información

relevante

Comunicación fechas distribución

dividendo

34.309

29/04/2025

OIR

Sobre negocio y

situación financiera

Información sobre cifras operativas

1T25

34.308

28/04/2025

OIR

Convocatoria de Junta o

Asamblea

Resultado de votaciones

34.307

02/04/2025

OIR

Contratos de liquidez y

contrapartida

Movimientos del contrato durante

1T25

33.870

27/03/2025

OIR

Convocatoria de Junta o

Asamblea

Convocatoria de Junta o Asamblea

33.685

27/03/2025

OIR

Sobre gobierno

corporativo

Cambios en la composición del

consejo

33.684

19/02/2025

OIR

Informes financieros

semestrales

Comunicación informe financiero

2S24

32.645

19/02/2025

OIR

Informes financieros

anuales

Comunicación informe financiero

2024

32.642

19/02/2025

OIR

Informe anual de

remuneraciones

Comunicación informe anual

remuneraciones 2024

32.641

19/02/2025

OIR

Informe anual de

gobierno corporativo

Comunicación informe anual

gobierno corporativo 2024

32.640

19/02/2025

OIR

Sobre negocio y

situación financiera

Presentación de resultados

ejercicio 2024

32.639

13/02/2025

OIR

Comunicación de

operaciones vinculadas

Operaciones vinculadas firmadas

32.572

05/02/2025

OIR

Sobre negocio y

situación financiera

Fecha presentación resultados

32.417

28/01/2025

OIR

Comunicación de

operaciones vinculadas

Operaciones vinculadas firmadas

32.312

14/01/2025

OIR

Comunicación de

operaciones vinculadas

Operaciones vinculadas firmadas

32.136

07/01/2025

OIR

Contratos de liquidez y

contrapartida

Movimientos del contrato durante

4T24

32.020

Sistema de Control y Gestión de Riesgos

El Modelo de Gestión de Riesgos adoptado por Metrovacesa es integral y considera todos los riesgos significativos

a los que la compañía puede estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al cumplimiento del Plan

de Negocio, tanto de naturaleza estratégica, como operacionales, financieros y no financieros o de cumplimiento

de las normativas aplicables más relevantes.

Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Metrovacesa dispone de una Política de Control y

Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración, cuyo objetivo es definir los principios para

identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de

Metrovacesa, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los

procesos del negocio y al entorno en el que operan las sociedades del Grupo.

El modelo de control y gestión de riesgos adoptado por Metrovacesa se basa en un proceso continuo que se

desarrolla en las siguientes etapas:

Tomando como base este proceso continuo de control y gestión de riesgos, durante el ejercicio se lleva a cabo

una actualización del Mapa de Riesgos de la Compañía en la que se involucra a toda la organización, desde el

Comité de Dirección a los responsables directos de la gestión de los riesgos. En cualquier caso, el modelo se

actualizará siempre que se produzcan hechos relevantes que afecten a las actividades de la compañía o del

entorno y, por tanto, puedan afectar a la valoración de riesgos de la Sociedad. El Mapa de Riesgos actualizado es

elevado a los órganos de Administración.

Todos los directivos y empleados de Metrovacesa tienen la responsabilidad de cumplir la Política de Control y

Gestión de Riesgos en su ámbito de gestión y de coordinar sus actuaciones de respuesta a los riesgos con

aquellas direcciones y departamentos afectados.

Supervisión

Las principales responsabilidades de cada órgano de gobierno son:

Durante el ejercicio 2025 los responsables de los riesgos y la Dirección de la Compañía, en colaboración con

auditoría interna, han llevado a cabo una revisión completa de las categorías y taxonomías de los riesgos

asegurando la cobertura de todos los riesgos relevantes. Como resultado de dicha revisión se ha mantenido sin

cambios el número de riesgos respecto al ejercicio anterior, no agregándose ni eliminándose riesgos del catálogo

existente. Los principales aspectos analizados que han permitido proponer modificaciones razonables a la

taxonomía existente hasta el momento han sido:

Consejo de

Administración

• Determinar la Política de Gestión y Control de Riesgos financieros y no financieros

relativos a la sociedad y su grupo incluyendo los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la

corrupción a los que se enfrenta la sociedad, así como la supervisión de los

sistemas internos de información y control.

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría

interna y los sistemas de gestión de riesgos, para que los principales riesgos se

identifiquen, gestionen y mantengan en los niveles de riesgo aceptados.

• Mantener informado al Consejo de Administración de todas aquellas cuestiones

que como resultado de la monitorización y supervisión del sistema puedan

afectar significativamente a la gestión de la compañía.

Responsables

de los riesgos

Auditoría

Interna

Comisión de

Auditoría y

Control

• Definir un plan que permita identificar y evaluar los riesgos, asignar

responsabilidades sobre los riesgos identificados, confirmar los resultados de sus

evaluaciones con el fin de determinar la criticidad de los mismos.

• Aprobar y ejecutar las acciones propuestas por los responsables de cada riesgo

con el fin de evaluar en profundidad e implementar planes de respuesta.

• Facilitar las funciones a ejercer por Auditoría Interna, dotándola de los recursos

necesarios para ello.

• Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría, sobre la gestión y control de

riesgos que se lleva a cabo en la compañía.

• Analizar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad.

• Proponer y reportar los indicadores para su seguimiento.

• Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos planificada a través del cuadro

de mando de indicadores.

• Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación.

• Informar a Auditoría Interna y/o la Dirección sobre la eficacia de dichos planes.

Da soporte a Comisión de Auditoría y Control (“CAC” en el cumplimiento de sus

responsabilidades, a través de las siguientes funciones:

• Coordinar y supervisar el funcionamiento del sistema de control y gestión de

riesgos.

• Apoyar en la homogeneización y consolidación de los informes sobre riesgos

elaborados por los responsables de riesgos, r coordinando el reporting periódico

sobre su situación y dando confort a la CAC, quien reportará a su vez los

resultados al Consejo de Administración

• Asegurar el correcto funcionamiento del sistema de gestión y control de riesgos

dando soporte metodológico si fuera necesario a los responsables de riesgos en

la identificación de riesgos y en su evaluación y velando por la consistencia y

fiabilidad de los resultados reportados

Comité

Dirección

• Identificación de nuevos eventos de riesgo por riesgos emergentes o no identificados, fundamentalmente

en la categoría de riesgos estratégicos y operacionales.

• Cambios en la denominación, definición y/o estructura de algunos riesgos para mejorar su entendimiento

y/o adaptarlos a la operativa actual.

• Adicionalmente se ha llevado a cabo un mapeo del actual mapa de riesgos corporativo con los riesgos e

impactos ESG identificados en al análisis de doble materialidad, no habiéndose detectado variaciones

significativas.

En lo que respecta al proceso de evaluación de los riesgos, la metodología de gestión de riesgos de Metrovacesa

requiere llevar a cabo una evaluación periódica anual de los riesgos identificados que afectan a la Sociedad. Esta

evaluación se lleva a cabo mediante talleres de trabajo con los distintos responsables de la compañía, en los que

éstos valoran los riesgos asociados en su ámbito de competencia en base a los criterios de impacto y probabilidad

definidos, así como a la valoración de la eficacia de los controles y procedimientos diseñados para mitigar dichos

riesgos.

Posteriormente el Mapa de Riesgos resultante de las evaluaciones realizadas con los responsables de los riesgos,

es presentado al Comité de Dirección, quien realiza una sesión de calibración, obteniendo y aprobando el Mapa

de Riesgos definitivo de Metrovacesa, que es presentado a la Comisión de Auditoría, culminado el proceso de

revisión y actualización del Mapa de riesgos, éste ha sido elevado a los órganos de Administración.

La Política de Control y Gestión de Riesgos adoptada por Metrovacesa cubre todas las tipologías de riesgos

relevantes que puedan amenazar el cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen

en cuenta los riesgos de carácter financiero sino también riesgos no financieros, estratégicos y del entorno, riesgos

operacionales y riesgos de cumplimiento. En concreto, el Grupo ha identificado cuatro categorías de riesgos que

a su buen entender debe gestionar para un eficaz cumplimiento de sus objetivos:

• Riesgos Estratégicos: son los asociados a los objetivos clave a largo plazo, distinguiendo entre los

riesgos derivados del entorno y los riesgos de carácter interno.

o Riesgos estratégicos derivados del entorno: relacionados con factores externos (cambios

regulatorios, ciclos económicos, niveles de Competencia, cambio climático, obsolescencia por

nuevas tecnologías…) pudiendo surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado

(clientes, competidores, reguladores).

o Riesgos estratégicos de carácter interno: pérdidas resultantes por la toma de decisiones

incorrectas en relación con los planes de negocio y las estrategias futuras de la Compañía o

bien por cuestiones asociadas al Gobierno Corporativo o a la gestión de la imagen corporativa.

• Riesgos Operacionales: son aquellos relativos a las operaciones habituales que se llevan a cabo en

Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos, personal o

sistemas internos. Los principales son los relativos a desarrollo operativos de proyectos, la

transformación, inversión y desinversión del suelo, comercialización, disponibilidad y adecuación de

personas, ciberseguridad y continuidad de negocio.

• Riesgos Financieros: están relacionados con la gestión económico-financiera de Metrovacesa, así

como con los procesos de obtención de la información financiera y sus previsiones, siendo los principales

la valoración de activos, la disponibilidad de financiación y liquidez, así como tipos de interés.

• Riesgos de Cumplimiento: son aquellos relativos al cumplimiento de la normativa externa e interna por

parte de la Dirección o los empleados de la Compañía (penal, Medioambiental, financiero y fiscal,

ética/fraude interno, laboral, protección de datos y prevención de blanqueo de capitales).

En lo que respecta a la monitorización del sistema de control y gestión de riesgos, se han integrado en el cuadro

de mando de indicadores de riesgos corporativos, lo que permitirá su seguimiento y gestión sistémica aplicando

la misma metodología de monitorización que el resto de los riesgos que conforman el actual mapa de riesgos de

la Compañía. Al menos con periodicidad semestral, los responsables de los riesgos más relevantes reportan al

Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría los resultados de los indicadores, estableciendo planes de acción

para aquellos indicadores que superan los niveles de tolerancia fijados.

Adicionalmente en el ejercicio 2025 se han llevado las siguientes medidas específicas para gestionar

determinados riesgos:

• En el ámbito de los riesgos fiscales, Metrovacesa ha revisado en profundidad el modelo de riesgos y

controles fiscales vigente con apoyo del asesor fiscal externo conforme se contempla en su norma

corporativa fiscal, Resultado de dicha revisión se ha simplificado el actual catálogo de riesgos y adecuado

los controles a la operativa actual especialmente tras las mejoras y automatización de procesos

propuestos por el departamento fiscal e implantadas durante el ejercicio 2025 el en el ámbito de los

tributos locales.

• En cuanto al riesgo de Ciberseguridad, en 2025, el foco se ha situado en la monitorización continua del

riesgo, mediante la evaluación del grado de implementación de las iniciativas y medidas recogidas en el

roadmap de ciberseguridad definido a partir del análisis diagnóstico realizado por un tercero

independiente en el ejercicio 2024 ,del que no se detectaron incidencias significativas.

• En lo que respecta al cambio climático, la Compañía ha actualizado el análisis de riesgos y oportunidades

climáticas efectuado en el ejercicio anterior identificando aquellos riesgos climáticos (físicos y de

transición) a los que es más vulnerable la Compañía. Adicionalmente se han definido indicadores de

riesgo que permitirán monitorizar y gestionar el grado de exposición de los activos de la compañía a los

riesgos climáticos más materiales.

• En el ejercicio 2025 se ha llevado a cabo una revisión integral del riesgo de terceras partes, orientada a

reforzar su correcta definición, evaluación y monitorización, así como a proporcionar una visión global del

nivel de control existente en la organización. En este marco, se han desarrollado las siguientes

actuaciones principales:

o Identificación del universo de terceras partes y definición del framework de control aplicable.

o Realización de un análisis diagnóstico para evaluar la robustez del proceso de gestión y el grado

de cobertura de los riesgos asociados a las relaciones con terceros.

La revisión concluye de forma satisfactoria en relación con el nivel de monitorización y cobertura del

riesgo de terceras partes. Los resultados han sido reportados al Comité de Dirección y a la Comisión de

Auditoría, y se ha definido un plan de remediación para las incidencias identificadas.

• También ha sido objeto de monitorización especifica el riesgo de cambio regulatorio, analizándose todas

las novedades legislativas aplicables que pudieran llegar a tener un impacto relevante en la sociedad y

reportándose al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría los planes de acción fijados para

mitigar aquellas medidas con mayor impacto, sin que ninguna de ellas haya sido calificada como critica.

Adicionalmente destacar que la Compañía ha culminado en el ejercicio 2025 el diseño de un sistema de control

interno de la información de sostenibilidad en aras de asegurar la gobernanza y la calidad de la información no

financiera. Las matrices de riesgos y controles resultantes han sido inventariadas en la herramienta GRC y en el

2026 se procederá a la implementación del modelo que será objeto supervisión y testeo por Auditoría Interna.

Por último, la Compañía ha elaborado un mapa de aseguramiento que vincula los riesgos identificados en el

Sistema con las fuentes relevantes de aseguramiento, y proporciona una evaluación del nivel de aseguramiento

para cada uno de ellos. El mapa de aseguramiento de MVC muestra un buen desempeño en el nivel de

aseguramiento, cubriendo de manera adecuada la práctica totalidad de sus riesgos, solo existiendo dos riesgos

críticos con un campo de mejora en el nivel de aseguramiento, si bien son riesgos macro o de entorno, y que están

monitorizados mediante indicadores automatizados en el Sistema.

• Código ético

Metrovacesa dispone de un Código de Ética, actualizado y revisado en el ejercicio 2025, en el que cabe destacar,

entre todas las modificaciones, que se ha incorporado un anexo de principios y valores aplicable a terceros

proveedores. El código de ética está disponible en la intranet y en la web corporativa, y constituye el marco de

referencia en cuanto a los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del Grupo y todos

sus empleados y administradores en el desarrollo de sus actividades.

El Código de Ética debe ser aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia estén

sujetas a éste (miembros del Consejo de Administración de Metrovacesa y restantes empresas del Grupo u otras

empresas participadas por dicho Grupo, los administradores que hayan sido propuestos, directa o indirectamente,

por Metrovacesa, miembros del Comité de Dirección de Metrovacesa y el resto de los componentes de la Alta

Dirección del Grupo, empleados que desempeñan su trabajo en cualquiera de las empresas integrantes del Grupo

Metrovacesa).

Como regla general, en los contratos con proveedores se hará una mención expresa al presente Código de

Ética, al que podrá accederse en la web corporativa.

Las modificaciones/actualizaciones del Código de ética son aprobadas por el Comité de Control de Metrovacesa

y por la relevancia de las modificaciones llevadas a cabo en 2025, por el Comité de Dirección y el Consejo de

Administración, previo informe, en su caso, de la Comisión de Auditoría. Cualquier modificación se comunica a los

empleados vía intranet, de tal forma que dichas modificaciones puedan ser conocidas de inmediato por todos los

sujetos obligados.

• Canal de denuncias

Existe un canal de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Sociedad dominante, que permite

comunicar las conductas irregulares, así como otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes,

normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar.

Metrovacesa cuenta con una Política del Sistema Interno de información y defensa del informante, que está

accesible en la web corporativa y la intranet y con un procedimiento específico que han sido actualizados en el

ejercicio 2025 de acuerdo con la normativa de protección del informante en España (Ley 2/2023, de 20 de febrero,

reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la

corrupción).. El procedimiento regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal forma que cualquier

empleado o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito en los términos antes

expuestos, deberá comunicarlo lo antes posible al Comité de Control, utilizando preferentemente el canal de

Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su caso, se tomen las medidas oportunas.

Metrovacesa ha reforzado el anonimato y la confidencialidad de su canal de denuncias, para proteger al

denunciante y garantizar la ausencia de represalias contra el denunciante y de conflictos de interés con alguno de

los miembros del Comité de Control. El canal de denuncias permite indicar si el denunciante tiene algún conflicto

de interés con los miembros del Comité de Control y como mayor refuerzo, está gestionado por un tercero

independiente que accede a las denuncias y una vez que confirma que no se produce una situación de conflicto

de intereses, informa de la denuncia a la Responsable de la Unidad de Cumplimiento, llevándose a cabo un

análisis del contenido de la denuncia para proponer su admisión o inadmisión y posteriormente se informará a la

persona Delegada del Responsable del Sistema y en caso de admisión, se dará traslado de la denuncia al Comité

de Control.

Asimismo, se mantiene un Libro-registro y custodia de todas las denuncias recibidas. Dicha información es tratada

conforme establece la normativa vigente de protección de datos y es objeto de reporte al menos con periodicidad

trimestral en las sesiones del Comité de control por la responsable del Sistema en colaboración con la

Responsable de la Unidad de Cumplimiento.

Con carácter anual el Comité de Control reporta la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría y

Control y que se encuentran detalladas en la Memoria Anual del Comité de Control, sin que ninguna de ellas

haya tenido impacto en la información financiera.

• Programas de formación

El personal involucrado en el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha recibido formación

específica impartida por un tercero en materia contable y Fiscal. Asimismo durante el 2025 han recibido

formación en Prevención del blanqueo de Capitales Protección de datos personales Ciberseguridad (incluye

curso específico de phishing dirigido al sector financiero) e Inteligencia artificial .

Todos los nuevos empleados que tienen asignados controles del SCIIF reciben una formación específica de

ambos modelos en relación al contenido, objetivo y alcance de la Política del SCIIF así como sobre la matriz de

riesgos y controles, la metodología de reporte y el proceso de archivo y custodia de la documentación que acredita

la adecuada ejecución de los controles implementados

• Actividades de Control

Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información Financiera cuyo objeto reside

en definir las prácticas de revisión y aprobación internas de la información financiera necesarias para que los

miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría puedan desempeñar sus funciones.

La política contempla entre otros aspectos, la revisión periódica del perímetro de consolidación y los principales

cambios acontecidos así como la revisión de aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones

subjetivos (tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones)

Trimestralmente se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento definido:

• Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a

un calendario de cierre establecido por la Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a

elaborar la información consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales de Información

Financiera (NIIF).

• La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisadas las cuentas anuales consolidadas remite la

información a la Comisión de Auditoría en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de

elaboración, presentación e integridad de la información financiera regulada, la adecuada delimitación

del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables. Una vez revisada la

información pública periódica por la Comisión de Auditoría, ésta informará de las conclusiones de su

revisión al Consejo de Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso modificar y

finalmente aprobar dicha información.

Con carácter trimestral, la Comisión de Auditoría recabará adicionalmente las conclusiones de la revisión

realizada por Auditoría Interna. En el caso de cierres contables semestrales/anuales se contará asimismo con

las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo.

Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales,

el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe

de gestión consolidado y su presentación a la Junta General de Accionistas.

El Grupo cuenta también con una política relativa al SCIIF que supervisa la Comisión de Auditoría y elevada al

Consejo de Administración de la Sociedad dominante. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases

para el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del Sistema de Control Interno del Grupo

Metrovacesa. Resultado de dicha actualización se han identificado ocho procesos clave que pueden tener un

impacto significativo en la información financiera del Grupo:

Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias.

Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar.

Ciclo de Facturación y Cuentas a Cobrar.

Ciclo de Tesorería y Financiación.

Ciclo de Valoración de Activos.

Ciclo de Fiscalidad.

Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting.

Ciclo de Sistema de Información.

Adicionalmente a las matrices de riesgos y controles asociadas a los procesos anteriormente descritos, la

Compañía cuenta con una matriz de controles generales donde se detallan todos aquellos controles a nivel de

entidad (ELC´s) que dan cobertura generalizada al sistema de control internos de la Compañía (código ético,

canal de denuncias, marco de apoderamientos y autorizaciones, entre otros).

Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos

y controles para todos los ciclos.

Toda esta información se encuentra disponible para los responsables de cada uno de los ciclos y controles en

la herramienta de gestión de riesgos y controles Cada uno de los controles definidos dentro de la Matriz de

Riesgos y Controles del SCIIF disponen de una ficha en la que se detalla toda la información relevante:

Responsable de Ejecución, Responsable de Reporte, frecuencias, trazabilidad de las modificaciones, así como

toda la información y evidencias que los responsables consideren necesarias para acreditar su adecuada

ejecución y reporte.

Cada proceso y subproceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura la gestión y el control de

cada uno de los riesgos asociados a su área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del

SCIIF, mantienen actualizada la documentación de cada ciclo, proponiendo e implantando los controles más

adecuados para mitigar los riesgos y asegurarán que los controles están funcionando eficazmente.

En cuanto a la actualización del modelo, se realizará siempre que concurran cambios relevantes en el modelo de

negocio, operativa, cambios normativos o cualquier otro hecho que, a juicio de la Comisión de Auditoría y control,

la Alta Dirección o Auditoría Interna hagan necesario acometer dichos cambios. A tal efecto, los aspectos más

relevantes a destacar han sido:

• rediseño del ciclo fiscal a raíz de la automatización de procesos fundamentalmente en el ámbito de los

tributos locales .

• rediseño del ciclo de compras por implantación de nuevo aplicativo que ha permitido eficientar el proceso

actual de gestión de las compras (aprobación, documentación y registro) así como a la incorporación de

nuevos controles derivados del trabajo realizado sobre terceras partes.

• revisión del 100% de los controles del ciclo de existencias e inversiones inmobiliarias conforme a

estrategia de testeo definida. Como resultado de este trabajo se han incorporado/modificado nuevos

controles asociados a los procesos de compras y ventas de suelo por mejora de procesos con el fin de

adaptar los controles existentes a la operativa actual.

Durante el ejercicio 2025 cada uno de los responsables de los controles definidos ha reportado trimestralmente

en la herramienta GRCa la Dirección Financiera los Informes de Autoevaluación, a través de los cuales confirman

que los controles han estado operativos en ese periodo, que los controles mitigan adecuadamente los riesgos

identificados, y notifican cualquier tipo de modificación o incidencia.

Política de Sostenibilidad

Estrategia de Sostenibilidad de Metrovacesa 2025-2027 (ESG27)

La Estrategia de Sostenibilidad de Metrovacesa 2025-2027 (ESG27) tiene el objetivo de seguir avanzando hacia

un modelo de promoción inmobiliaria más sostenible, descarbonizado e inclusivo. Esta estrategia se articula a

través de once líneas estratégicas integradas en las dimensiones ambiental, social y de gobierno corporativo, y

está alineada con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de Naciones Unidas.

A través de esta estrategia, Metrovacesa persigue:

• dar respuesta a las expectativas de sus grupos de interés y consolidar una gestión integral basada en criterios

ESG;

• avanzar en el cumplimiento de la normativa vigente y futura;

• optimizar de manera sistémica los procesos internos;

• fortalecer la colaboración con la cadena de valor; y

• reforzar la transparencia y la divulgación de los avances realizados.

Principales iniciativas desarrolladas en 2025

Dimensión ambiental

El compromiso con la acción climática y el desarrollo de promociones sostenibles se ha materializado en el 100%

de los proyectos residenciales lanzados en 2025, que incorporan, entre otros aspectos:

• el objetivo de alcanzar una calificación AA en el Certificado de Eficiencia Energética (CEE), con una demanda

de energía primaria, al menos, un 10% inferior al umbral establecido para los Edificios de Consumo de Energía

Casi Nulo (ECCN), conforme al Código Técnico de la Edificación (CTE);

• la evaluación del impacto ambiental y del Potencial de Calentamiento Global (PCG) mediante Análisis de

Ciclo de Vida (ACV);

• la obtención de sellos de edificación sostenible en proceso;

• el seguimiento de la gestión de residuos no peligrosos de construcción y demolición, en línea con los objetivos

de la Ley 7/2022, de residuos y suelos contaminados para una economía circular.

Metrovacesa integra el cambio climático dentro del mapa de riesgos corporativo y actualiza periódicamente su

análisis de riesgos y oportunidades derivados del cambio climático y la transición energética, considerando las

particularidades de su cadena de valor y siguiendo las recomendaciones de la Task Force on Climate-related

Financial Disclosures (TCFD). En 2025, ha definido indicadores de riesgo específicos para la monitorización y

gestión del grado de exposición de los activos de la compañía a riesgos climáticos materiales.

Desde 2022, Metrovacesa mantiene la certificación de su sistema de gestión ambiental conforme a la norma ISO

14001 para las actividades de promoción residencial y gestión y desarrollo de suelo.

Dimensión social

En 2025, Metrovacesa ha continuado impulsando actuaciones de dinamización en desarrollos urbanísticos de

distinta escala en el territorio nacional. Destacan siete desarrollos en Madrid, Valencia, A Coruña y Barcelona,

orientados a fomentar la cohesión social, la participación ciudadana y una planificación urbana sostenible e

inclusiva.

En materia de gestión del talento, Metrovacesa mantiene su compromiso con la diversidad, la igualdad de

oportunidades y la formación continua, que se ha visto nuevamente reconocido en 2025, al ser incluida por la

revista Actualidad Económica entre las 100 mejores empresas para trabajar.

Desde 2020, Metrovacesa certifica su sistema de gestión de la calidad conforme a la norma ISO 9001 para las

actividades de promoción inmobiliaria residencial y gestión y desarrollo de suelo.

Dimensión de gobierno corporativo

Metrovacesa mantiene desde 2021 su adhesión al Pacto Mundial de las Naciones Unidas, comprometiéndose con

sus Diez Principios en materia de derechos humanos, normas laborales, medioambiente y lucha contra la

corrupción.

En línea con su compromiso con la cadena de valor, Metrovacesa ha reforzado los procesos de homologación y

contratación de proveedores principales, incorporando requisitos ESG adicionales de obligado cumplimiento.

En 2025, se ha completado el diseño e implantación de un Sistema de Control Interno de la Información de

Sostenibilidad (SCIIS), considerando los factores de materialidad, el perímetro de reporte, la gobernanza, la

documentación existente y los indicadores cuantitativos y cualitativos asociados.

Por último, la Compañía mantiene la certificación ISO 27001 de su Sistema de Gestión de Seguridad de la

Información, que da soporte a los procesos de desarrollo de suelo, promoción residencial y gestión inmobiliaria de

activos terciarios.

El compromiso de Metrovacesa con el desarrollo e implantación de su estrategia ESG se ha reflejado en la

obtención, en febrero de 2025, del percentil 92% en la evaluación S&P Global Sustainability Assessment para el

sector Real Estate Management & Development.

Información sobre vinculadas

En la Nota 19 de las notas explicativas adjuntas se detallan las operaciones realizadas con partes vinculadas.

Gran parte de las mismas proceden de los acuerdos de financiación y sus correspondientes gastos financieros

con las entidades financieras que componen el accionariado de la Sociedad Dominante, así como de operaciones

financieras con otras sociedades del grupo.

Tesorería

La posición de tesorería disponible del Grupo al 31 de diciembre de 2025 y 2024 asciende a 137.283 miles de

euros y 84.248 miles de euros respectivamente. Esta liquidez, junto al control de los gastos que el Grupo está

realizando y la generación de caja procedente de la promoción y venta de las promociones residenciales del Grupo

hacen que los Administraciones de la Sociedad Dominante confíen en que se dispondrán de suficientes recursos

para hacer frente a las necesidades de caja.

A 31 de diciembre de 2025 existen restricciones de disponibilidad por importe de 63.776 miles de euros (102.184

miles de euros a 31 de diciembre de 2024) que corresponden con importes recibidos y asociados a promociones

que se depositan en cuentas especiales, con separación de cualquier otra clase de fondos pertenecientes al

Grupo y de las que únicamente se dispone para las atenciones derivadas de la construcción de dichas

promociones.

Acciones Propias

Durante el ejercicio 2025, la Sociedad Dominante ha realizado operaciones con acciones propias a través del

contrato de liquidez que tiene suscrito con JB Capital y reportado a CNMV. El volumen de compras de acciones

propias ha ascendido a 830.611 acciones y el volumen de ventas de acciones propias ha ascendido a 781.205

acciones. Asimismo durante el ejercicio 2025, la Sociedad Dominante ha entregado 27.058 acciones propias a

empleados de la misma en cumplimiento del incentivo a largo plazo.

A 31 de diciembre de 2025, la Sociedad Dominante tiene 121.708 acciones propias en autocartera (99.360

acciones propias a 31 de diciembre de 2024).

Distribución de Dividendos

Durante el ejercicio 2025 se ha procedido a realizar dos distribuciones (mayo y diciembre) de prima de emisión

entre los accionistas por un importe de 1,58 euros por acción (0,46 euros por acción 1,12 respectivamente).

Investigación y Desarrollo

No se han realizado durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2025 inversiones significativas en

investigación y desarrollo, debido a las características propias de la actividad del Grupo.

Periodo Medio de Pago a Proveedores

En la Nota 14 de las cuentas anuales consolidadas se detalla el periodo medio de pago a proveedores.

Hechos posteriores

• Suscripción acuerdo de coinversión

Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad Dominante ha formalizado un

acuerdo de coinversión con un Fondo de Inversión vinculado a uno de los accionistas significativos para la

ejecución de un proyecto inmobiliario. El importe estimado de aportación de fondos por parte de la Sociedad

Dominante se estima en 1.500 miles de euros para los próximos 3 ejercicios.

Accionistas significativos

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa

como indirecta, a fecha de formulación, son los siguientes:

31 de diciembre de 2025

Acciones

% del capital

Directas

Indirectas

Total

Grupo Banco Santander

48.443.127

26.426.709

74.869.836

49,36%

Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria

31.622.838

20,85%

Control Empresarial de Capitales, S.A. DE .C.V.(*)

32.192.435

21,22%

Autocartera

121.708

0,08%

Directivos y Consejeros (**)

236.031

0,16%

Resto de accionistas (bolsa)

12.633.493

8,33%

Total

93.057.197

58.619.144

151.676.341

100,00%

(*) Control Empresarial de Capitales (CEC) controla Inmocemento, S.A. a través de la posesión de la mayoría de los derechos de voto

de la misma; a su vez INMOCEMENTO controla de forma directa el 69,878 % de Realia Business, S.A.

(**) El Consejero Delegado es propietario de 128.498 acciones, 22.141 acciones son propiedad de otros miembros del Consejo de

Administración y el resto son propiedad del equipo directivo.

Medidas Alternativas de Rendimiento

Tal y como se indica en las Notas 1 y 2 de las cuentas anuales consolidadas, el Grupo prepara sus cuentas

anuales consolidadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la

Unión Europea (NIIF-EU). Adicionalmente presenta algunas Medidas Alternativas de Rendimiento (“APMs” por

sus siglas en inglés) para proporcionar información adicional que favorecen la comparabilidad y comprensión de

su información financiera, y facilita la toma de decisiones y evaluación del rendimiento del Grupo. Las APMs deben

ser consideradas por el usuario de la información financiera como complementarias de las magnitudes

presentadas conforme a las bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas, pero en ningún caso

sustitutivas de éstas.

Las APMs más significativas son las siguientes:

Margen bruto promoción inmobiliaria residencial (Gross Residential Development Margin)

Definición: Ingreso por venta de promociones residenciales – Coste directo por venta de promociones

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2025

31/12/2024

Ingreso por venta de promociones (Nota 16)

676.351

588.050

Coste directo por venta de promociones (Nota 16)

(498.972)

(458.231)

Margen bruto (Gross Development Margin)

177.379

129.818

Explicación del uso: el resultado o margen bruto de promoción residencial es considerado por los Administraciones

de la Sociedad Dominante como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información

sobre el resultado o margen bruto de los proyectos de promoción residencial, que se obtiene partiendo de las

ventas externas y restando el coste incurrido para lograr dichas ventas. Adicionalmente, se han tenido en cuenta

para dicho cálculo, los deterioros aplicados correspondientes a activos inmobiliarios que han sido objeto de venta

durante el periodo.

Comparativa: El grupo presenta un margen bruto de 177.379 miles de euros a 31 de diciembre de 2025,

comparado con un margen bruto de 129.818 miles de euros a 31 de diciembre de 2024, lo que supone una

variación positiva de 47.561 miles de euros debido al mayor margen bruto de los proyectos entregados en el

ejercicio.

Margen bruto venta de suelo y promoción terciaria (Gross Land & Commercial Development Margin)

Definición: Ingreso por venta de suelos + Ingreso por ventas de promoción terciaria – Coste directo por venta de

suelos – Coste directo por venta de promociones terciarias

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2025

31/12/2024

Ingreso por venta de suelos (Nota 16)

32.107

65.707

Coste directo por venta de suelos (Nota 16)

(29.857)

(71.487)

Margen Bruto (Gross Land & Commercial Development Margin)

2.249

(5.780)

Explicación del uso: el resultado o margen bruto de venta de suelo y promoción terciario es considerado por los

Administraciones de la Sociedad Dominante como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que

proporciona información sobre el resultado o margen bruto de la venta de los suelos y promoción terciario, que se

obtiene partiendo de las ventas externas y restando el coste incurrido para lograr dichas ventas. Adicionalmente,

se han tenido en cuenta para dicho cálculo, los deterioros aplicados correspondientes a activos inmobiliarios que

han sido objeto de venta durante el periodo.

Comparativa: El grupo presenta un margen bruto positivo por venta de suelo y promoción terciario de 2.155 miles

de euros a 31 de diciembre de 2025, comparado con un margen bruto negativo de 5.780 miles de euros a 31 de

diciembre de 2024, lo que supone una variación positiva de 7.935 miles de euros.

Margen neto (Net Margin)

Definición: Margen bruto de promoción residencial y venta de suelos y promoción terciario – Gastos comerciales

y de marketing.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2025

31/12/2024

Margen Bruto (Gross Development & Land Margin)

179.628

124.038

Gastos comerciales y de marketing

(16.455)

(16.127)

Otros gastos directos promoción

(7.321)

(9.435)

Margen neto (Net Margin)

155.852

98.475

Explicación del uso: el margen neto es considerado por los Administraciones de la Sociedad Dominante como una

medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el margen neto de las

promociones y ventas de suelo que han generado ingresos durante el período. Dicho margen neto es calculado

en base al resultado o margen bruto (Gross Development Margin y Gross Land Margin), neto de ciertos costes

asociados al marketing y venta de las promociones y suelos relevantes.

Comparativa: El grupo presenta un margen neto de 155852 miles de euros a 31 de diciembre de 2025, comparado

con un margen neto de 98.476 miles de euros a 31 de diciembre de 2024, lo que supone una variación positiva

de 57.377 miles de euros debido a un mayor volumen de entregas con mayor margen, mejora en el margen bruto

de venta de suelos y ahorros en otros gastos directos de promoción.

EBITDA

Definición: Margen Neto (Net Margin) – Gastos de personal – Servicios exteriores + otros ingresos netos de

gestión.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2025

31/12/2024

Margen neto (Net Margin)

155.852

98.475

Gastos de personal (Nota 16.c)

(19.004)

(18.943)

Servicios exteriores

(8.383)

(9.245)

Otros ingresos netos de gestión

(831)

3.150

EBITDA

127.634

73.437

Explicación del uso: el EBITDA es considerado por los Administraciones de la Sociedad Dominante como una

medida de los rendimientos de su actividad ya que proporciona un análisis del resultado del periodo (excluyendo

intereses e impuestos, así como la amortización y deterioros) como una aproximación a los flujos de caja

operativos que reflejan la generación de caja. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por

inversores a la hora de valorar las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel

de endeudamiento comparando el EBITDA con la deuda neta y también comparando el EBITDA con el servicio

de la deuda (debt service).

Comparativa: El grupo presenta un EBITDA positivo de 127.634 miles de euros a 31 de diciembre de 2025,

comparado con un EBITDA positivo de 73.437 miles de euros a 31 de diciembre de 2024, lo que supone una

variación positiva de 54.198 miles de euros debido euros debido al mayor margen bruto anteriormente comentado,

así como contención en gastos de servicios exteriores.

Deuda financiera neta

Definición: Deuda bancaria – tesorería disponible +/- otros activos y pasivos financieros.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

Deuda financiera neta (miles de euros)

31/12/2025

31/12/2024

(+) Deuda bancaria

(372.682)

(323.403)

(+) Bono (MARF) (**)

(30.000)

(+) Pagarés (MARF) (**)

(35.186)

(44.600)

(-) Tesorería disponible (Nota 11)

130.283

84.248

(-) Otros activos financieros

7.000

Deuda financiera neta (miles de euros)

(300.585)

(313.755)

(*) Importe neto de los pagos anticipados realizados en el momento de la apertura de la financiación corporativa por importe

de 4.244 miles de euros a 31 de diciembre de 2025 y 5.149 miles de euros a 31 de diciembre de 2024, así como periodificación

de intereses por importe de 939 miles de euros a 31 de diciembre de 2025 (1.256 miles de euros a 31 de diciembre de 2024).

(**) Se incluye la deuda por pagarés MARF por considerarse asimilable a deuda bancaria vinculada a proyectos inmobiliarios.

Explicación del uso: la deuda financiera neta es una magnitud financiera que mide la posición de endeudamiento

neto de una compañía. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por inversores a la hora de valorar

el apalancamiento financiero neto de las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el

nivel de endeudamiento neto.

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2025 un total de deuda financiera neta negativa de 300.585

miles de euros comparados con un total negativo de 313.755 miles de euros a 31 de diciembre de 2024, debido

principalmente al mayor uso de financiación de vinculada a proyectos y mayor volumen de tesorería disponible.

Apalancamiento

Definición: Deuda financiera neta / Total activos.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2025

31/12/2024

(-) Deuda financiera neta (a)

300.585

313.755

Total de Activo (b)

2.257.983

2.413.514

Apalancamiento (a) / (b)

13,31%

13,00%

Explicación del uso: el Apalancamiento es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía.

Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el Apalancamiento financiero de las empresas

inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2025 un apalancamiento de 13,31% comparado con un ratio

del 13,00% a 31 de diciembre de 2024, principalmente debido a la reducción del total de activo por entregas y

distribución de dividendos.

Return on capital employed (ROCE)

Definición: EBITDA Ajustado / (suma de los saldos medios entre el 31 de diciembre de 2025 y 2024 del Patrimonio

Neto y la Deuda financiera neta, respectivamente).

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2025

31/12/2024

EBITDA

127.634

73.437

Patrimonio neto medio*

1.505.520

1.641.097

Deuda financiera neta media del ejercicio **

307.170

322.987

ROCE

7,04%

3,74%

(*) El patrimonio neto a 31 de diciembre de 2025 asciende a 1.414.163 miles de euros y a 1.596.878 miles de euros a 31 de

diciembre de 2024, resultando por tanto el saldo medio de la media entre ambos importes.

(**) La deuda financiera neta del ejercicio a 31 de diciembre de 2025 asciende a 300.585 miles de euros y a 313.755 miles de

euros a 31 de diciembre de 2024, resultando por tanto el saldo medio de la media entre ambos importes.

Explicación del uso: el rendimiento del capital empleado (Return on capital employed o ROCE) es considerado

por los Administraciones de la Sociedad Dominante como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que

mide la rentabilidad de una compañía tomando en consideración una cuestión especialmente relevante y es la

eficiencia con que se emplea el capital. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar la rentabilidad

real de una compañía.

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2025 un ROCE positivo del 7,04% comparado con un ROCE

positivo de 3,74% a 31 de diciembre de 2024, principalmente debido a la mayor rentabilidad en la venta de suelos

y margen bruto de proyectos residenciales.

Loan to Value (LTV)

Definición: Deuda financiera neta / (Valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en inversiones

inmobiliarios + valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en existencias).

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2025

31/12/2024

(-) Deuda financiera neta

300.585

313.755

Valor de mercado del portfolio registrado en inversiones inmobiliarias

(Nota 6)

245.577

240.244

Valor de mercado del portfolio registrado en existencias (Nota 9)

1.915.382

2.078.086

LTV(1)

13,91%

13,53%

(1) El LTV no incluye el valor de mercado de los activos propiedad de sociedades que consolidan por el método de puesta

en equivalencia (68.950 miles de euros a 31 de diciembre de 2025 y 68.022 miles de euros a 31 de diciembre de

2024). En caso de incluirlo en el cálculo, el LTV de 31 de diciembre de 2025 habría ascendido a 13,48% y el de 31 de

diciembre de 2024 habría ascendido a 13,15%.

Explicación del uso: el LTV es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía en relación al

valor de mercado de sus activos inmobiliarios. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el

apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para

evaluar el nivel de endeudamiento.

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2025 un Loan to Value del 13,91% (13,48% ajustado)

comparado con un ratio del 13,53% (13,15% ajustado) a 31 de diciembre de 2024, principalmente al incremento

de actividad en el grupo durante el ejercicio y generación de caja.

Loan to Cost (LTC)

Definición: Deuda financiera neta / (Existencias - Anticipos de proveedores + Inversiones Inmobiliarias)

Explicación del uso: el LTC es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Es

ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas

inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

31/12/2025

31/12/2024

(-) Deuda financiera neta

300.585

313.755

(+) Existencias (Nota 9)

1.569.978

1.739.933

(-) Anticipos a proveedores (Nota 9)

(13.365)

(5.517)

(+) Inversiones Inmobiliarias (Nota 6)

245.577

240.244

LTC

16,68%

15,89%

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2025 un LTC del 16,68% comparado con un ratio del 15,89%

a 31 de diciembre de 2024, debido al incremento de actividad del grupo durante el ejercicio.

Otra información

La Sociedad, al iniciar su cotización durante el ejercicio 2018, emite varios de los informes propios de sociedades

cotizadas relacionados con la normativa de buen gobierno de sociedades cotizadas.

Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual de Remuneraciones de los

Consejeros

El Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros

correspondientes al ejercicio 2025, forman parte del Informe de Gestión y desde la fecha de publicación de las

cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en

la página web de Metrovacesa (www.metrovacesa.com).

100

Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2025 de

Metrovacesa, S.A. y Sociedades Dependientes, integrados por el balance consolidado al 31 de diciembre de

2025, el estado de resultados consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y el estado

de flujos de efectivo consolidado, así como las notas explicativas y el informe de gestión consolidado,

correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, han sido formulados por el Consejo de Administración de

Metrovacesa, S.A. en su reunión del día 23 de febrero de 2026. Las cuentas anuales consolidadas corresponden

al ejercicio el 31 de diciembre de 2025, firmando en la última hoja todos los consejeros.

Madrid, 23 de febrero de 2026

V.B. D. Ignacio Moreno Martínez D. Lucas Osorio Iturmendi

Presidente del Consejo de Administración Secretario del Consejo Administración

D. Carlos Manzano Cuesta

Vicepresidente del Consejo de Administración

101

Fdo. D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren

Vocal

Fdo. Dña. Beatriz Puente Ferreras

Vocal

Fdo. Dña. Cesáreo Rey-Baltar Oramas

Vocal

Fdo. Dña. Emma Fernández Alonso

Vocal

Fdo. D. Enrique Migoya Peláez

Vocal

Fdo. D. Alberto Quemada Salsamendi

Vocal

Fdo. D. Azucena Viñuela Hernández

Vocal

Fdo. Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle

Vocal

Fdo. D. Jaime Ybarra Loring

Vocal

Fdo. D. Vicente Moreno García-Mansilla

Vocal

Fdo. D. Ignacio Moreno Martínez

Vocal

Fdo. D. Carlos Manzano Cuesta

Vocal

Fdo. D. Juan Antonio Franco Díez

Vocal

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2025

CIF:

A87471264

Denominación Social:

METROVACESA, S.A.

Domicilio social:

CALLE PUERTO SOMPORT, 23 - 28050 - MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los

correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[  ]

[ √ ]

Sí

Fecha de última

modiﬁcación

Capital social (€)

Número de

acciones

Número de

derechos de voto

11/01/2018 1.092.069.657,44 151.676.341 151.676.341

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio,

incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa:

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

% derechos de voto a través

de instrumentos ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del accionista

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

BANCO

SANTANDER, S.A.

31,94 17,42 0,00 0,00 49,36

BANCO BILBAO

VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

20,85 0,00 0,00 0,00 20,85

CONTROL

EMPRESARIAL DE

CAPITALES, S.A. DE

0,00 21,22 0,00 0,00 21,22

Durante el ejercicio 2025, Quasar Investment S.A.R.L. ha dejado de ser accionista signiﬁcativo de la sociedad, según informó dicha entidad al

mercad mediante OIR de fecha 18 de noviembre de 2025.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación social

del titular indirecto

Nombre o

denominación social

del titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de voto a

través de instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

BANCO SANTANDER,

S.A.

ALTAMIRA

SANTANDER REAL

ESTATE, S.A.

17,42 0,00 17,42

Realia Business, S.A. (perteneciente a Control Empresarial De Capitales, S.A. de C.V.), tras una operación de fusión inversa con FCYC producida

durante el ejercicio 2025, se ha convertido en la titular directa de la participación, siendo Control Empresarial De Capitales, S.A. de C.V., sin

embargo, el titular indirecto.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo

de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de

instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior:

% derechos de voto

atribuidos a las

acciones (incluidos

votos por lealtad)

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

Del % total de

derechos de voto

atribuidos a las

acciones, indique,

en su caso, el % de

los votos adicionales

atribuidos que

corresponden a

las acciones con

voto por lealtad

Nombre o

denominación

social del consejero

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

Directo Indirecto

DON VICENTE

MORENO GARCÍA-

MANSILLA

0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00

DON IGNACIO

MORENO MARTÍNEZ

0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00

DON JORGE PÉREZ DE

LEZA EGUIGUREN

0,08 0,00 0,07 0,00 0,15 0,00 0,00

DON CARLOS

MANZANO CUESTA

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,17

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos de voto

atribuidos a las

acciones (incluidos

votos por lealtad)

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

Del % total de

derechos de

voto atribuidos

a las acciones,

indique, en su

caso, el % de los

votos adicionales

atribuidos que

corresponden a

las acciones con

voto por lealtad

Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,17

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los

titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean

escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el

apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de

participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del

giro o tráﬁco comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Comercial Ver apartado D

BANCO SANTANDER, S.A. Comercial Ver apartado D

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los

accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de

administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán

aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos

cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a

accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones

de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del

consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de

administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad

cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos:

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

DOÑA ANA BOLADO

VALLE

BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.

Vinculada durante más

de 31 años al Grupo

Santander donde ha sido,

entre otras funciones,

Directora Corporativa

de Estrategia y Negocio

Digital en Santander

Universidades, Directora

de Estrategia Comercial

y Desarrollo de Negocio

en Banca Comercial en

España, miembro del

Comité de Dirección

de Banco Santander

España y Directora

Corporativa de Recursos

Humanos en el Grupo

Santander. Anteriormente,

la Sra. Bolado trabajó

en diferentes áreas

relacionadas con

productos ﬁnancieros,

banca de inversión y

mercados de capitales.

DON CESÁREO REY-

BALTAR ORAMAS

BANCO BILBAO VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

BANCO BILBAO VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

Es actualmente Director de

Participadas Inmobiliarias

en BBVA.

DON ALBERTO QUEMADA

SALSAMENDI

BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.

Es actualmente consejero

delegado de Landco,

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

sociedad promotora de

suelo del Grupo Santander.

DON ENRIQUE MIGOYA

PELÁEZ

BANCO BILBAO VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

BANCO BILBAO VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

Es actualmente Managing

Director del área de Equity

Holdings de BBVA, donde

gestiona la cartera de

participaciones del banco.

DON CARLOS MANZANO

CUESTA

BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.

Es CEO de Santander

Alternative Investments,

la gestora de inversiones

alternativas de Santander

Asset Management, así

como Responsable del

área de participadas

en el área de Non-

Performing Assets (NPAs),

reestructuraciones e

inversiones corporativas

DON JAIME YBARRA

LORING

BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A.

Vinculado durante más

de 30 años con el Grupo

Santander, habiendo

sido, entre otros cargos,

Vicepresidente Ejecutivo

en la Unidad Global de

Corporate & Investment

Banking, Unidad Global

Riesgos y en la Unidad de

Plataformas de Inversión.

También ha sido miembro

del Comité de Dirección

de Banesto y Director

General de la División

de Banca de Empresas

y, posteriormente, de la

división de Corporate

& Investment Banking.

También fue consejero de

Santander Perú 4 años.

DON JUAN ANTONIO

FRANCO DIEZ

CONTROL EMPRESARIAL

DE CAPITALES, S.A. DE C

REALIA BUSINESS, S.A.

Asesor para el área

inmobiliaria del grupo CEC

(accionista mayoritario de

Realia Bussines, S.A.)

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en

los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los

accionistas vinculados por el pacto:

[  ]

[ √ ]

Sí

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,

descríbalas brevemente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o

acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de

acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de

acciones directas

Número de acciones

indirectas(*)

% total sobre

capital social

121.708 0,08

No se han producido variaciones signiﬁcativas. Del total de acciones que tiene la sociedad en autocartera, 87.111 acciones se encuentran vinculadas

al contrato de liquidez suscrito con JB Capital.

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación

Número de

acciones directas

Sin datos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones signiﬁcativas

No se han producido variaciones signiﬁcativas. Del total de acciones que tiene la sociedad en autocartera, 37.705 acciones se encuentran

vinculadas al contrato de liquidez suscrito con JB Capital.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración

para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 28 de abril de 2025, aprobó por mayoría absoluta, y en relación con el punto Octavo

del orden del día, la autorización al Consejo de Administración para que, dentro del plazo máximo de cinco años a partir del día siguiente a la

adopción del referido acuerdo, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, por sí o por sociedades dominadas, con un máximo

del 10% del capital social, así como a su posterior enajenación.

Se estableció como precio o contravalor de la adquisición el precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el

momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición, de realizarse ésta fuera de las horas de

funcionamiento del Mercado Continuo, con una variación máxima, al alza, del 10 por ciento y, a la baja, del 30 por ciento. El plazo de autorización

es de cinco años desde el 29 de abril de 2025, día siguiente desde la adopción del acuerdo de autorización.

Asimismo, se hizo constar en la Junta que las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización podrán destinarse tanto

a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como

consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.

A.11. Capital ﬂotante estimado:

Capital ﬂotante estimado 8,57

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de

valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier

tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus

acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las

adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa

sectorial.

[ √ ]

[  ]

Sí

Descripcion de las restricciones

En el denominado Amended and Restated Facilities Agreement suscrito por la compañía el 28 de octubre de 2024, así como determinados

préstamos hipotecarios con diversas entidades ﬁnancieras, se prevé que un cambio de control (deﬁnido como que una entidad distinta de Banco

Santander, BBVA o Control Empresarial de Capitales SA de CV tome el control de la Sociedad) dará el derecho a las entidades ﬁnancieras a

acelerar el repago del préstamo.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de

adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las

restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones

que conﬁera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades

de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital

(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán

las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la

tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos.

La modiﬁcación de Estatutos Sociales deberá cumplir con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital de conformidad con la remisión, en

materia de adopción de acuerdos por la Junta General, contenida en el artículo 13.2 de los Estatutos Sociales de Metrovacesa.

En todo caso, y como dispone el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores, o en su caso, los socios autores de la

propuesta de modiﬁcación de Estatutos, deberán redactar el texto íntegro de la modiﬁcación que proponen y el correspondiente informe

justiﬁcativo que deberán estar a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente

informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia

% voto a distancia

Fecha junta general

% de

presencia física

% en

representación

Voto electrónico Otros

Total

05/05/2021 21,27 63,14 0,00 0,00 84,41

De los que Capital ﬂotante 21,27 63,14 0,00 0,00 84,41

30/11/2021 21,15 63,52 0,00 0,00 84,67

De los que Capital ﬂotante 21,15 63,52 0,00 0,00 84,67

03/05/2022 20,99 56,71 0,00 0,00 77,70

De los que Capital ﬂotante 20,99 56,71 0,00 0,00 77,70

29/11/2022 35,50 57,78 0,00 0,00 93,28

De los que Capital ﬂotante 35,50 57,78 0,00 0,00 93,28

25/04/2023 26,41 65,52 0,00 0,00 91,93

De los que Capital ﬂotante 26,41 65,52 0,00 0,00 91,93

30/04/2024 42,21 54,29 0,00 0,00 96,50

De los que Capital ﬂotante 42,21 54,29 0,00 0,00 96,50

19/11/2024 42,20 54,06 0,00 0,00 96,26

De los que Capital ﬂotante 42,20 54,06 0,00 0,00 96,26

28/04/2025 42,22 54,10 0,00 0,00 96,32

De los que Capital ﬂotante 42,22 54,10 0,00 0,00 96,32

25/11/2025 42,23 53,25 0,00 0,00 95,48

De los que Capital ﬂotante 42,23 53,25 0,00 0,00 95,48

Los datos de detalle respecto al número de accionistas presentes o debidamente representados; de delegaciones de voto en el Consejo

de Administración o en alguno de sus miembros, y de representaciones por otros accionistas o terceros no pertenecientes al Consejo de

Administración, constan en la página web de la Sociedad, a efectos de la debida consulta.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por

cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para

asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]

[  ]

Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 10

Número de acciones necesarias para votar a distancia 1

El apartado 1 del artículo 12 de los Estatutos Sociales establece que tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales de la Sociedad los

accionistas titulares de 10 o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con

cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan

una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones

corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno

corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a

través de la página web de la Sociedad:

En la página de inicio de la web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) existe un epígrafe denominado "Gobierno Corporativo". Pinchando sobre

el título de dicho epígrafe se despliega un menú con la información disponible. También se puede acceder directamente en la siguiente dirección:

https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/

Una vez aprobado y publicado el presente informe en la CNMV, se insertará en la web tanto el Informe Anual de Gobierno Corporativo como el

Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del presente ejercicio.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la

junta general:

Número máximo de consejeros 15

Número mínimo de consejeros 5

Número de consejeros ﬁjado por la junta 13

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DOÑA EMMA

FERNÁNDEZ

ALONSO

Independiente CONSEJERO 06/02/2018 29/11/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON VICENTE

MORENO

GARCÍA-

MANSILLA

Independiente CONSEJERO 06/02/2018 29/11/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON JUAN

ANTONIO

FRANCO DIEZ

CONTROL

EMPRESARIAL

DE CAPITALES,

S.A. DE C

Dominical CONSEJERO 28/11/2023 28/11/2023

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA

AZUCENA

VIÑUELA

HERNÁNDEZ

Independiente CONSEJERO 20/01/2022 03/05/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON IGNACIO

MORENO

MARTÍNEZ

Independiente PRESIDENTE 18/02/2016 03/05/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA ANA

BOLADO VALLE

BANCO

SANTANDER,

S.A.

Dominical CONSEJERO 30/06/2017 03/05/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DON CESÁREO

REY-BALTAR

ORAMAS

BANCO BILBAO

VIZCAYA

ARGENTARIA,

S.A.

Dominical CONSEJERO 28/03/2017 03/05/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON ALBERTO

QUEMADA

SALSAMENDI

BANCO

SANTANDER,

S.A.

Dominical CONSEJERO 23/07/2024 19/11/2024

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON JORGE

PÉREZ

DE LEZA

EGUIGUREN

Ejecutivo

CONSEJERO

DELEGADO

22/11/2016 03/05/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA BEATRIZ

PUENTE

FERRERAS

Independiente CONSEJERO 06/02/2018 29/11/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON ENRIQUE

MIGOYA

PELÁEZ

BANCO BILBAO

VIZCAYA

ARGENTARIA,

S.A.

Dominical CONSEJERO 22/02/2021 28/04/2025

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON CARLOS

MANZANO

CUESTA

BANCO

SANTANDER,

S.A.

Dominical CONSEJERO 19/09/2017 03/05/2022

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON JAIME

YBARRA

LORING

BANCO

SANTANDER,

S.A.

Dominical CONSEJERO 26/03/2025 28/04/2025

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

Número total de consejeros 13

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo

de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Categoría del

consejero en el

momento del cese

Fecha del último

nombramiento

Fecha de baja

Comisiones

especializadas

de las que

era miembro

Indique si el cese

se ha producido

antes del ﬁn

del mandato

DON MARIANO

OLMEDA

SARRIÓN

Dominical 03/05/2022 26/03/2025 NO

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información

sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de

consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

El 26 de marzo de 2025, D. Mariano Olmeda Sarrión presentó su dimisión como consejero de la Sociedad, acordando el Consejo de

Administración, en igual fecha, el nombramiento por cooptación de D. Jaime Ybarra Loring, acuerdo que, posteriormente, fue ratiﬁcado por la

Junta General Ordinaria celebrada el 28 de abril de 2025, nombrándole consejero por el plazo de cuatro años previsto en los Estatutos Sociales, a

contar desde la fecha de la referida Junta General, con la condición de consejero dominical.

D. Carlos Manzano Cuesta fue nombrado vicepresidente de la Sociedad con fecha 26 de marzo de 2025, con motivo de la dimisión presentada por

el Sr. Olmeda Sarrión.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perﬁl

DON JORGE

PÉREZ DE LEZA

EGUIGUREN

CEO

Antes de su nombramiento como Director Ejecutivo de la Sociedad,

el Sr. Pérez de Leza fue Director General para Europa en Grupo Lar de

abril de 2005 a noviembre de 2016, Director General de Operaciones

Europeas en Excite @ Home de septiembre de 1998 a diciembre de

2005 y trabajó en Boston Consulting Group de septiembre de 1991 a

septiembre de 1998. El Sr. Perez de Leza es Presidente del Instituto

Urban Land Institute y de la Fundación Deporte y Desafío. Además, el

Sr. Pérez de Leza es miembro de la Asociación de Antiguos Alumnos

de Harvard Real Estate y profesor asociado en el Máster en Desarrollo

Inmobiliario de IE University. El Sr. Pérez de Leza es Ingeniero Industrial

por la Universidad ICAI (Madrid) y posee un MBA en gestión general por

la Harvard Business School.

Número total de consejeros ejecutivos 1

% sobre el total del consejo 7,69

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

DON JUAN

ANTONIO FRANCO

DIEZ

CONTROL

EMPRESARIAL DE

CAPITALES, S.A. DE C

D. Juan Antonio Franco es licenciado en Ciencias Económicas por la

Universidad Complutense de Madrid. Ha desarrollado gran parte de

carrera en el sector inmobiliario, llegando a desempeñar el puesto de

Subdirector General de Inmobiliaria Realia, perteneciendo al Comité

de Dirección. Anteriormente, el Sr. Franco desarrolló su carrera en

distintas áreas y responsabilidades dentro del Grupo FCC y FOCSA

(1981 a 2000). Asimismo, el Sr. Franco ha pertenecido a los Consejos de

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

Administración de diversas sociedades inmobiliarias como Hermanos

Revilla, Planigesa, Boane o As Cancelas y Jezzine. Actualmente es

consejero en las sociedades Dominum Dirección y Gestión SAU, Finver

Inversiones 2020, SLU y Soinmob Inmobiliaria España, SAU.

DOÑA ANA

BOLADO VALLE

BANCO SANTANDER,

S.A.

Dña. Ana Bolado cuenta con más de 31 años de experiencia de gestión

dentro del Grupo Santander donde ha sido, entre otros, Directora de

Estrategia Comercial y Desarrollo de Negocio en Banca Comercial en

España y miembro del Comité de Dirección. En la actualidad, la Sra.

Bolado es consejera independiente de Inmobiliaria Colonial, S.A. (donde

ostenta cargos en varias comisiones) y CBNK Banco. Adicionalmente,

es licenciada en Farmacia por la Universidad Complutense de Madrid y

posee un MBA por el IE Business School (IE).

DON CESÁREO

REY-BALTAR

ORAMAS

BANCO BILBAO

VIZCAYA ARGENTARIA,

S.A.

D. Cesáreo Rey-Baltar es actualmente Director de Participadas

Inmobiliarias en BBVA. Antes, el Sr. Rey-Baltar trabajó en el Banco

Generale (actualmente BNP Paribas). En la actualidad es miembro

del consejo de administración de Crea Madrid Nuevo Norte, S.A., SBD

Crefeixent, S.A. y Promociones Terres Cavedes, S.A. El Sr. Rey-Baltar es

licenciado en Empresariales y Actuario de Seguros por la Universidad

del País Vasco y posee un MBA por parte del IE Business School (IE).

DON ALBERTO

QUEMADA

SALSAMENDI

BANCO SANTANDER,

S.A.

D. Alberto Quemada Salsamendi inició su carrera profesional en

Andersen Consulting y posteriormente ingresó en el Grupo Ferrovial

y más tarde en Ferrovial Inmobiliaria como Director Económico

Financiero, Director de Negocio y Subdirector General. Ha sido

Consejero Delegado de Quabit y Consejero de Habitat Inmobiliaria.

Durante largo tiempo ha compatibilizado su carrera profesional con

actividades empresariales propias, fundamentalmente dentro del sector

inmobiliario. En 2019 entra en el Grupo Santander para desarrollar la

promotora de suelo LANDCO como Consejero Delegado. Asimismo,

es consejero de Urbanitum Future, Alquesal XXI, Malcarsan Eventos y

Territorios GEO. El Sr. Quemada es Licenciado en Ciencias Económicas

Empresariales y Derecho por la Universidad de Alcalá de Henares y PDG

por el IESE.

DON ENRIQUE

MIGOYA PELÁEZ

BANCO BILBAO

VIZCAYA ARGENTARIA,

S.A.

D. Enrique Migoya Peláez es actualmente Managing Director del

área de Equity Holdings de BBVA, donde gestiona la cartera de

participaciones del banco. Antes, estuvo durante 7 años en el banco

de inversión Goetzpartners. Actualmente es miembro del Consejo de

Administración de Tubos Reunidos, S.A., Crea Madrid Nuevo Norte S.A.,

de CESCE S.A., y de la Corporación IBV, Informa D&B, S.A., Corporación

IBV Participaciones Empresariales, S.A., Neotec Capital Riesgo SCR,

Coinversión Neotec SCR, Pecri Inversión, S.L. e Inverahorro, S.L. El Sr.

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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

Migoya es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la

Universidad Autónoma de Madrid. También ha realizado el Programa

de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE.

DON CARLOS

MANZANO CUESTA

BANCO SANTANDER,

S.A.

D. Carlos Manzano es actualmente Consejero Delegado de Santander

Alternative Investments. Antes de su incorporación al Banco Santander,

en el que ha ocupado distintas posiciones, el Sr. Manzano trabajó

en Deutsche Bank como Director de inmobiliario para España y

Portugal y, anteriormente, entre otras, en la antigua Metrovacesa. En la

actualidad es miembro de distintos consejos de administración, entre

otros, Presidente del Consejo de deAbent 3T, SAPI de CV y Generación

De Energia Villahermosa, S.A.P.I., o consejero de Atillan Agro I, SCR,

SA, Deva Capital Holding Company, SL, Deva Capital Management

Company, SL, Fremman Limited y Investment Hodings 1857, SL. El Sr.

Manzano es licenciado en Economía y Empresariales por la Universidad

de Valladolid y MBA por ESADE (Barcelona).

DON JAIME

YBARRA LORING

BANCO SANTANDER,

S.A.

El Sr. Ybarra ha trabajado durante más de 30 años en el Grupo

Santander, con importantes responsabilidades estratégicas como

Vicepresidente Ejecutivo en la Unidad Global de Corporate &

Investment Banking, Unidad Global Riesgos y en la Unidad de

Plataformas de Inversión. Actualmente es consejero, entre oras

empresas, de CESCE, Lynx Financial Fraud, Hijos Ybarra S.A. y Atitlan

Agro I S.C.R. S.A. El Sr, Ybarra es Licenciado en Dirección de Empresas

por la Universidad de Loyola, ha cursado estudios de posgrado en

Dirección de Empresas en la Harvard Extension School y ha realizado

estudios de doctorado en Economía en la Universidad Pontiﬁcia de

Comillas.

Número total de consejeros dominicales 7

% sobre el total del consejo 53,85

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

DOÑA EMMA

FERNÁNDEZ

ALONSO

Dña. Emma Fernández ha desarrollado su carrera profesional en el sector de la tecnología

en compañías como Telefónica, Alcatel e Indra. Actualmente es consejera independiente y

Presidenta de la Comisión de Remuneraciones de Axway (en Francia), consejera independiente

de Digital Consumer Bank (Openbank, Santander Consumer Finance y ODS) donde ostenta

cargos en varias comisiones, consejera independiente de Iskay Pet SLU y mentora en Ashoka y

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

Endeavour. En 1991 empezó a trabajar en Indra Sistemas S.A. donde llegó a ser Directora General

y miembro de los Comités Ejecutivo y de Gestión. Ha sido responsable global de Estrategia

e Innovación, Gestión de RR.HH y Organización, Gobierno Corporativo, Responsabilidad

Corporativa y Marca. También ha sido miembro de, entre otros, los Comités Ejecutivos de la

Cámara de España, del Real Instituto Elcano y del Grupo de alto nivel sobre investigación

aeronáutica de la UE y del Consejo Asesor para la Investigación e Innovación Aeronáutica en

Europa (ACARE). La Sra. Fernández tiene un MBA del IE Business School y es ingeniero de

telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de Madrid.

DON VICENTE

MORENO GARCÍA-

MANSILLA

D. Vicente Moreno es Consejero de Banca March y de la empresa Tagsonomy, así como

Consejero Profesional del International Advisory Council de la Hispanic Society of America. Ha

sido Consejero Delegado y Presidente Ejecutivo de Accenture España, siendo responsable de

Accenture en Portugal, Israel y África y Director General en Accenture Poland SP. Z.O.O. En el

pasado ha sido Patrono de la Fundación Princesa de Asturias, Vicepresidente de la Fundacion

SERES, miembro del Patronato de la Fundación Accenture y Miembro de las siguientes

instituciones: American Chamber of Commerce, American Business Council, Consejo empresarial

de la CEOE, Círculo de Empresarios, Junta de protectores del Teatro Real, Consejo consultivo del

Colegio Oﬁcial de Ingenieros Navales, Consejo Consultivo del Instituto de Ingeniería de España

y Asociación española de Consultoría. El Sr. Moreno es Ingeniero Naval por la Escuela Técnica

Superior de Ingenieros Navales.

DOÑA AZUCENA

VIÑUELA

HERNÁNDEZ

Dña. Azucena Viñuela es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales. Inició su carrera

profesional en Arthur Andersen en el campo de la auditoría ﬁnanciera y de la consultoría,

llegando a ser responsable del Sector de Energía y del Sector de Administraciones Públicas de

Asturias. Asimismo, fue miembro del Consejo de Administración y Presidenta de la Comisión

de Auditoría de Testa Residencial. Actualmente es Directora de Auditoría Interna del Grupo

Internacional Energías de Portugal, SA. (EDP) y miembro del Consejo y de la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones del Instituto de Auditores Internos de España. Dña. Azucena

Viñuela tiene el título de Auditor de Cuentas del Registro Oﬁcial de Auditores de Cuentas

(ROAC), realizó programas de Formación de Directivos en el IESE- Business School y en INSEAD-

Business School y fue Profesora en la Asturias Business School, el Club Español de la Energía y en

ROAC.

DON IGNACIO

MORENO

MARTÍNEZ

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Bilbao. Máster en

Administración de Empresas (MBA) en INSEAD. En la actualidad es Presidente de Metrovacesa,

S.A., miembro del consejo asesor de Telefónica España y consejero de, entre otras, Telefónica

Brasil y General de Alquiler de Maquinaria, S.A., Ontime, Sercotel y Smart Living Properties. Hasta

octubre de 2016 fue Consejero Delegado de Metrovacesa, S.A. Asimismo, ha sido Director General

del Área de Presidencia en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Consejero Delegado de Vista

Capital Expansión, S.A., SGECR – Private Equity y Consejero Delegado de N+1 Private Equity. En

Corporación Bancaria de España, S.A. – Argentaria desempeñó las funciones de Director General

Adjunto en Banca Corporativa e Institucional, Consejero Delegado de Desarrollo Urbanístico

Chamartín, S.A., y Presidente de Argentaria Bolsa, Sociedad de Valores. Trabajó en el Banco de

Vizcaya, en el Banco Santander de Negocios, y en Mercapital, en calidad de Director de Banca

Corporativa y Private Equity.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

DOÑA BEATRIZ

PUENTE FERRERAS

Dña. Beatriz Puente ha sido, hasta mayo de 2023, Directora Financiera de la empresa Siemens

Gamesa. Actualmente es consejera independiente de la sociedad francesa Valeo, S.E. y de Banca

March. Con anterioridad, y en distintas fechas, fue consejera y Directora General Económico

Financiera de NH Hoteles, S.A, Directora Financiera de AENA, S.A. y Directora Financiera y

Directora de Relación con Inversores y Desarrollo Corporativo en Vocento, S.A. Asimismo, la Sra.

Puente trabajó en Citigroup European Investment Banking como Vicepresidenta de la división

de M&A de banca de inversión y Directora Financiera en Quintiles, S.L. y como Auditora en Ernst &

Young (España). La Sra. Puente tiene un MBA por la JL Kellogg Graduate School of Management

con una beca Fulbright y una Licenciatura en Ciencias Empresariales del Colegio Universitario de

Estudios Financieros (CUNEF).

Número total de consejeros independientes 5

% sobre el total del consejo 38,46

Se hace constar que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración ha acordado, en

su reunión de 27 de febrero de 2024, el cambio de categoría del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez, pasando de otro consejero externo a independiente.

A partir de esa fecha se debe considerar que el número total de consejeros independientes asciende al 38,46%.

Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,

cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha

mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de

su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad

que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho

consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o

denominación

social del consejero

Descripción de la relación Declaración motivada

Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perﬁl

Sin datos

Número total de otros consejeros externos N.A.

% sobre el total del consejo N.A.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada

consejero:

Nombre o denominación

social del consejero

Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual

Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos

4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2025

Ejercicio

2024

Ejercicio

2023

Ejercicio

2022

Ejercicio

2025

Ejercicio

2024

Ejercicio

2023

Ejercicio

2022

Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00

Dominicales 1 1 1 1 14,30 14,30 14,29 16,67

Independientes 3 3 3 3 60,00 60,00 75,00 75,00

Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 4 4 4 4 30,77 30,77 30,77 33,33

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de

la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la

formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición

contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que

tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ]

[  ]

Sí

Políticas parciales

En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que

se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas

adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para

conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no

lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración de la Sociedad, siguiendo las mejores prácticas en gobierno corporativo y, en particular, la Recomendación 14 del

Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, impulsó durante el 2018 y aprobó a principios del 2019 una Política de Diversidad, que se

encuentra disponible en la página web de Metrovacesa. Dicha Política fue actualizada con fecha 24 de febrero de 2023 por acuerdo del Consejo de

Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

(https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-gobierno-corporativo/politica-de-diversidad)

La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Metrovacesa y de Selección de Consejeros ha sido favorablemente

informada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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La Política de Diversidad tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis

previo de las necesidades del Consejo de Administración, y favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de

edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género,

de discapacidad, o de cualquier otra condición personal.

Los procedimientos de selección, nombramiento y renovación del Consejo de Administración deben ir dirigidos a lograr una composición diversa,

equilibrada y adecuada para el ejercicio de las funciones que les son atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales y sus propios Reglamentos,

todo ello en el mejor interés social. En particular, se velará por que los procedimientos de selección no contemplen discriminación alguna

por diversidad de género, favoreciendo la selección de consejeras hasta conseguir una composición equilibrada de sexos en el Consejo de

Administración.

Dentro de la evaluación anual que debe realizar el Consejo de Administración sobre su funcionamiento, se deberá valorar particularmente la

aplicación de los distintos aspectos de diversidad. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como

anexo.

Al menos cada tres años, el Consejo de Administración debe ser auxiliado por un consultor externo para realizar la evaluación de su

funcionamiento, debiendo ser expresamente instruido el consultor para supervisar el grado de cumplimiento de la presente Política de Diversidad

y Selección.

Finalmente, la Sociedad deberá observar los objetivos esenciales de la Política de Diversidad y Selección en la contratación de cualquier directivo

y empleado de Metrovacesa y su grupo, con el propósito de que exista plena diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia

profesional, de edad, y de género. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad será informada, al menos una vez al año, sobre

el cumplimiento de lo anterior.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que

los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de

consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,

mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de

mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente

con un número signiﬁcativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

El apartado 5 del Artículo 15 del Reglamento del Consejo establece, entre las funciones básicas de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad, las siguientes:

- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y

aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar

eﬁcazmente su cometido;

- Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre

cómo alcanzar dicho objetivo; y

-Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para

su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por

la Junta General de accionistas.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de

consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen:

Explicación de los motivos

Durante el 2025, el número de consejeras ha representado un 30,77% de la composición total del Consejo de Administración. Por otro lado, el

número de consejeras representa un 60% de los consejeros independientes. Asimismo, dos de las tres consejeras independientes presiden las dos

únicas Comisiones del Consejo de Administración.

Respecto al número de altas directivas de la Sociedad, éstas representan el 40% del total.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la

política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad supervisa periódicamente el cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección

de Consejeros, con motivo de cada renovación del Consejo de Administración.

La Comisión veriﬁca en cada caso el cumplimiento de los principios rectores que deben regir en la selección de candidatos, particularmente

la capacidad, experiencia y conocimientos del candidato, la integridad y la ausencia de sesgos en el proceso de selección por razón del sexo,

nacionalidad, diversidad de género, país de nacimiento, etc.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de

accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación

social del accionista

Justiﬁcación

Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de

administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o

en comisiones del consejo:

Nombre o denominación

social del consejero o comisión

Breve descripción

JORGE PÉREZ DE LEZA

EGUIGUREN

El Consejo de Administración tiene delegadas en la ﬁgura del Consejero Delegado

las facultades necesarias para el desarrollo de sus funciones ejecutivas, esto es,

todas menos aquellas que, de conformidad con la legislación societaria aplicable,

son indelegables por el Consejo de Administración. No existe Comisión Ejecutiva

en la Sociedad y ninguna de las dos Comisiones existentes tienen funciones

ejecutivas delegadas.

C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,

representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la

sociedad cotizada:

Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

Sin datos

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que

desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de

la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO

Digital Consumer Bank (Openbank,

S.A., Santander Consumer Finance y

ODS)

CONSEJERO

DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Axway Software, SA CONSEJERO

DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Iskay Pet, S.L.U. CONSEJERO

DON VICENTE MORENO GARCÍA-

MANSILLA

Banca March SA CONSEJERO

DON VICENTE MORENO GARCÍA-

MANSILLA

Tagsonomy, S.L. CONSEJERO

DOÑA AZUCENA VIÑUELA

HERNÁNDEZ

Eligemenú, S.L. CONSEJERO

DOÑA AZUCENA VIÑUELA

HERNÁNDEZ

Instituto de Auditores Internos de

España

CONSEJERO

DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Smart Living Properties PRESIDENTE

DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Telefónica España SA OTROS

DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ

GAM, General de Alquiler de

Maquinaria, S.A.

CONSEJERO

DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Ontime Corporate Union, S.A. CONSEJERO

DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Sercotel CONSEJERO

DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Grupo Landón CONSEJERO

DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Telefónica Brasil CONSEJERO

DOÑA ANA BOLADO VALLE CBNK Banco CONSEJERO

DOÑA ANA BOLADO VALLE Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. CONSEJERO

DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Promocions Terres Cavades, S.A. CONSEJERO

DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS SBD Creixent, S.L. CONSEJERO

DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Crea Madrid Nuevo Norte, S.A. CONSEJERO

DON ALBERTO QUEMADA

SALSAMENDI

Territorio GEO, S.A. CONSEJERO

DON ALBERTO QUEMADA

SALSAMENDI

Alquesal XXI, S.L. ADMINISTRADOR UNICO

DON ALBERTO QUEMADA

SALSAMENDI

Malcarsan Eventos, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO

DON ALBERTO QUEMADA

SALSAMENDI

Urbanitum Future, S.L. ADMINISTRADOR UNICO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON ALBERTO QUEMADA

SALSAMENDI

Landcompany 2020, S.L. CONSEJERO DELEGADO

DON JORGE PÉREZ DE LEZA

EGUIGUREN

Fundación Deporte y Desafío PRESIDENTE

DON JORGE PÉREZ DE LEZA

EGUIGUREN

Cátedra de Catástrofes de la

Fundación AON

OTROS

DON JORGE PÉREZ DE LEZA

EGUIGUREN

Urban Land Institute PRESIDENTE

DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS Valeo, S.A. CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ

Compañia Española de Seguros de

Credito a la Exportacion S. A

CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Tubos Reunidos, S.A . CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Informa D&B, S.A. CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Crea Madrid Nuevo Norte, S.A. CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Neotec Capital Riesgo SCR CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ

Corporación IBV Participaciones

Empresariales, S.A.

CONSEJERO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Inverahorro, S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ PECRI Inversión, S.L. PRESIDENTE

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Coinversión Neotec SCR CONSEJERO

DON CARLOS MANZANO CUESTA Diglo Servicer Company, S.L. CONSEJERO

DON CARLOS MANZANO CUESTA Abent 3T SAPI de C.V. CONSEJERO

DON CARLOS MANZANO CUESTA Fremman Limited CONSEJERO

DON CARLOS MANZANO CUESTA

Generación de Energía Villahermosa,

S.A.P.I.

PRESIDENTE

DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS Banca March SA CONSEJERO

DON CARLOS MANZANO CUESTA Deya Capital Holding Company, S.L. CONSEJERO

DON CARLOS MANZANO CUESTA

Deya Capital Management Company,

S.L.

CONSEJERO

DON CARLOS MANZANO CUESTA Atitlan Agro I, S.CR, S.A. CONSEJERO

DON CARLOS MANZANO CUESTA Investment Holdings 1857, S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO

DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Dominum Dirección y Gestión SAU CONSEJERO

DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Finver Inversiones 2020 SLU CONSEJERO

DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Soinmob Inmobiliaria España, SAU CONSEJERO

DON JAIME YBARRA LORING CESCE, S.A. CONSEJERO

DON JAIME YBARRA LORING Informa D&B S.A.U. CONSEJERO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

24 / 74

Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON JAIME YBARRA LORING Hijos de Ybarra, S.A. CONSEJERO

DON JAIME YBARRA LORING Atitlan Agor I, S.C.R., SA CONSEJERO

DON JAIME YBARRA LORING Forgepoint Capital International, Ltd CONSEJERO

DON JAIME YBARRA LORING Lynks Financial Fraud CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,

cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas

DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ

Asesor para el área inmobiliaria del grupo CEC (entre las

cuales, Realia Business y Realia Patrimonio)

DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ

Grupo Internacional Energías de Portugal, S.A. (EDP).

Directora de Auditoría Interna

DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Director de Participadas Inmobiliarias en BBVA.

DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA

DON CARLOS MANZANO CUESTA Consejero Delegado de Santander Alternative Investments

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos

de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]

[  ]

Sí

Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula

En el Reglamento del Consejo de Administración (art. 33.2) se establece que los consejeros deben informar de los cargos que desempeñen en

los órganos de administración de otras sociedades y en cualquier caso no podrán formar parte de más de cuatro consejos de otras sociedades

cotizadas. En la Política de Diversidad se ha replicado esta última previsión.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración

siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.390

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)

504

Importe de los fondos acumulados por los consejeros

antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

Se hace constar que la Sociedad tiene suscrita una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los Consejeros, según condiciones

usuales del mercado, cuyo coste total ha sido de 343.717,80 euros y cubre una responsabilidad hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad

tiene suscrito un seguro de vida y accidentes para los miembros y cargos del Consejo de Administración cuyo coste acumulado asciende a 9.520

euros anuales en el ejercicio 2025

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

25 / 74

C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la

remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s

DOÑA PILAR MARTÍN BOLEA Director Asesoría Jurídica

DOÑA ELENA ANDRADE LUQUE Responsable Auditoria Interna

DOÑA CARMEN CHICHARRO SANZ Directora de Comercial, Mkt. e Innovación

DON JUAN CARLOS CALVO MATEOS Director de Desarrollo Corporativo y Relación con Inversores

DON MIGUEL DÍAZ BATANERO Director de Suelo

DON MIGUEL ANGEL MELERO PUERTA Director de Personas, Procesos y Tecnología

DOÑA RAQUEL BUENO MONTAVEZ Directora de Desarrollo Corporativo y ESG

DON BORJA TEJADA RENDÓN-LUNA CFO

DON EDUARDO CARREÑO ORGAZ COO

DON ENRIQUE GRACIA COLLDEFORNS Director de Terciario

Número de mujeres en la alta dirección 4

Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 40,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.644

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.

Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los

procedimientos.

Selección de consejeros-

En todo caso, y en la medida de lo posible, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis

será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento e informe justiﬁcativo previo de la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (“CNRS”).

De acuerdo con el apartado 2 del Artículo 8 del Reglamento del Consejo, el carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la

Junta General de accionistas que deba efectuar o ratiﬁcar su nombramiento y se conﬁrmará o, en su caso, revisará anualmente en el informe anual

de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En caso de que existiera algún

consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la

Sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas.

En la Política de Diversidad se recogen igualmente normas sobre selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración:

i. En el caso de consejeros independientes, corresponderá a la CNRS realizar la oportuna propuesta de nombramiento y a la Junta General de

Accionistas aprobar, en su caso, dicha propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará el Consejo de Administración por

cooptación de conformidad con lo establecido en el artículo 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en el apartado 4 del artículo 529

decies LSC.

ii. Para el resto de consejeros, la propuesta de nombramiento será realizada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRS,

y corresponderá a la Junta General de Accionistas aprobar, en su caso, la propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará

el Consejo de Administración por cooptación.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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iii. Independientemente de si el nombramiento lo acuerda la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, la propuesta deberá ir

acompañada en todo caso de un informe justiﬁcativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se

unirá al acta de la Junta general o del propio Consejo de conformidad con el apartado 5 del artículo 529 decies LSC.

Para la selección de candidatos al Consejo de Administración, la CNRS podrá contratar los servicios de uno o varios consultores externos

especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el ﬁn de fortalecer la objetividad, eﬁciencia, eﬁcacia e imparcialidad de los

procedimientos para su identiﬁcación.

En la identiﬁcación de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en la Política de Diversidad.

Nombramiento de consejeros-

Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que

se reﬁeran a ellos.

Reelección de consejeros -

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo ﬁjado en los Estatutos Sociales, esto es, por un periodo de cuatro (4) años, pudiendo ser

reelegidos una o más veces por periodos de igual duración (artículo 16 de los Estatutos). En ese sentido, cabe indicar que los consejeros que tenían

un plazo de nombramiento superior a cuatro (4) años en la fecha de salida a bolsa en ningún caso superarán ese periodo desde dicha fecha.

Remoción de consejeros -

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta en uso de

las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. El Consejo no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del

cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo

informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero

hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento

como consejero independiente.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones

societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan

propiciados por el criterio de proporcionalidad de consejeros dominicales e independientes conforme al capital representado en el Consejo.

Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones a

todos los miembros del Consejo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su

organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modiﬁcaciones

El Consejo analiza anualmente el resultado de los procesos de evaluación anuales, estableciendo conclusiones y planes de actuación concretas.

Con carácter general, se estima que las dinámicas de funcionamiento del Consejo y sus Comisiones son muy positivas, sin perjuicio de lo cual se

identiﬁcan habitualmente planes de mejora que han redundado en un funcionamiento más transparente, eﬁciente y adecuado. En concusión, los

procesos de evaluación del Consejo redundan en su mejor funcionamiento.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración

auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del

consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

En los primeros ejercicios tras la admisión a bolsa de la Sociedad, se realizó un proceso de evaluación basado cuestionarios de autoevaluación

aprobados por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. El objetivo era consolidar el régimen

de funcionamiento del Consejo para luego someterlo al análisis de un consultor externo.

Más adelante, y cada tres años, se pasó a contratar a asesores externos para llevar a cabo la evaluación del Consejo de Administración y sus

Comisiones. En el ejercicio 2023, la Sociedad contrató a Russell Reynolds. El proceso consistió en entrevistas personales a cada uno de los

miembros del Consejo de Administración y en la evaluación mediante cuestionarios con preguntas relativas a las recomendaciones del Código

de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, así como sobre las funciones atribuidas al Consejo y sus respectivas Comisiones por la Ley de

Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo. Dicha evaluación se enfoca, asimismo, en el análisis de requerimientos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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de gobierno corporativo bajo criterios ESG y en la comparativa de las prácticas seguidas por otras organizaciones similares consideradas como

mejores prácticas del mercado.

En la evaluación de los ejercicios 2024 y 2025, no se ha contratado a asesores externos y la evaluación se ha realizado internamente, si bien

siguiendo análogos criterio y metodología a la del 2023. El cuestionario personal e individual se dirige a todos los consejeros y se solicita su

apreciación con relación a la composición, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración, Comisiones, Presidente, Consejero

Delegado y Secretario.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las

relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo.

n.a

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Artículo 12 del Reglamento del Consejo, establece que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron

nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.

Además, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la

correspondiente dimisión en los siguientes casos:

- Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

- Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.

- Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

- Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando

desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios signiﬁcativos en su situación

profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.

- Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave

instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.

- En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la

reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que

exija la reducción del número de consejeros dominicales.

- Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad).

- Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de

este.

Si concurre alguna de las circunstancias de dimisión, el Consejo examinará el caso a la mayor brevedad y, a la vista de las circunstancias concretas,

decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello dará cuenta el Consejo, razonadamente, en el Informe Anual de

Gobierno Corporativo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado

presidente del consejo de administración:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[  ]

[ √ ]

Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos

más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al

establecido en la normativa:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas

para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de

hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si

se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las

limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El apartado 2 del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, en materia de delegación de voto, establece que, cuando los

consejeros no puedan acudir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, otorgarán su representación por escrito y con carácter

especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de

Administración.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.

Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En

el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas.

Número de reuniones del consejo 11

Número de reuniones del consejo

sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,

sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de

Comisión de Auditoria

Número de reuniones de

Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad

El Presidente del Consejo de Administración ha participado en las once sesiones del Consejo de Administración celebradas en el ejercicio al que se

corresponde el presente Informe.

No existe consejero coordinador.

Dado que la capitalización de la Sociedad no es elevada, no es necesario que la comisión de nombramientos y retribuciones sean dos comisiones

separadas, de conformidad con el principio 22 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y

los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 93,70

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, de todos los consejeros

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio

100,00

C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se

presentan al consejo para su formulación:

[  ]

[ √ ]

Sí

Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y

consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las

cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren

de conformidad con la normativa contable.

El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración que regula el funcionamiento de la Comisión de Auditoría establece, entre otras, las

siguientes funciones:

(i) supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de

control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la Sociedad y su grupo;

(ii) establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo

su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría;

(iii) emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión acerca de si la

independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida;

(iv) en relación con los sistemas de información y control interno:

(a) velar para que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo;

(b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad; y

(c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma conﬁdencial o anónima, las irregularidades de

potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

Asimismo, el artículo 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que el Consejo de Administración procurará formular

deﬁnitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor.

La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, de forma previa a su aprobación y presentación a la CNMV y a los mercados de

capitales, sobre la información ﬁnanciera periódica de la Sociedad.

Así, la Comisión de Auditoría informó al Consejo de Administración sobre la información ﬁnanciera de la Sociedad correspondiente a los ejercicios

2019, 2020, 2021, 2022 y 2023. El 17 de febrero de 2025, ha informado sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[  ]

[ √ ]

Sí

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante

DON LUCAS OSORIO ITURMENDI LUCAS OSORIO ITURMENDI

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D. Lucas Osorio Iturmendi, secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, fue nombrado por duración indeﬁnida el 18 de

febrero de 2016.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de

los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los

analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se

han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Comisión de Auditoría analiza y debate anualmente, con motivo de la formulación de las cuentas anuales, la naturaleza de los servicios que

presta los auditores externos y su independencia. Asimismo, los informes que emite la Comisión de Auditoría con esa ﬁnalidad se someten al

conocimiento y consideración del Consejo de Administración y, ﬁnalmente, se trasladan a los accionistas con motivo de la convocatoria de la junta

general ordinaria.

En relación con el ejercicio 2025, la Comisión de Auditoría, en su sesión de 19 de febrero de 2026, ha analizado y debatido los términos del

informe sobre la independencia de los auditores externos respecto al ejercicio 2025, informando favorablemente por unanimidad dicho informe y

acordando someterlo al Consejo de Administración. Con posterioridad, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 23 de febrero

de 2026, ratiﬁcó por unanimidad el criterio de la Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor.

Finalmente, el Consejo de Administración, en su sesión del 21 de septiembre de 2023, aprobó la Política sobre Contratación y Relaciones con el

Auditor de Cuentas, la cual tiene como ﬁnalidad garantizar que el cargo de Auditor de las cuentas individuales de la Sociedad y las consolidadas

con sus sociedades dependientes sea una ﬁrma independiente, que reúna las capacidades técnicas necesarias para acometer su trabajo de

forma eﬁcaz y responsable y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, regulando la selección, el nombramiento y, en su caso, la

relección del Auditor así como el procedimiento para la evaluación de su actividad. Está disponible en la página web de Metrovacesa.

https://metrovacesa.com/wp-content/uploads/2023/11/Politica-Contratacion-y-Relaciones-con-Auditor-de-Cuentas-Metrovacesa.pdf

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al

auditor entrante y saliente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los

mismos:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de

auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje

que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/

o su grupo:

[ √ ]

[  ]

Sí

Sociedad

Sociedades

del grupo

Total

Importe de otros trabajos distintos

de los de auditoría (miles de euros)

92 0 92

Importe trabajos distintos

de los de auditoría / Importe

trabajos de auditoría (en %)

45,63 0,00 45,63

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Se consideran servicios de auditoría los realizados con motivo de la revisión de las cuentas anuales, así como otros servicios vinculados a la

auditoría.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su

caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de

auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida

realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,

indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría

sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

IndividualesConsolidadas

Número de ejercicios ininterrumpidos 10 10

IndividualesConsolidadas

Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de

ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)

100,00 100,00

La Sociedad fue constituida en el año 2016 y, desde entonces, ha sido auditada por el mismo auditor externo.

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con

la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo

suﬁciente:

[ √ ]

[  ]

Sí

Detalle del procedimiento

El artículo 16 del Reglamento del Consejo, establece el procedimiento de envío de información a los consejeros, para cada sesión del Consejo,

conforme a lo establecido en los siguientes apartados del citado artículo:

“3. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga

sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita su recepción a cada uno de los miembros del Consejo de

Administración que conste en los archivos de la Sociedad. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de

la reunión. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se procurará acompañar de la información relevante.

4. Con la convocatoria se procurará informar sobre aquellos puntos en los que se prevé que el Consejo de Administración adoptará una

decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando,

excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos

que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros concurrentes, del que se

dejará debida constancia en el acta.

5. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo

justiﬁquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No

obstante lo anterior, la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregará con antelación suﬁciente, salvo que el

Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia.”

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a

informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su

actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]

[  ]

Sí

Explique las reglas

El apartado segundo del artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a

disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en, entre otros, los siguientes

casos:

(i) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.

(ii) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando

desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios signiﬁcativos en su situación

profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.

(iii) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave

instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.

(iv) Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de

este.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia

en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un

consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y

reputación de ésta:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean

modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de

adquisición, y sus efectos.

no aplica

C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto

de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y

dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos

dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo

de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneﬁciarios 3

Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo

Consejero y Alta Dirección

- D. Ignacio Moreno Martínez Extinción por cualquier causa: 500

(miles de €) - D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Extinción por

cualquier causa: (excepto baja voluntaria y despido disciplinario): 2

x Retribución total anual percibida en el ejercicio anterior - D. Jorge

Pérez de Leza Eguiguren Pacto no concurrencia ex post: 1.090,50

(miles de €) - D. Eduardo Carreño Orgaz Extinción por cualquier

causa: (excepto baja voluntaria y despido disciplinario): Retribución

total anual percibida en el ejercicio anterior.

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Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser

comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque

los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o

de realizar la comunicación:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas √

Si No

¿Se informa a la junta

general sobre las cláusulas?

√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros

ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoria

Nombre Cargo Categoría

DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ PRESIDENTE Independiente

DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS VOCAL Independiente

DON CARLOS MANZANO CUESTA VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 33,33

% de consejeros independientes 66,67

% de consejeros otros externos 0,00

En el 2026, el Consejo de Administración ha acordado nombrar a Dña. Beatriz Puente Ferreras como nueva Presidenta de la Comisión, con efectos

desde el 6 de febrero de 2026.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría, se reúne de manera recurrente (12 veces en el 2025) para cumplir, entre otras, las siguientes funciones:

(i) Informar a la Junta General sobre cuestiones de su competencia, en particular el resultado de la auditoría.

(ii) Supervisar:

(a) la eﬁcacia del control interno de la Sociedad y su grupo;

(b) el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera;

(c) las políticas y sistemas de control y gestión de riesgos; y (e) la aplicación de las políticas generales de comunicación sobre información

ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa, y de contactos con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés.

(iii) Con respecto a los auditores externos de cuentas:

(a) proponer al Consejo su nombramiento, reelección o sustitución;

(b) establecer una vía de comunicación para intercambiar información;

(d) velar porque su retribución no comprometa su calidad ni independencia;

(e) supervisar el cambio de auditor;

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(f) asegurar que se reúne anualmente con el pleno del Consejo; o

(g) informar sobre la independencia de los auditores de cuenta.

(iv) Informar al Consejo sobre las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:

(i) la información ﬁnanciera que deba hacerse pública;

(ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que sean paraísos ﬁscales;

(iii) las operaciones con partes vinculadas.

(v) Velar por la independencia de auditoría interna, su selección, nombramiento y cese, y supervisión sus funciones.

(vi) Establecer y supervisar mecanismos que permitan comunicar las irregularidades de potencial trascendencia.

(vii) Ser informada sobre modiﬁcaciones estructurales y corporativas de la Sociedad e informar al Consejo sobre las condiciones económicas de la

operación, su impacto contable especialmente y, en su caso, la ecuación de canje.

(viii) Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento.

En el 2025, la Comisión ha desarrollado las siguientes actividades:

a. Cuentas Anuales del ejercicio ﬁnalizado el 31 de diciembre de 2024

Ha revisado e informado favorablemente las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2024.

Adicionalmente, informó favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2024, el informe de actividades de la propia

Comisión de 2024, el informe sobre la independencia del auditor externo PriceWaterHouseCoopers ("Auditor Externo") y el informe sobre

operaciones Con fecha vinculadas del 2024.

b. Información económico-ﬁnanciera.

Ha revisado periódicamente la información ﬁnanciera de la Sociedad, habiendo sido informada favorablemente con carácter previo a su

sometimiento al Consejo de Administración.

Con motivo de la información ﬁnanciera anual del 2024 y semestral del 2025, la Comisión se ha reunido con el Auditor Externo y los valoradores de

activos Savills y CBRE.

c. Operaciones vinculadas

Ha conocido regularmente las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con determinados accionistas signiﬁcativos y otras empresas

vinculadas a administradores.

d. Asesores externos, valoradores y Auditores Externos. Contrataciones, reuniones y remuneraciones.

Ha informado favorablemente la contratación de determinados asesores externos e informado favorablemente la renovación del Auditor Externo.

e. Análisis de riesgos y sistemas para su control. Mapa de riesgos.

Durante el 2025, la Comisión ha desarrollado trabajos de control y seguimiento de los aspectos económico-ﬁnancieros y no ﬁnancieros más

relevantes de la Sociedad, habiendo revisado la política de gestión y control de riesgos de la Sociedad y la actualización del mapa de riesgos

elaborado por la propia Sociedad.

f. Compliance

Ha realizado un seguimiento periódico en materia de cumplimiento de normas relativas a su ámbito de responsabilidad, como blanqueo de

capitales y ﬁnanciación del terrorismo, riesgos penales, protección de datos o registro de denuncias.

g. Auditoría interna

Ha sido regularmente informada por la Auditora interna sobre el conjunto de actuaciones, procedimientos y controles que realiza habitualmente.

Asimismo, ha repasado y aprobado el Plan de

Auditoría Interna de 2025.

h. Sostenibilidad e información no ﬁnanciera

Ha mantenido la colaboración en este campo con la CNRyS y además, ha acordado proponer al Auditor Externo como veriﬁcador de la

información contenida en el informe anual de sostenibilidad.

i. Litigios

Ha sido informada periódicamente de los principales litigios de la Sociedad así como de los criterios económicos para dotar las provisiones,

cuantiﬁcarlas y evaluar los riesgos para la Sociedad.

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j. Finalmente, la Comisión ha implementado un plan de formación sobre temas que trata recurrentemente como actualizaciones en la normativa

contable, ﬁscal, normativa CSRD o inteligencia artiﬁcial.

Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo

en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe

sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros

con experiencia

DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS

Fecha de nombramiento

del presidente en el cargo

06/02/2018

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

Nombre Cargo Categoría

DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO PRESIDENTE Independiente

DON VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA VOCAL Independiente

DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ VOCAL Independiente

DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 25,00

% de consejeros independientes 75,00

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

Sin perjuicio de otras competencias, son funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (“CNRS”):

i. Evaluar las competencias, conocimientos, dedicación y experiencia en el Consejo, deﬁniendo las funciones y aptitudes de los candidatos;

ii. Establecer objetivos de representación para el sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones para alcanzarlos;

iii. Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento (o reelección o separación) de consejeros independientes;

iv. Informar las propuestas de nombramiento (o reelección o separación) de los restantes consejeros;

v. Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo y las condiciones básicas de sus contratos;

vi. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo;

vii. Proponer al Consejo la política de remuneraciones de los consejeros, la retribución y las demás condiciones contractuales de los consejeros

ejecutivos y de quienes desarrollen funciones directivas bajo la dependencia directa del Consejo o del Consejero Delegado;

viii. Revisar periódicamente la política de remuneraciones y comprobar su observancia;

ix. Velar para que eventuales conﬂictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión;

x. Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de consejeros y altos directivos contenida en los documentos corporativos;

xi. Supervisar y evaluar los procesos de elaboración e integridad de la información no ﬁnanciera y las políticas de sostenibilidad, así como los

sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión, y los canales de comunicación con los grupos

de interés;

xii. Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas ﬁjadas; y

xiii. Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento.

En el 2025, la Comisión ha desarrollado las siguientes actividades

i. Ha revisado e informado favorablemente la documentación de buen gobierno corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2024.

ii. Ha gestionado e informado favorablemente la autoevaluación del Consejo de Administración, sus Comisiones, Presidente, Consejero Delegado y

Secretario del Consejo de 2024.

iii. Ha actualizado la matriz de competencias y grado de ocupación de los consejeros.

iv. Ha analizado y actualizado el plan de sucesión del Presidente y del Consejero Delegado.

v. Ha hecho seguimiento de los planes de desarrollo y sucesión y contingencia del equipo directivo.

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vi. Ha informado favorablemente el nombramiento de D. Jaime Ybarra Loring como nuevo consejero dominical y la renovación del mandato de D.

Enrique Migoya Peláez, también dominical.

vii. En materia de remuneraciones:

a. Ha revisado e informado favorablemente la subida salarial general para el ejercicio 2025 así como la subida del equipo directivo;

b. Ha revisado la retribución de los consejeros comparándola con información del mercado;

c. Ha analizado métricas y el grado de cumplimiento, propuesto e informado varios ciclos del plan de incentivo a largo plazo;

d. Ha revisado el paquete de acciones de la Sociedad que pertenece a los consejeros y directivos;

e. Ha analizado por áreas la propuesta de objetivos del 2025 que regulan la retribución variable de los empleados; y

f. Ha analizado la brecha salarial de la Sociedad y las iniciativas en materia de igualdad.

g. Ha trabajado en la elaboración de una nueva Política de Remuneraciones y un nuevo incentivo a largo plazo (LTIP) ha aprobar, en su caso, en el

2026, y efectos desde 2027.

viii. Ha analizado el clima laboral de la Sociedad.

ix. Ha supervisado las conclusiones del proceso de evaluación de desempeño de empleados, así como los planes de mejora.

x. Ha revisado el plan de empleo para el 2025 y ha propuesto y analizado el plan de empleo y presupuesto para el 2026;

xi. En materia de sostenibilidad la CNRyS ha:

a. Revisado el análisis de doble materialidad;

b. Hecho un seguimiento del plan estratégico en materia ESG;

c. Revisado la memoria de información no ﬁnanciera de 2024;

d. Revisado los objetivos de la Sociedad en materia ESG;

e. Informado favorablemente el presupuesto ESG del 2025; y

f. Analizado el desempeño de la Sociedad.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las

comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022

Número % Número % Número % Número %

Comisión de

Auditoria

2 66,66 2 66,66 2 66,66 1 33,33

Comisión de

Nombramientos,

Retribuciones y

Sostenibilidad

1 25,00 1 25,00 1 25,00 1 25,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están

disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,

se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada

comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración se establece en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de

Administración (artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y el artículo 15 para la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad).

Ambos textos se encuentran publicados en la página web corporativa de la Sociedad.

Asimismo, se han aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad los dos reglamentos que regulan la composición, funcionamiento,

competencias y facultades de las Comisión de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, estas dos comisiones elaboran

anualmente las memorias de actividades.

Con fecha 26 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó por unanimidad, las modiﬁcaciones de los Reglamentos

del Consejo y de las Comisiones del Consejo, en este último caso informadas favorablemente por las respectivas Comisiones. El objetivo principal

de las mismas fue reﬂejar en los Reglamentos las modiﬁcaciones introducidas en el Código Uniﬁcado de Buen Gobierno y la Ley de Sociedades

de Capital respecto a las funciones del Consejo y sus Comisiones, así como atribuir a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las funciones

de supervisión y seguimiento de las políticas de sostenibilidad. Dicha Comisión pasó a llamarse la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad.

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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con

partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen

las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos

internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones

vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo, los consejeros deben comunicar la existencia de conﬂictos de interés al Consejo

y deben abstenerse de intervenir en la operación a que el conﬂicto se reﬁera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable.

Asimismo, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conﬂicto de interés en que se hayan encontrado

los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión. Las situaciones de conﬂicto de interés serán objeto de

información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.

Se considerará que existe conﬂicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión el interés de la Sociedad o su Grupo y el interés

personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él.

Se entienden como personas vinculadas a los administradores:

a) El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.

c) Los cónyuges (o personas con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.

d) Las sociedades o entidades en las que el consejero posea directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que

le otorgue una inﬂuencia signiﬁcativa o desempeñe en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta

dirección. A estos efectos, se presume que otorga inﬂuencia signiﬁcativa cualquier participación igual o superior al 10% del capital social o de los

derechos de voto;

e) En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.

No obstante lo anterior, el art. 529 vicies de la LSC establece que se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad

o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el

consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas

Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de

julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad.

El Reglamento de la Junta General establece en su artículo 30 la obligación de los accionistas de abstenerse de ejercitar los derechos de voto

correspondientes a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho;

b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia, incluida la prestación de garantías a su favor; o

c) Dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, de conformidad con la normativa aplicable.

Salvo que por la naturaleza de las transacciones corresponda su aprobación a la Junta General, la aprobación de las operaciones vinculadas

corresponde al Consejo y será preciso el previo informe de la Comisión de Auditoría. En todo caso deberán evaluar si la operación es justa y

razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo podrá delegar la aprobación de determinadas operaciones vinculadas, en los casos legalmente previstos. En

esos casos, el Consejo deberá establecer un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de

Auditoría, que deberá veriﬁcar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a

las anteriores excepciones.

En la práctica, la Comisión de Auditoría estudia y analiza todas las operaciones vinculadas, informando al Consejo de Administración para que sea

éste el que apruebe o rechace la operación en cuestión.

Finalmente, cabe mencionar que el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 28 de julio de 2022, aprobó la Política interna

sobre Operaciones Vinculadas con consejeros, accionistas signiﬁcativos y otras personas vinculadas, en la cual se establecen los procedimientos

necesarios para asegurar la aplicación de la normativa mercantil de aprobación y publicación de las operaciones vinculadas.

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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su

materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más

de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha

sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En

caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el

consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Participación

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o entidad

dependiente

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a

la junta, en su

caso, ha sido

aprobada por

el consejo sin el

voto en contra

de la mayoría de

independientes

(1)

BANCO

SANTANDER, S.A.

49,36 Metrovacesa, S.A. 39.500

Consejo de

Administración

D. Alberto

Quemada

Salsamendi Dña.

Ana Bolado Valle

D. Carlos Manzano

Cuesta D. Jaime

Ybarra Loring D.

Mariano Olmeda

Sarrión

(2)

BANCO BILBAO

VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

20,85 Metrovacesa, S.A. 102.100

Consejo de

Administración

D. Cesáreo Rey-

Baltar Oramas D.

Enrique Migoya

Peláez

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Naturaleza

de la relación

Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

(1)

BANCO

SANTANDER, S.A.

Comercial

La Sociedad ha solicitado aprobación para la suscripción de dos préstamos promotores por

importe de 28.000 y 10.000 miles de euros. Asimismo, se ha solicitado aprobación para la

suscripción un acuerdo de coinversión para el desarrollo de un proyecto terciario con una

aportación de fondos prevista de 1.500 miles de euros por parte de Metrovacesa

(2)

BANCO BILBAO

VIZCAYA

ARGENTARIA, S.A.

Comercial

La Sociedad ha solicitado aprobación para la suscripción de tres préstamos promotores por

importe de 9.000, 18.500 y 14.500 miles de euros, junto con dos líneas de avales vinculadas a

dichas ﬁnanciaciones por importe de 3.700 y 8.400 miles de euros. También se ha solicitado la

aprobación de la suscripción de un contrato de derivado de cobertura de tipo de interés con

un nominal de 48.000 miles de euros.

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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,

incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle

conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún

accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta

de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Nombre o

denominación

social de la

sociedad

o entidad

dependiente

Vínculo

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a la

junta, en su caso,

ha sido aprobada

por el consejo sin

el voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes

por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al

grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que

ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas

se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o

territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal:

Denominación

social de la

entidad de

su grupo

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Sin datos

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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de

conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido

informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación

social de la

parte vinculada

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses

entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas.

El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración deﬁne y regula el concepto de conﬂicto de interés.

A estos efectos, se considerará que existe conﬂicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta,

el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero

cunado el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él, o en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que

propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos.

El consejero deberá comunicar la existencia de conﬂictos de interés, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse

de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conﬂicto se reﬁera, con las excepciones que establezca la legislación

aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conﬂicto de interés en que se hayan

encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del

afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conﬂicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la

memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.

Asimismo, el artículo 15 relativo a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad recoge como competencia propia velar por

que los eventuales conﬂictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Sociedad. Asimismo, podrá

recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque

los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad.

Asimismo, el Reglamento Interno de Conducta de Metrovacesa, disponible en la página web de la misma, establece las normas de conducta

aplicables en materia de relación con las operaciones por cuenta propia, información privilegiada, manipulación del mercado y operaciones de

autocartera, siendo de aplicación a, entre otros, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y altos directivos.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,

cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o

alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de

cualquiera de ellas.

[  ]

[ √ ]

Sí

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad,

incluidos los de naturaleza ﬁscal.

Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Metrovacesa, S.A. y sus sociedades dependientes, (en adelante e indistintamente,

“Metrovacesa”, “la Compañía” o “el Grupo”) disponen de una Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración,

cuyo objetivo es deﬁnir los principios para identiﬁcar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de

Metrovacesa, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el

que operan las sociedades del Grupo.

El Modelo de Gestión de Riesgos adoptado por la Sociedad es integral y considera todos los riesgos signiﬁcativos a los que Metrovacesa puede

estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al cumplimiento del Plan de Negocio, tanto de naturaleza estratégica, como

operacionales, ﬁnancieros y no ﬁnancieros o de cumplimiento de las normativas más relevantes que conciernen al Grupo.

El modelo de control y gestión de riesgos adoptado por Metrovacesa se basa en un proceso continuo que se desarrolla en las siguientes etapas:

- Identiﬁcación

- Evaluación

- Gestión

- Reporte y monitorización

- Actualización

- Supervisión de todas las anteriores

Tomando como base este proceso continuo de control y gestión de riesgos, durante el ejercicio se ha llevado a cabo una actualización del Mapa

de Riesgos de la Compañía en la que se ha involucrado a toda la organización, desde el Comité de Dirección a los responsables directos de la

gestión de los riesgos. Dicho Mapa de Riesgos actualizado ha sido elevado a los órganos de Administración.

E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y

Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal.

En el ámbito de la gestión de riesgos, la Sociedad aplica el modelo de las tres líneas, que permite una adecuada asignación y segregación de

funciones y responsabilidades. Los distintos roles implicados tienen claramente deﬁnidas sus funciones, de conformidad con lo establecido en la

Política de Control y Gestión de Riesgos de la Sociedad:

- Consejo de Administración

Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Metrovacesa tiene la responsabilidad de determinación de la Política de Control

y Gestión de Riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y

reputacionales o relacionados con la corrupción a los que se enfrenta la sociedad, así como la supervisión de los sistemas internos de información

y control.

- Comisión de Auditoría

Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se

identiﬁquen, gestionen y se mantengan en los niveles de riesgo aceptados se han delegado en la Comisión de Auditoría, siendo especíﬁcamente

supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.

Es asimismo responsabilidad de la Comisión de Auditoría mantener informado al Consejo de Administración de todas aquellas cuestiones que,

como resultado de la monitorización y supervisión del sistema, puedan afectar signiﬁcativamente a la gestión de la compañía.

Dirección

- La Dirección de Metrovacesa tiene las siguientes responsabilidades y funciones en relación con el Sistema de Control y Gestión de Riegos:

• Deﬁnir un plan que permita identiﬁcar y evaluar los riesgos, asignar responsabilidades sobre los riesgos identiﬁcados; y conﬁrmar los resultados de

las evaluaciones con el ﬁn de determinar la criticidad de los mismos.

• Aprobar y ejecutar las acciones propuestas por los responsables de cada riesgo con el ﬁn de evaluar en profundidad e implementar planes de

respuesta.

• Facilitar las funciones a ejercer por Auditoría Interna, dotándola de los recursos necesarios para ello.

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• Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre el control y gestión de riesgos que se lleva a cabo en la compañía.

Auditoría Interna

- La Función de Auditoría Interna da soporte a la Comisión de Auditoría en el cumplimiento de sus responsabilidades a través de las siguientes

funciones:

• Coordinar y supervisar el funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos.

• Apoyar en la homogeneización y consolidación de los informes sobre riesgos, elaborados por los responsables de riesgos, coordinando el

reporting periódico sobre su situación y dando

confort a la Comisión de Auditoría quien reportará a su vez los resultados al Consejo de Administración.

• Asegurar el correcto funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos, dando soporte metodológico si fuera necesario a los

responsables de los riesgos en la identiﬁcación y evaluación de los mismos y velando por la consistencia y ﬁabilidad de los resultados reportados.

- Responsables de los Riesgos

En Metrovacesa la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los responsables de las áreas de negocio, operativas, legal y ﬁnanciera. Como

responsables de riesgos tienen que:

• Analizar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad.

• Proponer y reportar los indicadores para su seguimiento.

• Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos mediante indicadores clave.

• Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación.

• Informar a Auditoría Interna y/o Dirección sobre la eﬁcacia de dichos planes.

E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean

signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley

18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Durante el ejercicio 2025 los responsables de los riesgos y la Dirección de la Compañía, en colaboración con auditoría interna, han llevado a

cabo una revisión en profundidad de las categorías y taxonomías de los riesgos. Como resultado de dicha revisión se ha mantenido sin cambios

el número de riesgos respecto al ejercicio anterior, no agregándose ni eliminándose riesgos del catálogo existente. Los principales aspectos

analizados que han permitido proponer modiﬁcaciones razonables a la taxonomía existente hasta el momento han sido:

• Identiﬁcación de nuevos eventos de riesgo por riesgos emergentes o no identiﬁcados, fundamentalmente en la categoría de riesgos estratégicos y

operacionales.

• Cambios en la denominación, deﬁnición y/o estructura de algunos riesgos para mejorar su entendimiento y/o adaptarlos a la operativa actual.

• Adicionalmente se ha llevado a cabo un mapeo del actual mapa de riesgos corporativo con los riesgos e impactos ESG identiﬁcados en al análisis

de doble materialidad, no habiéndose detectado variaciones signiﬁcativas.

Metrovacesa clasiﬁca los riesgos en cuatro categorías:

- estratégicos

- operacionales

- ﬁnancieros

- de cumplimiento.

Riesgos Estratégicos:

Son los asociados a los objetivos clave a largo plazo, distinguiendo entre los riesgos derivados del entorno y los riesgos de carácter interno.

Riesgos estratégicos derivados del entorno:

Relacionados con factores externos (cambios regulatorios, ciclos económicos, niveles de Competencia, cambio climático, obsolescencia por nuevas

tecnologías…) pudiendo surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores).

Riesgos estratégicos de carácter interno:

Pérdidas resultantes por la toma de decisiones incorrectas en relación con los planes de negocio y las estrategias futuras de la Compañía o bien

por cuestiones asociadas al Gobierno Corporativo o a la gestión de la imagen corporativa.

Riesgos Operacionales:

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Son aquellos relativos a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con los

procedimientos operativos, personal o sistemas internos.

Los principales son los relativos a desarrollo operativos de proyectos, la transformación, inversión y desinversión del suelo, comercialización,

disponibilidad y adecuación de personas, ciberseguridad y continuidad de negocio.

Riesgos Financieros:

Están relacionados con la gestión económico-ﬁnanciera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la información ﬁnanciera y sus

previsiones, siendo los principales la valoración de activos, la disponibilidad de ﬁnanciación y liquidez, así como los tipos de interés.

Riesgos de Cumplimiento:

Son aquellos relativos al cumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Compañía (penal,

medioambiental, ﬁnanciero y ﬁscal, ética/fraude interno, laboral, protección de datos y prevención de blanqueo de capitales).

E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal.

La Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración deﬁne las directrices a seguir para identiﬁcar y mantener los

riesgos dentro de los límites de tolerancia aprobados y facilitar los elementos para que el Consejo de Administración pueda decidir sobre el nivel

de riesgo aceptable para la Sociedad en cada momento. Para ello, se han establecido una serie de indicadores de forma que éste pueda decidir

sobre el nivel de riesgo aceptable para Metrovacesa en cada momento.

Anualmente, coincidiendo con el proceso de revisión y actualización del Mapa de riesgos, se efectúa una evaluación de los indicadores actuales

y sus niveles de tolerancia con los responsables de los riesgos con el ﬁn de garantizar su idoneidad y que estén alineados con la estrategia de la

Compañía. Actualmente se dispone de indicadores para los riesgos de mayor criticidad y en su práctica totalidad se encuentran automatizados

en un cuadro de mando, lo que permite efectuar una monitorización continua del sistema integral de gestión de riesgos en la compañía. Al

menos con periodicidad semestral, los responsables de los riesgos más relevantes reportan al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría los

resultados de los indicadores, estableciendo planes de acción para aquellos indicadores que superan los niveles de tolerancia ﬁjados.

E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2025 no se han materializado riesgos ﬁnancieros, no ﬁnancieros, ni ﬁscales con impacto signiﬁcativo en la Sociedad. No

obstante, en el transcurso del año se han observado demoras puntuales en la consecución de determinados hitos urbanísticos, que han requerido

ajustes internos de planiﬁcación sin afectar de forma relevante al desarrollo de la actividad. Asimismo, se han registrado incidencias puntuales en

plazos de ejecución de algunas obras, si bien sin repercusión material en el calendario de entregas.

Por último, en el sector se continúa observando un incremento de los costes de construcción, en un entorno de escasez de mano de obra en el

sector y de mayores exigencias técnicas y de sostenibilidad, pero que sin embargo han sido adecuadamente absorbidos dentro de los márgenes

operativos previstos y sin impacto relevante para la Compañía.

En conjunto, ninguno de estos factores ha tenido efectos materiales en la situación ﬁnanciera ni en el normal funcionamiento de la Sociedad

durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales,

así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da

respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Auditoría Interna ha informado a la Comisión de Auditoría sobre el funcionamiento del sistema de gestión y control de riesgos y sobre su

adecuación a las circunstancias actuales de Metrovacesa.

Todos los riesgos considerados relevantes por Metrovacesa en el contexto actual han sido debidamente monitorizados habiéndose identiﬁcado y,

en su caso actualizado, los controles asociados así como los procedimientos de gestión especíﬁcos y planes de acción para los que se ha asignado

un responsable. Dichos planes de acción han sido reportados a la Comisión de Auditoría para dar respuesta a aquellos riesgos que han superado

el nivel de tolerancia ﬁjado. Adicionalmente en el ejercicio 2025 se han llevado las siguientes medidas especíﬁcas para gestionar determinados

riesgos:

• En el ámbito de los riesgos ﬁscales, Metrovacesa ha revisado en profundidad el modelo de riesgos y controles ﬁscales vigente con apoyo del asesor

ﬁscal externo conforme se contempla en su norma corporativa ﬁscal, Resultado de dicha revisión se ha simpliﬁcado el actual catálogo de riesgos y

adecuado los controles a la operativa actual especialmente tras las mejoras y automatización de procesos propuestos por el departamento ﬁscal e

implantadas durante el ejercicio 2025 el en el ámbito de los tributos locales.

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• En cuanto al riesgo de Ciberseguridad, en 2025, el foco se ha situado en la monitorización continua del riesgo, mediante la evaluación del grado

de implementación de las iniciativas y medidas recogidas en el roadmap de ciberseguridad deﬁnido a partir del análisis diagnóstico realizado por

un tercero independiente, del que no se detectaron incidencias signiﬁcativas.

• En lo que respecta al cambio climático, la Compañía ha actualizado el análisis de riesgos y oportunidades climáticas efectuado en el ejercicio

anterior identiﬁcando aquellos riesgos climáticos (físicos y de transición) a los que es más vulnerable la Compañía. Adicionalmente se han deﬁnido

indicadores de riesgo que permitirán monitorizar y gestionar el grado de exposición de los activos de la compañía a los riesgos climáticos más

materiales.

• En el ejercicio 2025 se ha llevado a cabo una revisión integral del riesgo de terceras partes, orientada a reforzar su correcta deﬁnición, evaluación y

monitorización, así como a proporcionar una visión global del nivel de control existente en la organización. En este marco, se han desarrollado las

siguientes actuaciones principales:

o Identiﬁcación del universo de terceras partes y deﬁnición del framework de control aplicable.

o Realización de un análisis diagnóstico para evaluar la robustez del proceso de gestión y el grado de cobertura de los riesgos asociados a las

relaciones con terceros.

La revisión concluye de forma satisfactoria en relación con el nivel de monitorización y cobertura del riesgo de terceras partes. Los resultados han

sido reportados al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría, y se ha deﬁnido un plan de remediación para las incidencias identiﬁcadas.

• También ha sido objeto de monitorización especiﬁca el riesgo de cambio regulatorio, analizándose todas las novedades legislativas aplicables

que pudieran llegar a tener un impacto relevante en la sociedad y reportándose al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría los planes de

acción ﬁjados para mitigar aquellas medidas con mayor impacto, sin que ninguna de ellas haya sido caliﬁcada como critica.

Adicionalmente destacar que la Compañía ha culminado en el ejercicio 2025 el diseño e implantación de un sistema de control interno de la

información de sostenibilidad en aras de asegurar la gobernanza y la calidad de la información no ﬁnanciera. Las matrices de riesgos y controles

resultantes han sido inventariadas en la herramienta GRC y en el 2026 serán objeto de implementación por los distintos responsables y posterior

supervisión y testeo por Auditoría Interna.

Por último, y en línea con las nuevas normas globales de Auditoría Interna, la Compañía ha elaborado un mapa de aseguramiento que vincula

los riesgos identiﬁcados en el Sistema con las fuentes relevantes de aseguramiento, y proporciona una evaluación del nivel de aseguramiento

para cada uno de ellos. El mapa de aseguramiento de MVC muestra un buen desempeño en el nivel de aseguramiento, cubriendo de manera

adecuada la práctica totalidad de sus riesgos, solo existiendo dos riesgos críticos con un campo de mejora en el nivel de aseguramiento, si bien son

riesgos macro o de entorno, y que están monitorizados mediante indicadores automatizados en el Sistema.

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA

INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de

emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y

efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante SCIIF) de Metrovacesa se ha diseñado como el conjunto de procesos

que lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad razonable sobre la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera elaborada y reportada por el

Grupo.

El SCIIF cuenta con la participación de todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el personal de la entidad que está

involucrado en las operaciones y en la preparación de la información ﬁnanciera. Las principales funciones y responsabilidades relativas al Sistema

de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo Metrovacesa se resumen en los siguientes puntos:

• La formulación y aprobación de la información ﬁnanciera es responsabilidad del Consejo de Administración a propuesta del Consejero Delegado

y de la Dirección Financiera.

• La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría.

• El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera.

A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF tal y como establece el Manual del SCIIF del Grupo:

Órganos de Dirección:

- Consejo de Adminsitración: Formulación y aprobación de la información ﬁnanciera regulada.

- Comisión de Auditoria: Supervisión de información ﬁnanciera; Supervisión de las actividades de auditoría interna y de los auditores externos;

Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF; Supervisión y conclusión de eﬁcacia del SCIIF

- Comité de Dirección: Supervisar y analizar los informes sobre la efectividad del SCIIF reportados por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna;

Seguimiento de las incidencias, deﬁciencias y áreas de mejora del SCIIF reportadas por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna

Dirección Financiera:

- Diseño, implementación, evaluación y seguimiento global del SCIIF.

- Informar sobre el funcionamiento eﬁcaz del SCIIF al CEO y a la Comisión de Auditoría.

Departamentos y Áreas:

- Responsables del Proceso: Identiﬁcar los riesgos que puedan afectar a la información ﬁnanciera en el proceso; Proponer e implantar los controles

más adecuados para mitigar los riesgos; Asegurarse de que los controles están funcionando eﬁcazmente; Reportar sobre el funcionamiento del

control interno en el proceso; Ejecución de recomendaciones.

- Responsable del Control: Ejecutar los controles; Informar sobre las incidencias que se produzcan

Auditoria Interna: Planiﬁcación de auditorías internas sobre el SCIIF; Ejecución de las pruebas de auditoría sobre el SCIIF y comunicación de los

resultados; Seguimiento de las recomendaciones emitidas; Preparación de los informes para la Dirección y la Comisión de Auditoría sobre las

revisiones efectuadas

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los

siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de

deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y

funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad:

La compañía dispone de un organigrama accesible a todos los empleados con la estructura jerárquica existente. Asimismo, se disponen de ﬁchas

de descripción de puestos de trabajo que el departamento de personas actualiza periódicamente donde se muestran las funciones, objetivos y

tareas de cada una de las posiciones.

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El Consejo de Administración, responsable último de la información ﬁnanciera, ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite

su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría asegura el correcto

cumplimiento de las responsabilidades deﬁnidas y asignadas tanto a la Dirección Financiera (responsable en la preparación de la información

ﬁnanciera) como a los demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la sociedad que

deben velar por favorecer la transparencia y veracidad de dicha información.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos

(indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información

ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y

sanciones:

Metrovacesa dispone de un Código de Ética, actualizado y revisado en el ejercicio 2025, en el que cabe destacar, entre todas las modiﬁcaciones,

que se ha incorporado un anexo de principios y valores aplicable a terceros proveedores. El código de ética está disponible en la intranet y en

la web corporativa, y constituye el marco de referencia en cuanto a los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del

Grupo y todos sus empleados y administradores en el desarrollo de sus actividades.

El Código de Ética debe ser aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia estén sujetas a éste (miembros del

Consejo de Administración de Metrovacesa y restantes empresas del Grupo u otras empresas participadas por dicho Grupo, los administradores

que hayan sido propuestos, directa o indirectamente, por Metrovacesa, miembros del Comité de Dirección de Metrovacesa y el resto de los

componentes de la Alta Dirección del Grupo, empleados que desempeñan su trabajo en cualquiera de las empresas integrantes del Grupo

Metrovacesa)

Como regla general, en los contratos con proveedores se hará una mención expresa al Código de Ética, al que podrá accederse a través de la web

corporativa.

Las modiﬁcaciones/actualizaciones del Código de ética son aprobadas por el Comité de Control de Metrovacesa y por la relevancia de las

modiﬁcaciones llevadas a cabo en 2025, por el Comité de Dirección y el Consejo de Administración, previo informe, en su caso, de la Comisión de

Auditoría. Cualquier modiﬁcación se comunica a los empleados vía intranet, de tal forma que dichas modiﬁcaciones puedan ser conocidas de

inmediato por todos los sujetos obligados.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de

naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si

permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Existe un canal de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Compañía, que permite comunicar las conductas irregulares, así como

otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes, normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar.

Adicionalmente Metrovacesa cuenta con una Política del Sistema Interno de información y defensa del informante, que está accesible en la

web corporativa y la intranet y con un procedimiento especíﬁco que han sido actualizados en el ejercicio 2025 de acuerdo con la normativa de

protección del informante en España (Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones

normativas y de lucha contra la corrupción).El procedimiento regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal forma que cualquier

empleado o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito en los términos antes expuestos, deberá comunicarlo lo

antes posible al Comité de Control, utilizando preferentemente el canal de Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su

caso, se tomen las medidas oportunas.

Metrovacesa ha reforzado el anonimato y la conﬁdencialidad de su canal de denuncias, para proteger al denunciante y garantizar la ausencia de

represalias contra el denunciante y de conﬂictos de interés con alguno de los miembros del Comité de Control. El canal de denuncias permite

indicar si el denunciante tiene algún conﬂicto de interés con los miembros del Comité de Control y como mayor refuerzo, está gestionado por

un tercero independiente que accede a las denuncias y una vez que conﬁrma que no se produce una situación de conﬂicto de intereses, informa

de la denuncia a la Responsable de la Unidad de Cumplimiento, llevándose a cabo un análisis del contenido de la denuncia para proponer su

admisión o inadmisión y posteriormente se infomará a la persona Delegada del Responsable del Sistema (directora de asesoría jurídica) y en caso

de admisión, se dará traslado de la denuncia al Comité de Control (Responsable del Sistema).

Asimismo, se mantiene un Libro-registro y custodia de todas las denuncias recibidas. Dicha información es tratada conforme establece la

normativa vigente de protección de datos y es objeto de reporte al menos con periodicidad trimestral en las sesiones del Comité de control por la

responsable del Sistema en colaboración con la Responsable de la Unidad de Cumplimiento.

Al menos con carácter anual, se reporta la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría las cuales se encuentran detalladas en la

Memoria Anual del Comité de Control, sin que en la anualidad 2025 ninguna de ellas haya tenido impacto en la información ﬁnanciera.

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· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión

de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,

auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Con carácter general, todos los nuevos empleados que se incorporan a la Compañía y que tienen asignados controles del SCIIF y del modelo de

cumplimiento penal, reciben una formación especíﬁca de ambos modelos en relación al contenido, objetivo y alcance de la Política del SCIIF/

Penal , así como sobre la matriz de riesgos y controles, la metodología de reporte y el proceso de archivo y custodia de la documentación que

acredita la adecuada ejecución de los controles implementados .Esta formación es impartida por Auditoría Interna.

Adicionalmente, el personal del área ﬁnanciera y auditoría interna como personal especíﬁcamente involucrado en la preparación y revisión de la

información ﬁnanciera, así como en la evaluación y supervisión del SCIIF, han recibido los siguientes cursos.

- Prevención del blanqueo de Capitales.

- Protección de datos personales

- Fiscalidad de las operaciones inmobiliarias

- Normativa contable

- Mapa de riesgos Ciberseguridad (incluye curso especíﬁco de phishing dirigido al sector ﬁnanciero)

- Formación en materia de IA Como auditar la información no ﬁnanciera

Los consejeros de la Sociedad han recibido formaciones periódicas a lo largo del ejercicio, en materia de novedades regulatorias, ordenación del

suelo en España, tendencias emergentes en el sector inmobiliario, ﬁscalidad inmobiliaria, riesgos y oportunidades derivados del cambio climático

y prevención de blanqueo de capitales. Adicionalmente los miembros de la Comisión de Auditoría han recibido una formación especiﬁca en

materia ﬁscal impartida por un tercero.

F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error

o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

Durante el ejercicio 2024 y conforme se establece en la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de administración, la

Compañía ha procedido a actualizar el Mapa de Riesgos corporativo. Este mapa ha sido presentado a la Comisión de Auditoría para su revisión y

posterior aprobación por el Consejo de Administración. Todos los riesgos ﬁnancieros junto con el resto de los riesgos de cumplimiento, estratégicos

y operacionales se encuentran valorados de forma general conforme a una metodología deﬁnida en el Mapa de riesgos corporativo. De forma

más detallada, los riesgos del SCIIF se encuentran deﬁnidos junto con sus controles especíﬁcos asociados para todos y cada uno de los procesos

materiales identiﬁcados, tal y como se explica a continuación.

La Compañía cuenta con una política relativa al SCIIF que supervisa la Comisión de Auditoría y que es elevada al Consejo de Administración de la

Compañía. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases para el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del Sistema

de Control Interno del Grupo Metrovacesa.

Existe un proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, documentado en la política Corporativa de SCIIF. La Compañía

adicionalmente cuenta con un procedimiento formalizado en el que se especiﬁcan los criterios, cuantitativos y cualitativos, para la determinación

y actualización anual del alcance del SCIIF, que permite identiﬁcar los procesos y subprocesos a documentar en relación con los epígrafes del

balance y cuenta de pérdidas y ganancias y las sociedades del perímetro de consolidación para los que pueda existir un riesgo signiﬁcativo

asociado y cuyo impacto potencial en la información ﬁnanciera pueda ser material.

Cada proceso identiﬁcado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todos los ciclos,

responsables de ejecución y reporte de todos los controles deﬁnidos, así como de las evidencias documentales que soportan dichos controles

y que se encuentran inventariadas en la herramienta GRC. De igual manera, para permitir la eﬁciente ejecución de los controles diseñados, las

operaciones registradas son trazables desde que se produce el hecho económico hasta su registro contable.

En aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, la Compañía cuenta también con un Sistema de Prevención de Riesgos

Penales. La matriz de riesgos y controles que estructura el modelo contiene riesgos especíﬁcos que impactan en la información ﬁnanciera (entre

otros riesgos de índole ﬁscal, falsedad contable y fraude). Las sinergias entre ambos modelos se encuentran debidamente identiﬁcadas existiendo

controles comunes que son objeto de monitorización continua conforme a la estrategia de testeo deﬁnida y que es objeto de actualización

periódica y reportada a la Comisión de Auditoría.

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· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia;

integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza

y con qué frecuencia:

El proceso de identiﬁcación de riesgos deﬁnido por Metrovacesa dentro del marco del SCIIF cubre la totalidad de los objetivos de la información

ﬁnanciera:

• Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información ﬁnanciera existen y se han registrado en el

momento adecuado.

• Integridad (I) de la información: La información reﬂeja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos de trascendencia económica o

ﬁnanciera.

• Exactitud (E): Los importes y otros datos relacionados con las transacciones y hechos registrados han sido reﬂejados adecuadamente.

Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.

• Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.

• Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se clasiﬁcan, presentan y reﬂejan en la

información ﬁnanciera de acuerdo con la normativa aplicable.

• Adecuado reﬂejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información ﬁnanciera reﬂeja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones

a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.

La salvaguarda de los activos, y la prevención y/o detección del fraude se consideran también objetivos subyacentes del SCIIF por el impacto que

tienen en los objetivos básicos anteriores.

Tanto la determinación del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera como el proceso de identiﬁcación y actualización

de la documentación de los riesgos y controles se realiza con una periodicidad mínima anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un

cambio signiﬁcativo en el perímetro de consolidación del Grupo.

En cuanto a la actualización del modelo, se realizará siempre que concurran cambios relevantes en el modelo de negocio, operativa, cambios

normativos o cualquier otro hecho que, a juicio de la Comisión de Auditoría y control, la Alta Dirección o Auditoría Interna hagan necesario

acometer dichos cambios. A tal efecto, los aspectos más relevantes a destacar han sido:

• rediseño del ciclo ﬁscal a raíz de la automatización de procesos fundamentalmente en el ámbito de los tributos locales.

• rediseño del ciclo de compras por implantación de nuevo aplicativo que ha permitido hacer más eﬁciente el proceso actual de gestión de las

compras (aprobación, documentación y registro) así como a la incorporación de nuevos controles derivados del trabajo realizado sobre terceras

partes.

• revisión del 100% de los controles del ciclo de existencias e inversiones inmobiliarias conforme a estrategia de testeo deﬁnida. Como resultado de

este trabajo se han incorporado/modiﬁcado nuevos controles asociados a los procesos de compras y ventas de suelo por mejora de procesos con el

ﬁn de adaptar los controles existentes a la operativa actual.

· La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre

otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de

propósito especial:

Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información sobre el perímetro de consolidación que contempla, entre otros

aspectos, la revisión periódica del dicho perímetro y los principales cambios acontecidos.

Esta labor compete a la Dirección Financiera quien, en caso de producirse, reporta periódicamente a la Comisión de Auditoría los cambios

acontecidos en el perímetro de consolidación y su impacto en la información ﬁnanciera consolidada.

Asimismo, se han establecido mecanismos de control en el área ﬁnanciera para garantizar que mensualmente el proceso de consolidación se ha

efectuado satisfactoriamente y que el perímetro de consolidación registrado se adecua al Mapa societario facilitado por el Área Jurídica.

Durante el ejercicio 2025 la Comisión de Auditoría y Control ha analizado el Mapa de sociedades de Metrovacesa así como las principales

magnitudes ﬁnancieras, contingencias y riesgos de cada una de las sociedades ﬁliales que componen el perímetro.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros,

legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados

ﬁnancieros:

La Política de Control y Gestión de Riesgos adoptada por Metrovacesa cubre todas las tipologías de riesgos relevantes que puedan amenazar el

cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen en cuenta los riesgos de carácter ﬁnanciero sino también riesgos no

ﬁnancieros, estratégicos y del entorno, riesgos operacionales y riesgos de cumplimiento.

Los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos se encuentran alineados con los riesgos detallados en el SCIIF en la medida en la que puedan

tener impacto en la preparación de la información ﬁnanciera.

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Dentro del alcance del SCIIF se incluyen controles generales de IT (ciclo de sistemas) así como controles automáticos identiﬁcados en cada uno de

los ciclos. Los controles que recaen en el marco de responsabilidad de Asesoría Jurídica también se encuentran integrados en los distintos ciclos

del SCIIF. Adicionalmente existen controles comunes en los modelos de SCIIF y penal que mitigan riesgos en ambos modelos.

Con relación al ámbito ﬁscal o tributario, la Compañía dispone de un sistema de control y gestión de riesgos ﬁscales (que fue objeto de diseño en

2022) y que es objeto de actualización periódica anual. De este modo, la Compañía cuenta con un inventario exhaustivo de riesgos ﬁscales por

tipología de impuesto, que han sido evaluados y valorados por el departamento ﬁscal con apoyo del asesor ﬁscal externo conforme a unos criterios

deﬁnidos y tomando en consideración los cambios normativos aplicables. Una parte de los controles que alberga este modelo presentan sinergias

con el SCIIF y el modelo de prevención de riesgos penales, siendo objeto de testeo periódico por auditoría Interna,

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de supervisar el SCIIF, con el ﬁn de garantizar

que los riesgos puedan ser identiﬁcados, gestionados, valorados y comunicados adecuadamente. Todo el proceso de control y gestión de riesgos se

encuentra explicado en el apartado E de este informe.

La Comisión de Auditoría dispone de diversos mecanismos para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión

del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:

• Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección.

• Informes de la Dirección Financiera.

• Informes de Auditoría Interna.

• Supervisión de la eﬁcacia del SCIIF por auditoría interna.

• Informes de los auditores externos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF,

a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación

descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de

los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones,

valoraciones y proyecciones relevantes

Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información Financiera cuyo objeto reside en deﬁnir las prácticas de revisión

y aprobación internas de la información ﬁnanciera necesarias para que los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría

puedan desempeñar sus funciones. La política contempla entre otros aspectos, aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones

subjetivos (tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones). En relación con estas cuestiones, la política aborda, dada su

relevancia, los mecanismos de control implantados para la revisión y aprobación de dichos juicios, provisiones y estimaciones por los Órganos de

Gobierno de la Compañía.

Trimestralmente se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento deﬁnido:

Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a un calendario de cierre establecido por la

Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a elaborar la información consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales

de Información Financiera (NIIF).

La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisados los estados ﬁnancieros consolidados remite la información a la Comisión de Auditoría

en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ﬁnanciera regulada, la

adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables. La Comisión de Auditoría, informará de

las conclusiones de su revisión al Consejo de Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso modiﬁcar y ﬁnalmente aprobar

dicha información. La Comisión de Auditoría recabará adicionalmente las conclusiones de la revisión realizada por Auditoría Interna conforme una

estrategia de testeo deﬁnida a 3 años que asegura la revisión de todos los controles del modelo en un plazo de tres años

En el caso de cierres contables semestrales/anuales se cuenta asimismo con las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo.

Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta

de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado y su presentación a la Junta General de

Accionistas.

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Tal y como se contempla en la Política corporativa del SCIIF se han identiﬁcado ocho procesos clave que pueden tener un impacto signiﬁcativo en

la información ﬁnanciera del Grupo:

• Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias.

• Ciclo de Facturación y Cuentas a Cobrar.

• Ciclo de Tesorería y Financiación.

• Ciclo de Valoración de Activos.

• Ciclo de Fiscalidad.

• Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar.

• Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting.

• Ciclo de Sistema de Información.

Cada proceso identiﬁcado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todos ellos, así

como ﬂujogramas para los ciclos más relevantes de SCIIF

Adicionalmente a las matrices de riesgos y controles asociadas a los procesos anteriormente descritos, la Compañía cuenta con una matriz de

controles generales donde se detallan todos aquellos controles a nivel de entidad (ELC´s) que dan cobertura generalizada al sistema de control

internos de la Compañía (código ético, canal de denuncias, marco de apoderamientos y autorizaciones, entre otros).

Toda esta información se encuentra disponible para los responsables de cada uno de los ciclos y controles en una herramienta GRC.

Cada uno de los controles deﬁnidos dentro de la Matriz de Riesgos y Controles del SCIIF disponen de una ﬁcha en la herramienta en la que se

detalla toda la información relevante:

Responsable de Ejecución, Responsable de Reporte, frecuencias, método, soporte, trazabilidad de las modiﬁcaciones, así como toda la

información y evidencias que los responsables consideren necesarias para acreditar su adecuada ejecución y reporte.

Cada proceso y subproceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura la gestión y el control de cada uno de los riesgos asociados a su

área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del SCIIF, mantienen actualizada la documentación de cada ciclo, proponiendo e

implantando los controles más adecuados para mitigar los riesgos y asegurar que los controles están funcionando eﬁcazmente.

La herramienta también prevé una serie de campos y pestañas para reportar cambios y modiﬁcaciones sobre cualquiera de los atributos

de los controles, así como posibles incidencias detectadas. Esta herramienta facilita las labores de supervisión y control sobre la ejecución y

documentación de los controles implantados ya que se han conﬁgurado alertas automáticas en aras de una monitorización continua del modelo.

Durante el ejercicio 2025 cada uno de los responsables deﬁnidos ha reportado trimestralmente en la herramienta a la Dirección Financiera los

Informes de Autoevaluación, a través de los cuales conﬁrman que los controles han estado operativos en ese periodo, que los controles mitigan

adecuadamente los riesgos identiﬁcados, y notiﬁcan cualquier tipo de modiﬁcación o incidencia.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre

seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación

de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y

publicación de la información ﬁnanciera.

En el entorno de los sistemas de información, Metrovacesa dispone de las políticas, procedimientos y matrices de controles para cubrir los

riesgos que puedan afectar a los sistemas en el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera y obtener una seguridad razonable sobre el

funcionamiento del SCIIF

Con el ﬁn de formalizar y concretar el compromiso de Metrovacesa con la seguridad de la información, la Compañía constituyó en octubre 2022

un comité de seguridad informática a quien compete deﬁnir los requisitos y objetivos de seguridad en base a los criterios derivados de las políticas

de Metrovacesa y las necesidades especíﬁcas determinadas por los responsables de los activos de información y los responsables de los procesos

de negocio. Ejemplo de ello, es la revisión anual de la matriz de riesgos especiﬁca de la seguridad de la información o la aprobación de la política

de ciberseguridad.

Adicionalmente la Compañía cuenta con políticas y procedimientos especíﬁcos asociados a los sistemas de información de la Compañía:

- Política de accesos: Deﬁnición de reglas de control del acceso físico y lógico a los sistemas de información.

- Política de autentiﬁcación y contraseñas: Sistema de claves o contraseñas para acceder a los Sistemas de Información de la compañía. Será

veriﬁcada mediante un sistema de doble autenticación mediante un mensaje al móvil corporativo..

- Política de registro y trazabilidad: Mantenimiento, siempre que sea posible, de los registros de accesos y modiﬁcaciones de usuarios en los

sistemas de información protegidos por la LOPD, así como de los cambios en las aplicaciones que contengan información conﬁdencial o relevante.

- Política de no intrusión: Prohibición de la intrusión en los sistemas propios y en los ajenos a los de Grupo Metrovacesa desde los recursos

proporcionados por la Compañía. Se tendrá la mayor diligencia en la actualización y eﬁciencia de ﬁrewalls, software anti-espía, antispam y demás

medidas de protección de intrusión en los sistemas de información.

- Política de copias de seguridad: Mantenimiento de copias de servidores con respaldos diarios, semestrales y anuales; así como servicios de

recuperación y restauración de datos.

- Política de recuperación de desastres: Gestión de un centro de proceso de datos, Sistemas y procesos anticaídas, así como elaboración del Plan

de continuidad de negocio.

- Política de control de sistemas de información: Realización de auditorías externas de los sistemas de cara a descubrir posibles riesgos.

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- Política de propiedad intelectual: Prohibición de uso de programas y/o información protegida por la propiedad intelectual o industrial de terceros

sin disponer de licencias.

- Política equipo desatendido: Controles lógicos de bloqueo de pantallas, tanto a nivel usuario como programados.

- Política escritorio limpio: se requiere por parte del usuario tener el escritorio de su equipo limpio y así evitar tener información conﬁdencial. Toda

la documentación deberá estar contenida en los repositorios oﬁciales.

- Políticas referentes a la gestión de proveedores: Gestión eﬁciente de proveedores estableciendo procedimientos especíﬁcos para el control de los

servicios externalizado.

- Política de uso de la Inteligencia Artiﬁcial (IA): regula de forma ordenada y responsable el uso de la Inteligencia Artiﬁcial (IA) en los procesos,

proyectos y operaciones de Metrovacesa. Esta política garantiza que el uso de sistemas de IA se alinee con los principios éticos, de seguridad,

calidad y cumplimiento legal que rigen nuestra actividad en el sector de la promoción inmobiliaria.

De cara a revisar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en el contrato y de los acuerdos a nivel de servicio, el Departamento de

Tecnología se encarga de revisar mensualmente el cumplimiento de los acuerdos a nivel de servicios en los Comités de Seguimiento Operativo del

servicio mantenidos por el proveedor. En dichos Comités se revisa el nivel de seguimiento, los tiempos de resolución de incidencias del Centro de

Atención al Usuario (CAU), los plazos de entrega de evolutivos del servicio de mantenimiento de aplicaciones.

Adicionalmente, una vez al año como mínimo, se realizan auditorías de cumplimiento internas o externas.

En su compromiso de establecer y mantener un adecuado sistema de gestión de la seguridad de la información, Metrovacesa cuenta con

certiﬁcación ISO 27001 desde el año 2022, habiendo renovado la misma en los ejercicios 2023 y 2024. Al cierre del presente informe, la

organización se encuentra en proceso para la renovación de dicha certiﬁcación en 2025.

Si bien durante el año 2025 se han realizado numerosas acciones, podemos destacar las siguientes que han contribuido a reforzar el entorno de

control en materia de seguridad de la información:

• Segregación de funciones: se ha realizado un análisis automatizado en el entorno SAP productivo para identiﬁcar usuarios y roles con capacidad

de ejecutar transacciones incompatibles, a partir de la información de usuarios, roles y objetos de autorización. El análisis abarcó el 100% de

los riesgos identiﬁcados, procediéndose al ajuste de permisos cuando fue posible. En los casos en los que no resultó viable, los riesgos fueron

mitigados mediante controles clave del SCIIF, sujetos a revisión periódica por Auditoría Interna. Para riesgos asociados a transacciones menos

habituales y/o no materiales, se han deﬁnido controles y/o procesos especíﬁcos de detección.

• Implantación de la Política Corporativa de Inteligencia Artiﬁcial: se ha establecido un marco de actuación único para el uso de la IA, orientado a

proteger la información y los sistemas de la compañía. Garantizando así el cumplimiento legal y reducir los riesgos operativos.

• En 2025 Metrovacesa ha llevado a cabo una auditoría integral de ciberseguridad realizada por un proveedor externo e independiente, ajeno

a los contratos de mantenimiento y soporte actualmente vigentes en esta materia, en línea con los principios de independencia y objetividad

establecidos en la ISO/IEC 27001. Dicha auditoría se viene efectuando con carácter bienal. El objetivo principal de esta auditoría es reforzar de

forma continua la seguridad de los sistemas corporativos, aportando una visión objetiva e imparcial sobre el nivel de madurez en ciberseguridad

de Metrovacesa y la eﬁcacia de las medidas implantadas. Las conclusiones derivadas de la auditoría se plasman en recomendaciones concretas y

priorizadas, orientadas a la mitigación de riesgos y al fortalecimiento del entorno tecnológico.

Asimismo, la compañía ha procedido a la renovación del contrato de ciberseguridad 360 contratándose servicios adicionales en aras de mejorar la

visibilidad del estado de seguridad de la compañía, detectar de forma temprana vulnerabilidades e incidentes internos, y amplíar la capacidad de

anticipación frente a amenazas externas que pueden afectar a la marca, la información y la operativa del negocio.

• Adicionalmente, se han Implantación restricciones sobre aplicaciones de transferencia de ﬁcheros (WeTransfer, Dropbox), se han realizado

mejoras en las políticas antispam y se han reforzado las medidas de seguridad con proyectos diversos entre los que cabe destacar la segunda fase

de securización del dato, la migración del servicio AFDS a Azure Entra ID y la Implantación de NAC en Puerto Somport.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades

subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración

encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados

ﬁnancieros.

Metrovacesa cuenta con una norma corporativa de gestión de proveedores actualizada en 2025 donde se deﬁnen los criterios de actuación para

los procesos de homologación, control de calidad y evaluación de proveedores.

Asimismo, la Compañía dispone de una norma corporativa de compras para la contratación de proveedores externos, en la que se establecen

determinados niveles de aprobación en función de categoría y cuantía de la compra. Además en el 2025 la compañía ha culminado el proceso

de implantación de una aplicación informática que soporta y facilita el proceso actual de compras, desde la aprobación del proceso de

licitación hasta la creación del pedido en SAP y registro de facturas, Durante el ejercicio 2025 Auditoría Interna ha revisado satisfactoriamente

la implantación de dicha aplicación en aras de evaluar su alineamiento con la Norma corporativa actual, no habiéndose detectado incidencias

signiﬁcativas.

Una de las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tiene en la Información Financiera del Grupo, y que además implica trabajos

de valoración por expertos independientes, es la valoración de activos. Existe una Norma Corporativa especíﬁca que regula las actividades a realizar

para supervisar este proceso, desde la selección y contratación de las empresas de valoración, hasta la revisión de los resultados obtenidos, así

como la supervisión de todo el proceso por los Órganos de Gobierno de la Compañía. En este sentido, la norma considera las recomendaciones de

la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de activos inmuebles.

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El proceso de valoración de activos es uno de los ciclos que ha sido identiﬁcado como proceso clave en el SCIIF de Metrovacesa. En este sentido,

al igual que el resto de los procesos, cuenta con una matriz de riesgos y controles especíﬁca que incluye la descripción de las actividades y los

controles que mitigan los riesgos que pudieran afectar de modo material a los estados ﬁnancieros

Durante el ejercicio 2024 el equipo gestor de la Compañía consideró oportuno iniciar como buena práctica de mercado una rotación progresiva

de la cartera entre los valoradores actuales con el objetivo de alcanzar una rotación completa en 4 años.

Con carácter semestral, el auditor externo revisa los informes de valoración realizados por expertos independientes veriﬁcando los procedimientos

y metodología empleados por los valoradores, así como la exactitud y razonabilidad de los inputs facilitados a los valoradores y las hipótesis

empleadas por éstos. Durante 2024 Auditoría Interna ha testeado satisfactoriamente la eﬁcacia operativa de los controles aplicables en este ciclo

dada la relevancia del ciclo y su impacto en los estados ﬁnancieros

En cuanto a otros asesoramientos externos y en concreto los trabajos realizados por el auditor de cuentas de la Compañía, estos están sujetos a lo

dispuesto en la política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas, donde se analizan entre otros, la razonabilidad de los honorarios

con respecto a la auditoría externa, así como la independencia para la realización de los mismos, siendo objeto de revisión por la Comisión de

Auditoría.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o

departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación,

manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así

como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que

opera la entidad.

Las políticas contables aplicadas por Metrovacesa se adaptan a los requerimientos contables aplicables (PGC y NIIF). La Dirección Financiera

determina y revisa periódicamente las novedades y cambios en la normativa contable que serán de aplicación para toda la organización y todas

las empresas gestionadas por Metrovacesa. Asimismo, la Dirección Financiera es responsable de la coordinación entre los distintos departamentos

involucrados en la preparación de la información ﬁnanciera, así como la resolución de las dudas derivadas de la interpretación de las políticas

contables contando para ello con el asesoramiento de expertos independientes (asesores ﬁscales, legales, auditores internos y otros).

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de

aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados

ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y elaboración de la información ﬁnanciera se realiza de forma centralizada por el departamento de contabilidad y

consolidación. Todo el proceso de agregación y consolidación de los estados ﬁnancieros del Grupo está basado en la aplicación informática SAP

BPC (Business Planning Consolidación). La carga de datos en la aplicación de consolidación se realiza de forma homogénea para todas las ﬁliales

incluidas en el Grupo de consolidación. SAP BPC está parametrizado para ejecutar controles sobre comprobaciones y conciliaciones que permiten

detectar errores en los datos registrados, antes de validarlos.

A tal efecto, se han establecido mecanismos de control en el área ﬁnanciera para garantizar con carácter mensual que el proceso de consolidación

se ha efectuado satisfactoriamente. Estos controles van dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones signiﬁcativas y otras veriﬁcaciones

que el departamento de contabilidad y administración considera necesarias para garantizar que la información ﬁnanciera se ha capturado

correctamente.

La Dirección ﬁnanciera efectúa revisiones analíticas mensuales en el procedimiento de cierre y consolidación, así como una revisión de los criterios

de estimación, valoración e hipótesis utilizadas. Todos los meses el responsable de contabilidad y administración comunica con la suﬁciente

antelación un calendario de cierre con todas las tareas necesarias, así como una asignación de roles y responsabilidades y las fechas límite de

ejecución de dichas tareas en aras de garantizar que se cumple con el calendario mensual establecido.

Para cumplir con los objetivos transparencia, comparabilidad y homogeneidad en la información ﬁnanciera exigidos por el European Single

Electronic Format (ESEF) de Unión Europea (Directiva 2013/50/UE), Metrovacesa tiene implantado una herramienta de reporte de los Estados

Financieros Consolidados y Notas de las Cuentas Anuales en formato electrónico.

Esta herramienta permite adecuar la información ﬁnanciera del Grupo de manera estructurada tomando como base una taxonomía común, esto

se traduce en etiquetado iXBRL de los estados ﬁnancieros consolidados y de las notas de las cuentas anuales.

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Este proceso de reporte tiene implementados una serie de controles relevantes, documentados en el Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting

del SCIIF, que aseguran la adecuada generación de la información ﬁnanciera”

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad

cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la

comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo

se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por

el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un

plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la

información ﬁnanciera.

Tal y como se detalla en el Reglamento del Consejo de Administración, las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación con los

sistemas de información y control interno son los siguientes:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en materia de su competencia y, en particular, sobre

el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la Comisión de

Auditoría ha desempeñado en ese proceso.

• Supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir

con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin

quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identiﬁcar debilidades signiﬁcativas presentarán recomendaciones o propuestas al

órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas

de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos,

la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

• Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable

del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan

de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos

los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes.

• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros,

accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y

contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá

garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando

los derechos del denunciante y denunciado.

• En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de

control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera

y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación

del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los

empleados comunicar, de forma conﬁdencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables,

que adviertan en el seno de la Sociedad.

La Compañía cuenta con un departamento de Auditoría Interna que depende jerárquicamente del Presidente de la sociedad y funcionalmente de

la Comisión de Auditoría.

Durante el ejercicio 2025 Auditoría Interna, en apoyo a la Comisión de Auditoría y control, ha llevado a cabo las siguientes tareas en relación con la

revisión del diseño y eﬁcacia operativa del Sistema de control interno de la información ﬁnanciera:

• Apoyo y soporte al área ﬁnanciera en relación con el rediseño del ciclo de ﬁscal y compras y revisión de la totalidad de los controles asociados al

ciclo de existencias e inversiones inmobiliarias incluyendo la actualización de los ﬂujogramas relacionados con dichos ciclos

• Revisión de los Key controls con el ﬁn de concluir sobre la idoneidad de estos. Para dicho evaluación se ha apoyado en el análisis de materialidad

y en la consideración de criterios especíﬁcos cuantitativos y cualitativos. Una vez conﬁrmados los key controls del modelo, se ha procedido a la

revisión del 100% de dichos controles conforme a un plan de testeo de la eﬁcacia operativa del modelo.

• Tanto en las revisiones semestrales de los controles clave como en las revisiones especíﬁcas de los ciclos anteriormente mencionadas, Auditoría

Interna ha informado de los resultados y las medidas correctoras derivadas de las revisiones mencionadas y ha realizado un seguimiento de las

recomendaciones identiﬁcadas en trabajos anteriores reportando su estado a los auditados, la Dirección Financiera, Comité de Dirección y la

Comisión de Auditoría.

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F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con

lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta

dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de

control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros

que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de

corregir o mitigar las debilidades observadas.

La compañía cuenta con un procedimiento de revisión, aprobación, mantenimiento y reporte relativo a la información ﬁnanciera del Grupo

Metrovacesa que da cumplimiento a la normativa vigente y a las recomendaciones de buen gobierno sobre las responsabilidades de preparación,

supervisión y aprobación de esta información, así como al control interno de la misma y los reportes periódicos.

Para el adecuado desempeño de su función de supervisión, tal y como se contempla en el citado procedimiento, y en aras de que la Comisión de

Auditoría pueda conocer y entender las decisiones de la Dirección sobre la aplicación de los criterios más signiﬁcativos, así como los resultados de

las revisiones realizadas por Auditoría Interna, se han mantenido reuniones con una y otra parte. Asimismo, se ha mantenido una comunicación

ﬂuida con el auditor externo para conocer su opinión sobre la información ﬁnanciera, interviniendo en varias ocasiones.

Las comunicaciones y reuniones con el auditor interno y con el auditor externo, especialmente con este último, son respetuosas con la

independencia y se tratan, entre otros, los siguientes asuntos:

- Adecuación del perímetro de consolidación.

- Juicios, criterios, valoraciones y estimaciones realizadas que tengan un impacto signiﬁcativo en los estados ﬁnancieros y no ﬁnancieros

relacionados.

- Cambios en los criterios signiﬁcativos aplicados.

- Ajustes signiﬁcativos identiﬁcados por el auditor de cuentas o que resulten de las revisiones realizadas por la auditoría interna y la posición de la

dirección sobre los mismos.

- Debilidades signiﬁcativas de control interno.

Las relaciones con el auditor externo se regulan asimismo en la política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas, aprobada en el

ejercicio 2023,

En cumplimiento de esta la política, el auditor de cuentas de la Compañía comparece periódicamente ante la Comisión de Auditoría y control

para presentar, entre otros aspectos, las recomendaciones relacionadas con las debilidades de control interno que pudieran identiﬁcarse durante

el proceso de revisión.

Durante el ejercicio 2025 los auditores de cuentas han reportado a la Comisión de Auditoría los resultados de las revisiones efectuadas no

habiéndose puesto de maniﬁesto debilidades de control signiﬁcativas.

En lo que respecta a las revisiones efectuadas por Auditoría Interna, este departamento realiza regularmente un seguimiento de las incidencias y

recomendaciones de control interno incluidas en sus informes con los departamentos afectados.

Con posterioridad, se informa al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría del estado de los principales puntos pendientes y de la

evolución de los planes de acción que se deriven de las revisiones efectuadas.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en

cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería

informar de sus motivos.

Metrovacesa ha considerado pertinente solicitar al Auditor externo la emisión de un informe referido a la información relativa al SCIIF de acuerdo

con la Guía de actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas, publicada por la

Comisión Nacional del Mercado de valores en su página web. (ver informe de auditor externo adjunto).

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las

sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada

de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información

suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un

mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante

la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [  ]

Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por

otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha

entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas

con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad

cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del

informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los

accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en

particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código

de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Durante la celebración de la Junta General Ordinaria se repasan los asuntos corporativos más relevantes ocurridos durante el ejercicio y se

hace una remisión explícita verbal a que el Informe Anual de Gobierno Corporativo ha estado a plena disposición de los accionistas desde la

convocatoria de la Junta posibilitando a los accionistas la formulación preguntas y solicitudes de aclaración que consideren pertinentes.

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Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e

inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto

que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los

accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través

de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e

identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de

información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de

información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados

(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la

información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para

emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe

superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles

con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web

los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma

preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta

general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de

accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios

telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte

proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

57 / 74

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente

a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos

supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente

de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría

sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación

de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho

parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que

aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el

ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y

se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general

de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la

sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia

con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y

propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de

administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto

que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o

deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos

complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,

establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

58 / 74

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de

criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el

interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva

su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un

comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente

aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus

empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,

así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio

ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y

participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del

consejo de administración y que:

a) Sea concreta y veriﬁcable.

b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las

competencias requeridas por el consejo de administración; y

c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que

favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número

signiﬁcativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja

en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de

accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello

en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

59 / 74

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de

administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la

complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de

la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración

antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Se cumple la amplia mayoría consejeros dominicales / independientes que representan el 92,30 del Consejo.

El Consejo tuvo durante el ejercicio 2025 un 30,77% de consejeras. En cualquier caso se destaca que las consejeras desempeñan un papel muy

activo en el desarrollo de las funciones del Consejo y sus Comisiones, siendo mujeres las Presidentas de la Comisión de Auditoría y de la CNRyS. Por

otro lado, las mujeres representan el 60% de los consejeros independientes.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la

proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que

tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el

consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [  ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un

accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de

consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

60 / 74

Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente

información sobre sus consejeros:

a) Perﬁl profesional y biográﬁco.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como

sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros

dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores

reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se

expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas

cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se

hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita

íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando

dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus

consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

61 / 74

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del

cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,

apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,

se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas

obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de

consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan

perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas

públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la

estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración

vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [  ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir

cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de

administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes

procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones

mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las

circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o

no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero

o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello

sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la

adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de

decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de

forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses,

cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de

administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el

consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,

explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la

condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

62 / 74

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes

del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de

consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos

los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida

en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo

referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente

disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden

formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus

funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del

ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no

previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe

anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de

los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de

administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento

preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento

externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

63 / 74

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,

las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de

administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con

carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo

de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento

previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que

los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además

de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de

administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del

consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del

consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión

a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada

consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,

además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de

administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las

preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer

sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con

el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y

decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas

en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [  ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

64 / 74

Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que

corrija las deﬁciencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las

distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al

consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor

externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,

siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones

adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de

las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen

teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,

tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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65 / 74

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de

auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que

funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,

para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,

incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el

seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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66 / 74

Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no

ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos

a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,

medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación

y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la

selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de

trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente

en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus

actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas

con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,

comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables,

o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o

su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos

en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del

denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se

apliquen de modo efectivo en la práctica.

En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su

independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de

una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran

existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de

administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable

y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de

servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en

general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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67 / 74

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso

disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y

corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración

sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje

propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a

los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y

otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una

comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime

apropiado.

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a

materializarse.

e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados

riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del

consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o

departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que

se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la

sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre

su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el

marco de la política deﬁnida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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68 / 74

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos

y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,

aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de

dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una

comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

No aplicable ya que la capitalización de la Sociedad no requiere de la separación en dos de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad.

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo

de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si

los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que

le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,

incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración

individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento

externo prestado a la comisión.

e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los

distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente

cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

69 / 74

Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en

el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones

legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los

conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere

sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración

posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el

desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,

social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se

reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de

nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra

comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,

haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo

la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la

recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración acordó, en su reunión de 27

de febrero de 2024, el cambio de categoría de otro consejero externo a independiente del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez, por lo que a partir

de esa fecha el número de consejeros independientes representa un 75% de los miembros de la CNRyS, dando cumplimiento a la presente

recomendación. Además, la Presidenta de la Comisión también es consejera independiente.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de

conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito

y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información

económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e

inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la

entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia

medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés

social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la

estrategia y política ﬁjadas.

e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,

proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los

derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y

su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de

conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la

integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado

y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para

comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [  ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la

sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o

derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo

plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando

se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a

las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su

adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas

precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus

beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la

compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios

consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para

la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la

sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo

plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período

de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que

los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,

ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente

de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente

establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en

cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de

cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada

en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique

su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento

que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales

salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la

entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas

retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un

plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una

exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a

un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u

otros instrumentos ﬁnancieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los

costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y

retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de

los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones

de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con

posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la

retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha

cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán

cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la

extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no

previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de

pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

Aunque en relación al Consejero Ejecutivo, la terminación de su contrato por voluntad unilateral de la Sociedad le dará derecho a percibir una

indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución total percibida durante el ejercicio anterior (ﬁja más variable) que estuviera

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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percibiendo en el momento de la extinción del contrato (salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o

acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato), el contrato de dicho consejero incluye también un pacto de no

competencia de un año, retribuido con la mitad del paquete retributivo correspondiente a un ejercicio.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del

grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir

para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la

entidad o su grupo, detállelos brevemente.

Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado

con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de

gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de

la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos

o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en

cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas

Tributarias, de 20 de julio de 2010:

La Sociedad se adhirió al Código de Buenas Prácticas Tributarias el 7 de febrero de 2018, habiendo colaborado y cumplido con todos los requisitos

establecidos en el código. La Sociedad ha cumplido con los principios recogidos en el Código de Buenas Prácticas Tributarias durante el ejercicio

2025.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

23/02/2026

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

Sí

Informe Anual

de Remuneraciones

de los Consejeros de

Metrovacesa

Ejercicio 2025

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Introducción a cargo de la Presidenta de la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

Estimados accionistas:

En nombre del Consejo de Administración (el “Consejo de Administración” o el “Consejo”)

de Metrovacesa, S.A. (“Metrovacesa”, la “Sociedad” o la “Compañía”) y de la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Metrovacesa (la “Comisión” o la “CNRyS”),

les presentamos el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Metrovacesa (el

“Informe” o el “IARC 2025”) correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025.

Este Informe incluye información, entre otros, sobre los siguientes aspectos principales:

▪ La política de remuneraciones de los consejeros, que se mantendrá vigente durante el

ejercicio en curso (2026), aprobada por la Junta General de Accionistas de Metrovacesa

(la “Junta General de Accionistas” o la “Junta General”), celebrada el día 25 de abril de

2023, aplicable desde el 1 de enero de 2024 y con efectos para los ejercicios 2024, 2025

y 2026 (la “Política de Remuneraciones 2024-2026”, la “Política de Remuneraciones”

o la “Política”).

▪ La aplicación de la Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2025.

▪ Un detalle individual de las remuneraciones percibidas por los consejeros durante el

ejercicio 2025, en aplicación de la Política de Remuneraciones.

▪ Un anexo con el Anexo III Estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los

Consejeros de la Compañía, cumplimentado de conformidad con lo establecido en la

Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. 3

Asimismo, las principales actuaciones en materia de remuneraciones llevadas a cabo por la

CNRyS durante el 2025 y, hasta la fecha de aprobación de este Informe por el Consejo de

Administración, en su reunión de 23 de febrero de 2026, para su sometimiento a votación

consultiva por parte de la Junta General de 2026, han sido:

(i) Supervisar el debido cumplimiento y desarrollo del Plan de Incentivos a Largo Plazo

2024-2026, aprobado por la Junta General celebrada el 30 de abril de 2024 (“LTIP 24-

26”).

(ii) Revisar la idoneidad de la remuneración de los consejeros en su condición de tales,

durante el 2025 (sin que haya sufrido variaciones), conforme se detalla en el apartado 2.A

de este Informe.

Considerando que el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a

2024 (“IARC 2024”) fue aprobado por el 99,99% de los votos emitidos

, el presente Informe

mantiene los mismos principios, fundamentos y criterios. Asimismo, con el objetivo de

mantener los mejores estándares en cuanto a la transparencia de la información retributiva se

refiere

, Metrovacesa ha considerado apropiado presentar el IARC 2025, al igual que en el

Votos a favor 99,9991%, votos negativos 0%, abstenciones 0,0009% y votos en blanco 0%. Estos porcentajes

se han calculado sobre el total de votos emitidos que se corresponden a un 96,32% del capital social, conforme

se detalla en el anexo estadístico.

La transparencia es uno de los principios por los que se rige la política de remuneraciones de los consejeros de

la Sociedad.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

ejercicio anterior, en formato libre, que permite proveer de una mayor coherencia estructural y

detalle en la información facilitada.

Como consecuencia de la decisión de continuar presentando el Informe en formato libre, de

conformidad con lo previsto en la Norma cuarta de la Circular 4/2013

, se incorpora como

anexo al presente Informe el apéndice estadístico que se ajusta al modelo definido en el

Anexo III de la Circular 4/2013.

La CNRyS está comprometida con las cuestiones e inquietudes de sus accionistas y de otros

grupos de interés (como, por ejemplo, los asesores de voto), y las tiene en cuenta en su

proceso de revisión continua de la política de remuneración, que está enfocada (i) a alcanzar

el mayor grado de alineamiento de la política de remuneraciones con la estrategia empresarial

y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como con los intereses de los accionistas

y demás grupos de intereses (stakeholders), y, al mismo tiempo, (ii) a ofrecer un sólido modelo

retributivo que permita atraer y retener el talento.

En este Informe, Metrovacesa pretende mantener la senda de mejora en lo que respecta a la

claridad y precisión en la presentación de la información retributiva de sus consejeros,

permitiendo incrementar la comprensión de la citada información y, con ello, la relación de

confianza de la Sociedad con sus stakeholders.

Finalmente, queremos agradecer de antemano la dedicación en la lectura de este Informe, y

esperamos que el esfuerzo de la Sociedad resulte merecedor de su apoyo, expresado

mediante la votación favorable a este Informe, que se someterá a votación consultativa en la

Junta General Ordinaria de Accionistas de 2026.

Aprobado por el Consejo, a propuesta de la CNRyS, y firmado en su nombre por Dña. Emma

Fernández Alonso, como presidenta de la misma.

Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos

de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros

del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos

a negociación en mercados regulados (“Circular 4/2013”).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Índice

Política de remuneraciones 2024-2026 ........................................................................... 5

A) Principales características de la Política de Remuneraciones ..................................... 6

B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de la

Sociedad y equilibrio de los componentes retributivos y exposición a riesgos ............ 9

C) Compañías comparables .......................................................................................... 11

Aplicación prevista de la Política de Remuneraciones para el ejercicio 2026 ................ 13

A) Consejeros en su condición de tales ......................................................................... 13

B) Consejeros ejecutivos ............................................................................................... 16

a) Retribución fija ...................................................................................................... 17

b) Retribución variable anual .................................................................................... 18

c) Retribución variable a largo plazo......................................................................... 20

d) Retribución en especie ......................................................................................... 26

e) Sistemas de ahorro a largo plazo ......................................................................... 26

f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback).................................. 26

g) Pagos por resolución anticipada de contratos ...................................................... 27

h) Condiciones de los contratos ................................................................................ 28

Aplicación de la Política de Remuneraciones 2024-2026 en el ejercicio 2025 ............... 29

A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2025 ........... 29

B) Retribución devengada por el Consejero Delegado en 2025..................................... 31

a) Retribución fija ...................................................................................................... 32

b) Retribución variable anual .................................................................................... 32

c) Retribución variable a largo plazo......................................................................... 35

d) Retribución en especie ......................................................................................... 37

e) Sistemas de ahorro a largo plazo ......................................................................... 38

f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback).................................. 38

g) Resumen de las remuneraciones devengadas ..................................................... 38

Órganos de la compañía que intervienen en el proceso de aprobación y ejecución de la

política de remuneraciones .................................................................................................. 39

Composición, funcionamiento y principales funciones de la CNRyS ............................. 42

A) Composición ............................................................................................................. 42

B) Funcionamiento ........................................................................................................ 43

C) Principales funciones ................................................................................................ 43

Actuaciones desarrolladas en materia de remuneraciones por la CNRyS y el Consejo . 44

A) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2025 ............................................. 44

B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2026 hasta la aprobación de este

Informe ..................................................................................................................... 45

ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS

CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS ...................................... 47

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Política de remuneraciones 2024-2026

La Junta General de Accionistas de Metrovacesa, celebrada el día 25 de abril de 2023, aprobó,

como punto separado del orden del día, la Política de Remuneraciones 2024-2026, siendo de

aplicación desde el 1 de enero de 2024, extendiendo sus efectos para los ejercicios 2024,

2025 y 2026.

La aprobación de la citada Política de Remuneraciones en 2023 fue consecuencia de la

previsión normativa contenida en el artículo 529 novodecies de la LSC

, en virtud del cual las

propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas

a la aprobación de la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último

ejercicio de aplicación de la anterior.

La Política de Remuneraciones 2024-2026, si bien es continuista con la anterior, conllevó la

actualización de algunos conceptos retributivos que se habían mantenido invariables desde el

año 2018, con la finalidad de alinearlos con las prácticas de mercado de entidades

comparables en tamaño, actividad, complejidad de sus negocios o localización geográfica de

sus actividades.

Las modificaciones incorporadas en la Política de Remuneraciones 2024-2026, que contó con

el apoyo mayoritario de los accionistas ratificado por el voto favorable de más del 80% de los

votos emitidos, son fruto (i) del riguroso proceso de revisión de la política de remuneraciones

de los consejeros por parte de la CNRyS y (ii) de la reflexión estratégica llevada a cabo

respecto a la retribución de los consejeros, en particular, por el desempeño de funciones

ejecutivas, con la finalidad de mantener una política retributiva competitiva y con capacidad de

atraer, motivar y retener a los profesionales de primer nivel (a la fecha de elaboración del

presente Informe únicamente el Consejero Delegado de Metrovacesa desempeña funciones

ejecutivas en la Sociedad -el “Consejero Delegado” o el “Consejero Ejecutivo”-).

En este proceso de reflexión, la CNRyS contó con el apoyo de asesores externos, quienes

realizaron (i) un análisis de comparabilidad de la retribución (benchmarking) para contrastar

las prácticas de compañías comparables y tendencias en materia de retribución y, asimismo,

(ii) un análisis de la Política de Remuneraciones 2021-2023 con el objeto de conocer su grado

de adaptación a las mejores prácticas de gobierno corporativo nacionales e internacionales.

Como consecuencia de ese análisis y reflexión llevados a cabo por la CNRyS, teniendo en

cuenta los retos estratégicos de la Sociedad en los próximos años y con el objetivo de

mantener debidamente motivados y alineados con los intereses de Metrovacesa a los

principales ejecutivos de la Sociedad y, muy particularmente, al Consejero Ejecutivo, se

introdujeron en la Política de Remuneraciones 2024-2026 las siguientes novedades:

▪ Se simplificó la estructura de la retribución fija anual del Consejero Delegado:

✓ Este no percibirá ningún importe en concepto de asignación fija por su pertenencia al

Consejo de Administración como consejero en su condición de tal.

✓ La retribución fija del Consejero Delegado se incrementó hasta 750.000 euros a partir

del 1 de enero en 2024.

Esta revisión fue consecuencia de que la asignación fija que percibía hasta el 31 de

diciembre de 2023 como miembro del Consejo de Administración (85.000 euros) fue

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

(“LSC”).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

incorporada como parte de su retribución fija anual por el desempeño de funciones

ejecutivas y el importe resultante, que ascendía a 735.000 euros (85.000 + 650.000

euros, que era el importe de la retribución fija por el desempeño de funciones ejecutivas

hasta 2023), se revisó en un 2% para situarlo en los citados 750.000 euros. Estos

componentes de la retribución del Consejero Delegado habían permanecido

inalterados desde el ejercicio 2018.

▪ Se mantuvieron los porcentajes objetivo (target) y máximo de la retribución variable, tanto

anual como a largo plazo, del Consejero Delegado. No obstante, se actualizaron los

correspondientes importes target y máximo como consecuencia de la modificación del

importe de la retribución fija anual a la que se referencian, conforme al siguiente detalle:

✓ La retribución variable anual target se mantuvo en un 75% de la retribución fija, y la

máxima en un 120% de la citada retribución variable anual target. En consecuencia,

considerando una retribución fija anual de 750.000 euros, se actualizaron los importes

target y máximo a 562.500 euros y 675.000 euros, respectivamente.

✓ La retribución variable a largo plazo target

y máxima se mantuvo en un 100% y un

150% de la retribución fija, respectivamente. Por tanto, se actualizaron los

correspondientes importes a 750.000 euros y 1.125.000 euros, respectivamente. En

línea con la Política y tras su aprobación por la Junta General de 2024, estos importes

se referirán a cada ciclo de tres (3) años del LTIP 24-26.

▪ Se mantuvieron el resto de los elementos que componen el sistema retributivo del

Consejero Delegado (y de los consejeros en su condición de tales) y, una vez aplicadas

estas novedades, el posicionamiento de la retribución total target del Consejero Delegado

se sitúa, respectivamente, (i) entre el percentil 25 y la mediana y (ii) ligeramente por encima

de la mediana de los grupos de comparación de las compañías del sector inmobiliario y

multisectoriales comparables, como se detalla en el apartado 1.C) de este Informe.

Para mayor detalle de las novedades establecidas en la Política de Remuneraciones 2024-

2026, y sin perjuicio de la información recogida en el presente Informe, Metrovacesa pone a

disposición de sus accionistas el enlace directo al documento en el que se recoge la Política

de Remuneraciones, disponible en su página web:

https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-

gobierno-corporativo/politica-de-remuneraciones-de-miembros-del-consejo-de-administracion

A) Principales características de la Política de Remuneraciones

Los principios, fundamentos y componentes de la remuneración de los consejeros en su

condición de tales y de los consejeros ejecutivos, así como otros aspectos relevantes

regulados en la nueva Política de Remuneraciones 2024-2026, son los siguientes:

Conforme se detalla en el apartado 1.C) de este Informe, se computa, a estos efectos, como retribución total target del Consejero

Ejecutivo la suma de la (i) retribución fija anual, (ii) la retribución variable anual objetivo (target), es decir, la que resultaría en

un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos, (iii) el importe target del segundo ciclo del LTIP 24-26, y (iv) la

aportación anual al Plan Especial de Ahorro, conforme se detalla en el apartado 2.B.e).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

a. La Política de Remuneraciones se rige por los siguientes principios:

Consejeros

ejecutivos

Consejeros

ejecutivos

Transparencia: la Política de Remuneraciones y las normas específicas para la

determinación de las retribuciones serán claras y conocidas.

●

Adecuación a las mejores prácticas de mercado: las retribuciones han de ser

acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas

en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño o su actividad,

de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado (equidad externa),

teniendo en cuenta las consideraciones emitidas por los accionistas e inversores.

●

Equidad y proporcionalidad de la retribución: las remuneraciones deberán fijarse

tomando en consideración la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida para

el cargo, así como la experiencia, las funciones y las tareas desempeñadas por cada

consejero. Además, las remuneraciones deberán mantener un equilibrio entre

competitividad del mercado y equidad interna.

●

Competitividad: competitividad de la Política de Remuneraciones, tanto por su

estructura como por su cuantía global, con el fin de atraer, motivar y retener a los

profesionales clave.

●

Garantizar la independencia de criterio: las remuneraciones se estructurarán de

tal forma que no se comprometa la independencia de criterio de los consejeros

externos.

●

Compatibilidad: las retribuciones que perciban los consejeros por el desarrollo de

sus funciones en el Consejo serán compatibles e independientes de las retribuciones

o compensaciones establecidas para aquellos consejeros que cumplan funciones

ejecutivas

, de los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil contratado

por la Sociedad para sus consejeros y de cualquier reembolso de gastos corrientes

en los que hayan incurrido los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo o

de alguna de sus Comisiones.

●

Sostenibilidad a largo plazo: las remuneraciones deberán promover la rentabilidad

y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, ser compatibles con los intereses, así

como con sus valores y objetivos, y contribuir a la estrategia de la Sociedad a largo

plazo. En este sentido, se tomarán las cautelas necesarias para evitar la asunción

excesiva de riesgos y resultados desfavorables. En concreto, el sistema retributivo

fijará los límites y las cautelas precisas para asegurar que la remuneración variable

guarde relación con el rendimiento profesional de los beneficiarios y no derive

solamente de la evolución general de los mercados o del sector.

●

Equilibrio: mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos

componentes de la retribución fija (corto plazo) y variable (anual y a largo plazo),

que refleje una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de los

objetivos definidos, vinculados a la creación de valor sostenible.

●

Relación con las condiciones de los empleados: consideración de las

condiciones de los empleados de la Sociedad para la determinación de la Política

de Remuneraciones.

●

Conforme a lo dispuesto en la Política, durante la vigencia de esta el Consejero Delegado no percibirá una remuneración

adicional por su pertenencia al Consejo de Administración, únicamente por el desempeño de funciones ejecutivas.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

b. Se diferencia entre la remuneración de los consejeros en su condición de tales, cuyos

componentes se detallan en el apartado 2.A de este Informe, y la remuneración de los

consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, cuyo sistema retributivo se expone

en el apartado 2.B.

c. Se incluyen los importes máximos anuales de remuneración aprobados por la Junta

General de 19 de junio de 2018, y que actualmente siguen siendo de aplicación:

- Dos millones de euros (2.000.000 €) para los consejeros en su condición de tales,

incluido en ese límite cualquier indemnización por cese o terminación del cargo de un

consejero en su condición de tal, según esté acordado (únicamente para el Presidente,

como se detalla en el apartado 2.A siguiente), pero excluyendo (i) los pagos de las

primas del seguro de responsabilidad civil y (ii) cualquier reembolso de gastos por

asistencia al Consejo de Administración o sus comisiones.

- Cuatro millones de euros (4.000.000 €) para los consejeros por el desempeño de

funciones ejecutivas. En dicho límite se engloban todos los conceptos retributivos

(incluso el pacto de no competencia), a excepción únicamente de las cuantías que

pudieran corresponder en concepto de indemnización por cese o terminación del

contrato del Consejero Ejecutivo, cuyo concepto e importe será el que corresponda

conforme a la política de remuneraciones de los consejeros vigente y su contrato.

Por tanto, este límite de cuatro millones de euros en modo alguno representa la

retribución total anual que percibe regularmente el Consejero Delegado. En este

sentido, en un escenario estándar en que se abonasen todos los conceptos retributivos

reconocidos al Consejero Delegado de conformidad con la Política de Remuneraciones,

a excepción del pacto de no competencia y la indemnización por cese, incluso en el

supuesto de consecución del importe máximo de la retribución variable anual y de la

retribución variable a largo plazo, la retribución total anual del Consejero Delegado

consumiría aproximadamente un 66% del citado límite.

El citado límite se aprobó por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio

de 2018, a propuesta de la CNRyS, y el Consejo, con base (i) en el sistema retributivo

reconocido al Consejero Delegado en esa fecha

, y (ii) en criterios de transparencia y

flexibilidad, con el objeto de generar un marco retributivo susceptible de adaptarse, con

suficiente holgura, a aquellos ejercicios en que procediese el abono de cantidades por

retribuciones variables plurianuales en los términos de la política de remuneraciones

vigente en cada momento.

En todo caso, los conceptos e importes de la retribución de los consejeros por el

desempeño de funciones ejecutivas, dentro del límite máximo anual de cuatro millones

de euros, se establecerán en los términos de la política de remuneraciones vigente en

cada momento o, en su caso, por los acuerdos adoptados por la Junta General de

Accionistas.

d. La política incluye cláusulas de reducción (“malus”) y de recuperación (“clawback”) de la

retribución variable, conforme se detalla en el apartado 2.B.f) de este Informe.

Incluido en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General extraordinaria de 19 de diciembre de

2017 y posteriormente modificada durante 2018, cuya vigencia comprendió los ejercicios 2018 a 2020.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

e. Se prevé un apartado para el caso de que durante la vigencia de la Política se incorporen

al Consejo de Administración nuevos consejeros, regulándose en este apartado que la

determinación de su sistema retributivo se ajustará a la Política y, en particular, en caso de

que se nombre nuevos consejeros ejecutivos los pagos por terminación de los contratos

no superarán un importe equivalente a dos (2) anualidades de retribución total anual

, en

línea con las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas

publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

f. La Política incluye la posibilidad de aplicar excepciones temporales que quedarán, en todo

caso, limitadas a aquellas situaciones excepcionales en las que la falta de aplicación de la

Política sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la

Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Estas excepciones únicamente

podrán ser de aplicación sobre los componentes retributivos recogidos en los apartados

5.1 a 5.5 y 6.1 de la Política de Remuneraciones, evitando en todo caso la asignación de

retribuciones extraordinarias garantizadas.

Para su aplicación, en caso de producirse alguna circunstancia que lo justifique, la CNRyS

emitirá un informe valorando las circunstancias y las remuneraciones específicas (dentro

de las señaladas con anterioridad) que serían objeto de modificación y formulará, en su

caso, la propuesta de aplicación excepcional al Consejo de Administración para su

aprobación por éste. Para la elaboración del informe, la CNRyS podrá valerse de la opinión

de un tercero externo.

En la preparación de la Política de Remuneraciones, Metrovacesa contó con el asesoramiento

externo de J&A Garrigues S.L.P., y de WTW, que, asimismo, ha asesorado a la Sociedad en

la elaboración del presente Informe.

B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de

la Sociedad y equilibrio de los componentes retributivos y exposición a

riesgos

Con carácter general, la CNRyS propone al Consejo de Administración la política de

remuneraciones de aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan

una repercusión material en el perfil de riesgo de la Sociedad, esto es, de los consejeros (ya

sea en su condición de tales o como ejecutivos), y de los directores generales o de quienes

desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de

Administración, de su comisión ejecutiva (si la hubiera) o del Consejero Delegado, así como

la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos,

comprobando y velando por su observancia.

La estructura retributiva de los consejeros ejecutivos, que se distribuye entre elementos fijos y

variables, tanto de carácter anual como plurianual, tiene como finalidad establecer un sistema

retributivo equilibrado que permita acotar la exposición al riesgo, al tratarse de sistemas

plenamente flexibles que permiten que los consejeros ejecutivos (en este caso,

exclusivamente el Consejero Delegado) no perciban importe alguno de remuneración variable

si no se alcanzan unos umbrales mínimos de cumplimiento.

Sin perjuicio de que sean directivos de la Sociedad los que sean nombrados consejeros ejecutivos y tuvieran otras condiciones

preestablecidas en base a su relación laboral previa.

De acuerdo con lo establecido en este apartado de la Política, y las recomendaciones del Código de buen gobierno de las

sociedades cotizadas publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se considerarán pagos por resolución o

extinción contractual cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la

extinción de la relación contractual del consejero con la Sociedad (incluidos los importes no previamente consolidados de

sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

De esta manera, (i) la retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva

que atraiga y retenga el talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de

manera sostenible, y (ii) la retribución variable busca la motivación de los consejeros ejecutivos

asociando dicha retribución a indicadores de crecimiento, rentabilidad y a otros de carácter

cuantitativo o cualitativo, incluyendo, entre otros, criterios vinculados a factores de ESG

combinando objetivos a corto, medio y largo plazo.

El LTIP 24-26, entre cuyos beneficiarios se encuentra el Consejero Delegado, está

referenciado a la evolución de la cotización de la acción, a otros parámetros de negocio clave

para la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, habiéndose incluido en el

primer y segundo ciclo objetivos vinculados a métricas de ESG, con lo que se trata de

incentivar el cumplimiento de objetivos de creación de valor sostenible a largo plazo y alinear

los intereses del Consejero Delegado (y principales directivos) con los intereses de la Sociedad

y sus accionistas.

El incentivo del LTIP 24-26 se abonará parcialmente mediante la entrega de un número de

acciones de Metrovacesa (correspondientes a un 50% del incentivo), que deberán

mantenerse, netas de impuestos

, durante, al menos, dos (2) años en el caso del LTIP 24-26

(conforme se prevé en el apartado 5.3.2 de la Política de Remuneraciones), de manera que

los intereses del Consejero Ejecutivo se encuentren alineados con los de los accionistas. Sin

perjuicio de lo anterior, el Consejero Delegado tiene incluido en su contrato un compromiso de

tenencia de acciones por el cual, mientras este permanezca desempeñando su cargo, deberá

mantener la propiedad de un número de acciones cuyo valor sea equivalente a dos veces su

remuneración fija anual (este compromiso se verifica periódicamente por la CNRyS, habiendo

tenido lugar las últimas dos revisiones en sus sesiones de 23 de enero de 2025 y 22 de enero

del 2026).

Se produce así una distribución equilibrada de los componentes del sistema retributivo, entre

componentes fijos y variables (diferenciando entre objetivos a corto, medio y largo plazo, y

estableciendo objetivos de negocio, referenciados al valor de la acción y otros de carácter

cualitativo), que permite una distribución equilibrada de riesgos.

Asimismo, dado (i) que el abono de la retribución variable únicamente se produce con

posterioridad a la formulación de las cuentas anuales, una vez la CNRyS y el Consejo de

Administración han determinado el grado de consecución de los objetivos, (ii) que la Comisión

de Auditoría puede participar, a petición del Consejo o de la CNRyS, en el proceso de revisión

del cumplimiento de los objetivos financieros de la retribución variable, tanto anual como

plurianual, y (iii) que el Consejo tiene potestad de aplicar cláusulas de reducción (malus) y de

recuperación (clawback) sobre la remuneración variable en determinados supuestos que

puedan perjudicar los intereses a largo plazo o la sostenibilidad de Metrovacesa, también se

produce una gestión más adecuada de los riesgos, se alinea el abono de dicha retribución con

la sostenibilidad y los intereses a largo plazo de la Sociedad.

Por último, en relación con los conflictos de intereses, el artículo 28 del Reglamento del

Consejo de Administración define y regula el concepto de conflicto de interés como “aquellas

Environmental, Social and Governance (“ESG”) son las siglas en inglés que se corresponden en español con los criterios de

ASG, es decir, criterios Ambientales, Sociales y de Gobernanza.

En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el número

de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a cuenta del Impuesto

sobre la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”) y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar

de aplicación (las acciones netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será de aplicación a las acciones netas

entregadas, no a las acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes relacionados con su adquisición por parte del

Consejero Delegado.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad

o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero”.

De cara evitar dichos conflictos, los consejeros deben comunicar al Consejo de Administración

la existencia de estos, ya sean directos o indirectos, y abstenerse de intervenir como

representantes de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones

que establezca la legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda

conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado

los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le

conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de

conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria

de las cuentas anuales de la Sociedad.

C) Compañías comparables

Los principios y criterios rectores de la Política de Remuneraciones contemplan, entre otros,

la competitividad de la Política tanto por su estructura retributiva como por su cuantía global,

con el fin de atraer, motivar y retener a los profesionales clave.

En este sentido, a través del diseño y aplicación de la Política de Remuneraciones se procura

que las retribuciones de los consejeros sean acordes con las prácticas de mercado en

entidades comparables por tamaño, actividad, complejidad de sus negocios o localización

geográfica de sus actividades, de manera que estén alineadas con las mejores prácticas de

mercado.

La CNRyS ha venido desarrollando sus funciones de supervisión y adecuación del sistema de

remuneraciones de los consejeros y del equipo directivo, para alinearlo con la estrategia de la

Sociedad y los estándares de mercado, con el objeto de mantener un sistema de remuneración

competitivo, que permita alcanzar los objetivos de atracción, retención y motivación del talento.

Por su parte, el Consejo de Administración, apoyado por la labor de la CNRyS, aprueba la

retribución de cada consejero, de conformidad con la política de remuneraciones de los

consejeros aprobada por la Junta General, velando porque sea acorde a la de los demás

consejeros y a la que abonan otras entidades comparables.

A este respecto, para apoyar la labor de estos órganos, durante los últimos años Metrovacesa

ha solicitado a distintos asesores externos la preparación de estudios retributivos sobre las

tendencias en materia de remuneración de los consejeros y miembros de la alta dirección de

las compañías comparables a Metrovacesa, de cara al diseño y posterior aplicación de la

política retributiva de la Sociedad. En este sentido, los criterios de segmentación que se han

utilizado para determinar el grupo de compañías comparables a la Sociedad en los distintos

estudios elaborados han sido, entre otros, los siguientes: capitalización bursátil, facturación,

número de empleados, pertenencia a un índice de mercado y, en particular, sector de actividad

similar o comparable al de Metrovacesa.

En concreto, en el último estudio retributivo elaborado en 2025 por Willis Towers Watson

(“WTW”) para conocer el posicionamiento de la remuneración de los consejeros en relación

con un grupo de comparación, éste se determinó en base a los siguientes criterios: (i)

compañías comparables a Metrovacesa por sector de actividad, y (ii) por capitalización bursátil

similar a la de Metrovacesa a la fecha de elaboración del citado análisis, identificando aquellas

compañías cotizadas en el Mercado Continuo con una capitalización entre 700 y 1.400

millones de euros (el “Grupo de Comparación”).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Teniendo en cuenta lo anterior, el Grupo de Comparación del citado análisis está compuesto

por las siguientes compañías:

Grupo de comparación o Peer Group

Sectorial

Multisectorial

Merlin Properties *

Sacyr *

Edreams *

Colonial*

Ebro foods

Prosegur *

GMP Property

Almirall

Elecnor *

Aedas Homes *

Meliá Hotels *

Técnicas Reunidas

Neinor Homes *

Línea Directa *

Grupo Insur

Atresmedia

Neinver

Celeo

Globalvía

(*) Comparables utilizados en informes del año anterior.

En una visión de conjunto, la dimensión de Metrovacesa estaría en torno a la mediana. En

términos retributivos:

Análisis sectorial:

La retribución anual target

del Consejero Delegado se sitúa en el percentil 63, mientras

que la retribución total target

, incluyendo la retribución variable a largo plazo y la

aportación anual al plan de ahorro, bajaría al percentil 46.

Análisis multisectorial:

La retribución anual target del Consejero Delegado se situaría en un percentil 14, mientras

que la retribución total target, incluyendo la retribución variable a largo plazo y la aportación

anual al plan de ahorro, se situaría en el percentil 17.

A estos efectos, se computa como retribución anual target del Consejero Ejecutivo la suma de la (i) retribución fija anual

(750.000 euros) y (ii) la retribución variable anual objetivo (target), es decir, la que resultaría en un escenario de cumplimiento

del 100% de los objetivos (562.500 euros).

A estos efectos, se computa como retribución total target del Consejero Ejecutivo la suma de la (i) retribución fija anual

(750.000 euros), (ii) la retribución variable anual target (562.500 euros), (iii) el importe target del segundo ciclo del LTIP 24-

26 (750.000 euros), y (iv) la aportación anual al Plan Especial de Ahorro (63.000 euros), conforme se detalla en el apartado

2.B.e).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Aplicación prevista de la Política de Remuneraciones para el

ejercicio 2026

A) Consejeros en su condición de tales

Los Estatutos Sociales de Metrovacesa establecen que el cargo de consejero de la Sociedad

es retribuido y su artículo 17 señala que la retribución de los consejeros por su condición de

tales consistirá en una asignación anual fija y podrá comprender retribuciones tanto en efectivo

como en especie.

Los importes a percibir por los consejeros en su condición de tales respetarán siempre el límite

máximo anual fijado por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2018, que

se incluye en la Política y que asciende a un importe de dos millones de euros (2.000.000 €)

brutos anuales, cantidad que permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas

acuerde su modificación.

Dicho límite no incluye (a) cualquier retribución, compensación de cualquier naturaleza o pago

que se efectúe en otro concepto a los consejeros, de conformidad con lo previsto en la Política,

por la realización de funciones ejecutivas o por cualquier otro concepto; (b) los pagos de las

primas del seguro de responsabilidad civil; y (c) cualquier reembolso de gastos corrientes en

los que incurran los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo o de alguna de sus

comisiones.

Tomando en consideración dicho límite, dentro del marco estatutario y conforme a la Política

de Remuneraciones, corresponde al Consejo, previo informe de la CNRyS, llevar a cabo la

determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, la

periodicidad y forma de pago de su retribución e incluso determinar que solo perciban

retribuciones algunos de ellos. A tal efecto, tendrá en cuenta (i) la categoría del consejero, (ii)

el papel que cumple en el Consejo de Administración y en cualquiera de sus comisiones, (iii)

las tareas y responsabilidades específicas asumidas, (iv) la experiencia y el conocimiento

requerido para realizar dichas tareas, (v) el tiempo y la dedicación necesarios, y (vi) otras

circunstancias objetivas que considere relevantes.

Dentro de los límites y condiciones anteriores, la Política reconoce a los consejeros en su

condición de tales una asignación anual fija por su pertenencia al Consejo de Administración,

a sus comisiones, por la presidencia de estas y por el desempeño del cargo de presidente del

Consejo de Administración. Asimismo, conforme se expondrá en los apartados siguientes de

este Informe la Política prevé la posibilidad de que los consejeros puedan (i) percibir

indemnizaciones por cese, (ii) ser retribuidos mediante la entrega de acciones, o mediante otro

sistema de retribución referenciado al valor de las acciones o cualquier otra variable (que

requerirá la aprobación de la Junta General) o (iii) beneficiarse de la cobertura de una póliza

de responsabilidad civil o ser asegurados de una póliza de accidentes.

En relación con estas retribuciones, durante el ejercicio 2023, la CNRyS, en el ejercicio de su

competencia de revisión periódica de la política de remuneraciones aplicada a los consejeros,

estimó conveniente, sobre la base de informes anuales especializados en materia de

remuneraciones de consejeros de compañías cotizadas en España, efectuar una revisión de

la retribución de los miembros del consejo de administración en su condición de tales (incluido

el presidente no ejecutivo), con el objetivo de que resultase competitiva en atención a (i) la

dedicación que exige el cumplimiento de las funciones desempeñadas por los consejeros por

su pertenencia al Consejo y por pertenencia y presidencia de alguna de sus comisiones y (ii)

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

las prácticas de mercado seguidas por entidades de tamaño, naturaleza y actividades similares

a las de la Sociedad.

En este sentido, en el marco de la Política de Remuneraciones 2024-2026, el Consejo de

Administración, a propuesta de la CNRyS, aprobó en su sesión de 19 de diciembre de 2023,

incrementar, a partir del 1 de enero de 2024, la asignación fija que perciben los miembros del

Consejo del Consejo de Administración, incluyendo al Presidente no ejecutivo, en 5.000 euros,

y la retribución por presidencia de alguna comisión del Consejo en 10.000 euros, considerando

que la asignación anual fija por pertenencia al Consejo, a sus comisiones y por la presidencia

de estas, se había mantenido invariable desde el año 2018. No obstante, la asignación anual

fija de 15.000 euros adicionales para los miembros de las comisiones del Consejo distintos al

presidente de estas no se incrementó.

En 2025 se ha realizado un contraste de las remuneraciones del mercado para evaluar su

evolución y la adecuación de la remuneración en Metrovacesa. Tras un proceso de reflexión,

la CNRyS acordó, en su sesión de enero de 2026, mantener para el ejercicio en curso los

mismos términos acordados en 2024.

En consecuencia, la asignación anual fija para los consejeros por su condición de tales para

2026 es la siguiente:

Cargo

Remuneración

desde 2024

Consejo de

Administración

Presidente

255.000 €

Vocal

90.000 €

Por su parte, los consejeros que formen parte de la CNRyS o de la Comisión de Auditoría, tras

el incremento aprobado por el Consejo el 19 de diciembre de 2023, percibirán los siguientes

importes, también inalterados desde 2024:

Cargo

Remuneración

desde 2024

CNRyS y Comisión

de Auditoría

Presidente

35.000 €

Vocal

15.000 €

La asignación anual fija de 15.000 euros anuales adicionales para los vocales de las

comisiones del Consejo, que no se incrementó en 2024, se mantiene en 2026.

Corresponde al Consejo, previo informe de la CNRyS, llevar a cabo la determinación concreta

del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, e incluso determinar que solo

perciban retribuciones algunos de ellos.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

En este sentido, a diferencia de ejercicios previos, desde el 1 de enero de 2024 los consejeros

dominicales e independientes han percibido los correspondientes importes en concepto de

asignación anual fija por su pertenencia al Consejo y a sus distintas comisiones o, en su caso,

por presidencia de estas.

Asimismo, los consejeros en su condición de tales podrán percibir los siguientes elementos

retributivos:

▪ Una póliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los consejeros, según las

condiciones usuales del mercado, y otros seguros, como el de accidentes.

A este respecto, la Sociedad tiene suscrita (i) una póliza de seguro para cubrir la

responsabilidad civil de los consejeros, cuyo coste total para 2026 es de 323.282 euros, y

tiene un límite de hasta 70.000.000 euros, y (ii) un seguro de accidentes para los miembros

del Consejo por un coste de 9.520 euros anuales.

▪ Remuneración en especie.

En el caso del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración se le reconoce el

derecho a disponer de un vehículo de empresa, en los términos que se estimen razonables

considerando su cargo y representación, y el coste de cotizar a la Seguridad Social como

asimilado a trabajador por cuenta ajena. El importe asociado a ambos conceptos de

retribución asciende a 17.700 euros para 2026.

▪ Indemnizaciones exclusivamente en determinados casos de cese o de terminación de su

cargo.

En el caso del Presidente tiene reconocido el derecho a percibir una indemnización por

cese o terminación del cargo por cualquier motivo, por importe de 500.000 euros. Este

concepto se le reconoció al Presidente con anterioridad a la admisión a cotización de las

acciones de Metrovacesa y fue correctamente informado en el folleto de admisión a

cotización, se encuentra provisionado en los estados financieros de la Sociedad

correspondientes a ejercicios previos, y ha sido detallado en los informes anuales de

remuneraciones presentados por la Sociedad.

Sistemas de entrega de acciones, de derechos de opción o mediante retribución

referenciada al valor de las acciones o cualquier otra variable, siempre y cuando la

aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la

Junta General

▪ Otras remuneraciones por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo, cuando

el Consejo de Administración, previo informe de la CNRyS, considere, en el mejor interés

de la Sociedad, incentivar y premiar su involucración y meritorio desempeño en

determinadas operaciones y, en particular, cuando los consejeros participen en la

configuración, preparación, negociación y/o ejecución de operaciones corporativas

relevantes o fundamentales para el futuro de la Sociedad. Para 2026 no se ha aprobado

ninguna remuneración adicional a abonar a los consejeros por este concepto y, asimismo,

como se detalla en el apartado 3.A de este Informe, durante el ejercicio 2025 tampoco se

abonó importe alguno por este concepto.

No han sido reconocidos a los consejeros durante el ejercicio 2025, ni se proponen para su aprobación por la

Junta General para 2026.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Para incentivar el correcto desempeño de sus funciones y alinear los intereses a largo plazo

de los consejeros con los de sus accionistas, estas remuneraciones podrán materializarse

mediante la entrega de acciones de la Sociedad, en cuyo caso será necesario un acuerdo

previo de la Junta General. En cualquier caso, estos importes deben (i) ser una asignación fija,

en cómputo anual, y (ii) respetar el importe máximo anual acordado por la Junta General.

B) Consejeros ejecutivos

Los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir, de forma

adicional a las retribuciones que en su caso les correspondan como consejeros en su condición

de tales

, una retribución por las funciones de esta naturaleza que desempeñen, de acuerdo

con lo previsto en los Estatutos Sociales, en la Política de Remuneraciones y en los respectivos

contratos, que estará compuesta por los siguientes elementos:

De esta forma, el sistema retributivo del Consejero Delegado por el desempeño de funciones

ejecutivas se compone de elementos fijos (retribución fija anual, sistema de ahorro a largo

plazo y retribuciones en especie) y de elementos variables (retribución variable anual y

retribución variable a largo plazo).

El Consejero Delegado cuenta con un sistema de retribución variable plenamente flexible que

permite que dicha retribución pueda llegar a tener una importancia superior a la de los

componentes retributivos de carácter fijo, o no percibir retribución variable.

En este sentido, la retribución variable target anualizada del Consejero Delegado a corto y

largo plazo representa en torno a un 60% de su retribución total target anual (i.e., la suma de

los conceptos retributivos fijos (retribución fija anual, retribución en especie y los sistemas de

Conforme a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones 2024-2026, durante la vigencia de la citada Política,

el Consejero Delegado no percibirá importe adicional como miembro del Consejo de Administración de

Metrovacesa.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

ahorro a largo plazo) y de los variables –respecto del variable se computa la retribución

variable anual target y el LTIP–).

En el siguiente gráfico se detalla la proporción relativa entre los distintos componentes de la

retribución del Consejero Delegado (mix retributivo) en un escenario de cumplimiento target

de los objetivos a los que se vincula la retribución variable anual y a largo plazo:

a) Retribución fija

De acuerdo con la Política de Remuneraciones 2024-2026, la retribución fija se determinará

entre otros criterios, conforme a la responsabilidad, la experiencia del Consejero Ejecutivo, la

dedicación requerida y se basará en un análisis de las tendencias de mercado seguidas por

entidades de tamaño, naturaleza y actividades similares a la sociedad.

La Política prevé que la retribución fija anual del Consejero Delegado por el desempeño de

funciones ejecutivas será de 750.000 euros.

En relación con lo anterior, la aprobación de la Política de Remuneraciones 2024-2026 por

parte de la Junta General de Accionistas, supuso la simplificación de la estructura de

elementos fijos del paquete retributivo del Consejero Delegado, incluyendo, como parte de su

retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas el importe que hasta ese

momento venía percibiendo en concepto de asignación anual fija como miembro del Consejo

de Administración. Dicho concepto no lo ha percibido durante el 2025, ni lo percibirá en el

ejercicio 2026, en aplicación de la Política.

Esta remuneración fija actualizada en 2025, en el marco de la Política de Remuneraciones se

mantendrá sin variaciones para el ejercicio 2026.

Durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones 2024-2026, tal y como se

prevé en su apartado 5, el Consejero Delegado no percibirá ningún importe adicional como

miembro del Consejo de Administración de Metrovacesa.

Mix Retributivo Consejero Delegado

RF RVA ILP

39%

ILP

35%

RVA

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

b) Retribución variable anual

La Política de Remuneraciones prevé que aquellos consejeros que desempeñen funciones

ejecutivas tendrán derecho a percibir una retribución variable anual que podrá satisfacerse en

efectivo o mediante la entrega de acciones (siempre que hubiera sido debidamente aprobado

por la Junta General), que estaría vinculada al rendimiento profesional y al cumplimiento de

unos objetivos predeterminados con anterioridad, que tengan en consideración el riesgo

asumido para la obtención de los resultados y que, por tanto, permitan evaluar la creación de

valor sostenible para los accionistas.

Los objetivos de la remuneración variable anual, así como su ponderación, son determinados

anualmente por el Consejo, a propuesta de la CNRyS, sobre la base de indicadores

correlacionados con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento, (ii) rentabilidad, y (iii)

otros indicadores de carácter cualitativo o cuantitativos, como, por ejemplo, la sostenibilidad a

medio y largo plazo o el cumplimiento de objetivos estratégicos o relativos a responsabilidad

social corporativa.

La retribución variable anual objetivo (target) se fija en una 75% de la retribución anual fija, y

la máxima no excedería del 120% de la citada retribución variable anual target, pudiendo ser

cero.

Las principales características del sistema de retribución variable anual del Consejero

Delegado, correspondiente al ejercicio 2026 (“RVA” o “Retribución Variable Anual”), se

indican a continuación:

Criterios para la determinación y valoración

La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes

financieros y no financieros. Los objetivos establecidos para la RVA se distribuyen entre un

75% de objetivos de compañía con componentes cuantitativos, incluyendo en este porcentaje

para 2025 los objetivos de ESG, y un 25% de objetivos personales con componentes

cualitativos.

Con carácter general, los objetivos, su ponderación, las escalas de consecución de objetivos,

y los parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los

objetivos, se determinan por el Consejo, a propuesta de la CNRyS, sobre la base de

indicadores correlacionados con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento, (ii)

rentabilidad y (iii) otros indicadores de carácter cualitativo o cuantitativo como, por ejemplo, la

sostenibilidad a medio y largo plazo o el cumplimiento de objetivos estratégicos relativos a la

responsabilidad social corporativa.

Los objetivos y parámetros anteriores considerarán el riesgo asumido para la obtención de un

resultado y perseguirán el equilibrio entre los objetivos a corto, medio y largo plazo de la

Sociedad, no girando únicamente en torno a hechos o datos puntuales, ocasionales o

extraordinarios.

Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración ha establecido los

siguientes objetivos de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los

umbrales mínimos y máximos de cumplimiento para el ejercicio 2026, incluyéndose asimismo

a continuación el objetivo de ESG, su ponderación y sus correspondientes umbrales mínimo y

máximo:

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Objetivo

Ponderación

Umbral mínimo

de cumplimiento

Umbral máximo

de cumplimiento

Nuevos lanzamientos residenciales

10%

75%

130%

Ventas comerciales

11%

75%

130%

Entregas residenciales

15%

75%

130%

Ventas de suelos

23%

60%

130%

Hitos urbanísticos a cumplir en el año

18%

75%

130%

Terciario

Umbral mínimo según

hitos (ver nota al

pie)

130%

EBITDA

13%

75%

130%

ESG

En función de la

escala de

consecución de cada

métrica (ver nota al

pie)

100%

Como se ha detallado en el cuadro anterior, todos los objetivos tienen establecido un umbral

mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no devengará importe alguno de RVA, y un

umbral máximo de sobrecumplimiento de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de

sobrecumplimiento máximo de todos los objetivos el grado de consecución de la retribución

variable anual no superará el 120% del incentivo target (como se detalla en el apartado

siguiente). Dichos umbrales se han establecido tomando como referencia los objetivos

establecidos en el presupuesto anual de la Sociedad, vinculando, de este modo, la retribución

a percibir por el Consejero Delegado con la situación de Metrovacesa.

Adicionalmente a los objetivos de compañía con componentes cuantitativos (que tienen una

ponderación del 75% en la determinación del importe de la RVA), los objetivos personales

cualitativos (cuya ponderación es del 25%) tienen como finalidad (i) poder valorar

determinados aspectos relacionados con la gestión corporativa por parte del Consejero

Delegado y (ii) fomentar que se alcancen hitos clave para la Sociedad. En ese sentido, se

determinan sobre la base de una serie de objetivos cualitativos de carácter estratégico para la

Sociedad, relacionados principalmente con aspectos clave en el ámbito de la gestión

corporativa, y que se encuentran vinculados con las funciones desempeñadas por el

Consejero Delegado en el contexto actual de transformación y crecimiento de la Compañía

(i.e., revisión de la organización, reforzar operaciones, introducir nuevas formas de trabajo y

de gestión de personas, desarrollar y consolidar el equipo directivo, adaptar los productos a la

situación de mercado, etc.).

Al tratarse de métricas de inicios de proyectos de obra, alquiler de oficinas o puesta en valor de suelo, no se pueden mantener

los umbrales mínimos estándar. En cualquier caso, el mínimo es lo suficientemente ambicioso para el cumplimiento del plan

de negocio.

El objetivo de ESG se mide a través de las siguientes métricas, cada una de las cuales tiene su correspondiente ponderación

en el objetivo ESG y su propia escala de consecución: (1-2) impulsar la descarbonización y la economía circular de las

promociones (ponderación del 50%); (3-4) igualdad de género e igualdad retributiva (ponderación 20%); (5) prevención de

riesgos laborales y siniestralidad (ponderación 10%); (6) nivel de satisfacción e implicación de los empleados (ponderación

10%); (7) satisfacción de clientes (ponderación 10%).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, podrá ajustar las ponderaciones o

incorporar otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo,

de tal manera que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los

intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa.

RVA target 2026

La retribución variable anual target es un 75% de la retribución fija anual del Consejero

Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas indicada en el apartado a) anterior,

(suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos), pudiendo contemplarse

un escenario de sobrecumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido, en

un escenario de cumplimiento máximo de objetivos.

Como consecuencia de lo anterior, el importe de la RVA oscilará entre 0 euros (si no se

alcanzasen los umbrales mínimos de cumplimiento) y 675.000 euros, si estuviésemos ante un

escenario de cumplimiento del 120% del incentivo target.

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, ha determinado la escala de

cumplimiento de cada métrica y la escala de consecución de la RVA asociada a cada métrica,

en función de la dificultad de consecución (incluyendo supuestos de infra-cumplimiento y

sobre-cumplimiento).

Liquidación y abono

Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo el cumplimiento de las

condiciones necesarias para el devengo de la RVA, la CNRyS determina el grado de

cumplimiento de los objetivos (cualitativos y cuantitativos) de acuerdo con los criterios fijados

inicialmente (en un plazo máximo de tres (3) meses desde la finalización del ejercicio), y

propone al Consejo de Administración para su aprobación el importe de la RVA que, en su

caso, tendrá derecho a percibir el Consejero Delegado.

Una vez determinado el importe de la RVA se procederá a su abono en efectivo, salvo que

hubiera sido debidamente aprobado por la Junta General de Accionistas que se abone

mediante la entrega acciones.

c) Retribución variable a largo plazo

LTIP 24-26

El LTIP 24-26 presenta un diseño continuista respecto a los planes aprobados con anterioridad

por Metrovacesa y mantiene el propósito de: (i) alinear los intereses de los beneficiarios con

los intereses a largo plazo de los accionistas; (ii) servir como herramienta de motivación y

retención del equipo directivo (incluido el Consejero Delegado); (iii) ayudar a crear un sistema

retributivo competitivo que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según

la situación del mercado y de la Sociedad; y (iv) alinearse con las prácticas de mercado en

materia de remuneraciones.

Instrumentación

El LTIP 24-26 se instrumenta a través de la concesión en los años 2024, 2025 y 2026, a título

gratuito, de un determinado incentivo inicial target el cual, transcurrido un periodo de tiempo,

condicionado a la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

de cumplimiento de determinados objetivos, dará derecho a percibir un importe en metálico y

un número de acciones de la Sociedad.

Duración

▪ El LTIP 24-26 se extiende desde la fecha de su aprobación por la Junta General de

Accionistas (i.e., 30 de abril de 2024), hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del

tercer ciclo.

▪ El LTIP 24-26 está compuesto por tres (3) ciclos superpuestos. El periodo de medición de

objetivos de cada ciclo es de tres (3) años:

▪ Primer ciclo: desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2026.

▪ Segundo ciclo: desde el 1 de enero de 2025 hasta el 31 de diciembre de 2027.

▪ Tercer ciclo: desde el 1 de enero de 2026 hasta el 31 de diciembre de 2028.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Objetivos del LTIP 24-26

Los objetivos estratégicos a los que se vincula el primer ciclo del LTIP 24-26 (2024-2026) y

su ponderación, son los siguientes:

Objetivo

Descripción

Ponderación

Lanzamientos

Refleja el número acumulado de unidades netas en

promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el

periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las

unidades de proyectos cancelados en dicho periodo.

20%

Generación de

flujo de caja

Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción

inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de

estructura neto del LTIP 24-26.

65%

Retorno Total

para el

Accionista

(RTA)

Refleja la diferencia

(expresada como

relación porcentual)

entre el valor final de

una inversión en

acciones ordinarias y el

valor inicial de esa

misma inversión,

teniendo en cuenta que

para el cálculo de dicho

valor final se

considerarán los

dividendos u otros

conceptos similares

percibidos por el

accionista por dicha

inversión durante el

correspondiente periodo

de tiempo. Tiene dos

componentes: RTA

absoluto y RTA relativo.

RTA absoluto, medido en

función de la evolución del

RTA de Metrovacesa durante

el periodo de medición de

cada ciclo.

RTA relativo, medido como la

diferencia del RTA de

Metrovacesa sobre la

mediana del RTA alcanzado

por un grupo de compañías

comparables:

▪ Aedas Homes

▪ Realia

▪ Inmobiliaria del Sur

▪ Renta Corporación Real

Estate

▪ Neinor Homes

ESG

El objetivo de ESG se

compone de las

métricas que se fijen

anualmente en los

objetivos anuales.

Se determina como el

promedio del grado de

cumplimiento de los objetivos

de ESG a los que se vincula la

retribución variable anual

correspondiente a cada uno

de los ejercicios del periodo de

medición.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Los objetivos estratégicos a los que se vincula el segundo ciclo del LTIP 24-26 (2025-2027) y

su ponderación, son los siguientes:

Objetivo

Descripción

Ponderación

Lanzamientos

Refleja el número acumulado de unidades netas en

promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el

periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las

unidades de proyectos cancelados en dicho periodo.

20%

EBITDA de

Promoción

Refleja el EBITDA de Grupo descontado el resultado de la

venta de Suelos ajustado por los gastos de estructura

netos de LTIP.

40%

Venta de

Suelos

Refleja el valor de los ingresos por ventas de suelos.

25%

Retorno Total

para el

Accionista

(RTA)

Refleja la diferencia

(expresada como

relación porcentual)

entre el valor final de una

inversión en acciones

ordinarias y el valor

inicial de esa misma

inversión, teniendo en

cuenta que para el

cálculo de dicho valor

final se considerarán los

dividendos u otros

conceptos similares

percibidos por el

accionista por dicha

inversión durante el

correspondiente periodo

de tiempo. Tiene dos

componentes: RTA

absoluto y RTA relativo.

RTA absoluto, medido en

función de la evolución del

RTA de Metrovacesa durante

el periodo de medición de cada

ciclo.

RTA relativo, medido como la

diferencia del RTA de

Metrovacesa sobre la mediana

del RTA alcanzado por un

grupo de compañías

comparables:

▪ Aedas Homes

▪ Realia

▪ Inmobiliaria del Sur

▪ Renta Corporación Real

Estate

▪ Neinor Homes

ESG

El objetivo de ESG se

compone de las métricas

que se fijen anualmente

en los objetivos anuales.

Se determina como el

promedio del grado de

cumplimiento de los objetivos

de ESG a los que se vincula la

retribución variable anual

correspondiente a cada uno de

los ejercicios del periodo de

medición.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Los objetivos estratégicos a los que se vincula el tercer ciclo del LTIP 24-26 (2026-2028) y

su ponderación, son los siguientes:

Objetivo

Descripción

Ponderación

Lanzamientos

Refleja el número acumulado de unidades netas en

promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el

periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las

unidades de proyectos cancelados en dicho periodo.

20%

EBITDA de

Promoción

Refleja el EBITDA de Grupo descontado el resultado de

la venta de Suelos ajustado por los gastos de estructura

netos de LTIP.

40%

Venta de

Suelos

Refleja el valor de los ingresos por ventas de suelos.

30%

Retorno Total

para el

Accionista

(RTA)

Refleja la diferencia (expresada como relación

porcentual) entre el valor final de una inversión en

acciones ordinarias y el valor inicial de esa misma

inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho

valor final se considerarán los dividendos u otros

conceptos similares percibidos por el accionista por dicha

inversión durante el correspondiente periodo de tiempo.

RTA absoluto, medido en función de la evolución del RTA

de Metrovacesa durante el periodo de medición de cada

ciclo.

10%

Incentivo target y máximo

El incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres (3) ciclos

asciende a un importe de 750.000 euros y el incentivo máximo que podrá percibir está limitado

a 1.125.000 euros para cada ciclo, que se corresponde con un importe equivalente a 1,5 veces

su retribución fija anual prevista en la Política de Remuneraciones.

Para cada uno de los objetivos de cada ciclo del LTIP 24-26 se establece:

▪ Un umbral mínimo de cumplimiento de objetivos por debajo del cual no se devengará

incentivo alguno.

▪ Un nivel objetivo, correspondiente a un grado de consecución del 100%.

▪ Un nivel máximo de cumplimiento de objetivos que se asocia a un grado de consecución

superior al 100% y hasta un máximo de un 150%.

Para los objetivos correspondientes al tercer ciclo, el nivel máximo de cumplimiento es el

✓ Lanzamientos (L): un grado máximo de cumplimiento del 150%.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

✓ Ebitda de promoción residencial (EBP): un grado máximo de cumplimiento del 150%.

✓ Ingresos por ventas de suelo (VS): un grado máximo de cumplimiento del 150%.

✓ RTA (tanto absoluto como relativo): un grado máximo de cumplimiento del 100%.

Como consecuencia de la aplicación de estas escalas de consecución, el incentivo máximo

que resultaría de la liquidación del primer ciclo del LTIP 24-26 ascendería a un 145% de la

retribución fija.

Liquidación y abono

Tras la finalización del periodo de medición de cada ciclo, con el objetivo de comprobar de

modo efectivo el cumplimiento de las condiciones necesarias para su devengo, la CNRyS

determinará el grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados

inicialmente para cada ciclo, y propondrá al Consejo de Administración el incentivo que, en su

caso, tendrá derecho a percibir el Consejero Delegado en función del grado de cumplimiento

de los objetivos a los que se vincula el correspondiente ciclo del LTIP 24-26.

Una vez determinado el incentivo se procederá a su abono de conformidad con las siguientes

reglas:

▪ La liquidación efectiva de cada ciclo se producirá dentro de los treinta (30) días siguientes

a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del periodo

de medición de cada ciclo.

▪ El incentivo al que, en su caso, tenga derecho el Consejero Delegado en cada ciclo se

liquidará un 50% en metálico y un 50% en acciones.

Se incluye la entrega de acciones para alinear la retribución del Consejero Delegado con

la estrategia empresarial y los intereses de la Sociedad, promoviendo la sostenibilidad y la

rentabilidad de la Sociedad en el largo plazo.

▪ El valor de la acción de Metrovacesa que servirá de referencia para determinar el número

de acciones a entregar al Consejero Delegado se corresponderá con el precio de

cotización medio ponderado de cierre de las quince (15) sesiones bursátiles previas a la

fecha de finalización del periodo de medición de cada ciclo y de las quince (15) sesiones

bursátiles posteriores a dicha fecha.

▪ Una vez entregadas las acciones correspondientes a cada ciclo del LTIP 24-26, el

Consejero Delegado será responsable de mantener durante un periodo mínimo de dos (2)

años la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas, netas de impuestos

, al amparo

del LTIP 24-26 (sin perjuicio del compromiso de tenencia de acciones que se regula en su

contrato).

En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el número

de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF y,

en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de aplicación (las acciones netas). El compromiso de

mantenimiento de las acciones será de aplicación a las acciones netas entregadas, no a las acciones que se hayan destinado

a satisfacer los costes relacionados con su adquisición por parte del Consejero Delegado.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

d) Retribución en especie

El Consejero Delegado, por el desempeño de las funciones ejecutivas, podrá percibir

retribuciones en especie.

El Consejero Delegado tiene asignada una retribución en especie que incluye una póliza de

asistencia médica, una póliza de seguro de vida y accidentes, tarjeta restaurante y vehículo

de empresa, todo ello por importe de 43.000 euros (datos estimados para 2026). El seguro de

vida y accidentes que la Sociedad tiene suscrito para Consejero Delegado tiene un capital

asegurado 3.000.000 euros.

e) Sistemas de ahorro a largo plazo

El Consejero Delegado es partícipe de un plan de ahorro de aportación definida cuya vigencia

abarca desde el 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2032 (Plan Especial de

Ahorro).

La aportación anual es de 63.000 euros.

El derecho a la prestación se concederá en los siguientes supuestos:

Si el Consejero Delegado continúa como consejero de Metrovacesa a la fecha de

finalización del plan de ahorro. En este caso el capital asegurado se corresponderá con el

valor de la inversión de la póliza en la fecha de finalización del plan.

Fallecimiento o incremento del grado de invalidez por encima del 75% que conlleve el

cese de la relación con Metrovacesa. En este caso, el capital asegurado se corresponderá

con el valor de la inversión de la póliza en la fecha de finalización del plan (más 3.000

euros adicionales en caso de fallecimiento).

Se perderá el derecho a la prestación en caso de cese o extinción de la relación con

Metrovacesa antes de la finalización del plan de ahorro por causa justa, entendiendo como tal

el incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe y cualquier

otro incumplimiento grave de las obligaciones asumidas en virtud del contrato del Consejero

Delegado con la Sociedad.

Existirá un derecho de rescate a favor del Consejero Delegado en caso de cese o extinción

contractual por causa diferente a la mencionada en el párrafo anterior. En este caso, el capital

será el fondo acumulado hasta ese momento.

f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback)

La Política de Remuneraciones prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback

sobre toda la remuneración variable que perciba el Consejero Delegado. En este sentido, la

Sociedad podrá (i) cancelar total o parcialmente, según corresponda, el abono de cualquier

remuneración variable que se encuentre pendiente de pago; y/o (ii) reclamar el reembolso de

la totalidad o parte de la retribución variable percibida durante los dos (2) años siguientes a su

abono, si se diera alguno de los siguientes supuestos:

a. se produzcan pérdidas en la Sociedad (EBITDA negativo o beneficios después de

impuestos), atribuibles a decisiones de gestión negligentes tomadas durante el periodo de

generación de cada retribución variable; o

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

b. se reformulen los estados financieros de la Sociedad y (i) dicha reformulación se considere

material para los auditores externos, con excepción de aquellos supuestos en los que la

reformulación se deba a cambios en los estándares contables o a un cambio de su

interpretación por los auditores, o se produjese cualquier hecho o circunstancia (incluyendo

un mero error de cálculo) que tuviera como consecuencia la alteración o variación negativa,

con carácter definitivo, de los datos económicos, parámetros de rendimiento o de otra

índole a los que se vinculase el devengo y abono al Consejero Delegado de cualquier

cantidad en concepto de retribución variable; y (ii) dicha reformulación, alteración o

variación determine que el Consejero Delegado tendría derecho a percibir en concepto de

retribución variable un importe inferior al pendiente de pago o bien que no tendría derecho

a percibir ninguna remuneración variable, independientemente de que el Consejero

Delegado tuviera alguna clase de responsabilidad en esa imprecisión; o,

c. el Consejero Delegado incumpla gravemente con sus obligaciones derivadas del

Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.

g) Pagos por resolución anticipada de contratos

La terminación del contrato por voluntad unilateral de la Sociedad dará derecho al Consejero

Delegado a percibir una indemnización bruta equivalente a dos (2) anualidades de la

retribución total anual, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa

interna o de un acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del

contrato. La infracción o el incumplimiento ha de ser muy grave e imputable a título de dolo o

culpa grave.

Adicionalmente, el Consejero Delegado tiene previsto en su contrato un pacto de no

competencia post-contractual por un plazo de un (1) año tras la finalización de su contrato por

cualquier causa, de acuerdo con el cual el Consejero Delegado no podrá prestar servicios ni

directa ni indirectamente, ni por cuenta propia o ajena, ni por sí, ni por terceros, a empresas

cuya actividad sea idéntica o similar a la de la Sociedad.

Como compensación por dicho pacto de no competencia post-contractual, Metrovacesa se

compromete a abonar al Consejero Delegado un importe de 1.090.500 euros. Dicha

compensación se abonará por meses vencidos y el último día de cada uno de los doce (12)

meses de duración del pacto.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

h) Condiciones de los contratos

El contrato del Consejero Delegado incluye, entre otras, las siguientes condiciones:

Naturaleza

Mercantil.

Duración

Indefinida.

Causas de terminación

y plazo de preaviso

El contrato del Consejero Delegado puede resolverse por mutuo

acuerdo entre las partes, por desistimiento unilateral del Consejero

Delegado, con un preaviso de tres (3) meses, o por voluntad unilateral

de la Sociedad con el mismo plazo de preaviso.

Pacto de exclusividad

El Consejero Delegado deberá prestar sus servicios de forma exclusiva

para la Sociedad, por lo que no podrá trabajar, directa o indirectamente,

bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta

propia, aun cuando las actividades que realicen no sean concurrentes

con las de la Sociedad. Quedarán exceptuados de la previsión anterior,

la prestación de aquellos servicios que hayan sido expresamente

consentidos por la Sociedad y aquellos que el Consejero Delegado

preste en la gestión de las sociedades y del patrimonio personal y

familiar, la realización esporádica de trabajos no remunerados para

entidades sin ánimo de lucro y la pertenencia a órganos de

administración de otras entidades.

Pacto de no

competencia

Pacto de no competencia de un (1) año, retribuido con un importe de

1.090.500 euros.

Indemnizaciones

La terminación del contrato del Consejero Delegado por voluntad

unilateral de la Sociedad dará derecho al Consejero Delegado a

percibir una indemnización bruta equivalente a dos (2) anualidades de

la retribución total anual, salvo que dicha extinción se deba a una

infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un

incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción

o el incumplimiento ha de ser muy grave e imputable a título de dolo o

culpa grave.

Tenencia de acciones

La obligación de mantener un paquete de acciones de Metrovacesa

cuyo valor sea equivalente a dos (2) veces su remuneración fija anual,

mientras sea Consejero Delegado de la Compañía. Para alcanzar esa

cantidad contará con un plazo de cinco (5) años desde su

nombramiento.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que necesite enajenar

para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa

apreciación favorable de la CNRyS, para hacer frente a situaciones

extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

El contrato del Consejero Delegado se encuentra alineado con lo previsto en la Política de

Remuneraciones.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Aplicación de la Política de Remuneraciones 2024-2026 en el

ejercicio 2025

La remuneración devengada en el ejercicio 2025 ha seguido los términos descritos en la

Política de Remuneraciones 2024-2026, respetando, en todos los casos, los importes máximos

acordados por la Junta General de Accionistas.

La remuneración devengada en 2025 por el Consejero Delegado y por los consejeros en su

condición de tales ha estado compuesta por los elementos que se describen en los siguientes

epígrafes.

A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2025

De conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 19 de

diciembre de 2023, la retribución fija anual para los consejeros por su condición de tales

durante el ejercicio 2025 ha sido la siguiente:

i. una asignación anual fija de 90.000 euros por ser miembro del Consejo de

Administración;

ii. una asignación anual fija de 35.000 euros adicionales para los presidentes de la CNRyS

y la Comisión de Auditoría;

iii. una asignación anual fija de 15.000 euros adicionales para los restantes miembros de

las citadas comisiones.

Respecto de la remuneración del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, en

2025 percibió una asignación anual fija de 255.000 euros y una remuneración por pertenencia

a comisiones del Consejo de 15.000 euros. Además, tuvo a su disposición un vehículo cuyo

coste asociado ascendió a 13.990 euros, y el coste de cotizar a la Seguridad Social como

asimilado a trabajador por cuenta ajena que ascendió a 3.696 euros en el ejercicio 2025.

A este respecto, la Sociedad tiene suscrita (i) una póliza de seguro para cubrir la

responsabilidad civil de los consejeros, cuyo coste total es de 343.718 euros y tiene un límite

de hasta 70.000.000 euros; y (ii) un seguro de accidentes para los miembros y cargos del

Consejo cuyo coste es de 9.520 euros anuales, para el conjunto de ellos.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

A continuación, se muestra una tabla resumen de los importes devengados por los consejeros en 2025 por su pertenencia al Consejo (incluyendo

la asignación anual fija percibida por el Consejero Ejecutivo por este concepto), a las correspondientes comisiones y por la presidencia de estas,

así como su proporción relativa (respecto de la retribución total individual de cada consejero, y en relación con la retribución total que perciben

todos los consejeros en 2025):

Consejo de

Administración

CNRyS

Comisión de

Auditoría

Nombre

Asignación fija

devengada

Proporción

relativa sobre

el total

Importe

devengado

Proporción

relativa sobre

el total

Importe

devengado

Proporción

relativa sobre

el total

Total

Proporción

relativa sobre

el total de los

consejeros

D. Ignacio Moreno Martínez (Presidente)

255.000

94,44%

15.000

5,56%

270.000

19,42%

D. Mariano Olmeda Sarrión (1)

22.500

100,00%

22.500

1,62%

D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren

0,00%

D. Carlos Manzano Cuesta

90.000

100,00%

90.000

6,47%

Dña. Ana Bolado Valle

90.000

100,00%

90.000

6,47%

D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas

90.000

85,71%

15.000

14,29%

105.000

7,55%

D. Enrique Migoya Peláez

90.000

100,00%

90.000

6,47%

Dña. Beatriz Puente Ferreras

90.000

85,71%

15.000

14,29%

105.000

7,55%

Dña. Azucena Viñuela Hernández

90.000

72,00%

35.000

28,00%

125.000

8,99%

Dña. Emma Fernández Alonso

90.000

72,00%

35.000

28,00%

125.000

8,99%

D. Vicente Moreno García-Mansilla

90.000

85,71%

15.000

14,29%

105.000

7,55%

D. Juan Antonio Franco Díez

90.000

100,00%

90.000

6,47%

D. Alberto Quemada Salsamendi

90.000

85,71%

15.000

14,29%

105.000

7,55%

D. Jaime Ybarra Loring (2)

67.500

100,00%

67.500

4,86%

Total

1.245.000

80.000

65.000

1.390.000

100%

(1) Sale del consejo el 26 de marzo del 2025.

(2) Se incorpora al Consejo el 26 de marzo del 2025.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

De acuerdo con lo anterior, y conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones 2024-

2026, los consejeros en su condición de tales únicamente percibieron retribuciones fijas, por

tanto, no vinculadas a métricas de rendimiento de la Sociedad, y el importe total devengado

no superó el límite máximo fijado por la Junta General de Accionistas (dos millones de euros

–2.000.000 euros– brutos anuales).

En consecuencia, no se ha producido desviación alguna respecto al procedimiento de

aplicación de la Política de Remuneraciones en relación con la retribución de los consejeros

en su condición de tales, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal.

B) Retribución devengada por el Consejero Delegado en 2025

La remuneración devengada por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2025 ha

ascendido a 1.622.164 euros. Dicha retribución ha estado alineada con lo previsto en la Política

de Remuneraciones 2024-2026.

A continuación se muestra una gráfica con la remuneración total percibida por el Consejero

Delegado durante los ejercicios 2022 a 2025, donde se diferencia entre retribución fija total

(que incluye la asignación anual fija por pertenencia al Consejo en 2022 y 2023, la retribución

fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas y la retribución en especie), la retribución

variable anual y la retribución variable a largo (LTIP):

La evolución de la retribución total del Consejero Delegado durante los citados ejercicios

muestra la estrecha relación de la retribución del Consejero Delegado con los resultados de la

Sociedad, lo que se consigue mediante los objetivos a los que se vincula tanto la retribución

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

variable a corto, como a largo plazo (que están diseñados teniendo en cuenta los objetivos

estratégicos de la Compañía). En este sentido, el diseño del sistema de retribución del

Consejero Delegado permite contar un componente variable plenamente flexible que

contribuye a reducir la exposición a riesgos excesivos, ajustando la remuneración a los

objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, y garantizando, de este

modo, su rendimiento sostenible a largo plazo.

a) Retribución fija

El importe devengado por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2025, se corresponde

con la retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas que asciende a 750.000

euros.

b) Retribución variable anual

Se detalla a continuación la información relativa a la retribución variable anual del ejercicio

2025 (“RVA 2025”).

Criterios para la determinación y valoración

La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes

financieros y no financieros. Los objetivos establecidos para la RVA 2025 se distribuían entre

un 75% de objetivos de compañía con componentes cuantitativos y un 25% de objetivos

personales con componentes cualitativos.

Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración aprobó los siguientes

objetivos de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los umbrales

mínimos y máximos de cumplimiento para el ejercicio 2025:

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Objetivo

Ponderación

Umbral mínimo de

cumplimiento

Umbral máximo de

cumplimiento

Nuevos

lanzamientos

residenciales

12%

75%

130%

Ventas

comerciales

12%

75%

130%

Entregas

residenciales

15%

75%

130%

Ventas de suelos

21%

60%

130%

Hitos urbanísticos

a cumplir en el año

15%

75%

100%

Proyectos

Terciario

10%

En función de cada

métrica (ver nota al pie)

100%

EBITDA

10%

75%

130%

ESG

En función de la escala de

consecución de cada

métrica (ver nota al pie)

1819

100%

Como se ha detallado en el cuadro anterior, todos los objetivos tenían establecido un umbral

mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se devengaba importe alguno de RVA, y un

umbral máximo de sobrecumplimiento de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de

sobrecumplimiento máximo de todos los objetivos el grado de consecución de la retribución

variable anual no podría superar el 120% del incentivo target (como se detalla en el apartado

siguiente). Dichos umbrales se establecieron tomando como referencia los objetivos

establecidos en el presupuesto anual de la Compañía, vinculando, de este modo, la retribución

a percibir por el Consejero Delegado con la situación de Metrovacesa.

Por otro lado, los objetivos personales con componentes cualitativos, que presentan una

ponderación del 25% en la RVA tienen como finalidad (i) poder valorar determinados aspectos

relacionados con la gestión corporativa por parte del Consejero Delegado y (ii) fomentar que

se alcancen hitos clave para la Sociedad en esta materia. En ese sentido, se determinan sobre

la base de una serie de objetivos cualitativos de carácter estratégico para la Sociedad,

relacionados principalmente con aspectos clave en el ámbito de la gestión corporativa, y que

se encuentran vinculados con las funciones desempeñadas por el Consejero Delegado en el

Al tratarse de métricas de proyectos Terciarios, no se pueden mantener los umbrales mínimos del 75%. En cualquier caso, el

mínimo es lo suficientemente ambicioso para el cumplimiento del plan de negocio.

El objetivo de ESG se mide a través de las siguientes métricas, cada una de las cuales tiene su correspondiente ponderación

en el objetivo ESG y su propia escala de consecución: (1-2) impulsar la descarbonización y la economía circular de las

promociones (ponderación del 50%); (3-4) igualdad de género e igualdad retributiva (ponderación 20%); (5) prevención de

riesgos laborales y siniestralidad (ponderación 10%); (6) nivel de satisfacción e implicación de los empleados (ponderación

10%); (7) satisfacción de clientes (ponderación 10%).

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

contexto actual de transformación y crecimiento de la Compañía (i.e., revisión de la

organización, reforzar operaciones, introducir nuevas formas de trabajo y de gestión de

personas, desarrollar y consolidar el equipo directivo, adaptar los productos a la situación de

mercado, etc.).

El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, podrá ajustar las ponderaciones o

incorporar otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo,

de tal manera que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los

intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa.

RVA 2025 target y máximo

La retribución variable anual que el Consejero Delegado tenía concedida era de un 75% de la

retribución anual fija como importe target (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100%

de los objetivos), que equivaldría a 562.500 euros, pudiendo contemplarse un escenario de

sobre-cumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido (675.000 euros).

Liquidación y abono

Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo las condiciones de

rendimiento a las que se vincula el devengo de la retribución variable anual, la CNRyS ha

valorado el grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados

inicialmente.

En este sentido el grado de consecución de los objetivos de compañía con componentes

cuantitativos ha sido del 91,20% del target teniendo en cuenta el grado de consecución de

cada objetivo y su ponderación.

En concreto, el grado de consecución de cada uno de los referidos objetivos se detalla a

continuación:

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Adicionalmente a los objetivos de compañía con componentes cuantitativos, la CNRyS valoró

los objetivos personales con componentes cualitativos del Consejero Delegado, y su

correspondiente ponderación en relación al desempeño del equipo directivo. Teniendo en

cuenta lo anterior, la CNRyS determinó el porcentaje del cumplimiento de los objetivos

personales en un 100% del target.

El Consejo de Administración, previa propuesta de la CNRyS, acordó abonar una retribución

variable anual al Consejero Delegado de 512.972 euros, derivada de un grado total de

cumplimiento del incentivo de un 91,20%.

c) Retribución variable a largo plazo

Tercer ciclo del LTIP 21-23

Como se ha indicado anteriormente, el LTIP 21-23 (Plan de incentivos a largo plazo 2021-

2023) tiene como objetivo (i) alinear los intereses de los beneficiarios con los intereses a largo

plazo de los accionistas; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo

directivo (incluido el Consejero Delegado); (iii) ayudar a crear un sistema retributivo

competitivo que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la

situación del mercado y de la Sociedad; y (iv) alinearse con las prácticas de mercado en

materia de remuneraciones.

Instrumentación

El LTIP 21-23 se instrumenta a través de la concesión en los años 2021, 2022 y 2023, a título

gratuito, de un determinado incentivo inicial target el cual, transcurrido un periodo de tiempo,

condicionado a la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado

de cumplimiento de determinados objetivos, dará derecho a percibir un importe en metálico y

un número de acciones de la Sociedad.

Duración

El LTIP 21-23 se extiende desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas

(i.e., 25 de abril de 2023), hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del tercer ciclo. El

LTIP 21-23 está compuesto por tres (3) ciclos superpuestos. El periodo de medición de

objetivos de cada ciclo es de tres (3) años:

▪ Primer ciclo: desde el 1 de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2023.

▪ Segundo ciclo: desde el 1 de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2024.

▪ Tercer ciclo: desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025.

A cierre del ejercicio 2025 finalizó el tercer ciclo del LTIP 21-23, y se da por completado y

cerrado el incentivo y sus tres ciclos.

Objetivos del LTIP 21-23

Los objetivos estratégicos a los que se vinculaba el tercer ciclo del LTIP 21-23, y su

ponderación, eran los siguientes:

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Objetivo

Descripción

Ponderación

Generación de

flujo de caja

Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción

inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de

estructura neto del LTIP 21-23.

45%

Lanzamientos

Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción

cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición

del ciclo en cuestión, restando las unidades de proyectos

cancelados en dicho periodo.

10%

Entregas

Refleja el número de unidades acumuladas entregadas en

escritura pública durante el periodo de medición del ciclo en

cuestión.

20%

Retorno Total

para el

Accionista

(RTA)

Refleja la diferencia

(expresada como relación

porcentual) entre el valor

final de una inversión en

acciones ordinarias y el valor

inicial de esa misma

inversión, teniendo en

cuenta que para el cálculo

de dicho valor final se

considerarán los dividendos

u otros conceptos similares

percibidos por el accionista

por dicha inversión durante

el correspondiente periodo

de tiempo. Tiene dos

componentes: RTA absoluto

y RTA relativo.

RTA absoluto, medido en

función de la evolución del RTA

de Metrovacesa durante el

periodo de medición de cada

ciclo.

10%

RTA relativo, medido como la

diferencia del RTA de

Metrovacesa sobre la mediana

del RTA alcanzado por un grupo

de compañías comparables:

▪ Aedas Homes

▪ Realia

▪ Inmobiliaria del Sur

▪ Renta Corporación Real

Estate

▪ Neinor Homes

10%

ESG

El objetivo de ESG se

compone de las métricas

que se fijen anualmente en

los objetivos anuales.

Se determina como el promedio

del grado de cumplimiento de

los objetivos de ESG a los que

se vincula la retribución variable

anual correspondiente a cada

uno de los ejercicios del periodo

de medición.

Las compañías que conforman el grupo de compañías comparables aprobado respecto del

tercer ciclo del LTIP 21-23 para medir el objetivo de RTA relativo de Metrovacesa fueron

aprobadas por la Junta General celebrada el 25 de abril del 2023. La métrica de RTA relativo,

por su metodología, se calcula en relación con compañías del mismo sector o industria,

competidores en el mercado, que permitan concluir que una compañía del mercado ha

obtenido una mejor rentabilidad relativa para los accionistas en relación con los competidores

de su mercado.

Los objetivos cuentan con umbrales mínimos de cumplimiento de objetivos y escalas

asociadas de consecución del incentivo en función de la dificultad de consecución y su

criticidad para el plan estratégico de la Compañía y se diseñaron con la finalidad de que

contribuyeran de manera clara a la consecución de los objetivos estratégicos de la Compañía

puesto que están íntimamente relacionados con su plan estratégico.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Incentivo target y máximo

El incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres (3) ciclos

asciende a un importe de 650.000 euros y el incentivo máximo que podrá percibir está limitado

a 975.000 euros para cada ciclo, que se corresponde con un importe equivalente a 1,5 veces

la retribución fija del Consejero Delegado para el periodo 2021-2023 conforme a la Política

de Remuneraciones 2021-2023.

Para cada uno de los objetivos de cada ciclo del LTIP 21-23 se establece:

▪ Un umbral mínimo de cumplimiento de objetivos por debajo del cual no se devengará

Incentivo alguno.

▪ Un nivel objetivo, correspondiente a un grado de consecución del 100%.

▪ Un nivel máximo de cumplimiento de objetivos que se asocia a un grado de consecución

superior al 100% y hasta un máximo de un 150% para los objetivos de generación de flujo

de caja, lanzamientos y entregas, de un 100% para el RTA, tanto absoluto como relativo,

y del 120% para el objetivo de ESG.

Liquidación y abono

La liquidación efectiva del tercer ciclo se produce dentro de los treinta (30) días siguientes a

la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del periodo de

medición de citado ciclo.

En diciembre 2025 terminó el periodo de medición de los objetivos del tercer ciclo del LTIP

23-25 y, una vez evaluado por la CNRyS el coeficiente de logro ponderado fue de 49,06%,

resultando un importe de 159.455 euros a abonar en metálico, y 15.838 acciones de

Metrovacesa a entregar, respectivamente, al Consejero Delegado. Este deberá mantener

durante dos (2) años la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas, netas de

impuestos

Primer y segundo ciclos del LTIP 24-26

En relación con el primer ciclo del LTIP 24-26, descrito en el apartado 2.B.) anterior del

presente Informe, se ha devengado en el ejercicio 2025, la cantidad de 81.662€, y en el

segundo ciclo del LTIP 25-27 se ha devengado el importe de 246.494€.

d) Retribución en especie

Tal y como se describen en el apartado 2.B).d), el Consejero Delegado percibe retribuciones

en especie.

En este sentido, conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones 2024-2026, el

Consejero Delegado ha devengado las siguientes retribuciones en especie: (i) póliza de

asistencia médica, (ii) póliza de seguro de vida y accidentes, (iii) tarjeta restaurante y (iv)

En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo

el número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente

ingreso a cuenta del IRPF y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de

aplicación (las acciones netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será de aplicación a las

acciones netas entregadas, no a las acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes relacionados con

su adquisición por parte del Consejero Delegado.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

vehículo de empresa, todo ello por importe de 40.282 euros. El seguro de vida y accidentes

que la Sociedad tiene suscrito por el Consejero Delegado tiene un capital asegurado 3.000.000

euros.

e) Sistemas de ahorro a largo plazo

El Consejero Delegado es beneficiario de un plan de ahorro a largo plazo, cuyas características

se describen en el apartado 2.B).e) del presente Informe.

Tal y como señala la Política de Remuneraciones 2024-2026, se ha procedido a abonar la

prima por valor de 63.000 euros.

f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback)

De acuerdo con la información incluida en el apartado 2.B).f) anterior, la Política de

Remuneraciones 2024-2026 prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback sobre

toda la remuneración variable que perciba el Consejero Delegado.

Sin perjuicio de lo anterior, en el ejercicio 2025 Metrovacesa no ha aplicado ninguna cláusula

de reducción o recuperación a la remuneración variable percibida por el Consejero Ejecutivo.

g) Resumen de las remuneraciones devengadas

A continuación se detallan todos los conceptos de la remuneración total devengada por el

Consejero Delegado en 2025:

Nombre

Ret.

Fija (€)

Ret.

Consejero

(€)

RVA

LTIP

Ret.

Especie

(€)

Total

(€)

Target

(€)

consecución

Importe

(€)

Target

(€)

consecución

Importe

(€)

D. Jorge

Pérez de

Leza

Eguiguren

750.000

562.500

91,20%

512.972

650.000

49,06%

318.910

40.282

1.622.164

Como puede advertirse en el cuadro anterior el Consejero Delegado no ha percibido en 2025

ningún pago en concepto de indemnización por terminación de su contrato. Asimismo,

tampoco ha devengado ninguna otra retribución en forma de anticipos, créditos y garantías.

Adicionalmente, no se ha abonado ningún pago por parte de otras entidades vinculadas a

Metrovacesa.

De acuerdo con lo anterior, los importes de la remuneración devengados por el Consejero

Delegado se encuentran alineados con lo previsto en la Política de Remuneraciones 2024-

2026 y, en ningún caso, superan el límite máximo aprobado por la Junta General de

Accionistas. Por tanto, no se ha producido desviación alguna respecto al procedimiento de

aplicación de la Política de Remuneraciones en relación con la retribución del Consejero

Ejecutivo, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal.

La retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva que atraiga y retenga

el talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de manera sostenible.

Por su parte, la retribución variable, tanto anual como plurianual, tiene como objetivo la

retención y motivación del Consejero Delegado, vinculando la retribución con objetivos

estratégicos de negocio, tanto cuantitativos, como cualitativos, y otros referenciados al valor

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

de la acción, diferenciando entre objetivos a corto, medio y largo plazo, de manera que la

retribución contribuya al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad.

De este modo se consigue una distribución equilibrada del paquete retributivo del Consejero

Delegado que además esté vinculada con la evolución de los resultados de la Sociedad a

corto, medio y largo plazo, permitiendo alinear los intereses del Consejero Delegado con los

de los accionistas de Metrovacesa.

A continuación, se muestra la proporción relativa de los componentes fijos y variables de la

retribución devengada del Consejero Delegado en 2025 (mix retributivo), diferenciando entre

componentes fijos (incluyendo tanto la retribución fija, como la retribución en especie y los

sistemas de ahorro a largo plazo), y la retribución variable anual y plurianual (correspondiente

al tercer ciclo del LTIP 21-23).

Órganos de la compañía que intervienen en el proceso de

aprobación y ejecución de la política de remuneraciones

Los órganos involucrados en el proceso de determinación y aprobación de la política de

remuneraciones del Consejo de Administración, así como en su aplicación, son la Junta

General, el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad y la Comisión de Auditoría.

A continuación, se resumen los órganos de la Compañía que intervienen en la determinación,

aprobación y aplicación de la política de remuneraciones, y en otros aspectos relacionados

con esta:

49%

31%

20%

Mix Retributivo del Consejero Delegado

RF RVA ILP

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Elemento

Fase

CNRyS

Consejo de

Administración

Junta

General de

Accionistas

Política de

remuneraciones de

los consejeros

Determinación

y aprobación

Propone al

Consejo de

Administración

la política de

remuneraciones.

Aprueba la

política de

remuneraciones y

la propone para

su aprobación

por la Junta

General de la

Sociedad.

Aprueba la

política de

remuneraciones

de los

consejeros.

Aplicación

Revisa

periódicamente

la política, y

comprueba su

observancia.

Informe Anual de

Remuneraciones de

los Consejeros

Determinación

y aprobación

Analiza e

informa

favorablemente

sobre el Informe

Anual de

Remuneraciones

de los

Consejeros

Aprueba el

Informe Anual de

Remuneraciones

de los

Consejeros y lo

propone para su

aprobación por la

Junta General de

la Sociedad

Aprueba, de

manera

consultiva, el

Informe Anual

sobre

Remuneraciones

de los

Consejeros.

Retribución de los

consejeros en su

condición de tales

Determinación

y aprobación

Propone al

Consejo de

Administración

el sistema

retributivo y el

importe máximo

de la

remuneración

anual.

Propone a la

Junta General de

Accionistas el

sistema

retributivo y el

importe máximo

de la

remuneración

anual.

Aprueba el

importe máximo

de la

remuneración

anual del

conjunto de los

consejeros en

su condición de

tales.

Aplicación

Emite un informe

dirigido al

Consejo sobre la

fijación

individual de la

remuneración a

cada consejero,

dentro del límite

máximo anual y

alineado con los

Estatutos

Sociales y la

política de

remuneraciones

vigente.

Aprueba la

determinación

individual de la

remuneración a

cada consejero,

dentro del límite

máximo anual y

alineado con los

Estatutos

Sociales y la

política de

remuneraciones

vigente.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Elemento

Fase

CNRyS

Consejo de

Administración

Junta

General de

Accionistas

Contratos de los

consejeros ejecutivos

Determinación

y aprobación

Propone al

Consejo de

Administración

las condiciones

de los contratos

de los

consejeros

ejecutivos,

comprobando y

velando por su

observancia.

Aprueba los

contratos de los

consejeros

ejecutivos.

Retribución de los

consejeros ejecutivos

Determinación

y aprobación

Emite un informe

previo dirigido al

Consejo sobre la

determinación

individual de la

remuneración de

cada consejero

por el

desempeño de

las funciones

ejecutivas,

alineado con los

Estatutos

Sociales, la

política de

remuneraciones

vigente y su

contrato.

Determina de

manera individual

la remuneración

de cada

consejero por el

desempeño de

las funciones

ejecutivas que

tenga atribuidas,

de conformidad

con lo previsto en

los Estatutos

Sociales, en la

política de

remuneraciones

vigente y en su

contrato.

Aplicación

Propone la

modificación o

actualización de

los sistemas

retributivos, a

corto y a largo

plazo y evalúa el

grado de

cumplimiento de

los objetivos

establecidos a

los consejeros

ejecutivos.

Aprueba las

condiciones

principales del

sistema de

retribución

variable a corto

plazo y a largo

plazo y la

retribución

individual, dentro

de los límites

establecidos en

los Estatutos

Sociales, en la

política de

remuneraciones

vigente y en los

respectivos

contratos.

Aprueba los

sistemas de

remuneración de

los consejeros

que incluyen la

entrega de

acciones o de

opciones sobre

acciones, o

retribuciones

referenciadas al

valor de las

acciones.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría puede participar, a petición del Consejo o la CNRyS,

en el proceso de revisión del cumplimiento de los objetivos financieros de la retribución

variable, tanto anual como plurianual.

Composición, funcionamiento y principales funciones de la

CNRyS

El Consejo de Administración tiene constituida con carácter permanente la CNRyS, que es un

órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de

asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación que se regula en la normativa

que se detalla a continuación.

La composición, funcionamiento y competencias de la CNRyS de Metrovacesa se encuentra

regulada en el artículo 22 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, en el artículo 15 del

Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la CNRyS.

Sin perjuicio de la regulación legal vigente que le resulta de aplicación, durante el ejercicio

2025 y el ejercicio 2026 (hasta la emisión de este Informe), la CNRyS ha actuado de acuerdo

con lo dispuesto en la citada regulación.

A continuación, se detallan la composición, funcionamiento y principales cometidos de la

CNRyS.

A) Composición

La Comisión se compondrá de un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros,

designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo,

que deberán ser consejeros no ejecutivos. Del mismo modo, al menos dos miembros de la

Comisión serán independientes.

Asimismo, su Presidente será designado por el Consejo de Administración de entre los

consejeros independientes.

El cargo de Secretario de la Comisión recaerá sobre la persona designada por el Consejo de

Administración, pudiendo ser un Secretario no miembro de la Comisión, en cuyo caso no será

necesario que sea un miembro del Consejo de Administración. El cargo de Secretario de la

Comisión podrá recaer en el Secretario del Consejo o en una persona distinta.

Nombre

Categoría

Cargo

Dña. Emma Fernández Alonso

Independiente

Presidente

D. Ignacio Moreno Martínez

Independiente

Miembro

D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas

Dominical

Miembro

D. Vicente Moreno García-Mansilla

Independiente

Miembro

D. Lucas Osorio Iturmendi

Secretario no consejero

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Los consejeros que formen parte de la CNRyS ejercerán su cargo mientras permanezca

vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad. La renovación, reelección y ceses

de los consejeros que integran la CNRyS corresponderá en todo caso al Consejo de

Administración.

B) Funcionamiento

De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión, ésta se reunirá de ordinario

cada tres (3) meses o, al menos, cuatro (4) veces por año.

Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque

su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente

solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre

que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados,

la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los

concurrentes. Se levantará acta de las reuniones, que se pondrá a disposición de todos los

miembros del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2025 la Comisión se reunió en ocho (8) ocasiones, concretamente en los

días:

23 de enero
17 de febrero
20 de marzo – y 24 de marzo CNRyS-CAC
22 de mayo
17 de julio
23 de octubre
20 de noviembre
11 de diciembre

Cumpliendo así con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión.

La totalidad de los miembros de esta Comisión asistió, estando presente, debidamente

representados o a través de medios telemáticos, a todas las reuniones de la Comisión.

En el contexto de estas reuniones han asistido el Consejero Delegado y otros miembros del

equipo directivo de Metrovacesa con relación a los puntos del orden del día de las reuniones

cuya asistencia era requerida.

Un equipo de consultores expertos de Willis Towers Watson. han participado en la revisión de

este Informe, y del estudio comparativo salarial de consejeros, cuyas conclusiones se incluyen

en este Informe.

C) Principales funciones

Los principales cometidos asignados a la Comisión en el ámbito de las remuneraciones son

los siguientes:

ii. Proponer al Consejo de Administración (i) la política de remuneraciones de los

consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como

personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de

comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como (ii) la retribución individual

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y

velando por su observancia.

iii. Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.

iv. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y los

altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así

como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a

los demás consejeros y altos directivos; y

v. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos

contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de

remuneraciones.

Asimismo, por sus competencias en materia de sostenibilidad, entre las funciones de la CNRyS

se encuentran, entre otras, evaluar y revisar periódicamente las políticas de sostenibilidad en

materia medioambiental y social, velando por que cumplan su misión de promover el interés

social y tomen en cuenta los legítimos intereses de los distintos grupos de interés

(stakeholders).

Actuaciones desarrolladas en materia de remuneraciones por la

CNRyS y el Consejo

A) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2025

Durante el ejercicio 2025, las actuaciones más relevantes en materia de remuneraciones

llevadas a cabo tanto por la CNRyS como por el Consejo, en sus labores de supervisión de la

aplicación de la Política de Remuneraciones y dentro del ámbito de sus competencias, han

sido las siguientes:

• Revisar e informar favorablemente la subida salarial general para el ejercicio 2025, así

como la subida salarial de los miembros del equipo directivo;

• Revisar la retribución de los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales,

comparándola con la información del mercado;

• Revisar el paquete de acciones de la Sociedad que pertenece a los consejeros y

directivos, así como las principales variaciones;

• Revisar e informar favorablemente la propuesta de objetivos anuales para la retribución

variable de empleados y equipo directivo (incluyendo el Consejero Delegado) para el

2025, con desglose por áreas de negocio. Asimismo, ha trabajado en la propuesta de

objetivos anuales para el ejercicio 2026 y para el ciclo 3 (2026-2028) del LTIP 3;

• En el contexto anterior, y en el ámbito de sus funciones, analizar el grado de

cumplimiento de los objetivos 2025 en relación a nuevos lanzamientos, ventas

comerciales y de suelo, entregas, hitos urbanísticos, cierre de acuerdos comerciales

EBITDA, objetivos ESG y objetivos por parte de las áreas de negocio, del Comité de

Dirección y del Consejero Delegado;

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

• Revisar e informar favorablemente las métricas, beneficiarios y cuantías del segundo

ciclo del LTIP (2025-2027);

• Revisar regularmente la evolución de los distintos ciclos de LTIP pendientes de

devengar, así como el correspondiente grado de cumplimiento de objetivos;

• Ha puesto en marcha el proceso de análisis y preparación de la nueva Política de

Remuneraciones 2026-2028 que deberá aprobarse en el 2026 por la Junta General,

habiendo realizado la Comisión un seguimiento detallado y continuado de los trabajos,

monitorizando los criterios y principales aspectos que, en su momento, deberán ser

informados por la Comisión.

B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2026 hasta la aprobación de

este Informe

La CNRyS ha mantenido dos (2) reuniones durante el ejercicio 2026 hasta la fecha de

aprobación de este Informe por el Consejo, y ha desarrollado, entre otras, las siguientes

actuaciones propias relacionadas con el buen gobierno corporativo en materia retributiva, con

motivo del cierre del ejercicio de 2025:

▪ Analizar el grado de consecución de cada uno de los objetivos aprobados para la

retribución variable anual de 2025 del equipo directivo, incluyendo al Consejero Delegado,

e informar favorablemente al Consejo, para su aprobación, sobre el grado de consecución

de cada uno de los objetivos y el importe de la retribución variable anual correspondiente

al ejercicio 2025 para el Consejero Delegado.

▪ Analizar el grado de consecución de cada uno de los objetivos aprobados para el tercer

ciclo del LTIP 21-23, correspondiente al periodo 2023 a 2025, del equipo directivo,

incluyendo al Consejero Delegado, e informar favorablemente al Consejo, para su

aprobación, sobre el grado de consecución de cada uno de los objetivos y el importe de

la retribución variable a largo plazo, correspondiente al tercer ciclo del LTIP 21-23, para el

Consejero Delegado.

▪ Verificar la información sobre remuneraciones de consejeros y altos directivos que se

contiene en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2025.

▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, de los objetivos de la

retribución variable anual asignada en 2026 y su ponderación.

▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, de los objetivos, las métricas,

sus ponderaciones, los beneficiarios y su correspondiente incentivo inicial target del tercer

ciclo del LTIP 24-26.

▪ Informar favorablemente para su aprobación por el Consejo del Informe Anual de Gobierno

Corporativo y este IARC 2025.

▪ Informar favorablemente sobre la revisión salarial y la propuesta de retribución del equipo

directivo para 2026.

▪ Adicionalmente, la CNRyS ha revisado el cumplimiento del compromiso de mantenimiento

de acciones del Consejero Delegado y el equipo directivo.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

▪ Análisis y preparación de la nueva Política de Remuneraciones 2027-2029 y el nuevo LTIP

27-29/31 que se someterá en el 2026 a la Junta General, para su aprobación.

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE

REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES

ANÓNIMAS COTIZADAS

B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual

sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones

y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

Número

% sobre el total

Votos emitidos

146.098.969

96,32%

Número

% sobre emitidos

Votos negativos

Votos a favor

146.097.619

99,9991%

Votos en blanco

Abstenciones

1.350

0,0009%

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA

UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre

Tipología

Periodo de devengo ejercicio 2025

D. Ignacio Moreno Martínez

Independiente

De 01/01/2025 a 31/12/2025

D. Mariano Olmeda Sarrión

Dominical

De 01/01/2025 a 26/03/2025

D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren

Ejecutivo

De 01/01/2025 a 31/12/2025

D. Carlos Manzano Cuesta

Dominical

De 01/01/2025 a 31/12/2025

Dña. Ana Bolado Valle

Dominical

De 01/01/2025 a 31/12/2025

D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas

Dominical

De 01/01/2025 a 31/12/2025

D. Enrique Migoya Peláez

Dominical

De 01/01/2025 a 31/12/2025

Dña. Beatriz Puente Ferreras

Independiente

De 01/01/2025 a 31/12/2025

Dña. Azucena Viñuela Hernández

Independiente

De 01/01/2025 a 31/12/2025

Dña. Emma Fernández Alonso

Independiente

De 01/01/2025 a 31/12/2025

D. Vicente Moreno García-Mansilla

Independiente

De 01/01/2025 a 31/12/2025

D. Juan Antonio Franco Díez

Dominical

De 01/01/2025 a 31/12/2025

D. Alberto Quemada Salsamendi

Dominical

De 01/01/2025 a 31/12/2025

D. Jaime Ybarra Loring

Dominical

De 26/03/2025 a 31/12/2025

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la

retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remunera

ción fija

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio

2025

Total

ejercicio

2024

D. Ignacio Moreno Martínez

255

270

D. Mariano Olmeda Sarrión

D. Carlos Manzano Cuesta

103

D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren

750

513

159

1.422

1.345

Dña. Ana Bolado Valle

D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas

105

D. Enrique Migoya Peláez

Dña. Beatriz Puente Ferreras

105

Dña. Azucena Viñuela Hernández

125

Dña. Emma Fernández Alonso

125

D. Vicente Moreno García-Mansilla

105

D. Juan Antonio Franco Díez

D. Alberto Quemada Salsamendi

105

D. Jaime Ybarra Loring

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o

instrumentos financieros consolidados

Nombre

Denominación

del Plan

Instrumentos financieros

al principio del ejercicio

2025

Instrumentos financieros

concedidos durante el

ejercicio 2025

Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos financieros

al final del ejercicio 2025

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

consolidadas

Precio de las

acciones

consolidadas

Beneficio

Bruto de las

acciones o

instrumentos

financieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

D. Jorge

Pérez de

Leza

Eguiguren

Long Term

Incentive Plan

– LTIP 21-23

Ciclo 3 (23-25)

48.507

15.838

10,07

159

Long Term

Incentive Plan

– LTIP 24-26

Ciclo 1 (24-26)

44.473

Long Term

Incentive Plan

– LTIP 25-27

Ciclo 2 (25-27)

42.204

Observaciones

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Remuneración por consolidación de derechos

a sistemas de ahorro

D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad

(miles €)

Importe de los fondos acumulados

(miles €)

Nombre

Sistemas de ahorro con

derechos económicos

consolidados

Sistemas de ahorro con

derechos económicos no

consolidados

Ejercicio

2025

Ejercicio

2024

Ejercicio

2025

Ejercicio

2024

Ejercicio 2025

Ejercicio 2024

Sistemas con

derechos económicos

consolidados

Sistemas con

derechos económicos

no consolidados

Sistemas con

derechos económicos

consolidados

Sistemas con

derechos económicos

no consolidados

D. Jorge Pérez de Leza

Eguiguren

504

441

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre

Concepto

Importe retributivo

(miles €)

D. Jorge

Pérez de Leza

Eguiguren

Seguro médico; Seguro de vida y accidente;

Tarjeta restaurante; Vehículo empresa;

D. Ignacio

Moreno

Martínez

Vehículo empresa; Seguro de accidente; Coste

Seguridad Social

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades

dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

fija

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio

2025

Total

ejercicio

2024

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o

instrumentos financieros consolidados

Nombre

Denominación

del Plan

Instrumentos financieros

al principio del ejercicio

2025

Instrumentos financieros

concedidos durante el

ejercicio 2025

Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos financieros

al final del ejercicio 2025

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

consolidadas

Precio de las

acciones

consolidadas

Beneficio

Bruto de las

acciones o

instrumentos

financieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre

Remuneración por consolidación de

derechos

a sistemas de ahorro

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad

(miles €)

Importe de los fondos acumulados

(miles €)

Nombre

Sistemas de ahorro con

derechos económicos

consolidados

Sistemas de ahorro con

derechos económicos no

consolidados

Ejercicio

2025

Ejercicio

2024

Ejercicio

2025

Ejercicio

2024

Ejercicio 2025

Ejercicio 2024

Sistemas con

derechos

económicos

consolidados

Sistemas con

derechos económicos

no consolidados

Sistemas con

derechos económicos

consolidados

Sistemas con

derechos económicos

no consolidados

v) Detalle de otros conceptos

Nombre

Concepto

Importe retributivo

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente

informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

Retribución devengada en la Sociedad

Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneficio bruto

de las acciones

o instrumentos

financieros

consolidados

Remuneración

por sistemas de

ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total

ejercicio

2025

Sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneficio bruto de

las acciones o

instrumentos

financieros

consolidados

Remuneración

por sistemas de

ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2025

grupo

Total ejercicio

2024 Sociedad +

grupo

D. Jorge Pérez de Leza

Eguiguren

1.422

159

1.622

1.600

1.507

D. Ignacio Moreno

Martínez (Presidente)

270

289

288

Dña. Ana Bolado Valle

D. Mariano Olmeda

Sarrión

Dña. Beatriz Puente

Ferreras

105

Dña. Azucena Viñuela

Hernández

125

Dña. Emma Fernández

Alonso

125

D. Vicente Moreno

García-Mansilla

105

D. Javier García-

Carranza Benjumea

D. Carlos Manzano

Cuesta

103

D. Cesáreo Rey-Baltar

Oramas

105

D. Enrique Migoya

Peláez

D. Juan Antonio Franco

Díez

D. Alberto Quemada

Salsamendi

105

D. Jaime Ybarra Loring

Total

2.791

159

3.009

2.535

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de

los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la

remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades

dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados (en miles de €) y % de variación anual

Ejercicio

2025

% Variación

2025/2024

Ejercicio

2024

% Variación

2024/2023

Ejercicio

2023

% Variación

2023/2022

Ejercicio 2022

% Variación

2022/2021

Ejercicio 2021

Consejeros ejecutivos

D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren

1.622

1.507

-9%

1.657

17%

1.418

14%

1.240

Consejeros externos

D. Ignacio Moreno Martínez

289

288

281

279

Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle

D. Mariano Olmeda Sarrión

-75%

Dña. Beatriz Puente Ferreras

105

100

-1%

101

-8%

110

Dña. Azucena Viñuela Hernández

125

14%

110

104

Dña. Emma Fernández Alonso

125

14%

110

D. Vicente Moreno García-Mansilla

105

100

D. Juan Antonio Franco Díez

1186%

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

D. Carlos Manzano Cuesta

-12%

103

D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas

105

D. Enrique Migoya Peláez

D. Alberto Quemada Salsamendi

105

150%

D. Mariano Olmeda Sarrión

-75%

D. Jaime Ybarra Loring

Resultados consolidados de la Sociedad

56.858

15.885

14%

-20.844

14%

-18.275

-177%

23.729

Remuneración media de los empleados

-2%

-1%

Observaciones

Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la

sociedad, en su sesión de fecha 23 de febrero de 2026.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación

con la aprobación del presente Informe.

Sí _ No

Nombre o denominación social de los miembros del consejo

de administración que no han votado a favor de la aprobación

del presente informe

Motivos (en contra,

abstención, no asistencia)

Explique los motivos

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

1 / 20

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2025

CIF:

A87471264

Denominación Social:

METROVACESA, S.A.

Domicilio social:

PUERTO SOMPORT, 21-23

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

2 / 20

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del

ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan

emitido:

Número % sobre el total

Votos emitidos 146.098.969 96,32

Número % sobre emitidos

Votos negativos 0,00

Votos a favor 146.097.619 100,00

Votos en blanco 0,00

Abstenciones 1.350 0,00

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

3 / 20

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2025

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Consejero Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025

Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Consejero Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025

Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025

Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Presidente Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025

Doña ANA BOLADO VALLE Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025

Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025

Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025

Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Consejero Delegado Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 26/03/2025

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Consejero Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025

Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025

Don CARLOS MANZANO CUESTA Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025

Don JAIME YBARRA LORING Consejero Dominical Desde 26/03/2025 hasta 31/12/2025

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

4 / 20

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones

ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2025

Total ejercicio

2024

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 90 35 125 125

Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA 90 15 105 105

Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ 90 90 90

Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ 90 35 125 125

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 255 15 270 270

Doña ANA BOLADO VALLE 90 90 90

Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS 90 15 105 105

Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI 90 15 105 42

Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 750 513 159 1.422 1.345

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 23 23 90

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 90 15 105 105

Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ 90 90 90

Don CARLOS MANZANO CUESTA 90 90 103

Don JAIME YBARRA LORING 67 67

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

5 / 20

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2025

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2025

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2025

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Doña EMMA

FERNÁNDEZ

ALONSO

Plan 0,00

Don VICENTE

MORENO GARCÍA-

MANSILLA

Plan 0,00

Don JUAN ANTONIO

FRANCO DIEZ

Plan 0,00

Doña AZUCENA

VIÑUELA

HERNÁNDEZ

Plan 0,00

Don IGNACIO

MORENO MARTÍNEZ

Plan 0,00

Doña ANA BOLADO

VALLE

Plan 0,00

Don CESÁREO REY-

BALTAR ORAMAS

Plan 0,00

Don ALBERTO

QUEMADA

SALSAMENDI

Plan 0,00

Don JORGE PÉREZ

DE LEZA EGUIGUREN

Long Term

Incentive Plan –

LTIP 24-26 Ciclo

1 (24-26)

44.473 0,00 44.473

Don JORGE PÉREZ

DE LEZA EGUIGUREN

Long Term

Incentive Plan –

48.507 15.838 10,07 159

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

6 / 20

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2025

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2025

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2025

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

LTIP 21-23 Ciclo

3 (23-25)

Don JORGE PÉREZ

DE LEZA EGUIGUREN

Long Term

Incentive Plan –

LTIP 25-27 Ciclo

2 (25-27)

42.204 0,00 42.204

Don MARIANO

OLMEDA SARRIÓN

Plan 0,00

Doña BEATRIZ

PUENTE FERRERAS

Plan 0,00

Don ENRIQUE

MIGOYA PELÁEZ

Plan 0,00

Don CARLOS

MANZANO CUESTA

Plan 0,00

Don JAIME YBARRA

LORING

Plan 0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO

Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA

Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

7 / 20

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ

Doña ANA BOLADO VALLE

Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS

Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI

Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS

Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ

Don CARLOS MANZANO CUESTA

Don JAIME YBARRA LORING

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024

Doña EMMA FERNÁNDEZ

ALONSO

Don VICENTE MORENO

GARCÍA-MANSILLA

Don JUAN ANTONIO FRANCO

DIEZ

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

8 / 20

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024

Doña AZUCENA VIÑUELA

HERNÁNDEZ

Don IGNACIO MORENO

MARTÍNEZ

Doña ANA BOLADO VALLE

Don CESÁREO REY-BALTAR

ORAMAS

Don ALBERTO QUEMADA

SALSAMENDI

Don JORGE PÉREZ DE LEZA

EGUIGUREN

63 63 504 441

Don MARIANO OLMEDA

SARRIÓN

Doña BEATRIZ PUENTE

FERRERAS

Don ENRIQUE MIGOYA

PELÁEZ

Don CARLOS MANZANO

CUESTA

Don JAIME YBARRA LORING

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

9 / 20

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto

Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto

Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Concepto

Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Concepto

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Vehículo empresa, seguro de accidentes,... 19

Doña ANA BOLADO VALLE Concepto

Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Concepto

Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI Concepto

Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Seguro médico, Seguro de vida y accidente, Tarjeta restaurante, Vehículo empresa 40

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto

Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto

Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto

Don JAIME YBARRA LORING Concepto

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

10 / 20

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2025

Total ejercicio

2024

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO

Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA

Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ

Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ

Doña ANA BOLADO VALLE

Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS

Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI

Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS

Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ

Don CARLOS MANZANO CUESTA

Don JAIME YBARRA LORING

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2025

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2025

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2025

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Doña EMMA

FERNÁNDEZ

ALONSO

Plan 0,00

Don VICENTE

MORENO GARCÍA-

MANSILLA

Plan 0,00

Don JUAN ANTONIO

FRANCO DIEZ

Plan 0,00

Doña AZUCENA

VIÑUELA

HERNÁNDEZ

Plan 0,00

Don IGNACIO

MORENO MARTÍNEZ

Plan 0,00

Doña ANA BOLADO

VALLE

Plan 0,00

Don CESÁREO REY-

BALTAR ORAMAS

Plan 0,00

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

12 / 20

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2025

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2025

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2025

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don ALBERTO

QUEMADA

SALSAMENDI

Plan 0,00

Don JORGE PÉREZ

DE LEZA EGUIGUREN

Plan 0,00

Don MARIANO

OLMEDA SARRIÓN

Plan 0,00

Doña BEATRIZ

PUENTE FERRERAS

Plan 0,00

Don ENRIQUE

MIGOYA PELÁEZ

Plan 0,00

Don CARLOS

MANZANO CUESTA

Plan 0,00

Don JAIME YBARRA

LORING

Plan 0,00

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO

Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA

Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ

Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ

Doña ANA BOLADO VALLE

Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS

Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI

Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS

Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ

Don CARLOS MANZANO CUESTA

Don JAIME YBARRA LORING

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024

Doña EMMA FERNÁNDEZ

ALONSO

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024

Don VICENTE MORENO

GARCÍA-MANSILLA

Don JUAN ANTONIO FRANCO

DIEZ

Doña AZUCENA VIÑUELA

HERNÁNDEZ

Don IGNACIO MORENO

MARTÍNEZ

Doña ANA BOLADO VALLE

Don CESÁREO REY-BALTAR

ORAMAS

Don ALBERTO QUEMADA

SALSAMENDI

Don JORGE PÉREZ DE LEZA

EGUIGUREN

Don MARIANO OLMEDA

SARRIÓN

Doña BEATRIZ PUENTE

FERRERAS

Don ENRIQUE MIGOYA

PELÁEZ

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024

Don CARLOS MANZANO

CUESTA

Don JAIME YBARRA LORING

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto

Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto

Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Concepto

Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Concepto

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Concepto

Doña ANA BOLADO VALLE Concepto

Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Concepto

Don ALBERTO QUEMADA SALSAMENDI Concepto

Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Concepto

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto

Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto

Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Nombre Concepto Importe retributivo

Don JAIME YBARRA LORING Concepto

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados

por el consejero, en miles de euros.

Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2025 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2025 grupo

Total ejercicio 2025

sociedad + grupo

Doña EMMA FERNÁNDEZ

ALONSO

125 125 125

Don VICENTE MORENO

GARCÍA-MANSILLA

105 105 105

Don JUAN ANTONIO

FRANCO DIEZ

90 90 90

Doña AZUCENA VIÑUELA

HERNÁNDEZ

125 125 125

Don IGNACIO MORENO

MARTÍNEZ

270 19 289 289

Doña ANA BOLADO VALLE 90 90 90

Don CESÁREO REY-

BALTAR ORAMAS

105 105 105

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2025 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2025 grupo

Total ejercicio 2025

sociedad + grupo

Don ALBERTO QUEMADA

SALSAMENDI

105 105 105

Don JORGE PÉREZ DE

LEZA EGUIGUREN

1.422 159 40 1.621 1.621

Don MARIANO OLMEDA

SARRIÓN

23 23 23

Doña BEATRIZ PUENTE

FERRERAS

105 105 105

Don ENRIQUE MIGOYA

PELÁEZ

90 90 90

Don CARLOS MANZANO

CUESTA

90 90 90

Don JAIME YBARRA

LORING

67 67 67

TOTAL 2.812 159 59 3.030 3.030

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

18 / 20

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan

sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados

de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2025

% Variación

2025/2024

Ejercicio 2024

% Variación

2024/2023

Ejercicio 2023

% Variación

2023/2022

Ejercicio 2022

% Variación

2022/2021

Ejercicio 2021

Consejeros ejecutivos

Don JORGE PÉREZ DE LEZA

EGUIGUREN

1.621 7,56 1.507 -9,05 1.657 16,85 1.418 14,35 1.240

Consejeros externos

Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 289 0,35 288 2,49 281 0,72 279 0,00 279

Doña ANA BOLADO VALLE 90 0,00 90 5,88 85 0,00 85 0,00 85

Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 23 -74,44 90 5,88 85 0,00 85 0,00 85

Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 105 0,00 105 5,00 100 -0,99 101 -8,18 110

Doña AZUCENA VIÑUELA

HERNÁNDEZ

125 0,00 125 13,64 110 5,77 104 - 0

Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 125 0,00 125 13,64 110 0,00 110 0,00 110

Don ALBERTO QUEMADA

SALSAMENDI

105 150,00 42 - 0 - 0 - 0

Don CARLOS MANZANO CUESTA 90 -12,62 103 - 0 - 0 - 0

Don CESÁREO REY-BALTAR

ORAMAS

105 0,00 105 - 0 - 0 - 0

Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ 90 0,00 90 - 0 - 0 - 0

Don JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ 90 0,00 90 n.s 7 - 0 - 0

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

19 / 20

Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2025

% Variación

2025/2024

Ejercicio 2024

% Variación

2024/2023

Ejercicio 2023

% Variación

2023/2022

Ejercicio 2022

% Variación

2022/2021

Ejercicio 2021

Don VICENTE MORENO GARCÍA-

MANSILLA

105 0,00 105 5,00 100 0,00 100 0,00 100

Don JAIME YBARRA LORING 67 - 0 - 0 - 0 - 0

Resultados consolidados de

la sociedad

56.858 257,94 15.885 - -20.844 -14,06 -18.275 - 23.729

Remuneración media de los

empleados

74 2,78 72 1,41 71 -1,39 72 -1,37 73

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

23/02/2026

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

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