AGM Information • Oct 24, 2023
AGM Information
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METROVACESA S.A. ("Metrovacesa" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, realiza la siguiente
El Consejo de Administración de Metrovacesa ha acordado convocar una Junta Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en el Parque empresarial Vía Norte, en calle Quintanavides 17, 28050 Madrid, en primera convocatoria a las 13:00 horas, el día 28 de noviembre de 2023 o, de no alcanzarse el quórum necesario en esa convocatoria, a las 13:00 horas, el día 29 de noviembre de 2023, en segunda convocatoria.
Se hace constar que, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, estarán disponibles para su consulta en la página web corporativa de Metrovacesa (www.metrovacesa.com), entre otros, las propuestas de acuerdos del Consejo de Administración a adoptar, en su caso, por la referida Junta Extraordinaria, los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día de la Junta Extraordinaria que así lo requieren, así como la documentación e información necesaria para que los accionistas puedan acceder al Foro Electrónico de accionistas y las Reglas sobre el derecho de asistencia y sobre la representación y voto mediante medios de comunicación a distancia.
Se acompaña a esta comunicación, el texto íntegro de la convocatoria de la Junta Extraordinaria y las propuestas de acuerdos de los diferentes puntos del orden del día, entre las cuales se contiene la propuesta de acuerdo de distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) por importe de 0,33 euros por acción, lo que implica un importe total aproximado de 50.053.192 euros, cuyo pago se prevé que tenga lugar en torno al día 21 de diciembre de 2023. Asimismo, contiene la propuesta de aumentar el número de miembros del Consejo de Administración de doce a trece, con el nombramiento de D. Juan Antonio Franco Díez, con el carácter de Consejero Dominical, a propuesta del accionista Grupo FCC.
Madrid, 24 de octubre 2023
Metrovacesa, S.A.
De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. (la "Sociedad" o "Metrovacesa"), se convoca a los Sres. Accionistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en el Parque Empresarial Vía Norte, en calle Quintanavides 17, 28050 Madrid, en primera convocatoria a las 13:00 horas, el día 28 de noviembre de 2023 o, de no alcanzarse el quórum necesario en esa convocatoria, a las 13:00 horas, el día 29 de noviembre de 2023, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente:
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el plazo de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día conforme a lo previsto en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación —copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista formule.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta y hasta su celebración, estarán a disposición de los accionistas ininterrumpidamente a través de la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), entre otros, los siguientes documentos e información:
Asimismo, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de la documentación que ha de ser sometida a la aprobación de la Junta en los casos que legalmente proceda, los preceptivos informes de los administradores, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General Extraordinaria de accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición.
De acuerdo con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, ambos inclusive, o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.
Además, con la misma antelación y por escrito, o verbalmente durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.
Salvo en los casos expresamente previstos en la Ley, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General y, en el caso de las solicitudes verbales realizadas durante la celebración de la Junta cuando no sea posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social; mediante comunicación electrónica a distancia a través de la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) en el lugar y forma establecida al efecto o mediante su envío a la Sociedad según se detalla a continuación:
Parque Empresarial Vía Norte C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid Email:[email protected] Teléfono: 913 183 700
En caso de que la solicitud se realice mediante comunicación electrónica a distancia, a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], deberá incorporar una Firma Electrónica Válida a los efectos de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.
Cualquiera que sea el medio que se emplee, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, junto con la acreditación de las acciones de las que es titular, mediante copia de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear o certificado de legitimación, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por Iberclear, para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista en los términos previstos en la normativa aplicable.
Las peticiones de los accionistas se contestarán, en su caso, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General de accionistas a través del mismo medio en que se formularon, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto que se considere idóneo. En todo caso, se podrá cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.
De acuerdo con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en los términos referidos en el mismo, con el fin de facilitar la comunicación de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta General, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que, al amparo de lo previsto en dicho artículo, puedan constituir.
En el Foro podrán publicarse iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en este anuncio y en las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, cuyo contenido puede consultarse en la página web de la Sociedad.
Los derechos de asistencia, representación y voto de los Sres. Accionistas se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales. De conformidad con el artículo 12 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a las Juntas Generales los titulares de diez o más acciones que, con una antelación de cinco días a aquél en que se celebre la Junta General, figuren inscritos en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta y se hallen provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia en la que se indicará el número de acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. Se podrá utilizar la tarjeta de asistencia emitida por las entidades participantes en Iberclear en favor de los titulares de las acciones que acrediten tenerlas inscritas con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.
De acuerdo con el artículo 12 de los Estatutos Sociales y el artículo 15 del Reglamento de la Junta General, todo accionista con derecho a voto podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General. La representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal, o mediante comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com).
La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia.
La representación conferida habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.
Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir, al menos, las siguientes menciones:
(i) Fecha de celebración de la Junta General y el orden del día.
(ii) Identidad del representado y del representante.
(iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorga la representación.
(iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día, en su caso.
El Presidente de la Junta General o las personas designadas por su mediación se entenderán facultados para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores no será aplicable cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado y así lo acredite; ni tampoco cuando aquel tenga un poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional y así lo aporte.
Cuando se confiera por medio de correspondencia postal solo se reputará válida la que sea dirigida a la Sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista, en la sede social, sita en Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid, y que se efectúe remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear, debidamente firmada y cumplimentando el apartado correspondiente por el accionista.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear no incorpore el apartado relativo a la delegación o este estuviera incompleto, el accionista podrá utilizar la tarjeta de asistencia puesta a disposición de los accionistas por la Sociedad en su página web (www.metrovacesa.com). Dicha tarjeta de asistencia, debidamente firmada, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear, debidamente firmada.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal (física o telemática) del representado a la Junta General tendrá en todo caso el valor de revocación de la representación. Asimismo, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación y, por tanto, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad por no efectuadas.
Cuando se confiera a través de comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com), el accionista que delegue su voto deberá acceder a la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico [email protected] indicando en el asunto "Solicitud de credenciales Junta General Extraordinaria 2023".
La solicitud de credenciales de usuario/clave para poder delegar el voto a través de medios electrónicos podrá realizarse hasta las 13:00 horas del día 27 de noviembre de 2023.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día con carácter previo a la celebración de la Junta mediante correspondencia postal en los términos previstos en la Ley y en el artículo 28 del Reglamento de la Junta General, o mediante comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com).
El voto por correo se emitirá remitiendo mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a la atención de la Oficina del Accionista, en la sede social, sita en Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid, un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, debidamente firmada y cumplimentada por el accionista.
Cuando el voto se emita por medio de comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com), el accionista que emita su voto a distancia deberá acceder a la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico [email protected] indicando en el asunto "Solicitud de credenciales Junta General Extraordinaria 2023".
La solicitud de credenciales de usuario/clave para poder emitir el voto a través de medios electrónicos podrá realizarse hasta las 13:00 horas del día 27 de noviembre de 2023.
Para su validez, el voto emitido por correo o por medios electrónicos habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia en los términos indicados, al amparo de lo previsto en los Estatutos Sociales, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.
En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día.
En el supuesto de que pudiera ser sometido a votación en la Junta cualquier otro asunto que no figurase en el Orden del Día, siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, el representante deberá emitir el voto en el sentido que estime oportuno atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado.
El voto emitido a distancia quedará sin efecto:
1) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
2) Por asistencia personal (física o telemática) a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o de su representante.
3) Por la enajenación de las acciones con anterioridad a la celebración de la Junta General que tuviera conocimiento la Sociedad.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que el Presidente de la Junta, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses con respecto a los supuestos recogidos en los apartados a), b), c) y d) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y aprobación o ratificación de operaciones de la sociedad con el administrador que se trate) que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley.
En caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés en relación con alguno de los puntos incluidos en el orden del día o que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley, y el accionista no hubiese dado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, el representante deberá abstenerse. En este caso, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General de accionistas y, si este estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de accionistas y, si este estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, al Vicesecretario no miembro del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes, la autenticidad del voto o de la representación conferida y, en general, la seguridad jurídica del acto de la Junta General de accionistas.
Metrovacesa, S.A. no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, el Consejo de Administración de la Sociedad ha decidido habilitar la posibilidad de asistencia a la Junta General de accionistas y voto por medios telemáticos. Ello permitirá a los accionistas y representantes conectarse en tiempo real, participar y votar de forma remota el mismo día que se celebre la Junta General.
Se informa que los administradores podrán asistir a la reunión, por audioconferencia o videoconferencia.
Los medios para asistir de forma telemática a la Junta estarán a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática entre las 10:00 y las 12:45 horas del día de celebración de la reunión (esto es, del 28 de noviembre de 2023 en primera convocatoria y, en su caso, del día siguiente 29 de noviembre de 2023, en segunda convocatoria).
A estos efectos, los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta, deberán registrarse en la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico [email protected] indicando en el asunto "Solicitud de credenciales para Asistencia Telemática Junta General Extraordinaria 2023".
La solicitud de credenciales de usuario/clave para poder asistir telemáticamente a la Junta, podrá realizarse hasta las 13:00 horas del día 27 de noviembre de 2023.
Si la persona que asiste telemáticamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, deberá notificárselo previamente a la Sociedad enviando un correo electrónico a la dirección [email protected], antes de las 13:00 del día 27 de noviembre de 2023, en el que adjunte una copia de la delegación conferida, o los poderes de representación en caso de persona jurídica, además de una copia del DNI o pasaporte del representante. En caso de que opte por el acceso mediante usuario/clave, deberá realizar la correspondiente solicitud de credenciales indicada en el párrafo anterior.
Desde el momento que los accionistas o sus representantes, a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accedan al espacio dedicado a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática, y hasta el momento en que el Presidente de la Junta dé comienzo al turno de intervenciones, , podrán intervenir o solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
Asimismo, durante la celebración de la Junta y hasta el momento inmediatamente anterior al inicio de la votación de las propuestas de acuerdos, los accionistas o sus representantes, a través de los medios habilitados para la asistencia telemática, podrán proponer la adopción de acuerdos sobre asuntos no contemplados en el Orden del Día de la reunión, en los casos en los que ello es legalmente admisible.
Cualquiera de los accionistas o representantes asistentes por vía telemática que deseen manifestar al Notario su abandono de la Junta deberán hacerlo enviando una comunicación electrónica a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática. Una vez comunicada al Notario la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas cualquier actuación que efectúe telemáticamente con posterioridad.
La asistencia personal o mediante medios telemáticos a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. Asimismo, cabe señalar que, en su caso, la asistencia física dejará sin efecto la asistencia telemática.
Los accionistas o sus representantes que participen en la Junta mediante asistencia telemática podrán votar a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática, desde que se registren y hasta el momento en que se proceda a las votaciones.
El mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispone de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
El accionista que desee votar de forma telemática debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el Orden del Día. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día formulado por éste.
En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración.
En aplicación del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión.
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Metrovacesa para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad responsable de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es Metrovacesa. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a Metrovacesa e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales.
Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" en el que se concrete su solicitud a la siguiente dirección: Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid.
Metrovacesa prevé que muy probablemente la Junta se celebrará en primera convocatoria, el día 28 de noviembre de 2023, informando a través de su página web (www.metrovacesa.com) de los posibles cambios o medidas a adoptar en relación con la Junta General de Accionistas. En todo caso, se ruega a los accionistas que en los días previos a la celebración de la Junta, consulten las posibles indicaciones de la Sociedad en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) o contacten telefónicamente en el número 913 183 700, donde se facilitará la última información disponible en cada momento, todo ello encaminado a que los accionistas que lo consideren puedan ejercer plenamente sus derechos, sin presencia física.
En todo caso, Metrovacesa adoptará cuantas medidas estime convenientes o necesarias para proteger la salud de sus administradores, proveedores, accionistas y empleados.
Madrid, a 24 de octubre de 2023
El Secretario no miembro del Consejo de Administración
______________________ D. Lucas Osorio Iturmendi
De conformidad con art. 273.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades, una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, podrán repartir dividendos con cargo beneficios o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es inferior al capital social y no se produce tal situación como consecuencia del reparto.
Se considera oportuno proponer a la Junta General la distribución entre los accionistas de reservas de libre disposición (prima de emisión) por importe de 0,33 euros por acción, lo que implica un importe total aproximado de 50.053.192 de euros.
Dicho reparto se justifica por la adecuada estructura de balance de la Sociedad. Asimismo, dicho reparto, es consistente con el plan de negocio de la Sociedad.
A los efectos oportunos, se hace constar que (i) existe suficiente liquidez para este reparto, teniendo en cuenta la caja operativa generada por la Sociedad durante el ejercicio, proveniente de sus actividades de promoción y venta de suelo; (ii) tras este reparto, el valor del patrimonio neto seguirá siendo superior al capital social; y (iii) se cumple con los demás requisitos establecidos en el artículo 273 de la Ley de Sociedades de Capital para poder realizar dicho reparto.
Se propone:
Aprobar la distribución de dividendos por un importe de 0,33 euros por acción con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión), lo que implica un importe aproximado de 50.053.192 euros.
La distribución de dividendos será pagadera en torno al día 21 de diciembre de 2023.
Se hace constar que, tras la distribución del dividendo aprobado, el patrimonio neto de la Sociedad continuará siendo superior a su capital social.
Fijación del número de miembros del Consejo de Administración dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales. Nombramiento de consejero.
De conformidad con el art. 15 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, esta estará administrada por un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros. Asimismo, de conformidad con dicho artículo, corresponde a la Junta General la determinación del número de componentes del Consejo de Administración, a cuyo efecto podrá proceder a la fijación de dicho número mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o nombramiento de nuevos consejeros, dentro del máximo establecido en el apartado anterior.
Se considera oportuno proponer a la Junta General la ampliación del número de miembros del Consejo de Administración de doce a trece, motivada por el nombramiento de D. Juan Antonio Franco Díez como Consejero Dominical que se propone en este mismo punto del Orden del Día.
Se hace constar que el nuevo número de miembros del Consejo de Administración propuesto se encuentra dentro de los límites fijados por los Estatutos Sociales de la Sociedad y la Recomendación 13 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
De conformidad con el artículo 529 decies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, se considera oportuno proponer el nombramiento de D. Juan Antonio Franco Díez como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de Consejero Dominical, a propuesta del Grupo FCC, por el plazo estatutario completo de cuatro años. Además, de acuerdo con los artículos 529 decies.6 de la Ley de Sociedades de Capital y 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración, la presente propuesta de nombramiento viene precedida del informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
Asimismo, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies.5 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha formulado el preceptivo informe.
En cumplimiento del artículo 518 e) de la Ley de Sociedades de Capital, se pondrán a disposición de los accionistas, mediante su publicación en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la junta general: (i) el informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad; y (ii) el informe del Consejo de Administración, en ambos casos haciéndose referencia a la identidad, categoría y un breve curriculum vitae del Consejero, con objeto de que se disponga de información sobre su perfil y méritos.
El nombramiento de D. Juan Antonio Franco Díez queda sujeto a la aprobación del acuerdo de dispensa de la obligación de no competencia establecida en el artículo 229.1 f) de la Ley de Sociedades de Capital, que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto tercero del Orden del Día.
"Ampliar, dentro de los límites fijados por el artículo 15 de los Estatutos Sociales, el número de miembros del Consejo de Administración de doce a trece."
"Nombrar como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero Dominical, a D. Juan Antonio Franco Díez, mayor de edad, estado civil [***], con nacionalidad española, con D.N.I. [***], en vigor, y domicilio a estos efectos en [***], por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha del presente acuerdo."
Aprobación, en lo que fuera menester, de la dispensa de la obligación de no competir con la Sociedad prevista en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 229.1.f) de la Ley de Sociedades de Capital, los miembros del Consejo de Administración deben abstenerse de desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.
Por su parte, el artículo 230.3 de la Ley de Sociedades de Capital permite, mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General, dispensar al consejero de dicha prohibición en el supuesto de que no quepa esperar daño para la sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa.
Bajo el punto anterior del orden del día, se ha propuesto el nombramiento como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad de D. Juan Antonio Franco Díez con la calificación de Consejero Dominical, a propuesta de Grupo FCC, accionista significativo de la Sociedad.
En la actualidad el Sr. Franco Díez es asesor para el área inmobiliaria del grupo CEC (accionista mayoritario de FCC), así como presidente de la sociedad patrimonial Jezzine, S.L.U. (sociedad controlada por FCC). Ambos grupos desarrollan, entre otras, determinadas actividades de construcción, inmobiliaria y concesiones.
Se deja constancia de que a fecha de hoy no puede considerarse que el Sr. Franco Díez desarrolle una actividad que le situé en conflicto de interés permanente con la Sociedad ni que entrañe una competencia efectiva con la Sociedad, una vez analizados múltiples aspectos como, entre otros, la extraordinaria atomización del sector de la promoción inmobiliaria, la distinta distribución geográfica de los activos de la Sociedad y del Grupo FCC, la limitada coincidencia en el tipo y naturaleza de las actividades inmobiliarias.
No obstante, dado que el artículo 229.1.f) de la Ley de Sociedades de Capital hace referencia a una competencia "potencial" y cabría realizar una interpretación amplia de dicho término, para evitar cualquier riesgo de no cumplir con los términos de la Ley y, en la medida en que no cabe esperar ningún daño para la Sociedad, se propone dispensar de la obligación de no competir con la Sociedad prevista en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital y, por tanto, permitir el nombramiento de D. Juan Antonio Franco Díez, quien, por otro lado, aportará relevantes ventajas a la Sociedad derivadas de su alta experiencia y cualificación en el sector inmobiliario.
Se propone:
Aprobar, en lo que fuera menester, la dispensa de la obligación de no competir con la Sociedad prevista en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital con respecto a las actividades desarrolladas por D. Juan Antonio Franco Díez.
La propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General de Accionistas viene justificada por la conveniencia de que el Consejo disponga de un mecanismo, previsto por la vigente normativa societaria, que le permita realizar todos aquellos trámites necesarios para cumplir con las obligaciones societarias de la Sociedad.
En relación con los anteriores acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, ésta acuerda facultar a cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y al Secretario no Consejero del Consejo de Administración D. Lucas Osorio Iturmendi, y a la Vicesecretaria no Consejera del Consejo de Administración, Dña. Pilar Martín Bolea, tan ampliamente como en derecho sea necesario para que cualquiera de ellos, indistinta e individualmente, incluyendo la facultad expresa de subsanación, para que puedan realizar las siguientes actuaciones:
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