AGM Information • Oct 27, 2022
AGM Information
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METROVACESA S.A. ("Metrovacesa" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado mediante Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, comunica la siguiente
El Consejo de Administración de Metrovacesa ha acordado convocar la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en la calle Príncipe de Vergara, 187, Plaza de Rodrigo Uría, 28002 Madrid, a las 13:00 horas, el día 29 de noviembre de 2022, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario en esa convocatoria, a las 13:00 horas del día 30 de noviembre de 2022.
Se hace constar que, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, estarán disponibles para su consulta en la página web corporativa de Metrovacesa (www.metrovacesa.com), entre otros, las propuestas de acuerdos del Consejo de Administración a adoptar, en su caso, por la referida Junta General y los informes del Consejo de Administración sobre los puntos del orden del día de la Junta General que así lo requieren, así como la documentación e información necesaria para que los accionistas puedan acceder al Foro Electrónico de accionistas y las Reglas sobre el derecho de asistencia y sobre la representación y voto mediante medios de comunicación a distancia.
Se acompaña a esta comunicación, el texto íntegro de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria y las propuestas de acuerdos de los diferentes puntos del orden del día, entre las cuales se contiene la propuesta de acuerdo de distribución de dividendos con cargo a prima de emisión por un importe de 1,05 euros por acción, lo que implica un importe equivalente aproximado de 159.260.158,05 euros, cuyo pago tendría lugar en el presente ejercicio 2022.
Madrid, 27 de octubre de 2022
Metrovacesa, S.A.
De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. (la "Sociedad" o "Metrovacesa"), se convoca a los Sres. Accionistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en la calle Príncipe de Vergara, 187, Plaza de Rodrigo Uría, 28002 Madrid, en primera convocatoria a las 13:00 horas, el día 29 de noviembre de 2022 o, de no alcanzarse el quórum necesario en esa convocatoria, a las 13:00 horas, el día 30 de noviembre de 2022, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente:
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el plazo de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día conforme a lo previsto en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación —copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista formule.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta y hasta su celebración, estarán a disposición de los accionistas ininterrumpidamente a través de la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), entre otros, los siguientes documentos e información:
Asimismo, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de la documentación que ha de ser sometida a la aprobación de la Junta en los casos que legalmente proceda, los preceptivos informes de los administradores, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General Extraordinaria de accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición.
De acuerdo con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, ambos inclusive, o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.
Además, con la misma antelación y por escrito, o verbalmente durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.
Salvo en los casos expresamente previstos en la Ley, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General y, en el caso de las solicitudes verbales realizadas durante la celebración de la Junta cuando no sea posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social; mediante comunicación electrónica a distancia a través de la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) en el lugar y forma establecida al efecto o mediante su envío a la Sociedad según se detalla a continuación:
Parque Empresarial Vía Norte C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid Email:[email protected] Teléfono: 913 183 700
En caso de que la solicitud se realice mediante comunicación electrónica a distancia, a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], deberá incorporar una Firma Electrónica Válida a los efectos de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.
Cualquiera que sea el medio que se emplee, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, junto con la acreditación de las acciones de las que es titular, mediante copia de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear o certificado de legitimación, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por Iberclear, para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista en los términos previstos en la normativa aplicable.
Las peticiones de los accionistas se contestarán, en su caso, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General de accionistas a través del mismo medio en que se formularon, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto que se considere idóneo. En todo caso, se podrá cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.
De acuerdo con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en los términos referidos en el mismo, con el fin de facilitar la comunicación de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta General, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que, al amparo de lo previsto en dicho artículo, puedan constituir.
En el Foro podrán publicarse iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en este anuncio y en las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, cuyo contenido puede consultarse en la página web de la Sociedad.
Los derechos de asistencia, representación y voto de los Sres. Accionistas se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales. De conformidad con el artículo 12 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a las Juntas Generales los titulares de diez o más acciones que, con una antelación de cinco días a aquél en que se celebre la Junta General, figuren inscritos en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta y se hallen provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia en la que se indicará el número de acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. Se podrá utilizar la tarjeta de asistencia emitida por las entidades participantes en Iberclear en favor de los titulares de las acciones que acrediten tenerlas inscritas con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.
De acuerdo con el artículo 12 de los Estatutos Sociales y el artículo 15 del Reglamento de la Junta General, todo accionista con derecho a voto podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General. La representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal, o mediante comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com).
La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia.
La representación conferida habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.
Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir, al menos, las siguientes menciones:
(i) Fecha de celebración de la Junta General y el orden del día.
(ii) Identidad del representado y del representante.
(iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorga la representación.
(iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día, en su caso.
El Presidente de la Junta General o las personas designadas por su mediación se entenderán facultados para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores no será aplicable cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado y así lo acredite; ni tampoco cuando aquel tenga un poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional y así lo aporte.
Cuando se confiera por medio de correspondencia postal solo se reputará válida la que sea dirigida a la Sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista, en la sede social, sita en Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid, y que se efectúe remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear, debidamente firmada y cumplimentando el apartado correspondiente por el accionista.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear no incorpore el apartado relativo a la delegación o este estuviera incompleto, el accionista podrá utilizar la tarjeta de asistencia puesta a disposición de los accionistas por la Sociedad en su página web (www.metrovacesa.com). Dicha tarjeta de asistencia, debidamente firmada, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear, debidamente firmada.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta General tendrá en todo caso el valor de revocación de la representación. Asimismo, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación y, por tanto, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad por no efectuadas.
Cuando se confiera a través de comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com), el accionista que delegue su voto deberá acceder a la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico [email protected] indicando en el asunto "Solicitud de credenciales Junta General Extraordinaria 2022".
La solicitud de credenciales de usuario/clave para poder delegar el voto a través de medios electrónicos podrá realizarse hasta las 13:00 horas del día 28 de noviembre de 2022.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día con carácter previo a la celebración de la Junta mediante correspondencia postal en los términos previstos en la Ley y en el artículo 28 del Reglamento de la Junta General, o mediante comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com).
El voto por correo se emitirá remitiendo mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a la atención de la Oficina del Accionista, en la sede social, sita en Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid, un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, debidamente firmada y cumplimentada por el accionista.
Cuando el voto se emita por medio de comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com), el accionista que emita su voto a distancia deberá acceder a la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico [email protected] indicando en el asunto "Solicitud de credenciales Junta General Extraordinaria 2022".
La solicitud de credenciales de usuario/clave para poder emitir el voto a través de medios electrónicos podrá realizarse hasta las 13:00 horas del día 28 de noviembre de 2022.
Para su validez, el voto emitido por correo o por medios electrónicos habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia en los términos indicados, al amparo de lo previsto en los Estatutos Sociales, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.
En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día.
En el supuesto de que pudiera ser sometido a votación en la Junta cualquier otro asunto que no figurase en el Orden del Día, siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, el representante deberá emitir el voto en el sentido que estime oportuno atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado.
El voto emitido a distancia quedará sin efecto:
1) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
2) Por asistencia personal a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o de su representante.
3) Por la enajenación de las acciones con anterioridad a la celebración de la Junta General que tuviera conocimiento la Sociedad.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que el Presidente de la Junta, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses con respecto a los supuestos recogidos en los apartados a), b), c) y d) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y aprobación o ratificación de operaciones de la sociedad con el administrador que se trate) que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley. Además, los consejeros Dña. Emma Fernández Alonso, D. Vicente Moreno García-Mansilla y Dña. Beatriz Puente Ferreras pueden encontrarse en conflicto de intereses con respecto al punto Segundo del orden del día ("Reelección de consejeros").
En caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés en relación con alguno de los puntos incluidos en el orden del día o que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley, y el accionista no hubiese dado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, el representante deberá abstenerse. En este caso, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General de accionistas y, si este estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de accionistas y, si este estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, al Vicesecretario no miembro del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes, la autenticidad del voto o de la representación conferida y, en general, la seguridad jurídica del acto de la Junta General de accionistas.
Metrovacesa, S.A. no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, el Consejo de Administración de la Sociedad ha decidido habilitar la posibilidad de asistencia a la Junta General de accionistas y voto por medios telemáticos. Ello permitirá a los accionistas y representantes conectarse en tiempo real, participar y votar de forma remota el mismo día que se celebre la Junta General.
Se informa que los administradores podrán asistir a la reunión, por audioconferencia o videoconferencia.
Los medios para asistir de forma telemática a la Junta estarán a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática entre las 10:00 horas y las 12:45 horas del día de celebración de la reunión (esto es, del 29 de noviembre de 2022 en primera convocatoria y, en su caso, del día siguiente 30 de noviembre de 2022, en segunda convocatoria).
A estos efectos, los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta, deberán registrarse en la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico [email protected] indicando en el asunto "Solicitud de credenciales para Asistencia Telemática Junta General Extraordinaria 2022".
La solicitud de credenciales de usuario/clave para poder asistir telemáticamente a la Junta, podrá realizarse hasta las 13:00 horas del día 28 de noviembre de 2022.
Si la persona que asiste telemáticamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, deberá notificárselo previamente a la Sociedad enviando un correo electrónico a la dirección [email protected], antes de las 13:00h del día 28 de noviembre de 2022, en el que adjunte una copia de la delegación conferida, o los poderes de representación en caso de persona jurídica, además de una copia del DNI o pasaporte del representante. En caso de que opte por el acceso mediante usuario/clave, deberá realizar la correspondiente solicitud de credenciales indicada en el párrafo anterior.
Durante la celebración de la Junta y hasta el momento en que el Presidente de la Junta dé comienzo al turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes, a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática, podrán intervenir o solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
Asimismo, durante la celebración de la Junta y hasta el momento inmediatamente anterior al inicio de la votación de las propuestas de acuerdos, los accionistas o sus representantes, a través de los medios habilitados para la asistencia telemática, podrán proponer la adopción de acuerdos sobre asuntos no contemplados en el Orden del Día de la reunión, en los casos en los que ello es legalmente admisible.
Cualquiera de los accionistas o representantes asistentes por vía telemática que deseen manifestar al Notario su abandono de la Junta deberán hacerlo enviando una comunicación electrónica a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática. Una vez comunicada al Notario la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas cualquier actuación que efectúe telemáticamente con posterioridad.
La asistencia personal o mediante medios telemáticos a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. Asimismo, cabe señalar que, en su caso, la asistencia física dejará sin efecto la asistencia telemática.
Los accionistas o sus representantes que participen en la Junta mediante asistencia telemática podrán votar a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Extraordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática, desde que se registren y hasta el momento en que se proceda a las votaciones.
El mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispone de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
El accionista que desee votar de forma telemática debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el Orden del Día. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día formulado por éste.
En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración.
En aplicación del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión.
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Metrovacesa para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad responsable de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es Metrovacesa. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a Metrovacesa e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales.
Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" en el que se concrete su solicitud a la siguiente dirección: Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid.
Metrovacesa prevé que muy probablemente la Junta se celebrará en primera convocatoria, el día 29 de noviembre de 2022, informando a través de su página web (www.metrovacesa.com) de los posibles cambios o medidas a adoptar en relación con la Junta General de Accionistas. En todo caso, se ruega a los accionistas que en los días previos a la celebración de la Junta, consulten las posibles indicaciones de la Sociedad en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) o contacten telefónicamente en el número 913 183 700, donde se facilitará la última información disponible en cada momento, todo ello encaminado a que los accionistas que lo consideren puedan ejercer plenamente sus derechos, sin presencia física.
En todo caso, Metrovacesa adoptará cuantas medidas estime convenientes o necesarias para proteger la salud de sus administradores, proveedores, accionistas y empleados.
Madrid, a 26 de octubre de 2022
El Secretario no miembro del Consejo de Administración
______________________ D. Lucas Osorio Iturmendi
De conformidad con lo establecido en el artículo 24.3 de los estatutos sociales de la Sociedad, la Junta General de accionistas tiene la potestad de acordar el reparto de dividendos con cargo a la reserva por prima de emisión y que pueden satisfacerse total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos, estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.
Tras el debido análisis, el Consejo de Administración ha considerado conveniente proponer a la Junta General el reparto de un dividendo con cargo a la prima de emisión contabilizada en el pasivo del balance a 30 de junio de 2022 (1.116.978 miles de euros), y por un importe total de 1,05 euros por acción (esto es, hasta un importe equivalente de 159.260.158,05 euros en total).
A los efectos oportunos, se hace constar que (i) tras el reparto del dividendo, el valor del patrimonio neto seguirá siendo superior al capital social; (ii) la Sociedad dispone de liquidez suficiente para la distribución propuesta; (iii) se cumplen con los demás requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital a tales efectos; y (iv) se respeta lo establecido en el artículo 24.3 de los estatutos sociales de la Sociedad.
El referido dividendo podrá abonarse a los accionistas bajo dos modalidades, según lo decida el Consejo de Administración en los términos del acuerdo que se propone:
Bajo esta modalidad (B), si el Consejo de Administración acuerda esta modalidad, los accionistas tendrían flexibilidad para optar, a su entera disponibilidad, entre recibir el dividendo en: (i) acciones de la Sociedad; o (ii) en efectivo. Los accionistas que deseen recibir su dividendo en metálico deberán hacer una declaración expresa en tal sentido, de modo que, en ausencia de ella, recibirían su dividendo en acciones de la Sociedad (si bien es posible que reciban una parte en acciones y otra en efectivo, tal y como se explica en detalle más adelante).
En caso de que la Junta General apruebe el reparto de este dividendo, el Consejo de Administración tendrá flexibilidad para optar entre la modalidad (A) o (B) anteriores, respetando en todo caso el límite máximo de 159.260.158,05 euros.
Con respecto a la modalidad (B), ésta se configura como un dividendo electivo. El dividendo en especie de esta modalidad se distribuiría según la proporción y el número de acciones que determine el Consejo de Administración de la Sociedad, que en ningún caso podrá ser superior a 3.338.506 acciones. A la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo no resulta posible concretar el número de acciones a entregar en el marco del dividendo, dado que se desconocen (i) el precio al que se valorarán las acciones que deberán repartirse en el marco del dividendo en especie, que dependerá del valor de cotización antes del reparto, y (ii) el número de acciones respecto de las cuales los accionistas optarán por recibir su dividendo en metálico. Por este motivo, se proponen las delegaciones en el Consejo de Administración que se exponen más adelante. Asimismo, se prevé la posibilidad de que el dividendo en especie se acompañe de la entrega de un importe en metálico.
En un escenario en el que los accionistas que opten por el dividendo en especie sean muy numerosos, superando el importe máximo de 3.338.506 acciones que en su caso pueda determinar el Consejo, los accionistas que hubiesen optado por recibir el dividendo exclusivamente en metálico, recibirían íntegramente en efectivo el importe del dividendo por acción que corresponda, y los accionistas que hubiesen optado por recibir el dividendo en acciones recibirían la parte proporcional de acciones que les corresponda y, además, un importe en metálico hasta llegar, sumando las acciones y el efectivo recibidos, al dividendo por acción exclusivamente en metálico.
Finalmente, se proponen las delegaciones necesarias en el Consejo de Administración a los efectos de (i) otorgar flexibilidad para optar por la modalidad (A) o (B); (ii) determinar el importe final del dividendo objeto de reparto, en función de las opciones de los accionistas y con el límite máximo de 159.260.158,05 euros, y (iii) dotar esta propuesta de acuerdo de total efectividad en caso de ser aprobada.
Aprobar el reparto de un dividendo con cargo a la prima de emisión contabilizada en el pasivo del balance de Metrovacesa, S.A. ("Metrovacesa" o la "Sociedad") (que, según el balance a 30 de junio de 2022, a dicha fecha ascendía a 1.116.978 miles de euros) y por importe de 1,05 euros por acción (siendo un importe equivalente de hasta 159.260.158,05 euros en total) (el "Dividendo").
Sujeto a la opción que acuerde el Consejo de Administración, el Dividendo podrá satisfacerse bajo las modalidades siguientes (las "Modalidades"):
Se delega en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) la facultad de optar por la Modalidad del Dividendo Exclusivamente en Metálico o la del Dividendo Electivo, siempre que el Dividendo por acción no supere la cantidad de 1,05 euros, y por tanto el Dividendo en total no supere el importe de 159.260.158,05 euros. El Dividendo Electivo se establece como alternativa al Dividendo Exclusivamente en Metálico, de modo que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) podrá optar por una Modalidad u otra, respetando el acuerdo de la Junta General.
A continuación se completa el acuerdo anterior para (i) concretar cada una de las Modalidades —Dividendo Exclusivamente en Metálico y Dividendo Electivo—, (ii) establecer el régimen aplicable a ambas Modalidades del Dividendo, y (iii) delegar las facultades correspondientes en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución).
Autorizar la distribución de un dividendo por importe máximo de 1,05 euros por acción, con cargo a la reserva de prima de emisión de la Sociedad, que se distribuirá íntegra y exclusivamente en metálico.
Autorizar la distribución de un Dividendo Electivo con cargo a la reserva de prima de emisión de la Sociedad por importe máximo de 1,05 euros por acción, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) así lo resuelve, de modo que en ese caso los accionistas de Metrovacesa podrán elegir, en los términos y bajo las condiciones que establecidos a continuación, según los concrete el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), entre:
(i) Percibir su retribución como Dividendo Electivo en Especie, esto es, en acciones de la Sociedad. En caso de que sea necesario, tal y como se explica en la Opción 1 a continuación, se prevé la entrega de compensaciones en efectivo para asegurar la equivalencia con el Dividendo Electivo en Metálico que correspondería a cada accionista.
(ii) Recibir una retribución en efectivo como Dividendo Electivo en Metálico, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.
De conformidad con lo previsto en el apartado "Términos Comunes al Reparto del Dividendo Electivo" (los "Términos Comunes"), la Modalidad del Dividendo Electivo permite optar al accionista de Metrovacesa, total o parcialmente, entre percibir el Dividendo Electivo en Especie o el Dividendo Electivo en Metálico. En consecuencia, se entenderá que aquellos accionistas que opten por recibir su retribución como Dividendo Electivo en Metálico con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente al Dividendo Electivo en Especie respecto de las acciones correspondientes.
A continuación se detalla cada una de las alternativas del Dividendo Electivo y se describen los Términos Comunes a ambas.
En cumplimiento de lo previsto en el artículo 24 de los Estatutos Sociales, el Dividendo Electivo en Especie consiste en la entrega de acciones de la Sociedad con cargo a la prima de emisión contabilizada en el pasivo del balance a 30 de junio de 2022 (1.116.978 miles de euros).
El Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) podrá determinar el número de acciones de la Sociedad a repartir como Dividendo Electivo en Especie (las "Acciones a Repartir"), en todo caso con el límite máximo de 3.338.506 acciones. El importe exacto a repartir en concepto de Dividendo Electivo en Especie será el resultante de multiplicar (a) la cantidad bruta por acción que distribuirá la Sociedad como dividendo y que será la que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) conforme a las reglas previstas en este acuerdo; por (b) el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado, expresa o tácitamente, por recibir el Dividendo Electivo en Especie (los "Accionistas Legitimados").
Ahora bien, si el número total de acciones respecto de las cuales los accionistas hayan optado por recibir el Dividendo Electivo en Especie fuera superior al número de Acciones a Repartir, la entrega del Dividendo Electivo en Especie se realizará de forma proporcional a cada Accionista Legitimado mediante el prorrateo de la totalidad de las Acciones a Repartir. Para ello, se atenderá a un porcentaje calculado de la siguiente forma:
‒ El número de acciones de la Sociedad solicitadas, expresa o tácitamente, por cada Accionista Legitimado, dividido entre el número total de acciones solicitadas por todos Accionistas Legitimados que hubieran optado, expresa o tácitamente, por recibir el Dividendo Electivo en Especie.
Las Acciones a Repartir en el marco del Dividendo Electivo en Especie se valorarán teniendo en cuenta el precio de cotización de la acción de Metrovacesa en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), en los términos que acuerde el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) en relación con lo no establecido expresamente en este acuerdo el "Valor de Referencia"). Metrovacesa informará públicamente, mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante, del Valor de Referencia y del número exacto de acciones a entregar, en caso de que el Consejo de Administración opte por esta Modalidad de Dividendo.
La fecha en que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) haya determinado el Valor de Referencia de las acciones relativas al Dividendo Electivo en Especie conforme al procedimiento anterior será la "Fecha de Determinación".
Asimismo, se acuerda establecer un mecanismo orientado a facilitar el reparto del Dividendo Electivo en Especie en relación con aquellos Accionistas Legitimados que, en la Fecha de Devengo (tal y como se define más adelante), sean titulares de un número de acciones que exceda o que no alcance el múltiplo determinado por el Consejo de Administración como relación exacta de entrega (relación expresada como una acción de la Sociedad por cada x antiguas en circulación, siendo "x" el referido múltiplo). Tal múltiplo será el resultado de dividir el número de acciones de la Sociedad por el cociente entre la prima de emisión y el Valor de Referencia, con el límite de acciones que acuerde el Consejo de Administración de la Sociedad, que no podrá ser superior a 3.338.506 acciones. Las acciones que, en el primer caso, constituyan tal exceso o, en el segundo caso, no lleguen a dicho múltiplo "x", se denominarán "Excedente" o "Pico".
(iv) La entidad agente, como liquidadora del pago del Dividendo Electivo en Especie, podrá disponer de las acciones que correspondan a los meros efectos de instrumentar el pago de efectivo correspondiente a los Accionistas Legitimados.
A efectos aclaratorios, el Dividendo Electivo en Especie no podrá consistir en acciones de nueva emisión de la Sociedad, por lo que este acuerdo no supone delegación alguna para incrementar el capital social de Metrovacesa.
El Dividendo Electivo en Metálico consiste en la entrega de efectivo con cargo a la prima de emisión contabilizada en el pasivo del balance a 30 de junio de 2022 (1.116.978 miles de euros).
El importe en euros que se recibirá por acción en circulación, así como el importe total entregado por la Sociedad en el marco del Dividendo Electivo en Metálico, se determinará por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) en función de los accionistas que, de conformidad con los Términos Comunes y en función de sus preferencias, hayan optado por recibir el Dividendo Electivo en Metálico y únicamente respecto de las acciones que hayan indicado expresamente.
La finalidad del Dividendo Electivo es instrumentar el sistema mediante el cual se ofrece a los accionistas de Metrovacesa la posibilidad de percibir una retribución como accionistas, sea en acciones o en efectivo, si el Consejo de Administración opta por esta Modalidad.
Los accionistas únicamente podrán elegir el Dividendo Electivo en Metálico explicado en la Opción 2 durante el denominado "Período Común de Elección". El Período Común de Elección no será inferior a 10 días naturales. Transcurrido dicho periodo, se entenderá que los accionistas de Metrovacesa optan por recibir el Dividendo conforme a la Opción 1 (esto es, como Dividendo Electivo en Especie) respecto de todas sus acciones con derecho al Dividendo.
En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar las Opciones 1 y 2 anteriores —de modo que reciban el Dividendo, a título de ejemplo, parcialmente como Dividendo Electivo en Especie y parcialmente como Dividendo Electivo en Metálico —. En cualquier caso, la elección de una de las Opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir la otra Opción respecto de las mismas acciones.
Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto de que el importe total del Dividendo aprobado por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) sea superior al valor de Acciones a Repartir entre los Accionistas Legitimados más el Dividendo Electivo en Metálico equivalente, una vez implementado el sistema de prorrateo descrito en la Opción 1, el Consejo de Administración entregará la cantidad restante en efectivo a cada accionista con derecho al Dividendo, independientemente de que hubiera optado por el Dividendo Electivo en Metálico o el Dividendo Electivo en Especie.
El derecho a percibir el Dividendo (en cualquiera de sus Modalidades) se devengará a favor de quien, al cierre de los mercados el día de la fecha que determine el Consejo de Administración (la "Fecha de Devengo"), aparezcan como titulares de acciones de en los registros contables de las entidades participantes de IBERCLEAR.
El Dividendo (en cualquiera de sus Modalidades, y en el caso del Dividendo Electivo, según la elección de cada accionista), se entregará mediante los sistemas y mecanismos establecidos por IBERCLEAR y a través de sus entidades participantes en la fecha establecida a tal efecto por el Consejo de Administración (la "Fecha de Entrega"), sujeto al resto de términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución). La Fecha de Entrega no podrá exceder los 30 días a contar desde la fecha en que el Consejo de Administración opte por una Modalidad de Dividendo u otra.
Con la finalidad de facilitar la adecuada ejecución de la operación, corresponderá a la entidad agente coordinar y realizar con IBERCLEAR y sus entidades participantes las gestiones y operaciones necesarias o meramente convenientes para instrumentar el reparto del Dividendo en cualquiera de sus Modalidades, todo ello conforme al procedimiento y en los términos previstos en este acuerdo, así como en los que, en su caso, desarrolle el Consejo de Administración. El Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) será competente para fijar la Fecha de Entrega y la Fecha de Devengo, así como para designar a la entidad que deba actuar como entidad agente y realizar las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.
Serán satisfechas por Metrovacesa las comisiones o gastos que, de acuerdo con la legislación vigente, pudieran repercutir las entidades participantes en IBERCLEAR o las entidades depositarias con motivo de la distribución, pero no las que en su caso pueden devengarse una vez realizadas las transferencias de las acciones o del efectivo entregados en el marco del Dividendo (en cualquiera de sus Modalidades).
Se hace constar que, tras el reparto del Dividendo (en cualquiera de sus Modalidades), el patrimonio neto de la Sociedad continuará siendo superior a su capital social.
La distribución del Dividendo (en cualquiera de sus Modalidades) será pagadera en o con anterioridad al 31 de diciembre de 2022.
A medida que el Consejo de Administración fije, de conformidad con lo establecido en este acuerdo, la Modalidad de reparto del Dividendo y sus términos finales, incluyendo el calendario y el importe final del Dividendo, se comunicará mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante.
Se delegan expresamente en el Consejo de Administración, con facultades expresas de sustitución, las siguientes facultades:
importe bruto de cada Dividendo —sea el importe bruto del Dividendo Exclusivamente en Metálico, o bien el importe bruto del Dividendo Electivo en Especie (así como el Valor de Referencia con sujeción a las reglas anteriormente referidas y el número de acciones a repartir) y el importe bruto del Dividendo Electivo en Metálico—, el Valor de Referencia y la cuantía definitiva de cada Dividendo.
Asimismo, se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.
Finalmente, se acuerda ratificar, en lo menester, las actuaciones, declaraciones, gestiones y acuerdos del Consejo de Administración realizados o aprobados hasta la fecha, en relación con este acuerdo.
Los Consejeros Dña. Emma Fernández Alonso, D. Vicente Moreno García-Mansilla y Dña. Beatriz Puente Ferreras fueron designados por el Consejo de Administración en su reunión de fecha de 19 de enero de 2018, en ejercicio de la facultad legal de cooptación. Posteriormente, la Junta General de Accionistas de 19 de junio de 2018 ratificó la designación efectuada anteriormente por el Consejo y aprobó el nombramiento de los mencionados Consejeros por un plazo de cuatro años, conforme a lo previsto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales de la Sociedad. Se propone a la Junta la reelección de todos ellos por un periodo estatutario completo de cuatro años.
Se indica a continuación la categoría de cada Consejero propuesto:
De conformidad con los artículos 529 decies.4 de la Ley de Sociedades de Capital y 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración, al tratarse de Consejeros Independientes, el presente acuerdo viene precedido de la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
Asimismo, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies.5 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha formulado los preceptivos informes justificativos.
En cumplimiento del artículo 518 e) de la Ley de Sociedades de Capital, se pondrán a disposición de los accionistas, mediante su publicación en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la junta general: (i) la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad; y (ii) los informes del Consejo de Administración, en todos los casos haciéndose referencia a la identidad, categoría y un breve curriculum vitae de cada uno de los Consejeros, con objeto de que se disponga de información sobre su perfil y méritos.
Las reelecciones se someten a votación de forma individualizada, tal y como dispone el artículo 197 bis.2 a) de la Ley de Sociedades de Capital.
"Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejera Independiente, a la Consejera Dña. Emma Fernández Alonso, mayor de edad, casada, con nacionalidad española, con D.N.I. [***], en vigor, y domicilio a estos efectos en calle Quintanavides 13, 28050 Madrid, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha del presente acuerdo."
"Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero Independiente, al Consejero D. Vicente Moreno García-Mansilla, mayor de edad, casado, con nacionalidad española, con D.N.I. [***], en vigor, y domicilio a estos efectos en calle Quintanavides 13, 28050 Madrid, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha del presente acuerdo."
"Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejera Independiente, a la Consejera Dña. Beatriz Puente Ferreras, mayor de edad, soltera, con nacionalidad española, con D.N.I. [***], en vigor, y domicilio a estos efectos en calle Quintanavides 13, 28050 Madrid, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha del presente acuerdo."
La propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General de Accionistas viene justificada por la conveniencia de que el Consejo disponga de un mecanismo, previsto por la vigente normativa societaria, que le permita realizar todos aquellos trámites necesarios para cumplir con las obligaciones societarias de la Sociedad.
Se propone:
En relación con los anteriores acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, ésta acuerda facultar a cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y al Secretario no Consejero del Consejo de Administración D. Lucas Osorio Iturmendi, y a la Vicesecretaria no Consejera del Consejo de Administración, Dña. Pilar Martín Bolea, tan ampliamente como en derecho sea necesario para que cualquiera de ellos, indistinta e individualmente, incluyendo la facultad expresa de subsanación, para que puedan realizar las siguientes actuaciones:
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