Métropole Télévision

M6_Document_d_enregistrement_universel_2021 iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950018NOMJX5XRH047 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-01-01 96950018NOMJX5XRH047 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950018NOMJX5XRH047 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950018NOMJX5XRH047 2021-01-01 2021-12-31 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember M6:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSCumulativeEffectAtDateOfInitialApplication 96950018NOMJX5XRH047 2020-01-01 2020-12-31 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 M6:FairValueMovementsAndForeignExchangeDifferenceMember M6:AfterIAS19AdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 96950018NOMJX5XRH047 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember M6:AfterIAS19AdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950018NOMJX5XRH047 2021-12-31 96950018NOMJX5XRH047 2021-12-31 M6:FairValueMovementsAndForeignExchangeDifferenceMember 96950018NOMJX5XRH047 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950018NOMJX5XRH047 2019-12-31 M6:FairValueMovementsAndForeignExchangeDifferenceMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember M6:AfterIAS19AdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 96950018NOMJX5XRH047 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950018NOMJX5XRH047 2021-01-01 2021-12-31 M6:FairValueMovementsAndForeignExchangeDifference 96950018NOMJX5XRH047 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950018NOMJX5XRH047 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 M6:FairValueMovementsAndForeignExchangeDifferenceMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950018NOMJX5XRH047 2021-01-01 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember M6:AfterIAS19AdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 96950018NOMJX5XRH047 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950018NOMJX5XRH047 2019-12-31 96950018NOMJX5XRH047 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember M6:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSCumulativeEffectAtDateOfInitialApplication 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 M6:AfterIAS19AdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 M6:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSCumulativeEffectAtDateOfInitialApplication 96950018NOMJX5XRH047 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950018NOMJX5XRH047 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember M6:AfterIAS19AdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950018NOMJX5XRH047 2021-01-01 2021-12-31 M6:FairValueMovementsAndForeignExchangeDifferenceMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember M6:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSCumulativeEffectAtDateOfInitialApplication 96950018NOMJX5XRH047 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950018NOMJX5XRH047 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember M6:AfterIAS19AdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 96950018NOMJX5XRH047 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-01-01 2020-12-31 M6:FairValueMovementsAndForeignExchangeDifferenceMember 96950018NOMJX5XRH047 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember M6:AfterIAS19AdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 96950018NOMJX5XRH0472021-01-012021-12-31 1 1. Rapport Intégré 1.1. Message du Président du directoire 1. Le groupe M6 en bref 2. Gouvernance 3. Un groupe solide et performant 4. Engagement RSE 1 1. Présentation du groupe 1.1 Périmètre 1.2 Faits marquants 1.3 Activités et marchés du Groupe 1.4 Stratégie et objectifs 1.5 Environnement législatif et réglementaire 2 2. Facteurs et Gestion des risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3 3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 Conseil de Surveillance 3.2 Directoire 3.3 Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux 3.4 Compléments d’information 3.5 Observations du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2022 4 4. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 4.1 Statuts de la société 4.2 Cotation 4.3 Politique de dividendes 4.4 Politique d’information et documents accessibles au public 4.5 Principaux actionnaires au 31 décembre 2021 4.6 Rachat par la société de ses propres actions et auto-détention 4.7 Actionnariat salarié 4.8 Opérations sur titres 4.9 Autres renseignements concernant le capital 5 5. RAPPORT FINANCIER DE L’EXERCICE 2021 5.1 Résultats 2021 5.2 Bilan et tableau des flux de trésorerie 5.3 Situation financière de la société mère et accords avec ses filiales 6 6. COMPTES ET ANNEXES 2021 6.1 États Financiers consolidés au 31 décembre 2021 6.2 Annexe aux comptes consolidés 6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.4 États Financiers annuels au 31 décembre 2021 6.5 Annexe aux comptes annuels 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.7 Tableau des résultats des 5 derniers exercices 6.8 Tableau de financement des comptes annuels 6.9 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7 7. Déclaration de performance extra-financière 7.1 Un groupe qui s'engage 7.2 Engagement sociétal 7.3 Engagement social 7.4 Engagement environnemental 7.5 Reporting 7.6 Table de concordance 7.7 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 8 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2022 8.1 Déroulement et ordre du jour 8.2 Rapport du directoire et texte des résolutions soumises au vote 8.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital prévue par la 21ème résolution 8.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION EN MATIÈRE D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS PRÉVUE PAR LA 22ÈME RÉSOLUTION 9 9. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.1 Changements de méthodes comptables 9.2 Autres informations relatives aux comptes annuels 9.3 Informations incluses par référence 9.4 Agenda prévisionnel 9.5 Responsable du document d'enregistrement universel 9.6 Responsables de l’information financière 9.7 Commissaires aux comptes 9.8 Tables de concordances 9.9 Lexique 9.10 Index Rapport Intégré 1 Présentation du groupe 1.1 Périmètre 1.2 Faits marquants 1.3 Activités et marchés du Groupe RFA 1.4 Stratégie et objectifs 1.5 Environnement législatif et réglementaire 2 Facteurs et Gestion des risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques RFA 2.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 Conseil de Surveillance 3.2 Directoire 3.3 Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux 3.4 Compléments d’information 3.5 Observations du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2022 4 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 4.1 Statuts de la société RFA 4.2 Cotation 4.3 Politique de dividendes 4.4 Politique d’information et documents accessibles au public 4.5 Principaux actionnaires au 31 décembre 2021 RFA 4.6 Rachat par la société de ses propres actions et auto-détention RFA 4.7 Actionnariat salarié 4.8 Opérations sur titres 4.9 Autres renseignements concernant le capital 5 RAPPORT FINANCIER DE L’EXERCICE 2021 RFA 5.1 Résultats 2021 5.2 Bilan et tableau des flux de trésorerie 5.3 Situation financière de la société mère et accords avec ses filiales 6 COMPTES ET ANNEXES 2021 RFA 6.1 États Financiers consolidés au 31 décembre 2021 6.2 Annexe aux comptes consolidés 6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.4 États Financiers annuels au 31 décembre 2021 6.5 Annexe aux comptes annuels 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.7 Tableau des résultats des 5 derniers exercices 6.8 Tableau de financement des comptes annuels 6.9 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7 Déclaration de performance extra-financière RFA 7.1 Un groupe qui s'engage 7.2 Engagement sociétal 7.3 Engagement social 7.4 Engagement environnemental 7.5 Reporting 7.6 Table de concordance 7.7 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2022 8.1 Déroulement et ordre du jour 8.2 Rapport du directoire et texte des résolutions soumises au vote 8.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital prévue par la 21ème résolution 8.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation en matière d'attribution gratuite d'actions prévue par la 22ème résolution 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.1 Changements de méthodes comptables 9.2 Autres informations relatives aux comptes annuels 9.3 Informations incluses par référence RFA 9.4 Agenda prévisionnel 9.5 Responsable du document d'enregistrement universel 9.6 Responsables de l’information financière 9.7 Commissaires aux comptes 9.8 Tables de concordances RFA 9.9 Lexique 9.10 Index Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 MéTROPOLE TéLéVISION incluant le rapport financier annuel PROFIL Créé en 1987 autour de la chaîne M6, le Groupe M6 est un groupe plurimédia puissant qui repose sur trois piliers : télévision avec 13 chaînes (dont M6, 2ème chaîne commerciale du marché), radio avec 3 stations (dont RTL, 1ère radio privée de France) et digital avec plus de 30 médias sur internet (dont applications mobiles et services IPTV). Fort de ses marques et de ses contenus, le Groupe M6 a progressivement étendu ses activités à travers des diversifications ciblées (production et acquisition de contenus, cinéma, marketing digital, musique, spectacles…) et des offres innovantes telles que 6play, sa plateforme digitale. Prenant soin de développer la complémentarité de ses marques et de répondre aux attentes de ses différents publics avec toujours un temps d’avance, le Groupe M6 se positionne comme un éditeur de contenus résolument ancré dans l’ère des nouvelles technologies. Le document d'enregistrement universel a été déposé le 9 mars 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes en introduction de la partie 3, en partie 4.4 et en dernière page du présent document d'enregistrement universel, à l'exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel. à ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF. Rapport Intégré Message du Président du directoire 1. Le groupe M6 en bref 1.1. Activités 1.2. Actionnariat 2. Gouvernance 2.1. Composition du Conseil de Surveillance 2.2. Profil du Conseil de Surveillance 2.3. Directoire 3. Un groupe solide et performant 3.1. Modèle d’affaires 3.2. Indicateurs opérationnels 3.3. Indicateurs financiers 3.4. Indicateurs boursiers 4. Engagement RSE 4.1. Une politique active articulée autour des principaux enjeux 4.2. Indicateurs extra-financiers Message du Président du directoire Le Groupe M6 réalise une bonne année 2021 dans un contexte toujours marqué par la crise sanitaire. La solidité de nos résultats financiers et de nos audiences nous permet encore d’accélérer la transformation de notre modèle pour répondre aux défis de notre industrie. L’enjeu primordial est de pérenniser le modèle de création propre à l’audiovisuel français et cela ordonne de saisir les opportunités qui se présentent à nous. De l’information au divertissement, en passant par le sport et la fiction, nous innovons avec succès dans nos programmes audios et vidéos, tant en linéaire qu’à la demande. Porté par la puissance de nos marques et la popularité de nos animateurs, le Groupe M6 est le deuxième groupe de télévision privé et le premier groupe de radio privé en France. Dans le cinéma, SND démontre son attachement aux salles et réalise un des plus grands succès de l’année avec Kaamelott : Premier volet. Enfin, notre plateforme digitale 6play présente un rythme de croissance significatif dans un univers fortement bataillé. Ces performances démontrent la pertinence de nos choix stratégiques pour développer notre cœur de métier et la faculté d’adaptation historique du Groupe M6. Néanmoins, si notre bilan est positif aujourd’hui, demain s’envisage comme un challenge. L’accélération sans précédent des mutations du secteur audiovisuel avec l’émergence d’acteurs mondiaux accélère la menace sur les écosystèmes nationaux et nécessite une réponse appropriée. La taille de nos groupes audiovisuels devient plus que jamais un élément déterminant de leur compétitivité pour continuer à investir dans le contenu et la technologie, au service d’une offre de streaming ambitieuse. Nous avons les moyens de résister en France à ces nouveaux concurrents que sont les géants du numérique en nous associant avec le Groupe TF1. Il est indispensable de saisir maintenant cette occasion pour construire dès demain un grand acteur de l’audiovisuel français. Le Groupe M6 fête cette année ses 35 ans et ouvrira, je l’espère, une nouvelle page de son histoire. Durant toutes ces années « la petite chaine qui monte » s’est continuellement développée pour devenir un acteur majeur de l’audiovisuel français. Nous ne cesserons jamais de créer et d’innover pour continuer de grandir ensemble… Nicolas de TAVERNOST 1.Le groupe M6 en bref 1.1.Activités 1.2.Actionnariat 2.Gouvernance 2.1.Composition du Conseil de Surveillance 2.2.Profil du Conseil de Surveillance 2.3.Directoire 3.Un groupe solide et performant 3.1.Modèle d’affaires 3.2.Indicateurs opérationnels Source : IREP + estimations M6 sur la base d’un marché publicitaire TV (dont digital) en hausse de +17 % en 2021 Vidéo instream et outstream 3.3.Indicateurs financiers 3.4.Indicateurs boursiers 4.Engagement RSE 4.1.Une politique active articulée autour des principaux enjeux 4.2.Indicateurs extra-financiers 1 Présentation du groupe 1.1 Périmètre 1.1.1 Organigramme au 31 décembre 2021 1.1.2 Évolution du périmètre 1.2 Faits marquants 1.2.1 Historique des dates clés 1.2.2 Faits marquants de l’année 2021 1.2.3 Projet de fusion M6/TF1 1.2.4 Les principales évolutions législatives et réglementaires 1.3 Activités et marchés du Groupe 1.3.1 Télévision 1.3.2 Radio 1.3.3 Production et Droits Audiovisuels 1.3.4 Diversifications 1.3.5 Parc immobilier 1.4 Stratégie et objectifs 1.4.1 Télévision 1.4.2 Radio 1.4.3 Autres activités 1.4.4 Événements significatifs survenus depuis le 1er janvier 2022 1.5 Environnement législatif et réglementaire 1.5.1 Actionnariat 1.5.2 Autorisation d’usage de fréquences en clair 1.5.3 Obligations en matière d’investissement, de production et de diffusion d’œuvres audiovisuelles et cinématographiques 1.5.4 Autres dispositions 1.5.5 Respect des obligations réglementaires et conventionnelles 1.5.6 Procédures judiciaires en cours 1.1Périmètre 1.1.1Organigramme au 31 décembre 2021 En pourcentage du capital Pour chaque société de l’organigramme ci-dessus, le pourcentage de droits de vote est égal au pourcentage de capital détenu indiqué. 1.1.2Évolution du périmètre En 2021, le périmètre du Groupe a évolué comme suit : ●Le 16 mars 2021, le Groupe M6 a cédé M6 Hosting au groupe Cyllene, spécialiste français du Cloud Computing et de la transformation numérique. ●Le 19 juillet 2021, le Groupe M6 a acquis une participation de 2,4 % au capital de la société Pariocas. ●Le 4 novembre 2021, le Groupe M6 a acquis une participation de 5,0 % au capital de la société Entourage Solutions. ●Le 22 décembre, le Groupe M6 a cédé sa participation dans la société Elephorm. ●Le 31 décembre, le Groupe M6 a conclu l’acquisition de 2 % du capital de Stéphane Plaza France, dont il détenait déjà 49 %. Par ailleurs : ●Le 2 février 2021, la société Gigasud a été fusionnée dans SERC. ●Le 31 mars 2021, Unité 15 Belgique a été liquidée. ●Le 5 octobre 2021, SND USA a été liquidée. ●Le 10 décembre, la société Youmiam a été liquidée. ●Le 15 décembre 2021, Optilens a été liquidée. ●Le 31 décembre 2021, Luxview et Joïkka ont été fusionnées dans M6 Interactions. 1.2Faits marquants 1.2.1Historique des dates clés 1.2.2Faits marquants de l’année 2021 Janvier 24 : A travers un dispositif plurimédia inédit (TV, radio, digital), le Groupe M6 mobilise l’ensemble de ses antennes pour proposer, entre le 24 et le 31 janvier, une programmation thématique exceptionnelle autour des enjeux environnementaux. 25 : Gulli est élue chaîne télévisée préférée des familles pour la 4ème année consécutive1. 28 : Le Groupe M6 est désigné première entreprise médiatique la plus crédible en termes de communication dans le secteur privé2. Février 2 : Le Groupe M6 conclut un accord avec le Syndicat National de l’Edition Phonographique (SNEP) par lequel les chaînes M6 et W9 s'engagent à accroître durablement l’exposition et la diffusion de la musique ainsi que l’actualité des artistes. 4 : Le Groupe M6 et Bouygues Telecom annoncent le renouvellement de leur accord pour la distribution des chaînes et de leurs services associés auprès des clients Bouygues Telecom. 11 : Les Groupes M6 et Orange renouvellent leur contrat de distribution et signent un nouvel accord sur la TV segmentée. Ce dernier a pour but de permettre aux annonceurs d’associer la puissance et la qualité des chaînes du Groupe M6 aux capacités de ciblage proposées par Orange (données géographiques, de composition des foyers, d’usages TV) et d’optimiser ainsi les performances de leurs campagnes. 16 : Le Conseil de Surveillance décide de constituer un Comité RSE, chargé d'éclairer ses membres sur les enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux. 16 : Afin d'approfondir la compréhension des enjeux opérationnels et concurrentiels des différentes activités du Groupe, le Conseil de Surveillance décide de créer un Comité Stratégique. Mars 8 : Les antennes du Groupe M6 se mobilisent pour la journée internationale des droits des femmes en proposant plusieurs programmes tout au long de la journée au travers du thème « Leadership féminin : pour un futur égalitaire dans le monde de la Covid-19 ». 16 : Le Groupe M6 cède son activité d’hébergement informatique M6 Hosting au groupe Cyllene, spécialiste français du Cloud Computing et de la transformation numérique. Avril 8 : Les groupes de radio privés et publics Lagardère News, les radios du Groupe M6, Les Indés Radios, NextRadioTV, NRJ Group et Radio France annoncent le lancement de Radioplayer France, une application simple et gratuite permettant d’écouter l’ensemble de leurs programmes radios et contenus audio sur les différents appareils numériques, notamment en mobilité. 20 : Le Groupe M6 tient son Assemblée Générale Mixte annuelle au siège et à huis clos, du fait des conditions sanitaires et des mesures gouvernementales prises pour endiguer la propagation de l'épidémie de Covid-19. Mai 17 : Les groupes TF1, M6, Bouygues et RTL Group annoncent avoir conclu des protocoles d'accord d’entrée en négociations exclusives pour fusionner les activités de TF1 et M6 et créer un groupe de médias français d’envergure. 17 : Afin de soutenir la réouverture des cinémas, le Groupe M6 accompagne la Fédération Nationale des Cinémas Français (FNCF) et mobilise toutes ses antennes du 19 au 30 mai 2021 avec la diffusion gracieuse du spot « Tous au cinéma ». Juin 15 : La chaîne M6 réalise sa meilleure audience de l'année 2021 avec le match France-Allemagne de l'Euro 2020 (15,2 M de téléspectateurs). 22 : Moins d’un an après l'annonce de sa mise en place, le #PlanJeunesGroupeM6 se clôture avec plus de 100 recrutements réalisés au sein de l’ensemble des métiers de la TV, radio, digital et des fonctions supports. Le Groupe M6 a ainsi honoré son engagement auprès des jeunes en soutenant l’emploi et l'insertion des moins de 26 ans sur le marché du travail. 24 : 4 animateurs du Groupe M6 figurent dans le Top 10 du classement TV Magazine des personnalités TV préférées des Français : Karine Le Marchand, Stéphane Plaza, Julien Courbet, Cyril Lignac. 24 : Les instances représentatives du personnel de Bouygues, TF1 et M6 rendent leur avis sur le projet de fusion entre TF1 et M6, qu'elles approuvent à l'unanimité. Juillet 8 : Le groupe Bouygues et RTL Group d’une part, et TF1 et M6 d’autre part, annoncent la signature entre eux des accords relatifs au rapprochement des groupes TF1 et M6. 11 : Après avoir déjà diffusé 10 matchs de la compétition, la chaîne M6 retransmet la finale de l'Euro 2021 (11,8 M de téléspectateurs). 21 : Le film Kaamelott - Premier volet, distribué par SND, sort dans les salles de cinéma. Avec 2,6 M d'entrées au total, il constitue le plus gros succès pour un film français en 2021. Août 25 : La station RTL lance sa nouvelle campagne d'affichage "RTL #REVIVRENSEMBLE" pour le lancement de la saison 2021/2022. Septembre 6 : Le Groupe M6 reçoit le prix du Meilleur coup de comm' de l'année pour l'opération "Ne regardez pas Top Chef, allez au restaurant", en soutien à tous les restaurateurs. 14 : Lors du Festival de la Fiction de la Rochelle, le Groupe M6 reçoit le Prix Téléstar de la meilleure fiction, avec Apprendre à t'aimer. La fiction A la Folie est, quant à elle, lauréate dans la catégorie Prix Unitaire. 30 : Le Groupe M6 s’associe au réseau social Snapchat, qui proposera dans l’onglet Discover de l’application des extraits des programmes de M6 et W9. Novembre 9 : L'engagement climatique du Groupe M6 est récompensé. 1er groupe média, celui-ci figure en 5ème position des entreprises ayant le plus réduit leurs émissions de gaz à effet de serre ces dernières années en France, selon le classement Challenges. Le Groupe M6 est également récompensé avec la 5ème place du classement des "Entreprises les plus responsables" (reposant sur 3 critères : l'environnement, le social et la gouvernance) dans le magazine Le Point. 19 : L’application des radios du Groupe M6 est élue meilleure application mobile au Grand Prix Top Com 2021. 29 : L'application Android de Salto, développée et exploitée par Bedrock, remporte le prix du choix du public et celui de la meilleure application de divertissement à l'occasion des Google Play Awards. Décembre 9 : Pour la deuxième année consécutive et la troisième fois au total, Stéphane Plaza est désigné « personnalité télé préférée des Français »3. Le Groupe M6 place en outre 4 autres animateurs dans le Top 10 : Cyril Lignac (3ème), Julien Courbet (5ème), Philippe Etchebest (8ème) et Karine Le Marchand (9ème). 17 : Le Groupe M6 et Molotov signent un accord pour la diffusion des chaînes M6, W9, 6ter et Gulli dans le cadre des offres payantes de la plateforme de streaming. 31 : Le Groupe M6 conclut l’acquisition de 2 % du capital de Stéphane Plaza France (Stéphane Plaza Immobilier), dont il détenait déjà 49 %, et prend ainsi le contrôle du réseau d’agences immobilières franchisées. Cette opération valorise la société à 125 M€ pour 100 % du capital. 1.2.3Projet de fusion M6/TF1 Le 17 mai 2021, les groupes TF1, M6, Bouygues et RTL Group ont annoncé avoir conclu des protocoles d'accord d’entrée en négociations exclusives pour fusionner les activités de TF1 et M6 et créer un groupe de médias français d’envergure. Ce nouveau groupe serait bien positionné pour relever les défis résultant de l’accélération de la concurrence des plateformes numériques mondiales, actives sur le marché publicitaire français et dans la production de contenus audiovisuels de qualité. 1.2.3.1Un groupe de médias français prêt à relever les nouveaux défis du marché total vidéo TF1 et M6 sont positionnées sur un marché total vidéo en croissance, dont les contenus de plus en plus riches, originaux et exclusifs stimulent la croissance de long terme des audiences. Ce marché, où la télévision linéaire reste un média puissant, avec des contenus fédérateurs, connaît une profonde transformation, avec une forte évolution de la consommation vers des contenus en VOD. La fusion de ces deux acteurs, du savoir-faire de leurs collaborateurs et de leurs marques fortes, permettrait au nouveau groupe d’investir davantage, et d'accélérer l'innovation. Ce projet de fusion est essentiel pour garantir l'indépendance à long terme de la création française de contenu et pour continuer à offrir des contenus locaux diversifiés et de qualité, dans l’intérêt du public. 1.2.3.2Un projet industriel ambitieux Le groupe fusionné poursuivrait un projet industriel ambitieux axé sur cinq priorités clés : ●Renforcer l’offre de contenus français de qualité grâce à un portefeuille de marques fortes et des niveaux d’investissement ambitieux. ●Continuer à garantir l’indépendance, la fiabilité et la qualité de l’information en télévision, en radio et en digital, dans le respect du pluralisme et la préservation de l’identité des antennes. ●Poursuivre le développement d’un pôle de production de contenus locaux et internationaux dans tous les segments des médias, avec l'ambition d'exporter davantage de contenus français. ●Accélérer le développement d’une plateforme nationale performante combinant une offre de rattrapage et de streaming (fondée sur MyTF1 et 6play) et une offre de SVOD. ●Développer des technologies de pointe en streaming (en s’appuyant notamment sur les actifs de TF1 et sur la plateforme Bedrock, détenue conjointement avec RTL Group) et en publicité adressée, pour répondre aux besoins des téléspectateurs et des clients. 1.2.3.3Une forte création de valeur pour tous les actionnaires Le chiffre d'affaires du groupe fusionné s’élèverait à 3,4 Md€ (Pro Forma 2020) avec un Résultat Opérationel Courant combiné de 461 M€4 (Pro Forma 2020). Les actionnaires de M6 et TF1 bénéficieraient d'une création de valeur importante. Le potentiel de synergies (impact EBITA) est estimé dans une fourchette de 250-350M€ annuels à l’issue des 3 premières années d’activité suivant la clôture de la transaction. La stratégie financière du nouveau groupe offrirait une rémunération attractive pour les actionnaires, couplée à des investissements significatifs en contenus et en technologie. La politique de dividende viserait à distribuer 90 % du free cash flow. 1.2.3.4Conditions de la transaction L’opération serait mise en œuvre sur la base d'un ratio d'échange économique global de 2,10 actions TF1 pour chaque action M6 après distribution d’un dividende extraordinaire de 1,50 € par action aux actionnaires de M6, et distribution de dividendes ordinaires de 1,00 € par action M6 et de 0,45 € par action TF1 en 20225. La réalisation de l'opération passera par les étapes suivantes qui interviendront toutes à l'issue des assemblées générales des deux groupes : 1.Filialisation des activités de M6 (« M6 Services - Plateforme Media Multicanal ») autres que celles liées à l’autorisation d’émettre de la chaîne M6 accordée par le CSA (ARCOM à partir du 1er janvier 2022) au sein d’une nouvelle entité. 2.Maintien des activités liées à l’autorisation d’émettre de la chaîne M6 au sein de l’entité juridique actuelle qui resterait cotée, serait renommée « M6 Edition - La chaîne M6 » et bénéficierait de prestations de services de la part de « M6 Services- Plateforme Media Multicanal ». 3.Distribution par M6 à ses actionnaires : -Des titres « M6 Services - Plateforme Media Multicanal ». -D’un dividende extraordinaire de 1,50 € par action. 4.Fusion de « M6 Services- Plateforme Media Multicanal » dans TF1 sur la base d’une parité de fusion reflétant le ratio d’échange économique global de 2,10, ajusté de la valeur des actions de « M6 Edition - La chaîne M6 » conservées par les actionnaires de M6. 5.Acquisition par Bouygues de 11 % de l’entité fusionnée auprès de RTL Group, pour un montant de 641 M€ (sur la base d’un prix des actions de 26,30 €, après paiement des dividendes ordinaire et extraordinaire de 1,00 € et 1,50 € respectivement). 6.Apport des 48,3 % de « M6 Edition - La chaîne M6 » détenus par RTL Group à la nouvelle entité fusionnée, le solde étant détenu par le flottant de M6, conformément à la réglementation française des médias. Les actionnaires de M6 recevraient ainsi, pour chacune de leur action existante : 1.Un dividende ordinaire de 1,00 € par action en 2022 au titre de l'exercice 2021. 2.Un dividende extraordinaire de 1,50 € par action au jour de réalisation. 3.1 action de « M6 Edition- La chaîne M6 ». 4.Un nombre d’actions de l’entité fusionnée reflétant le ratio d’échange économique global de 2,10, ajusté de la valeur des actions conservées de « M6 Edition - La chaîne M6 ». A l’issue de cette transaction, Bouygues détiendrait environ 30 % de l’entité fusionnée dont il serait l’actionnaire de contrôle exclusif, au sein d’un concert avec RTL Group, second actionnaire avec 16 %. Le flottant détiendrait 54 % du nouveau groupe, dont environ 29 % pour le flottant actuel de M6 et environ 25 % pour le flottant actuel de TF1. 1.2.3.5Gouvernance et management Le Conseil d'administration du groupe fusionné serait composé de 12 membres dont 4 administrateurs désignés par Bouygues, 2 administrateurs désignés par RTL Group, 3 administrateurs indépendants, 2 administrateurs représentant les salariés et 1 administrateur représentant les salariés actionnaires. Au jour de la réalisation de l’opération, la direction du groupe fusionné comprendra des membres des équipes de direction actuelles de M6 et de TF1. Nicolas de Tavernost sera proposé comme Président Directeur Général du nouvel ensemble fusionné. Une nouvelle dénomination sociale reflétant la richesse des activités du nouveau groupe fusionné serait déterminée. Ce dernier aurait son siège social en France et serait coté sur Euronext Paris. Un pacte d’actionnaires serait conclu entre Bouygues et RTL Group et ferait l’objet de déclarations usuelles auprès de l’Autorité des marchés financiers en temps utiles. Il serait également prévu d’introduire au sein du nouveau groupe fusionné des droits de vote doubles pour les actionnaires inscrits au nominatif. Le pacte prévoira une représentation des parties au sein des instances de gouvernance, une obligation de concertation entre les parties et des droits de protection d’actionnaires minoritaires au bénéfice de RTL Group assurant la prédominance de Bouygues. Le pacte prévoira par ailleurs un certain nombre de restrictions usuelles s’agissant des transferts de titres ainsi qu’un droit de première offre au bénéfice de Bouygues sur 5 % du capital de l’entité combinée exerçable lors de la première cession de titres par RTL Group. 1.2.3.6Conditions et calendrier Les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel des sociétés concernées ont été engagées conformément à la législation en vigueur et les instances des deux groupes ont remis un avis favorable le 24 juin 2021. La réalisation de l'opération est soumise aux conditions suspensives habituelles en la matière, en particulier l'autorisation de l'Autorité de la concurrence et celle de l'Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique. L’opération donnerait par ailleurs lieu à une demande de dérogations au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique (notamment sur le fondement des dispositions de l’article 234-9, 4° du règlement général -cumul d’un apport ou d’une fusion soumis à l’assemblée générale des actionnaires et conclusion entre les actionnaires des sociétés concernées d’un accord constitutif d’une action de concert) auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que l’article 39 V de la loi de 1986 relative à la liberté de communication prévoit que le franchissement d’un seuil d’offre publique obligatoire n’entraine l’obligation de déposer un projet d’offre publique qu’à hauteur de la quotité de capital ou de droits de vote lui permettant d’atteindre la limite de 49 % du capital et des droits de vote. La réalisation définitive de l’opération pourrait intervenir au début de l'année 2023, restant conditionnée à l'approbation des actionnaires de M6 et de TF1 réunis en assemblées générales extraordinaires auxquelles seraient notamment soumis les rapports des commissaires à la fusion et aux apports nommés pour les besoins de l’opération. 1.2.4Les principales évolutions législatives et réglementaires Du fait de son objet social et de l’exploitation par la société d’autorisations d’usage de la ressource radioélectrique pour la diffusion de services de télévision et de radio, un cadre légal et réglementaire spécifique s’applique au-delà des dispositions courantes. Cet environnement juridique est détaillé au paragraphe 1.5 du présent document. Les principales évolutions législatives et réglementaires mises en œuvre en 2021 sont présentées ci-dessous. 1.2.4.1PROMULGATION DE LA LOI n° 2021-1382 du 25 octobre 2021 relative à la régulation et à la protection de l'accès aux œuvres culturelles à l'ère numérique Le parlement a examiné un nouveau projet de loi visant principalement à modifier la loi du 30 septembre 1986, le code de la propriété intellectuelle et le code du cinéma. La loi promulguée fusionne le CSA et la HADOPI à partir de 2022, dans une nouvelle autorité de régulation dont les compétences sont renforcées en matière de lutte contre le piratage des contenus audiovisuels et introduit notamment des dispositions sur le sport et sur les sites pirate dits "miroir". Elle fixe en outre un nouveau régime de sanction en cas de manquement au respect des obligations de financement de la production. Par ailleurs, les décrets suivants ont été publiés en 2021 : ●le décret n° 2021-793 du 22 juin 2021 relatif aux services de médias audiovisuels à la demande modifie les obligations réglementaires des SMAD sur le financement de la production cinématographique et audiovisuelle et les élargit aux services à la demande étrangers qui visent la France à compter du 1er juillet 2021. Il prévoit également que certaines obligations de diffusion soient applicables à ces services étrangers. ●les décrets n° 2021-1926 du 30 décembre 2021 relatif à la contribution à la production d'œuvres cinématographiques et audiovisuelles des services de télévision diffusés par voie hertzienne terrestre et n° 2021-1924 du 30 décembre 2021 relatif à la contribution cinématographique et audiovisuelle des éditeurs de services de télévision distribués par les réseaux n’utilisant pas des fréquences assignées par l'Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique modifient les obligations des précédents décrets de 2010 qui s'appliquaient aux télévisions et qui sont ainsi abrogés et remplacés, en resserrant les critères d'indépendance des œuvres et en leur fixant de nouveaux taux. Ces dispositions s'appliqueront à partir du 1er janvier 2022, y compris par modification des conventions des chaînes du Groupe signées avec le CSA. 1.2.4.2Autres évolutions législatives et réglementaires Les mesures issues de la Convention Citoyenne pour le climat ont été formalisées dans un projet de loi qui a été présenté en Conseil des Ministres le 10 février 2021 puis examiné et voté par le Parlement. Il prévoit pour les éditeurs un dispositif de corégulation avec un « code de bonnes conduites » sous l’égide du CSA (ARCOM à partir du 1er janvier 2022), et une mesure d’interdiction publicitaire pour les énergies fossiles. Deux mesures d'aide votées dans la 3ème loi de finances rectificative de 2020 et visant les éditeurs de services de radio et de télévision ont été validées par la Commission européenne en 2021. Elles étaient directement liées aux difficultés de la crise sanitaire afin de soutenir les investissements dans la création et la production : ●Un soutien spécifique à la diffusion hertzienne et numérique des radios privées (et des télévisions locales présentes en métropole et en outre-mer), dont les revenus, notamment publicitaires, ont été particulièrement affectés par la crise liée à la Covid-19. ●L'instauration d'un crédit d'impôt exceptionnel pour les éditeurs de services de télévision, de radio ou de médias audiovisuels à la demande ayant subi une baisse significative de leur chiffre d'affaires pendant la crise sanitaire. Le Groupe a répondu à plusieurs consultations publiques organisées par le ministère de la Culture et de la Communication sur la modification des décrets "production" visant les services de télévision, ainsi que par le CSA sur les services interactifs ou encore par l'ARCEP sur le marché de gros des services de diffusion audiovisuelle. Il a également participé aux échanges avec le CNC sur la révision de la chronologie des médias qui concerne le financement et l'exposition des films de cinéma sortis en salles. 1.3Activités et marchés du Groupe Créé en 1987 autour de la chaîne M6, le Groupe Métropole Télévision est devenu avec les années un groupe plurimédia puissant, offrant une large gamme de programmes, de produits et de services disponibles sur les supports les plus divers : télévision, radio, internet, … L’offre de M6, seconde chaîne commerciale du marché, est complétée par les autres chaînes en clair W9, 6ter et Gulli. La famille de chaînes payantes (Paris Première, Téva, sérieclub, Canal J, Tiji, M6 Music, MCM, MCM Top et RFM TV) vient enrichir l’offre de programmes du Groupe, avec une large présence sur toutes les plateformes de diffusion. Le Groupe M6 s'est démarqué très tôt avec le développement d'une offre non-linéaire, amorcée dès 2008 avec l'offre de rattrapage M6 Replay, devenue plateforme de divertissement 6play qui propose non seulement le replay des chaînes de TV mais également une quantité croissante de contenus exclusifs. Le Groupe M6 détient également 3 radios, RTL, RTL2 et Fun Radio, lui permettant de proposer une offre plurimédia puissante. Par ailleurs le Groupe a choisi très tôt de se positionner sur les marchés de la production et de la distribution de droits audiovisuels, notamment pour approvisionner les chaînes TV en contenus de qualité. Enfin, fort de ses marques, de ses contenus, et des temps d'antenne et de publicité disponibles sur tous ses supports, le Groupe M6 a étendu progressivement ses activités par le biais de la diversification. Prenant soin de développer la complémentarité de ses programmes, de répondre et d’anticiper les attentes de ses différents publics ainsi que leurs nouveaux modes de consommation, le Groupe M6 apparaît comme un éditeur de contenus résolument ancré dans l’ère des nouvelles technologies. 1.3.1Télévision 1.3.1.1Présentation de l’activité L’activité principale du Groupe M6 est l’édition et la diffusion télévisée. Cette activité est opérée via un portefeuille de chaînes et services qui comporte : ●une offre linéaire avec : -des chaînes en clair (M6, W9, 6ter et Gulli), accessibles sans abonnement en diffusion numérique et financées principalement par les investissements publicitaires des annonceurs, qui cherchent à optimiser le rapport efficacité/coût de leurs campagnes médias. Ces chaînes sont dans une moindre part aussi financées par les recettes reversées par les exploitants de plateformes de distribution de services de télévision (câblo-opérateurs, satellite et IPTV majoritairement), selon les termes des accords commerciaux entre éditeurs et distributeurs ; -des chaînes payantes (Paris Première, Téva, sérieclub, Canal J, Tiji, M6 Music, MCM, MCM Top et RFM TV) qui s’appuient sur un financement mixte, issu à la fois des recettes publicitaires et des recettes de distribution en provenance des opérateurs télécoms. La chaîne Paris Première dispose par ailleurs d’une licence de diffusion en TNT payante. ●une offre non-linéaire avec des plateformes de divertissement TV, dont 6play qui propose en télévision de rattrapage l'ensemble des vidéos des chaînes du Groupe, ainsi que des chaînes spécifiques en ligne, et financée à la fois par la publicité et par les recettes de distribution. Par ailleurs, M6 Publicité, régie publicitaire historique de la chaîne M6, dont elle a accompagné le développement, assure aujourd’hui la commercialisation des espaces publicitaires TV, radio et digital. Métropole Télévision, société mère du Groupe M6, diffuse la chaîne M6. Elle en détermine la stratégie de programmation, la politique d’acquisition ou de production des programmes et la structure de la grille. C’est aussi celle qui encaisse le chiffre d’affaires des écrans publicitaires et de parrainage diffusés à l’antenne. Par ailleurs, Métropole Télévision définit les orientations stratégiques des différentes entités du Groupe et gère les fonctions transversales administratives et de support. Les actifs économiques stratégiques de l’ensemble du Groupe sont majoritairement détenus par la maison mère. 1.3.1.2Tendances de marché de l’activité TV CHANGEMENTS STRUCTURELS DU MARCHÉ DE LA TV Un équipement des ménages en constante amélioration En 2021, les tendances constatées depuis plusieurs années en matière d’équipement se confirment. Aujourd’hui, la quasi-totalité des ménages français dispose d’un téléviseur. Avec un taux d'équipement de 91,3 %6, il demeure l'écran le plus répandu au sein des foyers. De surcroît, la majorité des foyers est équipée d’écran plat, 16/9 et HD. Cet engouement s’explique notamment par le développement de l’offre de programmes en haute définition et la baisse du prix des téléviseurs. Les consommateurs recourent par ailleurs de plus en plus à des écrans alternatifs avec toujours en premier lieu l'ordinateur (86,0 % des foyers). Toutefois, le taux d'équipement en ordinateur est globalement stable depuis 2018, traduisant un certain plafonnement de la pénétration de l'équipement. Le taux de pénétration des smartphones progresse lui fortement et atteint 78,9 %. En revanche, celui des tablettes continue de baisser (47,0 %). Le nombre d'écrans par foyer s'élève ainsi en moyenne à 5,6, ce qui traduit la diversité des supports permettant d’accéder à des contenus audiovisuels. 82 % des foyers équipés TV disposent d’un téléviseur connecté à internet. Ce téléviseur peut être connecté directement ("smart TV", c'est le cas de 44 % des foyers équipés en téléviseur connecté), ou par l'intermédiaire du décodeur de leur box (80 %), de leur console de jeux (40 %) ou d'un boitier OTT (27 %). Il faut noter que la télévision de rattrapage est le premier usage (autre que la télévision en direct) à partir des box (88 % des foyers dotés d'une box y ont recours), loin devant les autres usages. Des modes de réception qui évoluent Depuis 2011, l’ensemble des foyers équipés en téléviseur a accès à la télévision numérique. Depuis 2017, l’hertzien terrestre, analogique et numérique, n'est plus le principal mode de réception de la télévision, supplanté par l'IPTV haut et très haut débits (ADSL, câble et fibre). Tous postes confondus, la réception de la télévision par internet continue de progresser (+2,2 points en un an) pour atteindre 61,4 % des foyers au 2ème trimestre 2021. Le taux de réception hertzienne terrestre s'élève, pour sa part, à 50,2 %, en baisse de 3,3 points en un an, et celui du satellite diminue de 2,8 points à 17,1 %. 68,2 % des foyers équipés TV possèdent un seul mode de réception. La réception exclusive en IPTV, qui progresse de 2,4 points en un an à 39,1 %, se fait au détriment de la double réception TNT et satellite, qui perd 1,5 point sur la période pour atteindre 3,6 %. La combinaison la plus répandue demeure celle associant la TNT et l’IPTV (19,6 % des foyers équipés TV). Source : ARCOM - Observatoire de l'équipement audiovisuel des foyers, S1 2021 Durée d’écoute Individuelle sur le Téléviseur par individu (4 ans et +) L'apparition de nouveaux médias et le développement rapide d'internet, aidé par le déploiement des offres haut débit IPTV, très haut débit par la fibre optique, et des offres triple play (internet, Télévision, Téléphonie fixe) et quadruple play (mobile en sus) des opérateurs télécoms, influencent les modes de consommation de la télévision. Ces évolutions améliorent l'expérience du téléspectateur, qui reçoit des programmes avec une qualité d'image supérieure (HD voire UHD/4K), et qui peut désormais y avoir accès en délinéarisé (plateformes de télévision de rattrapage) ou en mobilité (réception 3G/4G/5G). Depuis 2014, la durée d’écoute Individuelle inclut la consommation de la télévision de rattrapage sur l’écran de télévision, dont l'usage croit rapidement. Depuis mars 2020, elle intègre l’audience des programmes de télévision regardés en dehors du domicile et en mobilité (chez des parents ou amis, résidence secondaire, hôtel, location de vacances, bar, gare, aéroport, lieu public, voiture, train, bus...) sur téléviseur, ordinateur, smartphone et tablette. Le Média TV est au cœur d’une féroce bataille pour l’attention des individus. La forte croissance des plateformes de SVOD (Netflix, Amazon Prime, Disney+ ...) et le développement massif de la vidéo sur les réseaux sociaux (Facebook Watch, Snapchat, Tiktok, ...) challengent la télévision traditionnelle notamment auprès des plus jeunes. Malgré ces mouvements de fond, la télévision reste très fédératrice, seul média capable de générer de la puissance instantanée, y compris auprès des plus jeunes. Après le pic de 2020, la consommation de TV sur le téléviseur a baissé en 2021, atteignant toutefois un niveau (3 heures et 39 minutes7 en moyenne par jour) toujours supérieur à celui des deux années pré-pandémiques. Média d’écoute conjointe par excellence, la Télévision bénéficie de sa faculté à rassembler les Français, d’autant plus recherchée dans les périodes difficiles qu'ils traversent depuis le début de la crise sanitaire. Source : Médiamétrie Les usages de la télévision se développent également sur d’autres supports. Ainsi, en 2021, la Durée d’Ecoute Individuelle « 4 écrans » (téléviseur, ordinateur, tablette, smartphone, à domicile, en dehors du domicile et en mobilité) s’est établie à 3 heures et 41 minutes. Elle ressort en baisse de -17 minutes sur un an, en raison de l'allègement des contraintes sanitaires alors que l'année 2020 avait été marquée par la mise en place de deux confinements stricts. Dans ce contexte, la TV est toutefois parvenue à renforcer sa puissance. Le nombre de téléspectateurs quotidiens a ainsi augmenté en 2021, atteignant 45,6 M contre 44,3 M en 2020, soit une croissance de +3 %. Par ailleurs, l'utilisation de l'écran de TV se diversifie. La durée d'écoute des autres usages (jeux vidéo, surf internet, SVOD, radio...) atteint 56 minutes en 2021, soit une progression de +2 minutes par rapport à 2020 et +14 minutes par rapport à 2019. Des modes de consommation en évolution avec l'expansion des nouveaux médias De nombreux Français regardent la télévision autrement : chaque jour en 2021, plus de 7,9 millions de Français ont regardé des programmes en replay8, contre 6,8 millions en 2020. Et en parallèle, l'usage de la SVOD se démocratise. Ainsi, en 2021, 8,5 millions de Français9 ont regardé quotidiennement un programme de SVOD. Toutes ces évolutions en terme d'équipement, de modes de réception, de technologie, ont eu comme conséquence une modification de la répartition des parts d'audience entre les chaînes analogiques "historiques" et les "Autres TV", composées : ●des chaînes payantes du câble et du satellite, dont la part d'audience nationale s'est établie sur les 4 ans et + à 9,2 % en 2021, contre 12,2 % en 201010 ; ●des chaînes de la TNT en clair, dont la part d'audience nationale s'est établie sur les 4 ans et + à 30,6 % en 2021 contre 19,7 % en 2010, tirée depuis 2012 par les chaînes de TNT HD. Source : ARCOM Au total, en 2021, les parts d'audience en télévision auprès de la cible des 4 ans et + (ensemble du public) ont évolué comme suit, reflétant toujours le phénomène dit de "fragmentation des audiences" : 60,2 % de l'audience nationale en télévision pour les chaînes historiques, et 39,8 % pour les "Autres TV". Toutefois, le contexte sanitaire a bénéficié aux chaînes historiques, recherchées notamment pour leur offre de programmes événementiels et leurs grands rendez-vous d'information. Depuis 2 ans, elles ont ainsi gagné des parts d'audience au détriment des chaînes payantes, les chaînes de la TNT résistant notamment grâce à la progression des chaînes d'information en continu. Part d’audience nationale 4 ans et plus11 : en % 2021 2020 2019 2018 2017 2010 M6 9,1 % 9,0 % 8,9 % 9,1 % 9,5 % 10,4 % TF1 19,7 % 19,2 % 19,5 % 20,2 % 20,0 % 24,5 % France 2 14,7 % 14,1 % 13,9 % 13,5 % 13,0 % 16,1 % France 3 9,4 % 9,4 % 9,3 % 9,4 % 9,1 % 10,7 % Canal+ 1,1 % 1,2 % 1,3 % 1,2 % 1,2 % 3,1 % France 5 3,3 % 3,5 % 3,6 % 3,5 % 3,6 % 3,2 % Arte 2,9 % 2,9 % 2,6 % 2,4 % 2,2 % 1,6 % TOTAL Part d'audience chaînes historiques * 60,2 % 59,3 % 59,1 % 59,3 % 58,5 % 68,1 % W9 2,5 % 2,6 % 2,5 % 2,6 % 2,6 % 3,0 % TMC 3,0 % 3,0 % 3,1 % 3,0 % 3,2 % 3,3 % NT1 / TFX 1,5 % 1,6 % 1,8 % 1,9 % 2,0 % 1,6 % NRJ 12 1,2 % 1,3 % 1,5 % 1,5 % 1,6 % 1,9 % Virgin 17 / Direct Star / D17 / C Star 1,1 % 1,1 % 1,2 % 1,1 % 1,2 % 1,0 % Gulli 1,2 % 1,3 % 1,4 % 1,7 % 1,6 % 2,2 % France 4 0,8 % 1,2 % 1,6 % 1,6 % 1,8 % 1,6 % Direct 8 / D8 / C8 2,6 % 2,6 % 2,9 % 3,0 % 3,3 % 2,0 % i>Télé / Cnews 2,0 % 1,4 % 0,8 % 0,7 % 0,6 % 0,7 % BFM TV 2,9 % 2,9 % 2,3 % 2,6 % 2,7 % 0,9 % 6ter 1,5 % 1,7 % 1,7 % 1,6 % 1,7 % n.a HD1 / TF1 Séries Films 1,9 % 1,8 % 1,8 % 1,8 % 1,9 % n.a RMC Découverte 2,0 % 2,3 % 2,3 % 2,2 % 2,1 % n.a Numéro 23 / RMC Story 1,6 % 1,5 % 1,3 % 1,4 % 1,2 % n.a Chérie 25 1,2 % 1,1 % 1,1 % 1,1 % 1,1 % n.a L'Equipe 21 / L'Equipe 1,5 % 1,3 % 1,4 % 1,2 % 1,1 % n.a LCI 1,1 % 1,2 % 1,0 % 0,7 % 0,6 % TOTAL Part d'audience chaînes de la TNT 30,6 % 31,1 % 30,6 % 30,6 % 31,5 % 19,7 % TOTAL Part d'audience chaînes du cable et du satellite 9,2 % 9,6 % 10,3 % 10,1 % 10,0 % 12,2 % TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % * Jusqu'en 2011 inclus, France 5 est considérée comme chaîne historique avant 19 heures, et comme chaîne de la TNT après 19 heures, tandis qu'Arte est considérée comme une chaîne historique après 19 heures, et comme chaîne de la TNT avant. Sur la cible commerciale, cette fragmentation des audiences est encore plus nette. Ainsi en 2021, les chaînes historiques ne représentent plus que 54,4 % des audiences (- 13,5 pts depuis 2010) : Part d’audience nationale FRDA-5012 : en % 2021 2020 2019 2018 2017 2010 M6 14,7 % 14,4 % 14,7 % 15,0 % 15,7 % 16,5 % TF1 22,7 % 21,8 % 22,0 % 22,5 % 22,1 % 28,1 % France 2 9,7 % 8,8 % 8,6 % 8,4 % 8,3 % 12,0 % France 3 3,8 % 3,6 % 3,7 % 4,0 % 3,7 % 6,0 % Canal+ 0,9 % 1,2 % 1,1 % 1,0 % 0,9 % 2,6 % France 5 1,5 % 1,7 % 1,8 % 2,0 % 2,0 % 2,1 % Arte 1,1 % 1,2 % 1,0 % 1,0 % 0,9 % 0,6 % TOTAL Part d'audience chaînes historiques * 54,4 % 52,6 % 53,0 % 53,9 % 53,6 % 67,9 % W9 3,8 % 3,8 % 3,9 % 3,8 % 4,0 % 3,9 % TMC 4,5 % 4,2 % 4,4 % 4,1 % 4,3 % 3,6 % NT1 / TFX 3,4 % 3,3 % 3,3 % 3,3 % 3,5 % 1,6 % NRJ 12 1,7 % 1,9 % 2,3 % 2,3 % 2,5 % 2,5 % Virgin 17 / Direct Star / D17 / C Star 1,5 % 1,5 % 1,4 % 1,4 % 1,5 % 1,3 % Gulli 1,7 % 1,7 % 1,5 % 1,6 % 1,7 % 2,1 % France 4 0,9 % 1,3 % 1,9 % 1,8 % 2,0 % 1,8 % Direct 8 / D8 / C8 2,6 % 2,7 % 3,1 % 3,2 % 3,8 % 2,0 % i>Télé / Cnews 0,9 % 0,9 % 0,5 % 0,4 % 0,3 % n.c BFM TV 2,9 % 2,8 % 1,7 % 2,1 % 2,0 % n.c 6ter 2,6 % 2,8 % 2,7 % 2,6 % 2,6 % n.a HD1 / TF1 Séries Films 2,6 % 2,7 % 2,6 % 2,5 % 2,2 % n.a RMC Découverte 1,6 % 1,8 % 1,8 % 1,7 % 1,6 % n.a Numéro 23 / RMC Story 1,5 % 1,6 % 1,3 % 1,3 % 1,1 % n.a Chérie 25 1,1 % 1,3 % 1,3 % 1,1 % 1,1 % n.a L'Equipe 21 / L'Equipe 0,9 % 0,7 % 0,7 % 0,6 % 0,5 % n.a LCI 0,3 % 0,4 % 0,3 % 0,2 % 0,2 % n.a TOTAL Part d'audience chaînes de la TNT 35,2 % 36,2 % 35,5 % 35,2 % 36,1 % 21,0 % TOTAL Part d'audience chaînes du câble et du satellite 10,4 % 11,2 % 11,5 % 10,9 % 10,3 % 11,7 % TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % * Jusqu'en 2011 inclus, France 5 est considérée comme chaîne historique avant 19 heures, et comme chaîne de la TNT après 19 heures, tandis qu'Arte est considérée comme une chaîne historique après 19 heures, et comme chaîne de la TNT avant. MARCHÉ PUBLICITAIRE UNE RECONFIGURATION PROGRESSIVE DU MARCHÉ Les innovations technologiques et les modifications rapides des usages qui en ont découlé ont modifié le marché publicitaire qui s’est sensiblement reconfiguré depuis une quinzaine d'années, au profit d'Internet. Cette tendance s'est accélérée en 2020 dans le contexte de la crise sanitaire, Internet gagnant 6 points de part de marché au détriment essentiellement de l'Affichage et de la Presse. La Presse, historiquement le premier média choisi par les annonceurs, a été le principal perdant de ce bouleversement du marché. Sa part de marché a ainsi baissé de -32 points depuis 2005, représentant 14 % du marché publicitaire plurimédia en 202013. Dans ce contexte, le média TV a le mieux résisté avec une part de marché de 27 % en 2020, stable par rapport à 2019 malgré l'épidémie de Covid-19 et à comparer à 31 % en 2005. La part de marché de la radio était en léger recul en 2020 vs. 2019, et a limité sa baisse sur 15 ans. Source : IREP - Traitement CSA (recettes nettes) Dans une phase de croissance depuis 2013, le marché publicitaire a subi un recul marqué en 2020, pénalisé par les restrictions sanitaires mises en place pour lutter contre l'épidémie de Covid-19. Le confinement de la population au printemps de cette année-là a ainsi entrainé l'arrêt quasi-intégral de l'économie française, provoquant le ralentissement des investissements publicitaires des annonceurs sur tous les supports hors internet. Avant cette crise majeure, le marché publicitaire avait connu deux autres crises conjoncturelles : l'explosion de la bulle internet au début des années 2000 et les effets de la crise financière survenue en 2008-2009. Le marché publicitaire s'inscrit toutefois en croissance sur 20 ans. En 2020, le marché publicitaire TV s'est inscrit en baisse de -11 %, concédant un écart de -16 % par rapport à son pic de 2007. Source : IREP - Traitement CSA (recettes nettes) L'ÉVOLUTION DU MARCHÉ PUBLICITAIRE PLURIMéDIA ET TÉLÉVISÉ ENTRE 2020 ET 2021 Investissements publicitaires bruts - Plurimédia14 : 2021 2020 2019 M€ Variation M€ Variation M€ Total TV * 15 729,1 +16,9 % 13 456,9 -6,4 % 14 376,8 dont Chaînes historiques 8 324,7 +16,6 % 7 137,6 -5,4 % 7 546,6 dont Chaînes TNT 6 321,3 +16,7 % 5 418,8 -6,5 % 5 795,4 dont Chaînes Cab/Sat 1 083,1 +20,3 % 900,5 -13,0 % 1 034,8 Presse 5 595,2 +8,5 % 5 157,0 -17,6 % 6 255,8 Radio 5 538,9 +10,9 % 4 992,4 -8,1 % 5 434,3 Internet Display 1 990,9 +24,0 % 1 605,9 N/A NC Publicité extérieure 1 948,4 +14,0 % 1 708,9 -30,9 % 2 471,5 Cinéma 334,8 +56,5 % 213,9 -66,0 % 629,5 TOTAL 31 137,3 14,7 % 27 135,0 -14,2 % 31 612,3 TOTAL hors internet 29 146,4 14,2 % 25 529,1 -12,5 % 29 168,0 * y.c. espace parrainage ** Avant 2020, Kantar pigeait d’une autre manière le display et uniquement sur ordinateur (donc hors mobile) et hors Facebook et Google. L'évolution du marché publicitaire plurimédia (presse, télévision, publicité extérieure, radio, internet, cinéma) fait ressortir les tendances suivantes : ●Les dépenses publicitaires brutes sont en nette hausse en 2021, dans un contexte de reprise économique et de dynamisme de la consommation des ménages, après la crise économique engendrée par le confinement strict de la population au printemps 2020. ●Les dépenses publicitaires brutes en TV s'accroissent de +16,9 % par rapport à 2020 et dépassent leur niveau de 2019. La télévision est ainsi le média (hors internet) qui a le mieux résisté à la crise. Sa part de marché a progressé de +4,7 points en deux ans, atteignant 54,0 % des investissements plurimédia hors Internet (en données brutes). La télévision confirme ainsi sa place de premier média publicitaire et demeure le média de référence en France. ●Les dépenses publicitaires brutes en Radio augmentent de +10,9 %. La part de marché du média progresse légèrement en deux ans et atteint 19,0 % (+0,4 point vs. 2019). ●Par ailleurs, selon l’Observatoire de l’e-pub, le marché net de la publicité en ligne (« search », « social », « display » et autres leviers [affiliation, emailing, comparateurs]) a atteint 7 678 M€15, en hausse de +24 % sur un an. Si l'évolution des investissements plurimédia, mesurés dans leur majorité en données brutes (prix publiés appliqués aux volumes commercialisés), donne une indication importante des tendances et des répartitions des investissements par média, il convient néanmoins de rester prudent dans l'interprétation de ces données qui diffèrent des chiffres nets (prix effectivement payés par l'annonceur au support média après remises), dont les écarts peuvent être significatifs en fonction des médias, et qui peuvent aussi évoluer en fonction de la conjoncture économique. D’après les estimations du Groupe, les investissements publicitaires nets en télévision pourraient avoir augmenté de +17 % en 2021, soit une croissance de +4 % par rapport à 2019. En 2021, les parts de marché des chaînes historiques, TNT et Cab/Sat sont restées globalement stables par rapport à l'année 2020. Investissements publicitaires (bruts) – Télévision - répartition des parts de marché par segment16 : CHAÎNES HISTORIQUES : RÉPARTITION DES INVESTISSEMENTS PUBLICITAIRES ET PARTS DE MARCHÉ PUBLICITAIRE (DONNÉES BRUTES, ESPACE CLASSIQUE HORS PARRAINAGE) Répartition des investissements TV Chaînes Historiques BRUTS (espace classique hors parrainage et hors chaînes régionales)17 : 2021 2020 2019 2018 2017 M€ Variation M€ Variation M€ Variation M€ Variation M€ M6 2 243,5 +17,4 % 1 910,5 -9,0 % 2 099,5 -2,1 % 2 144,9 +1,5 % 2 113,6 TF1 3 863,9 +16,7 % 3 311,9 -11,1 % 3 723,8 +1,5 % 3 667,6 +2,9 % 3 563,1 France 2 501,6 +15,1 % 436,0 +4,0 % 419,0 +7,7 % 389,1 +4,4 % 372,6 France 3 186,6 +16,3 % 160,4 +6,0 % 151,3 +2,0 % 148,4 -2,1 % 151,6 France 5 64,4 +9,8 % 58,6 +4,2 % 56,2 +9,0 % 51,6 +7,9 % 47,8 TOTAL * 6 859,9 +16,7 % 5 877,4 -8,9 % 6 449,9 +0,8 % 6 401,7 +2,4 % 6 248,7 * Depuis le 1er janvier 2017, la régie Canal commercialise les écrans de C+ et C8 sous un seul support unique C8+ appartenant à l’univers TNT Les données historiques peuvent avoir fait l'objet d'ajustements. Parts de Marché publicitaire TV Chaînes Historiques BRUT (espace classique hors parrainage et hors chaînes régionales)18 : 2021 2020 2019 2018 2017 PdM Variation PdM Variation PdM Variation PdM Variation PdM M6 32,7 % +0,2pt 32,5 % +0,0pt 32,6 % -1,0pt 33,5 % -0,3pt 33,8 % TF1 56,3 % -0,0pt 56,3 % -1,4pt 57,7 % +0,4pt 57,3 % +0,3pt 57,0 % France 2 7,3 % -0,1pt 7,4 % +0,9pt 6,5 % +0,4pt 6,1 % +0,1pt 6,0 % France 3 2,7 % -0,0pt 2,7 % +0,4pt 2,3 % +0,0pt 2,3 % -0,1pt 2,4 % France 5 0,9 % -0,1pt 1,0 % +0,1pt 0,9 % +0,1pt 0,8 % +0,0pt 0,8 % TOTAL * 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % * Depuis le 1er janvier 2017, la régie Canal commercialise les écrans de C+ et C8 sous un seul support unique C8+ appartenant à l’univers TNT Les données historiques peuvent avoir fait l'objet d'ajustements. CHAÎNES DE LA TNT : RÉPARTITION DES PARTS DE MARCHÉ PUBLICITAIRE (DONNÉES BRUTES, EN %)19 La répartition du marché publicitaire brut des chaînes de la TNT, qui s'est élevé à 6 321,3 M€ en 2021, en hausse de +16,6 %, reflète la répartition des parts d’audience de chacune des chaînes, mais aussi la puissance de l’offre publicitaire Puissance TNT (synchronisation des écrans publicitaires de W9, 6ter et Gulli20), support publicitaire parmi ceux qui délivrent le plus de GRP sur la TNT (hors Canal + / C8 / C Star - la régie Canal commercialise les écrans de C+, C8 et CStar sous un seul support unique C8+ appartenant à l’univers TNT). La répartition des parts de marché publicitaire brutes des chaînes de la TNT est la suivante : * Depuis 2019, NEXTREGIE commercialise les écrans de BFMTV et les tranches horaires 6h-9h de RMC Découverte et RMC Story sous un seul support BFMTV Max, et les écrans de RMC Découverte et RMC Story (hors les tranches horaires 6h-9h) sous un seul support RMC Power TNT. ** Depuis 2020, M6 Publicité commercialise les écrans adultes de Gulli sous Puissance TNT. Les écrans enfants Gulli correspondent à Gulli Kids. CHAÎNES DU CÂBLE ET DU SATELLITE : RÉPARTITION DES PARTS DE MARCHÉ PUBLICITAIRE (DONNÉES BRUTES) La répartition du marché publicitaire brut des chaînes du câble et du satellite, qui s'est élevé à 1 083,1 M€ en 2021, s'effectue potentiellement sur plus d'une centaine de chaînes. 1.3.1.3Positionnement et stratégie du Groupe M6 sur le marché TV en 202121 Source : IREP + estimations M6 sur la base d’un marché publicitaire TV (dont digital) en hausse de +17 % en 2021 Vidéo instream et outstream Au total, la régie publicitaire du Groupe, M6 Publicité, a atteint en 2021 une part de marché TV globale de 24,2 %22 (part de marché globale brute, cumul hertzien, TNT, câble et satellite), et estimée par M6 à 27,5 % en net, sur l’ensemble du marché publicitaire TV, conservant ainsi sa position de deuxième régie française. Cette performance lui permet de tenir une position solide sur le marché total de la vidéo, avec une part de marché estimée à 20,6 %, en repli toutefois sur deux ans de -1,4 point. Cette évolution traduit les dynamiques différentes entre le sous-marché TV et celui de la vidéo digitale en plus forte croissance. TÉLÉVISION EN CLAIR En 2021, les 4 chaînes en clair du Groupe M6 ont consolidé leur puissance, rassemblant en moyenne 25,1 M de téléspectateurs chaque jour. Sur l'ensemble de la journée, elles atteignent 14,3 % de part d’audience sur les 4 ans et plus (-0,3 point) et 22,8 % auprès des femmes responsables des achats de moins de 50 ans (+0,1 point). Il s'agit du plus haut niveau historique pour le Groupe sur la cible commerciale de référence. M6 La chaîne M6 maintient son rang de 2ème chaîne nationale auprès des FRDA-50. Sa part d'audience s'accroît de +0,3 point, pour atteindre 14,7 %. M6 voit par ailleurs sa part d'audience augmenter de +0,1 point auprès de l'ensemble du public, à 9,1 %. La chaîne s'est notamment distinguée par sa nette progression sur le créneau stratégique de la soirée23, à un bon niveau auprès de la cible commerciale (18,6 %, +1,3 point). Elle a connu de nombreux succès, parvenant notamment à faire progresser ses grandes marques historiques de divertissement : -L’Amour est dans le pré : 32 % de part d'audience FRDA-50 (meilleure saison depuis 5 ans) et 4,4 M de téléspectateurs pour sa 16ème saison ; -Top Chef : 31 % de part d'audience FRDA-50 (meilleure saison historique) et 3,9 M de téléspectateurs pour sa 12ème saison ; -La France a un incroyable talent : 27 % de part d'audience FRDA-50 (meilleure saison historique) et 3,6 M de téléspectateurs pour sa 16ème saison ; -Mariés au premier regard : 27 % de part d'audience FRDA-50 (meilleure saison historique) et 3,3 M de téléspectateurs ; -Pékin Express : 27 % de part d'audience FRDA-50 (2ème meilleure saison historique) et 3,2 M de téléspectateurs pour sa 14ème saison ; -Le Meilleur Pâtissier : 28 % de part d'audience FRDA-50 (2ème meilleure saison historique) et 2,7 M de téléspectateurs pour sa 10ème saison. Cette année encore, M6 a fait preuve de sa capacité à proposer des compétitions sportives événementielles. La chaîne a notamment diffusé 11 matchs de l'Euro 2020 de football (6,7 M de téléspectateurs en moyenne), dont France-Allemagne qui a rassemblé 15,2 M de téléspectateurs. Diffuseur officiel de l'équipe de France de football, M6 a en outre retransmis sa victoire en finale de la Ligue des Nations, réunissant 8,1 M de téléspectateurs. M6 a, en outre, innové avec succès dans tous les genres de programme : -Ils étaient dix : 20 % de part d'audience FRDA-50 et 2,8 M de téléspectateurs. La création française, revisitant le roman d'Agatha Christie, a notamment su créer l'événement en rattrapage, avec un gain de 820 000 téléspectateurs à J+28 ; -Chernobyl : 32 % de part d'audience FRDA-50, 39 % auprès des 15-34 ans, et 3,7 M de téléspectateurs en moyenne pour la série étrangère ; -Legacy : 19 % de part d'audience FRDA-50, 23 % auprès des moins de 35 ans et 2,7 M de téléspectateurs pour le documentaire de Yann Arthus-Bertrand diffusé à l'occasion de la semaine Green ; -Appel à témoins : le nouveau programme, en direct et en collaboration avec le Ministère de l’Intérieur et le Ministère de la Justice, a atteint 21 % de part d'audience auprès des moins de 35 ans et 2,4 M de téléspectateurs en moyenne. En avant-soirée24, M6 est au plus haut depuis 9 ans auprès du public de moins de 50 ans, avec 15,6 % de part d'audience. La chaîne bénéficie de la pertinence de son enchaînement Les Reines du Shopping ou Incroyables transformations / La meilleure boulangerie de France ou Objectif Top Chef / Le 19.45 / Scènes de ménages. Cette tranche clé, par ailleurs très appréciée par les annonceurs, permet d'accompagner les téléspectateurs jusqu'au prime-time. Le 19 45 réalise sa meilleure année auprès des FRDA-50 depuis 7 ans, avec 22 % de part d'audience, rassemblant chaque jour 2,9 M de téléspectateurs en moyenne. Avec 4,0 M de téléspectateurs en moyenne chaque soir25, Scènes de ménages est la fiction quotidienne la plus regardée en 4+ / FRDA-50 / moins de 50 ans. Enfin, l'année 2021 a été marquée par la progression de + 40 % de la part d'audience 4+ de M6 le matin26 en semaine, à son meilleur niveau depuis 14 ans. Cette performance s'explique par la montée en puissance de ça peut vous arriver. Fruit des synergies développées avec le pôle Radio, l'émission, présentée par Julien Courbet, fait l'objet d'une diffusion simultanée sur RTL. Second pilier de la matinée, Le 12 45 réalise sa meilleure année historique en 4+ (11 % de part d'audience) et sa 2ème meilleure année auprès des FRDA-50 (21 %) et en audience (1,4 M de téléspectateurs). Ces résultats sont le signe de la volonté du Groupe d’investir dans les contenus et de développer les marques de divertissement et les programmes événementiels, qui garantiront son succès à long terme face à l’évolution des usages. Les 10 meilleures audiences de M6 en 2021 (en nombre de téléspectateurs) : W9 Sur le marché très concurrentiel de la TNT en clair, le Groupe M6 continue à consolider le positionnement de chaîne généraliste auprès des publics de moins de 50 ans de W9. En 2021, W9 conforte sa place de 2ème chaîne de la TNT auprès de la cible commerciale des femmes responsables des achats de moins de 50 ans, avec une part d'audience stable de 3,8 %. Auprès de l'ensemble du public, la chaîne réalise une part d'audience de 2,5 % (-0,1 point). Ces résultats solides sont notamment tirés par son offre de productions d'avant-soirée : -Les Marseillais à Dubaï : 9 % de part d'audience FRDA-50 (meilleur saison historique), 12 % auprès des 15-34 ans et 0,9 M de téléspectateurs en moyenne ; -Objectif reste du monde : 8 % de part d'audience FRDA-50, 10 % auprès des 15-34 ans et 0,7 M de téléspectateurs ; -Un dîner presque parfait : 5 % de part d'audience FRDA-50 et 0,4 M de téléspectateurs. En soirée, W9 bénéficie des bonnes performances des magazines, dont l'offre est la plus puissante de la TNT, grâce notamment à Enquêtes criminelles, Enquêtes d'action et Les routes les plus dangereuses du monde. W9 sait en outre créer l'événement avec le cinéma. 43 soirées dédiées au genre sont ainsi ressorties cette saison au-dessus d'1,0 M de téléspectateurs, parmi lesquelles La chute de Londres (2,0 M), les sagas Indiana Jones (1,6 M en moyenne) et Red (1,7 M en moyenne), Ratatouille (1,5 M), Die Hard 4 - Retour en enfer (1,5 M), The Avengers (1,5 M) ou encore Deadpool (1,5 M). La chaîne a en outre diffusé la création inédite Escape. Produite par le Groupe, la série a réalisé la meilleure audience (1,5 M de téléspectateurs) et la meilleure part d'audience FRDA-50 historiques pour un programme de fiction française27 sur la TNT. W9 est, par ailleurs, la chaîne TNT généraliste la plus référencée dans le sport, avec plus de 52 heures de retransmissions en 2021. Les matchs de l'UEFA Europa League rassemblent en moyenne 1,3 M de téléspectateurs depuis leur retour à l'antenne à la rentrée. Le match Marseille-Lazio Rome a notamment enregistré le record historique de part d'audience 4+ (8 %) pour un match de poule de la compétition. La chaîne est également le diffuseur de l'équipe de France féminine de football, dont les matchs amicaux ont atteint en moyenne 0,8 M de téléspectateurs. Le succès linéaire de W9 se poursuit également sur internet et en rattrapage puisqu’elle totalise 98 des 100 meilleures audiences de l’année sur les écrans internet. W9 s'impose comme la chaîne TNT la plus puissante en replay. L'image de W9 et sa notoriété continuent ainsi à se renforcer. Ces bonnes performances sont le résultat d’une politique dynamique et créative de production de programmes inédits en avant-soirée, parallèlement à une programmation variée et fédératrice en première partie de soirée, construite autour de plusieurs piliers (cinéma, séries, sport et magazines) et de nouveautés incarnées par des personnalités modernes, dans les domaines du divertissement, de la musique et de l’humour. W9 participe également au développement des synergies avec le pôle Radio puisqu'elle diffuse chaque matin de semaine la matinale de RTL2, Le double expresso. Les 10 meilleures audiences de W9 en 2021 (en nombre de téléspectateurs) : 6ter 6ter réalise en 2021 une part d'audience de 1,5 % auprès de l'ensemble du public (-0,2 point) et de 2,6 % auprès des FRDA-50 (-0,2 point). Comme chaque année depuis sa création, la chaîne se classe leader des chaînes TNT de nouvelle génération auprès de la cible commerciale. 6ter tire son attractivité de sa programmation résolument familiale. L'année 2021 a été marquée par la progression de la chaîne sur la case de la soirée, où elle atteint ses meilleurs niveaux historiques : 1,5 % auprès de l'ensemble du public et 2,3 % auprès des FRDA-50. Cette performance provient notamment : -de son offre cinéma, la plus puissante de la TNT nouvelle génération auprès des FRDA-50. En 2021, 53 films ont dépassé le seuil des 0,5 M de téléspectateurs. 9 des 10 meilleures audiences FRDA-50 du cinéma de la TNT nouvelle génération sont détenues par 6ter. Parmi les plus gros succès de l'année figurent Benjamin Gates et le livre des secrets (1,0 M de téléspectateurs), Mission impossible - Protocole fantôme (0,9 M) ou L'Âge de glace 3 : le temps des dinosaures (0,8 M) ; -de son offre de séries cultes, avec notamment Kaamelott, Les Simpson ou NCIS Enquêtes spéciales ; -de ses productions et magazines pour toute la famille, avec notamment Les reines de la route, Vive le camping ou Vous avez un colis. Les 10 meilleures audiences de 6ter en 2021 (en nombre de téléspectateurs) : PUISSANCE TNT M6 Publicité propose une solution unique en France, la synchronisation des écrans publicitaires de ses trois chaînes de la TNT en clair - W9, 6ter et Gulli28 - au travers de son offre « Puissance TNT ». Les spots publicitaires des annonceurs se retrouvent ainsi diffusés simultanément sur les 3 chaînes du groupe. GULLI Créée en 2005, la chaîne s'adresse principalement aux enfants de 4 à 10 ans mais a vocation à réunir toute la famille. En 2021, elle réalise une part d'audience de 1,2 % auprès de l'ensemble du public (-0,1 point) et de 1,7 % auprès des FRDA-50 (stable). Gulli progresse, en outre, auprès de son cœur de cible, atteignant une part d'audience de 15,3 % (+0,5 point) auprès des enfants de 4-10 ans en journée (6h-20h). Marque globale référente, engagée et rassurante, Gulli est la chaîne préférée des familles pour la quatrième année consécutive29 et celle en laquelle les parents ont le plus confiance30. Près de 5 M de téléspectateurs y retrouvent chaque jour leurs héros favoris dans des séries d’animation basées sur la comédie ou l’action, des séries live, des jeux, des documentaires mais aussi de la fiction et du cinéma pour toute la famille. En 2021, Gulli réalise sa meilleure année en soirée depuis 10 ans auprès des FRDA-50, avec 1,3 % de part d'audience. La chaîne a notamment bénéficié du succès de ses films familiaux tout au long de l'année, avec notamment la saga Shrek, dont les deux derniers films, Shrek 4 : Il était une fin, et Shrek le troisième, ont rassemblé, chacun, plus de 600 000 téléspectateurs. Pour sa 5ème saison, le jeu Tahiti Quest a, de son côté, réuni en moyenne 0,4 M de téléspectateurs. L'attractivité de Gulli provient également de son offre d'animation en journée à destination des enfants, qui contient notamment les séries Bienvenue chez les Loud, Alvinnn !!! et les Chipmunks et Boy, Girl, etc. La chaîne se classe ainsi leader national auprès des enfants en sortie d'école, avec une part d'audience de 17 % auprès des 4-10 ans31. Les 10 meilleures audiences de Gulli en 2021 (en nombre de téléspectateurs) : 6play 6play est la plateforme de divertissement média digitale 100 % personnalisée du Groupe M6, disponible sur ordinateurs, smartphones, tablettes, et intégrée dans l’offre de télévision des principaux fournisseurs d’accès à internet français. Elle propose une offre de divertissement complète pour toute la famille à travers un seul et même service pour profiter de toutes les chaînes TV du Groupe M6 en direct et en rattrapage, des radios RTL2 et Fun Radio en format 100 % vidéo, et d'un catalogue de programmes TV et de séries inédits. En 2021, le catalogue de 6play s’est étoffé d’une sélection de films français et internationaux comme Big fish du réalisateur Tim Burton ou Sept vies avec Will Smith et Rosario Dawson. De nombreuses séries internationales sont également venues enrichir la plateforme, grâce notamment aux accords signés avec BBC et ITV, deux des principaux acteurs de la création audiovisuelle anglo-saxonne. Au total, plus de 50 marques sont disponibles gratuitement pour former l’une des offres AVOD les plus attractives du marché. Pour la première fois, 6play a également proposé cette année une série originale intitulée Or Noir. Après le succès de la saison 1 sur les réseaux sociaux puis sur 6play, le Groupe M6 a produit la saison 2 pour sa plateforme, avec à la clé le recrutement de 100 000 nouveaux utilisateurs et plus de 6 millions de vidéos vues32. 6play a, par ailleurs, voulu remettre au cœur de son offre l’un des éléments les plus identitaires de l’expérience télévisuelle : le direct. Tout au long de l’année, 6play a donc proposé une vingtaine d’événements de sport et de spectacle vivant. Pour héberger tous ces événements, la plateforme a lancé en juillet 2021 une chaine dédiée intitulée Le Live by 6play. à l’occasion de l’UEFA EURO 2020, les équipes 6play ont également proposé une toute nouvelle expérience avec la chaîne relinéarisée. Dès le mois de mai et tous les jours jusqu’au lancement de la compétition, le 12 juin 2021, les utilisateurs 6play ont pu replonger en un instant au cœur de l’un des moments forts de l’histoire de cette compétition en regardant l’un des 50 matchs de légende programmés sur la chaîne. Enfin, en octobre dernier, le Groupe M6 s’est associé avec le réseau social Snapchat. Ce nouveau partenariat permet aux utilisateurs de la plateforme sociale de retrouver les extraits des programmes des chaînes M6 et W9 dans l’onglet Discover de l’application. Avec ce nouveau partenariat, le Groupe M6 conforte sa volonté de s’adresser le plus largement possible à tous les publics, là où ils se trouvent. 6play réalise une année historique en 2021, avec 28,5 millions d’utilisateurs actifs et un volume de consommation record (530 millions d’heures visionnées). GULLI MAX Gulli Max est un service SVOD destiné aux enfants qui propose 5 000 vidéos en illimité et sans publicité qui réunissent tous les héros plébiscités par les enfants. Le catalogue est constitué de saisons en intégralité (Oggy et les cafards, Pokémon, Kally’s Mashup, La famille chat…) et des avant-premières exclusives de séries - créées par les meilleurs studios d’animation français et internationaux -, de films et d’émissions issus de l’univers. En 2021, GulliMax a élargi son réseau de distribution et est désormais disponible chez tous les grands opérateurs, ainsi que sur Salto. Le service compte plus de 3 M d'abonnés. LES CHAÎNES NUMÉRIQUES PAYANTES Les chaînes numériques payantes sont distribuées auprès de l'ensemble des plateformes et modes de diffusion (câble, satellite, IPTV, mobile, internet), en vue de maximiser le potentiel de foyers / d'individus abonnés. Cette large exposition permet aux chaînes payantes du Groupe de réaliser des audiences ciblées ou plus généralistes, en fonction de leur positionnement, et en conséquence de proposer aux annonceurs des écrans publicitaires répondant aux objectifs de leurs campagnes. Ainsi, le Groupe a développé une famille de chaînes payantes complémentaires des chaînes en clair, disposant de positionnements forts et identifiants, avec pour volonté que chacune de ces chaînes constitue la référence de son univers (Paris Première sur les cibles CSP+, Téva sur les femmes, Canal J/Tiji auprès des enfants). Évolution du nombre de foyers (4 ans et plus) initialisés sur les chaînes payantes du Groupe M633 : Nombre de foyers initialisés sur les chaînes payantes du Groupe M6 * déc-21 déc-20 déc-19 Foyers initialisés (en millions) % des foyers équipés TV Foyers initialisés (en millions) % des foyers équipés TV Foyers initialisés (en millions) % des foyers équipés TV Téva 9,3 35 % 9,9 37 % 10,5 39 % Paris Première 8,4 32 % 9,2 35 % 10,0 37 % M6 Music 7,3 28 % 7,8 29 % 8,3 31 % Série Club 6,2 23 % 6,3 24 % 6,1 23 % Canal J 8,7 33 % 9,3 35 % 7,4 27 % Tiji 8,6 33 % 9,7 37 % 7,3 27 % RFM TV 7,3 28 % 8,5 32 % 8,4 31 % MCM 8,6 33 % 9,2 35 % 9,5 36 % MCM Top 0,1 0,4 % 0,1 0,4 % 0,4 1 % * Estimations des foyers (France métropolitaine) effectivement connectés et hors doublons entre les offres ** Hors plages en clair de Paris Première Selon les données Kantar Media sur la publicité de l'univers "chaînes thématiques", la part de marché publicitaire brute cumulée des chaînes payantes du Groupe M6 (Paris Première, Téva, M6 Music, Série Club, MCM, MCM Top, Canal J, Tiji et RFM TV) s'est établie en 2021 à 19,2 %. Paris Première Le 15 décembre 1986 à 19h, Paris Première est lancée sur le canal 8 de Paris Câble. Au milieu d’un paysage audiovisuel en constante évolution, Paris Première bénéficie aujourd’hui d’une visibilité stable, et d’une identité forte. Pour la 9ème année consécutive, elle s’impose comme la chaîne payante la plus connue des Français, avec un taux de notoriété de 89 %. Paris Première dispose d’un réseau de diffusion vaste : le câble, le satellite, l’IPTV, la télévision mobile (3G, 4G et 5G) mais également depuis le 21 novembre 2005, la TNT payante, avec une plage quotidienne de diffusion en clair pendant trois heures entre 18h00 et 21h00. Dans un paysage audiovisuel toujours plus concurrentiel, Paris Première se distingue en proposant du spectacle vivant, une programmation cinématographique riche et des magazines originaux offrant une place de choix au débat, à la culture et à l’Art de vivre à la française. Parmi les marques phares à l’antenne en 2021, figurent Très très bon, Z&N devenue Restons Zen, La revue de Presse ou encore On ne répond plus de rien. La chaîne a également diffusé des séries inédites telles que The Looming Tower, qui raconte l’avant 11-septembre 2001 ou la série Das Boot adaptée du film éponyme. En 2021, Paris Première reste la chaîne payante la plus regardée avec 12 M de téléspectateurs chaque mois en moyenne. Bien positionnée, elle est également leader auprès des CSP+. Part d’audience de Paris Première sur les 4 +34 : Téva Téva, la chaîne féminine du Groupe M6, continue à être année après année, la meilleure alliée des femmes sur l’univers payant. Avec 8 millions de téléspectateurs tous les mois, Téva est la 1ère chaîne payante auprès des femmes de moins de 50 ans. En 2021, la chaîne continue de faire entendre sa voix sur des sujets qui agitent la société, au travers notamment de grands documentaires engagés : Femen, Toutes de mèche, Marion Motin... Toujours dans la volonté de faire émerger cette nouvelle génération de femmes humoristes, elle a poursuivi la diffusion du Téva Comedy Show et renforcé l'équipe de chroniqueuses de Piquantes ! pour sa 2ème saison. Présenté par Nicole Ferroni, le talk d'actualité hebdomadaire a notamment reçu cette année Jonathan Lambert, Thomas Dutronc, Marlène Schiappa ou Valérie Trierweiler. Téva a par ailleurs diffusé une nouvelle série de fiction originale, Marie et les choses, portée par l’auteure et comédienne Marie Papillon, avec un regard décalé sur notre quotidien, dans lequel les objets prennent vie et se font tantôt commentateurs, tantôt miroirs de nos tourments d’humains. Enfin, pour son 25ème anniversaire, fêté en octobre, Téva s'est doté d'un nouvel habillage, avec des couleurs pop et des partis pris tranchés qui disent bien son nouvel esprit mordant. Part d'audience de Téva sur la cible des femmes responsables des achats de moins de 50 ans35 : sérieclub Détenue à 50 % par le Groupe M6 (et 50 % par le Groupe TF1), sérieclub a été créée en 1993 et occupe depuis lors une position bien identifiée dans le paysage de l'offre de complément. La chaîne a, en effet, affirmé son positionnement comme "la chaîne des séries", avec une offre complète de séries inédites récentes et d’intégrales de séries références. La chaîne est également disponible sur la télévision de rattrapage. En 2021, ce sont 4,7M de téléspectateurs qui ont regardé serieclub chaque mois36. La chaîne a lancé une quinzaine de séries ou saisons inédites parmi lesquelles The Equalizer, Mocro Maffia, For Life, Hidden, David makes man, Ghosts en première diffusion France. Comme chaque année, sérieclub a également fait vivre son antenne à l’heure américaine avec la diffusion en direct de la 73ème Cérémonie des Emmy Awards. Cette année, la cérémonie était précédée d’un talk-show en direct, produit par la chaîne et animé par Nico Prat entouré des plus grands spécialistes de séries français. M6 MUSIC M6 Music propose une programmation généraliste 100 % hits à destination des 15-34 ans. Elle est accessible sur le câble, le satellite, l’IPTV et la téléphonie mobile. Avec ses réseaux sociaux fédérant plus de 500 000 fans, son service de catch up 6play M6 Music et ses M6 Music Live Sessions, la chaîne s’impose comme la référence des TV musicales. CANAL J Chaîne de référence et pionnière de l'univers jeunesse en France, Canal J continue de captiver les 7-12 ans. Si Canal J fait la part belle à ses fondamentaux que sont l’action et l’aventure, sa grille est également riche de séries d’animation pleine d’humour comme Oggy et les cafards, Titeuf, Squish ou Bionic Max. Canal J propose toujours les aventures inédites des héros préférés des enfants comme celles des Pokémon ou encore des Power Rangers, sans oublier les personnages emblématiques de l’univers DreamWorks tels que Kung Fu Panda ou Roi Julian. TIJI TiJi est une chaîne tendre et espiègle destinée aux 3-7 ans. Il fait bon de grandir avec TiJi grâce à des programmes originaux favorisant l'éveil et l’ouverture sur le monde. MCM MCM est la chaîne référence pop culture auprès des jeunes adultes. En plus de son attachement à la musique qui rythme sa grille, la chaîne propose le meilleur des séries d’animation pour adultes et des séries cultes. GULLI INTERNATIONAL Forte de son expertise et de la notoriété de sa marque, Gulli s’exporte à travers le monde. Le développement international est l’un des piliers de sa croissance : ●Gulli Girl et Tiji en Russie et dans les pays de l'Est : lancées en mai 2009 et éditées en langue russe, les deux chaînes rassemblent 20 millions de foyers abonnés ; ●Gulli Africa : lancée en 2015, elle affiche 1,5 M d’abonnés à travers 25 pays d'Afrique francophone. ●Gulli Bil Arabi : lancée en juin 2017, la chaîne est diffusée en langue arabe, dans 23 territoires d’Afrique du Nord et du Moyen-Orient ; ●Gulli Brasil : lancée en septembre 2020. LES CONTRATS DE DISTRIBUTION Le Groupe M6 dispose de contrats pour la distribution de l'ensemble de ses chaînes et de leurs services associés auprès des clients des principaux distributeurs. En début d'année 2021, le Groupe M6 a renouvelé ses contrats de distribution avec Bouygues Telecom et Orange. L’OFFRE GLOBALE PUBLICITAIRE En 2021, M6 Publicité a démontré sa capacité à accompagner les annonceurs dans une période alternant rebonds économiques et phase d’incertitudes. Sur cette année, M6 Publicité a su profiter du fort dynamisme du marché tant du point de vue de la vente d’espaces publicitaires que des opérations de brand content en support des stratégies de marques et annonceurs. Récompensée par les annonceurs avec le prix « Régie de l’année » de CB News, M6 Publicité continue d’engager de nombreux projets et développements pour accompagner l’évolution du marché vers plus de simplicité, d’efficacité et de convergence entre les médias traditionnels et les digitaux. Dans cette perspective, M6 Publicité concentre sa stratégie et ses investissements autour de 3 missions : ●être le partenaire de référence pour accompagner les annonceurs dans leur impact commercial. Dans cette perspective la régie a : -lancé des formats publicitaires innovants permettant aux annonceurs de voir les téléspectateurs interagir avec leur publicité en scannant un QR code. 6scan, qui a reçu le prix Innovation de la catégorie Agence Indépendante du Grand prix agence de l'année France 2022 par Offre Media, permet à un téléspectateur de commander un échantillon produit ou de visualiser le produit de l’annonceur dans son intérieur. -noué des partenariats permettant de renforcer le ciblage des campagnes numériques, mais aussi de mesurer l’efficacité des campagnes publicitaires sur les ventes des annonceurs. -créé et déployé de nombreuses campagnes de brand content plurimédia avec son agence intégrée M6 Unlimited. Près de 20 d’entre elles ont été récompensées pour leur créativité et leur efficacité. ●Accompagner les évolutions de marché et notamment la modernisation de l’achat média pour rendre la TV et la Radio plus accessibles et faire converger les modes d’achat entre les médias traditionnels et numériques. Au-delà de l’accélération sur le TV segmentée permettant aux annonceurs locaux d’investir les écrans TV de manière ciblée, M6 Publicité est la 1ère Régie du marché à lancer une offre complète de programmatique TV. Que ce soit en TV nationale ou en TV segmentée, les annonceurs et agences peuvent désormais accéder simplement et en temps réel aux écrans publicitaires des chaînes du Groupe par le biais de DSP programmatiques. Il s'agit d'un pas de plus vers la convergence initiée en 2020 par le lancement de la TV segmentée combinant les écrans publicitaires de la TV et ceux de 6play. ●Prolonger l’engagement, initié en 2019, de construire un écosystème responsable et durable. Partenaire de la Linkup Factory, M6 Publicité soutient activement le grand prix de la Responsabilité Sociétale des Marques à l’occasion du Salon Produrable, rendez-vous incontournable des acteurs et des solutions de l’économie durable. Le cœur du dispositif mis en œuvre par la Régie repose sur 3 piliers qui structurent la démarche : -sensibiliser ses partenaires et annonceurs en les accompagnant dans le changement grâce notamment à l’étude Le temps des marques responsables , temps fort annuel récurrent, qui reviendra en 2022 pour une 3ème édition ; -comprendre, par la réalisation d’un audit carbone de l’ensemble de ses activités dont la production publicitaire, la diffusion, la lecture et le stockage des campagnes ; -agir en lançant un calculateur plurimédia afin de mesurer l’impact des campagnes et aider les annonceurs à comprendre l’empreinte laissée par leurs prises de paroles. Mais agir aussi en valorisant les initiatives responsables grâce à des écrins publicitaires « green » réservés aux produits et services sélectionnés et validés par l’Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (ADEME). CTZAR La régie publicitaire est également présente dans le marketing d’influence et propose une palette très riche de solutions publicitaires au service des marques, notamment à travers sa participation majoritaire (51 %) au capital de la société Ctzar et de son réseau international Sociaddict de plus de 15 000 influenceurs. Agence pionnière dans le marketing d’influence, Ctzar met en place et pilote des campagnes d’influence au niveau international. 1.3.2Radio 1.3.2.1Présentation de l'activité Le pôle Radio du Groupe M6 est le premier groupe radio privé de France avec une part d’audience de 18,2 % en 2021. Il s’articule autour des trois antennes : ●RTL ⁣Radio Luxembourg apparait en 1933. En août 1946, est créée en France la Société pour l'édition radiophonique (SPERA) devenue en août 1951 Société pour l’édition radiophonique (EDIRADIO) qui a pour objet la réunion d’informations, l’établissement de programmes et leurs diffusions et qui prend le nom commercial "RTL" (Radio Télé Luxembourg) en 1966. Depuis l'acquisition du pôle par le Groupe M6, c'est la société RTL France Radio qui gère la radio RTL. RTL est une radio généraliste d’information et de divertissement. ●Fun Radio (SERC) et ses filiales du réseau de diffusion en régions ⁣Fun est créée en octobre 1985 dans le sud de la France par trois membres dissidents d'une radio concurrente. Rachetée par le groupe Hersant en septembre 1987, propriétaire du réseau Chic FM, Fun devient commercialement Fun Radio et est gérée par la Société d’exploitation radio chic (SERC). RTL Group entre au capital de la société en 1993 avant de la céder au Groupe M6 en 2017. ●RTL 2 (SODERA) et ses filiales du réseau de diffusion en régions ⁣En décembre 1987, l’ADDIM (Association pour le Développement et la Diffusion de l’Information Militaire) et Bayard Presse décident de créer la Société de développement de radio diffusion (SODERA), alors diffuseur d’Aventure FM, qui est acquis par RTL Group en 1989. Le nom commercial est modifié en "MAXXIMUM", qui devient M40 en 1992 pour prendre ensuite le nom de RTL2 en 1995. 1.3.2.2Tendances de l'activité Radio CHANGEMENTS STRUCTURELS DU MARCHÉ RADIO Aujourd’hui, la France est l'un des pays au monde les mieux dotés en radios FM. Leur grande diversité (avec de nombreuses radios associatives) et leur nombre témoignent d'une régulation équilibrée et soucieuse de la variété de l'offre. En plus de la couverture du territoire par la bande FM, la radio bénéficie actuellement du déploiement de la Radio Numérique Terrestre sous la technologie DAB+ (Digital Audio Broadcasting). Celle-ci utilise le réseau de diffusion hertzien terrestre et les radios sont regroupées en multiplex, comme les chaînes de télévision pour la TNT. Le DAB+ offre un son de meilleure qualité et permet une meilleure continuité d’écoute en voiture. En situation de mobilité, la qualité de réception est ainsi plus stable. Il est également inutile de changer de fréquence d’une zone géographique à une autre. Au-delà de ces aspects de confort d’écoute, le DAB+ permet l’arrivée de nouvelles stations et contribue à renforcer la diversité de l’offre avec de nouveaux formats. Le DAB+ dispose aussi de la capacité d’enrichir le flux audio avec des données visuelles numériques, pour afficher, par exemple, le nom de l’émission, du texte, le logo de la station ou des images. Le déploiement du DAB+ s'est accéléré en 2021, avec notamment l'ouverture de l'axe autoroutier Paris-Lyon-Marseille sur lequel sont désormais disponibles 19 radios privées (dont les 3 stations du Groupe M6) et 6 radios publiques. D’ici à 2022, 50 % de la population française sera couverte en DAB+. Répartition des audiences Radio par genre (13+)37 : La structuration de l’univers de la radio offre une diversité de stations, privées musicales jeunes (NRJ, Fun radio, Skyrock, etc.), adultes (Nostalgie, Virgin, RTL2, etc.), généralistes (RTL, Europe 1), de service public (France Inter, France Culture, France Bleu, etc.), ou encore associatives. Le marché commercial est cependant peu morcelé avec des stations nationales privées puissantes et une importante couverture nationale quotidienne. Pourcentage d'écoute du média Radio par âge38 : Durée d'écoute par auditeur en minutes39 : Le média Radio est écouté chaque jour par plus de 40 millions d'auditeurs, dont la durée d'écoute quotidienne atteint 2 heures et 43 minutes. L'écoute de la Radio se fait également sur les supports numériques : téléphones mobiles, tablettes, ordinateurs, assistants vocaux... Elle représente 17,2 % de la consommation globale du média (+56 % en 5 ans). Chaque jour, 8,5 millions de Français écoutent ainsi la Radio sur ces supports. Par ailleurs, l'écoute non-linéaire de programmes radio progresse. Plus de 2,4 millions de Français (+79 % en 5 ans) écoutent des podcasts chaque jour. Part d'audience historique 13 ans et + 40: Année 2021 Année 2020 Année 2019 Année 2018 Année 2017 Année 2016 Année 2015 Année 2014 Année 2013 Année 2012 Année 2011 EUROPE 1 4,0 4,1 4,3 5,1 5,8 6,8 7,5 7,8 7,6 7,4 7,5 FRANCE INTER 13,0 13,4 12,3 11,3 11,0 10,9 9,6 8,9 9,3 10,1 9,8 RMC 5,6 5,7 6,2 6,6 6,7 6,3 6,4 6,6 6,8 6,3 6,1 RTL 12,5 13,0 12,3 12,9 12,7 12,5 11,8 11,3 11,9 11,6 12,1 FRANCE BLEU 5,9 5,7 6,0 6,2 6,3 6,3 6,7 6,6 6,9 6,4 6,2 SUD RADIO - - - - - - - - - 0,3 0,5 Programmes généralistes 40,9 42,0 40,9 42,0 42,4 42,8 42,0 41,3 42,5 42,1 42,2 CHERIE FM 2,2 2,4 2,2 2,2 2,5 2,6 2,8 2,5 2,7 2,7 2,6 FUN RADIO 2,8 2,9 3,4 3,7 3,8 4,1 4,0 3,8 3,6 3,8 4,2 MOUV 0,4 0,4 0,3 0,4 0,4 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 M RADIO 0,7 0,7 0,8 0,9 0,5 0,6 0,6 0,6 0,6 0,6 0,6 NOSTALGIE 4,4 4,4 4,5 4,6 4,1 4,1 4,0 4,0 3,9 3,8 4,2 NRJ 6,1 5,8 6,2 5,9 6,3 6,8 7,2 7,4 7,4 6,9 6,0 RADIO NOVA 0,4 0,3 0,4 0,4 0,5 0,5 0,6 0,7 0,7 0,6 - RFM 2,8 3,1 3,1 3,1 3,1 3,2 3,3 3,1 3,0 3,1 2,8 RIRE ET CHANSONS 1,1 1,0 1,3 1,3 1,2 1,2 1,2 1,4 1,5 1,4 1,7 RTL2 3,0 2,9 2,9 2,9 2,6 2,7 2,6 2,9 2,8 2,9 2,9 SKYROCK 3,9 3,7 3,3 3,5 3,5 3,2 3,4 3,8 3,7 4,1 4,6 VIRGIN RADIO 1,7 2,0 2,4 2,5 2,7 2,8 2,5 2,1 1,9 2,1 2,3 Programmes musicaux 29,6 29,6 30,7 31,2 31,2 31,9 32,1 32,4 31,9 31,6 32,1 FRANCE INFO 4,4 4,0 3,9 3,8 4,0 3,5 3,2 3,3 3,4 3,7 3,8 FRANCE MUSIQUE 1,6 1,7 1,4 1,3 1,2 1,2 1,1 1,0 1,1 1,0 1,0 FRANCE CULTURE 2,4 2,5 2,2 1,9 1,7 1,4 1,5 1,6 1,4 1,4 1,3 RADIO CLASSIQUE 1,7 1,9 1,6 1,6 1,6 1,7 1,6 1,8 1,7 1,7 1,6 Autres stations thématiques 0,5 0,6 0,5 0,5 0,6 0,5 0,6 0,5 0,6 0,7 0,5 Programmes thématiques 10,6 10,7 9,6 9,1 9,1 8,3 8,0 8,2 8,2 8,5 8,2 Couplage Les Indés Radios 11,5 11,1 11,7 11,2 11,1 10,9 11,6 11,6 11,1 11,4 11,5 ALOUETTE 0,6 0,6 0,6 0,6 0,7 0,6 0,7 0,7 0,6 0,7 0,6 Autres stations Locales *** 3,3 2,8 3,2 2,7 2,4 2,4 2,4 2,7 2,6 2,8 2,5 Programmes locaux 15,4 14,5 15,5 14,5 14,2 13,9 14,7 15,0 14,3 14,9 14,6 Autres programmes 3,5 3,2 3,3 3,2 3,1 3,1 3,2 3,1 3,1 2,9 2,9 Total 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % * recalcul ** BFM Business et RFI-Radio France Internationale *** autres radios locales non affiliées à un réseau national regroupent les radios étrangères, les autres radios ou non-identifiées, les radios sans statut, les NSP MARCHÉ PUBLICITAIRE Le marché publicitaire plurimédia est décrit dans la partie 1.3.1.2. Selon les données Kantar Media, la part de marché publicitaire brute cumulée des radios du Groupe M6 (RTL, RTL2 et Fun Radio) s'est établie en 2021 à 23,7 %. D’après les estimations du Groupe, les investissements publicitaires nets en radio au niveau national auraient augmenté de +7 % en 2021, dans un contexte de reprise économique et de dynamisme de la consommation des ménages. La publicité Radio, dont un des atouts est de favoriser le trafic en magasin (« drive-to-store »), avait été pénalisée par les périodes de confinement en 2020. Sur une plus longue période et hors 2020, le marché Radio net apparait en baisse par rapport à son pic atteint en 2006, mais stable depuis 2000. Source : IREP - traitement CSA Répartition des investissements Radio BRUTS41 : Inv en € PdM sur univers Janv - Dec 21 Evol en % Janv - Dec 21 Evol en pt GÉNÉRALISTES 1 684,2 +5,5 % 100,0 % RTL 683,3 +1,9 % 40,6 % -1,4 RMC INFO 634,9 +14,5 % 37,7 % +3,0 EUROPE 1 267,5 -2,6 % 15,9 % -1,3 FRANCE INTER 98,5 +1,5 % 5,8 % -0,3 MUSICALES ADULTES 2 176,7 +12,8 % 100,0 % LES INDES RADIOS 941,8 +13,8 % 43,3 % +0,4 RTL 2 340,5 +19,2 % 15,6 % +0,8 NOSTALGIE 314,8 +13,4 % 14,5 % +0,1 RFM 240,5 +4,9 % 11,0 % -0,9 CHERIE 169,0 +7,1 % 7,8 % -0,4 RIRE ET CHANSONS 74,7 -6,0 % 3,4 % -0,7 M RADIO 47,6 +41,0 % 2,2 % +0,4 NOVA 27,6 +15,7 % 1,3 % +0,1 TSF JAZZ 20,4 +40,3 % 0,9 % +0,1 MUSICALES JEUNES 1 324,5 +18,3 % 100,0 % NRJ NATIONAL 706,5 +17,7 % 53,3 % -0,3 FUN RADIO 256,2 +29,4 % 19,3 % +1,6 VIRGIN RADIO 230,1 +10,2 % 17,4 % -1,2 SKYROCK 131,8 +16,8 % 10,0 % -0,1 AUTRES 208,6 +3,7 % 100,0 % TOTAL HORS RADIO France 5 243,5 +11,5 % TOTAL 5 394,1 +11,3 % 1.3.2.3Positionnement du Groupe M6 sur le marché radio en 2021 La couverture de population des différentes antennes du pôle atteint 114,4 millions42 d'auditeurs potentiels, dont : ●RTL : 52,6 millions, ●Fun Radio : 32,4 millions, ●RTL2 : 29,4 millions. Sur l’ensemble de l’année 2021, le pôle Radio conforte son statut de 1er groupe radio privé de France avec une part d’audience de 18,2 %43 sur les auditeurs âgés de 13 ans et plus. RTL écoutée chaque jour par près de 6 millions d’auditeurs, RTL conserve sa place de première radio privée de France en 2021, avec 12,5 % de part d'audience. L’année a été marquée par une reprise du média radio liée à la sortie de la crise sanitaire. RTL a accompagné ce mouvement avec une campagne remarquée autour du slogan « Revivrensemble ». Les changements de grille ont permis à la station de capitaliser sur ses marques historiques et de lancer avec succès de nouveaux rendez-vous. La matinale d’Yves Calvi, RTL Matin, reste la première matinale privée de France avec plus de 3 millions d’auditeurs chaque jour. L’émission phare de la station, Les Grosses Têtes, conserve sa place de première émission radio entre 15h30 et 18h depuis 1977, avec 6,2 points d’écart avec son premier concurrent. RTL petit matin et Laissez-vous tenter, leaders sur leur tranche, sont également un succès. Par ailleurs, la programmation en début d’après-midi de L’Heure du crime permet à la tranche 14h30-15h30 de rassembler plus de 730 000 auditeurs quotidiens, soit une progression de +7 % sur un an et une part d'audience de 8,1 % en progression de +3 %. à 12h30, le duo Amandine Begot et Pascal Praud suivi des Auditeurs ont la parole rassemble plus d’1 million d’auditeurs, soit une part d’audience de 11,3 %. L'allongement de Ca peut Vous Arriver, animé par Julien Courbet, positionne l’émission en leader en part d’audience sur sa tranche. En soirée, Bonus Track et Parlons-Nous réalisent également de bonnes performances et signent toutes deux leur meilleure année historique. Côté information, l’arrivée de nouveaux chroniqueurs experts ont permis d’enrichir les rubriques spécialisées des tranches d'information : Marine Lorphelin et Aline Perraudin pour la santé, Jean-Marc Jancovici pour l’écologie, Mac Lesggy pour la science et Stéphane Plazza pour l’immobilier. Les nouveaux rendez-vous de fin de semaine offrent aux auditeurs la possibilité de mettre en perspective l’actualité sous des angles différents (Ils refont la France, On refait les régions). Enfin, l’arrivée de Philippe Caverivière renforce avec succès l’offre d'humour dans la matinale d’Yves Calvi. Concernant les divertissements, la place est donnée aux récits, avec l’arrivée sur la station de Lorànt Deutsch pour le portrait hebdomadaire d’une figure historique dans Entrez dans l’histoire et un nouveau rendez-vous quotidien pour Flavie Flament, qui explore dans Jour J le moment-clef des événements qui ont marqué la mémoire collective. Les synergies se sont poursuivies en 2021 avec la codiffusion sur la chaîne M6 de l’émission de Julien Courbet et la présence dans les programmes de la station d’animateurs du Groupe (Ophélie Meunier, Anaïs Bouton, Karine Le Marchand, Cyril Lignac…). Enfin, l’année 2021 a été marquée par des succès sur le numérique. L’application RTL a reçu le prix de la meilleure application mobile au Grand Prix TopCom 2021 et RTL se classe 1er opérateur privé de France en podcasts dans le classement eStat, avec un record de 29,3 millions d'écoutes en décembre. Les Grosses têtes conserve sa place de 1er podcast de France avec 17,3 millions d’écoutes. L’offre de podcasts s’est, par ailleurs, enrichie de programmes exclusifs comme Focus, le podcast quotidien de la rédaction, Jour J et Entrez dans l’histoire disponibles sur les plateformes avant leur diffusion à l'antenne. RTL2 RTL2 est la radio du son Pop-Rock et la radio musicale de référence des 25-49 ans. Les plus grands artistes de ces quatre dernières décennies - Coldplay, U2, Muse, Ed Sheeran ou encore Imagine Dragon - se relaient sur son antenne et constituent ses grandes références internationales. Les artistes francophones ont également leur place sur l’antenne de RTL2 qui est la station partenaire, entre autres, de Calogero, Julien Doré ou Jean-Louis Aubert. En 2021, RTL2 est restée fidèle à son positionnement musical historique ainsi qu’à l’expertise musicale qu’elle offre à ses auditeurs au travers de grands rendez-vous incarnés – émissions et concerts privés – qui font son succès constant depuis près de 25 ans : de l’artiste Waxx qui propose des interprétations inédites avec d’autres artistes, en passant par Eric Jean-Jean ou Francis Zegut, figures emblématiques du son Pop-Rock, les plus grands experts sont sur l'antenne pour parler de musique et faire découvrir aux auditeurs de nouveaux talents. Sur RTL2, les artistes offrent des moments de radio inédits, des sessions acoustiques intimistes ou des concerts privés en tout petit comité, pour des auditeurs privilégiés. Ainsi, dans un univers des radios musicales très concurrentiel, RTL2 s’affirme comme la radio leader du segment jeune-adulte en audience cumulée et en part d’audience, devant ses concurrentes directes RFM, Chérie FM et Virgin Radio. La station compte 2,2 millions d’auditeurs quotidiens et a réalisé en 2021 son record historique avec une part d’audience de 3 %. Le prime-time de la station – Le Double Expresso RTL2, continue de progresser avec 1,1 million d’auditeurs quotidiens entre 6h et 9h, soit une augmentation de +2 %. L'émission a réalisé également une part d’audience inédite de 2,7 %, soit son meilleur score historique depuis son arrivée à l’antenne en 2016. Le Double Expresso RTL2 se classe en 2021 comme la première matinale jeune-adulte (vs. RFM, Chérie FM et Virgin Radio). FUN RADIO Depuis le début des années 2000, Fun Radio propose des programmes festifs et divertissants – à destination des 13-39 ans – au rythme des sons Dance-Electro. En 2021, Fun Radio a poursuivi son repositionnement musical sur l’univers électro-latino et a lancé plusieurs nouveaux programmes de divertissement avec : en soirée, l’arrivée sur l’antenne de Cartman pour une émission d’accueil de talents et de libre-antenne de 21h à minuit, le week-end, le duo Camille Cerf et Mikka Rocchia qui décryptent l’actualité connectée de la semaine écoulée et, une fois par mois, les Marseillais qui font leur Story pour partager les coulisses de leurs vies avec les auditeurs. Par ailleurs, pour accompagner ce nouveau positionnement, Fun Radio s’est dotée d’une nouvelle identité sonore et graphique ainsi que d’une nouvelle promesse « Enjoy ». Plus de 2 millions d’auditeurs quotidiens ont été séduits par la nouvelle identité de Fun Radio qui mixe les meilleures nouveautés électro et latino aux plus grands tubes. Avec 200 000 auditeurs de plus sur un an, soit +10 %, Fun Radio réalise la plus forte progression des radios musicales jeunes sur un an. Fun Radio a conservé en 2021 les caractéristiques d’audience qui font son succès auprès des annonceurs. Avec 3,2 % de part d'audience, soit + 10 % en un an, Bruno dans la Radio reste la 2ème matinale musicale de France en part d'audience sur les 13 ans et + et sur la cible commerciale clé des 25-49 ans, tandis que Le Studio Fun Radio, émission lancée à la rentrée 2020 est en progression de +0,2 point sur un an avec 2,8 % de part d’audience en 2021. 1.3.3Production et Droits Audiovisuels 1.3.3.1Présentation de l’activité Le pôle Production et Droits Audiovisuels positionne le Groupe sur les marchés de la production et de la distribution de droits audiovisuels tout au long de leur cycle d'exploitation, principalement auprès du grand public (cinéma, ventes vidéos physiques et dématérialisées) puis des professionnels (distribution du portefeuille de droits auprès des télévisions en clair et payantes nationales, et distribution internationale), selon le cycle défini par la chronologie des médias. Le pôle intègre également les activités de production télévisuelle du groupe. Cette activité répond avant tout à la nécessité pour M6 de fournir aux antennes des contenus de qualité, tout en limitant la dépendance du groupe au marché publicitaire. Dans ce pôle, M6 opère des activités de production et de distribution cinéma. Afin de consolider sa place dans l’univers des droits audiovisuels et de sécuriser son accès à des contenus plus diversifiés, le Groupe M6 détient, en outre, un certain nombre de catalogues de droits de longs métrages : M6 FILMS Pour la production cinématographique, M6 Films coproduit des films français ou européens, et gère également pour le Groupe le préachat des droits de télédiffusion. Cette activité entre dans le cadre des obligations faites à tous les groupes audiovisuels de financer l’industrie du cinéma français à hauteur d’une part de leur chiffre d’affaires publicitaire. Pour M6, l’obligation d’investissement s’élève à 3,2 % du chiffre d’affaires net de la chaîne à réinvestir dans la production cinématographique française et européenne. M6 STUDIO M6 Studio, créée en 2003, est dédiée au développement et à la production de longs métrages et séries d’animation. La société a ainsi produit en 2006 les première et deuxième saisons de la série animée Le petit Nicolas (52 x 13 minutes), puis en 2014 le film d’animation Astérix - Le domaine des Dieux, suivi en 2018 d'Astérix - Le secret de la Potion Magique. Société Nouvelle de Distribution SND (Société Nouvelle de Distribution) est le fer de lance du Groupe M6 dans l’activité de droits audiovisuels, active sur tous les supports de distribution cinématographique. Ses principales activités sont l’acquisition, la gestion et la distribution de droits d’exploitation d’œuvres audiovisuelles (cinéma, vidéo, cession de droits en faveur des diffuseurs de télévision payante et de télévision en clair, cession de droits à l’international). SND exerce également une activité de production de films de long métrage en propre. La société SND détient également l’ensemble des catalogues acquis par le Groupe M6 (résultant notamment des fusions-absorptions des sociétés suivantes : Mandarin acquise en 2002, SNC en 2005, Mandarin Films acquise en 2006, Diem 2 acquise en 2007, Hugo Films en 2008, Mandarin Cinéma acquise en 2016, Fidélité Films acquise en 2017 et Epithète Films acquise en 2020). Elle détient un catalogue composé à la fois de films classiques français et européens (plus de 450 titres), et de films français de longs métrages sortis plus récemment en salle (Chocolat, OSS 117 - Rio ne répond plus, Astérix et Obélix : au service de sa Majesté, Le petit Nicolas, Potiche...). Les activités de production TV et web du Groupe sont portées par trois sociétés de production distinctes : C. PRODUCTIONS C. Productions produit principalement les magazines d’information de la chaîne M6, comme Capital, Zone Interdite, Enquête Exclusive, 66 Minutes, mais aussi Enquêtes criminelles pour W9. STUDIO 89 Studio 89 produit, tant pour la chaîne M6 que pour les autres chaînes du groupe, un nombre significatif de formats, dont Top Chef, Cauchemar en cuisine pour M6, mais aussi Les Princes et les Princesses de l’Amour pour W9 et Norbert, Commis d’office pour 6ter. Ces diverses participations, qui représentent des investissements récurrents, permettent au Groupe M6 de disposer d’une large gamme d’actifs dans un environnement de plus en plus fragmenté où l’accès aux contenus de qualité devient d’autant plus clé. 1.3.3.2Tendances de marché et positionnement du Groupe Les marchés grand public des activités de droits audiovisuels affrontent un contexte de numérisation et de dématérialisation accrues, qui vont de pair avec une modification des modes de consommation des contenus. LE MARCHÉ DU CINÉMA EN 2021 L'année 2021 a été une nouvelle fois marquée par la pandémie de Covid-19, qui a conduit à la fermeture des salles de cinéma pendant 20 semaines (vs 23 semaines en 2020), à la mise en place de jauges et couvre-feu lors de la réouverture le 19 mai jusqu’au 30 juin (initialement 35 % de la capacité de la salle et couvre-feu à 21h puis, à compter du 9 juin, 65 % de la capacité et couvre-feu à 23h) qui ont entraîné sur cette première période une baisse de -12 % des séances par rapport à 2019, et enfin à l’instauration du passe sanitaire le 21 juillet. Avec 96 millions d’entrées44, le marché enregistre une hausse de +47 % par rapport à 2020, mais est toujours très loin des niveaux de fréquentation de 2019 (-55 % vs 2019). En 2021, la part de marché des films français est de 40,8 %, soit 39,2 millions d’entrées ; celle des films américains atteint 42,4 %, ce qui représente 40,8 millions d’entrées ; enfin les films d’autres nationalités cumulent 16,8 % de part de marché et 16,1 millions d’entrées en salles. Sur l'année, 2 films atteignent plus de quatre millions d’entrées, 8 films réalisent plus de deux millions d’entrées (contre 3 l’an passé), et 24 plus d’un million d’entrées (12 en 2020). Si le niveau est plus élevé qu’en 2020, il reste largement moins important que celui observé avant la crise : 51 films à plus d’un million, en moyenne, chaque année depuis 2010 et 22 à plus de deux millions. Classement 2021 des distributeursa Rang Distributeurs Nombre de films sortis en 2021 Entrées France Part de marché 1 Universal Pictures International France 24 13 770 454 14 % 2 The Walt Disney Company France 14 12 384 035 13 % 3 Sony Pictures Releasing 9 8 682 182 9 % 4 Warner Bros. 13 8 579 017 9 % 5 SND 8 6 184 158 6 % 6 Gaumont Distribution 8 6 151 935 6 % 7 Studio Canal 9 5 789 234 6 % 8 Pathe Films 8 5 179 896 5 % 9 Paramount Pictures France 3 2 659 458 3 % 10 UGC Distribution 7 1 760 791 2 % Y compris continuation des films sortis en 2020. Exploitation entre le 01/01/2021 et le 31/12/2021 a : Source : CBO Box-Office Dans ce contexte, et avec une grande agilité, SND a sorti 8 films en 2021, enregistré plus de 6 millions d’entrées et multiplié les succès. SND est à nouveau le premier distributeur de nationalité française et le premier distributeur de films français, dépassant notamment StudioCanal, Gaumont ou Pathé. SND occupe la place de 5ème distributeur en 2021, devancé par quatre studios américains, Universal, Disney, Sony et Warner Bros. SND obtient le meilleur résultat de l’année pour un film français, avec le lancement au cinéma du premier volet de sa franchise Kaamelott, série culte des antennes du groupe. Pourtant handicapé par la mise en œuvre du passe sanitaire le jour-même de sa sortie, Kaamelott - Premier volet a attiré plus de 2,6 millions de spectateurs au cours de l’été et ouvert la voie à une nouvelle franchise au cinéma pour le Groupe M6. Transposant également sur le grand écran un duo déjà accompagné par le Groupe M6 en vidéo ou sur ses chaînes, Les Bodin’s en Thaïlande a attiré 1,6 million de spectateurs, confirmant la capacité de SND à renouveler l'offre de comédies populaires proches des Français en développant au cinéma des marques et des personnalités accompagnées par le Groupe M6. Enfin, les succès successifs des films d’animation Les Bouchetrous et Pil démontrent l’expertise de SND en matière de films destinés aux familles, notamment grâce aux nouvelles synergies mises en œuvre avec la publicité pour le cinéma à la télévision. Dans une année tronquée, M6 Films est parvenue à placer 5 films parmi les 9 films français ayant dépassé le seuil du million de spectateurs en 2021 : Kaamelott – Premier volet et Les Bodin's en Thaïlande, tous deux distribués par SND, OSS 117 – Alerte rouge en Afrique noire, Eiffel et Le loup et le lion. Au total, les 11 sorties M6 Films en 2021 ont généré plus de 10 millions d’entrées, très loin devant toutes les filiales de coproduction des autres chaînes concurrentes. Au total, en 2021, les films distribués et/ou financés par le Groupe M6 ont atteint plus de 12 millions d’entrées, pour 15 films sortis en salles. Classement des films français sortis en 2021a Rang Film Entrées France 1 Kaamelott - Premier volet Coproduit par M6 Films et distribué par SND 2 652 338 2 Les Tuche 4 2 302 974 3 BAC Nord 2 218 308 4 OSS 117 : Alerte rouge en Afrique Noire Coproduit par M6 Films 1 619 109 5 Les Bodin's en Thailande Coproduit par M6 Films et distribué par SND 1 571 428 6 Eiffel Coproduit par M6 Films 1 486 669 7 Aline 1 286 502 8 Boîte noire 1 183 038 9 Le Loup et le Lion Coproduit par M6 Films 1 164 066 10 Illusions perdues 842 830 a : Source : CBO Box-Office LE MARCHÉ DES VENTES VIDÉOS EN 2021 En 2021, le marché français de la vidéo physique (DVD et Blu-ray) s'est établi à 245,5 M€45, en baisse de -17,2 % par rapport à 2020. 39,2 M46 de DVD et Blu-Ray ont été vendus en 2021 (-12 %). Par ailleurs, le marché de la VOD à l'achat unitaire et définitif (TVOD-EST) s’est, de son côté, établi à 215,8M€ en 2021, soit un repli de -16,3 % versus 2020. En 2021, SND réalise une part de marché de 5,6 % en valeur sur les supports physiques (contre 3,7 % en 2020) et de 5,6 % sur le marché TVOD-EST (contre 6,1 % en 2020). Sur les deux segments, SND est ainsi le 1er éditeur français et le 4ème acteur tous éditeurs confondus derrière Warner, Disney et Universal. Forte d’un catalogue de plus de 1 000 titres, édités sous le label M6 Vidéo, l’activité d’édition vidéo occupe une place significative sur le marché, présente sur l’ensemble des circuits de ventes physiques (Grande Surface Alimentaire, Grande Surface Spécialisée, Export, institutionnels…). La distribution des droits de VOD (TVOD, SVOD, EST…) est effective auprès de l’ensemble des plateformes numériques françaises, suisses et belges, soit environ une quinzaine de plateformes clientes dont Orange, iTunes, Swisscom, Proximus, Googleplay, Netflix et Amazon. Le catalogue est riche d’œuvres variées, représentant tous les genres et toutes les époques du cinéma : la saga Divergente, la licence Astérix, des classiques du cinéma (Renoir, Cocteau, Risi, Pasolini), des biopics comme Yves Saint-Laurent ou De Gaulle, des comédies françaises comme Divorce Club ou plus récemment Le bonheur des uns. Parmi les meilleures ventes de l’année 2021, figurent les films pour toute la famille Poly et Les Bouchetrous, et le biopic Un espion ordinaire. Après ses excellents résultats en salles, Kaamelott - Premier volet a surperformé lors de sa sortie vidéo et VOD, avec 72 00047 DVD et Blu-ray vendus en 1 semaine, dépassant ainsi Star wars IX sur la même période d’exploitation. Le titre ressort premier du classement des nouveautés 2021. Il a rencontré un succès similaire en VOD, avec 82 00048 transactions en 2 semaines, soit plus que des films à gros budget internationaux tels que Tenet, Ready Player One ou Spider-Man : far from home sur la même période. LE MARCHÉ DES CESSIONS DE DROITS TV Le cycle d’exploitation du portefeuille de droits se poursuit par la cession de droits TV aux chaînes de télévision. SND, grâce à l’étendue et la diversité de son catalogue d’œuvres cinématographiques, cède ses films à l’ensemble des chaînes de télévision françaises (payantes ou en clair, privées ou publiques). En 2021, les téléspectateurs ont notamment pu découvrir ou revoir : La La Land, L’incroyable histoire du facteur Cheval, la saga Red et Red 2, Seven Sisters, Bon rétablissement !, La ritournelle, Parker, Poly, Le Petit Nicolas, la saga Twilight, Tanguy le retour, Pompéï, Les apparences, Belle et Sébastien, Les blagues de Toto, ainsi que des films classiques tels que La Horse, La Piscine, Les Visiteurs du soir… LA PRODUCTION TV ET WEB C. PRODUCTIONS C. Productions produit principalement les magazines d’information de M6 (Capital, Zone Interdite, Enquête Exclusive, 66 Minutes), W9 (Enquête d’action, Enquêtes criminelles, État de Choc) et 6ter (Les Vacances préférées des Français, Familles extraordinaires) En 2021, C. Productions a mis à l'antenne près de 1 200 heures de programmes inédites pour l’ensemble des chaînes du Groupe et sur toutes les cases de la grille, réalisant une année record. Fortement contributeur de ce volume de production, le lancement réussi sur la chaîne M6 de Ça peut vous arriver a permis à la chaîne de proposer 2h30 de programme inédit en direct, tous les jours. Grâce à la mise en œuvre des synergies entre C. Productions, la direction des moyens techniques et la station RTL, le programme connaît désormais un succès grandissant sur les deux antennes du Groupe. Par ailleurs, Appel à témoins, autre nouveauté dont le premier numéro a été diffusé sur M6 en juin, témoigne du dynamisme et du renouvellement de C. Productions en matière de grands rendez-vous d’information événementiels. Ce programme en direct, a été conçu en collaboration avec les autorités (chancellerie et ministère de l’Intérieur) en vue de faire avancer la résolution d’affaires criminelles. L’année 2021 a aussi été celle de la confirmation de la diversification de C. Productions pour les antennes non linéaires et numériques du Groupe. Amorcée en 2019, avec la constitution d’une cellule numérique aux côtés des rédactions des émissions et magazines historiques, la production de contenus dédiés pour 6play et les réseaux sociaux a atteint un volume de 156 heures de programmes. La performance d'audience de l’ensemble des magazines, et notamment les records réalisés pour certains d’entre eux cette année (66 Minutes, Turbo, Enquête exclusive), dans un contexte toujours plus concurrentiel, témoignent de la qualité et de la rigueur des reportages et documentaires que C. Productions est en mesure de proposer, en s’appuyant sur une rédaction de plus de trente journalistes et en collaborant avec plus de 50 agences de presse et sociétés de production extérieures. STUDIO 89 Studio 89 Productions, unité des flux interne, développe et produit de nombreux programmes de télé-réalité, fiction, divertissements et magazines pour l’ensemble des chaînes du Groupe : Objectif Top Chef, Top Chef, Cauchemar en cuisine, Mariés au premier regard (M6) ; Les Princes et les Princesses de l’amour, Un dîner presque parfait (W9) ; Piquantes (Téva)… En 2021, Studio 89 Productions a réussi à accroître son niveau de production avec près de 700 émissions produites pour M6, W9, 6ter, Téva et 6play. Studio 89 a conforté la présence de ses marques historiques à l’antenne en réalisant de très belles audiences avec notamment : ●Top Chef (3,9 M de téléspectateurs en moyenne) qui signe sa meilleure saison historique auprès des FRDA-50 ; ●Mariés au 1er regard qui réalise sa meilleure saison historique auprès des FRDA-50 et sa 2ème meilleure saison historique en audience et en 4+. Parallèlement à cette activité de production et dans un contexte de pénurie de format et de crise sanitaire, Studio 89 continue d'innover en développant de nouveaux programmes d’avant-soirée et de soirée qui arriveront sur la grille de M6 en 2022. 1.3.4Diversifications M6 a été l'une des premières chaînes de télévision à capitaliser sur ses marques, son savoir-faire marketing, et sa connaissance des attentes de ses publics, pour élargir son offre à des produits et services, et diversifier ses sources de revenus, poursuivant par là-même occasion plusieurs objectifs complémentaires : mettre en place de nouveaux relais de croissance, saisir de nouvelles opportunités de développement et atténuer sa dépendance au marché publicitaire. 1.3.4.1Best of TV Best of TV est une société (importateur/grossiste) qui propose, en grande distribution, différents produits de niche dont ceux exclusifs du téléachat. Ceux-ci sont généralement accompagnés, en magasin, d’une mise en avant moderne et attractive avec un film de démonstration. La société est détenue à 51 % par le Groupe M6. Le développement du secteur dans lequel évolue Best of TV est lié à la consommation des ménages, mais aussi à la modification des comportements d'achats, avec le développement et la généralisation de l'acte d'achat sur internet (e-commerce). En 2021, l'activité de Best of TV a été perturbée au 1er semestre par les fermetures administratives des différents magasins référençant ses produits, dans le cadre de la lutte contre l'épidémie de Covid-19. Puis elle a subi les mesures y limitant le trafic (passe sanitaire, jauges...). Toutefois, ces restrictions se sont avérées moins pénalisantes sur la durée que lors des deux confinements de 2020. La société a, par ailleurs, bénéficié du développement de son activité de vente de matelas auprès d’une grande enseigne d’aménagement de la maison et de décoration. Parmi ses autres best-sellers, figurent les mini sacs à dos remplis de surprises Real Littles, de sa gamme Best of Toys, et le balai motorisé Duo Spinner. 1.3.4.2Le pôle Interactions M6 Interactions est la filiale de diversifications "Divertissement" du Groupe M6. Elle travaille en synergie avec les antennes TV/Radio/Digitales du Groupe ainsi qu’avec sa régie publicitaire en s’appuyant, d’une part, sur les différents programmes pour faire la promotion de ses projets et, d’autre part, sur l’utilisation des marques pour développer des produits dérivés. Elle est organisée autour de 4 activités : ●Musique enregistrée : production, coproduction ou co-exploitation de formats courts et longs (singles et albums) et de compilations sur supports physiques et numériques. En 2021, M6 Interactions a été coproducteur d’artistes tels que La Famille Lefèvre (gagnants de La France a un Incroyable Talent, saison 15), Valentina (gagnante de l'Eurovision Junior 2020), Camélia Jordana ou Hoshi. M6 Interactions a aussi été partenaire de 47 albums, parmi lesquels ceux d'Abba, Angèle, Johnny Halliday Symphonique, Florent Pagny, Nolwenn Leroy ou Julien Doré ; ●Editions musicales : gestion des droits Sacem des musiques d’habillages et des textes d’auteurs créés pour certains programmes des antennes TV et radio du Groupe, ainsi que de musiques de fictions et films co-produits par le Groupe. En 2021, M6 Interactions a été coéditeur de la musique de plusieurs fictions diffusées sur les antennes du Groupe M6, dont Sauver Lisa et L’homme que j’ai condamné, ainsi que du film coproduit par SND Si on chantait ; ●Événements et spectacles : production, coproduction ou co-exploitation de spectacles et évènements (concerts, one- man-show, spectacles musicaux, expositions...). En 2021 M6 Interactions a été partenaire de 48 évènements, parmi lesquels Le Roi Lion, le spectacle d'Eric Antoine, l’exposition Dali, l’énigme sans fin à l’Atelier des lumières, Le plus grand cabaret du monde, ou le Cirque Phénix. M6 interactions a également produit l’évènement Fun Radio Ibiza Expérience à l'Accor Arena, réunissant plus de 13 000 spectateurs ; ●édition littéraire : éditions propres, co-éditions et partenariats sur des livres déclinant notamment des programmes et marques du Groupe ou faisant l’objet de mises en avant éditoriales dans ses émissions de radio. En 2021, M6 Interactions a édité 7 livres dont Les folies d’Élodie (gagnante de l’émission Le Meilleur Pâtissier, saison 9), Croq’Kilos spécial pâtisserie et Les Ambitieuses de la chroniqueuse Virginie Girod. M6 Interactions a également été partenaires de 29 publications dont L’Almanach des Grosses Têtes 2022, Goldman, une vie en chanson d'Éric Jean-Jean, la saga jeunesse Les royaumes de feu ou le dernier tome d’Astérix, Astérix et le Griffon. L'activité de M6 Interactions ressort en baisse sur l'ensemble de l'année 2021, toujours impactée par les restrictions sanitaires liées à l'épidémie de Covid-19 qui ont entrainé l'annulation ou le report de nombreux spectacles, notamment au 1er semestre. 1.3.4.3M6 Créations M6 Créations est la filiale qui commercialise les Opérations Spéciales pour la régie publicitaire du Groupe, autour de la marque M6 Unlimited. Cette dernière met à la disposition des annonceurs la richesse du portefeuille de marques et le savoir-faire du Groupe M6. À ce titre, elle est organisée autour d’une offre sur-mesure afin de proposer à ses clients davantage de mutualisation entre les différents médias du Groupe (TV, radio, numérique). L'attractivité de son offre repose sur sa capacité à intégrer dans ses solutions des licences phares des émissions du Groupe, des animateurs plébiscités, des événements inédits… Selon les solutions et au-delà des opérations spéciales, M6 Unlimited est agile sur tout type de contenu : les films publicitaires ou institutionnels, les génériques de parrainage, les formats événementiels en TV, les programmes courts, les podcasts, les spots radio, les contenus viraux. Chaque année, M6 Unlimited produit près de 2 500 formats TV, radio et numériques. En 2021, l'activité de M6 Créations a progressé, en lien avec l'amélioration de la tendance publicitaire. 1.3.4.4M6 Digital Services PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ M6 Digital Services regroupe les portails thématiques du Groupe M6. L’offre éditoriale des sites internet s’articule autour de thèmes fédérateurs : la cuisine (CuisineAZ.com), la maison (Déco.fr), l’automobile (Turbo.fr), le bien-être (Fourchette-et-Bikini.fr, Croq-kilos.com), la santé (PasseportSanté.net) et la météo (Meteocity.com). Les revenus de ce Pôle proviennent notamment de la publicité, de la rémunération par clic et des transactions avec les consommateurs. TENDANCES DE MARCHÉ Le marché français de la publicité numérique (search, social, display et autres leviers) atteint 7 678 M€49 de recettes nettes en 2021, en hausse de +24 % sur un an. Au sein de ce marché, la publicité numérique « display » a généré un chiffre d’affaires net de 1 501 M€, en progression de +31 % par rapport à 2020. POSITIONNEMENT DU GROUPE En 2021, les portails de M6 Digital Services ont enregistré au total 70 millions de visites par mois en moyenne, générant 142 millions de pages vues. CuisineAZ.com, qui propose plus de 80 000 recettes correspondant à tous les régimes alimentaires, est le 2ème site de cuisine en France. En 2021, CuisineAZ a poursuivi ses collaborations avec les antennes du Groupe M6. Partenaire des émissions culinaires à l'antenne sur M6, le site publie notamment les recettes et les actualités de Top chef, Le meilleur pâtisissier, Objectif Top Chef et Tous en cuisine avec Cyril Lignac. Il s'est, en outre, associé à Philippe Etchebest et d'autres chefs de la nouvelle génération Top Chef en lançant la plateforme "Tous des Chefs", dont la vocation est d’aider les Français à progresser en cuisine et à révéler le chef qui est en eux. Ces synergies ont participé au développement de l'audience et de la notoriété de la marque CuisineAZ. PasseportSanté.net est le 2ème site français dédié à la santé et au bien-être, avec plus de 35 000 articles. S’appuyant sur un comité d’experts, le site a le souci de proposer à ses utilisateurs une information à jour, fiable, vulgarisée et de qualité professionnelle. Déco.fr est le média français N°1 dédié à la maison et au jardin, avec plus de 26 000 articles/conseils sur l'amélioration du foyer. Turbo.fr s'est imposé en 2021 comme le deuxième acteur de l'univers automobile en France. Le site profite notamment des collaborations nombreuses avec l'émission emblématique du même nom diffusée chaque dimanche matin sur la chaîne M6. Fourchette-et-Bikini.fr est le média féminin décomplexé, inclusif et participatif, qui s'adresse et donne la parole à toutes les femmes. Une nouvelle stratégie a été mise en place en 2021 afin de devenir un des portails féminins généralistes leaders en France. L’équipe du site s’est ainsi entourée d’experts en nutrition, diététique, sport, psychologie, mode ou encore beauté afin de proposer aux utilisatrices des contenus à même de les aider à s'épanouir au quotidien. Croq'Kilos est le site de coaching minceur gourmand et communautaire aux 5 000 recettes. En 2021, il a poursuivi son développement avec une nouvelle application mobile, une calculatrice à calories pour ses utilisateurs et le recrutement de nouveaux coachs pour son programme sportif à domicile Croq'Body. Enfin, M6météo (Meteocity.com) offre des prévisions météo fiables sur plus de 1,6 million de villes dans le monde. En 2021, l'activité publicitaire de M6 Digital Services a progressé. 1.3.4.5Stéphane Plaza Immobilier Le Groupe M6 a conclu le 31 décembre 2021 l’acquisition de 2 % du capital de Stéphane Plaza Immobilier, dont il détenait déjà 49 %, prenant ainsi le contrôle du réseau d’agences immobilières franchisées. Cette opération valorise la société à 125 M€ pour 100 % du capital. Marque préférée des Français dans la catégorie « réseaux d’agences immobilières »50, Stéphane Plaza Immobilier compte déjà 660 contrats de franchise, seulement 7 ans après sa création. La société, dont l'activité a progressé en 2021, sera consolidée à 100 % dans les comptes du Groupe M6 à partir du 1er janvier 2022. Par cette opération, le Groupe M6 se félicite d’avoir accompagné ce projet ambitieux, apporté par Stéphane Plaza, animateur préféré des Français51. Les investissements significatifs dans les écrans publicitaires diffusés sur ses antennes ont permis de valoriser une marque et un savoir-faire. Le Groupe confirme de nouveau la pertinence de la publicité télévisée ainsi que sa capacité à créer des actifs à fort potentiel de croissance. 1.3.5Parc immobilier Le Groupe M6 est installé dans plusieurs bâtiments dont les principaux (ceux situés à Neuilly-sur-Seine) sont présentés ci-dessous : Localisation Surface 89 avenue Charles de Gaulle 9 500 m² Propriétaire 107 avenue Charles de Gaulle 5 000 m² Propriétaire 56 avenue Charles de Gaulle / 3 villa Emile Bergerat 8 200 m² Locataire 46 rue Jacques Dulud 3 700 m² Propriétaire 1.4Stratégie et objectifs En 2022, le Groupe M6 poursuivra son développement en continuant à placer les contenus au cœur de sa stratégie et en mettant à profit sa force plurimédia TV – Radio – Numérique, soutenue par les perspectives de croissance des audiences numériques sur les plateformes non linéaires 6play et Salto. Il dispose, d’une part, grâce à ses ressources internes créatives et, d’autre part, grâce à son attractivité singulière pour tous les partenaires externes créatifs (auteurs, journalistes, sociétés de production, animateurs…), d’une capacité unique à toucher la population française sur des médias grand public puissants, innovants et leaders. Alors que le contexte a encore été perturbé par des restrictions liées à la crise sanitaire et économique globale, tous les médias du Groupe M6 ont su attirer les Français. En 2021, les 4 chaînes TV en clair du Groupe (M6, W9, 6ter et Gulli), totalisent 22,8 % de l’audience auprès de la cible commerciale et leur consommation non linéaire sur la plateforme 6play et sur Salto ont également connu de grands succès. Le pôle Radio, composé des 3 stations RTL, RTL2 et Fun Radio, a quant à lui de nouveau confirmé sa place de leader parmi les groupes privés, tout en s’appuyant sur une consommation croissante des contenus digitaux replay et natifs. RadioPlayer, l’agrégateur Live et Replay de toutes les grandes radios françaises a été lancé en avril 2021 en complément des applications propriétaires des trois stations qui connaissent des audiences grandissantes. Cette combinaison de puissances permet au Groupe M6 de renforcer ses positions globales sur le marché français des médias et de la publicité et bénéficie directement à ses clients annonceurs, qui trouvent dans le Groupe M6 un grand partenaire média disposant d’une couverture extrêmement large et avec des plateformes de diffusion prémiums et sécurisées. à cet égard, l’offre de TV segmentée, opérationnelle depuis le 1er avril dernier, a permis à plus de 30 annonceurs d’accéder à des solutions de ciblage jusqu’alors inaccessibles en TV. En outre, depuis décembre 2021, le mode d’achat programmatique intégrant la TV segmentée est proposé aux marques et devrait leur offrir une valeur et une autonomie toujours croissantes. Par ailleurs, cet effet d’échelle favorise les investissements du Groupe dans des technologies et plateformes bénéficiant à toutes les antennes et démultipliant leurs audiences. En octobre 2020, le lancement de la plateforme de distribution Salto, conjointement avec d’autres partenaires éditeurs, a été un succès, notamment grâce à un socle technologique solide fourni par Bedrock (filiale détenue à 50/50 par le Groupe M6 et RTL Group) et à une offre de contenus qualitative et originale. Au-delà de son cœur d’activité d’éditeur de contenus audiovisuels, le Groupe M6 poursuit la diversification de ses recettes avec pour objectif de disposer d’un modèle de revenus équilibré et d’innover dans des secteurs en croissance. Il dispose à cet égard d’un portefeuille incomparable de marques et de savoir-faire lui permettant d’investiguer de nouveaux territoires, à l’image du succès remarquable rencontré par la franchise immobilière Stéphane Plaza Immobilier qui a dépassé les 600 agences ouvertes et dont le Groupe a pris le contrôle (51 %) en décembre 2021. Dans le même temps, fidèle à sa discipline financière, le Groupe entend poursuivre son strict contrôle des coûts, reflété notamment par les nombreuses synergies mises en œuvre entre les activités radio et TV, afin d’améliorer encore sa rentabilité. Indépendamment de ses activités usuelles et des orientations stratégiques inhérentes à celles-ci, et comme annoncé le 17 mai dernier, le Groupe M6 poursuit le projet de fusion de ses activités avec celles du Groupe TF1 en vue de créer un groupe de médias français d’envergure, et ce conformément au calendrier annoncé. Ce nouveau groupe pourrait relever les défis actuels, tant du point de vue de la production de contenus audiovisuels que du point de vue publicitaire, dans un contexte de montée en puissance de la concurrence des nouveaux usages de consommation de contenus vidéo et audio. Le projet industriel de ce nouveau groupe repose sur 5 priorités clés : 1.Renforcer l'offre de contenus français de qualité 2.Continuer à garantir l'indépendance, la fiabilité et la qualité de l'information en télévision, en radio et en digital 3.Poursuivre le développement d'un pôle de production de contenus locaux et internationaux dans tous les segments des médias 4.Accélérer le développement d'une plateforme nationale performante combinant une offre de rattrapage et de streaming et une offre de SVOD 5.Développer des technologies de pointe en streaming et en publicité adressée 1.4.1Télévision L’année 2022 sera marquée par le renforcement de la puissance TV du Groupe M6 tant sur la consommation linéaire de ses chaînes, que non-linéaire. Ainsi, les chaînes du Groupe M6 occupent une place majeure sur le marché français des médias, notamment grâce à : ●4 chaînes de TNT en clair : M6, W9, 6ter et Gulli ; ●une chaîne de TNT payante, Paris Première, bien positionné sur son segment ; ●une offre audiovisuelle à destination de toute la famille ; ●une offre numérique pour tous les publics et en enrichissement constant (replay, A-VOD et S-VOD). En 2022, le Groupe poursuivra sa stratégie éditoriale articulée autour de la consolidation des audiences sur la cible commerciale, d’une complémentarité toujours plus forte entre ses chaînes et d’un renforcement constant de la puissance des marques programmes. Il poursuivra l’effort des chaînes dans l’acquisition et le développement d’événements incontournables et de contenus fédérateurs : ●M6 ambitionne de renforcer son statut de 2ème chaîne nationale auprès de la cible commerciale, portée par de nombreux éléments favorables : les excellentes performances de ses grandes marques de divertissement, la nouvelle progression de ses marques d’information, la nette croissance des matinées, les avant-soirées toujours aussi plébiscitées, une offre riche en soirées événements afin d’être toujours en phase avec l’actualité et le quotidien des Français, et le succès de ses animateurs dont 4 figurent dans le classement des personnalités préférées des Français52. ●W9, forte de programmes de téléréalité au plus haut, d’un retour réussi de l’Europa League, de son offre de magazines extrêmement puissante et d’une offre riche en soirées événements, compte rester en 2022 parmi les 3 premières chaînes TNT auprès des FRDA-50 ; ●6ter, après une fin d’année 2021 atteignant les niveaux d’audience FRDA-50 records de 2020, visera à continuer sa progression parmi les chaînes TNT. Elle capitalisera notamment sur des séries documentaires s’imposant comme des rendez-vous incontournables en soirée, avec notamment Les Reines de la Route, une offre de fiction puissante et des magazines installés (Vive le camping, Familles extraordinaires…), à destination de toute la famille ; ●Gulli, grâce à des marques fortes en journée (Bienvenue chez les Loud, Kally’s Mashup…), des dessins animés puissants et des productions événements à succès (Tahiti Quest), cherchera à renforcer sa position de leader national auprès des enfants en journée. En soirée, Gulli pourra renforcer ses audiences adultes en s’appuyant sur sa nouvelle offre Gulli Prime lancée en janvier 2022 ; ●Paris Première et Téva, toujours leaders de leurs thématiques respectives, continueront de viser le trio de tête des chaînes payantes les plus regardées. Sur le numérique, le Groupe poursuivra le développement ambitieux d’une offre propre et exclusive, pour répondre aux nouveaux modes de consommation à la demande. 6play, dont les performances continuent de croître et de contribuer significativement aux audiences consolidées du Groupe, poursuivra ses efforts pour développer son catalogue au service de son attractivité publicitaire. Salto - la plateforme commune payante des groupes M6, France Télévisions et TF1 - souhaite élargir sa base d'abonnés en offrant une profondeur suffisante de contenus exclusifs. Bedrock, filiale technologique du Groupe M6 et de RTL Group opérant des plateformes de streaming, souhaite poursuivre son développement avec de nouveaux clients et élargir sa base de chiffre d'affaires grâce à la croissance de la consommation de vidéos en streaming. 1.4.2Radio En 2022, le Groupe compte profiter de la bonne dynamique des 3 stations du pôle Radio, qui a consolidé en 2021 sa position de leader des groupes privés, atteignant 18,2 % de parts d’audience : ●la principale station RTL compte plus que jamais affirmer son statut de première radio privée de France et conforter ainsi sa position de leader sur les principaux indicateurs d’audience, en poursuivant le recrutement d’auditeurs sur l’ensemble de la grille ; ●les musicales Fun Radio et RTL2 poursuivront par ailleurs leur contribution favorable aux audiences du Groupe ; ●le pôle Radio continuera d’accompagner les nouveaux usages en consolidant sa présence numérique, notamment à travers le renforcement de la production de podcasts autour des marques du Groupe et la poursuite du développement des sites et applications propres (RTL, RTL2 et Fun Radio). Les synergies mises en place lors de ces quatre dernières années avec les activités du Groupe M6 ont permis au pôle d’améliorer significativement sa rentabilité. Les 3 stations poursuivront ces actions entreprises, tant sur les coûts que sur les recettes, en vue de poursuivre encore cette tendance. 1.4.3Autres activités Fort de ses marques et de ses contenus, le Groupe M6 a progressivement étendu ses activités à travers des diversifications ciblées et des offres innovantes comme relais de croissance hors TV lui permettant de renforcer la dynamique de son activité traditionnelle. Ces nombreuses diversifications touchent aujourd’hui des secteurs d’activité aussi divers que la production et l’acquisition de contenus, le digital et l’e-commerce, le cinéma, la musique ou les spectacles. En lien avec son cœur d’activité, le Groupe M6 a structuré une activité de production TV et cinéma (C. Productions, Studio 89, M6 Studio, M6 Films), et de distribution de droits audiovisuels (SND) permettant de se positionner en amont de la chaîne de valeur, de renforcer l’accès du Groupe à des contenus premium plus sécurisés et diversifiés et de générer des revenus non dépendants du marché publicitaire. M6 Films et SND ont connu une année 2021 très performante et SND retrouve sa place de premier distributeur de nationalité française et de premier distributeur de films français. En 2022, le Groupe compte poursuivre le développement de sa puissance média et de son savoir-faire éditorial. Cette ambition s’appuiera notamment sur un nombre plus important de sorties en salles : à titre de comparaison, après avoir sorti 8 films en 2021, SND prévoit 15 sorties de films en 2022. Le Groupe M6 accompagnera le développement et la croissance de ses filiales et participations comme Stéphane Plaza Immobilier dont le nombre de franchisés devrait augmenter, Best of TV dont la gamme de produits devrait s'élargir et Global Savings Group qui poursuivra sa stratégie de croissance. En 2022, le Groupe M6 entend poursuivre sa stratégie d’expansion de ses activités de diversifications. 1.4.4Événements significatifs survenus depuis le 1er janvier 2022 En date du 28 février 2022, le Groupe M6 a annoncé avoir reçu une promesse d’achat de la chaîne 6ter par Altice Media, et lui avoir consenti une exclusivité de négociation. La cession de 6ter s’inscrirait dans le cadre du projet de fusion entre les Groupes M6 et TF1, annoncé le 17 mai 2021. En effet, à l’issue de cette opération, le Groupe combiné ne pourra éditer que sept chaînes nationales sur la TNT, conformément à la limite définie par la réglementation française. Les Instances Représentatives du Personnel concernées du Groupe M6 seront informées et consultées sur ce projet de cession de 6ter lequel est par ailleurs notamment conditionné (i) à l’accord de l’Autorité de la concurrence et de l’ARCOM ainsi (ii) qu’à la réalisation effective de l’opération de fusion entre les Groupes M6 et TF1. En raison des différentes autorisations nécessaires, tant de l’Autorité de la concurrence que de l’ARCOM, la réalisation effective de la fusion des Groupes M6 et TF1 est attendue pour le tout début du mois de janvier 2023. Ainsi, la chaîne 6ter restera intégralement contrôlée par le Groupe M6 tout au long de l’exercice 2022. Toujours pour se conformer à la loi audiovisuelle et sous réserve que le projet de fusion entre les Groupes M6 et TF1 se réalise, le Groupe M6 envisage de restituer la fréquence TNT de la chaîne Paris Première, après approbation par l’ARCOM, mais continuera à l’exploiter sur les réseaux câbles et satellites. 1.5Environnement législatif et réglementaire Du fait de son objet social et de l’exploitation par la société d’autorisations d’usage de la ressource radioélectrique pour la diffusion de services de télévision et de radio, un cadre légal et réglementaire spécifique s’applique au-delà des dispositions courantes. Cet environnement juridique est détaillé ci-dessous. 1.5.1Actionnariat Aux termes de l’article 39 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée, une même personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 49 % du capital ou des droits de vote d’une société titulaire d’une autorisation relative à un service national de télévision par voie hertzienne terrestre. Ce texte limite la portée de la règle des 49 % aux seules chaînes hertziennes dont l’audience annuelle moyenne est supérieure à 8 % de l’audience totale des télévisions. Aux termes de l’article 40 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée, aucune personne de nationalité étrangère ne peut procéder à une acquisition ayant pour effet de porter, directement ou indirectement, la part du capital détenue par des étrangers à plus de 20 % du capital d’une société titulaire d’une autorisation relative à un service de radio ou de télévision par voie hertzienne (sous réserve des engagements internationaux de la France, excluant notamment les ressortissants communautaires ou de l’Espace économique européen). Aux termes de l’article 41 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986, une même personne physique ou morale ne peut, sur le fondement d'autorisations relatives à l'usage de fréquences dont elle est titulaire pour la diffusion d'un ou de plusieurs services de radio par voie hertzienne terrestre en mode analogique, ou par le moyen d'un programme qu'elle fournit à d'autres titulaires d'autorisation par voie hertzienne terrestre en mode analogique, disposer en droit ou en fait de plusieurs réseaux que dans la mesure où la somme des populations recensées dans les zones desservies par ces différents réseaux n'excède pas 160 millions d'habitants. Aux termes du même article 41 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986, une même personne ne peut être titulaire, directement ou indirectement, de plus de sept autorisations relatives chacune à un service ou programme national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre en mode numérique. 1.5.2Autorisation d’usage de fréquences en clair 1.5.2.1Télévision M6 M6 est une chaîne privée hertzienne nationale en clair, initialement autorisée pour dix ans à compter du 1er mars 1987, dans le cadre du régime fixé par l’article 30 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée relative à la liberté de communication. Financée presque exclusivement par la publicité, elle est soumise aux obligations générales du secteur d’activité et aux obligations particulières de sa convention. Cette autorisation initiale a été abrogée le 5 avril 2016 dans le cadre de la généralisation de la HD, la chaîne M6 disposant également d’une autorisation d’émettre en Haute Définition, effective depuis le 31 octobre 2008 pour une durée de dix ans. Par une décision en date du 27 juillet 2017, le Conseil supérieur de l’audiovisuel a décidé de reconduire cette autorisation hors appel aux candidatures dans les conditions prévues à l’article 28-1 de la loi du 30 septembre 1986, pour une durée de 5 ans, soit jusqu’au 5 mai 2023. W9 W9 est une chaîne privée hertzienne nationale en clair, initialement autorisée pour dix ans par décision du 10 juin 2003 (appel aux candidatures du 24 juillet 2001), dans le cadre du régime fixé par l’article 30-1 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée relative à la liberté de communication. W9 a été lancée le 31 mars 2005. Son autorisation a été prorogée de cinq ans (soit jusqu’en 2020) en application de l’article 97 de la loi précitée en contrepartie de l’extension de sa couverture effective du territoire métropolitain à 95 %. Le CSA a, par une décision en date du 7 octobre 2015, autorisé une diffusion de W9 en haute définition (HD). Le passage de la chaîne en HD est intervenu le 5 avril 2016. Par une décision en date du 25 juillet 2018, le Conseil supérieur de l’audiovisuel a décidé d’instruire la reconduction de l'autorisation de W9 hors appel aux candidatures, dans les conditions prévues à l’article 28-1 de la loi du 30 septembre 1986. Après avoir auditionné les représentants de la chaîne, le Conseil a décidé le 29 mai 2019 de proroger son autorisation pour une durée de 5 ans jusqu’au 28 février 2025. 6TER 6ter est une chaîne privée hertzienne nationale en clair et en haute définition, qui a été autorisée le 3 juillet 2012 (appel aux candidatures du 18 octobre 2011) pour dix ans à compter du 12 décembre 2012 (soit jusqu’en 2022) dans le cadre du régime fixé par l’article 30-1 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée relative à la liberté de communication. Par une décision du 2 juin 2021, le CSA a décidé d'instruire la reconduction de la chaîne hors appel aux candidatures, pour une durée de cinq ans, dans les conditions prévues à l'article 28-1 de la loi du 30 septembre 1986. La décision de reconduction sera prise en 2022. GULLI Gulli est une chaîne privée hertzienne nationale en clair, initialement autorisée pour dix ans par décision du 19 juillet 2005 (appel aux candidatures du 14 décembre 2004), dans le cadre du régime fixé par l’article 30-1 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée relative à la liberté de communication. Gulli a été lancée le 18 novembre 2005. Son autorisation a été prorogée de cinq ans (soit jusqu’en 2020) en application de l’article 97 de la loi précitée. Puis le CSA a, par une décision en date du 18 novembre 2015, autorisé une diffusion de Gulli en haute définition (HD). Le passage de la chaîne en HD est intervenu le 5 avril 2016. Par une décision en date du 27 février 2019, le Conseil supérieur de l’audiovisuel a décidé d’instruire la reconduction de l'autorisation de Gulli hors appel aux candidatures, dans les conditions prévues à l’article 28-1 de la loi du 30 septembre 1986. Après avoir auditionné les représentants de Gulli, le Conseil a décidé de proroger l'autorisation de Gulli jusqu’au 31 août 2025 (décision du 10 juillet 2019 modifiée par une décision en date du 11 décembre 2019). Paris Première Le Groupe M6 détient par ailleurs une autorisation sur la télévision numérique terrestre pour la chaîne payante Paris Première par décision du 10 juin 2003 (appel aux candidatures du 24 juillet 2001), qui a été prorogée jusqu’en 2020 en application de l’article 97 de la loi précitée, en contrepartie de l’extension de sa couverture effective du territoire métropolitain à 95 %. Par une décision en date du 25 juillet 2018, le Conseil supérieur de l’audiovisuel a décidé d’instruire la reconduction de l'autorisation de Paris Première hors appel aux candidatures, dans les conditions prévues à l’article 28-1 de la loi du 30 septembre 1986. Après avoir auditionné les représentants de la chaîne, le Conseil a décidé le 29 mai 2019 de proroger son autorisation jusqu’au 28 février 2025. 1.5.2.2Radio Au 31 décembre 2021 les trois services de radio contrôlés par le Groupe, RTL, RTL2 et Fun Radio, sont diffusés dans le cadre de 712 autorisations d’émettre en France. Les échéances de renouvellement sont les suivantes : Échéance de renouvellement Dans moins d'un an Entre 1 et 5 ans Dans plus de 5 ans Nombre total d'autorisations d'émettre 215 492 5 712 RTL Le service de radio RTL a d’abord été créé sous le nom de Radio-Luxembourg en 1933 au Luxembourg. Il est devenu depuis l’une des principales radios généralistes de France au moment du lancement de la radio FM en France. RTL est diffusé : ●en ondes longues depuis le Luxembourg. Une concession pour un programme radiodiffusé luxembourgeois à rayonnement international dénommé RTL a été accordée par le Gouvernement du Grand-Duché de Luxembourg à la société CLT-UFA ; ●en modulation de fréquence (FM) depuis le territoire français : RTL est un service radio de catégorie E, c’est-à-dire, un service à vocation généraliste et nationale dont les programmes, d’une grande diversité de contenus et de genres, font une large part à l’information. La société aujourd’hui détentrice des autorisations FM du service RTL est la SAS RTL France Radio. RTL France Radio est titulaire d’une convention conclue le 5 juillet 2020 avec le CSA. Par une décision en date du 25 juillet 2018, le Conseil supérieur de l’audiovisuel a lancé un appel aux candidatures pour l’édition de services de radio multiplexés par voie hertzienne terrestre en mode numérique (DAB+). Dans ce cadre, le Groupe M6 avait déposé des dossiers de candidature pour ses trois services de radios afin que ceux-ci puissent disposer d’une couverture de diffusion de leurs programmes sur l’ensemble du territoire métropolitain. Le 6 mars 2019, le Conseil a décidé de sélectionner 24 services, parmi lesquels RTL, Fun Radio et RTL2. Les 3 stations ont désigné la société Mux-M1 comme opératrice de leur multiplex. Cette dernière a été autorisée par le Conseil à utiliser une ressource radioélectrique pour le multiplexage des programmes de radio par voie hertzienne terrestre en mode numérique, par une décision en date du 18 décembre 2019. La mise en service du multiplex est effective depuis le 12 octobre 2021 sur l'axe Paris - Lyon - Marseille. RTL2 RTL2 est un service de radio musicale. Ce service était anciennement dénommé M40 avant son acquisition par la Compagnie luxembourgeoise de télédiffusion (CLT) en 1995. RTL2 est un service de radio diffusé en modulation de fréquence. Il est diffusé avec des autorisations de catégorie D et de catégorie C : ●les autorisations de catégorie D - services thématiques à vocation nationale - sont détenues par la société SODERA (filiale à 99,99 % de Métropole Télévision) qui est titulaire d’une convention conclue avec le CSA en date du 15juillet 2020 ; ●les autorisations de catégorie C – services nationaux avec des décrochages locaux – sont détenues par des filiales à 100 % de SODERA (FM Graffiti, Média Stratégie, Radio Golfe, et Radio Porte Sud). Ces sociétés sont chacune titulaires de conventions avec le CSA. Comme indiqué ci-dessus, le 6 mars 2019, RTL2 a été sélectionné par le Conseil supérieur de l'audiovisuel dans le cadre de l’appel aux candidatures métropolitain en DAB + avec un démarrage de la diffusion sur l'axe Paris - Lyon - Marseille depuis le 12 octobre 2021. FUN RADIO Fun Radio est un service de radio musicale créé en 1985. Comme RTL2, Fun Radio est un service de catégories C et D, diffusé en modulation de fréquence : ●les autorisations de catégorie D sont détenues par la société SERC (filiale à 99,99 % de Métropole Télévision) qui est titulaire d’une convention avec le CSA en date du 20 janvier 2021 ; ●les autorisations de catégorie C sont détenues par des filiales de SERC (Canal Star, Communication A2B et SPRGB, toutes détenues à 100 % par SERC ; Musique Nancy FM est quant à elle détenue à 51 % par SERC). Ces sociétés sont chacune titulaires de conventions avec le CSA. Comme indiqué ci-dessus, le 6 mars 2019, Fun Radio a été sélectionné par le Conseil supérieur de l'audiovisuel dans le cadre de l’appel aux candidatures métropolitain en DAB+ avec un démarrage de la diffusion depuis le 12 octobre 2021 sur l'axe Paris - Lyon - Marseille. 1.5.3Obligations en matière d’investissement, de production et de diffusion d’œuvres audiovisuelles et cinématographiques 1.5.3.1Télévision Les obligations de contribution à la production audiovisuelle et cinématographique des chaînes sont définies, pour l'année 2021, par les décrets n°2010-747 du 2 juillet 2010 et n°2010-416 du 27 avril 2010 (décrets "Production"), et les obligations de diffusion par le décret n°90-66 du 17 janvier 1990 modifié (décret "Diffusion") ainsi que par les conventions signées avec le Conseil supérieur de l’audiovisuel. DISPOSITIONS APPLICABLES À L'ENSEMBLE DES CHAÎNES L'accord du 2 février 2017 conclu par le Groupe avec les producteurs audiovisuels permet aux chaînes de mutualiser leurs obligations de production. Le montant des obligations du Groupe résulte ainsi de la somme des obligations particulières de chaque chaîne, calculées en fonction de leur assiette de référence respective et des taux correspondant à chaque obligation. Mais le respect des obligations est évalué au regard des investissements réalisés globalement par le Groupe53. DISPOSITIONS APPLICABLES À M6 Le régime d'obligations de la chaîne M6 en 2021 est le suivant : Production audiovisuelle ●Consacrer 15 % du chiffre d’affaires net de l’exercice précédent à des commandes dans des œuvres audiovisuelles européennes ou d’expression originale française, dont au moins 10,75 % dans des œuvres patrimoniales définies comme les œuvres relevant de l’un des genres suivants : fiction, animation, documentaires de création, y compris ceux qui sont insérés au sein d'une émission autre qu'un journal télévisé ou une émission de divertissement, vidéomusiques et captation ou recréation de spectacles vivants. Le taux du quota de production patrimoniale peut varier entre 10,5 % et 11 % en fonction de l'évolution du chiffre d'affaires de la chaîne. ●Les œuvres européennes patrimoniales qui ne sont pas d’expression originale française doivent être éligibles au compte de soutien à l’industrie des programmes. Les œuvres patrimoniales d’expression originale française représentent au moins 90 % de la contribution à des œuvres patrimoniales. ●10 % du chiffre d'affaires doivent être investis dans des productions dites indépendantes. Une part de 8 % de cette obligation est consacrée à des dépenses contribuant au développement de la production d'œuvres audiovisuelles patrimoniales. ●75 % de ses investissements en production audiovisuelle doivent être consacrés à des œuvres européennes ou d’expressions originales françaises inédites. ●Au moins 1 % du chiffre d’affaires net de l’année précédente doit être consacré à la production d’œuvres d’animation d’expression originale française ou européenne inédite, dont 0,67 % à des œuvres produites par des producteurs indépendants tels que précédemment définis. Les investissements dans les œuvres d'animation qui ne sont pas spécifiquement destinées à la jeunesse peuvent être comptabilisés au titre de cet engagement. Production cinématographique ●Consacrer chaque année au moins 3,2 % de son chiffre d’affaires à des dépenses contribuant au développement de la production d’œuvres cinématographiques européennes, dont 2,5 % à des dépenses contribuant au développement de la production d’œuvres d’expression originale française, dont 75 % consacrées à la production indépendante. Obligations de diffusion ●Diffuser annuellement 120 heures d’œuvres européennes ou d’expression originale française inédites en clair sur sa chaîne et dont la diffusion commence entre 20 h et 21 h 30. ●Diffuser obligatoirement 40 % minimum d’œuvres audiovisuelles d’expression originale française et 60 % d’œuvres européennes sur 24 heures et sur la plage des heures de grande écoute (c’est-à-dire tous les jours entre 18 h et 23 h ainsi que le mercredi de 14h à 18h). ●Diffuser au plus 244 œuvres cinématographiques dans l’année dont 196 aux heures de grande écoute (c’est-à-dire entre 20h30 et 22h30). Les œuvres cinématographiques doivent respecter les quotas de 40 % d’œuvres d’expression originale française et 60 % d’œuvres européennes sur l’ensemble de la journée et aux heures de grande écoute. ●L’intégralité du temps de diffusion est consacrée à des programmes en haute définition réelle, à l’exception des œuvres de patrimoine, des rediffusions et des archives. Obligations musicales ●Diffuser un minimum de 20 % d’émissions musicales sur l'ensemble de la journée en faisant ses meilleurs efforts sur la tranche horaire 16 h-24 h. ●Une part majoritaire de la musique diffusée au cours de ces émissions doit être d’expression française. ●Préacheter et diffuser 100 vidéomusiques consacrées à des artistes francophones, dont 70 consacrées à des nouveaux talents. ●Consacrer un investissement de 19 M€ dans des émissions musicales, cette obligation étant mutualisée au niveau du Groupe. ●Réserver chaque année, au moins douze premières parties de soirée, sur M6 ou sur W9, à des émissions musicales d'une durée minimale de 90 minutes dont la diffusion débute entre 20 h 30 et 21 h 30. Sur ces 12 premières parties de soirée, 4 au moins sont diffusées sur M6. Toutefois, elles ne relèvent pas alors des genres suivants : documentaire musical, fiction audiovisuelle musicale non européenne, concours de talents musicaux. DISPOSITIONS APPLICABLES À W9 Le régime d'obligations de la chaîne W9 en 2021 est le suivant : Production audiovisuelle ●Consacrer 15 % du chiffre d’affaires net de l’exercice précédent à des dépenses contribuant au développement de la production d’œuvres audiovisuelles européennes ou d’expression originale française, dont au moins 8,5 % de son chiffre d’affaires annuel net à des œuvres patrimoniales définies comme les œuvres relevant de l’un des genres suivants : fiction, animation, documentaires de création, y compris ceux qui sont insérés au sein d'une émission autre qu'un journal télévisé ou une émission de divertissement, vidéomusiques et captation ou recréation de spectacles vivants. ●Les œuvres européennes qui ne sont pas d’expression originale française ne peuvent représenter plus de 20 % de l’obligation générale et 20 % de l’obligation patrimoniale, et ce, tant que le chiffre d’affaires net de l’exercice précédent ne dépasse pas 100 millions d’euros. ●70 % de l’obligation générale et 75 % de l’obligation patrimoniale doivent être investis dans des productions dites indépendantes. ●25 % des sommes investies en œuvres audiovisuelles doivent être consacrés à des œuvres européennes ou d’expression originale française inédites. ●Au moins 5 % du chiffre d’affaires net de l’exercice précédent doivent être consacrés à des programmes musicaux d’expression originale française ou européens. Production cinématographique ●Consacrer chaque année au moins 3,2 % de son chiffre d’affaires à des dépenses contribuant au développement de la production d’œuvres cinématographiques européennes, dont 2,5 % à des dépenses contribuant au développement de la production d’œuvres d’expression originale française, dont 30 % d’œuvres inédites. ●75 % des sommes investies en préachats ou coproductions doivent être consacrées à la production indépendante. Obligations de diffusion ●Diffuser obligatoirement 40 % minimum d’œuvres audiovisuelles d’expression originale française et 60 % d’œuvres européennes sur 24 heures et sur la plage des heures de grande écoute (heures comprises entre 10 h et 12 h 30 et entre 17 h et 23 h). ●Diffuser au plus 244 œuvres cinématographiques dans l’année dont 196 entre 20 h 30 et 22 h 30. Les œuvres cinématographiques doivent respecter les quotas de 40 % d’œuvres d’expression originale française et 60 % d’œuvres européennes sur l’ensemble de la journée et aux heures de grande écoute (20 h 30 – 22 h 30). ●Consacrer l’intégralité du temps de diffusion, entre 16 heures et minuit, à des programmes en haute définition réelle. Obligations musicales La convention de W9 dispose que : ●La musique constitue le genre premier de la programmation avec un volume minimal annuel de 3 300 heures. ●W9 propose une programmation ouverte aux différents genres musicaux et assure la diffusion d’un minimum de 52 programmes de spectacles vivants par an. Au moins 20 % des vidéomusiques proposées par la chaîne sont consacrées à de nouveaux talents de la chanson d’expression française. ●Chaque année, au moins 12 premières parties de soirée sont réservées, sur M6 ou sur W9, à des émissions musicales d'une durée minimale de 90 minutes dont la diffusion débute entre 20 h 30 et 21 h 30. Sur ces 12 premières parties de soirée, 8 au plus sont diffusées sur W9. ●W9 propose en sus au moins 12 émissions musicales supplémentaires d'une durée minimale de 90 minutes et dont la diffusion débute entre 20 h 30 et 21 h 30. Parmi elles, 4 au moins sont inédites sur les services de télévision autorisés ou conventionnés et portent une attention particulière aux nouvelles scènes musicales. Ces quatre émissions ne relèvent pas en outre des genres suivants : documentaire musical, fiction audiovisuelle musicale non européenne, concours de talents musicaux. DISPOSITIONS APPLICABLES À 6TER Le régime d'obligations de la chaîne 6ter en 2021 est le suivant : Obligations de production cinématographique et audiovisuelle ●Consacrer 15 % du chiffre d’affaires annuel net à la production audiovisuelle et 9 % à la production d’œuvres patrimoniales. ●Consacrer au moins 3,2 % du chiffre d’affaires annuel net au développement de la production cinématographique européenne, dont 2,5 % dans des œuvres d’expression originale française. ●Consacrer au moins 1 % de son chiffre d’affaires à la production d’œuvres d’animation européennes ou d’expression originale française. Obligations de diffusion ●Diffuser obligatoirement 40 % minimum d’œuvres audiovisuelles d’expression originale française et 60 % d’œuvres européennes sur 24 heures et sur la plage des heures de grande écoute (heures comprises entre 6 h 30 et 9 h et entre 18 h et 23 h). ●Consacrer au moins 60 % du temps total de diffusion d’une part à des magazines et des documentaires, et d’autre part à de la fiction, les deux genres devant être équilibrés. ●Diffuser au plus 244 œuvres cinématographiques dans l’année dont 196 entre 20 h 30 et 22 h 30. Les œuvres cinématographiques doivent respecter les quotas de 40 % d’œuvres d’expression originale française et 60 % d’œuvres européennes sur l’ensemble de la journée et aux heures de grande écoute (20 h 30 – 22 h 30). ●Consacrer l’intégralité du temps de diffusion, entre 16 heures et minuit, à des programmes en haute définition réelle. ●Proposer un volume minimal de 400 heures de programmes inédits en clair. Obligation de programmes de découverte ●Diffuser entre 6h30 et 22h un minimum de 100 heures de programmes consacrés à la découverte, ces derniers étant constitués de magazines, de jeux, de documentaires, de fictions et d’animation. DISPOSITIONS APPLICABLES À GULLI Le régime d'obligations de la chaîne Gulli en 2021 est le suivant : Obligations de production cinématographique et audiovisuelle ●Consacrer 15 % du chiffre d’affaires annuel net à la production audiovisuelle et 10 % à la production d’œuvres patrimoniales. ●Consacrer au moins 3,2 % du chiffre d’affaires annuel net au développement de la production cinématographique européenne, dont 2,5 % dans des œuvres d’expression originale française. 75 % de ces dépenses doivent relever de la production indépendante. ●Consacrer au moins 10 % de son chiffre d’affaires à la production d’œuvres d’animation d’expression originale française relevant de la production indépendante. Obligations de diffusion ●Consacrer annuellement au moins 20 % du temps de diffusion à des œuvres audiovisuelles. ●Diffuser obligatoirement 40 % minimum d’œuvres audiovisuelles d’expression originale française et 60 % d’œuvres européennes sur 24 heures et sur la plage des heures de grande écoute (heures comprises entre 6 h 30 et 9 heures et entre 17 heures et 20 heures). ●Diffuser au plus 244 œuvres cinématographiques dans l’année dont 196 entre 20 h 30 et 22 h 30. Les œuvres cinématographiques doivent respecter les quotas de 40 % d’œuvres d’expression originale française et 60 % d’œuvres européennes sur l’ensemble de la journée et aux heures de grande écoute (20 h 30 – 22 h 30). ●Consacrer l’intégralité du temps de diffusion entre 16 heures et minuit, et au moins 90 heures entre minuit et 16 heures, à des programmes en haute définition réelle. ●Programmer entre 6 heures et minuit un volume annuel d'au moins 1 930 heures d'œuvres d'animation, audiovisuelles ou cinématographiques, d'expression originale française, dont au moins 1 520 heures diffusées entre 6 heures et 19 heures. ●Diffuser annuellement au moins 100 programmes destinés aux parents. Obligation de programmes de découverte ●Réserver annuellement au moins 300 heures du temps d'antenne entre 6 h 30 et 23 heures aux programmes de découverte. Au sein de cette obligation, le volume des dessins animés ne peut dépasser 100 heures. Au titre des programmes de découverte, l'éditeur s'engage à diffuser des émissions de sensibilisation à l'environnement. 1.5.3.2RADIO DISPOSITIONS APPLICABLES À RTL Le régime d'obligations du service en 2021 est le suivant : Part du temps d’antenne consacrée à l’information : Diffuser 10 heures de sessions d’informations quotidiennes en moyenne annuelle, entre 5 heures et 1 heure, publicité incluse. Le service peut toutefois consacrer, en fonction de l’actualité, une plus large part de ses programmes à l’information. Dispositions relatives à la diffusion des chansons d’expression française ●Au moins 45 % de la totalité des chansons diffusées mensuellement, entre 6h30 et 22h30 du lundi au vendredi et entre 8h et 22h30 le samedi et le dimanche, sont d’expression française ou interprétées dans une langue régionale en usage en France. ●Les chansons d’expression française ou interprétées dans une langue régionale en usage en France provenant de nouveaux talents ou de nouvelles productions représentent au moins 20 % du nombre total des chansons diffusées entre 6h30 et 22h30 du lundi au vendredi et entre 8 h et 22h30 le samedi et le dimanche. DISPOSITIONS APPLICABLES À RTL2 Le régime d'obligations du service en 2021 est le suivant : Programmes spécifiques à la zone de Paris ●Diffuser des informations ou rubriques locales spécifiques à la zone de Paris entre 7 h et 13 h 30 du lundi au dimanche. Dispositions relatives à la diffusion des chansons d’expression française ●Au moins 40 % de la totalité des chansons diffusées mensuellement, entre 6h30 et 22h30 du lundi au vendredi et entre 8h et 22h30 le samedi et le dimanche, sont d’expression française. ●Les chansons d’expression française provenant de nouveaux talents ou de nouvelles productions représentent au moins 20 % du nombre total des chansons diffusées entre 6 h 30 et 22 h 30 du lundi au vendredi et entre 8 h et 22 h 30 le samedi et le dimanche. Programmation musicale ●La programmation du service doit comporter un nombre minimum de 200 titres musicaux. ●Le pourcentage de titres « Gold » (titres de plus de 3 ans) au sein de la programmation musicale est compris entre 40 % et 70 %. Les titres « Gold » sont issus des décennies 80, 90, 2000 et 2010. ●Le pourcentage de nouveautés (titres de moins de 12 mois) au sein de la programmation musicale est compris entre 20 % et 50 %. DISPOSITIONS APPLICABLES À FUN RADIO Le régime d'obligations du service en 2021 est le suivant : Programmes spécifiques à la zone de Paris ●Diffuser des informations ou rubriques locales spécifiques à la zone de Paris entre 6h et 9h du lundi au dimanche. Dispositions relatives à la diffusion des chansons d’expression française ●Diffuser au moins mille titres différents sur un mois donné dont la moitié au moins sont des nouvelles productions, chacun de ces titres n'étant pas diffusé plus de cent fois sur cette période. ●Les chansons d’expression française provenant de nouveaux talents ou de nouvelles productions représentent au moins 15 % du nombre total des chansons diffusées entre 6h30 et 22h30 du lundi au vendredi et entre 8h et 22h30 le samedi et le dimanche. Programmation musicale ●Le pourcentage de titres « Gold » (titres de plus de 3 ans) au sein de la programmation musicale est compris entre 3 % et 35 %. ●Le pourcentage de nouveautés (titres de moins de 12 mois) au sein de la programmation musicale est compris entre 60 % et 90 %. 1.5.4Autres dispositions 1.5.4.1Télévision ACCESSIBILITÉ DES PROGRAMMES Sous-titrages à destination des personnes sourdes ou malentendantes Conformément à l’obligation fixée par la loi n° 2005-102 pour l’égalité des droits et des chances, la participation et la citoyenneté des personnes en situation de handicap, les obligations en matière de diffusion de programmes sous-titrés prévoient de rendre accessible aux personnes sourdes ou malentendantes l’intégralité des émissions des chaînes dont l’audience moyenne est supérieure à 2,5 % de part d’audience (hors écrans publicitaires, mentions de parrainage, interprétation de chansons en direct et de morceaux de musique instrumentale, bandes-annonces, téléachat, et commentaires de retransmissions sportives en direct entre minuit et 6 h). En 2021 M6 et W9 ont ainsi sous-titré l’ensemble des programmes de leur grille (hors déductions prévues ci-dessus). En 2021 6ter et Gulli avaient l’obligation de sous-titrer respectivement 60 % et 30 % de leurs programmes. Audiodescription à destination des personnes aveugles ou malvoyants Conformément aux dispositions des articles 28 et 33-1 de la loi du 30 septembre 1986 issues de la loi n°2005-102 précitée, M6 et W9 se sont engagés en 2017 et 2019 auprès du CSA à renforcer leurs obligations de diffusion de programmes audio-décrits. Pour M6, la convention conclue le 27 juillet 2017 dans le cadre de la reconduction de son autorisation fixe à 100, dont 55 inédits, le nombre de programmes en audiodescription qui doivent être diffusés en 2021. La chaîne accorde une attention particulière aux heures de grande écoute et aux programmes destinés aux enfants et adolescents. La convention de W9 signée avec le CSA le 29 mai 2019 fixe à 25 le nombre de programmes inédits sur le service en audiodescription pour 2021. En 2021 la convention de 6ter imposait à la chaîne de proposer annuellement au moins 12 programmes inédits sur la chaine en audiodescription. Depuis le 1er janvier 2020, Gulli s'est engagée à chaque année des programmes audiodécrits : 3 programmes en 2020, 5 en 2021, et 7 à partir de 2022. Signalétique Dans sa mission de protection du jeune public, le CSA a mis en place une classification des programmes et une signalétique à laquelle les chaînes du Groupe M6 sont soumises. Les chaînes peuvent proposer des programmes tous publics et, selon les horaires de diffusion, des programmes en catégories II (-10 ans), III (-12 ans) et IV (-16 ans). M6 et W9 ne sont pas autorisées à diffuser des programmes classés en catégorie V (-18 ans). 6ter ne peut diffuser de programmes de catégorie III avant 22 heures et n’est pas autorisée à diffuser des programmes de catégorie IV. Gulli ne peut diffuser de programmes de catégorie II avant 21 heures et n'est pas autorisée à diffuser des programmes de catégories III et IV. Dans le cas où Gulli diffuserait une émission de catégorie I risquant de heurter la sensibilité des plus jeunes, celle-ci doit être précédée d'un avertissement spécifique à destination des enfants et des parents. PUBLICITÉ En matière publicitaire, la loi n° 93-122 du 22 janvier 1993 (dite loi Sapin) régit les relations entre les annonceurs, leurs mandataires et les supports publicitaires. Les autres règles s’appliquant à la diffusion de messages publicitaires résultent du code de la santé publique, de la loi du 30 septembre 1986 précitée et du décret n° 92-280 du 27 mars 1992. Il convient de noter que, depuis le 27 février 2007, les messages publicitaires ou promotionnels en faveur de certains aliments et boissons doivent être accompagnés d’informations à caractère sanitaire. Concernant 6ter, elle ne peut diffuser avant 22 heures de messages publicitaires en faveur de jeux vidéo et de vidéogrammes d’œuvres interdites ou déconseillées aux moins de 12 ans. Sur Gulli, les génériques d’identification d’écrans publicitaires sont d’une durée minimale de 6 secondes et sont composés d’éléments sonores et visuels permettant au jeune public de les identifier aisément. Les coupures de publicité répondent à des règles strictes et particulièrement celles intervenant dans les programmes jeunesse. Par ailleurs, aux termes du décret n° 92-280 du 27 mars 1992 modifié par le décret n° 2008-1392 du 19 décembre 2008 fixant le régime applicable à la publicité télévisée, au parrainage télévisé et au téléachat fixe : ●le temps de publicité moyen pour une heure est fixé à 9 minutes, la limite maximale par heure restant fixée à 12 minutes ; ●ce temps est décompté par heure d'horloge. TAXES SECTORIELLES AUXQUELLES M6, W9, GULLI ET 6TER SONT ASSUJETTIES En 2021 les chaînes étaient redevables de la taxe suivante : ●la taxe sur les services de télévision (article L115-6 et suivants du Code du cinéma et de l'image animée), appelée « taxe Cosip », qui bénéficie au CNC. En 2020 son taux était de 5,15 % des sommes versées par les annonceurs et parrains pour la diffusion de leurs messages publicitaires sur des services de télévision, y compris de rattrapage. 1.5.4.2Radio PUBLICITÉ Sur le service RTL, le temps maximum consacré à la publicité est de 17 minutes par heure en moyenne journalière, sans pouvoir dépasser 25 minutes pour une heure donnée. Sur le service RTL2, le temps maximum consacré à la publicité est de 10 minutes par heure en moyenne journalière, sans pouvoir dépasser 15 minutes pour une heure donnée. Les modalités de diffusion de la publicité locale dans la grille des programmes sont encadrées par la convention conclue par le service avec le CSA. Sur le service Fun Radio, le temps maximum consacré à la publicité est de 15 minutes par heure en moyenne journalière, sans pouvoir dépasser 18 minutes pour une heure donnée. Les modalités de diffusion de la publicité locale dans la grille des programmes sont encadrées par la convention conclue par le service avec le CSA. 1.5.5Respect des obligations réglementaires et conventionnelles Les chaînes M6, W9, 6ter, Gulli et Paris Première ainsi que les trois antennes radios du Groupe, RTL, RTL2 et Fun Radio, sont titulaires d’autorisations d’émettre par voie hertzienne terrestre. Elles ont chacune conclu une convention avec le CSA et sont soumises à des obligations réglementaires et conventionnelles. Annuellement, les chaînes et stations communiquent au CSA un rapport sur les conditions d’exécution de leurs obligations pour l’exercice précédent. En 2021, selon les calculs du Groupe et sous réserve d’une validation par le CSA, les antennes du Groupe ont respecté leurs obligations de diffusion et de production. 1.5.6Procédures judiciaires en cours NOTIFICATIONS DE GRIEFS AUPRèS DE L'AUTORITé DE LA CONCURRENCE Le 28 mai 2019, l’Autorité de la concurrence avait prononcé un non-lieu à la suite de la saisine du Groupe Canal + visant des pratiques de TF1, France Télévisions et M6 portant sur les droits de priorité et de préemption des films d’expression originale française, considérant qu'au vu de l'ensemble des éléments de l'instruction, les accords signés entre les chaînes historiques en clair et les producteurs ne caractérisaient pas des pratiques anticoncurrentielles. Le Groupe Canal + avait fait appel de cette décision. La Cour d’Appel de Paris a confirmé par un arrêt du 8 octobre 2020 la décision de l’autorité. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation. La procédure est toujours en cours. AUTRES RECOURS DEVANT LE CONSEIL D'éTAT En 2021, le Groupe M6 a déposé un recours en d'annulation contre le décret n° 2021-793 du 22 juin 2021 relatif aux services de médias audiovisuels à la demande qui devait traduire réglementairement, en application de la loi, une équité entre les services nationaux et étrangers. AUTRES LITIGES 1/ Les sociétés Métropole Télévision et Molotov avaient conclu à titre expérimental en juin 2015 un accord autorisant Molotov à distribuer sur sa plateforme OTT les chaînes de la TNT en clair ainsi que les chaînes et services thématiques du Groupe M6 pour une durée de deux ans, prenant fin le 31 décembre 2017. À l’échéance de ce contrat, Métropole Télévision et Molotov avaient engagé des discussions pour la distribution des services du Groupe M6 sur la plateforme Molotov sur la base des conditions générales de distribution du Groupe M6. Ces discussions n’ayant pas abouti, l’autorisation concédée à Molotov pour distribuer sur sa plateforme les services de la TNT en clair du Groupe M6 avait pris fin. Molotov ayant poursuivi la distribution de ces services, Métropole Télévision l’avait assignée en contrefaçon et parasitisme le 6 avril 2018 devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, en raison de la distribution non autorisée de ses services de la TNT en clair sur sa plateforme OTT. Par jugement en date du 2 décembre 2021, le tribunal judiciaire a rendu un jugement par lequel : -il condamne Molotov à 7 000 000 € de dommages-intérêts pour contrefaçon des chaînes M6, W9 et 6ter ; -il condamne Molotov à 15 000 € de dommages-intérêts pour contrefaçon des marques M6, W9 et 6ter ; -il condamne Molotov à 100 000 € de dommages-intérêts pour parasitisme. Molotov a fait appel de ce jugement. La société Molotov avait, quant à elle, saisi le 4 avril 2018 le Tribunal de Commerce de Paris pour contester la licéité de certaines dispositions des conditions générales de distribution des services de la TNT en clair du Groupe M6. Par un jugement en date du 11 février 2019, le Tribunal de Commerce de Paris avait jugé cette clause inopposable à Molotov. Le Groupe M6 avait fait appel de ce jugement. La cour d’Appel de Paris a infirmé l’intégralité des dispositions de la décision du Tribunal de Commerce par un arrêt du 18 novembre 2020. Molotov a formé un pourvoi devant la Cour de Cassation. La société Molotov avait enfin saisi l’Autorité de la concurrence relativement à des pratiques prétendument mises en œuvre par M6 et qui seraient contraires aux articles L. 420-1 et L. 420-2 du Code de commerce ainsi que des articles 101 et 102 du TFUE. Cette saisine était assortie d’une demande de mesures conservatoires. La plainte avait été rejetée par l’Autorité de la concurrence par décision n°20-D-08 du 30 avril 2020. La société Molotov avait formé un recours contre cette décision devant la Cour d’appel de Paris par déclaration en date du 24 juin 2020. Par arrêt du 30 septembre 2021, la Cour d’appel de Paris a rejeté ce recours. 2/ Par décision 19-DCC-157 du 12 août 2019, l’Autorité de la concurrence avait autorisé la création de l’entreprise commune Salto par les groupes TF1, France Télévisions et M6. La société Iliad avait formé un recours contre cette décision devant le Conseil d’État. La société Molotov est intervenue dans ce recours. Par arrêt en date du 8 novembre 2021, le Conseil d’état a rejeté les requêtes de la société Iliad et les conclusions en intervention volontaire de la société Molotov. La société Molotov a déposé un recours devant le Conseil d’état contre la décision implicite de rejet de l’Autorité de la concurrence de la requête de Molotov par laquelle elle demandait à l’institution d’engager une procédure de sanction à l’encontre de TF1, M6 et France Télévisions pour non-respect des engagements pris dans le cadre de l’opération Salto. La procédure est en cours. 3/ Le Groupe M6 a déposé un recours devant la Cour européenne des droits de l'Homme relatif à la mise en demeure confirmée en 2020 sur l'émission de Paris Première Zemmour et Naulleau. 4/ L'intégralité des risques attachés aux différentes procédures menées à l'encontre de la station Fun Radio au titre des mesures d'audience est à la charge de RTL Group et non du Groupe M6. 2 Facteurs et Gestion des risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.1.1 Risques liés à l'activité 2.1.2 Risques opérationnels 2.1.3 Risques juridiques 2.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2.2.1 Organisation générale du contrôle interne 2.2.2 Description des procédures de contrôle 2.2.3 Conclusions et perspectives 2.2.4 Assurances 2.1Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits ci-après, qui sont susceptibles d’avoir une influence sur les activités, la situation financière, les résultats et le développement du Groupe. Seuls les risques jugés très significatifs et spécifiques au Groupe à la date du présent document sont présentés ci-dessous. Ces risques ont été soumis au Comité d'Audit. Le Groupe M6 conduit une politique active d'identification et de gestion des risques qui est décrite au paragraphe 2.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques. 2.1.1Risques liés à l'activité 2.1.1.1Risque lié à la baisse des audiences Le Groupe M6, au travers de ses activités de diffusion, évolue dans un marché audiovisuel en profonde mutation (décrit dans la partie 1.3), en raison du renforcement des chaînes de la TNT qui s'est produit au cours des dernières années, mais aussi des changements des habitudes de consommation liées au développement d’internet (vidéo à la demande, télévision de rattrapage, nouveaux réseaux de chaînes sur internet, …), et plus globalement de l’ensemble des évolutions technologiques récentes induisant des modifications dans les usages de la télévision : ●l’offre de chaînes en clair est passée en 15 ans de 6 à 26 chaînes. Cette extension de l’offre de contenus génère une dispersion des audiences, avec pour corollaire une fragmentation du marché publicitaire TV, principale source de revenus des chaînes en clair du Groupe ; ●depuis 2010, le paysage concurrentiel des chaînes en clair a également évolué à la suite d’opérations de consolidation du secteur (rachat en 2010 par le Groupe TF1 de 40 % de la chaîne TMC et de 100 % de la chaîne NT1, rachat, en 2012, par le Groupe Canal+ des chaînes de télévision Direct 8 et Direct Star, rapprochement en 2015 de NextRadio TV, notamment éditeur des chaînes BFMTV, BFM Business et RMC Découverte ainsi que des stations de radio RMC et BFM Business, avec le Groupe Altice) ; ●des acteurs globaux, notamment les acteurs de la S-VOD (Netflix, Amazon, ...), sont entrés sur le marché de la vidéo il y a quelques années et se sont développés, ce qui a eu pour conséquence une baisse de la durée d'écoute de la télévision traditionnelle ; ●de la même manière, les plateformes de diffusion de vidéos comme YouTube prennent une place de plus en plus importante chez certains consommateurs, avec pour conséquence potentielle un transfert d’une partie du marché publicitaire TV vers le numérique ; ●les activités de diffusion de chaînes payantes évoluent dans un environnement très concurrentiel avec le développement de la télévision en clair et une pénétration croissante de l’offre multi-chaînes distribuée par le satellite et les plateformes IPTV. Gestion du risque Historiquement, le Groupe M6 a d’abord entrepris de renforcer ses positions, en investissant dans les programmes sur sa chaîne M6 de manière à consolider ses audiences, et en développant une famille de chaînes en clair avec les chaînes W9, lancée en 2005, 6ter, en 2012, et Gulli rachetée en 2019. En outre, le Groupe M6 a acquis en 2017 le pôle Radio français de RTL Group (RTL, RTL2 et Fun Radio), premier groupe radio privé en France, ce qui lui permet à présent de disposer d’une offre plurimédia très puissante, grâce à l’ajout du média Radio à son offre média jusqu’alors composée de la Télévision et du Digital. Ainsi, l’opération permet de renforcer la position du Groupe M6 sur le marché des médias, avec près d'1 Français sur 2 touché quotidiennement par un média du Groupe M654, et donc par conséquent sur le marché de la publicité (vs. 1 Français sur 3 auparavant). Le Groupe M6, comme cela est exposé au paragraphe 1.3.1 du présent document, est également impliqué dans la mise en œuvre de l’ensemble des nouvelles technologies de diffusion pour accompagner et anticiper les nouveaux modes de consommation, condition nécessaire à la pérennité de son modèle. Le Groupe M6 a ainsi été le pionnier français de la télévision de rattrapage avec sa plateforme M6Replay lancée en 2008, devenue 6play en 2015, et sur laquelle 530 millions d'heures ont été visionnées en 2021. Afin de faire face à la concurrence des plateformes internationales, le Groupe M6 a créé Salto en 2019, avec TF1 et France Télévisions. Cette plateforme S-VOD, lancée au 2ème semestre 2020, bénéficie d’une technologie avancée ainsi que d’un catalogue français attractif, riche en termes de variété de programmes. Par ailleurs, l'élargissement progressif des mesures d’audience de la télévision (consommation après enregistrement sur disque dur privé, télévision de rattrapage sur écran de télévision, puis en 2020 consommation hors domicile de manière quotidienne) permet d’atténuer l'analyse de l'impact de la fragmentation par la prise en compte des nouveaux usages dans le suivi de la consommation du média TV. Enfin, face à cette concurrence, le Groupe M6 s’efforce de rester proche de son public en s’attachant à mettre à l’écran l’ensemble des composantes de la population française (cf. partie 7.2.2 du présent document - 3ème enjeu : Représenter la diversité dans les programmes), en encadrant l’accès des plus jeunes à ses programmes (cf. partie 7.2.3 du présent document - 2ème enjeu : Favoriser l'accès des programmes au plus grand nombre et 5ème enjeu : Accompagner et protéger la jeunesse dans les médias), en s’impliquant dans de grandes causes sociétales, telles que les sujets portés par la Fondation M6 (présentés en partie 7.2.1 du présent document - 6ème enjeu : S'impliquer dans une grande cause sociétale - La Fondation d'entreprise M6 ), et en sensibilisant le grand public aux enjeux du développement durable, thématique pour laquelle les Français se sentent de plus en plus concernés et pour laquelle ils ont de plus en plus d'attentes (cf. partie 7.2.4 du présent document - 12ème enjeu : Sensibiliser le public aux enjeux environnementaux). Dans ce contexte et afin de protéger ses audiences, le Groupe M6 est pleinement conscient de ses responsabilités dans le traitement de l'information (cf. partie 7.1.3 du présent document - 4ème enjeu : Garantir l'indépendance éditoriale et le respect de l'éthique dans ses programmes d'information). De même, le Groupe est convaincu que ses collaborateurs sont essentiels pour maintenir ses audiences. En effet, un turnover trop important au sein des directions des programmes constituerait une menace pour la stabilité des stratégies éditoriales des chaînes et stations du Groupe, dont la mise en œuvre se fait sur le long terme. C’est pourquoi la Direction des Ressources Humaines place au cœur de ses préoccupations le choix puis la fidélisation de ses salariés, et s’efforce de promouvoir leur épanouissement dans toutes les dimensions de leur vie professionnelle (cf. partie 7.3.1, 7.3.4 et 7.3.5 du présent document - 8ème enjeu : Fidéliser les talents). 2.1.1.2Risque d'augmentation du coût des programmes Le Groupe est exposé à des risques liés à l’évolution à la hausse des prix d’achat des droits audiovisuels. La croissance du coût des programmes, constatée au cours des dernières années, a touché tous les genres : droits de retransmission de compétitions sportives, émissions, séries, long-métrages. Cette évolution a été accentuée par la relative rareté des programmes puissants et attractifs dans un marché où le nombre de vendeurs est restreint alors que les acheteurs sont plus nombreux que par le passé avec la montée en puissance des chaînes de la TNT et des acteurs de la S-VOD. En outre, les changements technologiques (captation HD par exemple), règlementaires, légaux ou conventionnels (convention collective de la production par exemple) peuvent également contribuer à une inflation des coûts de production et d’achat. Gestion du risque Afin de répondre à ce risque, le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une « plateforme industrielle » de gestion de ses achats de contenus, à l’instar de nombreux autres métiers industriels. Ainsi, une équipe d’acheteurs est chargée d’identifier très en amont du processus d’achat les meilleurs programmes pour les chaînes du Groupe, de participer aux séances de visionnage organisées par les studios ("screenings") et de négocier les meilleurs prix possibles en s’appuyant sur leur connaissance du marché et des producteurs. Les relations avec ses fournisseurs sont notamment décrites dans la partie 7.1.2 du Présent document - 7ème enjeu : Développer des relations équilibrées et transparentes avec les parties prenantes. En outre, le Groupe a développé en son sein des sociétés de production lui permettant de mieux contrôler la chaîne de valeur de la production audiovisuelle et cinématographique : ●C. Productions pour les programmes et magazines d’information ; ●Studio 89 pour les programmes de divertissement ; ●SND, M6 Studio et M6 Films pour les long-métrages. La politique de ressources humaines du Groupe est présentée dans la partie 7.3 du présent document - 8ème enjeu : Fidéliser les talents, et 9ème enjeu : Développer les compétences des collaborateurs. Les efforts significatifs du Groupe dans ces domaines ont notamment pour but de conserver et accroître les compétences des collaborateurs en charge des contenus. Ces compétences sont aujourd'hui clés dans l'équilibre nécessaire entre performance d'audience et efficacité financière du coût de grille. L’activité de SND, filiale d’acquisition et de distribution de droits audiovisuels, mais aussi les activités de catalogues et de coproduction cinématographique, participent à la réponse stratégique du Groupe visant à sécuriser l’approvisionnement en droits de diffusion et à mieux en maîtriser les coûts. En outre, la direction des programmes a pour objectif de définir des politiques de grille pour les chaînes du Groupe donnant à chacune une identité propre mais permettant aussi la mutualisation de moyens (moyens techniques, études, programmes le cas échéant). Tout au long de l’année, la direction des programmes assure un contrôle strict du coût des programmes et pilote leur diffusion, dans la mesure du possible, en fonction de l’évolution des recettes publicitaires. Enfin le Groupe est particulièrement vigilant à limiter sa dépendance à certains fournisseurs en matière d’approvisionnement, notamment en droits audiovisuels. Il assure à cet égard une veille permanente afin de détecter de nouveaux concepts de programmes et des fournisseurs alternatifs. Pour ce qui concerne les programmes de stocks, les principaux fournisseurs sont les grands producteurs français et étrangers. Bien que des contrats de distribution aient été signés avec certains producteurs, le premier d’entre eux ne représente que moins d’un tiers des achats et préachats de films, téléfilms et séries. Les six grands studios américains fournisseurs de M6 représentent moins des deux tiers de ces achats. Pour ce qui concerne les productions de programmes de flux, les achats sont répartis sur de nombreux fournisseurs qui viennent compléter les volumes d'heures produites par les filiales du Groupe. Globalement, la part des achats du Groupe (hors programmes de stocks) effectués en 2021 auprès du premier, des cinq premiers et des dix premiers fournisseurs s’établit respectivement à 4,9 %, 15,6 % et 20,0 %. 2.1.1.3Risque lié à la sensibilité à la conjoncture économique Le Groupe M6, par ses activités, présente une forte sensibilité à la conjoncture économique et à la consommation des ménages à l'instar du repli très significatif de ses activités constaté dès les premiers jours de la crise du Covid-19 en 2020, mais il bénéficie également très rapidement de la reprise économique comme en 2021. En effet, les revenus publicitaires dépendent du niveau d’investissements en communication décidés par les annonceurs, qui sont pour leur majorité des grandes marques actives sur les marchés de produits et services de grande consommation (alimentation, hygiène-beauté, produits d’entretien, finance et assurance, transport, télécommunications, éditions, ….). Ce niveau est notamment lié aux perspectives de croissance et de rentabilité de ces entreprises sur le marché français. Les dépenses de communication peuvent représenter une variable d’ajustement des coûts de ces entreprises dans un contexte économique dégradé. De manière plus générale, toutes les évolutions qui font peser une incertitude sur le niveau de recettes des annonceurs, ou qui constituent une contrainte supplémentaire sur leurs coûts, peuvent avoir une influence sur le niveau de leurs investissements publicitaires, et donc se traduire par un impact négatif sur les revenus publicitaires du Groupe. Gestion du risque Afin de répondre à ce risque, le Groupe dispose d'atouts : ●grâce à sa présence sur la TNT en clair avec les chaînes W9, 6ter et Gulli, le Groupe M6 bénéficie de l'exposition renforcée au marché publicitaire des chaînes de 2ème génération ; ●le nombre important d’annonceurs, le renouvellement constant des marques ainsi que l’environnement concurrentiel fort limitent significativement pour le Groupe M6 les risques liés à une éventuelle concentration et à une trop grande exposition sectorielle ; ●les revenus issus des activités de diversifications et de production et droits audiovisuels (10 % du chiffre d’affaires consolidé en 2021) atténuent la dépendance du Groupe au marché publicitaire. Ils sont néanmoins dépendants du niveau de la consommation des ménages et de l’évolution de la part consacrée aux dépenses de loisirs – médias (abonnements TV, achats de vidéos, cinéma, disque, …). La part des diversifications dans le chiffre d’affaires global du Groupe sera renforcée en 2022 par les revenus du réseau d’agences immobilières franchisées Stéphane Plaza Immobilier, après la prise de participation majoritaire du Groupe au capital de la société le 31 décembre 2021 ; ●par ailleurs, en cas de conjoncture économique difficile rejaillissant négativement sur ses recettes publicitaires, comme en 2020 avec la crise du Covid-19, le Groupe M6 dispose de la faculté de réduire ses coûts, et en particulier les coûts de ses programmes diffusés, car ce poste de dépense offre une certaine flexibilité. Les chaînes ont ainsi la possibilité de décaler dans le temps la diffusion, et donc la prise en charge, de certains programmes dont le coût est élevé. En outre, de façon générale, le Groupe M6 applique des principes de vigilance permanente sur l'ensemble de ses dépenses ; ●enfin, le Groupe met notamment en œuvre une politique permanente de réduction des coûts, dont les coûts liés à l'énergie, décrite dans la partie 7.4.1 du présent document - 11ème enjeu : Maîtriser et réduire la consommation énergétique. L'objectif du Groupe est ainsi d'éviter au maximum une dépendance trop importante aux aléas des marchés énergétiques, tout en réduisant son impact environnemental. 2.1.2Risques opérationnels 2.1.2.1Risque lié à la baisse des revenus de distribution Les chaînes du Groupe bénéficient, en complément de leurs recettes publicitaires, de revenus d'opérateurs et plateformes de distribution de services de télévision et de contenus. La remise en cause des accords de distribution, pourrait avoir un impact significatif sur la rentabilité du Groupe. Gestion du risque Tous les accords de distribution qui arrivaient à échéance fin 2017 ont été renégociés pour des durées variables selon les contrats. Les échéances des contrats sont en conséquence échelonnées. Dans ce cadre, la salve de contrats qui arrivait à échéance en décembre 2020 a désormais été renouvelée. Par ailleurs, le Groupe dispose d’un portefeuille de chaînes puissantes et de marques programmes fortes qui le rendent attractif pour les distributeurs. La diffusion d’émissions événementielles ou l’achat de droits sportifs prisés s’inscrivent également dans ce cadre. Enfin, la variété des chaînes du Groupe, composées d’une chaîne généraliste, de chaînes mini généralistes / divertissement, de chaînes musicales et depuis l’acquisition de Gulli d’une chaîne jeunesse, constitue un atout supplémentaire. 2.1.2.2Risques liés à l'interruption du signal des chaînes TV et stations radio du Groupe Télévision Pour les chaînes du Groupe, l'interruption de la diffusion de leurs programmes constitue un risque majeur, car elle se traduirait par une absence de chiffre d'affaires. Gestion du risque Afin de se prémunir contre l'occurrence d'un tel risque, le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures visant à assurer une diffusion permanente des programmes des chaînes. Ces mesures portent notamment sur la sécurisation de l'alimentation électrique des régies, la modernisation continue des installations de diffusion et la sélection de fournisseurs reconnus et fiables pour les prestations de diffusion des signaux. Les modes de diffusion des chaînes du Groupe sont variés : ●M6, W9, 6ter et Gulli sont diffusées en clair en mode numérique sur le réseau TNT (Télévision Numérique Terrestre) en haute définition (HD) ; leurs signaux sont en outre repris par les plateformes de diffusion satellite, câble ou IPTV. ●Les autres chaînes du Groupe sont des chaînes payantes proposées sur les différentes plateformes de diffusion satellite, câble ou IPTV. Paris Première est en outre diffusée dans le cadre de l’offre de TNT payante. Concernant la diffusion en mode numérique terrestre hertzien (TNT), la compression des données en mode numérique permet la diffusion de plusieurs chaînes de la TNT sur une même fréquence. En conséquence, la diffusion en TNT est mutualisée par groupe de 5 à 6 chaînes associées dans des sociétés communes, dénommées Multiplex ou MUX, dont la composition est décidée par le Conseil supérieur de l’audiovisuel. Ainsi : ●M6, W9 et 6ter sont associées à France 5 et Arte dans le Multiplex R4 (société Multi 4). Le réseau déployé par le Multiplex R4, s’appuyant sur 1 626 sites d’émission, assure conformément à la loi une couverture nationale minimum de 95 % de la population métropolitaine avec un minimum départemental de 91 % ; ●Gulli est associée aux chaînes en clair du Groupe Canal+ et à BFM TV dans le Multiplex R2 (société NTN). Le réseau déployé par le Multiplex R2, s’appuyant sur 1 626 sites d’émission, assure conformément à la loi, une couverture nationale minimum de 95 % de la population métropolitaine avec un minimum départemental de 91 % ; ●Paris Première est associée aux chaînes payantes du Groupe Canal+ et à LCI dans le Multiplex R3 (société CNH). Cette composition des Multiplex a été mise en place à l’issue des évolutions technologiques et des opérations techniques, nécessaires au passage au tout MPEG-4, qui se sont déroulées en 2016. Pour leur diffusion, les chaînes dépendent de la qualité de services des prestataires techniques (diffusion hertzienne) ou de la continuité de services assurée par les opérateurs de plateformes câble, satellite et IPTV : ●Le Groupe M6 opère, pour Multi 4, la tête de réseau qui consiste à compresser et à "multiplexer" les signaux. TDF assure cette prestation pour le compte de NTN. Le Groupe Canal+ assure cette prestation pour le compte de CNH. ●Multi 4 fait appel à la société Globecast pour assurer la liaison montante vers le satellite Eutelsat 5 West B qui répercute le signal sur un très grand nombre de sites d'émissions. La sécurisation de ce transport par satellite est assurée par le biais de liaisons terrestres opérées par TDF. NTN et CNH font appel aux sociétés Arqiva et TDF pour assurer la liaison montante vers le satellite Eutelsat 5 West B. ●Les sociétés TDF et Towercast (Groupe NRJ) assurent l'exploitation des sites de diffusion des réseaux R2, R3 et R4. Le préjudice que pourraient subir les chaînes, et en premier lieu M6, en cas d’arrêt de diffusion est proportionnel au bassin de téléspectateurs desservis. C’est pourquoi, au-delà du fait que les sites principaux de diffusion sont sécurisés grâce à la redondance des émetteurs de diffusion et à la présence dans certains cas de groupes électrogènes, le Groupe a négocié des délais très brefs d’intervention des services de ses prestataires en cas de panne. Radio Pour les radios du Groupe, l'interruption de la fabrication et de la diffusion de leurs programmes constitue un risque majeur, notamment dû au fait que l’immense majorité des programmes sont réalisés en direct. Gestion du risque Afin de se prémunir contre l'occurrence d'un tel risque, le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures visant à assurer une capacité de production et de diffusion permanente des programmes des radios. Ces mesures portent notamment sur la sécurisation des studios, l'alimentation électrique des équipements techniques, la modernisation continue des installations de production et de diffusion et la sélection de fournisseurs reconnus et fiables pour les prestations de diffusion des signaux. Risques d’interruption de la Production Afin de se prémunir contre tout risque d’interruption de la production de ses programmes, le Groupe s’est doté d’une infrastructure de fabrication disposant d’un niveau de redondance important : ●Les radios du Groupe disposent chacune de plusieurs studios afin de réaliser leurs programmes en direct et peuvent utiliser ces différents studios pour réaliser toutes leurs émissions. ●Les infrastructures de production sont sécurisées par redondance des équipements et de l’alimentation électrique. ●En cas d’indisponibilité des infrastructures principales, les moyens mobiles dont dispose la station RTL lui permettraient de réaliser une production délocalisée. Concernant Fun Radio et RTL2, en cas d’indisponibilité des infrastructures principales, le signal de chacune de ces radios serait produit dans une des stations locales de ces radios et se substituerait au signal produit à Neuilly-sur-Seine. Risques de diffusion et de transport du signal Le principal mode de diffusion des radios du Groupe est le réseau FM, vecteur principal de l’audience en radio. Ce mode de diffusion principal est secondé par une diffusion en mode IP sur le réseau internet et, spécifiquement pour RTL, par une diffusion en Grandes Ondes (AM). La diffusion FM est assurée par un réseau d’émetteurs desservant des zones de couvertures variables, en fonction des autorisations accordées par le Conseil supérieur de l’audiovisuel. Ces émetteurs sont alimentés par un signal satellite. C’est la société TDF qui assure la liaison montante vers le satellite Eutelsat 5 West B. L’alimentation de ce transport par satellite est assurée par le biais d’un double transport terrestre vers les stations d’émission nominale et secours. ●Les sites de diffusion sont opérés principalement par les sociétés TDF et TowerCast pour le compte des radios du Groupe. ●Chaque site d’émission FM dispose de ses propres infrastructures secourues, avec un niveau de redondance variable en fonction de l’importance de la population couverte par l’émetteur. ●Le site de Paris Tour Eiffel, en raison de son importance, dispose d’une infrastructure spécifique, notamment à travers l’alimentation directe du site par plusieurs liaisons terrestres et par faisceau hertzien depuis Neuilly-sur-Seine. RTL est également diffusée en Grandes Ondes (AM) depuis le site de Junglister au Luxembourg. Ce dernier est sécurisé par l’intermédiaire du site de secours de Beidweiler. Ces sites sont opérés par la société BCE pour le compte du Groupe. Les radios du Groupe sont également diffusées en mode IP et sont disponibles gratuitement sur le réseau internet par l’intermédiaire des sites et applications opérés par le Groupe ainsi que sur un nombre important de sites et d’applications tierces. Cette diffusion en mode IP est assurée par le Groupe à partir d’une infrastructure technique redondée et délocalisée dans des datacenters tiers. Par ailleurs, les radios du groupe sont reprises dans la très grande majorité des bouquets de chaînes proposés par les plateformes de diffusion satellite, câble ou IPTV. Enfin, depuis octobre 2021, RTL, RTL2 et Fun Radio peuvent être écoutées en DAB+, nouvelle technologie de diffusion numérique de la radio, sur l'axe Paris-Lyon-Marseille. 2.1.2.3Risques liés aux systèmes d’information Le Groupe M6 dépend d’applications informatiques communes et interdépendantes pour l’ensemble de ses activités. Les principaux risques sont liés à la confidentialité et à l’intégrité des données, ainsi qu’à l’interruption des services informatiques. En effet, toute défaillance de ces applications ou des réseaux de communication des données, ou toute attaque malveillante pourrait interrompre ou ralentir l’activité, retarder ou biaiser certaines prises de décision, et entraîner essentiellement des pertes financières pour le Groupe. Par ailleurs, toute perte de données accidentelle ou intentionnelle, qui ferait l’objet d’une utilisation par des tiers, pourrait avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats. Gestion du risque L'ensemble des systèmes d’information est sécurisé entre autres par : ●des moyens de protection physiques des locaux (contrôle d’accès, protection incendie) et des moyens de protection contre les pannes (groupe électrogène...) ; ●des protections logiques d’accès au réseau (pare-feu, contrôle d’accès des ordinateurs, protection contre les tentatives d’intrusion et d’usurpation d’identité) ; ●des antivirus (sur les ordinateurs, les serveurs et le trafic internet) ; ●des sauvegardes de données quotidiennes, hebdomadaires, mensuelles et annuelles ; ●des redondances des systèmes clés de la régie de diffusion (software et hardware) ; ●des redondances des systèmes d’information critiques (software et hardware) ; ●des systèmes de supervision 24 x 7 (disponibilité, sécurité) ; ●des systèmes de collecte et de corrélation des évènements sécurité, analysés par une équipe SOC (Security Operations Center) ; ●des audits fréquents de ces différents systèmes. Le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI) du Groupe, assisté par des Responsables Sécurité Opérationnelle dans les équipes techniques, s’assure de l’efficacité de cette politique de sécurisation qui s’appuie sur un système de management de la sécurité informatique issu de la norme ISO 27001. Celle-ci repose sur la définition de politiques, règles ou plans d'action visant à maîtriser les risques, accompagner le déploiement de ces dernières et contrôler leur efficacité. Les règles de gouvernance du Groupe M6 en termes de sécurité informatique reposent sur trois documents qui ont été diffusés à l’ensemble des collaborateurs : la Politique de Sécurité des Systèmes d’information (PSSI) décrit les règles fondamentales de sécurité informatique, la charte informatique est destinée aux utilisateurs finaux et la charte des informaticiens s'adresse aux collaborateurs en charge de systèmes d’informations (administrateurs, développeurs, …). Par ailleurs, depuis 2017, le Groupe M6 dispose d’un Data Protection Officer (DPO). Celui-ci est chargé d’instaurer une politique de protection et une structure de gouvernance des données personnelles, ainsi que de mettre en place des procédures internes qui permettent de garantir la protection des données à tout moment au regard des exigences de la Règlementation Européenne sur les Données Personnelles (RGPD), entrée en vigueur le 25 mai 2018. Enfin le Groupe M6 dispose d'une assurance en cas de cyberattaque. Celle-ci permet de bénéficier d'assistance pour gérer la crise mais aussi d'en couvrir les conséquences. 2.1.3Risques juridiques 2.1.3.1Risque lié aux autorisations d'émettre Les chaînes M6, W9, 6ter, Gulli et Paris Première sont des services de communication audiovisuelle soumis à autorisation. Comme indiqué dans la partie 1.5.2., la chaîne M6 dispose d’une autorisation d’émettre en haute définition jusqu’au 5 mai 2023. Les chaînes W9 et Paris Première disposent chacune d’une autorisation d’émettre, respectivement en haute définition et en définition standard, jusqu’au 28 février 2025. Gulli dispose d’une autorisation d’émettre en haute définition jusqu’au 30 août 2025 par une décision du Conseil supérieur de l'audiovisuel en date du 10 juillet 2019 modifiée par une décision en date du 11 décembre 2019. 6ter exploite l'autorisation d'émettre en haute définition qui lui a été délivrée le 3 juillet 2012 pour dix ans à compter du 12 décembre 2012, soit jusqu’en 2022. Par une décision du 2 juin 2021, le CSA a décidé d'instruire la reconduction de la chaîne hors appel aux candidatures, pour une durée de cinq ans, dans les conditions prévues à l'article 28-1 de la loi du 30 septembre 1986. La décision de reconduction sera prise en 2022. Par ailleurs le détail des échéances des autorisations détenues par RTL, RTL 2 et Fun Radio est présenté dans la partie 1.5.2 Autorisation d’usage de fréquences. Dans le cadre de ces autorisations d’émettre, dont les principales caractéristiques sont exposées en partie 1.5.2 du présent document, les chaînes et stations du Groupe M6 sont soumises aux obligations légales et réglementaires prévues par la loi n°86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée et ses décrets d’application. Les chaînes et stations sont également liées conventionnellement à l’instance de régulation (CSA) en application de l’article 28 de la loi du 30 septembre 1986 précitée. Ces conventions fixent les règles particulières applicables aux chaînes et stations, compte tenu de l’étendue de la zone desservie, de la part des services dans le marché publicitaire, du respect de l’égalité de traitement entre les différents services et des conditions de concurrence propres à chacun d’eux ainsi que du développement de la radio et de la télévision numérique terrestre. Le Conseil supérieur de l’audiovisuel veille ainsi au respect de l’ensemble de leurs obligations par les chaînes et stations. En cas de non-respect de ses obligations par le Groupe, le CSA peut, compte tenu de la gravité du manquement et après mise en demeure, prononcer contre l’éditeur une des sanctions prévues à l’article 42-1 de la loi du 30 septembre 1986 (sanction pécuniaire, suspension de l’édition, de la diffusion, de la distribution du service, d’une catégorie de programme, d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires, pour un mois au plus, réduction de la durée de l’autorisation d’usage de fréquences dans la limite d’une année, retrait ou résiliation unilatérale de la convention). Gestion du risque Le respect des obligations de M6 fait l’objet d’un suivi strict. À cet égard, le Secrétariat Général du Groupe veille au respect de la réglementation dans les programmes de chaque chaîne et station. La manière dont le Groupe M6 est organisé pour se conformer à ces obligations et le détail du respect de certains critères sont présentés dans la déclaration de performance extra-financière, au chapitre 7 du présent document : 1er enjeu : Respecter les obligations déontologiques et conventionnelles (partie 7.1.3), 3ème enjeu : Représenter la diversité dans les programmes (partie 7.2.2), 4ème enjeu : Garantir l'indépendance éditoriale (partie 7.1.3), 5ème enjeu : Accompagner et protéger la jeunesse dans les médias (partie 7.2.3), 7ème enjeu : Développer des relations équilibrées et transparentes avec les parties prenantes (partie 7.1.2) et 10ème enjeu : Promouvoir la diversité et la mixité dans l'entreprise (partie 7.3.2). Afin de minimiser les risques afférents aux quotas de production et de diffusion, le Groupe M6 a mis en place un suivi précis et régulier de sa programmation et de ses investissements en programmes produits. En outre, un de ses services est consacré à la surveillance de l’antenne et veille quotidiennement à ce que le contenu des émissions soit conforme à la réglementation en vigueur. 2.1.3.2Risques liés aux évolutions législatives et réglementaires évoluant dans le secteur de l’audiovisuel, le Groupe M6 est régi par des lois et des décrets spécifiques à son activité, ainsi que par des règlementations (CSA, CNC, ...). De nombreuses évolutions législatives sont susceptibles d'avoir des conséquences sur les résultats du Groupe. Ainsi des hausses de certains quotas de production ou de diffusion pourraient engendrer des dépenses supplémentaires. De façon analogue, le retour de la publicité après 20 heures sur les chaînes de télévisions publiques ou l’instauration d’obligations qui affecteraient les spots publicitaires d’annonceurs de certains secteurs d’activité pourraient peser sur les revenus publicitaires du Groupe. Le Groupe estime que, dans un contexte où les éditeurs de télévision et de radio se trouvent confrontés à de nombreux enjeux et à la nécessité de s’adapter face aux mutations de leur environnement (hausse du nombre de chaînes TNT, multiplication des usages, insuffisante croissance des recettes, confrontation à de nouveaux acteurs économiques puissants), la complexité croissante de la réglementation audiovisuelle, à l’instar de certaines évolutions mises en œuvre en 2018 et présentées dans la partie 1.2.4 du présent document, pourrait peser sur le développement et la capacité d’adaptation et d’innovation des groupes du secteur. Gestion du risque Le Groupe M6 maintient une relation institutionnelle suivie avec le législateur et le régulateur, dans le respect du cadre législatif et réglementaire, pour essayer de limiter la survenue et l'impact de ce risque. Dans ce contexte le Groupe s'impose d'entretenir des relations régulières avec l'ensemble de ses interlocuteurs, telles que décrites dans la partie 7.1.2 du présent document (7ème enjeu : Développer des relations équilibrées et transparentes avec les parties prenantes). 2.2Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2.2.1Organisation générale du contrôle interne 2.2.1.1Définition du contrôle interne Dans le cadre de la couverture des risques encourus par le groupe, la Direction Générale de M6 a mis en place un système de contrôle interne associé étroitement à la gestion opérationnelle et représentant un outil de décision pour le management. Ce contrôle interne s'appuie sur le référentiel du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) et sur les recommandations sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne formulées par l'AMF qui prennent en compte les obligations légales et réglementaires ainsi que les bonnes pratiques du métier. Le Groupe Métropole Télévision (Métropole Télévision SA et ses filiales consolidées) définit le contrôle interne comme le processus qui consiste à mettre en place et adapter en permanence des systèmes de management appropriés, ayant pour but de conférer aux administrateurs et aux dirigeants une assurance raisonnable que l’information financière est fiable, que les réglementations légales ou internes sont respectées et que les principaux processus (systèmes d’information, organisations, procédures) de l’entreprise fonctionnent efficacement et de manière efficiente. Par ailleurs, l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques d’erreurs ou de fraudes. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés ou maîtrisés. Le dispositif mis en place vise à réduire la probabilité de leur survenance par la mise en œuvre de plans d’action et de prévention appropriés. 2.2.1.2Une cartographie des risques Le Groupe a établi et remet à jour chaque année une cartographie de l’ensemble des risques opérationnels et fonctionnels encourus par ses différentes équipes. Sont notamment recensés les risques liés à l’activité, les risques opérationnels majeurs, les risques juridiques, les risques de contrepartie, les risques de marché et enfin les risques industriels et environnementaux incluant les risques financiers liés aux effets du changement climatique. Cette évaluation permet d’une part, de déterminer les évènements qui pourraient contraindre l’atteinte des objectifs du Groupe et d’autre part, d’en préciser les causes et les conséquences afin de mettre en œuvre des plans d'action visant à la réduction de leur impact ou de leur probabilité d'occurrence. Ce travail est réalisé avec l’appui des membres du Comité Exécutif du Groupe et des principaux dirigeants des activités opérationnelles ou fonctionnelles. Cette cartographie des risques est présentée une à deux fois par an au Comité d’Audit. Ces principaux risques auxquels est confronté le Groupe sont présentés dans la partie précédente du présent chapitre du document d'enregistrement universel. 2.2.1.3Une responsabilisation des cadres opérationnels et fonctionnels La responsabilité du contrôle des risques est confiée au Membre du Directoire en charge de la finance et des métiers de support, assisté du directeur de l’audit et du contrôle des risques qui exerce la coordination des missions de contrôle dans le respect du plan d’action décidé par le Directoire. Il assure la surveillance permanente du dispositif de contrôle interne et, le cas échéant, fait appel à des cabinets externes. Le système de contrôle interne du Groupe Métropole Télévision est fondé sur un ensemble de politiques et de procédures définies par chaque métier fonctionnel et par chacune des activités opérationnelles, sur la base des différents risques identifiés : ●les procédures de contrôle interne dans les domaines qui relèvent d’activités transversales au Groupe sont définies par les directions fonctionnelles. Elles concernent principalement la Direction financière, la Direction des ressources humaines, la Direction de la communication, la Direction de la stratégie et du développement, la Direction juridique ainsi que la Direction technique ; ●les procédures de contrôle interne spécifiques aux directions opérationnelles sont définies à leur niveau. Ainsi : -la Direction des programmes assure un contrôle sur les coûts et les risques de contenus ; -la régie publicitaire recherche la qualité des partenaires des chaînes et l’homogénéité du marketing en fonction des grilles des programmes ; -les équipes dirigeantes des filiales de diversification (autres que la télévision) s’assurent de la qualité de leurs partenaires contractuels et veillent au développement des labels créés par les antennes du Groupe. 2.2.2Description des procédures de contrôle 2.2.2.1Organisation générale des procédures de contrôle interne En vue d’atteindre les objectifs opérationnels et financiers qu’il s’est fixés, le Groupe a mis en place certains éléments d’organisation et de contrôle interne qui se situent dans le cadre de l’organisation générale décrite ci-dessus. Formes et modalités du Gouvernement d’entreprise Depuis 2000, la Société Métropole Télévision est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, forme juridique qui favorise la séparation entre la direction de la Société, assurée par le Directoire et le contrôle de cette direction, exercé par le Conseil de Surveillance, répondant ainsi aux contraintes réglementaires exigées par la convention conclue avec le CSA, qui encadre le fonctionnement et les règles de diffusion de la chaîne. L’ensemble des règles définissant le fonctionnement du Gouvernement d’entreprise au sein du Groupe Métropole Télévision est présenté dans les statuts (articles 14 à 19 pour le Directoire et articles 20 à 24 pour le Conseil de Surveillance), dans le présent document. Les acteurs du contrôle opérationnel Le pilotage du contrôle interne est assuré à tous les niveaux du Groupe. Le Directoire a ainsi investi de pouvoirs de contrôle plusieurs organes collégiaux ou directions fonctionnelles : ●Le Comité Exécutif s'assure de la mise en œuvre effective de la politique de contrôle interne du Groupe (opérationnel et fonctionnel), à travers le pilotage et le suivi des travaux de contrôle interne réalisés dans l'ensemble du Groupe. ⁣Il se réunit deux fois par mois. Il regroupe les principales directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe : la Direction des programmes, les dirigeants des pôles de diversification, droits audiovisuels et internet, la Direction des études, la Direction financière, la Direction de la stratégie, la Direction des ressources humaines, la Direction juridique, le Secrétariat général, ainsi que la Direction des Technologies. ●Le Comité de Direction a pour mission d'informer le groupe des principales décisions et de relayer dans les différentes entités la politique de contrôle interne. ⁣Il se réunit une fois par mois et regroupe les membres du Comité Exécutif ainsi que les représentants des principales lignes d'activité ou services. ●La Direction financière du Groupe : -coordonne et pilote le reporting mensuel des filiales détenues majoritairement, ce qui assure au Groupe un suivi financier régulier ; -assure la coordination de certaines opérations financières importantes pour le Groupe ; -gère, en concertation avec les filiales, la trésorerie du Groupe et les risques de change, en mettant en place les indicateurs financiers et instruments de couverture qu’elle juge adéquats ; -contrôle la gestion des impôts directs et indirects dans le cadre de la planification fiscale ; -met en place, en concertation avec les filiales, un réseau de contrôleurs de gestion répondant aux particularités des métiers du Groupe ; -renforce le processus de sécurisation de l’information comptable et de remontée de l’information pour la consolidation. ●La Direction de l’audit et du contrôle des risques : -centralise et coordonne tous les aspects de gestion des risques (identification des risques), de contrôle interne (définition ou validation des procédures de contrôle interne) et d’audit interne (mise en place d’un plan annuel d’audit interne) ; -s’assure de l’efficacité de la politique de sécurisation des systèmes d'information par l'intermédiaire du Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI) du Groupe ; -rend compte de ses conclusions auprès des directions opérationnelles, du Directoire et du Comité d’Audit. ●La Direction juridique du Groupe : -émet des avis juridiques pour l’ensemble des filiales du Groupe ; -participe, en liaison avec les filiales et les autres directions fonctionnelles, à la préparation et à la négociation des contrats ; -met en place un réseau de juristes chargés de suivre et gérer les risques juridiques du Groupe. ●Le Secrétariat Général du Groupe veille au respect des lois et des dispositions spécifiques aux secteurs d'activité du groupe, et suit les évolutions légales et réglementaires pouvant avoir un impact dans les différentes entités. Les références internes de l’entreprise Afin de permettre à chacun de ses collaborateurs d’agir en vue de renforcer le contrôle interne des opérations, la Société a mis en place : ●un Code d'Ethique et de Déontologie, applicable à tous les salariés du Groupe Métropole Télévision et diffusé à l’ensemble du personnel. Ce code précise les valeurs éthiques de l'entreprise et définit les principes professionnels que les dirigeants et les personnels du Groupe doivent observer pour leur propre conduite et pour orienter leurs choix dans les actions qu’ils entreprennent. Il expose la politique de tolérance zéro appliquée par le Groupe envers toutes formes de corruption ainsi que le fonctionnement du dispositif d’alerte en place ; ●des descriptifs des principaux processus opérationnels et administratifs applicables pour chacun des types d’opérations réalisées ; ●une procédure de contrôle des engagements accompagnée d’un système de délégation de signatures. Ces délégations de pouvoir sont mises à jour et formalisées régulièrement en fonction de l'évolution du rôle et des responsabilités des délégataires. Lors de chaque modification de ces délégations de pouvoir, il est veillé au strict respect de la ségrégation des tâches, entre la validation de l’engagement opérationnel, son enregistrement comptable, et son paiement. Ce dispositif est renforcé par l'outil de suivi des engagements qui est en place dans le Groupe ; ●une procédure de validation artistique du contenu de la programmation, qui veille au respect des valeurs éditoriales et déontologiques et au respect des normes légales. Cette procédure se matérialise par la rédaction de recommandations à l’attention de la Direction des programmes ; ●un programme de conformité aux règles de concurrence constitué d’une part d’une charte de bonne conduite et d’autre part d’une formation concrète sur les principes contenus dans la charte. Les principaux documents clés du Groupe sont disponibles sur réseau social d’entreprise. En outre, les responsables fonctionnels sont responsables de leur diffusion. Règles d’élaboration de l’information financière et comptable Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable sont principalement mises en œuvre par les départements de la comptabilité, de la consolidation et du contrôle de gestion, regroupés au sein de la Direction financière du Groupe. La plupart de ces procédures sont déployées au sein des filiales en vue d’harmoniser les modes de fonctionnement du Groupe. 2.2.2.2Les principales procédures de pilotage du contrôle interne Les procédures de contrôle interne du Groupe Métropole Télévision ont un caractère centralisé, avec un contrôle hiérarchique élevé qui s’appuie sur un contrôle a priori des décisions et sur un suivi strict des objectifs individuels. Sur le plan de la gestion opérationnelle, les procédures de contrôle s’expriment en termes de suivi des engagements, de programmation, de contenu, de quantité et de respect des réglementations (CSA, CNC, …). Les principales procédures appliquées s’appuient sur : ●des systèmes intégrés de gestion des métiers de l’audiovisuel qui permettent de gérer les achats de programmes et leur diffusion ainsi que les ventes d’espaces publicitaires ; ●un système d’information financière doté d’un outil de suivi des engagements de dépenses permettant un renforcement du contrôle interne des achats. Outre son apport opérationnel, cet outil, reconnu sur le marché comme une référence, renforce le contrôle interne grâce aux nombreux contrôles automatiques qu’il intègre et grâce aux règles strictes de séparation des tâches et de sécurité qu’il permet d’appliquer. Une équipe dédiée à la gestion des achats, rattachée à la Direction Administrative et Financière du Groupe, est chargée de l’administration de cet outil et du suivi des commandes ; ●une centralisation des opérations de trésorerie. En matière d’élaboration et de traitement de l’information financière et comptable, le contrôle interne exercé par le Groupe s’effectue par la mise en œuvre d’un ensemble de procédures. Les procédures comptables Le service comptable consigne et comptabilise l’exhaustivité des mouvements et pièces comptables de l’exercice, à l’aide de systèmes d’information financière, placés sous l’autorité d’administrateurs systèmes qui veillent à leur correcte utilisation et suivent leur évolution en relation étroite avec leur éditeur. Les circuits de validation des documents mettent le service comptable en position prioritaire et des procédures internes, telles que les doubles contrôles, permettent d’assurer un contrôle a posteriori de la cohérence des enregistrements comptables. Des revues détaillées sont effectuées à l’occasion de chaque arrêté afin de vérifier les travaux réalisés. Enfin des procédures spécifiques relatives au suivi du risque clients sont appliquées dans chaque service comptable : elles concernent toutes les étapes de la relation commerciale, de l'entrée en contact avec le client (réalisation d'enquêtes de solvabilité) au recouvrement des créances (conditions de paiement différenciées, application de pénalités de retard et procédure de recouvrement des impayés). Les procédures de consolidation des comptes Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne depuis le 1er janvier 2005. Le service consolidation s’assure de l’homogénéité des règles comptables appliquées au sein du Groupe et de leur conformité aux évolutions du référentiel IFRS. Il collecte et contrôle également les informations extra comptables mentionnées dans les communications financières. Le Groupe communique trimestriellement sur le chiffre d’affaires consolidé, l’EBITA consolidé et sa situation financière, et semestriellement sur le résultat. Chaque année, le Groupe émet l'ensemble de l'information financière requise pour une société cotée sur un marché réglementé. Les procédures de reporting et de contrôle budgétaire Intégré au sein du contrôle de gestion, le département reporting est chargé de mettre en place un processus de collecte et d’analyse des données selon les activités. La première étape de ce processus repose sur l'élaboration d'un plan stratégique à trois ans, validé par le Directoire. La deuxième étape consiste en la préparation d'un budget annuel mensualisé. Si le processus budgétaire est décentralisé au niveau de chaque entité, son organisation et son animation sont néanmoins réalisées par le contrôle de gestion central. De surcroît, chaque entité ou filiale présente son budget au Directoire et à la Direction financière. Ce budget fait l'objet d'actualisations régulières afin de permettre une meilleure gestion prévisionnelle du Groupe. Le reporting est ensuite analysé mensuellement avec les opérationnels, qui sont dès lors en mesure de suivre et d’expliquer l’état de réalisation de leurs objectifs budgétaires. Pour compléter ce reporting mensuel, toutes les entités opérationnelles ont mis en place des tableaux de bord hebdomadaires (chiffre d'affaires, coût de grille, marge brute) ou quotidiens (statistiques de vente). Les procédures de suivi des engagements hors bilan Le Groupe dispose pour ses activités de télévision d’un outil intégré de gestion de portefeuilles de droits et de leur programmation, qui constituent l'essentiel des engagements hors bilan du Groupe. Les autres engagements hors bilan sont recensés par la Direction financière en liaison étroite avec la Direction juridique. Au moment des arrêtés comptables, les informations nécessaires à l’établissement de la synthèse des engagements hors bilan consolidés sont collectées par la Direction financière auprès de l’ensemble des services. Les procédures de suivi des actifs non courants Les actifs non courants du Groupe sont suivis à l’aide d’un logiciel de gestion des immobilisations et d’une application dédiée à la gestion des droits audiovisuels. Lors de chaque arrêté comptable, les informations issues de ces logiciels sont rapprochées de la comptabilité. Régulièrement, des inventaires physiques et des revues d’actifs sont effectués pour s’assurer de la réalité et de la juste valorisation des actifs opérationnels. 2.2.3Conclusions et perspectives Au cours de l’année 2021, le Groupe M6 a veillé à l’amélioration continue des processus de contrôle interne par le renforcement des outils, des procédures (notamment celles protégeant le Groupe d’éventuelles tentatives de fraude) et de sa politique de sécurité des systèmes d’information. Par ailleurs, la Direction de l’audit et du contrôle des risques a mené en 2021 une campagne d’évaluation des dispositifs de contrôle interne couvrant les principaux risques attachés à l’élaboration des états financiers du Groupe. Les missions d’audit interne et de contrôle des risques conduites en 2021 ont porté principalement sur la revue des process liés au paiement des factures fournisseurs, l'audit de la conformité de la paie, la revue des process en place dans plusieurs filiales, la revue des accès informatiques aux principaux systèmes d’information et des risques d’intrusion pesant sur ces derniers, ainsi que l’audit des mesures et outils de sécurité informatique en place dans différentes filiales. Ces missions n’ont pas révélé de défaillance ou insuffisance significative dans le processus de contrôle interne. Le cas échéant, les recommandations émises ont fait l’objet d’un plan d’action par les structures opérationnelles et d’un suivi par la Direction de l’audit et du contrôle des risques. Les travaux de mise à jour de la cartographie des risques ont également été conduits, comme chaque année, et des plans d’action ont été définis pour couvrir les problématiques identifiées et liées au contrôle interne. Le Comité d’Audit a été tenu informé régulièrement de l’ensemble de ces travaux. En 2022, M6 entend continuer cette démarche de gestion des risques et d’amélioration continue des procédures en poursuivant notamment la responsabilisation et la sensibilisation des entités opérationnelles aux problématiques de contrôle interne. 2.2.4Assurances Le Groupe développe une politique prudente d’analyse et de prévention de ses risques destinée à en limiter à la fois la survenance et l’ampleur. En complément de cette politique, le Groupe a mis en place un plan de polices d’assurance destiné à couvrir ses principaux risques et dispose ainsi des couvertures adéquates, en fonction de son évaluation des risques, de ses capacités propres et des conditions du marché de l’assurance. Le Groupe vise l'adéquation permanente de ses polices d’assurance avec ses besoins. Les principales polices d’assurance, hors celles spécifiques aux productions, sont listées ci-après pour les principaux risques couverts. Assurance " Dommages " ●La police "Multirisques industrielle et professionnelle" couvre Métropole Télévision, ses filiales et/ou sociétés apparentées contre, notamment, les risques d'incendie, d'explosion ou de dégât des eaux. ●La police "Tous risques matériels techniques et informatiques" couvre Métropole Télévision, ses filiales et/ou sociétés apparentées contre les dommages matériels directs causés aux matériels. Assurance " Responsabilité civile " La police "Responsabilité civile exploitation et professionnelle" du Groupe couvre Métropole Télévision, ses filiales et/ou sociétés apparentées, contre les conséquences pécuniaires de leur responsabilité pour tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs causés aux tiers du fait de leurs activités. Assurance "Responsabilité civile des mandataires sociaux " La police "Responsabilité civile des mandataires sociaux" couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des dirigeants55 et administrateurs de Métropole Télévision et ses filiales. Pour l’année 2021, le coût annuel de ces primes d’assurances, ainsi que de l’ensemble des autres contrats (en particulier les assurances liées à la production) s’est établi à environ 1,0 M€ (hors quote-part des sociétés mises en équivalence). L’ensemble des polices d’assurance du Groupe M6 ont été reconduites pour 2022 sur des bases similaires à celles de l’exercice 2021. Il n’existe pas au sein du Groupe de compagnie d’assurance captive. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 Conseil de Surveillance 3.1.1 Composition du Conseil de Surveillance 3.1.2 Fonctionnement du Conseil de Surveillance 3.1.3 Comités du Conseil de Surveillance 3.2 Directoire 3.2.1 Composition du Directoire 3.2.2 Fonctionnement du Directoire 3.3 Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux 3.3.1 Politique de rémunérations des membres du Directoire 3.3.2 Montants versés aux membres du Directoire 3.3.3 Somme fixe allouée aux membres du Conseil de Surveillance 3.3.4 Éléments de rémunération et avantages de toute nature attribués au titre de l'exercice écoulé et versés au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat (Say on Pay ex-post individuel) 3.4 Compléments d’information 3.4.1 Compléments d’information relatifs aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 3.4.2 Comité de Direction et Comité Exécutif 3.4.3 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 3.4.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 3.4.5 Convention entre un mandataire ou un actionnaire et une société contrôlée 3.4.6 Procédure de qualification des conventions courantes 3.4.7 Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale 3.5 Observations du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2022 Cette troisième partie du document d'enregistrement universel constitue le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce. Conformément à cette disposition, le présent rapport inclut les informations mentionnées aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5 du Code de commerce ainsi que les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice. Le présent rapport, établi sous la responsabilité du Conseil de Surveillance, en collaboration avec la Direction financière, a fait l’objet d’un examen par le Comité d'Audit lors de sa réunion du 14 février 2022. L’ensemble des diligences ayant permis la préparation de ce rapport ont été présentées au Conseil de Surveillance qui en a approuvé les termes dans sa séance du 15 février 2022. Les indications relatives au gouvernement d’entreprise ont été établies à partir de différents documents internes (statuts, règlement intérieur et procès-verbaux du Conseil de Surveillance et de ses comités, etc.) En matière de gouvernement d’entreprise, la société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de décembre 2008, mis à jour en avril 2010, juin 2013, novembre 2015, novembre 2016, juin 2018 et janvier 2020, élaboré par l'AFEP-MEDEF. Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur les sites internet : www.medef.com et www.afep.com. Les rédacteurs ont également tenu compte de la réglementation en vigueur, des rapports et recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en matière de gouvernement d’entreprise et de contrôle interne, du rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit du 22 juillet 2010, du cadre de référence de l’AMF sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que des pratiques de place. Conformément à la loi et au paragraphe 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la société indique ne pas respecter les recommandations suivantes dudit Code : Recommandation §22 du Code : Cumul contrat de travail et mandat social : lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social, il est recommandé de mettre fin à son contrat de travail par rupture conventionnelle ou démission. Justification Lors de sa réunion du 13 février 2020, le Conseil de Surveillance avait décidé de renouveler le mandat du Directoire pour une durée de trois années, soit jusqu’au 13 février 2023. À cette occasion le Conseil de Surveillance avait réitéré sa décision prise en 1990 de maintenir le contrat de travail (suspendu) de Monsieur Nicolas de TAVERNOST, président du Directoire. En effet, la création de la chaîne M6 en 1987 n’a été possible que par la conjonction de la volonté de ses actionnaires historiques et l’énergie déployée par les premiers collaborateurs salariés, dont Nicolas de TAVERNOST. Lors de sa nomination comme mandataire social en 1990, les actionnaires ont souhaité maintenir ce contrat de travail initial (suspendu) car l’avenir de la chaîne n’était alors pas assuré. Le développement ultérieur du Groupe, fruit du travail réalisé par ses dirigeants, et l’évolution de sa gouvernance n’ont jamais effacé cette relation particulière entre le Groupe et l’un de ses fondateurs, justifiant le maintien de cette suspension du contrat de travail. 3.1Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2000 a approuvé l’adoption du mode de gestion duale avec Conseil de Surveillance et Directoire. Cette organisation crée une séparation entre les fonctions de direction exercées par le Directoire et les fonctions de contrôle de cette direction, dévolues au Conseil de Surveillance, organe de représentation des actionnaires. Le Groupe a retenu ce mode d’organisation, considérant que l’équilibre des pouvoirs y était mieux assuré au bénéfice de toutes les parties prenantes. 3.1.1Composition du Conseil de Surveillance À la date d’établissement du présent document, le Conseil de Surveillance de Métropole Télévision est composé de 9 membres, toutes personnes physiques (en ce compris le membre représentant les salariés). Un membre du Conseil de Surveillance (Sophie de Bourgues) a été désigné conformément à l’article L. 225-79-2 du Code de commerce par le Conseil social et économique de M6 le 13 octobre 2018 et représente les salariés. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de 4 ans sous réserve des dispositions statutaires relatives à l’échelonnement des mandats (article 20.2 des statuts). Les Membres du Conseil de Surveillance au jour d'établissement du présent document sont les suivants : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Membres du Conseil Age Sexe Nationalité Nombre d'actions M6 détenues Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures Indépendance Date de première nomination Année d'échéance du mandat Ancienneté au Conseil Fonction(s) exercée(s) dans la société Elmar Heggen 54 ans M Allemande 100 1 22/11/06 2024 15 ans Président du Conseil, Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, Membre des Comités RSE et Stratégique Björn Bauer 42 ans M Allemande 100 0 11/12/19 2022 2 ans Membre du Comité d'Audit Sophie de Bourgues 47 ans F Française 21 600 0 13/10/18 2022 3 ans Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, Membre du Comité RSE Marie Cheval 47 ans F Française 200 2 I 19/04/18 2022 4 ans Vice-Présidente du Conseil et Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, Membre des Comités RSE et Stratégique Philippe Delusinne 64 ans M Belge 100 0 28/07/09 2024 12 ans Siska Ghesquiere 41 ans F Belge 100 0 11/12/19 2023 2 ans Nicolas Houzé 46 ans M Française 100 0 I 19/04/18 2022 4 ans Président du Comité d'Audit, Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, et Membre du Comité Stratégique Jennifer Mullin 57 ans F Américaine 100 0 31/01/19 2022 3 ans Mouna Sepehri 58 ans F Française 100 0 I 03/05/12 2024 9 ans Membre des Comités d'Audit, RSE et Stratégique * Membre représentant les salariés En 2021, aucun changement n'est intervenu dans la composition du Conseil. L'exercice a, en revanche, été marqué par : ●la création du Comité RSE, composé d'Elmar Heggen, Sophie de Bourgues, Marie Cheval et Mouna Sepehri ; ●la création du Comité Stratégique, composé d'Elmar Heggen, Marie Cheval, Nicolas Houzé et Mouna Sepehri. Par ailleurs, à l’occasion du projet de cession du contrôle de Métropole Télévision par RTL Group, le Conseil de Surveillance a décidé le 22 mars 2021 de constituer un comité ad hoc composé de ses seuls membres indépendants (Marie Cheval, Mouna Sepehri et Nicolas Houzé) et présidé par Marie Cheval. Ce comité a eu pour mission d’examiner les différents projets qui lui ont été présentés par RTL Group. Départ Nomination Renouvellement Conseil de Surveillance Comité des Rémunérations et des Nominations Comité d'Audit Comité RSE Elmar Heggen Sophie de Bourgues Marie Cheval Mouna Sepehri Comité Stratégique Elmar Heggen Marie Cheval Nicolas Houzé Mouna Sepehri Les changements dans la composition du Conseil qui seront proposés lors de la prochaine Assemblée Générale sont présentés dans le Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale, en section 8.2 du présent document. Conformément au §19.4 du Code AFEP-MEDEF, aucun des membres du Conseil n’exerce plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. 3.1.1.1Examen de l'indépendance des membres du Conseil Conformément aux règles de gouvernance fixées par le règlement intérieur du Conseil et au regard du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l’AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020 et à l’avenant n°3 à la Convention entre la Société et le Conseil Supérieur de l’Audiovisuel, le Conseil de Surveillance a jugé qu’au moins un tiers de ses membres est indépendant après examen de la situation individuelle de chacun. Ainsi, à ce jour, 3 membres du Conseil de Surveillance sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF dont les critères retenus en matière d’indépendance et appliqués par la société sont rappelés ci-après. La société respecte ainsi la proportion du tiers recommandée par le Code AFEP-MEDEF. Ces 3 membres sont : ●Madame Marie CHEVAL, ●Madame Mouna SEPEHRI, ●Monsieur Nicolas HOUZÉ. Les membres du Conseil disposent d’une très grande expérience qu’ils mettent au service du Conseil de Surveillance de Métropole Télévision. Selon le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance, un membre est indépendant s’il satisfait aux critères suivants, à la date où sa qualité de membre indépendant est appréciée : ●Critère 1 : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou membre du conseil de surveillance d’une société que la société consolide, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou membre du conseil de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ●Critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat de membre du conseil ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat de membre du conseil ; ●Critère 3 : ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil56 : -significatif de la Société ou de son groupe, -ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité. ●Critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ; ●Critère 5 : ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; ●Critère 6 : ne pas être membre du conseil de l’entreprise depuis plus de douze ans, étant précisé que la perte de la qualité d'administrateur indépendant au titre de ce critère intervient à la date des 12 ans ; ●Critère 7 : Le Président du conseil de surveillance ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. ●Critère 8 : ne pas (i) représenter un actionnaire de la société ou de sa société mère participant au contrôle de la société, et (ii) au-delà d’un seuil de 10 % de détention du capital ou des droits de vote de la société, le Conseil devra, sur rapport du Comité des Rémunérations et des Nominations, s’interroger sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs s’entendent, dans les sociétés anonymes à Directoire et Conseil de Surveillance, du président et des membres du Directoire. Le Conseil est tenu de vérifier, au moins annuellement, que les membres ou candidats aux postes de membres remplissent les critères d’indépendance énumérés ci-dessus. Lors de la séance du 15 février 2022 au cours de laquelle l’examen annuel de l’indépendance des membres du Conseil était à l’ordre du jour, le Conseil s’est particulièrement penché sur la notion des liens d’affaires significatifs. Il s’est plus précisément assuré que le volume d’affaires publicitaire réalisé avec les groupes auxquels sont attachés certains de ses membres indépendants ne contribuait pas significativement au chiffre d’affaires du Groupe. Il s’est également interrogé sur l’éventuel volume de prestations ou d’achats de prestations externes que le Groupe pourrait avoir réalisé avec les groupes auxquels sont rattachés certains administrateurs. À cette fin, il a examiné les montants des transactions réalisées avec chacun des groupes au sein desquels les membres du Conseil indépendants ont eu des fonctions dirigeantes au cours de l’exercice (Carrefour pour Marie CHEVAL, et Galeries Lafayette pour Nicolas Houzé) et les a comparés au chiffre d’affaires du Groupe en 2021. Le Conseil a considéré que ces chiffres ne peuvent être rendus publics afin de ne pas divulguer des informations qui seraient utiles aux entreprises concurrentes. Mais il a pu mesurer que ces chiffres n’atteignent pas un niveau fondamentalement différent des sociétés concurrentes pour nuire à l’indépendance. Au vu de ces éléments, le Conseil de Surveillance a constaté que le Groupe M6 n’avait pas de relations d’affaires significatives ou aucune relation d’affaires avec les sociétés au sein desquelles les membres indépendants du Conseil ont des fonctions exécutives. Tableau de synthèse sur la situation des membres du Conseil de Surveillance par rapport aux critères d’indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF Critères Marie Cheval Mouna Sepehri Nicolas Houzé Elmar Heggen Jennifer Mullin Siska Ghesquiere Philippe Delusinne Björn Bauer Sophie de Bourgues Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d'affaires significatives Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaire aux comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Critère 8 : Statut de l'actionnaire important Membre indépendant o o o 3.1.1.2Diversité du Conseil Conformément aux dispositions de l'article L 225-37-4 6° du Code de commerce et à la recommandation du Code AFEP-MEDEF (§ 6.2), le Conseil de Surveillance s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités. En effet, la diversité est essentielle pour le Conseil car elle est source de dynamisme, créativité et performance et permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Le Conseil s’assure d'abord que les compétences de ses membres sont variées, en adéquation avec les orientations stratégiques à long terme, et couvrent aussi bien la télévision, le digital, le marketing, la gouvernance, la direction opérationnelle des sociétés, la RSE, l’expérience internationale, la finance, etc. Le Conseil porte également une attention particulière à la complémentarité des profils, mais aussi à leur pertinence par rapport à la stratégie de M6, et à l’équilibre entre les membres les plus anciens et ceux récemment nommés, ce qui permet de combiner dynamisme et expérience au sein du Conseil. Par ailleurs, la diversité de la composition du Conseil est également assurée par la durée des mandats (4 ans) et l’échelonnement de leurs dates d’échéance. Parmi les critères de choix des nouveaux membres du Conseil proposés à chaque Assemblée Générale figure également la promotion de la diversité de ses membres sur les critères de nationalité, sexe et âge. Ainsi, à la date d'établissement du présent document, et hors le membre représentant les salariés : ●Le Conseil est diversifié géographiquement, avec 63 % de non Français (vs. 63 % un an auparavant). En effet, parmi les membres du Conseil, trois ont la nationalité française, quatre ont une nationalité « européenne » (deux membres de nationalité belge et deux membres de nationalité allemande), et un membre est de nationalité américaine. ●Le Conseil est parfaitement mixte, à l'instar de sa composition au 31 décembre 2020. ⁣En effet, concernant la représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil, il est rappelé que le Conseil comporte quatre femmes parmi ses membres (50 % du Conseil), plaçant ainsi la société en situation de respect des dispositions relatives à la « représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle » prévues par les dispositions de l’article L. 225-69-1 du Code de commerce. ●Le Conseil a rajeuni ces dernières années, avec une moyenne d'âge passant de 57 ans au 31 décembre 2017 à 51 ans au 31 décembre 2021. 3.1.1.3Règles particulières devant être respectées par les membres du Conseil Le règlement intérieur prévoit que l’acceptation par un membre du Conseil d’un nouveau mandat dans une société cotée ou dans une société extérieure au Groupe susceptible d’être concurrente à l’une des activités du Groupe doit s’accompagner de l’information préalable du Conseil. En 2021, aucun membre n'a informé le Conseil de Surveillance d'une telle nomination. Par ailleurs, il est proposé à chaque nouveau membre une formation sous la forme d’une série d’entretiens avec les principaux dirigeants opérationnels du Groupe ainsi que la mise à disposition d’une documentation détaillée sur la gouvernance, la stratégie et les métiers du Groupe. Chaque membre bénéficie, s'il le juge nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités de l'entreprise, ses métiers, son secteur d'activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Enfin, et concernant la fixation d’une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux et notamment le Président du Conseil doivent conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, conformément au paragraphe 23 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a estimé que le minimum de 100 actions devant être détenues notamment par le Président du Conseil conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts était significatif et répondait à cette recommandation du Code AFEP-MEDEF. Au 31 décembre 2021, comme présenté dans le 1er tableau du paragraphe 3.1.1 du présent document, chaque membre du Conseil détient effectivement au moins 100 actions Métropole Télévision. 3.1.1.4Présentation des membres Elmar HEGGEN 54 ans Allemand Membre du Conseil depuis le 22 novembre 2006 Échéance du mandat en 2024 Nombre d’actions de la société détenues57 : 100 Président du Conseil, Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, Membre du Comité RSE et Membre du Comité Stratégique Biographie et fonction principale exercée en dehors de la société Elmar Heggen, de nationalité allemande, est diplômé de l’European Business School en gestion des affaires et titulaire d’un MBA en Finance. Il commence sa carrière au sein du Groupe Félix Schoeller en 1992. Il devient Vice-Président et Directeur Général de Felix Schoeller Digital Imaging au Royaume-Uni en 1999. Elmar Heggen a d’abord rejoint le Corporate Center du Groupe RTL en 2000 comme Vice-Président du pôle fusion et acquisitions. En janvier 2003, il est nommé Vice-Président senior du pôle Investissement et contrôle. De juillet 2003 à décembre 2005, il a assuré les fonctions de Vice-Président du contrôle et de la stratégie. Depuis janvier 2006, Elmar Heggen fait partie de l’équipe dirigeante de RTL Group. Le 1er octobre 2006, Elmar Heggen a été nommé Directeur Administratif et Financier et Président du Corporate Center du Groupe RTL. Le 18 avril 2012, il a été nommé administrateur exécutif de RTL Group S.A. En 2019, il a été nommé Chief Operating Officer de RTL Group S.A. autres mandats et fonctions exercés ●Chief Operating Officer et Deputy CEO, Head of Corporate Center and Luxembourg Activities RTL Group S.A. ; ●Administrateur délégué adjoint de RTL Group S.A. (cotée, Luxembourg, Groupe) ; ●Président du Conseil d'Administration de Broadcasting Center Europe S.A. (Luxembourg); de Media Real Estate S.A. (Luxembourg) ; d'Immobilière Bayard d’Antin SA (France) jusqu'au 6 décembre 2021; de RTL Hrvastka d.o.o. za usluge (Hongrie) ; de RTL Belgium S.A. (Belgique) ; de RTL Belux S.A. (Luxembourg) ; Audiopresse Lux S.A. (Luxembourg) ; ●Président du Conseil de Surveillance de RTL Nederland Holding BV (Pays-Bas) ; ●Administrateur de CLT-UFA S.A. (Luxembourg) ; de RTL Group S.A. (Luxembourg) ; de RTL Group Germany S.A. (Luxembourg) ; d'Atresmedia Corporacion de Medios de Communicacion S.A. (cotée, Espagne, mais filiale de RTL Group) ; de Style Haul Inc (USA); de Broadcasting Center Europe International S.A. (Luxembourg) ; de RTL AdConnect International S.A. (Luxembourg) ; d'Audiopresse S.A. (Belgique) ; COBELFRA S.A. (Belgique) ; ●Gérant de RTL Group Services GmbH (Allemagne) ; de UFA Film und Fernseh GmbH (Allemagne) ; de RTL Group Vermögensverwaltung GmbH (Allemagne) ; de RTL Group GmbH (Allemagne) ; de RTL Group Central and Eastern Europe GmbH (Allemagne) ; ●Président du Comité de gérance de Media Properties Sarl (Luxembourg). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices ●Administrateur de RTL 9 S.A. (Luxembourg) ; ●Administrateur d'IP France S.A. (France) en qualité de représentant permanent d'Immobilière Bayard d'Antin S.A., de Broadband TV Corp (Canada) ; de 0971999 B.C. Ltd (Canada) ; de Viso Online Video Productions Inc (Canada) ; de TGN Game Communities Inc (Canada) ; de Broadband TV (USA) Inc (USA), de 1189065 BC Ltd. (Canada) ; de We are era AB (anciennement U Screens AB) (Suède) ; Style Haul UK Ltd (Royaume-Uni) ; ●Président du Conseil d'Administration de MP D S.A. (Luxembourg), de MP E S.A. (Luxembourg), de MP H S.A. (Luxembourg), de Duchy Digital S.A. (Luxembourg), de Media Assurances S.A. (Luxembourg), de SpotX Inc (USA), de RTL Group Licensing Asia GmbH (Allemagne) ●Membre du Conseil de Surveillance d'Ediradio S.A. (France) en qualité de représentant permanent d'Immobilière Bayard d'Antin S.A. ; RTL Deutschland GmbH (anciennement Mediengruppe RTL Deutschland) ; de RTL Radio Deutschland GmbH ; ●Administrateur-délégué de RTL Group Central and Eastern Europe S.A. (Luxembourg) ; ●Gérant de RTL Television GmbH (Allemagne) ; RTL Group Financial Services GmbH (Allemagne) ●Administrateur indépendant non-exécutif de Regus PLC (cotée, Royaume-Uni). Björn BAUER 42 ans Allemand Membre du Conseil de Surveillance depuis le 11 décembre 2019 Échéance du mandat en 2022 Nombre d’actions de la Société détenues58 : 100 Membre du Comité d'Audit Biographie et fonction principale exercée en dehors de la société De nationalité allemande et diplômé en administration d’entreprise, Björn Bauer a débuté sa carrière en Conseil chez Arthur D. Little en 2005. Il rejoint Bertelsmann en 2007 où il occupe plusieurs postes en contrôle financier et stratégie. En février 2015, il est nommé à la tête du département M&A du fournisseur américain de formations en ligne Relias, récemment acquis par Bertelsmann. En septembre 2015, il devient CFO de Relias. En janvier 2019, il rejoint Gütersloh comme Executive Vice President for Corporate Controlling and Strategy de Bertelsmann. Il est CFO de RTL Group depuis août 2019. Autres mandats et fonctions exercés ●Chief Financial Officer de RTL Group S.A. (Luxembourg) ; ●Gérant de RTL Group GmbH (Allemagne) ; de RTL Group Markenverwaltungs GmbH (Allemagne) ; CLT-UFA Germany GmbH (Allemagne) ; de RTL Group Financial Services GmbH (Allemagne) ; ●Membre du Conseil de Surveillance de RTL Nederland Holding B.V. (Pays-Bas) ; ●Président du Conseil d'Administration de Media Assurances S.A. (Luxembourg) ; ●Administrateur de B&CE S.A. (Luxembourg). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices ●Néant Sophie de BOURGUES 47 ans Française Membre du Conseil depuis le 13 octobre 2018 Membre représentant les salariés Échéance du mandat en 2022 Nombre d’actions de la Société détenues59 : 21 600 Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité RSE Biographie et fonction principale exercée Après un DESS en droit des assurances et de la responsabilité en alternance à Paris XII, Sophie de Bourgues est diplômée en 1999 du Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat de L'École de Formation du Barreau de Paris. Elle commence sa carrière chez M6 en 2000 et devient Directrice Juridique Adjointe en charge du contentieux et du pré contentieux en 2014. Elle centralise les dossiers en droit de la presse / vie privée / Propriété littéraire et artistique / marques / pratiques commerciales déloyales / droit des contrats / concurrence déloyale et parasitisme / procédures collectives qui impliquent les chaines TV, les radios et les filiales du Groupe. Autres mandats et fonctions exercés ●Néant Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices ●Néant Marie CHEVAL 47 ans Française Membre indépendant du Conseil depuis le 19 avril 2018 Échéance du mandat en 2022 Nombre d’actions de la Société détenues60 : 200 Vice-présidente du Conseil, Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations Présidente du Comité Ad Hoc Membre du Comité RSE Membre du Comité Stratégique Biographie et fonction principale exercée en dehors de la société Diplômée de l’Institut D'Études Politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA, Marie CHEVAL a débuté sa carrière en 1999 à l’Inspection Générale des Finances. Entre 2002 et 2011, elle exerce plusieurs fonctions au sein du groupe La Poste. Tout d’abord recrutée en tant que Directrice de la Stratégie des services financiers de La Poste puis de la Banque Postale, elle est ensuite nommée, en 2006, Directrice Marketing et Commerciale de la Banque Postale avant d’en être promue, en 2009, Directrice des Opérations. En 2011, Marie CHEVAL rejoint le Groupe Société Générale comme Directrice Global Transaction and Payment Services. Elle est ensuite nommée, en 2013, Directrice Générale de Boursorama, filiale de Société Générale. En octobre 2017, Marie CHEVAL rejoint le Groupe Carrefour en tant que Directrice Exécutive Clients, Services et Transformation Digitale, puis directrice Exécutive Hype. Elle est Présidente Directrice Générale de Carmila depuis novembre 2020. Autres mandats et fonctions exercés ●Administratrice de Carmila (cotée, France) ; ●Administratrice de Laurent Perrier (cotée, France) ; Marie CHEVAL exerce 2 mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe. Elle respecte ainsi les limites au cumul des mandats (4 mandats dans des sociétés cotées hors groupe) édictées par le §19.4 du Code Afep-Medef. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices ●Administratrice de Carrefour Banque. ; ●Administratrice de FNAC Darty ; ●Administratrice de Boursorama ; ●Administratrice de Sogecap ; ●Administratrice de Market Pay ; ●Présidente du conseil de surveillance de OnVista Bank GmBH ; ●Membre du conseil de surveillance de OnVista (holding) AG ; ●Présidente du conseil d'administration de SelfBank ; ●Présidente du conseil d'administration de Talos Holding ; ●Présidente de Carrefour Omnicanal ; ●Présidente de Digital Media Shopper ; ●Administratrice de SRP Groupe. Philippe DELUSINNE 64 ans Belge Membre du Conseil depuis le 28 juillet 2009 Échéance du mandat en 2020 Nombre d'actions de la Société détenues61 : 100 Biographie et fonction principale exercée en dehors de la société Philippe Delusinne a commencé sa carrière en 1982 en tant qu’Account Executive de Ted Bates. Il rejoint ensuite Publicis pour occuper la fonction d'Account Manager. En 1986, Philippe Delusinne intègre Impact FCB en qualité de Client Service Director. En 1988, il prend les fonctions de Deputy General Manager chez Mc Cann Erikson, puis entre chez Young et Rubicam en 1993 en tant que Managing Director/CEO. Il occupe depuis mars 2002 la fonction d’Administrateur délégué de RTL Belgium. Autres mandats et fonctions exercés ●Administrateur Délégué de RTL Belgium S.A. et de Radio H S.A. ; ●Représentant permanent de CLT-UFA, Administrateur Délégué de Cobelfra S.A. et d’Inadi S.A. ; ●CEO de RTL Belux S.A. & Cie SECS et Administrateur Délégué de RTL Belux S.A. ; ●Administrateur Délégué et Président du Conseil d’Administration de IP Belgium S.A. ; ●Représentant permanent de CLT-UFA S.A., Administrateur Délégué et Président de New Contact S.A. ; Administrateur de CLT-UFA S.A. ; ●Administrateur de l’Agence Télégraphique Belge de Presse ; ●Administrateur de MaRadio.be SCRL ; ●Administrateur de L’Association pour l’Autorégulation de la Déontologie Journalistique ; ●Représentant permanent de RTL BELGIUM S.A., Administrateur de l'AISBL Business Club Belgium Luxembourg ; ●Président du Théâtre Royal de La Monnaie asbl ; ●Président des Amis des Musées Royaux des Beaux-Arts de Belgique asbl ; ●Administrateur indépendant CFE S.A. ; ●Vice-Président du B19 Business Club. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices ●Représentant de CLT-UFA, Administrateur Délégué de Mint Radio S.A. ; ●Membre du Conseil Supérieur de l’Audiovisuel (Belgique) ; ●Vice-Président de la B.M.M.A. (Belgian Management & Marketing Association) ; ●Administrateur de FRONT SA ; ●Administrateur et Président du Conseil d'Administration de Home Shopping Service Belgium S.A. Siska Ghesquiere 41 ans Belge Membre du Conseil depuis le 11 décembre 2019 Échéance du mandat en 2023 Nombre d’actions de la Société détenues62 : 100 Biographie et fonction principale exercée en dehors de la société Diplômée en droit de l’université de Leuven (Belgique) en 2004, elle a également obtenu un master en droit (LL.M.) de l'University of Chicago Law School (USA) l'année suivante. En 2005, elle a débuté sa carrière comme avocate au sein du cabinet Linklaters LLP. Elle a ensuite rejoint, en 2012, le département juridique de RTL Group avant de devenir, en 2018, VP Global Operations Management MPN Business et ensuite Vice President Mergers & Acquisitions à l’issue d’un executive MBA de l’INSEAD. En février 2020, Siska Ghesquiere a été nommée en qualité de « General Counsel and Head of M&A » de RTL Group. autres mandats et fonctions exercés ●General Counsel de RTL Group S.A. ; ●Administratrice des sociétés, SpotX inc (USA) jusqu'au 30 avril 2021, RTL US Holding Inc, CLT-UFA S.A. (Luxembourg), B&CE S.A. (Luxembourg), RTL Belux S.A. (Luxembourg), RTL Belgium S.A. (Belgique), VideoAmp Inc, Audiopresse S.A. (Belgique), Audiopresse Lux S.A. (Luxembourg), New Contact S.A. (Belgique), Radio H S.A. (Belgique), S.A. d'Information, d'Animation et de Diffusion (Belgique), Cobelfra S.A. (Belgique), RTL Group Holding S.à r.l. (Luxembourg), RTL France Holding SAS. MaNDats et FONCTIONS EXPIRés au cours des cinq derniers exercices ●Administratrice de RTL Group Germany S.A. (Luxembourg) ; ●Administratrice de We are era (Suède) (anciennement U Screens AB) (Suède) ; ●Administratrice de Magyar RTL Televízió Zártkörûen Mükõdõ Részvénytársaság (Hongrie) ; ●Administratrice de 1189065 BC Ltd. (Canada) ; ●Adminsitratrice de Broadband TV Corp (Canada) ; ●Administratrice de Broadband TV (USA) Inc (USA) ; ●Administratrice de TGN Game Communities Inc (Canada) ●Administratrice de Visio Online Video Productions Inc (Canada) ●Administratrice de 0971999 B.C. Ltd (Canada) ●Administratrice de Yoboho New Media Private Limited (Inde) ●Administratrice de RTL Canada Ltd (Canada) ●Administratrice de Duchy Digital S.A. (Luxembourg) Nicolas HOUZé 46 ans Français Membre indépendant du Conseil depuis le 19 avril 2018 Échéance du mandat en 2022 Nombre d’actions de la Société détenues63 : 100 Président du Comité d'Audit, Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, Membre du Comité Stratégique et Membre du Comité Ad Hoc. Biographie et fonction principale exercée en dehors de la société Nicolas Houzé est Membre du Directoire du Groupe Galeries Lafayette depuis 2009 et Directeur général des Galeries Lafayette et du BHV Marais depuis 2013. Il a débuté sa carrière au sein du cabinet de conseil A.T. Kearney puis de la banque d’affaires Deutsche Bank, avant de rejoindre Monoprix en 1998, où il occupe différentes fonctions opérationnelles. Il a notamment lancé le concept de proximité de Monoprix, “Monop’”, en 2003. En 2006, il passe un an entre Fontainebleau et Singapour pour l'INSEAD, avant de prendre la tête de la direction Horlogerie du groupe Galeries Lafayette qui regroupe les enseignes Louis Pion et RQZ-Royal Quartz Paris. De 2011 à 2013, Nicolas Houzé occupe les fonctions de Directeur général adjoint de la branche Grands Magasins du Groupe qui comprend les enseignes Galeries Lafayette et BHV MARAIS. Autres mandats et fonctions exercés ●Membre de l'UCV (Union du Grand Commerce de Centre-Ville) ; ●Administrateur de Lafayette Anticipations - Fondation d'Entreprise Galeries Lafayette (collège des fondateurs) ; ●Membre du Conseil de Surveillance de La Redoute SAS Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices ●Président de l'UCV (Union du Grand Commerce de Centre-Ville) à compter du 14 décembre 2021 Jennifer Mullin 57 ans Américaine Membre du Conseil depuis le 31 janvier 2019 Échéance du mandat en 2022 Nombre d’actions de la Société détenues64 : 100 Biographie et fonction principale exercée en dehors de la société Jennifer Mullin a été nommée CEO du groupe Fremantle en date du 1er septembre 2018, reprenant la responsabilité globale du groupe y compris la performance et la stratégie. Précédemment, elle occupait la fonction de CEO de Fremantle North America. Dans cette très importante division, Jennifer gérait le développement, la production et la gestion des opérations de plus de 900 heures de programmes parmi lesquels American Gods, America’s Got Talent, American Idol, Family Feud, Match Game and The Price is Right. Jennifer Mullin avait rejoint les activités US en tant que Senior Vice President of current Programming en 2005, devenant Executive Vice President en 2012, et ensuite co-CEO en 2015 et CEO unique en mai 2017. Avant de rejoindre Fremantle, Jennifer Mullin occupait des fonctions d'Executive Producer dans des sociétés comme Paramount, Telepictures et Universal. Autres mandats et fonctions exercés ●CEO de FremantleMedia Group ●Administratrice de 3 Doors Productions Inc (USA), American Idol Productions Inc (USA), Amydgala Records Inc (USA), Big Balls LLC (USA), Big Break Productions Inc (USA), Blue Orbit Productions Inc (USA), FCB Productions Inc (USA), Fremantle Productions Inc (USA), Fremantle Productions North America Inc (USA), Fremantlemedia Latin America Inc (USA), Fremantlemedia North America Inc (USA), Good Games Live Inc (USA), Haskell Studio Rentals Inc (USA), Kickoff Productions Inc (USA), Little Pond Television Inc (USA), Mad Sweeney Productions Inc (USA), Marathon Productions Inc (USA), Max Post Inc (USA), Music Box Library Inc (USA), OP Services Inc (USA), Original Productions Inc (USA), P&P Productions Inc (USA), Studio Production Services Inc (USA), TCF Productions Inc (USA), Terrapin Productions Inc (USA), The Price Is Right Productions Inc (USA), Tick Tock Productions Inc (USA), Tiny Riot Inc (USA), Triple Threat Productions Inc (USA), Wanderlust Productions Inc (USA), FremantleMedia Group Ltd (UK); Eureka Productions LLC (USA) depuis le 1er août 2021, FremantleMedia Overseas Ltd (UK) depuis le 19 novembre 2021. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices ●Administratrice de All American Music Group (USA), Fremantle Goodson Inc (USA), Krasnow Productions Inc (USA), Mark Goodson Productions LLC (USA), Reg Grundy Productions Holdings Inc (USA), The Baywatch Production Company (USA), Fremantle Productions Music Inc (USA), Fremantle International Inc (USA), 495 Productions Holdings LLC (USA), 495 Productions Services LLC (USA), ACI Communications Inc (USA), Cathedral Technologies LLC (USA), Complex Properties Inc (USA), Fremantle Licensing Inc (USA) à compter du 5 mai 2021, Nonna’s Productions, LLC (USA), Pajama Pants Productions LLC (USA), FremantleMedia Ltd (UK) à compter du 7 juin 2021. Mouna SEPEHRI 58 ans Française Membre indépendant du Conseil depuis le 3 mai 2012 Échéance du mandat en 2024 Nombre d’actions de la Société détenues65 : 100 Membre du Comité d'Audit Membre du comité Stratégique Membre du Comité Ad Hoc Biographie et fonction principale exercée en dehors de la société Diplômée en droit et avocat au Barreau de Paris, Mouna SEPEHRI commence sa carrière en 1990 comme avocat à Paris puis à New York, où elle se spécialise en Fusions & Acquisitions et Droit International des Affaires. Elle rejoint Renault en 1996 comme Directeur Juridique Adjoint du groupe. Associée à la croissance internationale du groupe, elle prend part à la formation de l’Alliance Renault-Nissan dès le début (1999), en qualité de membre de l’équipe de négociations. En 2007, elle entre à la Direction Déléguée à la Présidence et est chargée du management des équipes transverses. En 2009, elle devient Directeur Délégué à la Présidence de l’Alliance Renault-Nissan, Secrétaire du Board de l’Alliance Renault-Nissan. Elle devient également membre du comité de pilotage de la coopération de l’Alliance avec Daimler en 2010. Dans ce cadre, elle pilote la mise en œuvre des synergies Alliance, la coordination de coopérations stratégiques et la conduite de nouveaux projets. En 2011, elle entre au Comité Exécutif du groupe Renault comme Directeur Délégué à la Présidence de Renault. Elle supervise les fonctions suivantes : la Direction Juridique, la Direction des Affaires Publiques, la Direction de la Communication, la Direction de la Responsabilité Sociale de l’Entreprise, la Direction de l’Immobilier & des Services Généraux, la Direction de la Prévention et de la Protection du Groupe, la Direction des Équipes Transverses, le Programme de l’Efficience Économique des Frais de Fonctionnement et la Direction de la Stratégie. En 2019, Mouna Sepehri est nommée conseiller spécial auprès du Directeur Général du Groupe Renault. Elle est membre du comité de direction. En 2021, elle est co-fondateur du cabinet Orson, le premier cabinet mondial de conseil en stratégie et communication qui s’appuie sur l’intelligence artificielle pour le succès des entreprises. Autres mandats et fonctions exercés ●Néant Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices ●Membre du Comité de Direction de Renault, cotée, (France) ; ●Directeur délégué à la Présidence de l’alliance Renault-Nissan, Renault, cotée (France) ; ●Administrateur de Nexans, cotée (France) ; ●Administrateur de Danone, cotée (France) ; ●Administrateur d'Orange cotée, (France et New-York). 3.1.2Fonctionnement du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société et de ses filiales, assurée par le Directoire, et il donne à ce dernier les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir sans son autorisation, conformément aux dispositions de l’article 24.3 des statuts. À toute époque de l’année, le Conseil de Surveillance peut procéder aux vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Par ailleurs, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance est consultable sur le site internet de la société www.groupem6.fr. 3.1.2.1Les conditions de préparation des travaux du Conseil Chaque membre du Conseil de Surveillance reçoit du Directoire, plus de quatre jours ouvrés avant chacune des réunions du Conseil et de ses Comités, toutes les informations ou documents nécessaires à la préparation des réunions sous forme d’un dossier traitant des points annoncés à l’ordre du jour et présentant l’activité du groupe au cours du dernier trimestre, ainsi que les différents projets soumis à l’autorisation du Conseil. Chaque membre du Conseil reçoit également en cours d’année l’ensemble des communications institutionnelles de la Société. Conformément au règlement intérieur, le Conseil est informé de façon trimestrielle de la situation financière et de trésorerie ainsi que des engagements de la Société. Le délégué du Comité social et économique bénéficie dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil. 3.1.2.2La tenue des réunions du Conseil Les convocations sont adressées par écrit par le Président aux membres du Conseil et au délégué du Comité social et économique, en moyenne dix jours avant la tenue du Conseil. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au minimum une fois par trimestre. Il s’est réuni 8 fois durant l’exercice 2021. Le taux d’assiduité des membres du Conseil de Surveillance est calculé sur la période effective du mandat au cours de l’exercice 2021. Ce taux s’est élevé à 94 %. Il se décompose de la façon suivante : Réunions du Conseil de Surveillance 16 février 2021 22 mars 2021 20 avril 2021 17 mai 2021 27 juillet 2021 8 octobre 2021 26 octobre 2021 16 décembre 2021 Taux d'assiduité Elmar Heggen 100 % Björn Bauer 100 % Sophie de Bourgues ** 100 % Marie Cheval * 100 % Philippe Delusinne 100 % Siska Ghesquiere 100 % Nicolas Houzé * 100 % Jennifer Mullin 50 % Mouna Sepehri * 100 % TOTAL 100 % 89 % 100 % 89 % 89 % 100 % 100 % 89 % 94 % * Membre indépendant ** Membre représentant les salariés La mention √ signifie présent, et X absent. À l'issue de chacune des réunions du Conseil, un procès-verbal est établi. Ce dernier a fait l'objet d'une approbation formelle lors de la réunion suivante du Conseil de Surveillance. Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux deux réunions du Conseil de Surveillance portant notamment sur l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels. Le Directoire a présenté lors de chaque séance un rapport au Conseil de Surveillance sur la marche des affaires sociales, et au moins une fois par trimestre. Dans le délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice, le Directoire a présenté au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et consolidés, accompagnés d’un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé. Par ailleurs, une réunion du Conseil de Surveillance s’est tenue hors la présence du Directoire conformément à la recommandation 11.3 du Code AFEP-MEDEF. 3.1.2.3Les règles statutaires en matière d’autorisations préalables Conformément aux dispositions de l’article 24.3 des statuts, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance les décisions suivantes du Directoire : ●les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie de la société et de son groupe et de modifier leur structure financière et leur périmètre d’activité ; ●les investissements et les engagements (y compris les prises de participations) dont le montant d’investissement est supérieur à 20 millions d’euros, dans la mesure où ces investissements n’ont pas été inscrits au budget ; ●les désinvestissements (y compris les cessions de participations) et/ou les dilutions d’un montant global ou d’un impact sur le bilan supérieur à 20 millions d’euros, dans la mesure où ces désinvestissements n’ont pas été inscrits au budget ; ●les émissions de valeurs mobilières quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du capital social. 3.1.2.4Le règlement intérieur du Conseil Le Conseil a adopté lors de sa première réunion du 20 mai 2000 un règlement intérieur, complété les 30 avril 2003, 6 mai 2008, 27 mai 2012, 17 février 2015, 21 février 2017, 19 avril 2018 et 19 février 2019, ayant pour objet de préciser et compléter les statuts de la société en ce qui concerne son organisation et son fonctionnement : notamment, les modalités de tenue de ses réunions, l’exercice de ses pouvoirs, la composition, les missions et les attributions de ses comités. Sa rédaction reprend les meilleures pratiques de place, ce qui lui donne les moyens d’un fonctionnement efficace au service de la société et de ses actionnaires. Il affirme son attachement aux règles du gouvernement d’entreprise, et est à jour des dernières recommandations AMF, du code AFEP-MEDEF et du rapport Poupart Lafarge du 22 juillet 2010. Il reprend les obligations des membres du Conseil, notamment celle pour tout membre du Conseil de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, entre lui et la Société ou le Groupe. Ainsi, selon le cas, il devra : ●soit s’abstenir d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante, ●soit ne pas assister aux réunions du conseil durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts, ●soit démissionner de ses fonctions de membre du Conseil. À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité du membre du Conseil de Surveillance pourrait être engagée. En outre, le Président du Conseil de Surveillance ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil de cette absence de transmission. Ce règlement intérieur est mis en ligne sur le site de la Société (https://www.groupem6.fr/finance/gouvernance/conseil-de-surveillance/). 3.1.2.5Sujets débattus lors des réunions du Conseil en 2021 Les délibérations marquantes du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice 2021 ont concerné principalement : ●les comptes semestriels et annuels consolidés ; ●la situation financière trimestrielle au 31 mars et au 30 septembre 2021 ; ●l'ordre du jour de l'Assemblée Générale annuelle du Groupe ; ●le résultat prévisionnel 2021 et le budget de l’exercice 2022 ; ●la création d'un Comité RSE du Conseil ; ●la création d'un Comité Stratégique du Conseil ; ●la création d'un Comité ad'hoc du Conseil composé des membres indépendants à l'occasion du projet de cession du contrôle de Métropole Télévision par RTL Group ; ●le projet de fusion entre les Groupes M6 et TF1 ; ●les principaux projets d’investissement, notamment dans les programmes ; ●le suivi des investissements du Groupe dans Salto et Bedrock ; ●le renouvellement de la convention de rachat d’actions pour annulation et de la convention-cadre de trésorerie avec RTL Group ; ●l’examen annuel des conventions réglementées ; ●le renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire de donner des cautions, avals et garanties ; ●l’examen de l’indépendance des membres du Conseil ; ●l’évaluation des travaux du Conseil ; ●la répartition de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance ; ●la délibération en matière d’égalité professionnelle et salariale, notamment l'équilibre hommes-femmes ; ●les principaux éléments de la politique de M6 en matière de développement durable et de Responsabilité Sociétale des Entreprises. Le Conseil de Surveillance a également été informé ou consulté sur différents sujets par le Directoire alors que son autorisation préalable n’était pas nécessaire. Enfin, le Conseil de Surveillance s’est réuni hors la présence du Directoire pour évaluer sa performance lors de la séance du 16 février 2021. 3.1.2.6Évaluation des travaux du Conseil Le Conseil de Surveillance procède à l’évaluation de son fonctionnement, une fois par an, à l’aide d’un questionnaire d’évaluation des règles de fonctionnement du Conseil de Surveillance qui est remis à chacun des membres du Conseil qui y répond anonymement. Cette évaluation est structurée en 4 chapitres : ●principes d’intervention du Conseil de Surveillance, ●composition du Conseil et relations avec le Directoire, ●tenue des réunions du Conseil de Surveillance, ●Comités du Conseil. À cette occasion, la contribution effective de chacun des membres du Conseil est évaluée. Une synthèse de l’évaluation est ensuite présentée au Conseil. Il ressort de l’évaluation 2021 les points suivants : ●les suites données aux précédentes procédures d'évaluation sont satisfaisantes ; ●la composition du Conseil est adaptée, que ce soit en termes d'âge, d'ancienneté, de mixité, de nationalité, d'expérience...; ●les réunions sont organisées de manière efficace. Certains membres souhaiteraient néanmoins augmenter leur fréquence et leur durée, afin d'approfondir certains sujets ; ●le Conseil dispose d’une très bonne compréhension des activités et des enjeux du Groupe, grâce notamment à la qualité des informations qui lui sont délivrées. Les membres soulignent la qualité des débats au cours des réunions. Certains proposent comme axe d'amélioration de consacrer plus de temps à l'étude de la stratégie des concurrents nationaux et internationaux ; ●il juge que l'étendue des sujets traités couvre l'ensemble des enjeux du Groupe ; ●il estime que les décisions qu'il prend sont bien préparées et motivées. Par ailleurs le Conseil s'est félicité de l'organisation depuis quatre ans du séminaire stratégique organisé en juillet, et qui permet notamment aux membres du Conseil de rencontrer les principaux managers du Groupe. 3.1.3Comités du Conseil de Surveillance Depuis l’instauration du Conseil de Surveillance en 2000, quatre comités ont été mis en place au sein du Conseil : ●le Comité des Rémunérations et des Nominations, ●le Comité d’Audit, ●le Comité RSE, ●le Comité Stratégique. 3.1.3.1Comité des Rémunérations et des Nominations Composition Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité des Rémunérations et des Nominations (créé en 2000), doit être composé au minimum de deux membres et au maximum de cinq membres désignés parmi les membres du Conseil de Surveillance, dont plus de la moitié au moins parmi les membres indépendants. Le membre représentant les salariés n'est pas comptabilisé dans ce pourcentage. Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé actuellement de quatre membres nommés pour la durée de leurs mandats de membres du Conseil de Surveillance, dont le membre représentant les salariés conformément au § 17.1 du Code AFEP-MEDEF. Il est composé aux deux tiers de membres indépendants (hors le membre représentant les salariés), conformément au Règlement intérieur et au § 18.1 du Code AFEP-MEDEF qui exige que le Comité soit composé "majoritairement de membres indépendants". Au 31 décembre 2021, les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations sont les suivants : Date de première nomination Année d'échéance du mandat Taux d'assiduité séances 2021 Marie Cheval * Présidente du Comité 19 avril 2018 2022 100 % Sophie de Bourgues ** Membre 5 novembre 2018 2022 100 % Elmar Heggen Membre 19 avril 2018 2024 100 % Nicolas Houzé * Membre 25 avril 2019 2022 100 % * Membre indépendant. ** Membre représentant les salariés Fonctionnement Comme défini dans le Règlement intérieur, le Comité des Rémunérations et des Nominations se réunit au moins une fois par an et a pour mission de : ●proposer au Conseil des recommandations concernant la rémunération dans toutes ses composantes, y compris le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et droits pécuniaires divers du Président et du Vice-Président du Conseil, des autres Membres et des membres du Directoire de la Société ; s'agissant des deux dernières catégories de personnes, il fait des recommandations relatives aux attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société et aux attributions d'actions de performance ; ●émettre une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération à allouer aux membres du Conseil au titre de leur mandat ; ●veiller au respect des principes et des valeurs individuelles et collectives sur lesquelles le Groupe fonde son action et des règles de conduite que chacun de ses collaborateurs doit appliquer ; ●examiner toute candidature concernant la nomination ou le remplacement de tout membre du Conseil ou du Directoire ; ●établir un plan de succession des membres du Directoire et Président du Conseil de Surveillance ; ●débattre de l’indépendance des membres du Conseil ; ●examiner l’équilibre de la composition du Conseil en fonction notamment de l’actionnariat et de la répartition des hommes et des femmes ; ●évaluer chaque année les travaux du Conseil afin de contribuer à la rédaction du rapport sur le Gouvernement d’entreprise ; ●veiller à la prévention des conflits d’intérêts qui pourraient naître au cours de la vie sociale. Le Comité des Rémunérations et des Nominations dispose pour chacune de ses réunions de dossiers préparés par la Société afin de donner la meilleure lisibilité sur les enjeux de ses décisions. Les membres du Directoire interviennent lors de certaines réunions du Comité afin de lui fournir toute information utile. Succession des membres du Directoire Le Comité des Rémunérations et des Nominations réfléchit par ailleurs régulièrement aux questions de succession des membres du Directoire pour être en situation de proposer au Conseil de Surveillance des solutions en cas de vacance. Le Comité examine ces questions à chaque échéance du mandat triennal du Directoire, et plus particulièrement dans l’année qui la précède. Sélection des membres du Conseil de Surveillance Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société a instauré une procédure de sélection des nouveaux membres du Conseil de Surveillance ayant vocation à être mise en œuvre lorsqu’il est envisagé de désigner un nouveau membre du Conseil en adjonction aux membres en fonction ou en remplacement d’un membre quelle que soit la raison de cette vacance. Cette procédure de sélection est mise en œuvre par le Comité des Rémunérations et des Nominations, et est pilotée par son président. Le processus vise à identifier des candidats présentant des compétences dans des domaines pertinents au regard de l’activité du groupe ainsi que du rôle du Conseil de Surveillance, et dont le profil est en adéquation avec la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance. Ainsi, les critères de sélection visent notamment à s’assurer : ●que les compétences de ses membres sont variées, en adéquation avec les orientations stratégiques à long terme, et couvrent aussi bien la télévision, le digital, le marketing, la gouvernance, la direction opérationnelle des sociétés, l’expérience internationale, la finance, etc ; ●de la complémentarité des profils, mais aussi de leur pertinence par rapport à la stratégie de M6, et de l’équilibre entre les membres les plus anciens et ceux récemment nommés, ce qui permet de combiner dynamisme et expérience au sein du Conseil ; ●de la promotion de la diversité de ses membres. Lorsque le processus vise à pourvoir un poste laissé vacant, ces éléments sont appréciés au regard notamment des qualités du prédécesseur. L’évolution souhaitable de la composition du Conseil et les attentes particulières des membres du Conseil de Surveillance en la matière exprimées par ces derniers à l’occasion de la dernière évaluation annuelle sont également prises en considération dans le cadre de la sélection des profils. Enfin, une attention particulière est portée à la disponibilité des candidats afin de vérifier qu’ils disposent du temps nécessaire à consacrer aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance et après s’être assuré du respect des règles de cumul des mandats. Les principales étapes de ce processus sont les suivantes : ●identification, formalisation et hiérarchisation des critères de sélection des candidats et définition précise du profil recherché conformément aux principes susvisés, ●le cas échéant, choix d’un cabinet de recrutement extérieur et définition de sa mission, ●examen des candidatures et établissement d’une liste de candidats potentiels par le président du Comité des Rémunérations et des Nominations, le cas échéant, au regard des travaux menés par le cabinet de recrutement et/ou de profils proposés par les membres du Conseil de Surveillance, ●entretien individuel du ou des candidat(s) pressenti(s), ●recommandation circonstanciée du Comité des Rémunérations et des Nominations au Conseil de Surveillance du candidat lui paraissant le plus en adéquation avec le profil recherché, et transmission de cette recommandation au Directoire afin de préparer l’assemblée générale, ●compte-rendu dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise de la mise en œuvre de cette procédure. Sujets débattus lors des réunions du Comité en 2021 En 2021, le Comité s’est réuni 4 fois, et s’est prononcé sur : ●le calcul de la partie variable des rémunérations des membres du Directoire au titre de 2020 ; ●la définition des objectifs pour le calcul des rémunérations variables des membres du Directoire pour l’année 2021 ; ●l’atteinte des conditions de performance requise pour les attributions d’actions de performance de 2019, livrables le 31 juillet 2021 ; ●l’atteinte des conditions de performance pour les plans LTIP qui requièrent l’atteinte d’un objectif de création de valeur sur une période cumulée triennale ; ●la modification de la politique de rémunération en actions des mandataires sociaux ; ●la validation de la répartition du montant de la rémunération alloué aux membres du Conseil de Surveillance ; ●la modification, à proposer à la prochaine Assemblée Générale du 26 avril 2022, de l’article 16 des statuts afin de porter à 75 ans l’âge limite pour exercer des responsabilités au sein du Directoire ; ●la suppression, avec l’accord de Nicolas de Tavernost, du mécanisme d’indemnisation en tous cas de départ et mis en place à son bénéfice en 2017 ; ●l'attribution, en lieu et place de l’indemnité de départ, d'une rémunération exceptionnelle à Nicolas de Tavernost pour saluer la performance réalisée depuis la création de la société en 1987 ; ●les plans de succession du Directoire / Comité exécutif / Comité de direction ; ●l'examen des éléments permettant de déterminer l'indépendance des membres du Conseil ; ●la fixation des objectifs individuels des performances de chaque membre du Directoire pour l'exercice 2022, sur la base des performances passées et réalisées ainsi que des données budgétaires fixées pour 2022. Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses propositions. Le taux d’assiduité de ses membres est de 100 % en 2021 : Réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations 10 février 2021 9 mars 2021 29 juin 2021 30 novembre 2021 Taux d'assiduité Marie Cheval * 100 % Sophie de Bourgues ** 100 % Elmar Heggen 100 % Nicolas Houzé * 100 % TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % * Membre indépendant ** Membre représentant les salariés La mention √ signifie présent, et X absent. 3.1.3.2Comité d’Audit Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité d’Audit (créé en 2000) est composé au minimum de trois membres et au maximum de cinq, désignés par le Conseil de Surveillance parmi ses membres, dont les deux tiers au moins parmi les membres indépendants. Concernant le Comité d’Audit, la Société se réfère au rapport du groupe de travail de l’AMF présidé par Monsieur Poupart-Lafarge sur le Comité d’Audit du 22 juillet 2010. Composition Le Comité d’Audit est composé de trois membres choisis pour leurs compétences, dont deux sont des membres indépendants au sens des critères précités au paragraphe 3.1.1.1, soit deux tiers, conformément au § 16.1 du Code AFEP-MEDEF, qui exige que la part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit soit au moins de deux tiers. Au 31 décembre 2021, les membres du Comité d’Audit sont les suivants : Date de première nomination Année d'échéance du mandat Taux d'assiduité séances 2021 Nicolas Houzé * Président du Comité 19 avril 2018 2022 100 % Björn Bauer Membre 28 juillet 2020 2022 100 % Mouna Sepehri * Membre 19 décembre 2013 2024 67 % * Membre indépendant Tous les membres du Comité d’Audit justifient de compétences en matière comptable et financière et de contrôle des comptes, garanties notamment par leur situation professionnelle passée ou actuelle : ●Mouna Sepehri a été retenue par le Conseil pour son expertise, acquise pendant 20 ans dans le Groupe Renault, dans les opérations majeures d’acquisition et de partenariats stratégiques, dont l’Alliance Renault-Nissan. Conseillère spéciale auprès du Directeur Général du Groupe Renault, elle a longtemps supervisé les fonctions corporate déléguées à la Direction Générale, dont la direction juridique, ce qui lui confère en outre, une expertise en matière de contrôle interne et de maîtrise des risques. ●Björn Bauer, diplômé en administration d'entreprise, a occupé diverses fonctions dans les domaines de la finance et de la stratégie au sein du groupe Bertelsmann l’ayant conduit précédemment au poste d'Executive Vice President for Corporate Controlling and Strategy et désormais de Chief Financial Officer de RTL Group. ●Nicolas Houzé, diplômé de l'INSEAD, a occupé diverses fonctions d'abord en stratégie puis dans la Banque, avant de prendre des postes de Direction Générale à l'instar de son poste actuel de Directeur général des Galeries Lafayette et du BHV Marais. Fonctionnement Sur la base du Règlement intérieur, complété des recommandations de l’AMF (Rapport final sur le comité d’audit daté du 22 juillet 2010), le Comité d’Audit a défini sa Charte de fonctionnement au mois de juillet 2011. Il est soumis aux dispositions du Code de commerce et du règlement européen (UE) n°537/2014 du 16 avril 2014. Le Comité d’Audit doit en conséquence se réunir au moins deux fois par an et il a notamment pour mission : ●En ce qui concerne les comptes : -d’examiner les comptes annuels avant que le Conseil en soit saisi ; -de contrôler la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l'établissement des comptes et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles ; -d’examiner les résultats intermédiaires et préliminaires ainsi que les commentaires qui les accompagnent, avant leur annonce ; -de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité, et de veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières ; -lors de l’examen des comptes, il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés ne seraient pas incluses. ●En ce qui concerne le contrôle externe de la Société : -d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Cette recommandation est adressée au Conseil de Surveillance. Il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé ; -de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de Commerce ; -de s'assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance ; et de prendre les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 (indépendance économique) et s'assurer du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement. ●En ce qui concerne le contrôle interne de la Société : -d’évaluer avec les responsables du contrôle interne les systèmes de contrôle interne de la Société et de ses filiales ; -d’examiner avec eux les plans d'intervention et d'actions dans le domaine du contrôle interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données ; -de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance. ●En ce qui concerne les risques : -de passer en revue régulièrement avec le Directoire de la Société les principaux risques encourus par l’entreprise ainsi que les engagements hors bilan significatifs. ●En ce qui concerne les conflits d’intérêts : -d’examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d’intérêts, aux dépenses des membres de la direction et à l’identification et à la mesure des principaux risques financiers, ainsi que leur application, et de soumettre annuellement au Conseil son évaluation ; -lors de l’examen des comptes, de se pencher sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts. ●En ce qui concerne les services autres que la certification des comptes rendus par les commissaires aux comptes : -d’approuver leur fourniture. Le Comité d’Audit a décidé, lors de sa séance du 25 juillet 2016, que, pour tout service dont la réalisation par les commissaires aux comptes est requise par la Loi [rapport sur la suppression du droit préférentiel de souscription, rapports complémentaires …], son autorisation globale est toujours acquise, le Comité n’ayant pas la faculté légale d’en désapprouver la fourniture. Lors de cette même séance, le Comité a autorisé expressément, dans son principe et par nature, la fourniture à la société et aux sociétés qu’elle contrôle des catégories de services suivantes : -audit autre que la certification des comptes, -examen limité, -constats à l’issue des procédures convenues avec l’entité, -attestations, -consultations, -prestations rendues lors de l’acquisition d’entités, -prestations rendues lors de la cession d’entités, -consultation sur le contrôle interne, -prestations relatives aux informations sociales et environnementales, -lettre de confort dans le cadre d’opérations de marché, -rapport d’assurance / procédures convenues portant sur des processus de contrôle interne, -les prestations fiscales rendues dans des pays qui les acceptent. Le Comité d’Audit, lors de sa séance du 17 février 2017, a ajouté à ces catégories de services : -les prestations fiscales rendues dans les pays qui les acceptent. Le Comité a autorisé également dans les mêmes conditions la fourniture des services précités aux sociétés qui contrôlent la société sous la condition que ni la société ni aucune des sociétés qu’elle contrôle n’ait à en supporter le coût. La direction générale doit vérifier à l’occasion de la fourniture d’un service, que celui-ci entre dans le champ de l’une des deux autorisations qui précèdent. À défaut, la prestation envisagée doit faire l’objet d’une approbation individuelle par le Comité d’Audit. Par ailleurs, le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité d'Audit doit être destinataire, dans un délai raisonnable, avant ses réunions, des documents et analyses pertinents devant couvrir tous les points susceptibles d’avoir une incidence significative sur les comptes et la situation financière afférente. Il entend toutes personnes dont l’audition est nécessaire ou utile à son examen, et notamment les commissaires aux comptes lors des réunions traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin qu’ils rendent compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Le Comité d’Audit peut notamment demander au Directoire de la Société de procéder à toute audition et de lui fournir toute information. Le Comité d'Audit peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin en veillant à leur compétence et leur indépendance. Lors de la présentation des comptes au Conseil, le Président du Comité d’Audit présente les observations éventuelles de ce dernier. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d’Audit doit entendre, hors de la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l’établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Il peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société. L'examen des comptes par le Comité d’Audit doit être accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi que d'une présentation du directeur financier décrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors-bilan significatifs de l’entreprise. Les membres du Comité d’Audit reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son Groupe. S’agissant de l’audit interne et du contrôle des risques, le Comité d’Audit doit examiner les risques et engagements hors-bilan significatifs, entendre le responsable de l’audit interne, donner son avis sur l'organisation de son service et être informé de son programme de travail. Il doit être destinataire des rapports d’audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports. Le Comité d’Audit établit annuellement son programme de travail en tenant compte de l’actualité de la Société ainsi que des résultats de ses précédents travaux. Sur ces bases, le Comité d’Audit adresse au Directoire des recommandations sur la communication financière mais également sur les problématiques financières, comptables ou fiscales auxquelles le Groupe peut être confronté. Le Comité d’Audit présente en outre au Conseil de Surveillance les conclusions de ses travaux lors des séances consacrées à l’examen des comptes semestriels et annuels. Le Comité dispose d’un délai suffisant pour procéder à l’examen des comptes, les dossiers étant envoyés plus de cinq jours ouvrés avant chaque réunion. Les réunions du Comité d’Audit concernant l’examen des comptes annuels et semestriels se tiennent toujours entre l’arrêté des comptes par le Directoire et la tenue d’un Conseil de Surveillance. Le Comité d’Audit se tient habituellement la veille du Conseil afin de faciliter les déplacements des administrateurs résidant à l’étranger. Sujets débattus lors des réunions du Comité en 2021 Le Comité s’est réuni 3 fois en 2021 et a réalisé les travaux suivants : ●l’examen des comptes annuels et consolidés ; ●l’examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin et situation financière trimestrielle au 31 mars et au 30 septembre ; ●la revue des engagements hors-bilan ; ●le budget 2022 ; ●la relecture des parties financières du document d'enregistrement universel ; ●la relecture de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe ; ●la taxonomie verte européenne et les nouvelles obligations de transparence ; ●le suivi de la situation de trésorerie et les besoins de financement du Groupe ; ●le suivi des missions de contrôle interne de l’exercice ; ●la revue de la cartographie des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale ; ●la revue de la procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ; ●la revue des assurances du Groupe ; ●les missions et honoraires des Commissaires aux comptes en 2021 et le plan d'audit 2021-2022 ; ●le suivi de la communication financière. Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil, qui en a pris acte. Un procès-verbal de chaque réunion est établi et approuvé lors de la réunion suivante. Le taux d’assiduité de ses membres est de 89 % en 2021 : Réunions du Comité d'Audit 15 février 2021 26 juillet 2021 16 décembre 2021 Taux d'assiduité Nicolas Houzé * 100 % Björn Bauer 100 % Mouna Sepehri * 67 % TOTAL 100 % 100 % 67 % 89 % * Membre indépendant La mention √ signifie présent, et X absent. Évaluation des travaux du Comité Le Comité d’Audit procède à l’évaluation de son fonctionnement, une fois par an en répondant au questionnaire d’évaluation du Conseil de Surveillance remis à chacun des membres du Conseil, et dont une partie lui est réservée. Il ressort de l’évaluation 2021 que : ●la composition du Comité est adaptée ; ●le Comité se réunit à intervalles suffisamment réguliers et la durée des réunions est adaptée ; ●les membres du Comité reçoivent une information satisfaisante avant chaque réunion. 3.1.3.3COMITé RSE Dans sa séance du 16 février 2021, le Conseil de Surveillance a décidé de constituer un Comité RSE, composé de : ●Elmar Heggen, ●Sophie de Bourgues, ●Marie Cheval, ●Mouna Sepehri. Le Comité a pour mission d’éclairer le Conseil sur les enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux. Il s'est réuni 1 fois en 2021 et a traité des sujets suivants: ●les actions phares du Groupe en matière de RSE en 2021 ; ●la consultation des parties prenantes du Groupe pour déterminer ses enjeux RSE stratégiques ; ●le plan d'action RSE du Groupe pour l'année 2022 ; ●la taxonomie verte européenne et les nouvelles obligations de transparence. Le taux d’assiduité de ses membres est de 100 % en 2021 : Réunion du Comité RSE 23 novembre 2021 Taux d'assiduité Sophie de Bourgues * 100 % Marie Cheval ** 100 % Elmar Heggen 100 % Mouna Sepehri ** 100 % TOTAL 100 % 100 % * Membre représentant les salariés ** Membre indépendant La mention √ signifie présent, et X absent. 3.1.3.4Comité stratégique Afin de consacrer davantage de temps aux questions de stratégie, le Conseil de Surveillance a décidé, lors de sa réunion du 16 février 2021, de créer un Comité Stratégique, composé de : ●Elmar Heggen, ●Marie Cheval, ●Nicolas Houzé, ●Mouna Sepehri. Le Comité a pour mission d’approfondir la compréhension des enjeux opérationnels et concurrentiels des différentes activités du Groupe. Il s'est réuni 2 fois en 2021et a abordé les questions de consolidations nationales soulevées par la revue stratégique entamée par RTL Group sur sa participation dans le Groupe M6. Le taux d’assiduité de ses membres est de 100 % en 2021 : Réunions du Comité Stratégique 10 février 2021 22 mars 2021 Taux d'assiduité Marie Cheval * 100 % Elmar Heggen 100 % Nicolas Houzé * 100 % Mouna Sepehri * 100 % TOTAL 100 % 100 % 100 % * Membre indépendant La mention √ signifie présent, et X absent. 3.1.3.5COMITé AD HOC A l’occasion du projet de cession du contrôle de Métropole Télévision par RTL Group, le Conseil de Surveillance a décidé le 22 mars 2021 de constituer un comité ad hoc composé de ses seuls membres indépendants : ●Marie Cheval, Présidente ●Nicolas Houzé, ●Mouna Sepehri. Ce comité a eu pour mission, dans un premier temps, d’examiner les différents projets présentés par RTL Group. Il s'est ensuite saisi de l'étude du rapprochement entre les Groupes M6 et TF1. Sa mission a alors consisté à recueillir les informations nécessaires à sa compréhension de l'opération, à s'assurer, avec l'assistance de conseils extérieurs, de l'équilibre économique de l'opération et du respect de l'intérêt social de M6 et de l'intérêt de ses actionnaires minoritaires, et à identifier les éventuelles zones de risque de conflit d'intérêt pour l'actionnaire de contrôle de M6, le tout en vue d'émettre un avis éclairé au Conseil de Surveillance préalablement aux décisions que ce dernier a eu à prendre au titre du projet de fusion. Considérant qu'il s'agit d'une opportunité unique de consolider la position du Groupe M6 sur le marché français, le Comité ad hoc a rendu un avis favorable sur le projet de fusion des Groupes M6 et TF1. Le Conseil de Surveillance a ainsi suivi sa recommandation. Le Comité ad hoc s'assure désormais du bon déroulement de la fusion, notamment au regard du respect des intérêts du Groupe M6 et de son actionnariat flottant. Il a été décidé qu'il poursuivra sa mission et ses travaux tout au long de l'année 2022 au cours de laquelle le projet de fusion doit requérir toutes les autorisations préalables à sa réalisation. Le taux d’assiduité de ses membres est de 100 % en 2021 : Réunions du Comité ad hoc 30 mars 2021 1er avril 2021 7 avril 2021 14 avril 2021 20 avril 2021 28 avril 2021 4 mai 2021 11 mai 2021 17 mai 2021 21 octobre 2021 Taux d'assiduité Marie Cheval * 100 % Nicolas Houzé * 100 % Mouna Sepehri * 100 % TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % * Membre indépendant La mention √ signifie présent, et X absent. 3.2Directoire 3.2.1Composition du Directoire Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans depuis l’Assemblée Générale du 5 mai 2014. Le Directoire est composé au maximum de cinq membres, personnes physiques, désignés par le Conseil de Surveillance et rémunérés par le Groupe Métropole Télévision, et tous d’un âge inférieur à 72 ans. Compte tenu de la qualité de l'équipe dirigeante et de la performance récurrente de la Société, le Conseil de Surveillance du Groupe M6, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, avait décidé dans sa séance du 13 février 2020 de renouveler le collège du Directoire dans son ensemble pour un mandat de trois années, courant jusqu’au 13 février 2023. Le Conseil de Surveillance avait alors renouvelé Nicolas de Tavernost comme Président du Directoire étant entendu qu’il atteindrait l’âge limite statutaire le 22 août 2022. à cet égard et dans la mesure où il a été choisi par les futurs actionnaires pour diriger la société issue de la fusion des Groupes M6 et TF1, il sera proposé, lors de la prochaine Assemblée Générale du 26 avril 2022, de repousser l'âge limite des membres du Directoire à 75 ans. Membres du Directoire Nationalité Âge Fonction principale Date de première nomination Date de dernier renouvellement Date d'échéance du mandat Nicolas de Tavernost Français 71 ans Président du Directoire 26/05/2000 13/02/2020 22/08/2022 Thomas Valentin Français 67 ans Vice-Président du Directoire en charge des Antennes et des Contenus 26/05/2000 13/02/2020 13/02/2023 Régis Ravanas Français 57 ans Membre en charge des antennes Radio, de la Musique et des Spectacles 28/07/2020 - 13/02/2023 Jérôme Lefébure Français 59 ans Membre du Directoire en charge de la Finance et des métiers de Support 25/03/2010 13/02/2020 13/02/2023 David Larramendy Français 47 ans Membre du Directoire en charge des activités commerciales 17/02/2015 13/02/2020 13/02/2023 Nicolas de TAVERNOST Président du Directoire Nombre d’actions de la Société détenues66 : 443 489 Diplômé de l’IEP de Bordeaux et titulaire d’un DES de droit Public, Nicolas de Tavernost débute sa carrière en 1975 au sein du cabinet de Norbert Ségard, secrétaire d'État du commerce extérieur puis aux Postes et Télécommunications. En 1986, il prend la direction des activités audiovisuelles de la Lyonnaise des Eaux et, à ce titre, procède au pilotage du projet de création de M6. En 1987, il est nommé Directeur général adjoint de Métropole Télévision M6 où il exerce depuis 2000 les fonctions de Président du Directoire. Autres mandats et fonctions exercés ●Hors Groupe M6 et Groupe RTL ; -Administrateur indépendant de GL Events SA, cotée (France) ; -Administrateur indépendant, Président du Comité des Rémunérations, membre du Comité des nominations et du Comité stratégique de Natixis, cotée (France) ; -Administrateur bénévole du fonds de dotation Raise et de Polygone SA ; -Président de l'Association des Chaînes Privées Conformément au Code AFEP-MEDEF, Nicolas de Tavernost exerce 2 mandats à titre personnel dans des sociétés cotées extérieures au Groupe. Il respecte ainsi les limites au cumul des mandats (2 mandats dans des sociétés cotées hors groupe) édictées par le § 18.2 du Code AFEP-MEDEF. ●Au sein du Groupe M6 et du Groupe RTL : -Représentant permanent de : a.Métropole Télévision en sa qualité de Présidente de M6 Publicité SAS, Immobilière M6 SAS, M6 Interactions SAS et M6 Foot SAS, de M6 Distribution Digital SAS ;M6 Digital Servies SAS (à compter du 4 octobre 2021) , b.Métropole Télévision en sa qualité d’Administrateur de C. Productions SA, Extension TV SAS, Société d'Exploitation Radio Chic-SERC SA et Société de Développement de Radio Diffusion-Sodera SA ; c.M6 Publicité en sa qualité d'administrateur de M6 Diffusion SA, M6 Événements SA et M6 Éditions SA ; d.Métropole Télévision en sa qualité de Présidente et Membre du Comité des actionnaires de Multi4 SAS ; e.Métropole Télévision en sa qualité de Gérante associée de la SCI du 107 avenue Charles de Gaulle ; f.C. Productions, administrateur de M6 Films SA ; -Président et administrateur de Société Nouvelle de Distribution SA ; -Administrateur de la Fondation d'entreprise du Groupe M6 ; -Représentant de RTL Group au Conseil d'Administration de Atresmedia, cotée (Espagne), Vice-Président du Comité des Rémunérations et membre du Conseil d'Administration de la Fondation Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices ●Hors Groupe M6 et Groupe RTL ; -Néant ●Au sein du Groupe M6 et du Groupe RTL : -Administrateur de Société Nouvelle de Distribution SA et de RTL France SAS -Représentant permanent de : a.Métropole Télévision en sa qualité de Présidente de TCM DA SAS, M6 Digital Services SAS, SNC Catalogue MC SAS, de SNC Audiovisuel FF SAS, de M6 Bordeaux SAS, b.Métropole Télévision en sa qualité de Présidente de M6 Digital Services SAS, Présidente de I Graal SAS et M6 Hosting SAS, c.Métropole Télévision en sa qualité de Présidente de M6 Interactions présidente de Joïkka SAS (à compter du 31 décembre 2021), d.Métropole Télévision en sa qualité d'administrateur de IP France SA, IP Régions SA, SASP Football Club des Girondins de Bordeaux et Société Nouvelle de Distribution SA, Médiamétrie SA (à compter du 27 avril 2021) ; e.M6 Publicité en sa qualité d'administrateur de Home Shopping Service SA, -Président de la Fondation d'Entreprise du Groupe M6 ; -Président et membre du Conseil de Surveillance d’Ediradio SA ; -Président de Sortir de prison intégrer l’entreprise (SPILE), association loi 1901, en sa qualité de Président du Directoire du Groupe M6 (à compter du 12 février 2021); -Membre du Conseil de Surveillance de Salto Gestion SAS (à compter du 11 mars 2021) ; -Membre de l'Association Football Club des Girondins de Bordeaux Thomas VALENTIN Vice-Président du Directoire en charge des Antennes et des Contenus Nombre d’actions de la Société détenues67 : 211 807 Biographie Dès les premiers jours de la chaîne, il rejoint M6 en tant que Délégué à la fiction et aux Relations internationales jusqu’en novembre 1989, puis Directeur de l’unité Fiction et documentaires et Délégué aux Relations internationales jusqu’en décembre 1990, Adjoint au Directeur des Programmes et Directeur des Achats et des productions en 1991. Nommé Directeur des Programmes de M6 en mars 1992 puis Directeur Général Adjoint en mai 1996, il est Vice-président en charge des Programmes de juin 2000 à janvier 2007. Thomas VALENTIN a été, en 1986 et 1987, responsable de la préparation de la candidature de la CLT à une chaîne de télévision en France. De 1984 à 1987, il a été Attaché de Direction à IP France, chargé du dossier satellite, des analyses macroéconomiques et du développement de RTL-Télévision en France. De 1981 à 1984, il a été Directeur du département Communication de l’Ambassade de France à New-York. Thomas VALENTIN est diplômé de l’université de Stanford (Californie) en Communication (Master of Arts in Broadcasting) et titulaire d’une maîtrise de physique et d’un DEA d’optique de l’université de Paris. Autres mandats et fonctions exercés ●Hors Groupe M6 : Néant ●Au sein du Groupe M6 : -Président Directeur Général de M6 Films SA ; -Président de C. Productions SA et Studio 89 Productions SAS ; -Administrateur de C. Productions SA, M6 Films SA et Extension TV SAS ; -Représentant permanent de : a.Métropole Télévision SA en sa qualité de Présidente de M6 Studio SAS et M6 Communication SAS ; b.Métropole Télévision SA en sa qualité d'administrateur de M6 Diffusion SA et Société Nouvelle de Distribution SA ; c.M6 Thématique SAS en sa qualité de Présidente de SEDI TV SAS ; Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices ●Hors Groupe M6 : Néant ●Au sein du Groupe M6 : -Représentant permanent de : a.M6 Films SA en sa qualité d’Administrateur de Home Shopping Service SA ; b.M6 Thématique SAS en sa qualité d'Administrateur de IP France SA ; c.Métropole Télévision en sa qualité d'administrateur de SNC SA ; d.M6 Digital Services SAS en sa qualité de Présidente de GM6 SAS ; -Membre et Vice-Président du Conseil de surveillance d'Ediradio SA ; -Membre et Vice-Président de l'Association Football Club des Girondins de Bordeaux Régis RAVANAS Membre du Directoire en charge des Antennes Radio, de la Musique et des Spectacles Nombre d’actions de la Société détenues68 : 12 267 Biographie Régis RAVANAS est diplômé de l’Ecole d’Ingénieur de Purpan et titulaire d’un MBA de HEC. Il a débuté sa carrière dans l’industrie de la musique, chez Warner Music puis Polygram avant de rejoindre le Groupe M6 de 1995 à 2008, où il a notamment exercé les fonctions de DG de M6 Interactions et DGA des programmes. En 2009 il intègre le Groupe TF1, où il occupe entre 2016 et 2019 la fonction de DGA Publicité et Diversification. En juillet 2019, il revient chez M6 en qualité de Directeur Général des activités audio. Depuis le 28 juillet 2020, Régis Ravanas est membre du Directoire en charge des Antennes Radio, de la Musique et des Spectacles. Autres mandats et fonctions exercés ●Hors Groupe M6 : -Président de l'Association Le Bureau de la Radio et du Syndicat Professionnel des Radiodiffuseurs Généralistes Privés ; ●Au sein du Groupe M6 : -Président Directeur Général de M6 Editions SA et M6 Evénéments SA ; -Président de Société d'Exploitation Radio Chic-SERC SA, de Société de Développement de Radiodiffusion-SODERA SA et de RTL France SASU ; -Directeur Général de M6 Interactions SAS ; -Représentant permanent de Métropole Télévision en sa qualité d'adminstrateur de Médiamétrie SA ( compter du 27 avril 2020); -Administrateur de M6 Editions SA, M6 Evénements SA, Société d'Exploitation Radio Chic-SERC SA et de Société de Développement de Radiodiffusion-SODERA SA. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices ●Hors Groupe M6 : -Président et membre du Conseil de Direction de TF1 Entertainment SASU ; -Président de TF1 Distribution SASU ; -Président de TF1 Publicité SASU ; -Membre du Comité stratégique de Play 2 SAS ; -Président de Tele-Shopping SASU ; -Membre du Conseil de surveillance de Media Square SAS ; -Liquidateur de l'Association Plateforme Radio en sa qualité de Directeur Général des activités audio du Groupe M6 ; ●Au sein du Groupe M6 : -Co-gérant de Information & Diffusion SARL. Jérôme LEFéBURE Membre du Directoire en charge de la Finance et des métiers de support Nombre d’actions de la société détenues69 : 147 717 Biographie Diplômé de l'Institut D'Études Politiques de Paris et d'une maîtrise en droit des affaires, il a commencé sa carrière chez Arthur Andersen (1988-1998), puis chez Atos Direct (Koba) comme Directeur Administratif et Financier – Membre du Directoire (1998-2003). En 2003, il rejoint le Groupe M6 en tant que Directeur Administratif et Financier, puis devient en 2010 membre du Directoire en charge de la Finance et des métiers de support (Direction Administrative et Financière, Direction des Services Généraux, Direction des Systèmes d’Information). Autres mandats et fonctions exercés ●Hors Groupe M6 : Néant ●Au sein du Groupe M6 : -Président Directeur Général de M6 Diffusion SA -Président de M6 Invest 1 SASU et M6 Invest 2 SASU ; -Représentant permanent de : a.Métropole Télévision en sa qualité de Présidente de SNDA SAS, M6 Développement SAS, M6 Génération SAS, M6 Thématique SAS, Immobilière 46D SAS, M6 Shop SASU ; b.M6 Thématique en sa qualité de Présidente de EDI-TV SAS ; c.M6 Interactions en sa qualité d’Administrateur de Best of TV SAS et Société Nouvelle de Distribution SA ; d.EDI-TV SAS en sa qualité de Membre du Comité des actionnaires de Multi 4 SAS ; e.M6 Publicité SAS en sa qualité d'Administrateur de Société d'Exploitation Radio Chic-SERC SA et Société de Développement de Radio Diffusion-SODERA SA ; f.M6 Diffusion SA en sa qualité d'Administrateur de C. Productions SA ; -Administrateur de la Fondation d’entreprise du Groupe M6 ; -Président du Comité de Surveillance de Panora Services SAS et membre du Comité de surveillance de Quicksign SAS ; -Membre du Conseil de Surveillance et Président du Comité d'Audit de Salto Gestion SAS. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices ●Hors Groupe M6 : Néant ●Au sein du Groupe M6 : -Président de Métropole Productions SA ; -Représentant permanent de : a.M6 Digital Services SAS en sa qualité de Présidente de I Graal SAS ; M6 Hosting SAS (à compter du 16 mars 2021) b.Métropole Télévision en sa qualité de Gérante de TCM DA SAS ; c.Métropole Télévision en sa qualité de Présidente de M6 Distribution Digital SAS, Bedrock SAS, M6 Digital Services SAS (à compter du 4 octobre 2021) d.M6 Interactions SAS en sa qualité d’Administrateur de Home Shopping Service SA ; e.C. Productions SA en sa qualité d’Administrateur de Métropole Productions SA ; f.M6 Publicité SAS en sa qualité de Membre du Conseil de Surveillance de Ediradio SA et en sa qualité d'Administrateur de IP France SA, IP Régions SA ; -Administrateur d'Unité 15 Belgique SA, Société Européenne de Télévente Belgique SCRL ; -Membre et Administrateur de l'Association Football Club des Girondins de Bordeaux. David LARRAMENDY Membre du Directoire en charge des Activités commerciales et du développement Nombre d’actions de la société détenues70 : 90 035 Biographie Diplômé de Supélec et titulaire d’un MBA de la Wharton School de l’Université de Pennsylvanie, il a démarré sa carrière chez Ernst & Young avant de rejoindre Mistergooddeal au moment de sa création en 2000. Il a ensuite travaillé dans les bureaux londoniens de Goldman Sachs avant de rejoindre le Groupe M6 en 2008 comme Directeur du Commerce du pôle Ventadis dont il est devenu Directeur Général en 2010. Nommé Directeur Général de M6 Publicité en janvier 2015, il devient membre du Directoire en février 2015. Autres mandats et fonctions exercés ●Hors Groupe M6 -Président du SNPTV (France) ●Au sein du Groupe M6 -Directeur Général de M6 Publicité SAS ; -Représentant permanent de M6 Publicité SAS : a.en sa qualité de Présidente de M6 Créations SAS et Ctzar SAS ; b.en sa qualité d'Administratrice de Wild Buzz Agency SAS ; -Administrateur de Société de Développement de Radio Diffusion-SODERA SA ; -Membre du Comité Stratégique d'Alliance Gravity Data Media SAS. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq derniers exercices ●Hors Groupe M6 Néant ●Au sein du Groupe M6 -Président du Conseil d'Administration d'IP France SA et IP Régions SA ; -Président Directeur Général de M6 Éditions SA et M6 Événements SA ; -Directeur Général de M6 Interactions SAS ; -Vice-Président et Trésorier du SNPTV (France). 3.2.2Fonctionnement du Directoire Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, conformément aux dispositions de l’article 18 des Statuts. Comme rappelé au paragraphe 3.1.2.3 du présent document, sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance les décisions suivantes du Directoire (article 24.3 des Statuts) : ●les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et de son groupe et de modifier leur structure financière et leur périmètre d'activité ; ●les investissements et les engagements (y compris les prises de participations) dont le montant d'investissement est supérieur à 20 millions d'euros, dans la mesure où ces investissements n'ont pas été inscrits au budget ; ●les désinvestissements (y compris les cessions de participations) et/ou les dilutions d'un montant global ou d'un impact sur le bilan supérieur à 20 millions d'euros, dans la mesure où ces désinvestissements n'ont pas été inscrits au budget ; ●les émissions de valeurs mobilières qu'elle qu'en soit la nature, susceptibles d'entraîner une modification du capital social. Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. En 2021, le Directoire s’est réuni 44 fois et chacune de ces réunions a fait l’objet d’un compte rendu écrit. Le Directoire prépare chacun des dossiers pour les réunions du Conseil de Surveillance en veillant à présenter en détails la situation de chacune des activités du Groupe au cours du trimestre précédent. À cet effet, le Directoire veille à la pertinence des indicateurs de gestion opérationnelle présentés au Conseil de Surveillance afin de refléter les évolutions des différentes activités ou métiers. Le Directoire étudie et décide collégialement des différents projets d’investissement qui lui sont présentés par les équipes opérationnelles. Le Directoire arrête également les comptes semestriels et annuels, ainsi que les documents de gestion prévisionnels et les termes du rapport de gestion du Groupe, qui sont alors présentés au Conseil de Surveillance pour examen. Enfin, le Directoire décide de la communication financière du Groupe. 3.3Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux Ce chapitre a été préparé avec le concours du Comité des Rémunérations et des Nominations. 3.3.1Politique de rémunérations des membres du Directoire La section 3.3.1 présente les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des membres du Directoire au titre de leur mandat au sein de Métropole Télévision, qui sont soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui sera convoquée pour le 26 avril 2022, en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce : ●Tous les éléments présentés dans cette section concernant le Président du Directoire seront soumis au vote say on pay ex-ante, dans la 12ème résolution de cette Assemblée, ●Seule la politique de rémunération liée au mandat des autres membres du Directoire sera soumise au vote say on pay ex-ante dans la 17ème résolution. Le Groupe M6 a mis en place une politique de rémunération attractive et exigeante, ayant pour but de motiver et inciter les collaborateurs à apporter une forte contribution pour l’atteinte des objectifs stratégiques du Groupe et pour en assurer la performance à long terme. Elle porte sur l’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels auxquels s’ajoutent les plans de motivation et rétention à long terme octroyés sous forme d’actions de performance ainsi que les autres engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice des dirigeants. La structure de rémunération est communiquée de manière transparente et claire aux collaborateurs, aux actionnaires et aux investisseurs. Les développements qui suivent décrivent la philosophie et les principes de la politique de rémunération des membres du Directoire. Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération des membres du Directoire, le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a pris en compte les principes suivants, conformément aux recommandations du §24-1 du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020 : ●exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. L’ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ; ●équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de l’entreprise ; ●comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d’un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d’un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières (par exemple redressement d’une entreprise en difficulté) ; ●cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ; ●intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes ; ●mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social de la Société, les pratiques du marché, les performances des dirigeants et les autres parties prenantes de l’entreprise. L'objectif de cette politique de rémunération est de contribuer à la pérennité de l'entreprise et d'être conforme à son intérêt social. Elle est déterminée non seulement en fonction de l’exécution technique, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée, mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres responsables opérationnels de l’entreprise. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société aux mandataires sociaux à raison de leur mandat, ni aucun engagement pris par la société à ce titre s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de Surveillance pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il est précisé que les membres du Directoire ne participent pas aux délibérations du Conseil sur ces questions. La politique de rémunération du Directoire se caractérise par quatre outils de rémunération différents, ayant chacun un objectif identifié : ●En premier lieu, la part fixe de chacun des membres qui reflète la rémunération de marché pour des fonctions équivalentes. ●En second lieu, la part variable qui est également fixée pour chacun des membres en fonction de ses responsabilités opérationnelles. ⁣Elle est conditionnée à la réalisation de performances opérationnelles annuelles et son paiement est intégralement différé sur l’exercice suivant. ⁣Ainsi, le caractère variable permet d’inciter à la surperformance. Au cours des trois dernières années, la part variable due a oscillé entre 73 % et 100 % de la part variable maximale selon les bénéficiaires. ●En troisième lieu, un instrument de rémunération à long terme, les actions de performance, soumises à des conditions exigeantes : deux critères de performance pluri-annuelle et une présence tout au long de cette même période. ⁣Cet élément de rémunération vise non seulement à la surperformance opérationnelle mais également à la fidélité de l’engagement de l’équipe. Il s’avère également que le Directoire est pleinement exposé à l’évolution du cours de l’action, sans que ce dernier ne soit un critère de performance. ●En quatrième lieu, et sur seule décision du Conseil de Surveillance, une rémunération peut être octroyée dans des circonstances particulières. Au cours des trois dernières années, cet outil a été utilisé en 2020 dans le contexte très particulier de la crise du Covid-19 et en 2021 dans le cadre du projet de fusion avec le groupe TF1, qui est par nature majeur et exceptionnel. Ainsi, le cumul de ces quatre outils de rémunération permet d’aligner les compétences déployées par le Directoire avec les intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires. Elle respecte ainsi l'intérêt social de la Société et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la Société. La rémunération des membres du Directoire est prise en charge par la société mère Métropole Télévision, à l'exception de celle de David Larramendy, dont la rémunération de salarié est prise en charge par M6 Publicité. Sa rémunération variable liée à son mandat est néanmoins prise en charge par Métropole Télévision. En ce qui concerne Régis Ravanas, sa rémunération de salarié est intégralement refacturée aux stations du pôle Radio dont il a la responsabilité et en conséquence seule sa part variable attachée à son mandat social reste à la charge de Métropole Télévision. 3.3.1.1CONTRAT DE TRAVAIL L’ensemble des membres du Directoire cumule un contrat de travail avec un mandat social, étant précisé que le contrat de travail de Nicolas de Tavernost est suspendu depuis le 6 décembre 1990 jusqu’à la date d’échéance de son mandat de Président du Directoire. Cette suspension a été confirmée par le Conseil de Surveillance à chaque renouvellement du mandat collégial, y compris en février 2020. Cette suspension est motivée par le fait que la création de la chaîne M6 en 1987 n’a été possible que par la conjonction de la volonté de ses actionnaires historiques et l’énergie déployée par les premiers collaborateurs salariés, dont Nicolas de Tavernost. Lors de sa nomination comme mandataire social en 1990, les actionnaires ont souhaité maintenir ce contrat de travail initial (suspendu) car l’avenir de la chaîne n’était alors pas assuré. Le développement ultérieur du Groupe, fruit du travail réalisé par ses dirigeants, et l’évolution de sa gouvernance n’ont jamais effacé cette relation particulière entre le Groupe et l’un de ses fondateurs, justifiant le maintien de cette suspension du contrat de travail. 3.3.1.2PARTS FIXES DES RÉMUNÉRATIONS Thomas VALENTIN, Régis RAVANAS, Jérôme LEFéBURE et David LARRAMENDY ne bénéficient d’aucune rémunération fixe au titre de leur mandat social. Chaque année, le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des Rémunération et des Nominations, détermine la part fixe des membres du Directoire au regard du niveau de responsabilité de chacun, et en tenant compte des pratiques constatées dans un panel de sociétés françaises et internationales comparables ou intervenant dans les mêmes secteurs d’activité. Dans le processus de décision suivi pour sa détermination et sa révision, le Conseil de Surveillance vise également à assurer une cohérence avec les rémunérations des autres salariés de la Société. La part fixe de la rémunération est versée mensuellement sur 12 mois pour Nicolas de Tavernost, au titre de son mandat social, et sur 13 mois pour les autres membres, au titre de leur contrat de travail. Elle a été révisée pour la dernière fois en ce qui concerne : ●Nicolas de Tavernost le 1er janvier 2016, ●Régis Ravanas le 2 juillet 2019 lors de sa prise de fonctions, ●Thomas Valentin le 1er janvier 2010, ●Jérôme Lefébure le 1er janvier 2017, ●David Larramendy le 1er janvier 2018. 3.3.1.3aVANTAGES EN NATURE Thomas Valentin, Régis Ravanas, Jérôme Lefébure et David Larramendy ne bénéficient d’aucun avantage en nature au titre de leur mandat social. Les membres du Directoire bénéficient d'un seul avantage en nature, égal à la valorisation de leur véhicule de fonction. 3.3.1.4PARTS VARIABLES DES RÉMUNÉRATIONS La part variable de la rémunération de Thomas VALENTIN, Régis RAVANAS, Jérôme LEFéBURE et David LARRAMENDY au titre de leur mandat et soumise au vote de l'Assemblée Générale est mesurée sur plusieurs critères de performance, pour lesquels un objectif annuel est fixé par le Conseil de Surveillance pour permettre le versement du montant maximum et une performance minimale en dessous de laquelle aucune part variable ne serait versée. Ces critères sont basés sur : - la part d’audience (cible 4 ans et plus) cumulée de l’ensemble des chaînes TV du Groupe (sauf pour David LARRAMENDY), - la part d’audience (cible FRDA < 50 ans) des chaînes TV en clair du groupe (sauf pour David LARRAMENDY), - l'EBITA consolidé (uniquement pour David LARRAMENDY), - les critères RSE décrits ci-après. La part variable de la rémunération de chaque membre du Directoire est déterminée au regard de plusieurs critères de performance, pour lesquels un objectif annuel exigeant est fixé par le Conseil de Surveillance pour permettre le versement du montant maximum et une performance minimale en dessous de laquelle aucune part variable ne serait versée. Le niveau de réalisation attendu pour l’ensemble des critères de la rémunération variable est établi chaque année précisément, notamment en fonction des objectifs budgétaires pour les critères financiers, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Conformément au paragraphe 25.3.2 du code AFEP-MEDEF, et afin de permettre une appréciation de l’exigence attendue du management, il est précisé ci-après : ●le poids de la rémunération variable maximale de chaque membre du Directoire au regard de sa rémunération fixe, ●la part qui sera effectivement versée au titre de l’exercice et exprimée en fonction de la part variable maximale, afin de permettre l’appréciation de la performance. Les rémunérations variables de l’ensemble des collaborateurs bénéficiaires (y compris les membres du Directoire) dues au titre d'un exercice sont versées au cours de l'exercice suivant, étant précisé que le versement de la rémunération variable attribuée au titre du dernier exercice clos et en raison de leur mandat social aux membres et au Président du Directoire est subordonnée à l'approbation des actionnaires dans le cadre du say on pay ex post. Le Conseil de Surveillance a veillé au choix de critères financiers et extra-financiers précis, mesurables et adaptés à l'activité. Les critères de performance de chacun des membres du Directoire diffèrent néanmoins en fonction de leur champ de responsabilité. à titre indicatif, il est précisé que pour les membres du Directoire actuels, les critères de leur rémunération variable sont les suivants (en lien avec la fonction spécifique de chacun) : ●l'EBITA consolidé (pour l'ensemble des membres du Directoire), qui traduit la performance opérationnelle globale de la Société, ●l'EBITA Radio et les parts d'audience des radios du Groupe (pour Régis RAVANAS), qui traduisent la performance opérationnelle de l'activité Radio, ●la part d'audience TV (pour Nicolas de TAVERNOST, Thomas VALENTIN, Jérôme LEFéBURE et Régis RAVANAS), qui traduit la performance opérationnelle de son activité principale, ●le Chiffre d'Affaires publicitaires (pour David LARRAMENDY) afin de contribuer à la stratégie commerciale de la Société, ●des critères RSE (pour l'ensemble des membres du Directoire), qui reposent sur des actions prioritaires assignées aux membres du Directoire en lien avec les enjeux décrits dans la Déclaration de performance extra-financière du Groupe, présenté au chapitre 7 du présent document, et conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations lors de sa séance du 17 décembre 2018 : -Enjeu n°1, relatif à la représentation de la diversité dans les programmes, et qui exige que la part des femmes dans la présentation des programmes d’information produits en interne pour les chaînes en clair (Journaux Télévisés inclus) soit au moins égale à 50 % pour atteindre l’objectif, -Enjeu n°2, relatif à la sensibilisation du public aux enjeux environnementaux, et qui exige que les thématiques environnementales soient qualitativement et suffisamment exposées au sein des Journaux Télévisés. L'atteinte des objectifs sera appréciée au début de l'exercice suivant par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations : -sur la base des derniers comptes annuels consolidés tels qu'arrêtés par le Directoire et examinés par le Conseil de Surveillance pour l'EBITA, l'EBITA Radio et le CA publicitaire, -sur la base des données annuelles publiées par Médiamétrie pour les données d'audience TV et Radio, -sur la base des données RSE contrôlées par l'organisme tiers indépendant en charge de la validation de la déclaration consolidée de performance extra financière. Au titre de l’exercice 2022, et exceptionnellement en raison du projet de fusion avec le groupe TF1 qui peut rendre impossible l’attribution d’actions de performances en 2022, le Conseil de Surveillance du 15 février 2022 a autorisé, sur proposition de son Comité des Rémunérations et des Nominations, l’octroi d’une tranche additionnelle de rémunération variable, qui sera conditionnée à des objectifs mesurables et à une condition de présence. Ce dispositif dérogatoire temporaire sera strictement encadré et il sera inopérant en cas d’échec du projet de fusion. Le Conseil de Surveillance a considéré que ce mécanisme complémentaire se justifie par son caractère dérogatoire temporaire, attaché au contexte unique du projet de fusion qui impose de veiller à maintenir la qualité des équipes qui développent et assurent la pérennité du Groupe. 3.3.1.5RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE Thomas VALENTIN, Jérôme LEFéBURE, David LARRAMENDY et Régis RAVANAS ne bénéficient d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de leur mandat social. Le Conseil de Surveillance peut décider, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, d’octroyer une rémunération exceptionnelle aux membres du Directoire au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour la Société ou une circonstance particulière le justifiant. 3.3.1.6Politique d’attributions d'actions de performance Thomas VALENTIN, Jérôme LEFéBURE, David LARRAMENDY et Régis RAVANAS ne bénéficient d’aucune attribution d'actions de performance au titre de leur mandat social. Les membres du Directoire peuvent se voir attribuer des actions de performance ordinaires dans le cadre des plans mis en place par la Société. Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 10 mars 2009, a décidé d'introduire un certain nombre de règles ayant vocation à encadrer pour l'avenir toute attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et toute attribution d'actions de performance au profit des membres du Directoire. À titre préalable, il est rappelé qu’au jour de l’établissement du présent document, aucun dirigeant mandataire ne bénéficie de stock-options. Au titre de l’exercice 2022, et exceptionnellement en raison du projet de fusion avec le groupe TF1, le Conseil de Surveillance a pris acte, après analyses et recommandations du Directoire et du Comité des Rémunérations et des Nominations, des difficultés techniques relatives à l'octroi d'actions et posées par le projet de fusion qui interviendra au cours de la période d’acquisition des actions de performance. En effet, une telle attribution posera de réelles difficultés, tant en ce qui concerne la définition des conditions de performances (avant et après la fusion) que le manque de visibilité sur l’avantage octroyé aux collaborateurs en raison des opérations d’apport, distribution, fusion envisagées. Dans ce contexte, le Conseil de Surveillance a pris acte que l’attribution d’actions de performance ne saurait intervenir que dans le cas d’un échec du projet de rapprochement avec le Groupe TF1. En raison des délais nécessaires à l’obtention des différentes autorisations réglementaire et administratives, les attributions d’actions n’interviendraient alors qu’en fin d’exercice, contrairement aux pratiques habituelles de la société. Afin de permettre de telles attributions, le Conseil de Surveillance a validé l’inscription à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale mixte d’une résolution à titre extraordinaire demandant une autorisation de l’Assemblée pour attribuer des actions gratuites sur une période de 38 mois et dans un cadre similaire à la précédente autorisation votée en avril 2019. Plafonds d'attribution Les attributions d’actions de performance consenties au profit des membres du Directoire sont soumises aux plafonds collectifs et individuels suivants : Plafonds collectifs La quantité d'actions de performance attribuées à l’ensemble des membres du Directoire à compter du 1er janvier 2009 ne pourra excéder 15 % du montant de l’enveloppe globale autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée du 25 avril 2019, cette enveloppe maximale pourrait représenter 345 000 actions, soit 0,3 % du capital, sur la base du capital actuel de la Société. Au 31 décembre 2021, l'enveloppe attribuée au Directoire représente 168 000 actions, soit 48 % du plafond attribuable. Plafonds individuels Le Conseil de Surveillance a fixé deux plafonds distincts : ●l’un pour Nicolas de TAVERNOST, en tant que Président du Directoire, qui a fixé le montant cumulé, déterminé en valeur IFRS 2, des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance qui pourraient lui être attribuées au cours d’un exercice donné. ⁣Ce montant ne pourra excéder 150 % de sa rémunération brute, fixe et variable, due au titre de l’exercice précédent celui de l'attribution ; ●l’autre pour les autres membres du Directoire, qui a fixé le montant cumulé, déterminé en valeur IFRS 2, des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance qui pourraient leur être attribuées au cours d’un exercice donné. ⁣Ce montant ne pourra excéder 100 % de leur rémunération brute, fixe et variable, due au titre de l’exercice précédent celui de l'attribution. Engagement de conservation À l’issue de la révision du Code AFEP-MEDEF en novembre 2016, le Conseil de Surveillance a maintenu à l’égard des membres du Directoire l’obligation de conservation, au nominatif sans condition, de 20 % des actions issues de levées d'options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que des actions de performance attribuées jusqu’à la fin de leur mandat, même si le Code exige seulement dans son article 22 une quantité minimale susceptible d’être révisée à chaque renouvellement de mandat. Conditions de performance Les attributions d'actions de performance consenties au profit des membres du Directoire doivent être soumises à des conditions de performance exigeantes et au minimum identiques à celles imposées à tous les autres éventuels bénéficiaires de chaque plan d'attribution. La condition de performance requise pour le Directoire est exclusivement pluriannuelle, avec une obligation de présence à l’issue de cette période, et elle est mesurée avec deux critères au minimum, destinés à inciter le Directoire à surperformer les objectifs. En conséquence et pour chaque plan annuel d’attribution, le Conseil de Surveillance veille à fixer un barème exigeant de performances pour la période pluriannuelle visée et pour chacun des critères retenus. Pour information et à titre exceptionnel au titre de l’exercice 2020, il avait été décidé de ne procéder à aucune attribution d’actions de performance, en raison de la crise sanitaire du Covid-19 et de son impact sur la profitabilité du Groupe. En 2021, le Groupe a attribué de nouveau des actions de performance à certains de ses collaborateurs et au Directoire, dans la stricte application de la politique décrite ci-avant. Les critères de performance attendue sur 2021 et 2022 pour le plan d'actions de performance attribuées en 2021 étaient basés sur l'EBITA consolidé et le Cash Convertion Ratio. Autres dispositions applicables aux membres du Directoire en matière d'actions de performance Il est rappelé que les membres du Directoire prennent l’engagement formel de ne recourir à aucune opération de couverture de leur risque lorsqu'ils bénéficient d'attribution d'actions de performance ou d'options de souscription ou d'achat d'actions (outil non utilisé par le Groupe). Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a décidé d'interdire les cessions d’actions de performance par les membres du Directoire au cours des périodes suivantes liées aux dates de communication financière de la Société. Ainsi, pour l'exercice 2022 : ●du 16 janvier au 15 février 2022, ●du 5 avril au 26 avril 2022, ●du 26 juin au 26 juillet 2022, ●du 4 octobre au 25 octobre 2022. Les attributions d’actions de performance aux membres du Directoire, telles que décrites précédemment, interviennent aux mêmes dates que les attributions aux autres collaborateurs du Groupe. La quantité attribuée reflète l’appréciation de la performance individuelle. 3.3.1.7ENGAGEMENTS PRIS AU BÉNÉFICE Des membres dU DIRECTOIRE Aucun engagement n'est pris par Métropole Télévision ou ses filiales au bénéfice de Thomas VALENTIN, Jérôme LEFéBURE, David LARRAMENDY et Régis RAVANAS au titre de leur mandat social. Les membres du Directoire bénéficient d'un mécanisme de retraite complémentaire, et certains sont tenus par un engagement de non concurrence et d'indemnité de départ soumise à conditions de performance. Le détail de ces différents engagements sont décrits ci-après. Retraite complémentaire Depuis la conclusion de l’accord social référendaire du 22 mai 2007 (et son avenant de révision du 25 juin 2014) instituant un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, les membres du Directoire bénéficient, comme l’ensemble des collaborateurs du Groupe dont la rémunération au cours de l’année n-1 est supérieure à 4 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (soit 164 544 € en 2021), d’un régime de retraite supplémentaire et obligatoire à cotisations définies (« article 83 » du code général des impôts), permettant la constitution d’un compte individuel d’épargne retraite destiné à financer le versement d’une rente viagère. Les comptes individuels au titre de la retraite complémentaire sont alimentés mensuellement à hauteur de 9,13 % de la part de la rémunération comprise entre les tranches B et C, soit une cotisation maximale de 2 191 € par mois (26 290 € par année), répartis comme suit : ●5,71 % à la charge de l’employeur, soit 16 442 € par bénéficiaire. La charge versée par l’employeur à un assureur et comptabilisée par la Société au cours de l’exercice 2021, au titre de ces engagements de retraite, est présentée individuellement dans les tableaux (11) du paragraphe 3.3.2. Ces cotisations obligatoires sont payables par l’employeur à terme échu tous les trimestres, les cotisations étant calculées mensuellement sur les bulletins de salaire. La part patronale des cotisations est soumise au forfait social de 20 %. Pour l’ensemble des membres du Directoire, la charge versée par l’employeur s’élève à 82 210 € en 2021. ●3,42 % à la charge du salarié, soit 9 848 € par bénéficiaire. Le versement cumulé effectué par l’ensemble des membres du Directoire s’élève à 49 240 €. À la date d’établissement du présent rapport, le montant estimé de la rente annuelle de chaque membre du Directoire, sous condition de cotisation selon le même rythme jusqu’à l'âge du départ à la retraite, est le suivant : ●Nicolas de TAVERNOST : 24 891 € annuels, ●Thomas VALENTIN : 22 541 € annuels, ●Jérôme LEFéBURE : 38 729 € annuels, ●David LARRAMENDY : 46 896 € annuels, ●Régis RAVANAS : 19 581 € annuels. Par ailleurs, et au même titre et dans les mêmes conditions que les salariés du Groupe, les membres du Directoire pourront bénéficier d’une indemnité légale de fin de carrière. Engagement de non-concurrence Le Code AFEP-MEDEF (dans l'article 24.4 de sa version révisée en janvier 2020) recommande qu'aucune indemnité de non-concurrence ne puisse être versée dès lors que le bénéficiaire est âgé de plus de 65 ans. Afin de se conformer à cette nouvelle recommandation, le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 19 février 2019, avait acté que la clause de non-concurrence signée avec Nicolas de TAVERNOST était désormais supprimée. De même, le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 13 février 2020, avait pris acte du franchissement des 65 ans par Thomas VALENTIN et avait acté la suppression de sa clause de non-concurrence. Les autres membres du Directoire sont néanmoins tenus par un engagement individuel de non-concurrence en particulier :Jérôme LEFéBURE pour une durée de 3 mois et il percevrait une rémunération forfaitaire à hauteur de 50 % de sa rémunération fixe perçue au cours des douze derniers mois, ●David LARRAMENDY pour une durée de 12 mois et il percevrait une rémunération forfaitaire à hauteur de 50 % de sa rémunération perçue au cours des douze derniers mois. ● Régis RAVANAS pour une durée de 12 mois et il percevrait une rémunération forfaitaire à hauteur de 50 % de sa rémunération perçue au cours des douze derniers mois. Conformément au paragraphe 24.3 du code AFEP-MEDEF, le Conseil de Surveillance pourra, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, délier un ou plusieurs membres du Directoire de cet engagement. Par ailleurs, le versement de l’indemnité est exclu lorsque le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite, conformément au III de l'article R.225-56-1 du Code de commerce et comme recommandé par le Code AFEP-MEDEF (§24.4). Enfin, cette indemnité fait l'objet d'un paiement échelonné dans sa durée comme le recommande désormais le code AFEP-MEDEF (§24.6). Engagement d’exclusivité Pendant la durée de son mandat actuel et de ses mandats futurs de Président du Directoire, Nicolas de TAVERNOST s’engage à consacrer son temps de travail exclusivement aux fonctions qu’il exerce au sein de la Société, à l’exception des mandats sociaux qu’il détient aujourd’hui (le cas échéant renouvelés) au sein du Groupe M6 et de RTL Group ainsi qu'en dehors de ces groupes (tels qu'indiqués en partie 3.2 du présent document d'enregistrement universel). Toute autre fonction (à l'exception du renouvellement de ses mandats existants, et de mandats sociaux détenus par lui dans des sociétés patrimoniales familiales) doit faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance après avis du Comité des Rémunérations et des Nominations. Indemnités de départ En application des recommandations publiées dans le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§25.5), le Conseil de Surveillance du 10 mars 2009 a revu le dispositif des indemnités de départ consenties au profit des membres du Directoire en précisant (a) l'assiette et (b) les cas de versement de ces indemnités dont le versement demeure soumis à (c) la condition de performance introduite par le Conseil de Surveillance en date du 3 mars 2008. Indemnité de Nicolas de Tavernost en cas de cessation de son mandat A la suite de la signature des accords en vue du projet de fusion du Groupe M6 avec le Groupe TF1, et de l’annonce du choix de Nicolas de TAVERNOST comme premier président opérationnel du nouveau groupe, le Conseil de Surveillance de M6 a entériné le 28 juillet 2021 la suppression, avec l’accord de Nicolas de TAVERNOST, du mécanisme d’indemnisation en tous cas de départ qui existait à son bénéfice depuis 2017. Indemnités de rupture des autres membres du directoire Ce dispositif individuel d'indemnités de départ a fait l’objet d'un avenant aux contrats de travail de Thomas VALENTIN et Jérôme LEFéBURE lors de leur nomination au Directoire, dûment autorisé par le Conseil de Surveillance. Lors de sa séance du 21 février 2017, le Conseil a décidé de reconduire à l'identique à compter de ce jour les conditions préexistantes applicables à la cessation des fonctions de Thomas VALENTIN et Jérôme LEFéBURE. Ces indemnités de rupture ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans les 5ème à 8ème résolutions, conformément à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce. Le Conseil de Surveillance du 30 juillet 2019 a étendu ce dispositif à David LARRAMENDY, dans les mêmes conditions que celles prévues pour Thomas VALENTIN et Jérôme LEFéBURE. Préalablement à son entrée au Directoire en juillet 2020, Régis RAVANAS disposait d'une clause d'indemnisation dans son contrat de travail identique dans son assiette et sa condition de performance minimale. Ils disposent tous quatre d'une indemnité contractuelle au titre de leur contrat de travail, en cas de rupture de celui-ci à l'initiative de la Société, non consécutive à un licenciement pour faute grave ou lourde, à une démission ou à un échec. L’indemnité de rupture n’est donc pas versée en cas de changement de fonction au sein du Groupe ou en cas de fin de mandat social. En application de la recommandation AFEP-MEDEF § 25.5.1, le Conseil a exclu les cas d'échec, caractérisés par une "situation financière fortement dégradée" du Groupe M6. Maintien de la condition de performance Le versement de cette indemnité de départ reste soumis, conformément à l’article L. 225-90-1 du code du commerce, à la réalisation d’une condition de performance définie comme suit : le résultat opérationnel courant (EBITA) du Groupe Métropole Télévision des 48 mois précédant la cessation du mandat devra être au moins égal à 80 % de l’objectif budgété pour ce même agrégat tel qu’approuvé par le Conseil de Surveillance. Cette condition est attachée au mandat social et ne viendrait plus à s'appliquer dans le cas d'une poursuite des contrats de travail hors Directoire. Le montant de l’indemnité de rupture sera calculé de façon linéaire en fonction du pourcentage du résultat opérationnel courant (EBITA) réalisé par rapport à l’objectif budgété étant précisé que l’indemnité sera due en totalité dès lors que le pourcentage atteint sera égal ou supérieur à 90 % de l’objectif budgété. Aucune indemnité ne sera versée lorsque le résultat opérationnel courant (EBITA) des 48 mois précédant la cessation du mandat sera strictement inférieur à 80 % de l’objectif budgété. Le versement de l’indemnité sera soumis à la constatation préalable du Conseil de Surveillance que la condition de performance a été remplie. Il convient de souligner que la condition de performance est mesurée sur une période de 48 mois (soit 4 ans) alors que le Code AFEP-MEDEF dans son paragraphe 25.5 recommande qu'elle soit appréciée sur deux exercices au moins. Concernant le caractère exigeant de la référence budgétaire, le Conseil de Surveillance a réitéré, lors de sa séance du 19 février 2019, que la condition de performance devait protéger les actionnaires dans le cas où la contreperformance résulterait de l’action des dirigeants, et non des effets du marché. Il a précisé que le Groupe évolue sur des marchés volatiles, notamment en ce qui concerne le marché publicitaire et les résultats d’audience. Ainsi, le Groupe a pu constater sur une longue période qu’il est arrivé que la performance recule brutalement sous le seul effet du marché, comme en 2009, 2012, 2013 et 2020 (cf. partie 1.3.1.2 du présent document). Or dans de telles circonstances, le Groupe a surperformé ses pairs. Le budget permet donc chaque année de définir des objectifs ambitieux et corrélés à l’environnement et aux enjeux externes. La tolérance de 20 % en dessous de l’objectif est destinée à absorber les phénomènes exogènes imprévisibles, au-delà desquels la contreperformance des dirigeants serait considérée. Assiette des indemnités de départ L'indemnité de départ serait égale à la différence positive entre : ⁣(i) 24 mois de la rémunération mensuelle brute calculée sur la base de l’intégralité de la rémunération au titre du contrat de travail, brute, fixe et variable (hors actions de performance, LTIP, stock-options et avantages similaires) perçue au cours des 12 mois précédant la cessation du mandat de membre du Directoire, ⁣(ii) et le cumul du montant ⁣(a) des indemnités légales et conventionnelles de licenciement ou de départ / mise à la retraite dues au titre de la rupture du contrat de travail, ⁣(b) et du montant total brut de la contrepartie pécuniaire de l'engagement de non-concurrence susvisé si celle-ci est due à Jérôme LEFéBURE ou David LARRAMENDY. Cet engagement ne trouvera pas à s’appliquer en cas de révocation pour une faute lourde commise personnellement par le membre du Directoire à l’encontre des intérêts de la Société. Pour mémoire et conformément aux règles légales, cette indemnité n'inclut pas les indemnités compensatrices de congés payés et de préavis qui relèvent du solde de tout compte. 3.3.2Montants versés aux membres du Directoire En application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, il est présenté ci-dessous le détail de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l’exercice aux membres du Directoire. L'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux membres du Directoire pour l'exercice 2021 est conforme à la politique de rémunération adoptée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 dans ses 7ème et 12ème résolutions. Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a arrêté le 15 février 2022 le montant individuel des rémunérations en numéraire attribuées à chacun des mandataires au titre de l’exercice 2021, qui se résument ainsi : ●Nicolas de TAVERNOST a perçu une rémunération fixe de 1 000 007 €, inchangée depuis 2016, et percevra une rémunération variable de 912 377 €, à laquelle s’ajoute une rémunération exceptionnelle de 3 581 000 € décidée par le Conseil de Surveillance du 28 juillet 2021, et annoncée à cette date. Avec cette rémunération exceptionnelle, le Conseil de Surveillance a ainsi souhaité saluer 35 années de performances ininterrompues à la tête du Groupe, au moment où, d’une part, il a renoncé au bénéfice du mécanisme d’indemnisation en tous cas de départ dont il bénéficiait depuis 2017 et, d’autre part, il a accepté d’assurer la présidence exécutive du nouveau groupe qui sera constitué par la fusion avec le Groupe TF1. Conformément aux engagements préexistants à son égard, cette rémunération exceptionnelle est strictement égale à 24 mois de sa rémunération fixe et variable perçue au cours des 12 mois précédant le vote de l’Assemblée Générale d’avril 2022, car elle ne lui sera versée qu’à l’issue du vote des actionnaires. En application du cadre général relatif aux rémunérations exceptionnelles et de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuvée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2021 (say on pay ex-ante), le Conseil de Surveillance a considéré que : -le projet de fusion avec le groupe TF1 est par nature majeur et exceptionnel, -l’acceptation du Président du Directoire de poursuivre son mandat est parfaitement alignée avec l’intérêt social de la Société, tant pour conduire le Groupe pendant la période d’autorisation de l’opération par les pouvoirs publics qu’après l'opération envisagée. ●Thomas VALENTIN a perçu une rémunération fixe de 495 001 €, inchangée depuis 2010, et percevra une rémunération variable de 464 324 €, dont 116 807 € au titre de son mandat social. ●Régis RAVANAS a perçu une rémunération fixe de 550 004 €, et percevra une rémunération variable de 504 463 €, dont 28 317 € au titre de son mandat social. ●Jérôme LEFéBURE a perçu une rémunération fixe de 410 007 €, inchangée depuis 2017, et percevra une rémunération variable de 224 929 €, dont 36 529 € au titre de son mandat social. ●David LARRAMENDY a perçu une rémunération fixe de 360 009 €, inchangée depuis 2018, et percevra une rémunération variable de 350 000 €, dont 50 000 € au titre de son mandat social. La mise en paiement des parts variables attribuées en 2021 au titre de leurs mandats sociaux à chacun des membres du Directoire et de la rémunération exceptionnelle attribuée au Président du Directoire n’interviendra qu’une fois leurs montants approuvés par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. ●Actions de performance attribuées en 2021 En date du 20 avril 2021, le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution de 93 000 actions de performance au collège du Directoire, dont l’acquisition définitive n’interviendra qu’en avril 2023 sous conditions de présence à cette date et d’atteinte de deux performances opérationnelles pour chacun des exercices 2021 et 2022. Les quantités maximales ont été fixées respectivement à 25 000 actions au bénéfice de Nicolas de TAVERNOST et 17 000 actions au bénéfice de chacun des quatre autres membres du collège. ●Actions de performance attribuées en 2019 et en cours d'acquisition Le Conseil de Surveillance a validé les performances 2021 exigées au titre du Plan 2019-2021, attribué en juillet 2019 et arrivé à échéance de sa période triennale de performance. Non seulement la performance 2021 est supérieure aux attentes maximales prévues dans le barème, mais la performance cumulée des trois exercices s’avère supérieure à l’objectif cumulé fixé pour la livraison de la totalité des actions attribuées en 2019, grâce aux surperformances de 2019 et 2021 qui compensent la contreperformance de l’exercice 2020 (marquée par l'émergence de l'épidémie de Covid-19). Ainsi, la livraison de 75 000 actions interviendra le 31 mars 2022 pour les quantités respectives suivantes : 25 000 actions au bénéfice de Nicolas de TAVERNOST, 17 000 actions au bénéfice de Thomas VALENTIN et Jérôme LEFéBURE et 16 000 actions au bénéfice de David LARRAMENDY. Ainsi, le cumul de ces outils de rémunération permet d’aligner les compétences déployées par le Directoire avec les intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires. Le tableau présentant l’historique des attributions d’actions de performance (tableau 10 de la Recommandation AMF 2009-16 et tableau 9 du Code AFEP-MEDEF) est présenté en section 4.7.2 du présent document. Depuis 2009, la société n'attribue plus de stock-options, et plus aucun plan n'est en cours (le tableau 8 de la Recommandation AMF 2009-16 et du Code AFEP-MEDEF n'est en conséquence pas présenté dans ce rapport). Par ailleurs, les membres du Directoire ne reçoivent pas de rémunération variable pluri-annuelle. Le tableau 10 du Code AFEP-MEDEF n'est donc pas présenté. 3.3.2.1Nicolas de Tavernost, Président du Directoire A. Synthèse des rémunérations Tableau 1 de la Recommandation AMF Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (2) 1 798 060 5 500 282 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (4) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (6) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice et liées à une performance pluriannuelle (6) 0 358 500 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 1 798 060 5 858 782 B. Analyse de la rémunération en numéraire B.1 Récapitulatif des rémunérations en numéraire (Tableau 2 de la Recommandation AMF) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) Part mandataire Rémunération fixe 1 000 007 1 000 007 1 000 007 1 000 007 Rémunération variable 790 524 830 532 912 377 790 524 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 3 581 000 0 Part contrat de travail Rémunération fixe 0 0 0 0 Rémunération variable 0 0 0 0 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Sous-total 1 790 531 1 830 539 5 493 384 1 790 531 Avantage en nature 7 530 7 530 6 898 6 898 TOTAL 1 798 060 1 838 069 5 500 282 1 797 429 Comme évoqué dans le paragraphe 3.3.1.5 du présent document, une rémunération exceptionnelle a été attribuée en juillet 2021 à Nicolas de TAVERNOST pour un montant de 3 581 000 €. Celui-ci résulte de l'application stricte de la formule de son indemnité en cas de cessation de son mandat qui préexistait à son bénéfice depuis 2017, soit 24 mois de sa rémunération fixe et variable perçue au cours des 12 derniers mois précédant le vote de l'Assemblée Générale d'avril 2022. B.2 Composition de la part variable La part variable maximale de sa rémunération peut atteindre 100 % de sa part fixe. En 2021, elle atteint 91,2 % en raison des performances réalisées et décrites ci-dessous : Nicolas de TAVERNOST Part maximale variable Pourcentage de réalisation 2020 Part Variable 2020 (en €) Pourcentage de réalisation 2021 Part Variable 2021 (en €) Variation versus 2020 (en €) Montant % EBITA consolidé 630 000 63 % 83,9 % 528 552 100,0 % 630 000 101 448 Part d'audience TV 4+ 135 000 14 % 69,9 % 94 353 63,1 % 85 226 -9 127 Part d'audience TV Cible Commerciale des chaînes gratuites 135 000 14 % 50,1 % 67 619 72,0 % 97 150 29 531 RSE 50 000 5 % 100,0 % 50 000 100,0 % 50 000 0 RSE 50 000 5 % 100,0 % 50 000 100,0 % 50 000 0 TOTAL PART VARIABLE 1 000 000 100 % 79,1 % 790 524 91,2 % 912 377 121 853 C. Analyse de la rémunération en actions de performance C.1 Options (Tableaux 4 et 5 de la Recommandation AMF) Néant - Le groupe n'utilise plus cet outil de rémunération depuis 2009. C.2 Actions de performance attribuées en 2021 et liées à une performance pluriannuelle (Tableau 6 de la Recommandation AMF) Au cours de l'exercice 2021, la société a attribué à Nicolas de TAVERNOST des actions de performance sur une période d'acquisition de 24 mois, soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à deux conditions de performance mesurées pour chacun des deux exercices 2021 et 2022 (surperformance de l'EBITA et du Cash Conversion Ratio). N° et date du plan Nombre d'actions attribuées Valeur IFRS 2 des actions Valorisation IFRS 2 % de la rémunération de l'exercice Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance n° AAAG2120042021-2 du 20 avril 2021 25 000 14,34 358 500 4,6 % 20 avril 2023 20 avril 2023 Performance attendue sur 2021 et 2022 mesurée sur l'EBITA consolidé et le Cash Convertion Ratio C.3 Actions de performance attribuées antérieurement et liées à une performance pluriannuelle (Tableau 6 de la Recommandation AMF) En juillet 2019, la société a attribué à Nicolas de TAVERNOST des actions de performance sur une période d'acquisition de 32 mois, soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à une condition de performance annuelle et cumulée pour les trois exercices 2019, 2020 et 2021. N° et date du plan Nombre d'actions attribuées Valeur IFRS 2 des actions Valorisation IFRS 2 % de la rémunération de l'exercice Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance n° AAAG1930072019-2 du 30 juillet 2019 25 000 13,23 330 750 18,0 % 31 mars 2022 31 mars 2022 Performance attendue sur 2019, 2020 et 2021 calculée au travers de la création de valeur économique Depuis 2017, Nicolas de TAVERNOST ne se voit jamais attribuer d'actions de performance soumise à une performance annuelle. C.4 Actions de performance acquises (livrées) au cours de l'exercice 2021 et devenues disponibles au cours de l'année 2021 (Tableau 7 de la Recommandation AMF) En juillet 2018, la société a attribué à Nicolas de TAVERNOST des actions de performance sur une période d'acquisition de 32 mois, soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à une condition de performance annuelle et cumulée pour les trois exercices 2018, 2019 et 2020. N° et date du plan Nombre d'actions acquises en 2021 Date de disponibilité = Date d'acquisition Conditions d'acquisition n° AAAG1825072018-2 du 25 juillet 2018 28 000 31 mars 2021 Performance attendue sur 2018, 2019 et 2020 calculée au travers de la création de valeur économique D. Autres informations sur les rémunérations (Tableau 11 de la Recommandation AMF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Montant versé au titre des engagements de retraite (1) Indemnités ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non (2) 16 442 (1) Ce montant a été complété par un versement personnel de 9 848 € (2) Suspendu depuis le 6 décembre 1990 Les détails sur le maintien du contrat de travail, le régime de retraite, l'indemnité de départ sont présentés dans le chapitre 3.3.1 3.3.2.2Thomas Valentin, Vice-Président du Directoire A. Synthèse des rémunérations Tableau 1 de la Recommandation AMF Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (2) 911 678 968 339 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (4) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (6) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice et liées à une performance pluriannuelle (6) 0 243 780 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 911 678 1 212 119 B. Analyse de la rémunération en numéraire B.1 Récapitulatif des rémunérations en numéraire (Tableau 2 de la Recommandation AMF) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) Part mandataire Rémunération fixe 0 0 0 0 Rémunération variable 105 584 118 859 116 807 105 584 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Part contrat de travail Rémunération fixe 495 001 495 001 495 001 495 001 Rémunération variable 305 000 312 505 347 517 305 000 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Sous-total 905 585 926 365 959 325 905 586 Avantage en nature 6 093 6 093 9 014 9 014 TOTAL 911 678 932 458 968 339 914 599 B.2 Composition de la part variable La part variable maximale de sa rémunération peut atteindre 111 % de sa part fixe. En 2021, elle atteint 93,8 % en raison des performances réalisées et décrites ci-dessous : Thomas VALENTIN Part maximale variable Pourcentage de réalisation 2020 Part Variable 2020 (en €) Pourcentage de réalisation 2021 Part Variable 2021 (en €) Variation versus 2020 (en €) Montant % Part variable attachée au contrat de travail EBITA consolidé 269 500 49 % 87,5 % 235 712 100,0 % 269 500 33 789 Part d'audience TV 4+ 57 750 11 % 69,9 % 40 362 63,1 % 36 458 -3 904 Part d'audience TV Cible commerciale des chaînes gratuites 57 750 11 % 50,1 % 28 926 72,0 % 41 559 12 633 Total attaché au contrat de travail 385 000 70 % 79,2 % 305 000 90,3 % 347 517 42 517 Part variable attachée au mandat : Part d'audience TV 4+ 74 250 14 % 69,9 % 51 894 63,1 % 46 874 -5 020 Part d'audience TV Cible commerciale des chaînes gratuites 74 250 14 % 50;1 % 37 190 72,0 % 53 433 16 243 RSE 8 250 2 % 100,0 % 8 250 100,0 % 8 250 0 RSE 8 250 2 % 100,0 % 8 250 100,0 % 8 250 0 Total attaché au mandat 165 000 30 % 64,0 % 105 584 70,8 % 116 807 11 222 TOTAL PART VARIABLE 550 000 100 % 74,7 % 410 584 84,4 % 464 324 53 739 C. Analyse de la rémunération en actions de performance C.1 Options (Tableaux 4 et 5 de la Recommandation AMF) Néant - Le groupe n'utilise plus cet outil de rémunération depuis 2009. C.2 Actions de performance attribuées en 2021 et liées à une performance pluriannuelle (Tableau 6 de la Recommandation AMF) Au cours de l'exercice 2021, la société a attribué à Thomas VALENTIN des actions de performance sur une période d'acquisition de 24 mois, soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à deux conditions de performance mesurées pour chacun des deux exercices 2021 et 2022 (surperformance de l'EBITA et du Cash Conversion Ratio). N° et date du plan Nombre d'actions attribuées Valeur IFRS 2 des actions Valorisation IFRS 2 % de la rémunération de l'exercice Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance n°AAAG2120042021-2 du 20 avril 2021 17 000 14,34 243 780 26,7 % 20 avril 2023 20 avril 2023 Performance attendue sur 2021 et 2022 mesurée sur l'EBITA consolidé et le Cash Conversion Ratio C.3 Actions de performance attribuées antérieurement et liées à une performance pluriannuelle (Tableau 6 de la Recommandation AMF) En juillet 2019, la société a attribué à Thomas VALENTIN des actions de performance sur une période d'acquisition de 32 mois, soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à une condition de performance annuelle et cumulée pour les trois exercices 2019, 2020 et 2021. N° et date du plan Nombre d'actions attribuées Valeur IFRS 2 des actions (1) Valorisation IFRS 2 % de la rémunération de l'exercice Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance n° AAAG1930072019-2 du 30 juillet 2019 17 000 13,23 224 910 24,1 % 31 mars 2022 31 mars 2022 Performance attendue sur 2019, 2020 et 2021 calculée au travers de la création de valeur économique Depuis 2017, Thomas VALENTIN ne se voit jamais attribuer d'actions de performance soumise à une performance annuelle. C.4 Actions de performance acquises (livrées) au cours de l'exercice 2021 et devenues disponibles au cours de l'année 2021 (Tableau 7 de la Recommandation AMF) En juillet 2018, la société a attribué à Thomas VALENTIN des actions de performance sur une période d'acquisition de 32 mois, soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à une condition de performance annuelle et cumulée pour les trois exercices 2018, 2019 et 2020. N° et date du plan Nombre d'actions acquises en 2021 Date de disponibilité = Date d'acquisition Conditions d'acquisition n° AAAG1825072018-2 du 25 juillet 2018 18 600 31 mars 2021 Performance attendue sur 2018, 2019 et 2020 calculée au travers de la création de valeur économique D. Autres informations sur la rémunération (Tableau 11 de la Recommandation AMF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Montant versé au titre des engagements de retraite (1) Indemnités ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non 16 448 (1) ce montant a été complété par un versement personnel de 9 848 € Les détails sur le régime de retraite et l'indemnité de rupture sont présentés dans le chapitre 3.3.1 3.3.2.3REGIS RAVANAS, MEMBRE du Directoire A. Synthèse des rémunérations Tableau 1 de la Recommandation AMF Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (2) 1 030 371 1 060 905 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (4) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (6) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice et liées à une performance pluriannuelle (6) 0 243 780 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 1 030 371 1 304 685 3.3.2.4B. Analyse de la rémunération en numéraire B.1 Récapitulatif des rémunérations en numéraire (Tableau 2 de la Recommandation AMF) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) Part mandataire Rémunération fixe 0 0 0 0 Rémunération variable 10 665 0 28 317 10 665 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Part contrat de travail Rémunération fixe 550 004 550 004 550 004 550 004 Rémunération variable 463 265 344 000 476 146 463 265 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Sous-total 1 023 933 894 004 1 054 467 1 023 934 Avantage en nature 6 438 6 438 6 438 6 438 TOTAL 1 030 371 900 442 1 060 905 1 030 372 Régis RAVANAS ayant rejoint le Directoire le 28 juillet 2020, le tableau ci-après présente sa rémunération variable de mandataire 2020 en base annuelle ajustée au prorata temporis de son appartenance au collège. B.2 Composition de la part variable La part variable maximale de sa rémunération peut atteindre 117 % de sa part fixe. En 2021, elle atteint 91,7 % en raison des performances réalisées et décrites ci-dessous : Regis RAVANAS Part maximale variable Pourcentage de réalisation 2020 Part Variable 2020 (en €) Pourcentage de réalisation 2021 Part Variable 2021 (en €) Variation versus 2020 (en €) Montant % Part variable attachée au contrat de travail : EBITA consolidé 181 500 28 % 83,9 % 152 273 100,0 % 181 500 29 227 EBITA Pôle Radio 211 750 33 % 65,9 % 139 627 100,0 % 211 750 72 123 Part d'audience Radio 13+ (Ldi-Vdi) des Antennes Radios 211 750 33 % 80,9 % 171 365 39,1 % 82 896 -88 469 Total attaché au contrat de travail 605 000 94 % 76,6 % 463 265 78,7 % 476 146 12 881 Part variable attachée au mandat : Part d'audience TV 4+ 18 000 3 % 69;9 % 12 580 63,1 % 11 363 -1 217 Part d'audience TV Cible commerciale des chaînes gratuites 18 000 3 % 50,1 % 9 016 72,0 % 12 953 3 938 RSE 2 000 0 % 100,0 % 2 000 100,0 % 2 000 0 RSE 2 000 0 % 100,0 % 2 000 100,0 % 2 000 0 Ajustement prorata temporis (1er janvier-27 juillet 2020) -14 931 14 931 Total attaché au mandat 40 000 6 % 26,7 % 10 665 70,8 % 28 317 17 652 TOTAL PART VARIABLE 645 000 100 % 73,5 % 473 930 78,2 % 504 463 30 533 C. Analyse de la rémunération en actions de performance C.1 Options (Tableaux 4 et 5 de la Recommandation AMF) Néant - Le groupe n'utilise plus cet outil de rémunération depuis 2009. C.2 Actions de performance attribuées en 2021 et liées à une performance pluriannuelle (Tableau 6 de la Recommandation AMF) Au cours de l'exercice 2021, la société a attribué à Régis RAVANAS des actions de performance sur une période d'acquisition de 24 mois, soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à deux conditions de performance mesurées pour chacun des deux exercices 2021 et 2022 (surperformance de l'EBITA et du Cash Conversion Ratio). N° et date du plan Nombre d'actions attribuées Valeur IFRS 2 des actions Valorisation IFRS 2 % de la rémunération de l'exercice Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance n°AAAG2120042021-2 du 20 avril 2021 17 000 14,34 243 780 23,7 % 20 avril 2023 20 avril 2023 Performance attendue sur 2021 et 2022 mesurée sur l'EBITA et le Cash Conversion Ratio C.3 Actions de performance attribuées antérieurement et liées à une performance pluriannuelle (Tableau 6 de la Recommandation AMF) En juillet 2019, la société a attribué à Régis RAVANAS des actions de performance sur une période d'acquisition de 32 mois, soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à une condition de performance annuelle et cumulée pour les trois exercices 2019, 2020 et 2021. N° et date du plan Nombre d'actions attribuées Valeur IFRS 2 des actions (1) Valorisation IFRS 2 % de la rémunération de l'exercice Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance n° AAAG1930072019-2 du 30 juillet 2019 5 000 13,23 66 150 10,6 % 31 mars 2022 31 mars 2022 Performance attendue sur 2019, 2020 et 2021 calculée au travers de la création de valeur économique C.4 Actions de performance acquises (livrées) au cours de l'exercice 2021 et devenues disponibles au cours de l'année 2021 (Tableau 7 de la Recommandation AMF) En juillet 2019, la société a attribué à Régis RAVANAS, qui n'était pas encore membre du Directoire, des actions de performance sur une période d'acquisition de 32 mois, soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à une condition de performance annuelle pour l'exercice 2019. N° et date du plan Nombre d'actions acquises en 2021 Date de disponibilité = Date d'acquisition Conditions d'acquisition n° AAAG1930072019-1 du 30 juillet 2019 12 267 30 juillet 2021 Performance attendue sur 2019 au travers du résultat net consolidé D. Autres informations sur les rémunérations (Tableau 11 de la Recommandation AMF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Montant versé au titre des engagements de retraite (1) Indemnités ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non 16 442 (1) ce montant a été complété par un versement personnel de 9 848 € Les détails sur le régime de retraite, l'indemnité de rupture et l'engagement de non concurrence sont présentés dans le chapitre 3.3.1 3.3.2.5Jérôme Lefébure, Membre du Directoire A. Synthèse des rémunérations Tableau 1 de la Recommandation AMF Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (2) 607 547 642 131 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (4) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (6) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice et liées à une performance pluriannuelle (6) 0 243 780 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 607 547 885 911 B. Analyse de la rémunération en numéraire B.1 Récapitulatif des rémunérations en numéraire (Tableau 2 de la Recommandation AMF) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) Part mandataire Rémunération fixe 0 0 0 0 Rémunération variable 33 019 37 170 36 529 33 019 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Part contrat de travail Rémunération fixe 410 007 410 007 410 007 410 007 Rémunération variable 157 327 162 809 188 400 157 326 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Sous-total 600 353 609 986 634 936 600 353 Avantage en nature 7 195 7 195 7 195 7 195 TOTAL 607 547 617 181 642 131 607 547 B.2 Composition de la part variable La part variable maximale de sa rémunération peut atteindre 59 % de sa part fixe. En 2021, elle atteint 54,9 % en raison des performances réalisées et décrites ci-dessous : Jérôme LEFéBURE Part maximale variable Pourcentage de réalisation 2020 Part Variable 2020 (en €) Pourcentage de réalisation 2021 Part Variable 2021 (en €) Variation versus 2020 (en €) Montant % Part variable attachée au contrat de travail : EBITA consolidé 188 400 79 % 83,5 % 157 327 100,0 % 188 400 31 074 Total attaché au contrat de travail 188 400 79 % 83,5 % 157 327 100,0 % 188 400 31 074 Part variable attachée au mandat : Part d'audience TV 4+ 23 220 10 % 69;9 % 16 229 63,1 % 14 659 -1 570 Part d'audience TV Cible commerciale des chaînes gratuites 23 220 10 % 50,1 % 11 630 72,0 % 16 710 5 080 RSE 2 580 1 % 100,0 % 2 580 100,0 % 2 580 0 RSE 2 580 1 % 100,0 % 2 580 100,0 % 2 580 0 Total attaché au mandat 51 600 22 % 64,0 % 33 019 70,8 % 36 529 3 510 TOTAL PART VARIABLE 240 000 100 % 79,3 % 190 346 93,7 % 224 929 34 583 C. Analyse de la rémunération en actions de performance C.1 Options (Tableaux 4 et 5 de la Recommandation AMF) Néant - Le groupe n'utilise plus cet outil de rémunération depuis 2009. C.2 Actions de performance attribuées en 2021 et liées à une performance pluriannuelle (Tableau 6 de la Recommandation AMF) Au cours de l'exercice 2021, la société a attribué à Jérôme LEFéBURE des actions de performance sur une période d'acquisition de 24 mois, soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à deux conditions de performance mesurées pour chacun des deux exercices 2021 et 2022 (surperformance de l'EBITA et du Cash Conversion Ratio). N° et date du plan Nombre d'actions attribuées Valeur IFRS 2 des actions Valorisation IFRS 2 % de la rémunération de l'exercice Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance n°AAAG2120042021-2 du 20 avril 2021 17 000 14,34 243 780 23,7 % 20 avril 2023 20 avril 2023 Performance attendue sur 2021 et 2022 mesurée sur l'EBITA et le Cash Conversion Ratio C.3 Actions de performance attribuées antérieurement et liées à une performance pluriannuelle (Tableau 6 de la Recommandation AMF) En juillet 2019, la société a attribué à Jérôme LEFéBURE des actions de performance sur une période d'acquisition de 32 mois, soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à une condition de performance annuelle et cumulée pour les trois exercices 2019, 2020 et 2021. N° et date du plan Nombre d'actions attribuées Valeur IFRS 2 des actions (1) Valorisation IFRS 2 % de la rémunération de l'exercice Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance n° AAAG1930072019-2 du 30 juillet 2019 17 000 13,23 224 910 36,4 % 31 mars 2022 31 mars 2022 Performance attendue sur 2019, 2020 et 2021 calculée au travers de la création de valeur économique Depuis 2017, Jérôme LEFéBURE ne se voit jamais attribuer d'actions de performance soumise à une performance annuelle. C.4 Actions de performance acquises (livrées) au cours de l'année 2021 et devenues disponibles au cours de l'année 2021 (Tableau 7 de la Recommandation AMF) En juillet 2018, la société a attribué à Jérôme LEFéBURE des actions de performance sur une période d'acquisition de 32 mois, soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à une condition de performance annuelle et cumulée pour les trois exercices 2018, 2019 et 2020. N° et date du plan Nombre d'actions acquises en 2021 Date de disponibilité = Date d'acquisition Conditions d'acquisition n° AAAG1825072018-2 du 25 juillet 2018 14 000 31 mars 2021 Performance attendue sur 2018, 2019 et 2020 calculée au travers de la création de valeur économique D. Autres informations sur les rémunérations (Tableau 11 de la Recommandation AMF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Montant versé au titre des engagements de retraite (1) Indemnités ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non 16 442 (1) ce montant a été complété par un versement personnel de 9 848 € Les détails sur le régime de retraite, l'indemnité de rupture et l'engagement de non concurrence sont présentés dans le chapitre 3.3.1 3.3.2.6David LARRAMENDY, Membre du Directoire A. Synthèse des rémunérations Tableau 1 de la Recommandation AMF Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (2) 649 800 715 097 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (4) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (6.1) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice et liées à une performance pluriannuelle (6.2) 0 243 780 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 649 799 958 877 B. Analyse de la rémunération en numéraire B.1 Récapitulatif des rémunérations en numéraire (Tableau 2 de la Recommandation AMF) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) Montants attribués (en euros) Montants versés (en euros) Part mandataire Rémunération fixe 0 0 0 0 Rémunération variable 42 755 43 888 50 000 42 755 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Part contrat de travail Rémunération fixe 360 009 360 009 360 009 360 009 Rémunération variable 241 948 255 224 300 000 241 948 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Sous-total 644 712 659 121 710 009 644 712 Avantage en nature 5 088 5 088 5 088 5 088 TOTAL 649 800 664 209 715 097 649 800 B.2 Composition de la part variable La part variable maximale de sa rémunération peut atteindre 97 % de sa part fixe. En 2021, elle atteint ce plafond de 97 % en raison des performances réalisées et décrites ci-dessous : David LARRAMENDY Part maximale variable Pourcentage de réalisation 2020 Part Variable 2020 (en €) Pourcentage de réalisation 2021 Part Variable 2021 (en €) Variation versus 2020 (en €) Montant % Part variable attachée au contrat de travail : CA publicitaire Commercial hors IG 300 000 85 % 0,0 % 0 100,0 % 300 000 300 000 Part variable complémentaire exceptionnelle 241 948 -241 947 Total attaché au mandat 300 000 85 % 80,6 % 241 948 100,0 % 300 000 58 053 Part variable attachée au mandat : EBITA consolidé 45 000 13 % 83,9 % 37 755 100,0 % 45 000 7 245 RSE 2 500 1 % 100,0 % 2 500 100,0 % 2 500 0 RSE 2 500 1 % 100,0 % 2 500 100,0 % 2 500 0 Total attaché au mandat 50 000 14 % 85,5 % 42 755 100,0 % 50 000 7 245 TOTAL PART VARIABLE 350 000 100 % 81,3 % 284 703 100,0 % 350 000 65 298 C. Analyse de la rémunération en actions de performance C.1 Options (Tableaux 4 et 5 de la Recommandation AMF) Néant - Le groupe n'utilise plus cet outil de rémunération depuis 2009 C.2 Actions de performance attribuées en 2021 et liées à une performance pluriannuelle (Tableau 6 de la Recommandation AMF) Au cours de l'exercice 2021, la société a attribué à David LARRAMENDY des actions de performance sur une période d'acquisition de 24 mois, soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à deux conditions de performance mesurées pour chacun des deux exercices 2021 et 2022 (surperformance de l'EBITA et du Cash Conversion Ratio). N° et date du plan Nombre d'actions attribuées Valeur IFRS 2 des actions Valorisation IFRS 2 % de la rémunération de l'exercice Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance n°AAAG2120042021-2 du 20 avril 2021 17 000 14,34 243 780 23,7 % 20 avril 2023 20 avril 2023 Performance attendue sur 2021 et 2022 mesurée sur l'EBITA et le Cash Conversion Ratio C.3 Actions de performance attribuées antérieurement et liées à une performance pluriannuelle (Tableau 6 de la Recommandation AMF) En juillet 2019, la société a attribué à David LARRAMENDY des actions de performance sur une période d'acquisition de 32 mois, soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à une condition de performance annuelle et cumulée pour les trois exercices 2019, 2020 et 2021. N° et date du plan Nombre d'actions attribuées Valeur IFRS 2 des actions (1) Valorisation IFRS 2 % de la rémunération de l'exercice Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance n° AAAG1930072019-2 du 30 juillet 2019 16 000 13,23 211 680 31,9 % 31 mars 2022 31 mars 2022 Performance attendue sur 2019, 2020 et 2021 calculée au travers de la création de valeur économique Depuis 2017, David LARRAMENDY ne se voit jamais attribuer d'actions de performance soumise à une performance annuelle. C.4 Actions de performance acquises (livrées) au cours de l'exercice 2021 et devenues disponibles au cours de l'année 2021 (Tableau 7 de la Recommandation AMF) En juillet 2018, la société a attribué à David LARRAMENDY des actions de performance sur une période d'acquisition de 32 mois, soumise à une condition de présence à la date d'acquisition et à une condition de performance annuelle et cumulée pour les trois exercices 2018, 2019 et 2020. N° et date du plan Nombre d'actions acquises en 2021 Date de disponibilité = Date d'acquisition Conditions d'acquisition n° AAAG1830072018-2 du 25 juillet 2018 15 500 31 mars 2021 Performance attendue sur 2018, 2019 et 2020 calculée au travers de la création de valeur économique D. Autres informations sur les rémunérations (Tableau 11 de la Recommandation AMF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Montant versé au titre des engagements de retraite (1) Indemnités ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non 16 442 (1) ce montant a été complété par un versement personnel de 9 848 € Les détails sur le régime de retraite, l'indemnité de rupture et l'engagement de non concurrence sont présentés dans le chapitre 3.3.1 3.3.2.7Ratios d'équité des rémunérations des dirigeants Méthodologie En application de l’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, la Société publie au titre de l’exercice 2021 et des cinq exercices précédents, un ratio d’équité pour chacun des membres du Directoire, qui compare sa rémunération totale 2021 (y compris les actions de performance attribuées au cours de l’exercice) avec la rémunération moyenne et médiane de tous les collaborateurs de Métropole Télévision (y compris les actions de performance et l'épargne salariale). La Société a choisi de calculer ces ratios sur la base des rémunérations attribuées au cours de chaque exercice, en appliquant les recommandations de l’AFEP et de l’AMF. Les rémunérations exceptionnelles ne sont pas intégrées dans l’ensemble des calculs sur l’intégralité de la période. L'évolution de ce ratio est comparé avec l'EBITA Groupe. Principales évolutions Concernant l’évolution des rémunérations en numéraire du Directoire, celles-ci augmentent moins que la rémunération moyenne et médiane des salariés sur 5 ans ou même sur l’année 2021, sauf pour David LARRAMENDY dont la rémunération a été revue et dont les performances 2021 atteignent le plafond. Concernant la rémunération en actions, les attributions annuelles 2021 sont en recul sur une période de cinq ans pour chacun des membres du Directoire, mais en croissance en 2021 en raison de l’absence d’attribution en 2020. Les rémunérations globales et les ratios d’équité de chacun des membres du Directoire, à l’exception de David LARRAMENDY, reculent davantage (-9 %, -11 % et -5 % respectivement pour Nicolas de TAVERNOST, Thomas VALENTIN et Jérôme LEFéBURE) que la rémunération moyenne (-1 %) et médiane (+6 %) des salariés sur une période de 5 ans. 3.3.3Somme fixe allouée aux membres du Conseil de Surveillance 3.3.3.1PolitiQUE DE rémunération DES membres du Conseil de Surveillance Cette section présente les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des membres du Conseil de Surveillance de Métropole Télévision, qui sont soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui sera convoquée pour le 26 avril 2022, en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce. Par ailleurs, en application de l'article R. 225-56-1 du Code de commerce, la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance figure dans la partie 3.1 du présent document. Cette politique sera soumise au vote say on pay ex-ante, dans la 19ème résolution de cette Assemblée. Le Conseil a défini des règles de répartition de la somme fixe allouée aux membres du Conseil de Surveillance : ●une part fixe attachée à la qualité de chaque membre (Président du Conseil, Président ou membre des Comités, membre du Conseil), ●une part variable en fonction de l’assiduité de chacun des membres aux réunions du Conseil et des Comités, tel que cela est recommandé dans le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF. Les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis quand les mandats commencent ou prennent fin en cours d'exercice. Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune autre forme de rémunération de la Société ni de ses filiales, à l'exception du membre du Conseil représentant les salariés, au titre de son contrat de travail, en l'occurrence un contrat à durée indéterminée soumis au droit commun. Le montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance est fixé à 236 000 euros depuis le 3 mai 2012 (autorisation donnée par l’Assemblée Générale). 3.3.3.2Répartition 2021 du montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance L’année 2021 a été marquée par la création ou constitution de nouveaux comités du Conseil (Comité RSE, Comité Stratégique, Comité ad hoc), ayant conduit à une très forte augmentation du nombre de réunions, principalement sous l’effet du projet de fusion des Groupes M6 et TF1. Dans ce contexte, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de : ●maintenir les parts fixes individuelles inchangées, pour un montant total de 103 000 €, ●répartir l’intégralité de l’enveloppe réservée à la part variable (133 000 €) au prorata de l’assiduité individuelle à toutes les réunions, en lieu et place d’un montant forfaitaire par réunion appliqué antérieurement. La part variable est donc calculée en fonction de l’assiduité, et représente en totalité 133 000 €, soit 56,4 % du total, en conformité avec le code AFEP-MEDEF qui recommande que la part variable de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance soit prépondérante. Le montant total versé au cours de 2021 est de 236 000 € (contre 220 250 € en 2020), et le détail individuel est le suivant : PART FIXE PART VARIABLE Montant attribué et versé en 2021 Montant attribué et versé en 2020 Elmar Heggen * 17 713 € 14 888 € 32 601 € 36 963 € Björn Bauer * 9 287 € 10 918 € 20 205 € 18 037 € Sophie de Bourgues 11 000 € 12 903 € 23 903 € 26 750 € Marie Cheval 13 500 € 24 813 € 38 313 € 27 500 € Philippe Delusinne * 8 000 € 7 940 € 15 940 € 16 750 € Siska Ghesquiere * 8 000 € 7 940 € 15 940 € 16 750 € Nicolas Houzé 16 500 € 26 799 € 43 299 € 37 500 € Jennifer Mullin * 8 000 € 3 970 € 11 970 € 15 000 € Mouna Sepehri 11 000 € 22 828 € 33 828 € 25 000 € TOTAL 103 000 € 133 000 € 236 000 € 220 250 € * avant retenue à la source de 12,8 % Depuis la Loi de Finances du 30 décembre 2017, les dispositions fiscales relatives à la rémunération versée aux membres du Conseil de Surveillance du Groupe M6 résidant en France prévoient un prélèvement fiscal unique qui intègre : ●les prélèvements sociaux (CSG, CRDS…), au taux de 17,2 %, qui doivent être retenus à la source par M6 ; ●un prélèvement d’acompte d’impôt sur le revenu, au taux de 12,8 %, également retenu à la source par M6. Il en découle que les montants alloués aux membres français du Conseil du Groupe M6 doivent être affectés d’une retenue globale de 30 %. 3.3.4Éléments de rémunération et avantages de toute nature attribués au titre de l'exercice écoulé et versés au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat (Say on Pay ex-post individuel) Les éléments présentés ci-dessous seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale (vote say on pay ex-post), dans les résolutions 11 (pour Nicolas de TAVERNOST), 13 (pour Thomas VALENTIN), 14 (pour Régis RAVANAS), 15 (pour Jérôme LEFéBURE) et 16 (pour David LARRAMENDY). Il est précisé qu’en application des articles L. 225-82-2 et L.225-100 II. du Code de commerce, le versement de la part variable au titre de leur mandat et de l’exercice 2021 de la rémunération des membres du Directoire est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2022. Il est rappelé que conformément à la Loi, les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Nicolas de TAVERNOST, en qualité de Président du Directoire, et Thomas VALENTIN, Jérôme LEFéBURE et David LARRAMENDY, en qualité de membres du Directoire, ont été soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021, dans les 6ème, 8ème, 9ème, 10ème et 11ème résolutions, approuvées respectivement à 99,08 %, 83,73 %, 83,49 %, 80,43 % et 83,88 % des voix exprimées. Nicolas de TAVERNOST éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l'exercice écoulé Montants attribués au titre de l'exercice écoulé Présentation Rémunération fixe 1 000 007 1 000 007 Inchangée depuis le 1er janvier 2016 Rémunération variable annuelle 790 524 912 377 Montant attribué au titre de 2021 en hausse de 15 % en raison de l'amélioration des performances opérationnelles Montant attribué représentant 91 % de la part fixe Multicritères décrits dans la politique de rémunération Rémunération exceptionnelle 3 581 000 Dans la perspective du projet de fusion avec le groupe TF1, attribution d'une rémunération exceptionnelle, en lieu et place de l'indemnité de départ, pour saluer la performance réalisée depuis la création de la société en 1987 Actions de performance attribuées (liées à une performance pluriannuelle) 358 500 Nombre d'actions attribué : 25 000 (soit 0,02 % du capital) Performance attendue sur 2021 et 2022 mesurée sur l'EBITA consolidé et le Cash Convertion Ratio Avantages de toutes natures 6 898 6 898 Véhicule de fonction Indemnité de cessation de fonctions Suppression du mécanisme d’indemnisation en tous cas de départ et attribution d'une rémunération exceptionnelle Régime de retraite supplémentaire 16 442 Régime obligatoire de retraite par capitalisation (article 83) Cotisations Employeur et complétée par un versement personnel. Modalités décrites dans la politique de rémunération Thomas VALENTIN éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l'exercice écoulé Montants attribués au titre de l'exercice écoulé Présentation Rémunération variable annuelle 105 584 116 807 Montant attribué au titre de 2021 en hausse de +11 %, en raison de l'amélioration des performances opérationnelles Multicritères décrits dans la politique de rémunération Régis RAVANAS éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l'exercice écoulé Montants attribués au titre de l'exercice écoulé Présentation Rémunération variable annuelle 10 665 28 317 Montant attribué au titre de 2021 en hausse en raison de sa présence en année pleine au sein du Directoire (vs. 5 mois en 2020) et de l'amélioration des performances opérationnelles Multicritères décrits dans la politique de rémunération Jérôme LEFéBURE éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l'exercice écoulé Montants attribués au titre de l'exercice écoulé Présentation Rémunération variable annuelle 33 019 36 529 Montant attribué au titre de 2021 en hausse de +11 %, en raison de l'amélioration des performances opérationnelles Multicritères décrits dans la politique de rémunération David LARRAMENDY Eléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l'exercice écoulé Montants attribués au titre de l'exercice écoulé Présentation Rémunération variable annuelle 42 755 50 000 Montant attribué au titre de 2021 en hausse de +17 %, en raison de l'amélioration des performances opérationnelles Multicritères décrits dans la politique de rémunération Elmar HEGGEN, Président du Conseil de Surveillance éléments de rémunération soumis au vote Montants attribués et versés au cours de l'exercice précédent Montants attribués et versés au cours de l'exercice écoulé Présentation Somme allouée 36 963 32 601 Montant fixé par le Conseil de Surveillance, dont une part assise sur les fonctions exercées et une part au titre de l'assiduité (détail des montants dans le paragraphe 3.3.3 du présent document) 3.4Compléments d’information 3.4.1Compléments d’information relatifs aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance À la connaissance de l'émetteur et au jour de l’établissement du présent document, aucune personne membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières années : ●n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ; ●n'a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ; ●n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels potentiels désignés) ; ●n'a été déchue par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Par ailleurs, au jour de l’établissement du présent document, il n’existe à la connaissance de la Société : ●aucun lien familial entre les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance ; ●aucun conflit d’intérêt potentiel n’est identifié entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, de l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, et de leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; ●aucun arrangement ou accord conclu avec l’un quelconque des principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale ; ●aucun contrat de service liant les membres du Directoire, ou du Conseil de Surveillance avec la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat ; ●aucune restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent. Règles applicables aux opérations sur instruments financiers des mandataires sociaux ●Les règles applicables aux opérations sur instruments financiers des mandataires sociaux sont détaillées dans le Code de Déontologie de la Société. ●Ces règles précisent qu’en raison de la nature de leurs fonctions ou de leurs tâches, les mandataires sociaux de M6, à savoir les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance peuvent avoir connaissance d’informations privilégiées. ●Les règles disposent que les mandataires sociaux ne doivent pas exploiter pour leur compte propre ou pour le compte d’autrui, une telle information sur le marché financier, soit directement, soit par personne interposée, en achetant ou en vendant des actions, ou en tentant d’acheter ou de vendre des actions ou des produits financiers liés à ces actions. Ils doivent donc s’abstenir de communiquer l’information privilégiée à des fins autres ou pour une activité autre que celles à raison desquelles elle est détenue. Ils doivent également s’abstenir de recommander à un tiers d’intervenir sur les titres. De telles dispositions s’appliquent aussi bien aux informations privilégiées concernant l’activité courante de la Société, qu’à celles concernant la préparation ou l’exécution d’une opération financière. ●Concernant les restrictions aux opérations sur les valeurs mobilières de la Société effectuées par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance a décidé sur recommandation de son Comité des Rémunérations d’interdire les opérations sur les titres de la Société pendant les périodes définies annuellement par le Directoire en vue de prévenir les délits d’initiés (les périodes d’abstention sont citées dans le paragraphe 3.3.1.6 du présent document). ●Conformément à la réglementation en vigueur, les mandataires sociaux sont soumis aux obligations déclaratives concernant les opérations sur titres effectuées et aux restrictions relatives aux périodes d’intervention. 3.4.2Comité de Direction et Comité Exécutif Le Directoire anime le pilotage des cadres dirigeants du Groupe, dans le cadre des réunions d’une part du Comité Exécutif, et d'autre part du Comité de Direction. 3.4.2.1Comité Exécutif Le Comité Exécutif est composé des principaux dirigeants opérationnels ou fonctionnels. Le Comité Exécutif a la charge de mettre en œuvre les grandes décisions opérationnelles et stratégiques du Directoire. Il s’est réuni 19 fois en 2021. Il est composé des 5 membres du Directoire et des 17 dirigeants suivants : 3.4.2.2Comité de Direction Le Comité de Direction, qui est composé des principaux cadres responsables des activités opérationnelles et des services fonctionnels, est un lieu d’échange sur la conduite des affaires. Le Comité de Direction s’est réuni 12 fois en 2021. Chacune des réunions fait l’objet d’un compte-rendu détaillé, diffusé auprès de chacun de ses membres. Il compte 36 membres à ce jour : les 5 membres du Directoire, les 17 membres du Comité exécutif et les 14 dirigeants suivants : M6 veille à une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Comités mis en place. Ainsi le Comité de Direction intègre déjà 32 % de femmes parmi ses membres, conformément : ●à la recommandation du Haut Commissariat au Gouvernement d'entreprise (HCGE) de décembre 2019 qui préconise un quota de 20 % en 2022 ; ●à la loi du 24 décembre 2021, visant à accélérer l'égalité économique et professionnelle, selon laquelle la proportion de personnes de chaque sexe au sein des instances dirigeantes ne pourra être inférieure à 30 % à compter du 1er mars 2026. Ce taux sera porté à 40 % à compter du 1er mars 2029. Outre ces Comités, le Groupe M6 veille à cette mixité dans l'ensemble des postes à responsabilités. Ainsi, le Groupe dénombre 47 % de femmes parmi les managers du Groupe (voir 7.3.2.1 du présent document). 3.4.3Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent à l'article 29 des statuts, qui sont présentés en partie 4.1.2 du présent document. 3.4.4Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Il est rappelé que dans le cadre des dispositions de l’article 39 de la Loi du 30 septembre 1986, une même personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert, ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 49 % du capital ou des droits de vote d’une société titulaire d’une autorisation relative à un service national de télévision par voie hertzienne terrestre. La Société ne peut donc pas faire l’objet d’une offre publique. Néanmoins, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments suivants sont précisés : ●la structure du capital de la Société est présentée en partie 4.5 du présent document ; ●les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce sont présentées en partie 4.5 du présent document ; ●les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées en partie 4.5 du présent document ; ●la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci n’est pas présentée car non applicable dans le cas présent ; ●les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier, sont présentés en partie 4.7 du présent document ; ●les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont présentés en partie 4.9.1 du présent document ; ●les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont présentées en partie 3.2 du présent document ; ●les pouvoirs du Directoire, en particulier l’émission ou le rachat d’actions, sont présentés en partie 4.6 du présent document ; ●les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts, ne sont pas présentés car non applicables dans le cas présent ; ●les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique, sont présentés en partie 3.3.1 du présent document. 3.4.5Convention entre un mandataire ou un actionnaire et une société contrôlée Les conventions entre un mandataire ou un actionnaire et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code du commerce sont présentées dans les paragraphes des parties 3.3.1 du présent document présentant la politique de rémunération de David LARRAMENDY versée par M6 Publicité. 3.4.6Procédure de qualification des conventions courantes La procédure de qualification des conventions courantes a pour but d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien les conditions définies dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-87 alinéa 2 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (dite loi « Pacte »). Cette procédure : ●définit les critères d'identification de ces conventions courantes ; ●met en place une procédure de qualification et d'évaluation de celles-ci. Ainsi, la Direction Financière doit être informée, à titre préalable, de toute opération susceptible de constituer une convention réglementée. Il lui appartient alors de se prononcer sur la qualification de la convention, étant précisé que le Conseil de Surveillance peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification. Dans ce cadre, il est procédé à un examen au cas par cas : ●Si la Direction Financière estime que la convention concernée est une convention réglementée, elle en informe le Conseil de Surveillance ou son Président pour que la procédure légale soit mise en œuvre. ●Si la Direction Financière estime au contraire, qu’il s’agit d’une convention courante conclue à des conditions normales, elle fait un compte-rendu au Comité d’Audit (qui peut lui-même juger de la nécessité d’en rendre compte immédiatement au Conseil de Surveillance). Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées chaque année par la Direction Financière. La liste des conventions ainsi que les conclusions de leur examen par la Direction Financière sont transmises annuellement au Comité d’Audit qui informe le Conseil de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. 3.4.7Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale Les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale sont présentées en parties 4.6.1 et 4.9.1.6 du présent document. 3.5Observations du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2022 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Convoqués en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux statuts, vous venez de prendre connaissance du rapport du Directoire et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021. Conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance nos observations relatives au rapport du Directoire et aux comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Par ailleurs, nous portons à votre connaissance l’objet des travaux du Conseil de Surveillance, tels qu'ils sont présentés en partie 3.1.2.5 du document d'enregistrement universel. Le rapport du Directoire à l’Assemblée Générale n’appelle pas de remarque particulière de la part du Conseil de Surveillance. Le Conseil a étudié les propositions de résolutions qui sont soumises à l’Assemblée Générale et le Conseil vous invite à les approuver afin de donner au Directoire les moyens indispensables à la conduite de sa stratégie. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils vous ont été présentés après avoir été examinés par le Comité d’Audit et certifiés par les Commissaires aux comptes, n’appellent pas d’observation de la part du Conseil de Surveillance. Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2022. Le Conseil de Surveillance 4 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 4.1 Statuts de la société 4.1.1 Principales informations juridiques concernant la société 4.1.2 Statuts mis à jour le 16 juin 2020 4.2 Cotation 4.3 Politique de dividendes 4.4 Politique d’information et documents accessibles au public 4.5 Principaux actionnaires au 31 décembre 2021 4.6 Rachat par la société de ses propres actions et auto-détention 4.6.1 Acquisition par Métropole Télévision de ses propres actions : délégations en cours de validité, autorisations et utilisation de ces autorisations 4.6.2 Bilan du programme de rachat au cours de l'exercice 2021 4.6.3 Programme de rachat d’actions en cours de validité 4.6.4 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions 4.6.5 Auto-détention 4.7 Actionnariat salarié 4.7.1 Plans d’options de souscription d’actions 4.7.2 Plans d’attributions d’actions de performance 4.7.3 Fonds commun de placement en actions Métropole Télévision 4.7.4 Acquisition d’actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de la participation des salariés aux résultats 4.8 Opérations sur titres 4.9 Autres renseignements concernant le capital 4.9.1 Conditions statutaires de modification du capital et des droits attachés 4.9.2 Capital potentiel 4.9.3 Forme des actions et droits attachés 4.1Statuts de la société 4.1.1Principales informations juridiques concernant la société Dénomination sociale MÉTROPOLE TÉLÉVISION Siège social et administratif 89, avenue Charles-de-Gaulle 92575 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone : 01 41 92 66 66 Forme juridique de la société Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par le droit français et notamment par les dispositions du Code de commerce ainsi que par la réglementation spécifique à l’audiovisuel. Capital social Au 31 décembre 2021, le capital social est fixé à la somme de 50 565 699,20 euros. Il est divisé en 126 414 248 actions ordinaires d’une seule catégorie de 0,40 euro chacune. Date de la constitution - Durée La société a été constituée le 13 octobre 1986 pour une durée de 99 ans sauf dissolution anticipée ou prorogation. Registre du Commerce - Siret - Code APE La société est référencée sous les numéros suivants : RCS Nanterre 339 012 45 SIRET 339 012 452 00084 APE 6020A LEI (Legal Entity Identifier) 96950018NOMJX5XRH047 4.1.2Statuts mis à jour le 16 juin 2020 Article 1 - Forme de la société La Société est de forme anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes et par les présents statuts. Article 2 - Dénomination La Société a pour dénomination : MÉTROPOLE TÉLÉVISION Article 3 - Objet La société a pour objet : ●l’exploitation d’un ou de plusieurs services de communication audiovisuelle diffusés ou distribués par voie hertzienne, par câble, par satellite ou par quelque moyen que ce soit tel qu’autorisé, le cas échéant, par le Conseil Supérieur de l’Audiovisuel comprenant notamment la conception, la production, la programmation et la diffusion d’émissions de télévision y compris tous messages et annonces publicitaires ; ●toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement ou à tout patrimoine social, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation en gérance de tous biens ou droits, ou autrement. Son activité s’exerce dans le respect des obligations définies par les organismes compétents et les lois applicables. Article 4 - Durée La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de sa date d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et par les présents Statuts. Article 5 - Siège Le siège social est fixé à : 89 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine Il pourra être transféré en tout autre endroit du territoire français par simple décision du Conseil de Surveillance qui sera soumise à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Article 6 - Capital Le capital social est fixé à la somme de 50 565 699,20 euros. Il est divisé en 126 414 248 actions ordinaires d’une seule catégorie de 0,40 euros chacune. Article 7 - Modification du capital Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Il peut également être amorti conformément aux articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce. Article 8 - Libération des actions Les actions représentatives d’apports en nature effectués lors d’une augmentation de capital doivent être intégralement libérées. Les actions souscrites en numéraire doivent être libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans un délai de 5 ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive, aux dates et dans les proportions qui seront fixées par le Directoire. Les versements sont faits au Siège Social et aux caisses spécialement désignées à cet effet. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires soit au moyen d’une annonce publiée dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social quinze jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires dans le même délai. Article 9 - Défaut de libération des actions Tout versement en retard portera intérêt de plein droit en faveur de la société au taux légal en matière commerciale majoré de trois points, à compter du jour de l’exigibilité, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice. À défaut par l’actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Directoire, la Société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la Société a le droit de faire procéder à la vente des actions non libérées des versements exigibles. La vente des actions est effectuée dans les conditions prévues par la loi. Le produit net de la vente revient à la Société, et s’impute sur ce qui lui est dû en principal et intérêts par l’actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir à la vente. L’actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. L’actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs, sont tenus solidairement du montant non libéré de l’action. La Société peut agir contre eux, soit avant, soit après la vente, soit en même temps, pour obtenir le paiement de la somme due et le remboursement des frais exposés. Deux ans après le virement d’un compte de valeurs mobilières à un autre compte, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d’être tenu des versements non encore appelés. Les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués, cessent, à l’expiration d’un délai de trente jours à compter de la mise en demeure, de donner droit à l’admission et aux votes dans les Assemblées d’actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus. Article 10 - Forme des actions Les actions revêtent la forme nominative ou au porteur. Les actions et toutes autres valeurs mobilières émises par la société donnent lieu à une inscription en compte, dans les conditions fixées par les textes en vigueur. En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. Article 11 - Cession et transmission des actions 1. Les transmissions d’actions s’effectuent librement. Les actions se transmettent par virement de compte à compte suivant les dispositions légales en vigueur. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. 2. Toute personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, un nombre d’actions représentant au moins 1 % du capital et/ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage sans limitation, est tenue dans les délais de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social, le nombre d’actions et/ou de droits de vote détenus. Pour la détermination des seuils prévus ci-dessus, il est également tenu compte des actions et/ou des droits de vote détenus indirectement et des actions et/ou des droits de vote assimilés aux actions et/ou des droits de vote possédés tels que définis par les articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. L’obligation de déclaration s’applique en outre dans les mêmes conditions lorsque la participation exprimée en actions et/ou en droits de vote devient inférieure à l’un de ces seuils. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues aux alinéas ci-dessus, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. 3. L’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément à l’article L. 228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d’effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l’ensemble des actions de la société au titre desquelles il est inscrit en compte. Les stipulations du présent article ne font pas obstacle à l’application des dispositions de la loi du 30 septembre 1986 sur la liberté de communication et relatives à la détention du capital ou des droits de vote des sociétés titulaires d’une autorisation relative à un service de communication audiovisuelle, ou de toutes autres dispositions résultant de la législation en vigueur. Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions La propriété d’actions résulte de l’inscription en compte de leurs titulaires ou de l’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Les teneurs de compte délivrent sur demande et aux frais du titulaire d’un compte de titres, une attestation précisant la nature, le nombre d’actions inscrites à son compte et les mentions qui y sont portées. Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes ; notamment, et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu’il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société. La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux présents Statuts et aux résolutions régulièrement prises par l’Assemblée Générale. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre quel que soit le titulaire au compte duquel l’action est inscrite. Les héritiers, représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d’une action sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres ou à l’occasion d’une opération telle que réduction ou augmentation de capital, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires. Article 13 - Autres valeurs mobilières Le Directoire a qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations et/ou de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. L’assemblée générale peut également exercer ce pouvoir. L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire et sur le rapport des Commissaires aux Comptes, est seule compétente pour décider ou autoriser l’émission, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Article 14 - Administration de la société - dispositions générales La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance. Lorsqu’une opération exige l’autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui décide de la suite à donner au projet. Article 15 - Directoire Le Directoire est composé de deux au minimum et cinq membres au plus, nommés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires, même parmi le personnel salarié de la société. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction. Nul ne peut exercer plus d’un mandat de directeur général ou de membre du Directoire ou de directeur général unique ou de Président du Conseil d’Administration de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français, sous réserve de la dérogation prévue par la loi. Un membre du Directoire ne peut accepter d’être nommé à un autre Directoire, ou Directeur Général Unique, ou Président du Conseil d’Administration d’une autre société, sans y avoir été autorisé par le Conseil de Surveillance. Tout membre du Directoire peut être révoqué par l’Assemblée Générale, ainsi que par le Conseil de Surveillance. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire ne mettra pas fin à ce contrat. Article 16 - Durée des fonctions des membres du Directoire Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans. En cas de vacance, le Conseil de Surveillance peut pourvoir au remplacement du poste vacant, pour le temps qu'il reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire, sous réserve des dispositions de l’article 15 alinéa 1 des statuts. Tout membre du Directoire est rééligible. Nul ne peut être nommé membre du Directoire, s’il est âgé de plus de 72 ans. Tout membre du Directoire en fonctions venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office dès qu’il a atteint cette limite d’âge. Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance dans les conditions prévues à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce. Article 17 - Organisation et fonctionnement du Directoire 1. Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président. 2. Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Il est convoqué par le Président ou par deux de ses membres au moins. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des membres composant le Directoire. En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante. 3. Les délibérations obligatoires sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres ayant pris part à la séance, sans que l’omission de cette formalité puisse entraîner la nullité des décisions prises. Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents ou représentés et celui des membres absents. Ces procès-verbaux sont soit reproduits sur un registre spécial, soit enliassés. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par un liquidateur. 4. Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la société. 5. Le Conseil de Surveillance peut nommer, parmi les membres du Directoire, un ou plusieurs directeurs généraux, ayant pouvoir de représentation vis-à-vis des tiers. Article 18 - Pouvoirs du Directoire 1. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d’Actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 2. Le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu’il jugera utile. Article 19 - Représentation vis-à-vis des tiers Le Président du Directoire et chacun des Directeurs Généraux représentent la société dans ses rapports avec les tiers. Les nominations et cessations de fonctions des membres du Directoire doivent être publiées conformément à la loi. Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l’un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoir dûment habilité à l’effet de ces actes. Article 20 - Conseil de Surveillance 1. Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de quatorze au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Un tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance doivent pouvoir être considérés comme « indépendants », c’est-à-dire n’avoir aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. 1. Bis. Le Conseil de surveillance comprend en outre, conformément à la règlementation, un ou plusieurs membres représentant les salariés du groupe. Au cas où le nombre des membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée Générale dépasse huit, un deuxième membre du Conseil représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci‐dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l’Assemblée Générale du nouveau membre du Conseil de surveillance. Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres du Conseil représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les membres du Conseil de surveillance élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-79 du code de commerce, ni le membre du conseil représentant les salariés actionnaires nommé en vertu de l’article L. 225-71 du code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. La durée du mandat des membres du Conseil représentant les salariés est de 4 ans. En cas de réduction à 8 ou moins de 8 du nombre des membres du Conseil de surveillance nommés par l'Assemblée Générale, cette réduction reste sans effet sur la durée du mandat des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de membre du Conseil représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225‐34 du code de commerce. Par exception à la règle prévue à l’article 21 des présents statuts pour les membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée Générale, les membres du Conseil représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions. Les membres du Conseil représentant les salariés sont désignés par le comité d'entreprise de la société Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un membre du conseil représentant les salariés, le mandat du ou des représentants des salariés au conseil se poursuit alors jusqu’à son terme normal. 2. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est de 4 années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en place et le maintien d’un échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée de 1 an, 2 ans ou 3 ans. Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les membres du Conseil de Surveillance sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance si, ayant dépassé l’âge de 70 ans sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre des membres ayant dépassé cet âge. D’autre part, si, du fait qu’un membre du Conseil en fonctions vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, le membre du Conseil de Surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée générale Ordinaire. 3. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était membre du Conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. 4. En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil de Surveillance. 5. Les membres du Conseil de Surveillance personnes physiques, de même que les représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance, sont soumis aux dispositions cumulées des articles L.225-21, L.225-27, L.225-94 et L.225-94-1 du Code de commerce relatives à l’exercice simultané de mandats de membres du Conseil de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français et de mandats de directeur général, de membre du Directoire, de directeur général unique ou d’administrateur de telles sociétés, sous réserve des dispositions de l’article L.225-95-1 dudit code. Article 21 - Actions de fonction Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de 100 actions. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. Article 22 - Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance 1. Le conseil de surveillance élit en son sein un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il détermine le montant de leur rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce. Le Président et le Vice-président sont des personnes physiques. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance. Ils sont toujours rééligibles. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-Président. Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. 2. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président ou, à défaut, de son Vice-Président. Le Président doit convoquer le Conseil dans les quinze jours lorsqu’un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent convoquer le Conseil en mentionnant l’ordre du jour. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout membre du conseil peut donner, même par lettre ou courriel, mandat à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante. 3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil participant à la séance et qui mentionne le nom des membres du Conseil de Surveillance ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. 4. Sauf dans les cas expressément exclus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective, et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Article 23 - Rémunération des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux frais généraux de la société. Le Conseil de Surveillance répartit cette rémunération entre ses membres dans les conditions fixées par la règlementation. Le Conseil peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats à eux confiés. Aucune autre rémunération, permanente ou non, en dehors de celle éventuellement allouée au Président et au Vice-Président, ne peut être versée aux membres du Conseil de Surveillance. Article 24 - Attributions du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire et donne à ce dernier les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir, sans son autorisation. 1. Le Conseil de Surveillance : ●nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et le cas échéant, les Directeurs Généraux parmi les membres du Directoire ; il décide ou peut proposer à l’assemblée générale la révocation et fixe leur rémunération conformément à la règlementation ; ●convoque l’Assemblée Générale des Actionnaires, si nécessaire à défaut de convocation par le Directoire, et arrête son ordre du jour ; ●autorise les conventions visées sous l’article 25 ci-après (article L. 225-86 du Code de Commerce) ; ●autorise la cession d’immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés sur les biens sociaux ; le Conseil de Surveillance peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chacune d’elles, autoriser le Directoire à procéder aux opérations visées ci-dessus ; lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas ; ●peut autoriser le Directoire à donner des cautions avals ou garanties pendant une période qui ne peut être supérieure à un (1) an, et dans la limite d’un montant total fixé par sa décision, sous réserve des exceptions prévues par la règlementation ; ●décide le déplacement du siège social sur tout le territoire français, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire ; ●à toute époque de l’année, opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance sur la marche des affaires sociales chaque fois que le Conseil de Surveillance le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre. Dans le délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice, le Directoire doit présenter au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et consolidés, accompagnés d’un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé. Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice. Le Conseil de Surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. 2. Le Directoire soumettra au Conseil de Surveillance les propositions d’affectation des résultats de l’exercice écoulé et le projet de budget annuel de la société et du groupe. 3. Sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance les décisions suivantes du Directoire : ●les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie de la société et de son groupe et de modifier leur structure financière et leur périmètre d’activité ; ●les investissements et les engagements (y compris les prises de participations) dont le montant d’investissement est supérieur à 20 millions d’euros, dans la mesure où ces investissements n’ont pas été inscrits au budget ; ●les désinvestissements (y compris les cessions de participations) et/ou les dilutions d’un montant global ou d’un impact sur le bilan supérieur à 20 millions d’euros, dans la mesure où ces désinvestissements n’ont pas été inscrits au budget ; ●les émissions de valeurs mobilières qu’elle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du capital social. Article 25 - Conventions réglementées 1. Toute convention, à l’exception de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la société et l’un de ses membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil de Surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée. Il en est de même des conventions entre la société et une autre entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil de surveillance dès qu'elle a connaissance d'une soumise à autorisation. Si elle siège au conseil de surveillance, elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires dans les conditions prévues par la loi. 2. Les dispositions du 25.1 ci-dessus ne sont pas applicables dans les cas prévus par la loi. Article 26 - Commissaires aux Comptes L’Assemblée Générale Ordinaire confère à un ou plusieurs Commissaires aux Comptes les fonctions qui sont déterminées par la loi. Ils sont nommés pour six exercices en respectant les conditions d’éligibilité prévues par la loi. Si plusieurs Commissaires aux Comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun. Le ou les Commissaires ont le droit de convoquer l’Assemblée Générale dans les cas déterminés par la loi. Ils reçoivent une rémunération prise en charge par la Société et fixée conformément aux dispositions légales en vigueur. Le ou les Commissaires aux Comptes ne sont responsables, tant à l’égard de la Société que des tiers, que des conséquences des fautes et négligences par eux commises dans l’exercice de leur fonction. Les Commissaires sont rééligibles, dans le respect des conditions légales et réglementaires. Article 27 - Réunion - Convocation Les actionnaires se réunissent chaque année en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois de la clôture de l’exercice. En outre, des Assemblées ordinaire, extraordinaire, ou spéciale peuvent être convoquées à tout moment dans les cas prévus par la loi et les présents statuts. Les assemblées d’actionnaires se tiennent au Siège Social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire et, à défaut, par le Conseil de Surveillance ou par les Commissaires aux Comptes ou par un mandataire désigné en justice, ou par les liquidateurs, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur. Les convocations donnent lieu, 35 jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l’assemblée, à la publication d’un avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, sauf exceptions prévues par la réglementation en vigueur (notamment en période d’offre publique d’achat). Les convocations proprement dites ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée, sauf exceptions prévues par la réglementation en vigueur. Le délai est réduit à dix jours pour les assemblées réunies en deuxième convocation, sauf exceptions prévues par la réglementation en vigueur. Ces convocations sont faites par courrier postal ou électronique adressé à chaque actionnaire titulaire d'actions nominatives et au moyen de la publication d'un avis de convocation dans un journal d'annonces légales du siège social, et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Ces convocations précisent les informations prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment, le lieu, la date et l’heure de la réunion, ainsi que la nature de la réunion et les questions inscrites à l’ordre du jour. L’avis de convocation doit également indiquer les conditions dans lesquelles l’actionnaire peut voter par correspondance et les lieux et conditions dans lesquelles il peut obtenir les formulaires nécessaires et les documents qui y sont annexés. À l’occasion des assemblées générales, les actionnaires peuvent adresser leurs questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré avant l’assemblée générale. Article 28 - Ordre du jour L’ordre du jour de l’Assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par la législation en vigueur peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour sont envoyées au siège social dans les délais prévus par la réglementation en vigueur. L’Assemblée ne peut délibérer que sur une question inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder à leur remplacement. L’ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation. Article 29 - Conditions d’admission aux Assemblées L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, dont les actions sont libérées des versements exigibles. Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les représentants des sociétés actionnaires ont accès aux assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires. Les formules de procuration et de vote par correspondance sont établies conformément à la législation en vigueur. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme de papier soit par télétransmission. Les actionnaires peuvent également, si le Directoire, ou à défaut le Conseil de Surveillance, le permet au moment de la convocation d’une assemblée générale, participer à cette assemblée par voie de visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. La formule de procuration informe l’actionnaire que s’il en est fait retour à la Société ou à l’une des personnes habilitées par elle à recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire son choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandat. La formule de vote par correspondance informe l’actionnaire de façon très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l’absence d’indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé. Les propriétaires de titres mentionnés à l’article L 228-1 du Code de Commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. L’intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues à l’article L 228-1 peut, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions tel qu’il a été défini au même article. Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l’intermédiaire inscrit conformément à l’article L 228-1 est tenu, à la demande de la société ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d’actions détenues par chacun d’eux. Cette liste est fournie dans les conditions prévues, selon le cas, aux articles L 228-2 ou L 228-3. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré comme tel en vertu de l’article L 228-1, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres en vertu des articles L 228-2 ou L 228-3, ne peut être pris en compte. Article 30 - Bureau de l’Assemblée Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président ou par un membre du Conseil de Surveillance spécialement désigné à cet effet par le Conseil de Surveillance. En cas de convocation par les commissaires, un mandataire de justice ou les liquidateurs, l’Assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée. Remplissent les fonctions de scrutateurs les deux membres de l’assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le Président et les scrutateurs désignent un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Le Président assisté des autres membres du bureau assure la direction des débats. Il est investi des pouvoirs de police de l’Assemblée Générale. Article 31 - Feuille de présence Une feuille de présence constatant les indications légalement prescrites est dressée lors de chaque assemblée d’actionnaires. À condition d’annexer à cette feuille les procurations et les formules de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant ou de chaque actionnaire ayant voté par correspondance, ainsi que le nombre d’actions et le nombre de voix attachées à ces actions, le bureau peut se dispenser d’y porter les mentions concernant les actionnaires représentés ou ayant voté par correspondance. Émargée par les actionnaires présents et les mandataires, la feuille de présence est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Article 32 - Procès-verbaux Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, tenu au Siège Social, coté et paraphé. Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions et le résultat des votes. Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Si, à défaut du quorum requis, l’assemblée n’a pu délibérer, il en est dressé procès-verbal par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou un membre du Directoire ou le secrétaire de l’Assemblée. En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Article 33 - Droits de communication et information des actionnaires Les actionnaires exercent leurs droits d’information, de communication et de copie dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur. À cet effet, tous les documents donnant lieu à communication ou copie seront mis à la disposition des actionnaires au Siège Social, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée. Article 34 - Quorum - Majorité Les Assemblées délibèrent aux conditions de quorum et de majorité prévues par la réglementation en vigueur. Article 35 - Droit de vote Sous réserve des dispositions ci-dessous, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. Article 36 - Compétence L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations de regroupement d’actions régulièrement effectuées. L’assemblée générale ordinaire délibère et statue sur toutes les décisions qui ne relèvent pas de la compétence exclusive des assemblées générales extraordinaires. Article 37 - Portée des décisions des Assemblées L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les décisions, prises conformément à la loi et aux présents Statuts, obligent tous les actionnaires, même les absents, incapables ou dissidents. Toutefois, la décision générale qui comporterait une modification dans les droits attachés à une catégorie d’actions, ne sera définitive qu’après sa ratification par une assemblée spéciale d’actionnaires de la catégorie visée. Article 38 - Exercice social L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Article 39 - Comptes annuels À la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date, ainsi que les comptes annuels, lesquels comprennent en formant un tout indissociable, le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi que les comptes consolidés. Il établit également un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci au cours de l’exercice écoulé. Les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que les comptes consolidés sont mis à la disposition du ou des commissaires au siège social un mois au moins avant la convocation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes sociaux et les comptes consolidés. Tous ces documents sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation. Article 40 - Répartition des bénéfices Sur le bénéfice de l’exercice, diminué éventuellement des pertes antérieures, il est fait un prélèvement du vingtième affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le solde diminué s’il y a lieu du montant des sommes portées à d’autres fonds de réserve en application de la loi puis augmenté, éventuellement, des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Le cas échéant, sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé : 1. Les sommes que l’Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, décidera d’affecter à la constitution de tous fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. 2. La somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties sans que, si les bénéfices d’un exercice ne permettent pas d’effectuer ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des exercices suivants. Le solde du bénéfice distribuable après les prélèvements ci-dessus, sera réparti par parts égales entre toutes les actions à titre de dividende complémentaire. Si l’Assemblée décide la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Article 41 - Dividendes - Mise en paiement Les dividendes sont mis en paiement aux dates fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire, dans un délai qui ne peut excéder neuf mois à compter de la clôture de l’exercice sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce. Le paiement est valablement fait au profit des actionnaires inscrits, par virement au compte de l’actionnaire. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions suivant les modalités prévues par la loi. Article 42 - Arrivée du terme Un an au moins avant la date d’expiration de la durée de la Société, le Directoire convoque l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la Société doit être prorogée ou non. Article 43 - Dissolution anticipée À toute époque, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur la proposition du Directoire ou du Conseil de Surveillance, prononcer la dissolution anticipée de la Société. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être réduit d’un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Sous réserve des dispositions de l’article L 224-2 du code de commerce, il n’y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à être reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par l’assemblée générale est publiée selon les prescriptions réglementaires. À défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n’a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l’alinéa 3 ci-dessus n’ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu’il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée. Le Tribunal de Commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d’un an. Il peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. Le Tribunal de Commerce peut également à la demande de tout intéressé prononcer la dissolution de la société si le capital social a été réduit à un montant inférieur au minimum légal. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour où il statue sur le fond la régularisation a eu lieu. Article 44 - Liquidation À l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Tribunal de Commerce, règle le mode de liquidation, nomme pour une durée qui ne pourra excéder trois ans, le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs et leur rémunération. Les liquidateurs auront notamment les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif. Ils pourront convoquer toute Assemblée Générale Extraordinaire en vue de faire apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire. Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, est employé à rembourser complètement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en espèces ou en titres, entre les actionnaires. Pendant la liquidation, les fonctions du ou des Commissaires aux Comptes et les pouvoirs de l’Assemblée Générale se continuent comme pendant l’exercice de la Société. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. Article 45 - Contestations Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet ou à raison des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. À cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du Siège Social, et toutes assignations ou significations sont régulièrement notifiées à ce domicile. À défaut d’élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de M. Le Procureur de la République, près du Tribunal de Grande Instance du lieu du Siège Social. Article 46 - Publications Les formalités de publication des actes et délibérations modificatifs des statuts seront accomplies conformément à la réglementation en vigueur. Pour effectuer les dépôts et publications prescrits par la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition ou d’une copie des actes ou pièces. 4.2Cotation Présentation du titre M6 Marché réglementé Euronext - compartiment A (sociétés dont la capitalisation boursière moyenne est supérieure à 1 milliard d’euros) Indices CAC Mid 60, SBF 120, CAC Mid & Small, CAC All-Tradable, CAC All-Share, CAC Consumer Discretionary, Next 150 Index Éligibilité au SRD Code ISIN FR0000053225 MNEMO MMT Cours de l'action M6 à l'ouverture le 4 janvier 2021 13,28 € Cours de l'action M6 à la clôture le 31 décembre 2021 17,16 € Plus bas en clôture de l'année 2021 13,16 € le 5 janvier Plus haut en clôture de l'année 2021 19,28 € le 12 mars Performance annuelle 2021 de l'action M6 + 29,4 %(1) Performance annuelle 2021 du SBF 120 + 26,2 %(1) Performance annuelle 2021 du Stoxx Europe 600 Media(2) + 31,7 %(1) Capitalisation boursière de M6 au 31 décembre 2021 2 169,3 millions d'euros Échanges moyens quotidiens sur Euronext - action M6 144 092 titres en 2021 (contre 109 866 en 2020) (1) Évolution calculée sur la base du dernier cours coté de l’année 2020 et du dernier cours coté de l'année 2021 (2) Indice de référence des valeurs média européennes Évolution boursière comparée du titre M6, des actions de ses pairs européens et des indices SBF 120 et Stoxx 600 Media entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021 : Après avoir reculé de plus de -7 % en 2020 et malgré un contexte sanitaire toujours incertain, le SBF 120 a connu en 2021 sa meilleure progression annuelle depuis plus de vingt ans. La vigueur de la reprise économique mondiale, grâce notamment au soutien des banques centrales et au rapide déploiement des vaccins contre le Covid-19, a, en effet, permis aux entreprises d’afficher de solides résultats, alimentant l’optimisme des investisseurs. L’indice a ainsi connu une progression quasi linéaire tout au long de l’année, en dépit des variants successifs du Covid-19, des tensions inflationnistes et du début de la normalisation des politiques monétaires et budgétaires. Le SBF 120 termine l’année en forte hausse de +26,2 %. Les valeurs TV européennes ont profité de l’amélioration des perspectives économiques mais ont continué de pâtir des doutes de certains investisseurs sur la capacité des diffuseurs à résister à l'évolution des habitudes de consommation de vidéos. TF1 et M6 sont les valeurs les plus performantes du secteur en 2021. Elles ont bénéficié du contexte favorable à la consolidation en France, avec la revue stratégique entreprise par RTL Group en début d'année sur sa participation dans le Groupe M6 puis l'annonce du projet de fusion entre les deux groupes français. Évolution du cours de bourse et des volumes échangés sur Euronext depuis janvier 2020 : Sources : Euronext Date Nombre de titres échangés Cours moyen de clôture (€) Plus haut mensuel (€) Plus bas mensuel (€) Capitaux échangés (M€) 2020 Janvier 1 676 576 16,06 16,97 15,02 26,71 Février 1 839 147 14,84 15,80 13,31 27,09 Mars 3 360 762 11,16 13,63 9,49 37,89 Avril 1 894 089 9,77 10,60 9,23 18,44 Mai 2 063 441 9,59 10,64 8,88 19,83 Juin 3 701 560 10,42 11,56 9,66 38,58 Juillet 2 174 757 10,04 10,94 9,77 21,87 Août 1 396 237 10,58 10,78 10,42 14,79 Septembre 1 657 180 10,87 11,86 10,10 18,11 Octobre 2 311 045 10,07 10,80 9,15 22,94 Novembre 2 637 721 11,55 13,10 9,81 30,17 Décembre 3 499 909 13,69 14,26 13,06 47,87 2021 Janvier 2 847 840 13,55 14,02 13,16 38,84 Février 4 814 344 15,81 17,94 14,54 77,97 Mars 7 382 647 18,25 19,28 16,86 135,61 Avril 2 760 437 18,61 18,90 18,26 51,35 Mai 4 131 017 17,63 19,00 17,18 73,62 Juin 2 960 965 17,27 17,74 16,66 51,16 Juillet 3 051 105 17,36 18,04 16,58 52,42 Août 1 959 566 17,31 18,24 16,70 33,92 Septembre 2 126 019 18,23 19,00 17,72 39,06 Octobre 2 155 318 17,85 19,06 17,40 38,79 Novembre 1 727 584 18,33 19,24 16,98 31,66 Décembre 1 258 880 17,13 17,52 16,84 21,50 2022 Janvier 2 852 434 17,47 18,60 16,20 49,18 Février 2 045 564 18,18 19,22 17,04 37,46 Sources : Euronext 4.3Politique de dividendes Le Groupe ne suit pas de politique de dividendes définie a priori et communiquée aux marchés financiers. En revanche, il s'attache, dans le respect de l'article 40 de ses statuts, à maintenir un taux de distribution d'au moins 80 % sur le long terme. Le taux moyen sur les 10 derniers exercices s'élève ainsi à 81 %, malgré l'annulation du versement du dividende au titre de l'exercice 2019 dans le contexte de la chute brutale des recettes du Groupe lors du premier confinement au printemps 2020. Les dividendes versés au titre des 5 derniers exercices se sont élevés à : 2020 2019 2018 2017 2016 Dividende à titre ordinaire 1,50 € - 1,00 € 0,95 € 0,85 € Dividende à titre extraordinaire - € - - € - € - € Dividende total par action 1,50 € - 1,00 € 0,95 € 0,85 € Rendement * 11,3 % - 7,1 % 4,4 % 4,8 % Taux de distribution ** 68,5 % - 72,4 % 75,8 % 70,4 % * Calculé sur le dernier cours coté de l'année et le dividende total par action ** Calculé sur le résultat net part du Groupe des activités poursuivies et le dividende total par action Au regard de sa situation financière, de sa génération de trésorerie et de son résultat, le Groupe M6 avait proposé à l’Assemblée Générale du 20 avril 2021, au titre de l’exercice 2020, le versement d’un dividende par action à titre ordinaire de 1,50 € par action, correspondant à un taux de distribution du résultat net part du Groupe des activités poursuivies de 68,5 %. Le rendement calculé sur le dernier cours de bourse de l’année 2020 a ainsi atteint 11,3 %. Au titre de l’exercice 2021, il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires convoquée le 26 avril 2022 le versement d’un dividende par action de 1,00 €. Ce versement correspond à un taux de distribution du résultat net part du Groupe des activités poursuivies de 45,0 %. Le rendement calculé sur le dernier cours de bourse de l’année s’établit en conséquence à 5,8 %. 4.4Politique d’information et documents accessibles au public En vue d’établir et d’entretenir un contact régulier avec les actionnaires et l’ensemble de la communauté financière, de nombreuses rencontres, ont été organisées au cours de l’année 2021, parmi lesquelles : ●une réunion de présentation des résultats annuels ; ●une conférence téléphonique à l’occasion de la publication des résultats semestriels. De plus, le Groupe a multiplié les opportunités d’échanger avec la communauté financière française et internationale à l’occasion de roadshows et de conférences investisseurs. Enfin, de nombreux rendez-vous individuels avec des analystes, actionnaires, investisseurs ou gérants ont eu lieu en 2021. Compte tenu des mesures prises pour endiguer la pandémie de Covid-19 tout au long de l'année 2021, la plupart de ces rendez-vous se sont tenus par téléphone ou visioconférence. L'Assemblée Générale ; lieu habituel d'échanges avec les actionnaires a eu lieu à huis clos. Elle a toutefois fait l'objet d'une retransmission en direct vidéo. Par ailleurs, le site internet du Groupe comporte une partie dédiée aux investisseurs et actionnaires, qui est régulièrement alimentée, en français et en anglais, et permet d’accéder aux documents de référence, document d'enregistrement universel, dernières publications, présentations, communiqués, statuts… Le site est accessible via l’adresse www.groupem6.fr. Les actionnaires peuvent en outre échanger avec la Société grâce à l'adresse électronique dédiée : [email protected]. Conformément à la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 dite "transparence", le site comprend également une rubrique dédiée à l’information réglementée, qui rassemble toutes les publications devant y figurer. Le Groupe M6 fait appel à un diffuseur professionnel pour en assurer la diffusion effective et intégrale. Un dossier de convocation à l’Assemblée Générale est en outre adressé aux actionnaires inscrits au registre nominatif et envoyé sur demande à tous les actionnaires. Le Groupe s’attache par ailleurs à développer des relations équilibrées et transparentes avec ses actionnaires. Les actions menées dans ce but sont décrites dans la partie 7.1.2 du présent document. 4.5Principaux actionnaires au 31 décembre 2021 au 31 décembre 2021 Nombre de titres * % du capital et des droits de vote théoriques % droits de vote ** Nombre de droits de vote exerçables en AG % droits de vote exerçables en AG RTL Group 61 007 661 48,26 % 48,33 % 61 007 661 48,33 % Autodétention 190 713 0,15 % - - - Participation des salariés *** 2 161 611 1,71 % 1,71 % 2 161 611 1,71 % Compagnie Nationale à Portefeuille 6 387 281 5,05 % 5,06 % 6 387 281 5,06 % Flottant 56 666 982 44,83 % 44,89 % 56 666 982 44,89 % dont France 23 400 070 18,51 % 18,54 % 23 400 070 18,54 % dont autres pays 33 266 912 26,32 % 26,36 % 33 266 912 26,36 % Total 126 414 248 100,00 % 100,00 % 126 223 535 100,00 % * Le nombre de droits de vote théoriques, sur la base desquels sont calculés les franchissements de seuil, est identique au nombre de titres ** Pourcentage de droits de vote rapporté au nombre de droits de vote théoriques *** Pour 2019 et 2020, la participation indiquée est calculée conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce et comprend non seulement la proportion du capital détenue par les salariés dans le cadre d’un PEE ou d’un FCPE mais aussi les actions de performance attribuées sur la base d’une autorisation postérieure à août 2015 qui ont fait l’objet d’une attribution définitive et qui sont détenues au nominatif par les salariés au 31/12/2019. Estimations relevé Euroclear À fin 2021, la Société dénombrait 17 170 actionnaires selon le relevé Euroclear des titres au porteur et selon le registre des titres détenus au nominatif, et parmi lesquels : ●RTL Group, actionnaire de référence du Groupe, est détenu au 31 décembre 2021 à 76,3 % par le groupe allemand Bertelsmann. RTL Group a revu en 2021 l'organisation juridique de la détention de sa participation dans M6. Les actions M6 auparavant détenues par la société Immobilière Bayard d'Antin ont été transmises à la société RTL Group Vermögensverwaltung GmbH par l'effet de la fusion transfrontalière par voie d'absorption d'Immobilière Bayard d'Antin par RTL Group Vermögensverwaltung GmbH réalisée le 6 décembre 2021. Il a ainsi été porté à la connaissance du Groupe que RTL Group Vermögensverwaltung GmbH a franchi à la hausse et Immobilière Bayrad d'Antin à la baisse : -les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 % et 1/3 du capital de M6 ; -tous les seuils statutaires correspondant à toutes les fractions de 1 % entre 1 % et 48 % (inclus) du capital de M6. ●Compagnie Nationale à Portefeuille (via Swilux). à la date d'établissement du présent document, Compagnie Nationale à Portefeuille n'est plus actionnaire du Groupe, ayant cédé l'intégralité de sa participation le 18 janvier lors d'un placement accéléré hors marché. Par ailleurs, parmi les acteurs institutionnels, figurent : ●La société Silchester International Investors LLP, qui détient 7,71 % du capital du Groupe ; ●Le Groupe Caisse des Dépôts et Consignation (CDC), qui détient une participation de 3,61 %. à la date d'établissement du présent document, la participation du Groupe Caisse des Dépôts et Consignation s'élève à 2,24 %, d'après la dernière déclaration de franchissement de seuil reçue le 25 janvier par le Groupe ; ●La société DNCA Finance, qui a franchi à la hausse le seuil des 3 % en août 2021. A la date d'établissement du document, compte tenu des franchissements de seuils statutaires (seuil fixé à 1 %) à la hausse et à la baisse portés à la connaissance de la Société au cours des années 2022, 2021 et des années précédentes, et en-dehors des investisseurs mentionnés précédemment : -un actionnaire institutionnel détenait une participation égale ou supérieure à 2 % du capital de la Société ; -cinq actionnaires institutionnels détenaient une participation comprise entre 1 % et 2 % du capital de la Société. Aucun autre franchissement de seuil légal (5 %) n'a été porté à la connaissance de la Société au cours de l’année 2021. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire de la catégorie "Flottant" (institutionnels et public) ne détient donc directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote, seul ou de concert au 31 décembre 2021. À la connaissance de la Société, aucun pacte d’actionnaires sur les titres de la Société n’est actuellement en vigueur. Aucune action de concert n’a été portée à la connaissance de la Société. Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 Nombre de titres * % du capital et des droits de vote théoriques % droits de vote ** Nombre de droits de vote exerçables en AG % droits de vote exerçables en AG Nombre de titres * % du capital et des droits de vote théoriques % droits de vote ** Nombre de droits de vote exerçables en AG % droits de vote exerçables en AG 61 007 661 48,26 % 48,42 % 61 007 661 48,42 % 61 007 661 48,26 % 48,53 % 61 007 661 48,53 % 422 457 0,33 % - - - 696 104 0,55 % - - - 1 667 117 1,32 % 1,32 % 1 667 117 1,32 % 1 228 370 0,97 % 0,98 % 1 228 370 0,98 % 8 236 163 6,52 % 6,54 % 8 236 163 6,54 % 8 250 729 6,53 % 6,56 % 8 250 729 6,56 % 55 080 850 43,57 % 43,72 % 55 080 850 43,72 % 55 231 384 43,69 % 43,93 % 55 231 384 43,93 % 19 141 923 15,14 % 15,19 % 19 141 923 15,19 % 16 509 614 13,06 % 13,13 % 16 509 614 13,13 % 35 938 927 28,43 % 28,52 % 35 938 927 28,52 % 38 721 770 30,63 % 30,80 % 38 721 770 30,80 % 126 414 248 100,0 % 100,00 % 125 991 791 100,00 % 126 414 248 100,0 % 100,00 % 125 718 144 100,00 % Du fait de son objet social et de l’exploitation par la Société d’une autorisation de diffusion de télévision hertzienne analogique et numérique, un cadre légal et réglementaire spécifique s’applique au-delà des dispositions courantes, tel que détaillé au paragraphe 1.5.1 du présent document. Il détaille tout particulièrement les points suivants : ●ce cadre légal spécifique s’applique notamment aux dispositions en matière d’actionnariat et de détention du capital (article 39 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée) ; ●l'Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique (ARCOM - anciennement CSA) veille au respect des conditions et données ayant motivé l’octroi de l’autorisation d’émettre. La composition du capital social et des organes de direction des titulaires d’une autorisation est l’une des données au sens de l’article 42-3 de la loi du 30 septembre 1986 au vu de laquelle l’autorisation a été délivrée. L'article 42-3 de la loi du 30 septembre 1986 ne fige toutefois pas toute évolution du capital d'une entreprise ainsi que l'a jugé le Conseil d'État. Dès lors que les changements à intervenir ne remettent pas en cause les choix initiaux de l'ARCOM, ils sont admissibles sans que la chaîne doive renoncer à son autorisation. La convention conclue avec l'ARCOM dispose que la Société doit informer l'ARCOM de tout projet de modification substantielle du montant ou de la répartition du capital et des droits de vote, ainsi que de tout franchissement de seuil statutaire. Aucune modification substantielle de la répartition du capital, et a fortiori toute modification susceptible d’entraîner un changement de contrôle, ne peut intervenir sans l’agrément préalable de l'ARCOM ; ●un tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance sont indépendants. Sont considérées comme indépendantes les personnes qui n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement. 4.6Rachat par la société de ses propres actions et auto-détention 4.6.1Acquisition par Métropole Télévision de ses propres actions : délégations en cours de validité, autorisations et utilisation de ces autorisations Montant nominal maximal Validité de l’autorisation Durée restant à courir (1) Assemblée Générale N° de résolution Programme de rachat d’actions propres 10 % du capital 18 mois 6 mois AGM 20/04/21 15 Réduction de capital 10 % du capital 24 mois 12 mois AGM 20/04/21 16 Attribution d'actions de performance aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux 2 300 000 actions dont 345 000 au Directoire 38 mois 2 mois AGM 25/04/19 20 (1) À compter de l’AGM du 26 avril 2022 L'Assemblée Générale convoquée le 26 avril 2022 devra statuer sur les projets de résolutions proposant un nouveau programme de rachat d'actions propres pour une nouvelle période de 18 mois, autorisant le Directoire à réduire le capital social par annulation des actions rachetées par la Société, pour une nouvelle période de 24 mois, et autorisant le Directoire à attribuer des actions de performance aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, pour une nouvelle période de 38 mois. 4.6.2Bilan du programme de rachat au cours de l'exercice 2021 Durant l’exercice écoulé, la Société a utilisé les autorisations d’achat de ses propres actions qui lui avaient été accordées par les Assemblées Générales du 16 juin 2020 et du 20 avril 2021. Ces autorisations ont été utilisées principalement dans le cadre du contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 approuvée par l’AMF le 21 mars 2011, dont la mise en œuvre est confiée au prestataire de services d'investissement Natixis Oddo BHF depuis le 2 juillet 2018. À cette date, les moyens suivants avaient été affectés au compte de liquidité : 85 706 titres Métropole Télévision et 1 332 222,09 euros. Variation de l'auto-détention au cours de l'exercice 2021 et nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2021 : Nombre de titres auto-détenus au 31 décembre 2020 Variations au titre du contrat de liquidité Acquisition en vue d'annulation Annulation de titres Acquisition en vue d'attributions d'actions de performance Transfert au titre des attributions d'actions de performance Nombre de titres auto-détenus au 31 décembre 2021 (2) (3) (3) (4) (5) (1) 422 457 - 20 633 - - 300 000 -511 111 190 713 (1) A la clôture de l’exercice 2021, la Société détient en propre 190 713 actions dans le cadre du contrat de liquidité ainsi que pour couvrir les engagements pris dans le cadre des plans d’attributions d’actions de performance (cf. paragraphe 4.7.2). (2) Dans le cadre du contrat de liquidité au cours de l’exercice 2021 : ●le nombre d’actions achetées s’est élevé à 526 635 titres au cours moyen de 17,33 € ; ●le nombre d’actions vendues à 547 268 titres au cours moyen de 17,33 € ; ●soit un solde au 31 décembre 2021 de 115 000 actions et de 1 033 533,5 € en espèces détenues dans le compte de liquidité. Pour mémoire, au 31 décembre 2020, le nombre de titres effectivement détenus par le compte de liquidité s’élevait à 135 633, avec un solde en espèces de 678 009,2 €. La variation de l’auto-détention au titre du contrat de liquidité est donc de -20 633 actions en 2021. (3) Au titre du programme de rachat d’actions en vue d’annulation, aucun titre Métropole Télévision n’a été annulé pendant l'exercice 2021. (4) Au titre du plan d’attribution d’actions de performance, 300 000 titres ont été acquis au cours de l’exercice 2021. Ces titres ont été achetés par l’intermédiaire de CA-CIB à un cours moyen de 14,5 € et livrés le 2 août 2021. (5) Enfin, 511 111 actions ont été transférées aux bénéficiaires du plan d’attribution d’actions de performance en 2021, dont 232 544 actions en mars et 278 567 actions en août. Valeur comptable et valeur de marché de l'auto-détention au 31 décembre 2021 : Nombre de titres auto-détenus au 31 décembre 2021 Valeur comptable nette de l'auto-détention au 31 décembre 2021 Valeur de marché de l'auto-détention au 31 décembre 2021 Nombre de titres composant le capital social au 31 décembre 2021 % du capital 190 713 2 036 570 € 3 272 635 € 126 414 248 0,15 % Aucune action auto-détenue n’est détenue par une filiale de Métropole Télévision. 4.6.3Programme de rachat d’actions en cours de validité L’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021, aux termes de sa 15ème résolution, a autorisé la Société à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions. Le descriptif de ce programme de rachat d’actions est inclus dans le document d'enregistrement universel déposé sous le n° D. 21-0185 en date du 24 mars 2021 auprès de l’AMF. Ce programme de rachat d'actions de la Société, autorisé pour une durée de dix-huit mois, permet au Directoire de procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue : ●d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Métropole Télévision par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, ●de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, ●d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ●d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ●de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 20 avril 2021 dans sa 16ème résolution à caractère extraordinaire. Le prix maximum d’achat a été fixé à 25 € par action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat est fixé à 316 035 620 euros. Variation de l’auto-détention au cours du programme de rachat du 20 avril 2021 et nombre d’actions auto-détenues au 28 février 2022 : Nombre de titres auto-détenus au 20 avril 2021 Variations au titre du contrat de liquidité Acquisition en vue d'annulation Annulation de titres Acquisition en vue d'attributions d'actions de performance Transfert au titre des attributions d'actions de performance Nombre de titres auto-détenus au 28 février 2022 (2) (3) (3) (4) (5) (1) 141 319 -488 - - 300 000 -278 567 162 264 (1) Au 28 février 2022, la Société détient en propre 162 264 actions, dans le cadre du contrat de liquidité ainsi que pour couvrir les engagements pris dans le cadre des plans d’attributions d’actions de performance. (2) Dans le cadre du contrat de liquidité du 21 avril 2021 au 28 février 2022 : ●le nombre d’actions achetées s’est élevé à 463 679 titres au prix moyen de 17,63 € ; ●le nombre d’actions vendues à 464 167 titres au prix moyen de 17,85 € ; ●soit un solde au 28 février 2022 de 86 551 actions et de 1 574 186,23 € en espèces détenues dans le compte de liquidité. (3) Le programme de rachat d’actions en vue d’annulation n’a pas été activé au cours de la période. En conséquence, aucune action n’a été rachetée pour être annulée. (4) Au titre du plan d’attribution d’actions de performance, 300 000 titres ont été acquis au cours de la période. Ces titres ont été achetés par l’intermédiaire de CA-CIB à un cours moyen de 14,5 € et livrés le 2 août 2021. (5) Enfin, 278 567 actions ont été transférées aux bénéficiaires du plan d’attribution d’actions de performance en août 2021. Au 28 février 2022, la Société détient 162 264 actions propres représentant 0,13 % du capital et réparties comme suit : Valeur comptable et valeur de marché de l'auto-détention au 28 février 2022 : Nombre de titres auto-détenus au 28 février 2022 Valeur comptable nette de l'auto-détention au 28 février 2022 Valeur de marché de l'auto-détention au 28 février 2022 Nombre de titres composant le capital social au 28 février 2022 % du capital 162 264 1 530 343 € 2 881 809 € 126 414 248 0,13 % 4.6.4Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions Il est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2022 d’autoriser un programme de rachat d’actions de la Société dont les conditions seraient les suivantes : ●titres concernés : actions ordinaires Métropole Télévision cotées sur Euronext Paris, compartiment A, code ISIN FR0000053225 ; ●prix maximum d’achat : 25 euros par action. Le montant maximum de l’opération est ainsi fixé à 316 035 620 euros ; ●part maximale dont le rachat est autorisé : 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ; ●durée maximale : dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Ces acquisitions pourront être effectuées en vue : ●d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Métropole Télévision par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ●de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; ●d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt économique et sociétés liées ; ●d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; ●de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. 4.6.5Auto-détention Au 31 décembre 2021, M6 détient au total 190 713 actions (représentant 0,15 % du capital), inscrites au passif du bilan consolidé de Métropole Télévision en déduction des capitaux propres pour leur valeur d’acquisition de 2,0 M€. Le nombre d’actions auto-détenues comprend les 115 000 actions effectivement inscrites au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2021. Le tableau ci-dessous résume l’affectation des titres auto-détenus aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 en fonction de chacun des objectifs. État de l'auto-détention au 31 décembre 2020 affecté aux différents objectifs Total auto-détention au 31 décembre 2020 Attribution d'actions de performance Animation dans le cadre du contrat de liquidité 286 824 135 633 422 457 actions Variation au cours de l'exercice 2021 Total variation au cours de l'exercice Attribution d'actions de performance Animation dans le cadre du contrat de liquidité - 211 111 - 20 633 - 231 744 actions État de l'auto-détention au 31 décembre 2021 affecté aux différents objectifs Total auto-détention au 31 décembre 2021 Attribution d'actions de performance Animation dans le cadre du contrat de liquidité 75 713 115 000 190 713 actions 4.7Actionnariat salarié 4.7.1Plans d’options de souscription d’actions Il n'y a pas eu de plan d'attribution de stock-options depuis 2009, et plus aucun plan ni aucune autorisation n'est en cours. 4.7.2Plans d’attributions d’actions de performance La politique de rémunération à long terme du Groupe a pour objectif de fidéliser et de motiver les managers, et de les associer aux performances du Groupe, notamment au moyen d'attributions conditionnelles d'actions de performance. Le Directoire arrête les caractéristiques des plans (conditions exigeantes de performance et de présence) ainsi que l'identité des bénéficiaires. En 2020, eu égard au contexte sanitaire lié à la crise du Covid-19, aucun plan d'attribution n'avait été décidé. Depuis la mise en place des plans d’actions de performance, les actions attribuées ont été achetées sur le marché, et non pas créées. Les attributions d’actions de performance n’ont donc pas causé de dilution. Cinq plans d’attribution d’actions de performance étaient en vigueur en 2021, conformément aux autorisations données par les Assemblées Générales Mixtes du 26 avril 2016 et du 25 avril 2019. Les données du tableau ci-dessous présentent : ●pour les plans 2018-2 et 2019-1 les actions effectivement livrées ; ●pour les autres plans, les actions restant attribuables tenant compte de la réévaluation en fonction de la surperformance éventuelle et des départs effectifs à ce jour. Tableau 9 de la Recommandation AMF sur la rémunération des Dirigeants Date d’assemblée 26/04/2016 25/04/2019 Date du Directoire 24/07/2018 30/07/2019 30/07/2019 22/07/2020 20/04/2021 20/04/2021 Plan 2 de 2018 Plan 1 de 2019 Plan 2 de 2019 2020 Plan 2 de 2021 Plan 1 de 2021 Nombre maximal d’actions pouvant être attribuées 247 100 298 167 246 500 0 93 000 407 200 1 291 967 Dont les mandataires sociaux (1) 91 600 - 75 000 0 93 000 - 259 600 - dont Nicolas de Tavernost 28 000 - 25 000 0 25 000 - 78 000 - dont Thomas Valentin 18 600 - 17 000 0 17 000 - 52 600 - dont Jérôme Lefébure 14 000 - 17 000 0 17 000 - 48 000 - dont David Larramendy 15 500 - 16 000 0 17 000 - 48 500 - dont Régis Ravanas - - 0 17 000 - 17 000 - dont Christopher Baldelli 15 500 - - - - - 15 500 - dont les 10 premiers attributaires salariés hors mandataires 82 000 44 367 84 000 0 - 89 500 299 867 Date d’acquisition définitive 31/03/2021 31/07/2021 31/03/2022 - 21/04/2023 21/04/2023 Date de fin de période conservation 31/03/2021 31/07/2021 31/03/2022 - 21/04/2023 21/04/2023 Nombre d’actions livrées durant l'exercice 232 544 278 567 - - - - 511 111 Attributions d’actions annulées entre le 31/12/21 et le 28/02/22 suite à des départs - - - - - 4 100 4 100 Nombre d’actions restant attribuables au 31/12/21, compte tenu des performances réalisées et projetées et compte tenu des départs effectifs à ce jour) 0 0 237 000 - 93 000 399 600 729 600 (1) Mandataires sociaux à la date d'attribution Concernant les conditions de présence : ●le plan du 24 juillet 2018 requérait une condition de présence à l’effectif à la date du 31 mars 2021, ●le 1er plan du 30 juillet 2019 requiert une condition de présence à l’effectif à la date du 31 juillet 2021, ●le 2ème plan du 30 juillet 2019 requiert une condition de présence à l’effectif à la date du 31 décembre 2021, ● le 1er plan du 20 avril 2021 requièrent une condition de présence à l'effectif à la date du 20 avril 2023, ●le 2ème plan du 20 avril 2021 requiert une condition de présence à l’effectif à la date du 31 décembre 2022, Concernant les conditions de performance : ●le plan du 24 juillet 2018 requérait l’atteinte d’un objectif de création de valeur sur la période cumulée 2018, 2019 et 2020, ●les 1ers plans de 2019 et 2021 requéraient l’atteinte d’objectifs de résultat net consolidé pour respectivement 2019 et 2021, ●le 2ème plan du 20 avril 2021 requiert l’atteinte d’un objectif d'EBITA consolidé et de Cash Conversion Ratio sur la période cumulée 2020 et 2021. 4.7.3Fonds commun de placement en actions Métropole Télévision Le Fonds commun de placement en actions Métropole Télévision, créé en septembre 1994, est investi exclusivement en actions Métropole Télévision. Au 31 décembre 2021, il détient 573 500 actions indirectement par 1 450 porteurs de parts. Le fonds représente ainsi 0,45 % du capital social. 4.7.4Acquisition d’actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de la participation des salariés aux résultats Articles L. 225-211 alinéa 2 et L. 225-208 du Code de commerce Néant. 4.8Opérations sur titres Au cours de l’exercice, la Société a été informée par les mandataires et hauts responsables de la réalisation, par eux-mêmes ou les personnes qui leur sont liées, des opérations sur titres suivantes. Ne figurent pas dans le tableau les opérations dont le montant total est inférieur au seuil de déclaration annuelle (20 000 €). Nom et mandat / fonction Nature de l'opération Date Nombre Prix unitaire Montant total Valéry Gerfaud Membre du Comité exécutif Cession d'actions 15/01/2021 1 000 13,86 € 13 860,00 € Valéry Gerfaud Membre du Comité exécutif Cession d'actions 15/01/2021 2 000 13,69 € 27 381,40 € David Larramendy Membre du Directoire Cession d'actions 17/02/2021 7 000 17,92 € 125 436,25 € Thomas Valentin Vice-Président du Directoire Cession d'actions 19/02/2021 57 603 16,71 € 962 505,81 € Henri de Fontaines Membre du Comité exécutif Cession d'actions 12/03/2021 15 083 19,00 € 286 577,00 € Nicolas de Tavernost Président du Directoire Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 28 000 - - Thomas Valentin Vice-Président du Directoire Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 18 600 - - Jérôme Lefébure Membre du Directoire Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 14 000 - - David Larramendy Membre du Directoire Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 15 500 - - Karine Blouet Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 5 000 - - Philippe Bony Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 8 000 - - Guillaume Charles Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 8 000 - - Henri de Fontaines Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 8 000 - - Frédéric de Vincelles Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 5 000 - - Thierry Desmichelle Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 8 000 - - Florence Duhayot Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 8 000 - - Jacques Esnous Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 5 000 - - Christophe Foglio Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 8 000 - - Jérôme Fouqueray Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 8 000 - - Valéry Gerfaud Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 8 000 - - Tristan Jurgensen Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 5 000 - - Nathalie-Camille Martin Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 8 000 - - Ronan Privat de Fressenel Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 10 000 - - Laurence Souveton-Vieille Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 7 000 - - Benjamin Boiron Membre du Comité exécutif Attribution définitive d'actions de performance 31/03/2021 1 500 - - Bérengère Terouanne Membre du Comité exécutif Cession d'actions 27/08/2021 2 000 18,08 € 36 160,00 € Bérengère Terouanne Membre du Comité exécutif Cession d'actions 10/09/2021 1 800 19,10 € 34 380,00 € Valéry Gerfaud Membre du Comité exécutif Cession d'actions 29/09/2021 8 500 17,82 € 151 470,00 € Valéry Gerfaud Membre du Comité exécutif Cession d'actions 09/12/2021 2 000 17,15 € 34 306,60 € 4.9Autres renseignements concernant le capital 4.9.1Conditions statutaires de modification du capital et des droits attachés Toutes les modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont prévues par les dispositions statutaires. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur rapport du Directoire, une augmentation de capital ou déléguer sa compétence au Directoire pour une durée et un plafond déterminés. 4.9.1.1Montant du capital libéré, nombre et catégories d’actions Comme au 31 décembre 2020, le capital social entièrement libéré s’élève, au 31 décembre 2021, à 50 565 699,20 euros, et est divisé en 126 414 248 actions de 0,40 euro chacune, toutes de même catégorie. Date Nature de l’opération Augmentation / Réduction de capital Nombre de titres créés ou supprimés Capital à l’issue de l’opération Nombre d’actions composant le capital 15/09/86 Constitution 10 000 000,00 F 100 000 10 000 000,00 F 100 000 16/05/87 Souscription 190 000 000,00 F 1 900 000 200 000 000,00 F 2 000 000 21/05/90 Réduction de capital (198 000 000,00) F - 1 980 000 2 000 000,00 F 20 000 21/06/90 Souscription d’actions 200 000 000,00 F 2 000 000 202 000 000,00 F 2 020 000 31/12/93 Exercice d’options de souscription par les salariés 6 900 000,00 F 69 000 208 900 000,00 F 2 089 000 06/09/94 Division du nominal par 5 - - 208 900 000,00 F 10 445 000 31/12/95 Exercice d’options de souscription par les salariés 4 337 000,00 F 216 850 213 237 000,00 F 10 661 850 31/12/95 Conversion d’obligations 50 387 700,00 F 2 519 385 263 624 700,00 F 13 181 235 03/12/99 Conversion du capital social en euros 12 535 613,57 € - 52 724 940,00 € 13 181 235 30/12/99 Conversion d’obligations 30 536,00 € 7 634 52 755 476,00 € 13 188 869 26/05/00 Division du nominal par 10 - - - 131 888 690 04/07/07 Réduction de capital (392 000,00) € - 980 000 52 363 476,00 € 130 908 690 03/09/07 Réduction de capital (392 000,00) € - 980 000 51 971 476,00 € 129 928 690 03/09/07 Exercice d’options de souscription par les salariés 2 400,00 € 6 000 51 973 876,00 € 129 934 690 15/04/08 Réduction de capital (392 000,00) € - 980 000 51 581 876,00 € 128 954 690 Du 19/05/10 au 04/10/10 Exercice d’options de souscription par les salariés 1 299,60 € 3 249 51 583 175,60 € 128 957 939 Du 04/03/11 au 09/06/11 Exercice d’options de souscription par les salariés 1 413,20 € 3 533 51 584 588,80 € 128 961 472 19/09/11 Réduction de capital (392 000,00) € - 980 000 51 192 588,80 € 127 981 472 10/10/11 Réduction de capital (392 000,00) € - 980 000 50 800 588,80 € 127 001 472 22/12/11 Réduction de capital (247 003,20) € - 617 508 50 553 585,60 € 126 383 964 11/06/12 Réduction de capital (200 000,00) € - 500 000 50 353 585,60 € 125 883 964 Du 10/09/13 au 24/12/13 Exercice d’options de souscription par les salariés 32 594,00 € 81 485 50 386 179,60 € 125 965 449 Du 07/01/14 au 30/12/14 Exercice d’options de souscription par les salariés 118 795,20 € 296 988 50 504 974,80 € 126 262 437 Du 21/01/15 au 04/05/15 Exercice d’options de souscription par les salariés 60 724,40 € 151 811 50 565 699,20 € 126 414 248 * Souscription au nominal. ** Prime d'émission de 158 050 720 F. 4.9.1.2Pacte d’actionnaires À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte entre ses actionnaires. 4.9.1.3Nantissement des actions Néant. 4.9.1.4Aliénation d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées (Article R.233-19 du Code de commerce) Néant. 4.9.1.5Autocontrôle (Article L.233-13 du Code de commerce) Sociétés contrôlées détenant une part du capital de la Société : néant. 4.9.1.6Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale du 16 juin 2020 a approuvé une résolution déléguant au Directoire sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant nominal d'augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourrait excéder 5 056 570 euros représentant 10 % du capital social existant au jour de l'Assemblée Générale. La durée de validité de cette délégation a été fixée à vingt-six mois. Le Directoire n’a pas eu recours à cette résolution au cours de l'année 2021. 4.9.2Capital potentiel Au 31 décembre 2021, il n’existe aucun plan d’option ouvert. La dilution potentielle du capital social induite par l’exercice d’options de souscription d’action est donc nulle. Par ailleurs, le capital autorisé non émis et les délégations en cours de validité (article L. 225-100, alinéa 7, du Code de commerce) se présentent comme suit : Montant nominal maximal de l'augmentation de capital Validité de l'autorisation Durée restant à courir (1) Assemblée Générale N° de Résolution Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et ou/primes (autorisation donnée au Directoire) 10 % du capital 26 mois 4 mois AGM 16/06/20 27 (1) La durée restant à courir est déterminée à compter de l’AGM du 26 avril 2022 4.9.3Forme des actions et droits attachés 4.9.3.1Droits attachés aux actions Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans le boni de liquidation. Chaque action donne droit à une voix lors de la tenue des assemblées. Il n’existe pas de droit de vote double. Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement se prescrivent par 5 ans au profit de l'État. 4.9.3.2Négociabilité des actions Toutes les actions sont librement négociables sur Euronext Paris. 4.9.3.3Mode d’inscription des actions Depuis l’introduction en Bourse, les actions sont inscrites au gré des propriétaires : ●en compte nominatif pur tenu par CACEIS ; ●en compte nominatif administré ; ●au porteur identifiable chez un intermédiaire habilité. Les actions sont admises aux opérations d’Euroclear France. 4.9.3.4Identification des actionnaires La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en la matière, l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires. 4.9.3.5Régime fiscal des dividendes Les dividendes perçus par une personne physique résidente fiscale française sont soumis de plein-droit à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux global de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des contributions sociales sur les revenus de placement) appliqué sur le montant brut des dividendes perçus. Toutefois, les contribuables disposent de la possibilité d’opter pour l’imposition de ces dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu après notamment application d’un abattement de 40 %. Cette option annuelle, expresse et irrévocable est globale (elle s’applique à l’ensemble des revenus susceptibles de bénéficier de plein droit du PFU perçus au titre de l’année considérée) et doit être exercée lors du dépôt de la déclaration de revenus. En cas d’option pour l’application du barème progressif, le contribuable disposera, en principe, de la possibilité de déduire de son revenu global, une quote-part de CSG appliquée aux dividendes (à hauteur de 6,8 %). Indépendamment de l’application du PFU ou de l’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu, le prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu, opéré par l’établissement payeur, s'élève à 12,8 % du montant brut des dividendes. Ce prélèvement non libératoire constitue un acompte, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt sur le revenu dû, il est restitué. Ce prélèvement n’est pas applicable aux actionnaires personnes morales et aux actionnaires non-résidents, qui restent imposés dans les conditions particulières qui leur sont applicables en fonction de leur situation propre. De même, ce prélèvement n’a pas, en principe, vocation à s’appliquer dans certains cas spécifiques (par exemple, sous réserve de certaines conditions, en cas de détention des titres au sein d’un PEA). Enfin, sont dispensés de prélèvement les actionnaires qui en font la demande et qui appartiennent à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune. Il est recommandé aux actionnaires de se rapprocher de l’établissement qui tient leur compte titre ou de leur conseil afin d’examiner la possibilité et les modalités de dispense de prélèvement, étant observé que la dispense doit en principe être demandée avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement du dividende. Enfin, l’établissement payeur opérera également un prélèvement à la source au titre des contributions sociales au taux global de 17,2 %. Le dividende doit être régulièrement déclaré sur la déclaration de revenu souscrite par les contribuables au titre de l’année de perception. 5 RAPPORT FINANCIER DE L’EXERCICE 2021 5.1 Résultats 2021 5.1.1 Présentation du compte de résultat consolidé 5.1.2 Analyse du compte de résultat consolidé par segment 5.1.3 Contrats importants des 24 derniers mois 5.2 Bilan et tableau des flux de trésorerie 5.2.1 Bilan 5.2.2 Tableau des flux de trésorerie 5.2.3 Politique de gestion de trésorerie 5.2.4 Politique d’investissements 5.2.5 Actifs et passifs éventuels 5.3 Situation financière de la société mère et accords avec ses filiales 5.3.1 Situation financière de la société mère 5.3.2 Accords d’actionnaires 5.3.3 Prises de participations directes supérieures au vingtième, au dixième, au cinquième, au tiers, ou à la moitié du capital et prises de contrôle au cours de l’exercice 2021 5.3.4 Informations sur les relations mère – filiales 5.3.5 Intégration fiscale 5.1Résultats 2021 5.1.1Présentation du compte de résultat consolidé 31/12/2021 31/12/2020 Variation 2021/2020 (M€) CHIFFRE D'AFFAIRES 1 390,4 1 273,6 116,8 Revenus publicitaires Groupe 1 137,4 980,5 157,0 - dont revenus publicitaires TV 975,0 829,5 145,5 - dont autres revenus publicitaires 162,4 151,0 11,4 Revenus non publicitaires Groupe 252,9 293,1 (40,2) Autres produits opérationnels 45,4 14,7 30,7 TOTAL DES PRODUITS OPÉRATIONNELS 1 435,7 1 288,2 147,5 Consommations et autres charges opérationnelles (699,6) (631,0) (68,5) Charges de personnel (yc participation) (249,1) (246,1) (3,0) Impôts, taxes, versements assimilés (52,7) (44,8) (7,9) Dotations aux amortissements et aux dépréciations (nettes de reprises) (87,7) (95,6) 7,9 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT [EBITA] (1) 346,7 270,7 75,9 Plus-values sur cessions / réévaluations de participations 55,2 123,5 (68,3) Produits et charges opérationnels liés aux regroupements d'entreprises (11,3) (13,2) 1,9 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL [EBIT] 390,5 381,0 9,5 RÉSULTAT FINANCIER (1,4) (4,9) 3,5 Part du résultat dans les coentreprises et les entreprises associées (30,9) (11,1) (19,8) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 358,2 365,0 (6,8) Impôt sur le résultat (77,4) (88,5) 11,1 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 280,8 276,6 4,3 Attribuable au Groupe 280,9 276,7 4,2 Attribuable aux Intérêts non contrôlants (0,0) (0,1) 0,1 (1) L’EBITA est également qualifié de résultat opérationnel courant et se définit comme le résultat opérationnel (ou EBIT) avant prise en compte des produits et charges opérationnels liés aux regroupements d’entreprises et des plus-values sur cessions de filiales. En 2021, le Groupe M6 réalise un chiffre d’affaires consolidé de 1 390,4 M€, en hausse de +9,2 % (+ 116,8 M€) par rapport à 2020. Les recettes publicitaires plurimédia progressent de +16,0 % (+157,0 M€) et dépassent leur niveau d’avant-crise (+2,7 %), atteignant leur plus haut niveau historique et démontrant l’attractivité des médias du Groupe, notamment la Télévision, dans un contexte de reprise économique et de dynamisme de la consommation des ménages. Retraités des effets périmètre (Home Shopping Service et iGraal contribuaient au chiffre d’affaires de l’année 2020), les revenus non-publicitaires sont en augmentation de +7,7 % (+18,1 M€). Les autres produits opérationnels augmentent de + 30,7 M€ (à 45,4 M€) sous l'effet essentiellement des aides d'état non récurrentes. Les produits opérationnels s’établissent ainsi à 1 435,7 M€ en 2021 contre 1 288,2 M€ en 2020 soit une hausse de + 147,5 M€ (+ 11,5 %). Le résultat opérationnel courant (EBITA) consolidé atteint 346,7 M€, en progression de +28,0 % (+75,9 M€) par rapport à 2020, reflétant la hausse des revenus publicitaires et le maintien d’une gestion stricte des coûts de programmes et de structure. Il intègre +20,2 M€ d’aides publiques exceptionnelles décidées en 2020, +7,1 M€ de réparations dans le cadre du jugement favorable rendu par le Tribunal judiciaire de Paris dans le litige avec Molotov et -8,5 M€ de charges non récurrentes relatives au projet de fusion entre M6 et TF1. Hors ces éléments non récurrents, l’EBITA du Groupe M6 atteint son plus haut niveau historique, à 327,8 M€ (vs. 270,7 M€ en 2020 et 284,4 M€ en 2019). En conséquence, la marge opérationnelle du Groupe s’élève à 24,9 % (23,5 % hors éléments non récurrents), contre 21,3 % en 2020 et 19,5 % en 2019. Le Groupe enregistre une plus-value de revalorisation de 50,8 M€ à la suite de sa prise de participation majoritaire dans Stéphane Plaza Immobilier. L’acquisition de 2 % du capital le 31 décembre 2021 valorise, en effet, la société à hauteur de 125 M€. Le résultat financier de - 1,4 M€ (vs. - 4,9 M€ au 31 décembre 2020) affiche une hausse de +3,5 M€ grâce notamment à l'amélioration de la performance du contrat de liquidité et au produit de cession du placement dans Isai Gestion. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi en 2021 le renforcement de ses investissements dans les technologies de streaming, en finançant sa quote-part de pertes dans Salto (offre de SVOD) et Bedrock (développement de plateformes techniques de streaming) qui expliquent le recul du résultat des sociétés mises en équivalence. L'impôt sur le résultat s’élève à - 77,4 M€, en baisse de 11,1 M€. Le taux effectif d'impôt atteint 20,8 % en 2021, contre 23,6 % en 2020. Le résultat net de la période s’établit ainsi à 280,8 M€, atteignant ainsi son plus haut niveau historique, hors l’exercice 2006 qui avait été marqué par la cession de TPS (plus-value de 256,8 M€). 5.1.2Analyse du compte de résultat consolidé par segment Le Groupe publie un chiffre d’affaires et un EBITA pour chacun des 4 segments suivants : ●Télévision (chaînes en clair – M6, W9, 6ter et Gulli ; chaînes payantes – Paris Première, Téva, M6 Music, Tiji, Canal J, RFM TV, MCM, MCM Top ; TV non linéaire – 6play, Gulli Max, Gulli Replay ; activité de régie publicitaire ; revenus liés à l'interactivité) ; ●Radio (antennes – RTL, RTL2 et Fun Radio ; radio non linéaire – podcasts ; activité de régie publicitaire) ; ●Production & Droits audiovisuels (production cinéma, production TV, production web et distribution de droits audiovisuels) ; ●Diversifications (distribution de produits de niche, autres revenus internet, pôle Interactions et M6 Créations). 5.1.2.1La télévision En M€ 31/12/2021 31/12/2020 Variation 2021/2020 Chiffre d'affaires total (social) Chiffre d'affaires hors Groupe (consolidé) Résultat opérationnel courant (EBITA) Chiffre d'affaires total (social) Chiffre d'affaires hors Groupe (consolidé) Résultat opérationnel courant (EBITA) Chiffre d'affaires total (social) Chiffre d'affaires hors Groupe (consolidé) Résultat opérationnel courant (EBITA) Total Pôle TV 1 107,2 1 091,8 286,2 944,1 927,9 225,6 +163,1 +163,8 +60,6 En 2021, les 4 chaînes en clair du Groupe M6 ont consolidé leur puissance, rassemblant en moyenne 25,1 M de téléspectateurs chaque jour. Elles atteignent 14,3 % de part d’audience sur les 4 ans et plus (-0,3 point vs. 2020) et 22,8 % sur la cible commerciale des femmes responsables des achats de moins de 50 ans (+0,1 point). Après le rebond observé au 1er semestre, le marché publicitaire TV est resté bien orienté jusqu’à la fin de l’année, à la faveur d’une consommation des ménages toujours soutenue, notamment autour de la période clé des fêtes de fin d’année. Dans ce contexte, les recettes publicitaires du pôle TV progressent de +17,5 % (+145,5 M€) en 2021. Elles dépassent ainsi leur niveau de 2019. Le coût de grille TV atteint 516,6 M€, contre 433,7 M€ en 2020 (soit une hausse de +82,9 M€ sur un an) et 501,3 M€ en 2019. Le Groupe a repris ses investissements dans les programmes, avec notamment la diffusion de l’UEFA Euro 2020 et de nombreuses fictions inédites au deuxième semestre, tout en poursuivant une gestion optimisée de ses différentes grilles. L’EBITA du pôle TV atteint ainsi 286,2 M€, contre 225,6 M€ en 2020 (soit une hausse de +60,6 M€), dont 14,5 M€ d’éléments non récurrents (+15,9 M€ de crédit d'impôt audiovisuel, +7,1 M€ de réparations liées au litige avec Molotov et -8,5 M€ de charges relatives au projet de fusion M6/TF1). La marge opérationnelle courante du cœur de métier du Groupe s’établit ainsi à 24,9 % hors éléments non récurrents (contre 24,3 % en 2020 et 22,1 % en 2019). 5.1.2.2La radio En M€ 31/12/2021 31/12/2020 Variation 2021/2020 Chiffre d'affaires total (social) Chiffre d'affaires hors Groupe (consolidé) Résultat opérationnel courant (EBITA) Chiffre d'affaires total (social) Chiffre d'affaires hors Groupe (consolidé) Résultat opérationnel courant (EBITA) Chiffre d'affaires total (social) Chiffre d'affaires hors Groupe (consolidé) Résultat opérationnel courant (EBITA) Total Pôle RADIO 159,4 157,1 35,8 148,0 146,6 21,9 +11,5 +10,5 +13,9 Sur l’ensemble de l’année 2021, le pôle Radio conserve son statut de 1er groupe radio privé de France, avec une part d’audience de 18,2 % (-0,6 point) sur les auditeurs âgés de 13 ans et plus. En 2021, le chiffre d’affaires du pôle Radio du Groupe atteint 157,1 M€, en progression de +7,1 % par rapport à l’exercice 2020, porté par la reprise de l’activité publicitaire. L’EBITA atteint 35,8 M€, contre 21,9 M€ en 2020. Il inclut 3,4 M€ au titre des aides publiques exceptionnelles (crédit d’impôt audiovisuel + subvention d’aide à la diffusion). La marge opérationnelle courante du pôle Radio s’établit ainsi à 20,6 % hors éléments non récurrents, contre 14,9 % en 2020 et 17,6 % en 2019. Cette performance reflète l’optimisation de ses coûts et les synergies développées avec les autres antennes du Groupe. 5.1.2.3La production et les droits audiovisuels En M€ 31/12/2021 31/12/2020 Variation 2021/2020 Chiffre d'affaires total (social) Chiffre d'affaires hors Groupe (consolidé) Résultat opérationnel courant (EBITA) Chiffre d'affaires total (social) Chiffre d'affaires hors Groupe (consolidé) Résultat opérationnel courant (EBITA) Chiffre d'affaires total (social) Chiffre d'affaires hors Groupe (consolidé) Résultat opérationnel courant (EBITA) Total Pôle Production & Droits Audiovisuels 135,7 60,6 16,4 127,7 62,4 13,8 +8,0 (1,7) +2,7 Le chiffre d’affaires du pôle Production et Droits audiovisuels s’élève à 60,6 M€ en 2021, en baisse de -2,8 % sur un an. L’EBITA atteint 16,4 M€, contre 13,8 M€ en 2020. Au cours d’une année encore marquée par les contraintes sanitaires (fermeture administrative des salles au 1er semestre, passe sanitaire au 2nd…), les films distribués par SND cumulent 6,2 M d’entrées. Adaptée de la célèbre série humoristique de M6, la comédie Kaamelott : Premier volet atteint, à elle seule, 2,7 M d’entrées, le plus gros succès pour un film français cette année. Grâce notamment à ce succès, SND est le 1er distributeur français de films en 2021. Par ailleurs, l'activité de cession de droits a fait preuve de résilience en 2021, grâce à la puissance du catalogue, permettant le maintien d'un bon niveau de rentabilité. Enfin, concernant la production, l'année 2021 a été marquée par le recentrage sur l'activité de production de fiction et la rationalisation des coûts de structure. 5.1.2.4Les diversifications En M€ 31/12/2021 31/12/2020 Variation 2021/2020 Chiffre d'affaires total (social) Chiffre d'affaires hors Groupe (consolidé) Résultat opérationnel courant (EBITA) Chiffre d'affaires total (social) Chiffre d'affaires hors Groupe (consolidé) Résultat opérationnel courant (EBITA) Chiffre d'affaires total (social) Chiffre d'affaires hors Groupe (consolidé) Résultat opérationnel courant (EBITA) Total pôle Diversifications 81,2 79,9 11,1 136,2 135,8 13,0 (55,1) (55,9) (1,8) Hors effets périmètre, le chiffre d’affaires et l’EBITA des Diversifications sont en hausse sur un an, portés notamment par l’amélioration de l’activité des sites internet thématiques de M6 Digital Services (CuisineAZ.com, PasseportSanté.net, Turbo.fr…). Pour mémoire, iGraal et Home Shopping Service, déconsolidés en 2020, avait contribué cette année-là au chiffre d’affaires à hauteur de 58,3 M€ et à l’EBITA à hauteur de 3,1 M€. 5.1.2.5Les éléments non affectés Les éliminations et résultats non affectés se rapportent : ●au coût des plans d’attribution d’actions de performance déterminé en conformité avec IFRS 2 - Paiements fondés sur des actions ; ●à des retraitements de consolidation non alloués et correspondant essentiellement à l’élimination des marges réalisées entre sociétés du Groupe dans le cadre de cessions d’actifs audiovisuels stockés ou immobilisés ; ●au résultat opérationnel courant des sociétés immobilières et sociétés sans activité (+ 4,1 M€ en 2021 et +3,7 M€ en 2020) : le Groupe détient en effet 18 200 m² de bureaux à Neuilly-sur-Seine qui sont loués aux sociétés du Groupe ; tous les baux et les conventions de sous-location sont articulés en application d’un principe de facturation, à des conditions normales de marché, du loyer et des charges afférents à chacun des occupants, en considération de sa quote-part de l’espace occupé. Cette activité immobilière dégage une profitabilité égale au différentiel entre les loyers facturés et les coûts d’exploitation de ces immeubles (amortissements, charges, …). 5.1.3Contrats importants des 24 derniers mois Aucun contrat important n’a été conclu hors du cadre normal des affaires par le Groupe M6 au cours des 24 derniers mois. 5.2Bilan et tableau des flux de trésorerie 5.2.1Bilan 31/12/2021 31/12/2020 Variation (M€) Goodwill 332,5 282,2 50,3 Actif non courant 536,2 535,7 0,6 Actif courant 813,4 846,6 (33,2) Trésorerie 349,0 197,0 152,0 TOTAL ACTIF 2 031,2 1 861,5 169,7 Capitaux propres part du groupe 1 156,4 1 060,3 96,1 Intérêts non contrôlants 14,8 7,7 7,1 Passif non courant 203,0 210,2 (7,3) Passif courant 657,0 583,2 73,7 TOTAL PASSIF 2 031,2 1 861,5 169,7 Au 31 décembre 2021, le total bilan s’établit à 2 031,2 M€ en augmentation de + 169,7 M€ (+ 9,1 %) par rapport au 31 décembre 2020. Les actifs non courants (y compris les goodwill) s’élèvent à 868,8 M€, contre 817,9 M€ au 31 décembre 2020. Cette hausse de + 50,9 M€ reflète principalement l'augmentation des goodwill de + 50,3 M€ avec, d'une part, la constatation d'un nouveau goodwill provisoire de 56,1 M€ en lien avec la prise de contrôle de Stéphane Plaza France (51 % de détention à la suite de l'augmentation de participation de 2 % complémentaires au 31 décembre 2021, et d'autre part, la dépréciation de - 5,1 M€ de l'UGT Téléachat. Hors trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs courants sont en baisse de - 33,2 M€. Cette variation s'explique principalement par : ●la baisse des charges constatées d'avance de - 53,8 M€ liée notamment à la diffusion de l'Euro 2020 ; ●la baisse des créances clients nettes de - 8,5 M€ ; ●la baisse des impôts courants de - 10,1 M€ ; ●partiellement compensées par la hausse des stocks de droits de diffusion et autres stocks de + 13,3 M€ ; ●et la hausse des avances sur droits de diffusion non ouverts et avances fournisseurs divers de + 26,5 M€. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 349,0 M€, en forte hausse de + 152,0 M€ par rapport au 31 décembre 2020. Au passif du bilan, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 1 156,4 M€. Leur variation par rapport à la clôture 2020 (+ 96,1 M€) s’explique principalement par : ●la distribution de dividendes pour - 189,4 M€; ●le résultat net part du Groupe de l'exercice 2021 pour + 280,9 M€. Les autres éléments composant le passif (passifs courants et non courants) s’établissent à 859,9 M€, contre 793,4 M€ au 31 décembre 2020. Cette progression de + 66,5 M€ reflète à la fois : ●la hausse des dettes fournisseurs et notamment les fournisseurs de droits de diffusion (+ 47,7 M€) ; ●et la hausse des autres dettes et dettes fiscales et sociales (+ 15,1 M€). 5.2.2Tableau des flux de trésorerie 31/12/2021 31/12/2020 Variation (M€) Capacité d'autofinancement d'exploitation 441,3 354,0 87,3 Variation de BFR d'exploitation 73,4 (8,2) 81,6 Impôt (59,2) (99,2) 40,0 Flux de trésorerie des activités opérationnelles 455,4 246,6 208,8 Flux de trésorerie des activités d'investissements (66,9) (40,1) (26,8) éléments récurrents (95,7) (73,5) (22,2) éléments non récurrents 28,8 33,4 (4,6) Flux de trésorerie des activités de financement (236,7) (54,9) (181,8) Distribution de dividendes (189,4) - (189,4) Opérations sur le capital (4,6) (3,9) (0,7) Financement - (25,0) 25,0 Apports en comptes courants des coentreprises (38,3) (19,6) (18,7) Remboursement des dettes locatives (5,5) (6,6) 1,2 Autres 1,1 0,3 0,8 Effet des écarts de conversion de trésorerie 0,2 (0,5) 0,7 Variation globale de trésorerie 152,0 151,1 Trésorerie à l'ouverture 197,0 45,9 151,1 Trésorerie à la clôture 349,0 197,0 152,0 Trésorerie nette de clôture 248,4 87,2 161,2 Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles s’élèvent à + 455,4 M€ pour l’exercice 2021, à un niveau supérieur à l'année 2020 où ces flux s'établissaient à + 246,6 M€. Cette hausse de + 208,8 M€ (+ 84,7 %) reflète les évolutions suivantes : ●une capacité d’autofinancement avant impôt dégagée par le Groupe en hausse (+ 87,3 M€ à 441,3 M€) principalement due à une amélioration du résultat opérationnel courant de + 75,9 M€ ; ●un impact positif de la variation du besoin en fonds de roulement (+ 81,6 M€) ; ●un impôt décaissé 2021 nettement inférieur (+ 40,0 M€). En 2021, les flux de trésorerie affectés aux investissements constituent un emploi à hauteur de - 66,9 M€ contre - 40,1 M€ en 2020. Cette variation de - 26,8 M€ traduit essentiellement : ●une trésorerie nette résultant des acquisitions et cessions de filiales en léger recul (- 4,6 M€); ●l'augmentation des investissements récurrents (- 22,2 M€) lié notamment à la hausse des acquisitions de droits par SNDA et SND. Les flux de trésorerie résultant des opérations de financement constituent un emploi à hauteur de - 236,7 M€ quand ces flux s’établissaient à - 54,9 M€ en 2020. Cette variation de - 181,8 M€ s’explique à la fois par ●la distribution de dividendes (- 189,4 M€) ; ●l'absence de remboursement de financements externes (+ 25,0 M€) ; ●et la hausse de - 18,7 M€ des financements des investissements dans les coentreprises en 2021 (Salto et Bedrock). L’exercice 2021 se traduit donc par une variation de la trésorerie de + 152,0 M€. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’établissent ainsi à + 349,0 M€ au 31 décembre 2021 contre + 197,0 M€ au 31 décembre 2020. Le Groupe affiche une position de trésorerie nette71 de + 248,4 M€ au 31 décembre 2021 qui ne tient pas compte des dettes locatives issues de l'application de la norme IFRS 16 - Contrat de location, et qui s'élèvent à 22,4 M€ au 31 décembre 2021. 5.2.3Politique de gestion de trésorerie La politique de gestion de trésorerie est détaillée dans le paragraphe consacré à la politique de placement de la note 19.3 de l’annexe aux comptes consolidés du présent document. 5.2.4Politique d’investissements L’activité du Groupe M6 comprend une part très importante d’acquisitions de droits et de créations en matière d’émissions. Ces « investissements » en programme sont considérés comme des dépenses d’exploitation et ne sont donc pas immobilisés mais comptabilisés en engagement hors bilan avant l’ouverture des droits, puis en stocks à la date d’ouverture de ces droits. La politique d’investissements capitalistiques de M6 est quant à elle guidée : ●par le souci de donner au Groupe les moyens de se développer dans des activités constituant des relais de croissance et répondant aux enjeux résultant des nouveaux modes de diffusion et de consommation des médias ; ●par l’impératif stratégique d’approvisionner les activités existantes avec les meilleurs contenus et produits possibles afin de conforter leur positionnement et leur attractivité ; ●par l’importance de doter le Groupe d’un environnement de travail sûr et efficient, que ce soit en matière d’infrastructures ou de matériel (bureaux, moyens de production, …) ou en matière de systèmes d’information ou de diffusion ; ●et par les obligations posées par les engagements conventionnels des chaînes, ainsi que les lois et les règlements qui encadrent ces activités. Dans le cadre de ses engagements conventionnels et réglementaires, les obligations du Groupe M6 en termes de production d'œuvres audiovisuelles se sont élevées à 109,8 M€ en 2021. Les investissements en immobilisations corporelles sont présentés dans la note 15 des annexes aux comptes consolidés, présentées en partie 6.2 du présent document. La société n’a pas pris d’engagements fermes en termes d’investissements qui ne seraient pas mentionnés dans ce même document d'enregistrement universel. 5.2.5Actifs et passifs éventuels Le descriptif, le tableau de synthèse et une analyse des variations des actifs et passifs éventuels sont présentés en note 23 de l’annexe aux comptes consolidés du présent document. 5.3Situation financière de la société mère et accords avec ses filiales 5.3.1Situation financière de la société mère Au 31 décembre 2021, le total bilan de la société Métropole Télévision (M6) s’établit à 1 677,2 M€, en progression de +103,8 M€ (+ 6,6 %) par rapport au 31 décembre 2020. L’actif immobilisé est en légère diminution à 436,3 M€, contre 454,0 M€ au 31 décembre 2020 (-4,1 %). L’actif circulant progresse pour sa part de +121,6 M€ pour s’établir à 1 240,80 M€. La hausse de la trésorerie (disponibilités et valeurs mobilières de placement) pour +102,1 M€ reflète notamment une augmentation de la capacité d'autofinancement de +132,1 M€ et une baisse des flux de trésorerie affectés aux investissements de -22,3 M€. Au passif, les dettes s’établissent à 919,3 M€, en augmentation de +69,8 M€ sous l’effet notamment de la hausse des dettes fournisseurs (+38,7 M€) et des autres dettes (+15,2 M€). Les capitaux propres ressortent à 704,0 M€, en hausse de +34,4 M€. Cette variation s’explique par une distribution de dividendes au cours de l'exercice 2021 de -189,5 M€ et un résultat net de +228,3 M€. Au 31 décembre 2021, la trésorerie nette (disponibilités et valeurs mobilières de placement nettes des concours bancaires) s’élève à 285,9 M€, en hausse de +102,3 M€ par rapport au 31 décembre 2020. 5.3.2Accords d’actionnaires À ce jour, Métropole Télévision et ses filiales sont engagées par des pactes d’actionnaires visant à organiser, en complément des statuts, les relations avec des coactionnaires dans certaines sociétés. Au 31 décembre 2021, les sociétés ainsi concernées sont Bedrock, Global Savings Group, Cosmos, Extension TV, CNH, Multi 4, Panora Services, Quicksign, Media Square, Best of TV, Life TV, Alliance Gravity Data Media, Music Nancy FM, Fun Radio Belgique, 2CED, Ctzar, Wild Buzz Agency, Stephane Plaza France, MesRideaux.com, NTN, Salto, Salto Gestion, Entourage Solutions et Pariocas. 5.3.3Prises de participations directes supérieures au vingtième, au dixième, au cinquième, au tiers, ou à la moitié du capital et prises de contrôle au cours de l’exercice 2021 Conformément aux dispositions légales, notamment à l’article L. 233-6 du Code de commerce, le tableau qui suit fait état des prises de participations réalisées par Métropole Télévision ou une de ses filiales au cours de l’exercice 2021. Ces prises de participations sont décrites dans le paragraphe 1.1. Périmètre du présent document. Dénomination Forme Juridique Prise de Participation 2021 Détention (%) Total Directe M6 Indirecte M6 Société Entourage Solutions SAS 5,0 % 5,0 % - M6 5,0 % Stéphane Plaza France SAS 2,0 % - 2,0 % M6 Créations 51,0 % 5.3.4Informations sur les relations mère – filiales La société Métropole Télévision a une activité économique propre et définit également les principales orientations stratégiques de son groupe en tant que société-mère. Elle anime les différentes entités du Groupe dans un cadre qu’elle fixe et définit : ●par les orientations données aux activités du groupe ; ●par les spécificités induites par chacun des quatre grands métiers du groupe que sont la Télévision, la Radio, la Production et les Droits audiovisuels et les Diversifications ; ●par la mise à disposition d’un certain nombre d’activités fonctionnelles (Direction Financière, Services Généraux, Ressources humaines, Direction Juridique, Service informatique, Communication interne…) qui s’appliquent de manière transversale à l’ensemble du groupe. Ces responsabilités fonctionnelles sont exercées via des filières d’experts intégrés au sein de chaque métier du groupe. Cette mise à disposition est formalisée par des Conventions d’assistance technique et facturée à chaque filiale. D’un point de vue financier : ●la centralisation de trésorerie permet à M6 de gérer et de consolider la trésorerie de la plupart des filiales du Groupe en vue de son optimisation ; ●la société Métropole Télévision est mère d’un groupe intégré fiscalement au sens des dispositions de l’article 223 A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2021, les filiales et participations du groupe Métropole Télévision sont au nombre de 72 réparties en : ●filiales significatives consolidées (24) ; ●filiales non significatives consolidées (32) ; ●filiales et participations non consolidées (16). Les filiales significatives consolidées sont : Filiales significatives consolidées (24) Implantation géographique Flux financiers avec Métropole Télévision Participation (arrondi) Centralisation de trésorerie Flux divers significatifs TELEVISION M6 Publicité France oui Rémunération régie 100 % M6 Génération - 6ter France oui Prestations techniques, refacturations de personnel 100 % Paris Première France oui Prestations techniques, refacturations de personnel 100 % EDI TV – W9 France oui Prestations techniques, refacturations de personnel 100 % Sedi TV - Téva France oui Prestations techniques, refacturations de personnel 100 % Jeunesse TV France oui Prestations techniques, refacturations de personnel 100 % M6 Thématique France oui Prestations techniques, refacturations de personnel 100 % M6 Distribution Digital France oui Prestations techniques, refacturations de personnel 100 % SNDA France oui Achat et cession de droits 100 % POLE RADIO SERC - Fun Radio France oui Refacturations diverses 100 % SODERA - RTL2 France oui Refacturations diverses 100 % RTL France Radio France oui Publicité, prestations techniques, refacturations de personnel 100 % PRODUCTION ET DROITS AUDIOVISUELS C. Productions France oui Achats de droits 100 % Studio 89 Productions France oui Achats de droits 100 % M6 Studio France oui Achats de droits 100 % Société Nouvelle de Distribution France oui Publicité, achats de droits 100 % GM6 - Golden Network France oui Achats de droits 100 % DIVERSIFICATIONS M6 Créations France oui Publicité 100 % Best of TV France non Publicité 51 % M6 Interactions France oui Publicité, prestations techniques, refacturations de personnel 100 % M6 Digital Services France oui Publicité, prestations techniques, refacturations de personnel 100 % IMMOBILIER Immobilière M6 France oui Refacturations loyers 100 % Immobilière 46D France oui Refacturations loyers 100 % SCI du 107 France oui Refacturations loyers 100 % * Flux supérieurs à 500 K€ Du fait de leurs activités individuelles, les flux existants entre les autres sociétés et la société Métropole Télévision n’ont pas de caractère significatif. Les fonctions exercées par ses dirigeants dans les différentes filiales sont présentées dans la section 3.2 du présent document. Les contributions des principales sociétés du Groupe en matière d’actif immobilisé, d’endettement financier, de trésorerie au bilan, de flux de trésorerie liés à l’activité et de dividendes versés dans l’exercice par les filiales à la société mère cotée sont présentées ci-après avec pour objectif de rappeler le poids respectif de chaque société au sein du Groupe et plus particulièrement la taille relative de la société mère par rapport à ses filiales directes et indirectes. Les dettes financières du Groupe, hors dettes locatives, s’élèvent à 127,1 M€ et correspondent essentiellement aux dettes bancaires et aux comptes courants d'associés. Relation mère - fille : en M€ 31/12/2021 31/12/2020 Actif immobilisé 867,8 817,9 Métropole Télévision - M6 140,6 132,1 Jeunesse TV 129,5 132,0 Global Savings Group 94,3 95,2 M6 Thématique 82,2 - RTL France Radio 58,2 59,2 Stéphane Plaza Franchise 56,2 6,8 M6 Distribution Digital 39,6 39,3 Société Nouvelle de Distribution 35,2 25,0 SODERA - RTL2 34,6 35,2 Immobilière M6 29,0 29,4 SCI du 107 26,6 28,3 SERC - Fun Radio 24,0 24,1 M6 Publicité 22,1 20,8 SNDA 20,1 15,8 Immobilière 46D 18,8 20,4 M6 Interactions 12,5 16,3 Bedrock 8,6 14,2 M6 Digital Services 6,5 6,7 Canal Star 5,6 5,7 Epithète Films 3,6 3,0 M6 Studio 3,3 3,6 Wild Buzz Agency 2,8 0,2 M6 Shop 2,4 0,7 Média Stratégie 2,2 2,2 Sprgb Sarl 2,1 2,1 M6 Films 1,5 0,6 GM6 - Golden Network 1,4 1,8 FM Graffiti 1,1 1,1 C. Productions 1,0 0,1 Extension TV - Serie Club 0,9 1,9 Téléachat * 0,8 5,8 Jeunesse Thématiques - 83,2 Elephorm - 2,9 M6 Hosting - 2,4 Autres 0,2 (0,3) Trésorerie au bilan 349,0 197,0 Métropole TV - M6 283,3 175,6 Stéphane Plaza Franchise 18,0 - Société Nouvelle de Distribution 12,9 3,4 M6 Publicité 11,6 10,9 M6 Interactions 5,3 - Téléachat * 2,9 1,0 Ctzar 2,3 1,2 LTI Vostok 1,7 1,5 M6 Thématique 1,2 - M6 Distribution Digital 1,1 (0,1) M6 Digital Services 1,1 0,1 M6 Créations 1,0 - SODERA - RTL2 1,0 - Autres 5,7 3,4 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 455,4 246,6 Métropole TV - M6 132,7 (4,3) M6 Publicité 63,7 39,2 M6 Distribution Digital 55,7 34,9 SNDA 41,0 37,3 Edi TV - W9 27,3 7,0 M6 Génération - 6ter 22,3 2,4 Société Nouvelle de Distribution 19,2 45,2 Sedi TV - Téva 14,1 7,8 SODERA - RTL2 11,8 6,5 Paris Première 11,6 8,6 RTL France Radio 8,6 6,5 SERC - Fun Radio 7,4 1,5 M6 Thématique 5,4 - Jeunesse TV 5,4 (3,3) M6 Créations 4,8 2,5 M6 Interactions 4,1 3,3 Immobilière M6 3,9 4,0 M6 Digital Services 3,7 2,3 SCI du 107 2,4 2,5 Studio 89 Productions 2,0 (3,2) C. Productions 1,8 0,7 Immobilière 46D 1,6 1,9 Ctzar 1,5 (0,4) M6 Films 1,4 2,3 M6 Studio 1,3 1,0 M6 Communication 1,1 0,8 Jeunesse Thématiques - 26,2 Bedrock - 11,6 Autres (0,6) 1,7 Dividendes versés à Métropole Télévision 156,6 69,0 M6 Interactions 71,0 20,3 M6 Publicité 35,0 27,5 SERC - Fun radio 15,5 2,0 M6 Digital Services 8,3 0,7 SODERA - RTL2 8,2 7,8 SNDA 5,4 - M6 Distribution Digital 3,8 - Immobilière M6 3,0 1,7 RTL France Radio 2,1 6,7 M6 Films 1,6 - C. Productions 1,0 0,5 Société Nouvelle de Distribution 0,8 0,2 Studio 89 Productions 0,7 - M6 Développement 0,1 - M6 Thématique - 1,6 * Téléachat regroupe les données de Best of TV et Best of TV Benelux. Par ailleurs les conventions et engagements réglementés sont présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes présenté en partie 6.9 du présent document. 5.3.5Intégration fiscale Le 1er janvier 1988, la société Métropole Télévision s’est déclarée mère d’un groupe fiscal au sens des dispositions de l’article 223 A et suivants du Code général des impôts. Toutes les sociétés françaises du Groupe soumises à l’impôt sur les sociétés et détenues à plus de 95 % directement ou indirectement par Métropole Télévision de manière continue sur l’exercice sont intégrées fiscalement. 6 COMPTES ET ANNEXES 2021 6.1 États Financiers consolidés au 31 décembre 2021 6.1.1 État de la situation financière consolidée 6.1.2 État du résultat global consolidé 6.1.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés 6.1.4 État de variation des capitaux propres consolidés 6.2 Annexe aux comptes consolidés 6.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.4 États Financiers annuels au 31 décembre 2021 6.5 Annexe aux comptes annuels 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.7 Tableau des résultats des 5 derniers exercices 6.8 Tableau de financement des comptes annuels 6.9 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6.1États Financiers consolidés au 31 décembre 2021 6.1.1État de la situation financière consolidée ACTIF (en millions d'euros) Note n° 2021 2020 Goodwill 13/14 332,5 282,2 Droits audiovisuels 13 60,5 43,5 Autres immobilisations incorporelles 13 211,0 209,8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 604,0 535,5 Terrains 15 19,1 19,1 Constructions 15 50,5 54,0 Droits d'utilisation des actifs loués 15 19,4 24,4 Autres immobilisations corporelles 15 32,2 34,7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 121,2 132,1 Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur 18.1 6,8 4,3 Autres actifs financiers non courants 18.1 28,2 23,7 Participations dans les coentreprises et les entreprises associées 17 107,8 122,2 ACTIFS FINANCIERS 142,7 150,2 Actifs d'impôt différé 10 0,9 - ACTIF NON COURANT 868,8 817,9 Stocks de droits de diffusion 16 272,8 263,9 Autres stocks 16 10,5 6,1 Créances clients nettes 18.1 352,0 360,5 Impôts courants 0,6 10,7 Instruments financiers dérivés 19.3 0,1 - Autres actifs financiers courants 18.1 7,1 11,8 Autres actifs courants 18.1 170,4 193,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18.1 349,0 197,0 ACTIF COURANT 1 162,4 1 043,6 TOTAL ACTIF 2 031,2 1 861,5 PASSIF (en millions d'euros) Note n° 2021 2020 Capital social 50,6 50,6 Prime d'émission 7,6 7,6 Actions propres (3,1) (6,9) Réserves consolidées 827,9 740,0 Autres réserves (7,3) (7,7) Résultat part du Groupe 280,9 276,7 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 1 156,4 1 060,3 Intérêts non contrôlants 14,8 7,7 CAPITAUX PROPRES 20 1 171,2 1 068,0 Provisions 21/22 41,1 42,8 Dettes financières 18.2 126,0 126,2 Dettes locatives 18.2 17,4 22,2 Autres passifs financiers 18.2 - 2,8 Autres dettes 18.2 0,2 0,5 Passifs d'impôt différé 10 18,2 15,7 PASSIF NON COURANT 203,0 210,2 Provisions 22 33,4 32,0 Dettes financières 18.2 1,1 0,7 Dettes locatives 18.2 4,9 5,6 Instruments financiers dérivés 19.3 - 0,2 Autres passifs financiers 18.2 11,2 4,3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18.2 432,0 384,3 Autres dettes d'exploitation 18.2 20,3 12,9 Impôts courants 7,0 0,7 Dettes fiscales et sociales 18.2 129,2 121,4 Dettes sur immobilisations 18.2 17,9 21,1 PASSIF COURANT 657,0 583,2 TOTAL PASSIF & CAPITAUX PROPRES 2 031,2 1 861,5 6.1.2État du résultat global consolidé COMPTE DE RéSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d'euros) Note n° 2021 2020 Chiffre d'affaires 6 1 390,4 1 273,6 Autres produits opérationnels 7.1 45,4 14,7 Total des produits opérationnels 1 435,7 1 288,2 Consommations et autres charges opérationnelles 7.2 (699,6) (631,0) Charges de personnel (yc participation) 7.3 (249,1) (246,1) Impôts, taxes et versements assimilés (52,7) (44,8) Dotations aux amortissements et aux dépréciations (nettes de reprises) 7.4 (88,9) (97,6) Dotations aux amortissements des droits d'utilisation des actifs loués 7.4 (5,1) (7,1) Pertes de valeur des actifs non amortissables 7.4 / 14 (5,1) (4,1) Total des charges opérationnelles (1 100,4) (1 030,7) Plus-values sur cessions / réévaluations de participations 55,2 123,5 Résultat opérationnel 390,5 381,0 Produits de la trésorerie 0,6 0,2 Coût de l'endettement (2,0) (2,3) Charges d'intérêt sur dettes locatives (0,4) (0,7) Autres éléments financiers 0,4 (2,2) Résultat financier 9 (1,4) (4,9) Part du résultat dans les coentreprises et les entreprises associées 17 (30,9) (11,1) Résultat courant avant impôt 358,2 365,0 Impôt sur le résultat 10 (77,4) (88,5) Résultat net des activités poursuivies 280,8 276,6 Résultat net de la période 280,8 276,6 attribuable au Groupe 11 280,9 276,7 attribuable aux intérêts non contrôlants (0,0) (0,1) Résultat part du Groupe par action (en euros) 11 2,226 2,200 Résultat part du Groupe par action des activités poursuivies (en euros) 11 2,226 2,200 Résultat dilué part du Groupe par action (en euros) 11 2,218 2,192 Résultat dilué part du Groupe par action des activités poursuivies (en euros) 11 2,218 2,192 RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d'euros) Note n° 2021 2020 Résultat net consolidé 280,8 276,6 Autres éléments du résultat global recyclables en résultat : Variation de la valeur des instruments dérivés (1,0) 2,9 Variation des écarts de conversion (0,4) (1,0) Impôts sur les éléments recyclables 10 0,1 (0,9) Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat : Pertes et gains actuariels 1,6 2,1 Impôts sur les éléments non recyclables 10 (0,6) (0,5) Autres éléments du résultat global 20.3 (0,3) 2,5 Résultat global de la période 280,5 279,1 attribuable au Groupe 280,6 279,3 attribuable aux intérêts non contrôlants (0,1) (0,1) 6.1.3Tableau de flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Note n° 2021 2020 Résultat opérationnel des activités poursuivies 390,5 381,0 Amortissements et provisions hors actifs circulants 95,8 87,0 Amortissements des droits d'utilisation des actifs loués 5,1 7,1 Plus-values et moins-values de cession / de réévaluation (55.7) (123.1) Autres éléments sans incidence sur la trésorerie 5,8 5,3 Résultat opérationnel retraité des éléments sans incidence sur la trésorerie 441,5 357,3 Produits perçus de la trésorerie 2,2 0,4 Intérêts payés (2,0) (3,0) Intérêts des dettes locatives (0,4) (0,7) CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT IMPOT 441,3 354,0 Diminution / (Augmentation) des stocks nets 16 (13,3) 15,7 Diminution / (Augmentation) des créances d'exploitation nettes 18 28,7 14,2 (Diminution) / Augmentation des dettes d'exploitation 18 58,0 (38,1) VARIATION du BESOIN en FONDS de ROULEMENT 73,4 (8,2) Impôt sur les sociétés et assimilés décaissés (59,2) (99,2) FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 455,4 246,6 Opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations incorporelles 13 (91,6) (67,7) Acquisitions d'immobilisations corporelles 15 (10,1) (8,8) Acquisitions d'immobilisations financières (5,1) - Trésorerie nette résultant d'acquisitions de filiales 18,0 (5,8) Trésorerie nette résultant des cessions de filiales 13,2 39,2 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 13/15 1,3 0,7 Cessions ou réductions d'immobilisations financières 2,7 - Dividendes reçus 17 4,6 2,4 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (66,9) (40,1) Opérations de financement Actifs financiers 18 (37,3) (20,1) Souscriptions d'emprunts et autres passifs financiers 18 0,2 180,8 Remboursements d'emprunts et autres passifs financiers 18 (0,1) (205,0) Remboursements des dettes locatives 18 (5,5) (6,6) Acquisitions et cessions d'actions propres 20 (4,6) (3,9) Dividendes versés 12 (189,4) - FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (236,7) (54,9) Effet des écarts de conversion de trésorerie 0,2 (0,5) VARIATION GLOBALE DE TRESORERIE 18 152,0 151,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 18 197,0 45,9 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE 349,0 197,0 6.1.4État de variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Nombre d'actions (en milliers) Capital social Prime d'émission Actions propres Réserves consolidéesRésultat Groupe Variations des justes valeurs et écarts de conversion Capitaux propres part du Groupe Intérêts non contrôlants Capitaux propres SITUATION AU 1er JANVIER 2020 126 414,2 50,6 7,6 (12,2) 734,9 (8,7) 772,2 - 772,2 Variation de la valeur des instruments dérivés 2,0 2,0 2,0 Variation de la valeur des instruments de capitaux propres - - - Pertes et gains actuariels 1,5 1,5 1,5 Ecarts de conversion (1,0) (1,0) (1,0) Autres éléments du résultat global 1,5 1,0 2,5 2,5 Résultat net consolidé de la période 276,7 276,7 (0,1) 276,6 Résultat global total de la période 278,3 1,0 279,3 (0,1) 279,1 Dividendes distribués Acquisitions/Cessions d'actions propres 5,3 (6,3) (1,0) (1,0) Total des transactions actionnaires 5,3 (6,3) (1,0) (1,0) Coûts des actions de performance (IFRS2) 4,8 4,8 4,8 Instruments de couverture des attributions d'actions de performance 0,3 0,3 0,3 Autres mouvements 4,7 4,7 7,8 12,5 SITUATION AU 31 DECEMBRE 2020 126 414,2 50,6 7,6 (6,9) 1 016,7 (7,7) 1 060,3 7,7 1 068,0 SITUATION AU 1er JANVIER 2021 126 414,2 50,6 7,6 (6,9) 1 016,7 (7,7) 1 060,3 7,7 1 068,0 Impacts de la décision de l'IFRIC "IAS 19"sur les capitaux propres d'ouverture (1) 1,3 1,3 0,0 1,3 SITUATION AU 1er JANVIER 2021 RETRAITEE 126 414,2 50,6 7,6 (6,9) 1 018,1 (7,7) 1 061,6 7,7 1 069,3 Variation de la valeur des instruments dérivés (0,9) (0,9) (0,9) Variation de la valeur des instruments de capitaux propres - - - - Pertes et gains actuariels 1,0 1,0 1,0 Ecarts de conversion (1,5) 1,2 (0,3) - (0,4) Autres éléments du résultat global (0,6) 0,3 (0,2) - (0,3) Résultat net consolidé de la période 280,9 280,9 (0,0) 280,8 Résultat global total de la période 280,3 0,3 280,6 (0,1) 280,5 Dividendes distribués (189,4) (189,4) (0,1) (189,5) Acquisitions/Cessions d'actions propres 3,8 (6,0) (2,2) (2,2) Total des transactions actionnaires 3,8 (195,5) (191,6) (0,1) (191,8) Coûts des actions de performance (IFRS2) 5,8 5,8 5,8 Instruments de couverture des attributions d'actions de performance 0,1 0,1 0,1 Autres mouvements - - 7,3 7,3 SITUATION AU 31 DECEMBRE 2021 126 414,2 50,6 7,6 (3,1) 1 108,7 (7,3) 1 156,4 14,8 1 171,2 (1) Les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2021 ont été retraités des impacts de la décision de l’IFRIC « IAS 19 - Attribution des avantages aux périodes de service », appliquée par le Groupe pour la première fois à cette date sans ajustement sur les comparatifs (cf. note 4 - Changements de méthode). 6.2Annexe aux comptes consolidés 1 Informations sur l’entreprise 2 Faits marquants de l’exercice 3 Préparation et présentation des états financiers consolidés 4 Changements de méthode 5 Regroupements d’entreprises / Évolution du périmètre de consolidation 6 Informations sectorielles 7 Autres produits et charges opérationnels 8 Rémunérations en actions 9 Résultat financier 10 Impôt sur le résultat 11 Résultat par action 12 Dividendes 13 Immobilisations incorporelles 14 Tests de dépréciation des goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéterminée 15 Immobilisations corporelles 16 Stocks 17 Participations dans les coentreprises et entreprises associées 18 Instruments financiers 19 Risques liés aux instruments financiers 20 Capitaux propres 21 Indemnités de départ en retraite 22 Provisions 23 Engagements hors bilan et actifs / passifs éventuels 24 Parties liées 25 Honoraires des commissaires aux comptes 26 Événements post clôture 27 Périmètre Sauf indication contraire, tous les montants cités dans l’annexe sont libellés en millions d’euros. 1.Informations sur l’entreprise Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 du groupe dont Métropole Télévision est la société mère (le Groupe) ont été arrêtés par le Directoire du 14 février 2022 et examinés par le Conseil de Surveillance du 15 février 2022. Ils seront soumis pour approbation à la prochaine Assemblée Générale du 26 avril 2022. Métropole Télévision est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, domiciliée au 89 avenue Charles de Gaulle, à Neuilly-sur-Seine en France. Elle est cotée à Paris sur le compartiment A d’Euronext (code ISIN FR0000053225). Elle est en outre consolidée suivant la méthode de l’intégration globale par RTL Group, coté sur les marchés de Bruxelles, de Luxembourg et de Francfort. 2.Faits marquants de l’exercice ●Au cours de l'année 2021, certaines activités du Groupe ont continué à être pénalisées par les restrictions sanitaires dans le cadre de la lutte contre l'épidémie de Covid-19. ●Le 16 mars, le Groupe a cédé sa participation dans M6 Hosting. ●Le 17 mai, les groupes TF1, M6, Bouygues et RTL Group ont annoncé avoir conclu des protocoles d'accord d’entrée en négociations exclusives pour fusionner les activités de TF1 et M6 et créer un groupe de médias français d’envergure. ●Le 17 juin, le crédit d’impôt pour dépenses de création audiovisuelle et cinématographique, redevances versées aux organismes de gestion collective et rémunérations versées directement aux auteurs, institué par l'article 49 de la loi de finances rectificative pour 2020 du 30 juillet 2020, est entré en vigueur. Le dispositif concerne les éditeurs de services de télévision, de services de radio et de services de médias audiovisuels à la demande (SMAD) qui pourront justifier « d’une diminution de leur chiffre d’affaires d’au moins 10 % » entre les périodes du 1er mars 2019 au 31 décembre 2019 et du 1er mars 2020 au 31 décembre 2020. Le crédit d’impôt audiovisuel est égal à 15 % du montant total des dépenses éligibles, exposées du 1er mars 2020 au 31 décembre 2020 dès lors qu’elles entrent dans la détermination du résultat imposable. Le montant du crédit d'impôt reconnu dans les comptes au 31 décembre 2021 s'élève à 17,6 M€ (cf. note 7.1 - Autres produits opérationnels). ●Le 8 juillet, le groupe Bouygues et RTL Group d’une part, et TF1 et M6 d’autre part, ont annoncé la signature entre eux des accords relatifs au rapprochement des groupes TF1 et M6. ●Le 22 décembre, le Groupe M6 a cédé sa participation dans la société Elephorm. ●Le 31 décembre, le Groupe M6 a conclu l’acquisition de 2 % du capital de Stéphane Plaza France, dont il détenait déjà 49 % (cf. note 5.1 - Acquisitons de l'exercice). 3.Préparation et présentation des états financiers consolidés 3.1.Référentiel comptable Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec le référentiel comptable IFRS (normes internationales d’information financière) en vigueur au sein de l’Union Européenne à cette date. Ils sont présentés avec en comparatif l’exercice 2020 établi selon le même référentiel. Pour les textes ayant une incidence sur les comptes consolidés du Groupe, il n’y a pas de différence entre les textes approuvés par l’Union Européenne et les normes et interprétations publiées par l’IASB. Principes retenus Les principes retenus pour l’établissement de ces états financiers résultent de l’application : ●de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 ; ●des options retenues et des exemptions utilisées. Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union Européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2021 ●La décision de l’IFRIC « IAS 19 – Attribution des avantages aux périodes de service », applicable depuis la date de publication en mai 2021, a affecté les règles et méthodes comptables du Groupe. Le Groupe a choisi d’appliquer la méthode rétrospective modifiée au 1er janvier 2021 et a reconnu les impacts cumulés de l’application initiale de cette interprétation en capitaux propres à cette date, sans retraitement de l'information comparative. Ce changement fait l’objet d’une présentation plus détaillée dans la note 4 – Changements de méthode. ●Par ailleurs, lors de sa réunion du mois d'avril 2021, l’IASB a validé la décision de l’IFRIC « IAS 38 – Coûts de configuration et d’adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS (Software as a Service)». L'analyse de ces coûts sera finalisée sur l'exercice 2022. Le groupe n'attend pas d'impacts significatifs sur les états financiers consolidés. ●Les autres amendements aux normes IFRS suivants, applicables pour l'exercice 2021, n’ont pas eu d’impact sur les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 : -Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 16 – Réforme des taux d'intérêt de référence - phase 2, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 ; -Amendements à IFRS 16 – Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021, applicables à partir du 1er avril 2021. Application de nouvelles normes par anticipation de leur date d’application obligatoire Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes suivants dont la date d'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2021 : ●Amendements à IFRS 3 – Regroupements d'entreprises : Référence au Cadre Conceptuel, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 ; ●Amendements à IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 ; ●Améliorations annuelles des IFRS (2018-2020), applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 ; ●Amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l'utilisation prévue, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 ; ●IFRS 17 – Contrats d’assurance et amendements à IFRS 17 – Modifications d'IFRS 17, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Le Groupe n'attend pas d'impact significatif de la première application de ces amendements sur ses situations et performances financières. Normes publiées par l’IASB mais non encore approuvées par l’Union Européenne Le Groupe pourrait être concerné par : ●Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers : Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 ; ●Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers et à l'énoncé de pratiques IFRS 2, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 ; ●Amendements à IAS 8 – Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition d'une estimation comptable, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 ; ●Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 ; ●Amendements à IFRS 17 – Contrats d’assurance : Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Informations comparatives, applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. L’analyse des conséquences pour le Groupe de la première application de ces normes et amendements est en cours. Cette dernière ne devrait toutefois pas avoir d’effet matériel sur les situations et performances financières du Groupe. Options ouvertes par le référentiel comptable et retenues par le Groupe Certaines normes comptables internationales prévoient des options en matière d’évaluation et de comptabilisation des actifs et passifs. Les options retenues par le Groupe sont présentées en note 3.5. 3.2.Principes de préparation Les états financiers consolidés sont préparés selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres et des actifs à la juste valeur par résultat ou par autres éléments du résultat global qui ont été évalués à leur juste valeur. Les autres actifs financiers sont évalués au coût amorti. À l’exception des instruments dérivés évalués à la juste valeur, les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs reconnus au bilan et qui font l’objet d’une couverture de juste valeur (fair value hedge) sont ajustées pour tenir compte des variations de juste valeur des risques couverts. 3.3.Recours à des estimations et des hypothèses Pour préparer ses états financiers consolidés conformément au référentiel IFRS, la direction du Groupe procède à des estimations et formule des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif inscrits au bilan consolidé, les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières ainsi que les montants présentés au titre des produits et charges du compte de résultat. La direction revoit ses estimations et ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif de manière constante, sur la base tant de son expérience passée que de divers autres facteurs qu’elle juge raisonnables. Les estimations et appréciations retenues dans le cadre de l’arrêté des comptes consolidés sont susceptibles d’être sensiblement remises en cause au cours d’exercices futurs en fonction de l’évolution tant des opérations et performances du Groupe que des facteurs exogènes pesant sur son développement. Les principales estimations et appréciations retenues se rapportent à : ●l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill et des actifs incorporels tels que les droits audiovisuels ; l’estimation de la valeur recouvrable de ces actifs suppose en effet la détermination des flux de trésorerie résultant de l’utilisation de ces actifs ou la connaissance de la valeur de marché des actifs. Il peut s’avérer que les flux effectivement dégagés sur ces actifs diffèrent sensiblement des projections initiales. De la même façon, la valeur de marché des actifs peut évoluer et différer des évaluations préalablement retenues ; ●l’évaluation, les modalités de consommation et la valeur recouvrable des droits audiovisuels comptabilisés en stocks ; ●l’évaluation des engagements de retraite dont les modalités de détermination sont détaillées en note 21 - Indemnités de départ en retraite ; ●l’évaluation des remises commerciales (cf. note 6 - Informations sectorielles) ; ●la détermination des montants inscrits en provisions compte tenu des aléas susceptibles d’affecter l’occurrence et le coût des événements constituant le sous-jacent de la provision. 3.4.Principes de présentation Présentation du compte de résultat Le Groupe présente le compte de résultat par nature comme le permet la norme IAS 1 - Présentation des états financiers. Le résultat opérationnel correspond au résultat de la période avant prise en compte : ●des produits financiers ; ●des charges financières ; ●des impôts sur le résultat ; ●de la part du résultat dans les coentreprises et les entreprises associées ; ●du résultat net des activités cédées. Présentation de l’état de la situation financière Conformément à IAS 1 - Présentation des états financiers, le Groupe présente distinctement au bilan les actifs courants et non courants, ainsi que les passifs courants et non courants. Compte tenu des activités du Groupe, cette classification est réalisée sur la base du délai de réalisation de l'actif ou de règlement du passif : quand ce délai est compris dans le cycle d’exploitation (12 mois) ou est inférieur à un an, l’actif ou le passif est classé comme « courant » ; dans le cas contraire, la classification en « non courant » s’applique. Conformément à IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs et passifs des activités en cours de cession sont présentés sur une ligne distincte du bilan. Présentation du tableau de flux de trésorerie Le tableau présente les flux réels liés à l’activité des sociétés présentes dans le périmètre de fin de chaque exercice. Il est établi en conformité avec IAS 7 - Tableau des flux de trésorerie. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Les variations de stocks et de créances d’exploitation sont calculées nettes des variations des dépréciations sur actifs circulants. En outre, afin de mettre en évidence l’effet de l’impôt sur la variation de trésorerie, la charge d’impôt est retraitée de la capacité d’autofinancement et la variation de la dette d’impôt sur les sociétés est retraitée de la variation du besoin en fonds de roulement (BFR). Le décaissement effectif d’impôts sur les sociétés sur l’exercice est ainsi isolé sur une ligne spécifique. Flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement Les effets sur la trésorerie des entrées et sorties de périmètre résultant d’acquisitions ou de cessions de sociétés (sauf activités en cours de cession) sont identifiés sur les lignes "Trésorerie nette résultant d’acquisitions de filiales" et "Trésorerie nette résultant des cessions de filiales". Activités en cours de cession /cédées Les effets sur la trésorerie du Groupe des activités cédées figurent sur une ligne distincte du tableau de financement, "Flux de trésorerie liés aux activités cédées." Présentation des actifs et passifs éventuels Les engagements donnés sur achats de droits sont exprimés nets des avances et acomptes versés à ce titre pour les droits correspondants non encore enregistrés en stocks. Transactions éliminées en consolidation Toutes les opérations ainsi que les comptes réciproques entre les sociétés consolidées du Groupe sont éliminés en totalité. Dates d'arrêté Toutes les sociétés consolidées clôturent leur exercice au 31 décembre. Conversion des états financiers des entités étrangères consolidées La devise de présentation des comptes consolidés est l’Euro. Les états financiers des activités à l’étranger sont convertis en Euro, monnaie de présentation des états financiers du Groupe. Tous les actifs et passifs des entités sont convertis au cours de clôture et les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé, valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus dans le poste "Autres réserves" des capitaux propres de l'état de la situation financière consolidée et dans le poste "Variation des écarts de conversion" des autres éléments du résultat global. 3.5.Options retenues en matière d’évaluation et de comptabilisation des actifs et passifs Certaines normes comptables internationales prévoient des options en matière d’évaluation et de comptabilisation des actifs et passifs. Dans ce cadre, le Groupe a ainsi retenu la méthode d’évaluation au coût historique des immobilisations corporelles et incorporelles et n’a pas choisi de réévaluer ses immobilisations corporelles et incorporelles à chaque date de clôture. 3.6.Principes, règles et méthodes comptables Les principes, règles et méthodes comptables sont présentés dans un encadré en introduction de chacune des notes correspondantes. 4.Changements de méthode IFRIC Interpretations Committee « IAS 19 – Attribution des avantages aux périodes de service » Au 1er janvier 2021, le Groupe a appliqué pour la première fois la décision de l’IFRIC « IAS 19 – Attribution des avantages aux périodes de service ». Cette nouvelle interprétation apporte des réponses sur la détermination de la période sur laquelle doit être constitué les engagements de retraite à prestations définies. L'attribution des avantages postérieurs à l'emploi aux périodes de service se fait linéairement uniquement sur la période, précédant l'âge de départ en retraite, permettant d'atteindre le plafond de l'engagement. Les dispositions de l'interprétation IAS 19 sont appliquées par le Groupe au 1er janvier 2021 selon la méthode rétrospective modifiée, sans retraitement de l'information comparative. Les impacts de l'application de la décision de l'IFRIC "IAS 19" sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2021 sont les suivants : 01/01/2021 Impacts IFRIC - IAS 19 01/01/2021 retraité Provisions non courantes 42,8 1,7 44,5 Passifs d'impôt différé 15,7 (0,5) 15,2 Capitaux propres part Groupe 1 060,3 1,3 1 061,6 5.Regroupements d’entreprises / Évolution du périmètre de consolidation Principes, règles et méthodes comptables : Filiales Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des filiales que Métropole Télévision contrôle de manière exclusive. Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise du contrôle ou jusqu’à la date effective de perte du contrôle. La méthode de l’intégration globale mise en œuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts non-contrôlants dans les capitaux propres au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé. Regroupement d'entreprises et goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en date d’acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. ✔Pour les acquisitions survenues depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée - Regroupements d’entreprises, ainsi que la norme IAS 27 révisée - États financiers consolidés et individuels : ⁣Les regroupements d’entreprises sont désormais comptabilisés de la manière suivante : -les actifs identifiables acquis et passifs repris sont généralement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition ; -la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise (intérêts non contrôlants) est évaluée soit à la juste valeur, soit en retenant la quote-part de l’actif net identifiable de l’entité acquise. Cette option est applicable au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises ; -les frais connexes à l’acquisition sont comptabilisés en charges à mesure qu’ils sont engagés ; -les ajustements de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, l’ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes ; -au-delà d’une période d’un an à compter de la date d’acquisition, tout changement de juste valeur des actifs acquis et passifs repris, ainsi que des ajustements de prix éventuels, sera constaté en résultat. À l’intérieur de ce délai d’un an, les changements de juste valeur liés à des événements postérieurs à la date d’acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du goodwill ; -dans le cas de regroupements d'entreprises sous contrôle commun, le Groupe a choisi la méthode de l'acquisition par analogie avec IFRS 3 révisée. Ce choix de méthode comptable sera appliqué de manière homogène à tout futur regroupement sous contrôle commun. -à la date d’acquisition, le goodwill correspond à la différence entre : ●la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts non contrôlants dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat et, ●le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’acquisition évalués à leur juste valeur. -les engagements d'achat d’intérêts non contrôlants consentis par le Groupe aux actionnaires minoritaires sont comptabilisés pour leur juste valeur en autres passifs financiers en contrepartie des capitaux propres. Dans les capitaux propres, ils sont portés en déduction des intérêts non contrôlants à hauteur de la valeur comptable des titres objet de l’engagement, et pour le solde, en déduction des capitaux propres - part du Groupe, conformément aux dispositions d’IFRS 10 - États financiers consolidés. Toute variation ultérieure de juste valeur de ces passifs financiers est comptabilisée dans les capitaux propres consolidés. -lors d’une acquisition complémentaire de titres d’une entité déjà contrôlée exclusivement, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés acquise est constaté en capitaux propres - part du Groupe, en maintenant inchangée la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale ainsi que du goodwill. ✔Les regroupements d’entreprises réalisés entre le 1er janvier 2004 et le 1er janvier 2010 restent comptabilisés conformément à IFRS 3 - Regroupements d’entreprises. Dans ce cadre, les goodwill représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets diminués des passifs éventuels à la date des prises de participation, au terme d’une période d’évaluation de cette juste valeur pouvant atteindre 12 mois suivant la date d’acquisition. Lorsque le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés et passifs éventuels acquis, l’écart est immédiatement reconnu en résultat. ✔Affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie, les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet de tests de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an (cf. note 14 - Tests de dépréciation des goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéterminée). ✔Lors de son passage aux normes IFRS en 2005, le Groupe a retenu l’option offerte par IFRS 1 - Première adoption des IFRS de ne pas retraiter ses regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 qui seraient non conformes aux prescriptions d’IFRS 3 - Regroupements d’entreprises. Les goodwill antérieurs au 1er janvier 2004 ont été figés à leur valeur nette comptable établie à cette date et ne sont plus amortis, à compter de cette date. Le goodwill est évalué au coût (lors de l’allocation du prix du regroupement d’entreprises), diminué du cumul des pertes de valeur. 5.1.acquisitions de l’exercice Au 31 décembre 2021, le Groupe M6 a conclu l’acquisition de 2 % du capital de Stéphane Plaza France (Stéphane Plaza Immobilier), dont il détenait déjà 49 %, et a ainsi pris le contrôle du réseau d’agences immobilières franchisées. Cette opération valorise la société à 125,0 M€ pour 100 % du capital. A cette date, la société est consolidée suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe. Le changement de méthode de consolidation s’est traduit par : -une réévaluation avant impôt des titres antérieurement détenus pour 52,4 M€ et la constatation d'une plus-value (50,8 M€ nets d'impôt) enregistrée sur la ligne - Plus-values sur cessions / réévaluations de participations, du compte de résultat consolidé ; - et la constatation d’un goodwill provisoire de 56,1 M€ qui s'analyse comme suit : 31/12/2021 Juste valeur des 51 % du capital "acquis" 63,8 Actif net comptable acquis retraité 7,6 Goodwill provisoire 56,1 5.2.Cessions de l’exercice ●le 16 mars 2021, le Groupe M6 a cédé 100 % du capital de M6 Hosting. L'opération a dégagé une plus-value nette de cession de 3,3 M€ avant impôt (3,2 M€ nets d'impôt). ●le 22 décembre 2021, le Groupe M6 a cédé la totalité de sa participation (34 %) dans Elephorm pour un prix équivalent à son prix d'acquisition. 5.3.Autres variations de périmètre Le périmètre de consolidation du Groupe a évolué de la façon suivante au cours de l'exercice 2021 : ●le 2 février, la société Gigasud a fusionné dans la société SERC ; ●la société Unité 15 Belgique a été liquidée le 31 mars ; ●le 5 octobre, la société SND USA a été liquidée ; ●le 15 décembre, la société Optilens a été liquidée ; ●le 31 décembre, les sociétés Joïkka et Luxview ont fusionné dans la société M6 Interactions. 6.Informations sectorielles Les secteurs opérationnels du Groupe sont ceux sur lesquels est basé le reporting de gestion interne établi mensuellement et communiqué au principal décideur opérationnel, le Directoire, ainsi qu’aux autres décisionnaires opérationnels, les dirigeants des filiales ou directions du Groupe. Les indicateurs de performance plus particulièrement suivis sont le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel courant (EBITA), qui se définit comme le résultat opérationnel avant prise en compte des produits et charges liés aux regroupements d’entreprises et du résultat de cession de filiales et participations. Sont également analysés régulièrement les capitaux employés et les investissements réalisés par secteur afin d’apprécier la rentabilité des ressources allouées à ces derniers et de décider de la politique d’investissement future. Le Groupe a adapté au cours des dernières années son organisation opérationnelle en fonction des marchés sur lesquels il exerce ses différents métiers. Les secteurs opérationnels présentés sont les suivants : Télévision Le secteur, caractérisé par un fort degré de mutualisation entre les différentes chaînes du Groupe (acquisitions, technique, diffusion...), regroupe les chaînes en clair (M6, W9, 6TER et Gulli) et les chaînes payantes (Paris Première, Téva, M6 Music, Série Club, Tiji, Canal J, RFM TV, MCM, MCM Top) dont le modèle économique repose sur un financement mixte (publicité et versements des plateformes qui distribuent ces chaînes dans le cadre de bouquets diffusés via l’IPTV, le câble ou le satellite). Ce secteur inclut également l’ensemble des activités qui y sont principalement associées telles que l'exploitation de la plateforme technique 6play et la régie publicitaire. Radio Le secteur inclut les stations de radio (RTL, RTL2 et Fun Radio) dont le modèle économique est entièrement financé par la publicité, ainsi que l’ensemble des activités qui y sont principalement associées telles que la régie publicitaire. Production et Droits Audiovisuels Outre les activités de production et de coproduction (cinéma, TV et internet) du Groupe, ce secteur opérationnel inclut les activités de distribution de droits cinématographiques audiovisuels tout au long de leur cycle d'exploitation, auprès du grand public (cinéma, vente de vidéos physiques et dématérialisées) puis des professionnels (distribution du portefeuille de droits auprès des télévisions en clair et payantes nationales, et distribution internationale). Diversifications Le secteur inclut l’ensemble des activités considérées comme autonomes pour tout ou partie par rapport au métier d’éditeur de chaînes et dont les caractéristiques principales sont notamment : la distribution de biens physiques ou immatériels auprès des consommateurs, la constitution de stocks de marchandises, l’achat pour revente et l’organisation de spectacles. Les revenus qui en découlent sont constitués principalement des ventes aux consommateurs ou spectateurs. La contribution des revenus publicitaires issus des sites internet du Groupe, bien que plus marginale à ce jour pour ce secteur, est en forte croissance. Les éliminations et résultats non affectés se rapportent au coût des plans d’attribution d’actions de performance, au résultat des sociétés immobilières et sociétés sans activité et à des retraitements de consolidation non alloués et correspondant essentiellement à l’élimination des marges réalisées entre sociétés du Groupe dans le cadre de cessions d’actifs stockés ou immobilisés. Résultat Principes, règles et méthodes comptables : Chiffre d’affaires Depuis le 1er janvier 2018, le Groupe applique la norme IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. Le principe fondamental de cette norme est le suivant : la comptabilisation des produits des activités ordinaires doit refléter le transfert des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la rémunération à laquelle le vendeur s'attend à avoir droit. Le transfert des biens et services doit refléter le transfert du contrôle au client. Il peut se produire à une date donnée (par exemple lors de la livraison d'un bien) ou sur une période donnée (par exemple au fur et à mesure qu'un service est rendu ou qu'un bien est construit). Les cinq étapes pour la comptabilisation d'un produit sont les suivantes : ●Identification du(des) contrat(s) avec un client ⁣Un contrat au sens d'IFRS 15 est un accord entre deux parties ou plus qui crée des droits et obligations exécutoires. ⁣La norme précise également les conditions dans lesquelles plusieurs contrats doivent être regroupés pour être comptabilisés comme un seul et même contrat, ainsi que les modalités de comptabilisation des modifications de contrat (contrat distinct ou rattachement au contrat initial). ●Identification des différentes obligations de prestation distinctes du contrat ⁣Une obligation de prestation correspond à la promesse de fournir au client un bien ou un service (ou un groupe de biens ou services) qui est considéré comme distinct des autres biens ou services promis dans le cadre du contrat. ⁣La norme précise les critères à remplir pour qu'une promesse de transférer un bien ou un service soit considérée comme distincte. ⁣Cette étape d'identification des différentes obligations de prestation prévues au contrat est très importante dans la mesure où elle conditionne notamment l'allocation du prix de la transaction aux différentes obligations, ainsi que le rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires du contrat, les différentes obligations de performance étant remplies à des dates potentiellement différentes. ●Détermination du prix de transaction ⁣Le prix de transaction est le montant de contrepartie (y compris les contreparties variables ou les contreparties autres qu'en numéraire) auquel le vendeur s'attend à avoir droit en échange de la fourniture de biens ou de services promis à un client. ●Répartition du prix de transaction entre les différentes obligations de prestation ⁣L'objectif est ici d'affecter à chaque obligation de prestation distincte un montant qui reflète le montant de contrepartie auquel le vendeur s'attend à avoir droit en échange de la fourniture des biens ou des services promis au client. ⁣En général, cette affectation devra se faire sur la base des prix de vente spécifiques relatifs de chaque bien ou service distinct. ●Comptabilisation du produit lorsque les obligations de prestation sont satisfaites ⁣Dans la très grande majorité des cas, le vendeur doit comptabiliser des produits des activités ordinaires lorsqu'il a rempli (ou à mesure qu'il remplit) une obligation de prestation en fournissant au client le bien ou service promis. ⁣Le chiffre d'affaires est ainsi comptabilisé soit à une date donnée, soit sur une période donnée. ⁣Plus spécifiquement, les principes généraux de reconnaissance du chiffre d'affaires par type d'activité sont les suivants : ●les recettes publicitaires sont comptabilisées à mesure de la diffusion des écrans et des messages publicitaires ayant fait l'objet de la vente ; le chiffre d'affaires est reconnu net de remises commerciales accordées selon les conditions générales et particulières se traduisant par l'octroi d'avoirs en cours et en fin d'année ; ●la rémunération des chaînes numériques octroyée par les opérateurs du câble et du satellite qui les diffusent est calculée sur la base d'un prix par abonné ou sous la forme d'un forfait annuel ; ●les revenus des activités de diversification sont appréhendés à la réalisation de la prestation ou à la livraison des produits. Ils sont comptabilisés nets de provisions pour retour. Lorsque le Groupe agit en qualité d'agent plutôt qu'en tant que mandant dans une transaction, les produits comptabilisés correspondent au montant net des commissions perçues par le Groupe. ⁣Concernant les ventes de contenus, et en particulier les revenus associés aux licences octroyées dans le cadre de l'activité de merchandising et des opérations promotionnelles de M6 Créations, l'enjeu est ici de déterminer si ces dernières consistent à accorder aux clients des droits d'accès à la propriété intellectuelle telle qu'elle existe tout au long de la période couverte par les licences, ou, au contraire, des droits d'utilisation de la propriété intellectuelle telle qu'elle existe au moment précis où les licences sont octroyées. Dans le premier cas, le chiffre d'affaires est étalé sur la durée des licences octroyées (reconnaissance "over time") alors que, dans le second, il est reconnu en totalité à la date d'octroi des licences (reconnaissance "point in time") ; ●les ventes des droits audiovisuels sont comptabilisées à la date d'ouverture des droits, essentiellement dans le cadre des ventes aux télévisions ; les autres ventes (salle et vidéo) sont reconnues en fonction des entrées ou à la livraison du matériel. Il peut donc y avoir, dans ce dernier cas (licences avec redevances en fonction des ventes ou de l'utilisation), un décalage entre la satisfaction de l'obligation de prestation (par exemple, l'ouverture des droits pour les ventes salle) et la reconnaissance des produits (par exemple, à mesure que les billets d'entrée sont vendus par l'exploitant). Toutefois, les impacts liés à ce décalage ne sont pas matériels et ne nécessitent donc pas une mention spécifique dans les annexes aux comptes consolidés. Les contributions de chaque secteur d’activité au résultat sont les suivantes : En 2020 : Télévision Radio Production et Droits audiovisuels Diversifications Éliminations et résultats non affectés Total 31/12/2020 Chiffre d'affaires hors-Groupe 927,9 146,6 62,4 135,8 0,9 1 273,6 Chiffre d'affaires inter-segments 16,1 1,3 65,3 0,5 (83,2) - Chiffre d'affaires 944,1 148,0 127,7 136,2 (82,3) 1 273,6 Résultat opérationnel courant (EBITA) des activités poursuivies 225,6 21,9 13,8 13,0 (3,4) 270,7 Produits et charges opérationnels liés aux regroupements d'entreprises (7,4) (0,7) (4,5) (0,5) (13,2) Plus-values sur cessions de participations 21,0 102,5 123,5 Résultat opérationnel (EBIT) des activités poursuivies 381,0 Résultat financier (4,9) Part du résultat dans les coentreprises et les entreprises associées (11,1) Résultat avant impôt (EBT) des activités poursuivies 365,0 Impôt (88,5) Résultat net des activités poursuivies 276,6 Résultat net des activités cédées - Résultat de la période 276,6 attribuable au Groupe 276,7 attribuable aux intérêts non contrôlants (0,1) * dont 980,5 M€ au titre des revenus publicitaires En 2021 : Télévision Radio Production et Droits audiovisuels Diversifications Éliminations et résultats non affectés Total 31/12/2021 Chiffre d'affaires hors-Groupe 1 091,8 157,1 60,6 79,9 1,0 1 390,4 Chiffre d'affaires inter-segments 15,4 2,3 75,1 1,3 (94,1) - Chiffre d'affaires 1 107,2 159,4 135,7 81,2 (93,1) 1 390,4 Résultat opérationnel courant (EBITA) des activités poursuivies 286,2 35,8 16,4 11,1 (2,9) 346,7 Produits et charges opérationnels liés aux regroupements d'entreprises (3,3) (0,7) (1,7) (5,6) (11,3) Plus-values sur cessions de participations 55,2 55,2 Résultat opérationnel (EBIT) des activités poursuivies 390,5 Résultat financier (1,4) Part du résultat dans les coentreprises et les entreprises associées (30,9) Résultat avant impôt (EBT) des activités poursuivies 358,2 Impôt (77,4) Résultat net des activités poursuivies 280,8 Résultat net des activités cédées - Résultat de la période 280,8 attribuable au Groupe 280,9 attribuable aux intérêts non contrôlants (0,0) * dont 1 137,4 M€ au titre des revenus publicitaires N’ayant pas d’activité significative hors de France Métropolitaine, le Groupe ne présente pas d’information sectorielle par zone géographique. 7.Autres produits et charges opérationnels 7.1.Autres produits opérationnels Les autres produits opérationnels s’élèvent à 45,4 M€ (contre 14,7 M€ en 2020) et sont constitués principalement : ●du crédit d’impôt pour dépenses de création audiovisuelle et cinématographique pour 17,6 M€ ; ●des subventions d’exploitation pour 7,1 M€ (dont 1,8 M€ d'aide à la diffusion des radios), contre 5,0 M€ en 2020 ; ●des refacturations envers les sociétés mises en équivalence pour 10,0 M€ contre 7,4 M€ en 2020. 7.2.Consommations et autres charges opérationnelles 31/12/2021 31/12/2020 Consommations de droits de diffusion et programmes de flux (y compris dépréciations des stocks de droits de diffusion) (374,0) (300,9) Consommations de stocks de marchandises (17,8) (37,2) Autres services extérieurs * (307,0) (291,3) Pertes de change opérationnelles (0,0) (0,6) Autres charges (0,7) (1,0) Consommations et autres charges opérationnelles (699,6) (631,0) * Les autres services extérieurs correspondent notamment aux redevances dues aux sociétés de droits d'auteurs et aux coûts de production des émissions. 7.3.Charges de personnel et effectifs 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et traitements (148,0) (147,3) Charges sociales (60,3) (62,1) Participation et intéressement (20,2) (14,7) Autres charges de personnel (20,6) (22,0) Charges de personnel (249,1) (246,1) Les autres charges de personnel incluent notamment les dotations et reprises au titre de la provision pour retraite et des provisions pour litiges sociaux, ainsi que le coût des plans d'attribution d'actions de performance conformément à IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions (cf. note 8 - Rémunérations en actions). L’effectif moyen "équivalent temps plein" (ETP) s'élève à 2 240 au 31 décembre 2021 contre 2 435 au 31 décembre 2020 pour les sociétés intégrées globalement. La répartition de l’effectif "équivalent temps plein" (ETP) par catégorie est la suivante : 31/12/2021 31/12/2020 Non cadres 18 % 20 % Cadres 49 % 48 % Cadres dirigeants 2 % 2 % Journalistes 13 % 12 % Intermittents 18 % 18 % Total 100 % 100 % 7.4.Dotations aux amortissements et aux dépréciations 31/12/2021 31/12/2020 Amortissements et dépréciations des droits audiovisuels (56,0) (57,5) Amortissements et dépréciations des parts producteurs (7,3) (8,1) Amortissements et dépréciations des autres immobilisations incorporelles (9,7) (12,1) Amortissements des immobilisations corporelles (15,1) (14,8) Amortissements des droits d'utilisation des actifs loués (5,1) (7,1) Autres dépréciations (0,9) (5,1) Perte de valeur des actifs non amortissables * (5,1) (4,1) Total DOTATIONS (NETTES DES REPRISES) (99,0) (108,8) * Le goodwill de l'UGT Téléachat est déprécié à hauteur de 5,1 M€ (cf. note 14 - Tests de dépréciation des goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéterminée). 8.Rémunérations en actions Principes, règles et méthodes comptables : Depuis 2009, le Groupe M6 a mis en place des plans d’attribution d’actions de performance au bénéfice de son personnel. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, les éléments de rémunération du personnel réglés en instruments de capitaux propres sont comptabilisés en charges de personnel au compte de résultat, en contrepartie des capitaux propres. La charge totale initiale est évaluée sur la base du cours de l’action M6 à la date d’attribution ajusté des dividendes attendus au cours de la période d’acquisition. Elle est répartie en résultat sur cette même période. Plans octroyés en 2021 Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019, deux attributions d’actions de performance ont été décidées par le Directoire du 20 avril 2021, après approbation par le Conseil de Surveillance du 20 avril 2021 : ●un plan concerne un collège de 174 bénéficiaires et porte sur 407 200 actions sous conditions de présence au 20 avril 2023 et d’atteinte d’objectifs d'EBITA consolidé en 2021 ; ●un autre plan concerne un collège de 5 bénéficiaires et porte sur 93 000 actions sous conditions de présence de deux exercices minimum. Il est attribué annuellement sur la base de conditions de performance pluriannuelles. Évaluation à la juste valeur de l’avantage accordé aux salariés La juste valeur des attributions d’actions de performance s’apprécie comme la valeur de l’action à la date d’octroi diminuée de la valeur actuelle des dividendes futurs estimés sur la période d’indisponibilité. Caractéristiques des plans et juste valeur de l’avantage octroyé Les principales caractéristiques des plans d’attribution d’actions de performance ouverts au 31 décembre 2021, ou expirés au cours de l’exercice, et pour lesquels il est procédé à une évaluation à la juste valeur de l’avantage accordé aux salariés, sont les suivantes : Cours de référence Prix d'exercice Volatilité historique Taux sans risque () Rendement attendu Juste valeur unitaire Plans d'attribution d'actions de performance Du 25/07/2018 (2 plans) 16,92 N/A N/A -0,10 % 5,66 % 14,97 Du 30/07/2019 (2 plans) 15,35 N/A N/A -0,30 % 6,97 % 13,23 Du 20/04/2021 (2 plans) 18,38 N/A N/A -0,64 % N/A 14,34 () Taux sans risque : maturité indiquée à 2 ans La maturité retenue correspond pour l'ensemble des plans d'attribution d'actions de performance à la période d'acquisition (soit 2 ans ou 2 ans et 8 mois). Il est en outre posé comme hypothèse que, sur la base des observations historiques, 5 à 10 % des actions ne seront pas livrées compte tenu du départ de bénéficiaires au cours de la période d’acquisition. Sur l’exercice, le solde des actions attribuées a évolué comme suit : Attribution à la date du plan Attribution maximum Solde 31/12/2020 Variation liée à la performance Attribution Livraison Annulation Solde 31/12/2021 Plans d'attribution d'actions de performance 1 291 967 1 291 967 612 964 149 547 500 200 (511 111) (17 900) 733 700 Du 25/07/2018 247 100 247 100 232 544 - - (232 544) - - Du 30/07/2019 298 167 298 167 292 967 - - (278 567) (14 400) - Du 30/07/2019 246 500 246 500 87 453 149 547 - - - 237 000 Du 20/04/2021 407 200 407 200 - - 407 200 - (3 500) 403 700 Du 20/04/2021 93 000 93 000 - - 93 000 - - 93 000 Les annulations enregistrées au cours de l’exercice résultent de départs de bénéficiaires avant ouverture de la période d’exercice de leurs droits. Elles peuvent être liées également à la non-atteinte des objectifs de performances financières assignés lors de l’attribution des plans. Charge comptabilisée au cours de l’exercice 2021 Compte tenu des données précédemment présentées et en évaluant la charge résultant des plans d’attribution d’actions de performance sur la base du nombre d’actions probablement livrées, il en résulte les impacts suivants dans le compte de résultat sur la ligne " Charges de personnel " : Plans d'attribution d'actions de performance Charges de personnel 31/12/2021 31/12/2020 Du 27/07/2017 - (0,5) Du 02/10/2017 - (0,0) Du 25/07/2018 (2 plans) (0,9) (2,1) Du 30/07/2019 (2 plans) (2,6) (2,2) Du 20/04/2021 (2 plans) (2,3) - Charge totale (5,8) (4,8) 9.Résultat financier 31/12/2021 31/12/2020 Produits des placements 0,6 0,2 Réévaluation des instruments dérivés 0,2 0,2 Produits financiers 0,8 0,4 Intérêts sur emprunts associés et banques (2,0) (2,3) Intérêts sur dettes locatives (0,4) (0,7) Intérêts capitalisés sur retraite (0,4) (0,4) Réévaluation des instruments dérivés (0,2) (0,3) Charges financières (2,9) (3,6) Autres éléments financiers 0,8 (1,8) RéSULTAT FINANCIER (1,4) (4,9) Les intérêts sur emprunts associés et banques s’élèvent à (2,0) M€ au 31 décembre 2021 et correspondent aux intérêts sur l’emprunt obligataire Euro PP mis en place en 2017 pour financer l’achat du pôle Radio de RTL Group, aux intérêts sur l'emprunt Schuldschein mis en place en juillet 2019 pour financer l'acquisition du pôle Télévision du Groupe Lagardère, et aux intérêts sur les lignes bancaires non tirées en 2021. L'endettement moyen s'élève à 125,0 M€ sur l'exercice 2021 pour un taux moyen d'endettement de 1,2 % l'an, contre 216,1 M€ et 0,9 % en 2020. Les intérêts sur dettes locatives correspondent à la désactualisation des dettes comptabilisées en application d'IFRS 16. Les autres charges financières correspondent principalement aux effets de la mise à juste valeur des actifs et passifs financiers (instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat). 10.Impôt sur le résultat Principes, règles et méthodes comptables : L’impôt sur le résultat comprend la charge d’impôt exigible et la charge d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ou en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en autres éléments du résultat global ou en capitaux propres. L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Depuis l’exercice 2010, conformément aux dispositions d’IAS 12 - Impôts sur le résultat, le Groupe a requalifié la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E.) en impôt sur le résultat. L’impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Ainsi, un actif d’impôt différé est constaté lorsque la valeur fiscale est supérieure à la valeur comptable (situation correspondant à une économie future d’impôt attendue) ; un passif d’impôt différé est lui constaté lorsque la valeur fiscale est inférieure à la valeur comptable (situation correspondant à une taxation future attendue). Les éléments suivants ne donnent cependant pas lieu à la constatation d’impôt différé : ●la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable ; ●les différences temporelles dans la mesure où il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Un actif d’impôt différé est comptabilisé dans l’éventualité où le groupe disposerait de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourrait être imputée. Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont ajustés le cas échéant à hauteur des bénéfices imposables futurs estimés. Les actifs d’impôt différé comptabilisés reflètent la meilleure estimation du calendrier de reversement des différences temporelles taxables et de réalisation de bénéfices imposables futurs dans les juridictions fiscales concernées. Ces prévisions de bénéfices imposables futurs sont cohérentes avec les hypothèses d’activité et de rentabilité utilisées dans les budgets et plans et avec les autres données prévisionnelles utilisées pour valoriser d’autres postes du bilan. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Conformément à la norme IAS 12 - Impôts sur le résultat, les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l’intention de régler les actifs et les passifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d’impôt simultanément. Les composants de la charge d’impôt sur les bénéfices sont les suivants : 31/12/2021 31/12/2020 Impôt exigible : Charge d'impôt exigible de l'exercice (74,4) (82,6) Impôt différé : Naissance et renversement des différences temporaires (3,0) (5,9) Total (77,4) (88,5) Le taux d’impôt sur les sociétés au titre de l'exercice 2021 est de 28,41 % (correspondant au taux normal d'IS de 27,5 %, majoré de la contribution additionnelle de 3,3 %) pour les sociétés membres du groupe d’intégration fiscale français, contre 32,02 % (correspondant au taux normal d'IS de 31,0 %, majoré de la contribution additionnelle de 3,3 %) au titre de l'exercice 2020. Le taux d'imposition différée retenu en 2021 est de 25,83 %. Il était de 28,41 % en 2020 pour les différences temporaires avec une échéance inférieure à un an et de 25,83 % pour celles avec une échéance supérieure à un an. Les impôts différés liés aux ajustements par autres éléments du résultat global sont les suivants : 31/12/2021 Variations 31/12/2020 Réévaluation à la juste valeur des contrats de change (couverture de flux de trésorerie) (0,0) (0,1) 0,1 Pertes et gains actuariels 1,8 (0,6) 2,3 Achats à terme d'actions propres 2,2 0,3 1,9 Total 3,9 (0,4) 4,4 Le rapprochement entre la charge réelle d’impôt du Groupe et la charge obtenue en appliquant le taux d’impôt en vigueur au résultat avant impôt est le suivant : 31/12/2021 31/12/2020 Résultat de la période attribuable au Groupe 280,9 276,7 Intérêts non contrôlants (0,0) (0,1) Profit ou perte après impôt des activités cédées - - Impôt sur le résultat (77,4) (88,5) Part du résultat dans les coentreprises et les entreprises associées (2,2) (0,3) Produits et charges liés aux regroupements d'entreprises - - Perte de valeur des goodwill (5,1) (4,1) Coût des actions de performance (IFRS 2) (5,8) (4,8) Résultat des activités poursuivies avant impôt retraité 371,3 374,3 Taux d'impôt commun théorique 28,41 % 32,02 % Charge d'impôt théorique (105,5) (119,8) Éléments en rapprochement : Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (4,1) (6,4) Plus-values de cession / de réévaluation imposées au taux réduit 13,8 38,4 Mali de fusion déductible 16,0 - Crédit d'impôt Audiovisuel 5,0 - Autres différences (2,6) (0,6) Charge nette d'impôt réel (77,4) (88,5) Taux effectif d'impôt 20,8 % 23,6 % Les sources d’impôt différé sont les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 Actifs d'impôt différé Immobilisations incorporelles 0,3 0,3 Autres actifs 2,3 5,0 Provisions pour retraite (non déductible) 10,6 11,2 Autres provisions non déductibles 4,8 5,7 Dettes locatives 5,8 7,9 Charges à payer non déductibles 4,0 3,2 Instruments financiers 2,2 2,0 Deficits reportables 2,3 4,7 Divers 4,0 4,6 Impact des compensations bilancielles d'actifs et de passifs d'impôt différé (35,4) (44,6) Total 0,9 - Passifs d'impôt différé Catalogues (4,8) (4,8) Licences et marques (19,3) (19,5) Relations annonceurs et distributeurs (13,6) (14,7) Amortissement dérogatoire (5,2) (5,0) Dépréciation des actions propres (1,3) (4,6) Droits d'utilisation des actifs loués (5,0) (6,9) Divers (4,4) (4,8) Impact des compensations bilancielles d'actifs et de passifs d'impôt différé 35,4 44,6 Total (18,2) (15,7) Les actifs et passifs d’impôt différé des sociétés intégrées fiscalement ont été compensés. Le montant cumulé des déficits reportables des sociétés du Groupe s’élève à 12,3 M€ au 31 décembre 2021. Les déficits ayant fait l’objet d’une activation sous forme d’un impôt différé actif s’élèvent au 31 décembre 2021 à 9,0 M€. 11.Résultat par action Principes, règles et méthodes comptables : Conformément aux préconisations de la norme IAS 33 - Résultat par action, le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. L’effet de dilution des plans d’attribution d’actions de performance dénoués par livraison d’actions et en cours d’acquisition est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. Le résultat par action dilué est calculé en retenant le résultat attribuable aux porteurs d’actions de l’entité mère et un nombre moyen pondéré d’actions en circulation ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Le nombre d’actions ayant un effet dilutif est déterminé plan par plan. Ce nombre d’actions est calculé en rapportant le prix d’émission des actions de performance octroyées, à la valeur de marché de l’action pendant la période. Le prix d’émission correspond pour les actions de performance à la juste valeur des services restant à rendre. 31/12/2021 31/12/2020 Bénéfice net attribuable aux actionnaires 280,9 276,7 Perte ou bénéfice attribuable au titre des activités cédées - - Bénéfice net attribuable aux actionnaires au titre des activités poursuivies 280,9 276,7 Nombre moyen pondéré (hors actions propres) pour le résultat de base par action 126 197 391 125 805 792 Effet dilutif potentiel lié aux rémunérations payées en actions 445 199 424 953 Nombre moyen pondéré (hors actions propres) ajusté de l'effet de dilution 126 642 590 126 230 745 Résultat par action (en euros) 2,226 2,200 Résultat par action des activités poursuivies (en euros) 2,226 2,200 Résultat dilué par action (en euros) 2,218 2,192 Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros) 2,218 2,192 * Ne comprend que les actions dilutives (au regard des conditions de marché prévalant à la clôture) Le calcul du résultat dilué par action tient compte des attributions d’actions de performance accordées lors des plans du 30 juillet 2019 et du 20 avril 2021. Le nombre d'actions potentiellement dilutives est de 445 199 au 31 décembre 2021 : sur cette base, l’effet dilutif sur le résultat par action représente 0,8 centime d’euro par titre. 12.Dividendes Métropole Télévision 31/12/2021 31/12/2020 Déclarés et versés au cours de l'exercice 189,4 - Nombre d'actions en circulation en milliers 126 278 - Dividende ordinaire versé par action (en euros) 1,50 - Proposés pour approbation à l'AGM 126,2 189,0 Nombre d'actions en circulation en milliers 126 224 125 991 Dividende ordinaire versé par action (en euros) 1,00 1,50 13.Immobilisations incorporelles Principes, règles et méthodes comptables : Les immobilisations incorporelles comprennent principalement : ●des droits audiovisuels détenus par les sociétés ayant comme objet social leur commercialisation ; ●des parts producteurs et coproducteurs de fictions, de longs métrages et autres programmes ; ●des avances et acomptes sur immobilisations ; ●des logiciels et sites marchands ; ●des licences ; ●des marques ; ●des goodwill. Droits audiovisuels Les droits audiovisuels, regroupant des droits cinématographiques, télévisuels et vidéographiques, achetés avec ou sans minimum garanti, en vue de leur commercialisation (distribution, négoce), produits ou coproduits, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en conformité avec IAS 38 - Immobilisations incorporelles et l’amendement à IAS 38 - Clarification sur les modes d’amortissement acceptables. La méthode d’amortissement d’un actif doit refléter le rythme selon lequel les avantages générés par cet actif sont consommés. La présomption selon laquelle un mode d’amortissement qui est fonction des produits tirés d’un actif n’est pas approprié, est réfutée dans le cas des droits audiovisuels et des coproductions compte tenu de la très forte corrélation entre les recettes et la consommation des avantages économiques de ces droits. Ainsi, les droits audiovisuels : ●sont amortis au rythme des recettes nettes générées rapportées aux recettes nettes totales estimées, les durées d’amortissement, conformes aux pratiques de la profession, correspondant ainsi aux durées pendant lesquelles les droits audiovisuels sont le plus susceptibles d’être source de revenus et de flux de trésorerie ; ●font l’objet, en conformité avec IAS 36 - Dépréciation d’actifs (cf. note 14), d’un test de dépréciation, qui peut conduire à constater une perte de valeur lorsque la valeur comptable du droit est supérieure à sa valeur recouvrable. Coproductions de films cinématographiques, fictions et autres La rubrique "Coproductions" regroupe plus spécifiquement les parts producteurs et coproducteurs de longs métrages, fictions et autres programmes. Elles sont inscrites en droits audiovisuels et amorties à la recette. Si les recettes sont insuffisantes au regard de la valeur comptable de la production, une dépréciation de la fraction non couverte est immédiatement constatée. En application d’IAS 20 - Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique, les subventions reçues du Centre National du Cinéma et de l'Image Animée (CNC) sont comptabilisées en réduction du coût d’acquisition des actifs de coproduction financés, et en conséquence sont comptabilisées en résultat en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus des coproductions tel que défini précédemment. Avances et acomptes sur immobilisations Sont comptabilisés en avances et acomptes, les acomptes versés : ●sur les droits audiovisuels non ouverts détenus en vue de leur commercialisation ; ●sur les coproductions en attente d’acceptation technique ou de visa d’exploitation. Les sommes versées sont reclassées en droits audiovisuels à la date d’ouverture des droits. Logiciels informatiques et sites marchands Les logiciels informatiques achetés ou développés en interne sont comptabilisés à leur coût d’acquisition ou de production. Ils sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité, laquelle n’excède pas sept ans. Selon la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, les coûts de développement des sites internet sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l’entreprise peut notamment démontrer : ●son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; ●qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; ●et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Licences Les licences sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. À l'exception des licences RTL apportées par la société RTL France Radio, ainsi que des licences RTL2 et Fun Radio reconnues au titre de l'allocation du prix d'acquisition du pôle Radio de RTL Group, elles ont une durée de vie définie et sont donc amorties. Les licences RTL France Radio, RTL2 et Fun Radio correspondent aux droits au titre des autorisations d'usage de la ressource radioélectrique (fréquences) pour la France concernant les trois radios, délivrées par le Conseil Supérieur de l'Audiovisuel. Ces licences ont une durée d'utilité indéterminée dans la mesure où il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle elles génèreront des entrées nettes de trésorerie pour la société détentrice. Ces licences ne sont donc pas amorties et leur valeur comptable sera appréciée chaque année en conformité avec la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs. Marques Seules les marques individualisables et de notoriété reconnue, et acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises et de l’allocation du prix d’acquisition qui en résulte, sont inscrites à l’actif. Les marques acquises sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, celle-ci étant estimée sur la base des méthodes usuelles de valorisation des marques. Quand ces marques ont une durée de vie définie, à savoir qu’il est attendu qu’au terme d’une période déterminée elles ne seront plus exploitables, elles sont amorties linéairement sur cette durée de vie. Les marques font l’objet de tests de dépréciation en conformité avec IAS 36 – Dépréciation d’actifs. Droits audiovisuels (distribution et négoce) Coproductions Avances et acomptes Total droits audiovisuels Autres immobilisations incorporelles Goodwill Total 31/12/2020 Au 1er janvier 2020, net des dépréciations et amortissements 32,1 4,4 8,7 45,3 226,6 299,8 571,6 Acquisitions 36,2 0,2 25,0 61,4 11,8 - 73,3 Cessions (30,4) - - (30,4) (1,8) - (32,2) Acquisitions/cessions de filiales 2,1 - - 2,1 (41,5) (20,1) (53,0) Reclassements et autres mouvements en valeur brute 15,2 30,4 (20,6) 25,0 2,5 - 21,0 Dotations aux amortissements 2020 (52,6) (10,4) - (63,0) (12,1) - (75,1) Dépréciations (4,9) 2,6 (0,3) (2,6) - (4,1) (6,7) Reprises d'amortissements sur cessions 30,2 - - 30,2 1,7 - 31,9 Reprises d'amortissements sur acquisitions/cessions de filiales (0,0) - - (0,0) 25,0 6,6 31,7 Reclassements et autres mouvements sur amortissements (1,1) (23,3) - (24,4) (2,5) - (26,9) Au 31 décembre 2020, net des dépréciations et amortissements 26,8 3,9 12,8 43,5 209,8 282,2 535,5 Au 1er janvier 2020 Valeur brute 1 011,8 736,2 12,8 1 760,8 352,3 332,1 2 445,2 Amortissements et dépréciations cumulés (979,7) (731,8) (4,0) (1 715,5) (125,7) (32,4) (1 873,6) Montant net au 1er janvier 2020 32,1 4,4 8,7 45,3 226,6 299,8 571,6 Au 31 décembre 2020 Valeur brute 1 034,9 766,8 17,2 1 818,9 323,3 312,0 2 454,2 Amortissements et dépréciations cumulés (1 008,1) (762,9) (4,4) (1 775,4) (113,5) (29,9) (1 918,7) Montant net au 31 décembre 2020 26,8 3,9 12,8 43,5 209,8 282,2 535,5 Droits audiovisuels (distribution et négoce) Coproductions Avances et acomptes Total droits audiovisuels Autres immobilisations incorporelles Goodwill Total 31/12/2021 Au 1er janvier 2021, net des dépréciations et amortissements 26,8 3,9 12,8 43,5 209,8 282,2 535,5 Acquisitions 45,1 4,0 29,5 78,6 10,9 - 89,5 Cessions (19,0) - - (19,0) (1,8) - (20,8) Acquisitions/cessions de filiales - - - - (0,0) 53,9 53,8 Reclassements et autres mouvements en valeur brute 16,6 19,7 (19,9) 16,4 0,0 - 16,4 Dotations aux amortissements 2021 (51,6) (8,2) - (59,8) (9,7) - (69,5) Dépréciations (4,3) 1,2 (0,3) (3,4) - (5,1) (8,5) Reprises d'amortissements sur cessions 18,7 - - 18,7 1,8 - 20,5 Reprises d'amortissements sur acquisitions/cessions de filiales - - - - 0,0 1,5 1,5 Reclassements et autres mouvements sur amortissements - (14,5) - (14,5) - - (14,5) Au 31 décembre 2021, net des dépréciations et amortissements 32,1 6,1 22,3 60,5 211,0 332,5 604,0 Au 1er janvier 2021 Valeur brute 1 034,9 766,8 17,2 1 818,9 323,3 312,0 2 454,2 Amortissements et dépréciations cumulés (1 008,1) (762,9) (4,4) (1 775,4) (113,5) (29,9) (1 918,7) Montant net au 1er janvier 2021 26,8 3,9 12,8 43,5 209,8 282,2 535,5 Au 31 décembre 2021 Valeur brute 1 077,5 790,5 26,9 1894,9 332,4 365,9 2 593,2 Amortissements et dépréciations cumulés (1 045,4) (784,4) (4,6) (1 834,4) (121,4) (33,4) (1 989,2) Montant net au 31 décembre 2021 32,1 6,1 22,3 60,5 211,0 332,5 604,0 Les "autres immobilisations incorporelles" correspondent notamment aux licences (y compris les licences FM des stations RTL, RTL2 et Fun Radio), aux logiciels informatiques et aux relations clients reconnues au titre des acquisitions du pôle Radio et du pôle Jeunesse TV. Hormis les licences apportées par RTL France Radio, les licences reconnues sur RTL2 et Fun Radio, les marques Fun Radio, Gulli, Canal J, Tiji, l’ensemble des autres immobilisations incorporelles a la nature d’actif amortissable. 14.Tests de dépréciation des goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéterminée Principes, règles et méthodes comptables : Selon la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs, la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles amorties est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur. La valeur comptable des immobilisations incorporelles non amorties est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. La valeur recouvrable est déterminée pour chaque actif isolé, sauf s’il est avéré que l’exploitation de cet actif ne peut se faire indépendamment d’autres actifs ou groupes d’actifs. Ces actifs ainsi liés pour leur exploitation et la génération de flux de trésorerie constituent une Unité Génératrice de Trésorerie ("UGT"). L’UGT est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Dans ce cas, c’est la valeur recouvrable de l’UGT qui fait l’objet du test de dépréciation. Une dépréciation est comptabilisée lorsque, du fait d’événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (critères internes ou externes), la valeur recouvrable de l’actif ou groupe d’actifs est inférieure à sa valeur nette comptable. Cette valeur recouvrable est la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité retenue par le Groupe correspond aux flux de trésorerie actualisés des UGT incluant les goodwill et est déterminée dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction de Métropole Télévision de la façon suivante : ●les flux de trésorerie futurs sont issus du plan d’affaires à moyen terme (5 ans) élaboré par la Direction ; ●au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés ; ●le taux d’actualisation des flux retenu est déterminé en utilisant des taux appropriés à la nature des activités et des pays. Il intègre, outre la valeur temps de l’argent, les risques spécifiques de l’UGT pour lesquels les estimations de flux de trésorerie n’ont pas été ajustées. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie (d’un groupe d’unités) est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité (du groupe d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité (du groupe d’unités). Si la valeur comptable du goodwill et des autres actifs non courants de l’unité génératrice de trésorerie est insuffisante, une provision peut être reconnue à hauteur de la perte non affectée. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n’existent plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. Évolution Les goodwill ont évolué comme suit au cours de l'exercice 2021 : 31/12/2021 31/12/2020 À l'ouverture, net des pertes de valeur 282,2 299,8 Acquisitions - 0,4 Entrée de périmètre 56,1 - Cessions (0,8) (13,9) Autres mouvements - Pertes de valeur (5,1) (4,1) À la clôture 332,5 282,2 À l'ouverture Valeurs brutes 312,0 332,1 Cumul des pertes de valeur (29,9) (32,4) MONTANT NET 282,2 299,8 À la clôture Valeurs brutes 365,9 312,0 Cumul des pertes de valeur (33,4) (29,9) Montant net 332,5 282,2 Les principales variations de l'année reflètent : ●les cessions de M6 Hosting et du portail Mindbaz pour 0,8 M€ ; ●l'augmentation de la participation de M6 Créations de 2 % dans Stéphane Plaza France entrainant la prise de contrôle et la constatation d'un goodwill provisoire de 56,1 M€ sur les 51 % détenus par le Groupe (godwill partiel) ; ●la dépréciation du goodwill de l'UGT Téléachat pour 5,1 M€. Hormis l'UGT Téléachat, aucune perte de valeur n'a été constatée sur l'exercice 2021 sur les goodwill des activités poursuivies (cf. tests de dépréciation ci-après). Répartition Les goodwill (valeur nette) se répartissent par Unité Génératrice de Trésorerie ("UGT") de la façon suivante : Secteurs opérationnels UGT 31/12/2021 31/12/2020 Télévision Télévision 164,5 164,5 Autres - - Radio Radio 99,4 99,4 Production et Droits Audiovisuels Droits Audiovisuels 5,3 5,3 Diversifications Digital Services 1,4 2,2 Interactions 5,7 5,7 Téléachat - 5,1 Immobilier 56,1 - Total 332,5 282,2 Définition des UGT Les UGT du Groupe s’analysent de la façon suivante au 31 décembre 2021 : ●l’UGT Télévision regroupe l’ensemble des activités de télévision linéaire du groupe, aussi bien en clair que payante, et intégre donc l’ensemble du pôle Jeunesse du Groupe Lagardère acquis le 2 septembre 2019. Elle intègre également les activités de distribution des chaînes et services non linéaires, ainsi que le développement et l’exploitation de 6play ; ●l’UGT Autres intègre les entités Ctzar et Ctzar Studio (ex-Sociaddict) spécialisées dans le marketing d’influence ; ●l’UGT Radio intègre l’ensemble du pôle Radio français de RTL Group acquis en 2017 (à l’exception des entités RTL Special Marketing et Parisonair absorbées en 2018 par respectivement M6 Interactions et M6 Evénements, et donc désormais incluses dans l’UGT Interactions) ; ●l’UGT Droits Audiovisuels correspond aux activités de production et de distribution de droits audiovisuels tout au long de leur cycle de vie et intègre Société Nouvelle de Distribution (SND), les sociétés de catalogues de droits audiovisuels qui ont été fusionnées dans SND le 19 juin 2019 et la société Epithète Films acquise le 1er juillet 2020 ; ●l’UGT Digital Services intègre les activités « pure player digital » du Groupe regroupées au sein des entités M6 Digital Services et de M6 Hosting ; ●l’UGT Interactions correspond aux activités d’édition musicale, d’événementiel, de spectacle et d’édition, et intègre les entités M6 Interactions, M6 Evénements et M6 Editions ; ●l’UGT Téléachat correspond désormais uniquement aux activités de distribution de produits issus du téléachat et intègre les entités Best of TV et Best of TV Benelux ; ●l’UGT Immobilier intègre la société Stéphane Plaza France, nouvellement consolidée. Règles retenues au 31 décembre 2021 Les règles suivantes ont été retenues au 31 décembre 2021 : ●Test de toutes les UGT dont le goodwill est matériel (supérieur à 5 M€) : -UGT Télévision ; -UGT Radio ; -UGT Droits audiovisuels ; -UGT Interactions ; -UGT Téléachat. ●Les UGT n’ayant pas fait l’objet de test de depréciation sont donc : -UGT Digital Services ; -UGT Autres; -UGT Immobilier. Les valeurs recouvrables des UGT ont été déterminées selon l’une des deux méthodes suivantes : ●D.C.F. : méthode des flux de trésorerie actualisés sur la base de business plans sur la période 2022-2026, établis au dernier trimestre 2021 en s’appuyant sur les principales hypothèses clefs suivantes : EBITA, dépenses d’investissement, niveau de BFR, environnement concurrentiel, évolution des systèmes d’information et du niveau des dépenses marketing ; ●S.O.T.P. : méthode des Sum Of The Parts qui consiste à évaluer en recourant aux méthodes d’évaluation (D.C.F., multiples, etc.) chacune des activités exercées par une société. La valeur des fonds propres d’une société, dans son ensemble, correspond alors à la somme des valorisations obtenues pour chacune des activités exercées. Les valorisations basées sur la méthode S.O.T.P. sont issues de notes de brokers récentes. Tests de dépréciation Télévision La valeur d’utilité de l’UGT Télévision, calculée sur la base d’analyses issues de notes de brokers réalisées sur le deuxième trimestre 2020, est comprise entre 1 723 M€ et 2 041 M€ avec une moyenne de 1 887 M€. La valeur comptable de l’UGT dans les comptes du Groupe est égale à 643,3 M€. La valeur recouvrable de l’actif étant supérieure à sa valeur nette comptable, aucune dépréciation n’a été comptabilisée au 31 décembre 2021. Radio La valeur d’utilité de l’UGT Radio a été déterminée selon la méthode D.C.F., dont les principales hypothèses financières sont les suivantes : -le taux d’actualisation retenu est celui du Groupe, correspondant à la moyenne des CMPC observés chez les brokers français, soit 8,8 % ; -la croissance à l’infini retenue s’élève à -1 %. La valeur d’utilité s’élève ainsi à 261,3 M€ pour une valeur comptable dans les comptes du Groupe de 177,6 M€. Une analyse de sensibilité de la valeur d’utilité aux variations des paramètres du test a été menée mais ne fait pas apparaitre de scénario probable selon lequel la valeur recouvrable de l’UGT Radio deviendrait inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable de l’actif étant supérieure à sa valeur nette comptable, aucune dépréciation n’a été comptabilisée au 31 décembre 2021. Taux d'actualisation 7,8 % 8,3 % 8,8 % 9,3 % 9,8 % -2,00 % 268,6 256,1 244,7 234,4 224,9 Taux de croissance -1,50 % 278,5 264,9 252,6 241,5 231,3 -1,00 % 289,5 274,6 261,3 249,2 238,2 -0,50 % 301,9 285,5 270,8 257,7 245,8 0,00 % 315,8 297,6 281,5 267,1 254,2 Valeur comptable de l'UGT dans les comptes du Groupe = 177,6 M€ Droits audiovisuels La valeur d’utilité de l’UGT Droits audiovisuels a été déterminée selon la méthode D.C.F., dont les principales hypothèses financières sont les suivantes : -le taux d’actualisation retenu est celui du Groupe, correspondant à la moyenne des CMPC observés chez les brokers français, soit 8,8 % ; -la croissance à l’infini retenue s’élève à 0 %. La valeur d’utilité s’élève ainsi à 54,5 M€ pour une valeur comptable dans les comptes du Groupe de 3,2 M€. Une analyse de sensibilité de la valeur d’utilité aux variations des paramètres du test a été menée mais ne fait pas apparaître de scénario probable selon lequel la valeur recouvrable de l’UGT Droits audiovisuels deviendrait inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable de l’actif étant supérieure à sa valeur nette comptable, aucune dépréciation n’a été comptabilisée au 31 décembre 2021. Taux d'actualisation 7,8 % 8,3 % 8,8 % 9,3 % 9,8 % -1,00 % 56,2 52,7 49,5 46,7 44,1 Taux de croissance -0,50 % 59,2 55,4 51,9 48,8 46,0 0,00 % 62,7 58,4 54,5 51,1 48,1 0,50 % 66,6 61,8 57,5 53,7 50,4 1,00 % 71,1 65,6 60,8 56,7 53,0 Valeur comptable de l'UGT dans les comptes du Groupe = 3,2 M€ Interactions La valeur d’utilité de l’UGT Interactions a été déterminée selon la méthode D.C.F, dont les principales hypothèses financières sont les suivantes : -le taux d’actualisation retenu est celui du Groupe, correspondant à la moyenne des CMPC observés chez les brokers français, majoré d’une prime de risque, soit 10,8 % ; -la croissance à l’infini retenue s’élève à 0 %. La valeur d’utilité s’élève ainsi à 21,1 M€ pour une valeur comptable dans les comptes du Groupe de 4,0 M€. Une analyse de sensibilité de la valeur d’utilité aux variations des paramètres du test a été menée mais ne fait pas apparaître de scénario probable selon lequel la valeur recouvrable de l’UGT Interactions deviendrait inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable de l’actif étant supérieure à sa valeur nette comptable, aucune dépréciation n’a été comptabilisée au 31 décembre 2021. Taux d'actualisation 9,8 % 10,3 % 10,8 % 11,3 % 11,8 % -1,00 % 21,7 20,8 20,0 19,2 18,5 Taux de croissance -0,50 % 22,4 21,4 20,5 19,7 18,9 0,00 % 23,1 22,1 21,1 20,2 19,4 0,50 % 24,0 22,8 21,8 20,8 20,0 1,00 % 24,9 23,7 22,5 21,5 20,6 Valeur comptable de l'UGT dans les comptes du Groupe = 4,0 M€ Téléachat La valeur d’utilité de l’UGT Téléachat a été déterminée selon la méthode D.C.F., dont les principales hypothèses financières sont les suivantes : -le taux d’actualisation retenu est celui du Groupe, correspondant à la moyenne des CMPC observés chez les brokers français, majoré d’une prime de risque, soit 10,8 % ; -la croissance à l’infini retenue s’élève à 0 %. La valeur d’utilité s’élève ainsi à 11,8 M€ pour une valeur comptable de 21,8 M€ (intégrant un goodwill total pour 10,0 M€). La valeur recouvrable de l'actif étant inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation a été comptabilisée au 31 décembre 2021. Cette dépréciation théorique de 10,0 M€ a été comptabilisée pour 5,1 M€ afin de déprécier intégralement le goodwill partiel reconnu dans les comptes consolidés du Groupe. La dépréciation complémentaire de 4,9 M€ n'a pas été comptabilisée car correspondant aux intérêts non contrôlants. Taux d'actualisation 9,8 % 10,3 % 10,8 % 11,3 % 11,8 % -1,00 % 12,2 11,6 11,0 10,5 10,1 Taux de croissance -0,50 % 12,7 12,0 11,4 10,9 10,4 0,00 % 13,2 12,5 11,8 11,2 10,7 0,50 % 13,7 13,0 12,3 11,6 11,1 1,00 % 14,4 13,5 12,8 12,1 11,5 Valeur comptable de l'UGT dans les comptes du Groupe = 11,8 M€ 15.Immobilisations corporelles Principes, règles et méthodes comptables : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l’actif jusqu’à son lieu d’exploitation et à sa mise en état afin de permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. Droits d'utilisation des actifs loués Le changement le plus significatif introduit par IFRS 16 - Contrat de location est l'abandon pour les preneurs de la classification des contrats de location en contrats de location simple ou contrats de location-financement, la nouvelle norme traitant tous les contrats de location comme des contrats de location-financement. Les droits d'utilisation des actifs loués correspondent à la valeur actualisée des paiements futurs au titre des loyers mentionnés dans les contrats. Aux bornes du Groupe, les dispositions de la nouvelle norme impactent de manière significative les contrats de location immobilière. Les contrats de location de moins d'un an, ainsi que les contrats portant sur des actifs de faible valeur, ne sont toutefois pas concernés par ces nouvelles dispositions et sont donc traités comme des contrats de location simple (avec la constatation d'une charge de location en compte de résultat). Amortissements L’amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition, sous déduction d’une valeur résiduelle. Le mode linéaire est retenu sur les durées d’utilité suivantes : Constructions 10 à 25 ans Droits d'utilisation des actifs loués Période non résiliable du bail complétée des options de renouvellement dont l'exercice est raisonnablement certain (en général 9 ans) Installations générales, mobilier de bureau 10 ans Matériel informatique 3 à 4 ans Matériel de bureau et matériel technique 3 à 6 ans Valeur résiduelle La valeur résiduelle d’un actif est le montant estimé, net des coûts de sortie attendus, que le Groupe obtiendrait de la cession de cet actif sur le marché à l’issue de sa durée d’utilité. La valeur résiduelle d’un actif peut augmenter jusqu’à atteindre ou excéder sa valeur comptable. Dans ce cas, la dotation à l’amortissement de l’actif est nulle aussi longtemps que la valeur résiduelle de l’actif ne baisse pas en deçà de la valeur comptable. Pertes de valeur Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de perte de valeur dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique "Dotations aux amortissements et aux dépréciations (nettes de reprises)". Terrains Constructions Droits d'utilisation des actifs loués Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total 31/12/2020 Au 1er janvier 2020, net des dépréciations et amortissements 19,1 57,6 38,3 26,2 8,8 4,0 153,9 Acquisitions - 0,0 3,8 5,4 3,9 0,2 13,4 Cessions - (4,5) (4,9) (4,9) (4,1) - (18,3) Acquisitions/cessions de filiales - (0,1) (6,3) (1,2) (6,5) - (14,1) Reclassements et autres mouvements en valeur brute - (0,0) (3,1) 2,7 (0,0) (2,9) (3,3) Dotations aux amortissements 2020 - (3,6) (7,1) (7,7) (3,5) - (21,9) Dépréciations - - - - - - - Reprises d'amortissements sur cessions - 4,5 2,0 4,5 3,7 - 14,7 Reprises d'amortissements sur acquisition/cession de filiales - 0,1 0,9 0,9 4,9 - 6,8 Reclassements et autres mouvements sur amortissements - 0,0 0,6 0,2 0,0 - 0,9 Au 31 décembre 2020, net des dépréciations et amortissements 19,1 54,1 24,4 26,2 7,2 1,3 132,1 Au 1er janvier 2020 Valeur brute 19,1 123,4 45,6 99,7 41,6 4,0 333,4 Amortissements et dépréciations cumulés - (65,8) (7,3) (73,5) (32,8) - (179,4) Montant net au 1er janvier 2020 19,1 57,6 38,3 26,2 8,8 4,0 153,9 Au 31 décembre 2020 Valeur brute 19,1 118,8 35,2 101,8 34,9 1,3 311,1 Amortissements et dépréciations cumulés - (64,8) (10,8) (75,6) (27,7) - (178,9) Montant net au 31 décembre 2020 19,1 54,0 24,4 26,2 7,2 1,3 132,1 Terrains Constructions Droits d'utilisation des actifs loués Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total 31/12/2021 Au 1er janvier 2021, net des dépréciations et amortissements 19,1 54,0 24,4 26,2 7,2 1,3 132,1 Acquisitions - 0,1 - 5,7 3,7 0,1 9,7 Cessions - (0,0) (2,9) (4,7) (3,8) - (11,4) Acquisitions/cessions de filiales - - - 0,1 (1,3) (0,0) (1,3) Reclassements et autres mouvements en valeur brute - (0,1) 0,1 0,2 0,3 (0,3) 0,1 Dotations aux amortissements 2021 - (3,6) (5,1) (8,1) (3,4) - (20,1) Dépréciations - - - - - - - Reprises d'amortissements sur cessions - 0,0 2,8 4,5 3,6 - 10,9 Reprises d'amortissements sur acquisition/cession de filiales - - - (0,1) 1,2 - 1,1 Reclassements et autres mouvements sur amortissements - 0,0 - (0,0) - - - Au 31 décembre 2021, net des dépréciations et amortissements 19,1 50,5 19,4 23,8 7,3 1,1 121,2 Au 1er janvier 2021 Valeur brute 19,1 118,8 35,2 101,8 34,9 1,3 311,1 Amortissements et dépréciations cumulés - (64,8) (10,8) (75,6) (27,7) - (178,9) Montant net au 1er janvier 2021 19,1 54,0 24,4 26,2 7,2 1,3 132,1 Au 31 décembre 2021 Valeur brute 19,1 118,8 32,4 103,2 33,7 1,1 308,2 Amortissements et dépréciations cumulés - (68,3) (13,0) (79,4) (26,4) - (187,0) Montant net au 31 décembre 2021 19,1 50,5 19,4 23,8 7,3 1,1 121,2 16.Stocks Principes, règles et méthodes comptables : Les stocks sont constitués de programmes, de droits de diffusion et de marchandises. Programmes et droits de diffusion En conformité avec IAS 2 - Stocks, les programmes et droits de diffusion sont inscrits en stocks à la date d’ouverture des droits. Les droits non ouverts et non encore facturés sont classés en engagements hors bilan. La partie facturée des droits non ouverts est quant à elle constatée en avances et acomptes. Les programmes et droits de diffusion sont valorisés à leur coût d’acquisition, diminué à la clôture de chaque exercice des consommations calculées suivant les modalités décrites ci-après. Les programmes de Métropole Télévision, qui constituent la part prépondérante des stocks de droits de diffusion du Groupe, sont réputés consommés lors de leur diffusion, selon les règles suivantes : ●droits acquis pour une seule diffusion et droits divers (documentaires, concerts, événements sportifs…) : 100 % de la valeur à la première diffusion ; ●droits acquis pour plusieurs diffusions : -1ère diffusion : 66 % ; -2ème diffusion : 34 %. Des modalités de consommation différentes peuvent être envisagées dans le cas très spécifique de droits acquis pour 4 à 5 diffusions et dont le potentiel d’audience est considéré comme particulièrement fort à chaque diffusion. A contrario, les droits dont la diffusion est improbable font l’objet d’une provision sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de droits de diffusion. Autres stocks Les autres stocks sont constitués des produits et marchandises liés aux activités de diversification du Groupe. Ces stocks sont évalués au plus faible de leur coût d’entrée et de leur valeur nette de réalisation correspondant au prix de vente estimé, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une dépréciation est constituée lorsque leur valeur nette de réalisation est inférieure à leur coût de revient, mesurée au cas par cas (rotation lente, stocks contre remboursement, retours…). Stocks de droits de diffusion Stocks de marchandises Total 31/12/2020 Au 1er janvier 2020, net des dépréciations 280,2 11,6 291,8 Acquisitions 284,2 42,6 326,8 Cessions de filiales - (6,0) (6,0) Consommations (309,8) (41,7) (351,5) (Dotations) / Reprises de dépréciations 2020 9,4 (0,4) 8,9 Au 31 décembre 2020, net des dépréciations 263,9 6,1 270,0 Au 1er janvier 2020 Coût ou juste valeur 469,9 14,9 484,7 Cumul des dépréciations (189,6) (3,3) (192,9) Montant net au 1er janvier 2020 280,2 11,6 291,8 Au 31 décembre 2020 Coût ou juste valeur 441,9 8,0 449,8 Cumul des dépréciations (178,0) (1,9) (179,9) Montant net au 31 décembre 2020 263,9 6,1 270,0 Stocks de droits de diffusion Stocks de marchandises Total 31/12/2021 Au 1er janvier 2021, net des dépréciations 263,9 6,1 270,0 Acquisitions 379,5 24,8 404,3 Cessions de filiales - - - Consommations (380,0) (20,3) (400,3) (Dotations) / Reprises de dépréciations 2020 9,3 (0,0) 9,3 Au 31 décembre 2021, net des dépréciations 272,8 10,5 283,3 Au 1er janvier 2021 Coût ou juste valeur 441,9 8,0 449,8 Cumul des dépréciations (178,0) (1,9) (179,9) Montant net au 1er janvier 2021 263,9 6,1 270,0 Au 31 décembre 2021 Coût ou juste valeur 441,5 12,4 453,9 Cumul des dépréciations (168,7) (1,9) (170,6) Montant net au 31 décembre 2021 272,8 10,5 283,3 Les programmes de flux (émissions et droits sportifs), qui étaient auparavant enregistrés en autres actifs courants, ont été comptabilisés en stocks de droits de diffusion au 31 décembre 2021. 17.Participations dans les coentreprises et entreprises associées Principes, règles et méthodes comptables : Les coentreprises sont les sociétés sous contrôle conjoint (le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle). Elles sont consolidées par mise en équivalence, conformément à IAS 28 - Participations dans les entreprises associées et coentreprises et IFRS 11 - Partenariats. Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L’influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote d’une entité. Elles sont également consolidées par mise en équivalence. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles à la date de clôture sont pris en considération dans le cadre de la détermination du contrôle ou de l’influence notable exercée sur l’entité. Les coentreprises et les entreprises associées sont initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition. La participation du Groupe, nette des pertes de valeur accumulées, comprend le goodwill identifié lors de l’acquisition. Selon cette méthode, le Groupe comptabilise au bilan le montant de sa quote-part dans l’actif net de la coentreprise ou l’entreprise associée et enregistre sa quote-part du résultat net de l'entreprise consolidée par mise en équivalence sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé intitulée "Part du résultat dans les coentreprises et les entreprises associées". Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes et les mouvements de capitaux propres comptabilisés par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle le contrôle conjoint ou l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l’influence notable prend fin. En application des dispositions d’IAS 28 - Participations dans des entreprises associées et des coentreprises, le Groupe détermine s’il est nécessaire de comptabiliser une perte de valeur liée à sa participation dans une coentreprise ou entreprise associée. Lorsque cela est nécessaire, la totalité de la valeur comptable de la participation (y compris goodwill) est soumise à un test de dépréciation conformément à IAS 36 - Dépréciation d'actifs, comme un actif unique en comparant sa valeur recouvrable (montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente) avec sa valeur comptable. Toute perte de valeur comptabilisée fait partie de la valeur comptable de la participation. Toute reprise de cette perte de valeur est comptabilisée selon IAS 36 dans la mesure où la valeur recouvrable de la participation augmente par la suite. Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l’entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe n’ait une obligation de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise. La participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est la valeur comptable de la participation dans l'entreprise associée ou la coentreprise determinée par application de la méthode de la mise en équivalence, ainsi que toute quote-part à long terme qui en substance, constitue une partie de la participation nette de l'investisseur dans l'entreprise associée ou la coentreprise. Par exemple, un élément dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible constitue en substance une extension de la participation de l'investisseur dans cette entreprise associée ou cette coentreprise. Les contributions des coentreprises et entreprises associées dans l’état de la situation financière consolidée et l'état du résultat global consolidé du Groupe sont les suivantes : % de détention 31/12/2020 Quote-part de résultat Perte de valeur Variation de périmètre Dividendes versés Reclassement 31/12/2021 Participations dans les coentreprises 16,6 (33,4) - - (1,7) 28,7 10,1 Série Club 50,0 % 1,9 0,7 - - (1,7) - 0,9 Panora Services 48,0 % 0,4 0,1 - - - - 0,5 Salto SNC 33,3 % - (28,6) - - - 28,6 - Salto Gestion SAS 33,3 % 0,0 0,0 - - - - 0,0 Bedrock 50,0 % 14,2 (5,6) - - - 0,0 8,6 Participations dans les entreprises associées 105,6 0,5 2,0 (7,0) (2,9) (0,5) 97,7 Quicksign 23,9 % 0,4 0,3 - - - - 0,7 Stéphane Plaza France 49,0 % 6,8 5,0 - (8,9) (2,9) - - Elephorm 34,0 % 2,9 0,2 - (3,1) - - - Wild Buzz Agency 40,0 % 0,2 0,5 2,0 - - 2,8 Global Savings Group 41,5 % 95,2 (5,4) - 5,0 - (0,5) 94,3 Participations dans les coentreprises et les entreprises associées 122,2 (32,9) 2,0 (7,0) (4,6) 28,1 107,8 17.1.Suivi des Acquisitions de l'exercice 2020 Le 6 mai 2021, le Groupe a participé à l'augmentation de capital de Global Savings Group (GSG) et a racheté partiellement les parts des fondateurs pour 5,0 M€. Cette opération s'est traduite par une légère dilution de la participation du Groupe dans le capital de GSG. Au 31 décembre 2021, M6 Digital Services détient ainsi 41,5 % du capital de GSG. Le résultat de (5,4) M€ correspond donc à la quote-part du Groupe dans le résultat réalisé par GSG sur l'exercice 2021, ainsi qu'à l'impact de l'effet dilutif de la variation du pourcentage de détention. Les éléments de la situation financière (non auditée) de GSG au 31 décembre 2021 sont les suivants : 2021 Actif non courant 180,0 Actif courant 90,6 TOTAL ACTIF 270,6 Capitaux propres part du groupe 128,1 Intérêts non contrôlants - Passif non courant 59,2 Passif courant 83,3 TOTAL PASSIF 270,6 Le compte de résultat simplifié (non audité) sur 12 mois s'analyse comme suit : 2021 Chiffre d'affaires 148,4 Résultat Opérationnel [EBIT] (7,6) Résultat net de la période (9,8) 17.2.Autres mouvements Le reclassement de l'exercice de 28,6 M€ correspond à la fraction de la perte 2021 qui excède la valeur de la participation détenue dans Salto SNC, et qui est dès lors imputée à l'avance en compte-courant de 41,4 M€ (considérée comme une composante de la quote-part d'investissement du Groupe dans la société) consentie à cette dernière. Le 31 décembre 2021, M6 Créations a augmenté sa participation de 2 % dans Stéphane Plaza France. Cette société est désormais consolidée suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe (cf. note 5 - Regroupements d’entreprises / Évolution du périmètre de consolidation). Au 31 décembre 2021, la valeur recouvrable des participations du Groupe dans les coentreprises et entreprises associées est supérieure à leur valeur nette comptable. 17.3.Contributions des coentreprises Les contributions des coentreprises au chiffre d’affaires consolidé du Groupe auraient été les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires 20,0 12,8 Contribution par société : Série Club 5,5 5,8 Panora Services 2,8 2,4 Salto SNC 5,7 0,3 Salto gestion SAS - 0,6 Bedrock 6,0 3,7 18.Instruments financiers Principes, règles et méthodes comptables : Juste valeur La juste valeur est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu’il existe un cours de marché. À défaut, elle est calculée en utilisant une technique d’évaluation reconnue telle que la juste valeur d’une transaction similaire et récente ou l’actualisation des flux futurs s’appuyant sur des données de marché. Néanmoins, la juste valeur des actifs et passifs financiers court terme est assimilable à leur valeur au bilan compte tenu de l’échéance proche de ces instruments. Actifs financiers ●Conformément aux préconisations de la norme IFRS 9 - Instruments financiers, les titres des sociétés non consolidées (par intégration globale ou par mise en équivalence) appartiennent à la catégorie des instruments de capitaux propres. Ils sont initialement enregistrés à leur juste valeur correspondant au coût d’acquisition d’origine, puis réévalués à chaque clôture à leur juste valeur soit par résultat soit par autres éléments du résultat global en fonction de leur classification initiale. Les prêts et créances ainsi que les autres actifs financiers sont quant à eux initialement évalués à la juste valeur puis réévalués au coût amorti. ●Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat recouvrent : -les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction, qui comprennent les actifs que la société a l’intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d’instruments financiers gérés ensemble, et pour lesquels il existe une pratique de cession à court terme (principalement trésorerie et équivalents et autres actifs financiers de gestion de trésorerie) ; -les actifs désignés explicitement par le Groupe lors de leur reconnaissance initiale comme des instruments financiers dont la variation de juste valeur est enregistrée en résultat. Cette qualification est retenue quand elle permet d’obtenir une meilleure information financière et contribue à la cohérence des états financiers. ●Les actifs financiers au coût amorti sont dépréciés en fonction du risque de crédit attendu. Le montant de la perte de valeur est comptabilisé en résultat. ●Les gains et pertes latents sur les instruments de capitaux propres évalués en juste valeur par les autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. 18.1.Actifs financiers Les différentes catégories d’actifs financiers au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 sont présentées par poste du bilan dans le tableau ci-après (la ventilation par catégorie d'instruments reflète les dispositions de la norme IFRS 9 - Instruments financiers) : 31/12/2020 Évaluation Valeur brute Dépréciation Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments du résultat global Coût amorti Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur 4,3 - 4,3 4,3 2,6 1,7 - Autres actifs financiers non courants 23,7 - 23,7 23,7 0,6 - 23,1 Créances clients 377,3 (16,9) 360,5 360,5 - - 360,5 Autres actifs financiers courants 12,1 (0,3) 11,8 11,8 - - 11,8 Autres actifs courants 194,6 (0,9) 193,6 193,6 - - 193,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 197,0 - 197,0 197,0 5,7 - 191,3 Actifs 809,0 (18,0) 791,0 791,0 8,9 1,7 780,4 31/12/2021 Évaluation Valeur brute Dépréciation Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments du résultat global Coût amorti Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur 6,8 - 6,8 6,8 5,1 1,7 - Autres actifs financiers non courants 28,2 - 28,2 28,2 - - 28,2 Créances clients 368,3 (16,4) 352,0 352,0 - - 352,0 Instruments financiers dérivés 0,1 - 0,1 0,1 - 0,1 - Autres actifs financiers courants 7,1 - 7,1 7,1 - - 7,1 Autres actifs courants 171,2 (0,9) 170,4 170,4 - - 170,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 349,0 - 349,0 349,0 128,5 - 220,5 Actifs 930,7 (17,2) 913,4 913,4 133,6 1,8 778,1 Les instruments de capitaux propres sont constitués des titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées et des créances qui s’y rattachent directement. La position au bilan est la suivante : Juste valeur Évaluation Devise de Référence % de détention 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments du résultat global 2CED Euro (€) 15,3 % 1,8 1,8 1,8 - Médiamétrie Euro (€) 2,7 % 1,0 1,0 - 1,0 Youmiam Euro (€) 11,2 % - 0,7 - - Life TV Euro (€) 12,5 % - - - - Alliance Gravity Data Média Euro (€) 11,1 % 0,4 0,4 - 0,4 European News Exchange Euro (€) 20,0 % 0,1 0,1 - 0,1 Fun Radio Belgique Euro (€) 25,0 % 0,1 0,1 - 0,1 Media Square Euro (€) 8,3 % 0,1 0,1 - 0,1 Cosmos Euro (€) 16,7 % 0,0 0,0 - 0,0 Mesrideaux Euro (€) 5,3 % 0,1 0,1 0,1 - Pariocas Euro (€) 2,4 % 0,1 - 0,1 - Entourage Solutions Euro (€) 5,0 % 3,0 - 3,0 - Autres Euro (€) - 0,0 0,0 - 0,0 TOTAL DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES 6,8 4,3 5,1 1,7 Autres actifs financiers La position au bilan est la suivante : 31/12/2021 31/12/2020 Comptes courants avec les coentreprises et entreprises associées 19,5 9,9 Obligations convertibles - 3,8 Dépôts de garantie et autres avances en comptes courants 2,6 3,4 Créances sur cessions de filiales 6,0 6,0 Autres actifs financiers - 0,6 Autres actifs financiers non courants 28,2 23,7 Créances sur cessions de filiales 2,8 11,8 Obligations convertibles 3,9 - Autres actifs financiers 0,4 0,0 Autres actifs financiers courants 7,1 11,8 La hausse des autres actifs financiers reflète principalement l'augmentation des avances en compte courant consenties à Bedrock et Salto. La créance née au titre de la cession de 100 % de Home Shopping Service sur l'exercice 2020 est garantie par un nantissement de second rang sur les titres objets de la transaction. Trésorerie et équivalents de trésorerie Principes, règles et méthodes comptables : La trésorerie se compose des liquidités en compte courant bancaire et des dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie se rapportent à des placements liquides facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, présentant un risque négligeable de changement de valeur et une maturité inférieure à 3 mois. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 349,0 M€ au 31 décembre 2021 contre 197,0 M€ au 31 décembre 2020. Les comptes et dépôts à terme sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur juste valeur (juste valeur par résultat). En application de la politique de placement décrite en note 19.3, la quasi-intégralité des sommes est placée en comptes à vue rémunérés et dépôts à terme, d’une durée moyenne inférieure à 90 jours, auprès de contreparties de qualité "investment grade". 18.2.Passifs financiers Principes, règles et méthodes comptables : Les dettes financières sont évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont constituées essentiellement d’un emprunt obligataire Euro PP, d'un emprunt Schuldschein et de dettes assimilées dont des lignes de crédit renouvelables contractées auprès des banques. Les passifs financiers évalués à la juste valeur correspondent aux engagements de rachat d'intérêts non contrôlants consentis aux actionnaires minoritaires des sociétés contrôlées par le Groupe. Les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, à l’exception des instruments financiers dérivés qui font, quant à eux, l’objet d’une évaluation à la juste valeur. Les instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie sont évalués à la juste valeur à chaque arrêté. La variation de juste valeur de la part inefficace de la couverture est enregistrée en résultat et la variation de la juste valeur de la part efficace de la couverture en autres éléments du résultat global. Les différentes catégories de passifs financiers aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 sont présentées par poste du bilan dans le tableau ci-après : 31/12/2020 Ventilation par catégorie d'instruments Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat ou capitaux propres Coût amorti Instruments dérivés Dettes financières non courantes 126,2 126,2 - 126,2 - Dettes locatives non courantes 22,2 22,2 - 22,2 - Autres passifs financiers non courants 2,8 2,8 - 2,8 - Autres dettes non courantes 0,5 0,5 - 0,5 - Dettes financières courantes 0,7 0,7 - 0,7 - Dettes locatives courantes 5,6 5,6 - 5,6 - Instruments financiers dérivés 0,2 0,2 - - 0,2 Autres passifs financiers courants 4,3 4,3 - 4,3 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 384,3 384,3 - 384,3 - Autres dettes d'exploitation 12,9 12,9 - 12,9 - Dettes fiscales et sociales 121,4 121,4 - 121,4 - Dettes sur immobilisations courantes 21,1 21,1 - 21,1 - Passifs 702,3 702,3 - 702,1 0,2 31/12/2021 Ventilation par catégorie d'instruments Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat ou capitaux propres Coût amorti Instruments dérivés Dettes financières non courantes 126,0 126,0 - 126,0 - Dettes locatives non courantes 17,4 17,4 - 17,4 - Autres passifs financiers non courants - - - - - Autres dettes non courantes 0,2 0,2 - 0,2 - Dettes financières courantes 1,1 1,1 - 1,1 - Dettes locatives courantes 4,9 4,9 - 4,9 - Instruments financiers dérivés - - - - - Autres passifs financiers courants 11,2 11,2 - 11,2 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 432,0 432,0 - 432,0 - Autres dettes d'exploitation 20,3 20,3 - 20,3 - Dettes fiscales et sociales 129,2 129,2 - 129,2 - Dettes sur immobilisations courantes 17,9 17,9 - 17,9 - Passifs 760,2 760,2 - 760,2 - Dettes financières Les positions d’endettement sont les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 Dettes bancaires et obligataires 125,8 126,1 Autres 0,1 0,1 Total dettes financières non courantes 126,0 126,2 Dettes bancaires et lignes de crédit 1,1 0,7 Total dettes financières courantes 1,1 0,7 Dettes financières non courantes : Elles sont constituées : ●de l'emprunt obligataire Euro PP de 50,0 M€ émis le 28 juillet 2017, qui porte intérêt au taux annuel de 1,5 % pour un remboursement in fine à échéance 7 ans (1er août 2024) ; ●de l'emprunt Schuldschein de 75,0 M€ émis le 24 juillet 2019, composé d'une ligne de 65,0 M€ au taux fixe de 1,0 % et d'une ligne de 10,0 M€ au taux variable Euribor 6 mois majoré d'une marge de 1,0 % (soit un taux de 1,0 % au 31 décembre 2021) ; ●d'un prêt garanti par l'Etat et d'un emprunt bancaire de 0,9 M€ mis en place au profit de la société Ctzar. Dettes financières courantes : Le Groupe dispose de trois lignes de crédit bancaire renouvelables pour un montant total de 180,0 M€, afin de se prémunir contre le risque de liquidité tel que décrit en note 19.2. Au 31 décembre 2021, ces lignes ne sont pas tirées (elles ne l'étaient pas non plus au 31 décembre 2020) et n'ont pas été utilisées au cours de l'année. Par ailleurs, le Groupe dispose d'une ligne de crédit auprès de son actionnaire principal (Bayard d'Antin) pour un tirage maximal de 50,0 M€. Au 31 décembre 2021, cette ligne n'est pas tirée. Autres passifs financiers : Les autres passifs financiers courants de 11,2 M€ incluent : ●la dette relative aux deux contrats d'achat à terme de 200 000 et 350 000 actions propres, avec comme échéances respectives les 31 mars 2022 et 31 décembre 2022 ; ●la dette relative à l'acquisition des 2 % complémentaires de Stéphane Plaza France. 18.3.Ventilation des actifs et passifs financiers dans la hiérarchie de juste valeur Les informations à fournir requises par la norme IFRS 7 sont classées selon une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données utilisées pour faire les évaluations. Cette hiérarchie de la juste valeur est la suivante : ●Niveau 1 : des cours/prix cotés (non ajustés) issus de marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; ●Niveau 2 : des données autres que les cours/prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit indirectement (par exemple, des éléments dérivant de prix) ; ●Niveau 3 : des données sur l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (informations non observables). 31/12/2020 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Cours cotés Données observables Données non observables Instruments de capitaux propres - - 4,3 Autres actifs financiers non courants - 0,6 - Trésorerie et équivalents de trésorerie : Dépôts à terme - 5,7 - Actifs - 6,3 4,3 31/12/2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Cours cotés Données observables Données non observables Instruments de capitaux propres - - 6,8 Instruments financiers dérivés - - 0,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie : Dépôts à terme - 128,5 - Actifs - 128,5 6,8 18.4.Effet en résultat des instruments financiers Les effets en résultat des instruments financiers sont les suivants : 31/12/2020 Ventilation par catégorie d'instruments Effet en résultat Juste valeur par résultat Prêt et créances Dettes au coût amorti Instruments dérivés Impact sur le résultat financier (4,5) Total des produits d'intérêts 0,2 - 0,2 - - Total des charges d'intérêts (3,5) - - (3,5) - Réévaluation (1,3) (1,3) - - (0,0) Profits ou pertes nets 0,0 0,0 - - - Résultat de cession - - - - - Impact sur le résultat d'exploitation (4,9) Profits ou pertes nets (0,2) - (0,2) - - Dépréciation nette (4,7) - (4,7) - - Gain net / (Perte nette) (9,4) (1,2) (4,6) (3,5) (0,0) 31/12/2021 Ventilation par catégorie d'instruments Effet en résultat Juste valeur par résultat Prêt et créances Dettes au coût amorti Instruments dérivés Impact sur le résultat financier (1,1) Total des produits d'intérêts 1,9 - 1,9 - - Total des charges d'intérêts (2,4) - - (2,4) - Réévaluation (0,7) (0,7) - - (0,0) Profits ou pertes nets 0,1 0,1 - - - Résultat de cession (0,0) - (0,0) - - Impact sur le résultat d'exploitation (1,0) Profits ou pertes nets (0,1) - (0,1) - - Dépréciation nette (0,9) - (0,9) - - Gain net / (Perte nette) (2,0) (0,6) 0,9 (2,4) (0,0) 19.Risques liés aux instruments financiers Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe aux différentes natures de risque décrites ci-après, ainsi que ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion de ces risques. La valeur nette comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit. 19.1.Risque de crédit Il se rapporte au risque de perte financière encouru par le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Créances clients Créances d’exploitation Lorsque leur échéance de règlement est inférieure à un an et que les effets d'actualisation ne sont pas significatifs, les créances sont évaluées au coût (montant nominal de la créance). À l'inverse, elles sont évaluées à leur coût amorti, avec utilisation du taux d'intérêt effectif, lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l’actualisation sont significatifs. Les créances d'exploitation sont par ailleurs dépréciées de façon à refléter la meilleure estimation des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Ces dépréciations sont comptabilisées dès la reconnaissance initiale des actifs correspondants, et non plus à la date de survenance d'événements remettant en cause leur caractère recouvrable. Les évaluations, initiales et ultérieures, de ces pertes de crédit attendues se font, sur une base individuelle ou collective, à partir de pondérations probabilistes intégrant notamment l'antériorité des créances, les événements passés et les éléments de conjoncture (actuelle et future). Les corrections de valeur à apporter aux créances d'exploitation, au titre des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie, sont revues à chaque clôture. Les variations qui en découlent sont comptabilisées dans le résultat net de l'exercice. L'appréciation du risque n'est pas identique selon les activités du Groupe. Le Groupe applique une politique prudente de prévention et de suivi du risque de perte de valeur des créances clients. Il y est notamment rappelé que, concernant le chiffre d’affaires, il n’existe pas de risque client unitaire d’une importance pouvant entamer significativement la rentabilité du Groupe. Les 1, 5 et 10 premiers clients du Groupe représentent respectivement moins de 5, 15 et 20 % du chiffre d’affaires consolidé. Chiffre d'affaires publicitaire Afin de sécuriser ce chiffre d’affaires, la principale mesure mise en œuvre par la régie M6 Publicité consiste en la réalisation d'enquêtes de solvabilité. Avec l'assistance de sociétés extérieures spécialisées, elles sont menées systématiquement sur les nouveaux clients, et à intervalles réguliers sur les clients récurrents. Ces derniers représentent la grande majorité des annonceurs. La base d'annonceurs apparaît donc particulièrement stable, avec plus de 90 % du chiffre d'affaires réalisé auprès des mêmes clients d’une année sur l’autre. Elle est en outre constituée en majorité de sociétés françaises cotées ou de filiales françaises de groupes internationaux. Selon le résultat des enquêtes de solvabilité et le montant engagé de la campagne, des conditions de paiement différenciées selon les clients sont mises en place : M6 exige notamment des annonceurs qui ne remplissent pas les critères de solvabilité requis le paiement d’avance des campagnes. Ces dispositions sont prévues dans les Conditions Générales de Vente de la Régie M6 Publicité. Grâce à cette politique prudente, le risque de non-paiement des créances publicitaires demeure en deçà de 0,5 % du chiffre d’affaires (comme au 31 décembre 2020). Afin de limiter encore ce risque, la régie publicitaire du Groupe applique des pénalités de retard sur les factures impayées et dispose au sein de ses équipes d'un service chargé du recouvrement des créances. Chiffre d'affaires hors publicité Concernant ce chiffre d'affaires, il n’existe pas de risque clients unitaire d’une importance pouvant entamer significativement la rentabilité du Groupe. Néanmoins, l’équipe dédiée au recouvrement des créances s'assure tout au long de l'année que tous les moyens sont mis en œuvre pour limiter les défauts de paiement. En plus des relances réalisées par cette équipe, il peut être fait appel le cas échéant à des organismes spécialisés dans le recouvrement. Contreparties bancaires Pour l'ensemble de ses créances, le Groupe ne fait appel ni à la titrisation, ni à la mobilisation ou à la cession de créances. Le Groupe reste extrêmement attentif à la qualité de ses contreparties bancaires. Il s’est attaché à diversifier les dépositaires des fonds communs de placement dans lesquels la trésorerie excédentaire est investie conformément à la politique de placement décrite à la note 19.3. Le Groupe travaille avec des banques européennes de premier plan, bénéficiant chacune d’une notation " investment grade ". Balance âgée des actifs financiers L’antériorité des actifs financiers à la date de clôture s’analyse comme suit : Clôture ni déprécié ni arrivé à terme <= 1 mois 1 - 3 mois 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs financiers 35,3 35,8 35,3 35,6 - - - - Créances clients brutes 368,3 377,3 221,1 199,5 95,6 102,6 24,0 38,9 Instruments financiers dérivés 0,1 - 0,1 - - - - - Autres créances brutes 171,2 194,6 171,2 193,7 - 0,0 - - Total 574,9 607,7 427,6 428,8 95,6 102,6 24,0 38,9 3 - 6 mois 6 - 12 mois > 1 an Autres 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs financiers - - - - - - - 0,3 Créances clients brutes 7,3 13,5 4,6 6,7 5,4 7,5 10,3 8,6 Instruments financiers dérivés - - - - - - - - Autres créances brutes - - - - - 0,9 - - Total 7,3 13,5 4,6 6,7 5,4 8,3 10,3 8,8 * Ces montants correspondent aux montants (TTC) des créances pour lesquelles les dépréciations sont déterminées individuellement. Dans le cas des dépréciations calculées selon un modèle statistique, les créances (TTC) correspondantes sont ventilées par antériorité. Les créances clients et autres créances sont composées de créances commerciales et d’autres créances liées à l’activité comme les avances et acomptes. 19.2.Risque de liquidité Celui-ci s’analyse comme le risque que le Groupe encourt s’il n’est pas en mesure d’honorer ses dettes à leur date d’échéance. Afin de gérer le risque de liquidité, le Groupe a mis en place une politique de suivi prévisionnel de sa trésorerie et de ses besoins de financement afin de toujours disposer des liquidités lui permettant de couvrir son passif exigible. Les liquidités sont gérées de façon centralisée permettant ainsi l’optimisation de la ressource financière. La valeur des passifs financiers inscrits au bilan représente l’exposition maximale au risque de liquidité à la date de clôture. Au 31 décembre 2021, le Groupe affiche une trésorerie nette positive de 248,4 M€. A cette date, le Groupe dispose de quatre lignes de crédit : ●une ligne auprès de son actionnaire principal (Bayard d'Antin) de 50,0 M€ maximum ; cette ligne n'est pas tirée au 31 décembre 2021 (elle ne l'était pas non plus au 31 décembre 2020) ; ●des lignes de crédit bancaire confirmées à hauteur de 180,0 M€ pour une durée de 5 ans, non utilisées au 31 décembre 2021. La liquidité est également assurée avec deux lignes de financement longues : ●un emprunt obligataire Euro PP de 50,0 M€ à échéance 2024 mis en place le 28 juillet 2017 ; ●un emprunt Schuldschein de 75,0 M€ à échéance 2026 mis en place le 24 juillet 2019. La ventilation des dettes du Groupe par échéance est la suivante (hors dettes d’impôts courants) : < 1 an 1 -5 ans > 5 ans Total 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Dettes financières 1,1 0,7 126,0 51,1 - 75,1 127,1 126,9 Dettes locatives 4,9 5,6 17,4 22,2 - - 22,4 27,8 Instruments financiers dérivés - 0,2 - - - - - 0,2 Autres passifs financiers 11,2 4,3 - 2,8 - - 11,2 7,1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 432,0 384,3 - - - - 432,0 384,3 Autres dettes 20,3 12,9 - - - - 20,3 12,9 Dettes fiscales et sociales 129,2 121,4 0,2 0,5 - - 129,4 121,9 Dettes sur immobilisations 17,9 21,1 - - - - 17,9 21,1 TOTAL 616,6 550,6 143,6 76,6 - 75,1 760,2 702,3 19.3.Risque de marché Il se rapporte au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt et le prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de définir une stratégie limitant l’exposition du Groupe au risque de marché, sans que le coût de cette stratégie ne s’avère significatif. Risque de change Principes, règles et méthodes comptables : Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle (l’Euro) en utilisant le cours de change au jour de la transaction, en application d’IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le résultat. Les éléments non monétaires en monnaies étrangères qui sont évalués au coût historique sont convertis au cours de change à la date de transaction initiale. La comptabilisation des écarts de change résultant de la conversion des actifs et passifs libellés en monnaies étrangères de transactions commerciales se fait dans le résultat opérationnel. Pour les transactions financières, ces mêmes écarts de change figurent en résultat financier. Le traitement des couvertures de change est précisé ci-dessous. Le Groupe est principalement exposé au risque de change opérationnel. En effet, le Groupe est exposé au risque de change par le biais de certains contrats d’achat de droits audiovisuels, et en particulier pour l’activité de distribution de films en salles. La principale devise utilisée pour les transactions sus-citées est le dollar US. Afin de se protéger contre des fluctuations aléatoires du marché qui risqueraient de pénaliser son résultat ou de réduire la valeur de son patrimoine, le Groupe a décidé de couvrir ses achats de droits systématiquement dès la signature du contrat. La couverture est alors pondérée en fonction de l’échéance du sous-jacent. Les engagements d’achat de droits sont couverts intégralement. La couverture des achats de marchandises est réalisée de façon statistique et ajustée régulièrement en fonction des commandes passées. Le Groupe n’utilise que des produits financiers simples lui garantissant un montant couvert et un taux défini de change. Les instruments utilisés sont pour l’essentiel des achats à terme. Les flux d'achat en devises ont représenté 0,6 % du montant total des achats de l’année 2021 contre 3,9 % sur l’année 2020. Les ventes réalisées en devises ne font pas l’objet de couverture, dans la mesure où elles ne sont pas significatives (0,2 % du chiffre d’affaires). Avec l'acquisition de la société LTI Vostok (pôle Jeunesse TV), le Groupe est exposé au risque de change sur le rouble russe. Ce risque ne fait toutefois pas l'objet de couvertures particulières dans la mesure où il concerne principalement des positions de bilan qui n'ont pas vocation à être couvertes. Analyse de l’exposition au risque de change opérationnel au 31 décembre 2021 USD en M€(1) RUB en M€(1) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Actifs 3,0 5,9 3,8 3,5 Passifs (0,1) (1,1) (1,1) (1,5) Hors bilan (9,7) (6,8) - - Exposition brute en devise (6,7) (2,0) 2,7 2,0 Couvertures 9,3 3,7 - - Exposition nette en devise 2,6 1,7 2,7 2,0 (1) valorisé au cours de clôture soit : 1,1370 1,2161 85,4743 89,2433 Pour couvrir les risques de marché, le Groupe a procédé au cours de l’exercice à 8 nouvelles couvertures de change de ses passifs libellés en dollars US pour une valeur totale de 12,6 M€. Au 31 décembre 2021, l’exposition brute du groupe en dollars US est égale à (6,7) M€, dont (9,7) M€ au titre des engagements hors bilan. À cette même date, les couvertures s’élèvent à 9,3 M€ (cash-flow hedges). La surcouverture de 2,6 M€ (position longue) reflète ainsi principalement les positions de banque en dollars US et qui n'ont pas vocation à être couvertes. Le risque de perte sur la position nette globale en devises du fait d’une évolution défavorable et uniforme de 10 % de l’euro contre le dollar US serait de (0,3) M€. Instruments financiers dérivés Principes, règles et méthodes comptables : Le Groupe M6 est exposé au risque de change principalement lors de ses achats de droits dans une devise étrangère. Pour se couvrir contre ce risque de change, le Groupe utilise des instruments dérivés simples lui garantissant un montant couvert et un cours de change fixe de couverture. L’utilisation d’instruments dérivés par le Groupe a pour seul but la couverture de flux liés à son activité. Le Groupe n’utilise pas d’instruments financiers à titre spéculatif. Détermination de la juste valeur Conformément aux normes IFRS 7 - Instruments Financiers : Informations à fournir, et IFRS 9 - Instruments financiers, les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur sur la base d’une évaluation réalisée par un tiers qui s’appuie sur des données du marché observables. La juste valeur des contrats d’achat de devises à terme est ainsi calculée par référence aux taux de change à terme courants pour des contrats ayant des profils d’échéance similaires. La juste valeur des contrats d’échange de taux d’intérêt est déterminée par référence aux valeurs de marché d’instruments similaires. Instruments financiers qualifiés de couverture Le Groupe a décidé d’appliquer, pour la plus grande partie de ses instruments dérivés, la comptabilité de couverture afin de réduire l’impact sur le résultat des couvertures mises en place. Au 1er janvier 2018, date d'entrée en vigueur d'IFRS 9 - Instruments financiers, le Groupe a fait le choix de continuer à appliquer les dispositions d'IAS 39- Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, en matière de comptabilité de couverture. Les principaux instruments de couverture autorisés dans le cadre de la politique de couverture du Groupe sont les suivants : terme sec, options de première génération, "swap" (de change ou de taux). Les relations de couverture au sein du Groupe sont principalement de deux types : ●Couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif au bilan Tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l’instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Tout profit ou perte sur l’élément couvert attribuable au risque couvert vient modifier la valeur comptable de l’élément couvert, et est comptabilisé au compte de résultat. Il en résulte une comptabilisation symétrique des variations de juste valeur de l’élément couvert et de l’instrument de couverture pour la partie efficace de la couverture en résultat opérationnel courant. La part inefficace de la couverture est enregistrée en résultat financier. ●Couverture de flux de trésorerie futurs Il s’agit de couvrir l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables soit à une transaction prévue soit à un engagement ferme. Les variations de juste valeur de l’instrument financier pour la partie efficace sont comptabilisées en autres éléments du résultat global jusqu’à l’entrée au bilan de l’actif ou du passif. Au moment où l’élément couvert est comptabilisé et conduit à la reconnaissance d’un actif ou d’un passif, le montant enregistré en capitaux propres en est sorti et intégré dans l’évaluation initiale du coût d’acquisition de l’actif ou du passif. Les variations de valeur de la partie inefficace sont pour leur part comptabilisées en résultat financier. Pour toute autre couverture de flux de trésorerie, les montants comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global sont transférés dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel la transaction prévue ou l’engagement ferme a affecté le compte de résultat. Instruments financiers non qualifiés de couverture Certains instruments financiers ne sont pas traités en comptabilité de couverture selon la définition d’IFRS 9 - Instruments financiers, bien qu’ils constituent une couverture efficace dans la gestion des risques économiques. Les pertes et les profits provenant de la réévaluation des instruments financiers qui ne peuvent pas être pris en compte pour la comptabilité de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat de l’exercice. Les instruments financiers dérivés sont classés en actifs financiers courants lorsque leur valeur de marché est positive et classés en passifs financiers courants lorsque leur valeur de marché est négative. La norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur, appliquée pour la première fois en 2013 sur les actifs et passifs, n’a pas eu d’impact significatif sur la juste valeur des instruments financiers dérivés au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2021. Juste Valeur Les positions nettes au bilan des instruments financiers dérivés sont les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 Achats à terme Juste valeur Juste valeur Métropole Télévision - - SND 0,1 (0,2) HSS - - TOTAL 0,1 (0,2) La juste valeur des instruments financiers dérivés s'élève à 0,1 M€ au 31 décembre 2021, reflétant ainsi l'écart faible entre le cours de clôture retenu pour l’évaluation (soit 1,1370 USD) et le cours moyen des couvertures en stock (soit 1,1501 USD) à fin décembre 2021 (soit +1,2 %). Échéances Les échéances des instruments de couverture (valeur nominale de la couverture exprimée en euros au cours de couverture à terme) sont les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 Total < 1 an de 1 à 5 ans Total < 1 an de 1 à 5 ans Métropole Télévision - - - - - - SND 9,2 9,2 - 3,9 3,9 - HSS - - - - - - TOTAL 9,2 9,2 - 3,9 3,9 - Risque de taux d’intérêt La gestion du risque de taux de la position nette de trésorerie du Groupe est fonction de la situation consolidée et des conditions de marché. L’objectif principal de la politique de gestion du risque de taux est d’optimiser le coût de financement du Groupe et de maximiser les produits de la trésorerie. Les taux court terme sont négatifs depuis 2014 ; les placements et les financements du Groupe sont basés sur les réferences €STR (Euro Short Term Rate, ayant remplacé l'EONIA) ou Euribor floorés à zéro, minimisant les risques de fluctuation des indices. Le Groupe est peu exposé au risque de taux d'intérêt. Les principales caractéristiques des actifs financiers et dettes financières sont les suivantes : Échéancier des actifs financiers et des dettes financières au 31 décembre 2021 en M€ < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Actifs financiers à taux variable 168,3 21,2 - 189,4 Autres actifs financiers à taux fixe 185,0 1,0 - 186,0 Total actifs financiers 353,3 22,2 - 375,5 Passifs financiers à taux variable 0,2 10,2 - 10,4 Autres passifs financiers à taux fixe 0,9 115,8 - 116,7 Dettes locatives à taux fixe 4,9 17,4 - 22,4 Total PASSIFS financiers 6,0 143,4 - 149,4 Au 31 décembre 2021, la position nette du Groupe est un actif de 226,0 M€. Hors dettes locatives, l'actif net s'élève à 248,4 M€. Les actifs correspondent à des placements en comptes rémunérés et en dépôts à terme, les passifs à des emprunts et des lignes de crédit auprès de l'actionnaire. Le financement apporté par le Groupe à ses filiales en contrôle conjoint est traité comme un actif financier. Risque sur action Dans la mesure où le Groupe ne détient aucun actif financier coté, l’exposition au risque sur action ne concerne que les actions autodétenues. Les actions propres sont inscrites pour leur valeur d’acquisition en déduction des capitaux propres. La variation de valeur de l’action M6 est donc sans impact sur les comptes consolidés du Groupe. Politique de placement La politique de placement du Groupe vise à disposer de disponibilités pouvant être rapidement mobilisées sans prise de risque sur le capital placé. L’approche du Groupe est résolument prudente et non spéculative. Les supports sur lesquels le Groupe investit répondent aux critères définis par la norme IAS 7 - Tableau des Flux de Trésorerie. Les placements correspondants sont donc considérés comme des équivalents de trésorerie car liquides, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La question du risque de contrepartie demeure un sujet sur lequel le Groupe est particulièrement vigilant dans le processus de sélection de ses supports et dans la diversification des contreparties et dépositaires. Les rendements des placements, ainsi contrôlés régulièrement, sont communiqués à la direction une fois par mois. Un reporting précis des différents risques de ces placements est également réalisé tous les trimestres. 20.Capitaux propres Principes, règles et méthodes comptables : Les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition. Lorsque des contrats à terme sont conclus pour acheter des actions propres à un prix et une date déterminés, l’engagement se traduit par la constatation d’un passif financier représentatif de la valeur actualisée de rachat en contrepartie des capitaux propres. Les variations ultérieures de ce passif financier sont enregistrées en résultat financier. Lors de la cession d’actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d’impôt. 20.1.Politique de gestion du capital La gestion des capitaux propres du Groupe se rapporte essentiellement à la politique de distribution de dividendes et plus généralement de rémunération des actionnaires de Métropole Télévision. Malgré les emprunts contractés à l'occasion des acquisitions du pôle Radio de RTL Group et du pôle Jeunesse TV, le Groupe conserve une capacité d'endettement importante, tant en endettement bancaire qu'auprès de son actionnaire principal, qui lui ouvre un potentiel d’investissement significatif. Concernant la rémunération des actionnaires, le Groupe s'attache, dans le respect de l'article 40 de ses statuts, à maintenir un taux de distribution d'au moins 80 % sur le long terme. Toutefois, afin de garantir la liquidité dans un contexte économique très difficile, le Groupe n'avait pas distribué de dividende au cours de l’exercice 2020. Au cours de l'exercice 2021, le Groupe a distribué un dividende ordinaire de 1,50 € par action. En outre, le Directoire de Métropole Télévision dispose d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 pour faire racheter par la société ses propres actions en vue de : ●assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Métropole Télévision par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; ●conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; ●assurer la couverture de plans d’attribution d’actions de performance et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution d’actions de performance ; ●assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; ●procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et dans le respect de cette autorisation : ●Métropole Télévision est intervenu sur le marché par l’effet des opérations quotidiennes réalisées dans le cadre du contrat de liquidité ; ●Métropole Télévision a acheté et livré des actions au titre de ses plans d’attribution d’actions de performance. Par ailleurs et dans la perspective des prochaines livraisons d’actions de performance 2022 et 2023, Métropole Télévision a conclu deux contrats d’achat à terme d’actions propres portant respectivement sur 200 000 et 350 000 actions, avec comme échéances les 31 mars 2022 et 31 décembre 2022. La société entre par ailleurs dans le champ de l'article 39 de la loi n°86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée, ainsi que de la loi n°2001-624 du 17 juillet 2001, qui précisent qu'aucune personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, ne peut détenir directement ou indirectement plus de 49 % du capital ou des droits de vote d'une société titulaire d'une autorisation relative à un service national de télévision par voie hertzienne terrestre. Il en résulte que toute décision susceptible d'entraîner la dilution ou la relution des actionnaires existants doit être appréciée au regard de cette contrainte légale spécifique. 20.2.Actions composant le capital de Métropole Télévision (en milliers) Actions ordinaires émises Titres autodétenteurs Actions en circulation Nombre d'actions au 1er janvier 2020 126 414 696 125 718 Variation des actions propres : - détenues à des fins d'attribution d'actions de performance - (296) - - détenues dans le cadre du contrat de liquidité - 23 - Nombre d'actions au 31 décembre 2020 126 414 422 125 991 Variation des actions propres : - détenues à des fins d'attribution d'actions de performance - (211) - - détenues dans le cadre du contrat de liquidité - (21) - Nombre d'actions au 31 décembre 2021 126 414 191 126 223 Les actions composant le capital de Métropole Télévision sont toutes des actions ordinaires avec un droit de vote simple. Elles sont entièrement libérées. Trois plans d’attribution d’actions de performance, accordés à certains cadres et cadres dirigeants du Groupe, sont en place au 31 décembre 2021 (cf. note 8 - Rémunérations en actions). La livraison de ces actions de performance n'aura toutefois pas d'impact sur le capital de Métropole Télévision puisqu'elle sera couverte par les contrats d'achat à terme d'actions propres portant sur 550 000 titres (cf. note 18.2 - Passifs financiers) et par les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité. 20.3.Variations de capitaux propres ne transitant pas par le compte de résultat Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés et des écarts de conversion sont comptabilisées en autres éléments du résultat global et sont cumulées en capitaux propres dans la rubrique "autres réserves". Les variations des pertes et gains actuariels sont comptabilisées en autres éléments du résultat global et sont cumulées en capitaux propres dans la rubrique "réserves consolidées". L’impact net d’impôt sur les capitaux propres en autres réserves et réserves consolidées s’analyse comme suit : Solde au 1er janvier 2020 (15,8) Nouvelles couvertures (0,4) Variations des anciennes couvertures (0,4) Échéances des couvertures 2,9 Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur (0,2) Variation des actifs cédés (0,5) Variation des écarts de conversion (1,0) Variation sur les retraites 1,5 Total des variations de la période 2,0 Solde au 31 décembre 2020 (13,7) Nouvelles couvertures (4,2) Variations des anciennes couvertures 0,2 Échéances des couvertures 3,2 Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur 0,0 Variation des écarts de conversion 1,2 Variation sur les retraites 1,0 Total des variations de la période 1,3 Solde au 31 décembre 2021 (12,4) 21.Indemnités de départ en retraite Principes, règles et méthodes comptables : Engagements de retraite Les engagements du Groupe dans le domaine des avantages postérieurs à la retraite s’inscrivent dans le cadre de régimes à prestations définies. Un régime à prestations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu duquel les versements opérés auprès d’une entité distincte ne libèrent pas l’employeur de son obligation de payer des cotisations supplémentaires. L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant une date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe et qui sont libellées dans la même monnaie que le paiement des prestations. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. L'attribution des avantages postérieurs à l'emploi aux périodes de service se fait linéairement uniquement sur la période précédant l'âge de départ en retraite permettant d'atteindre le plafond de l'engagement. Le Groupe comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies. Indemnité de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans le cadre d’une négociation individuelle ou dans un plan formalisé et détaillé de licenciements avant la date normale de départ à la retraite. Avantages à court terme Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s’attend à payer au titre des plans d’intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable. Les engagements pris au titre des indemnités de départ en retraite ne sont pas couverts par un contrat d’assurance ou des actifs dédiés. Principales hypothèses actuarielles 31/12/2021 31/12/2020 Taux d'actualisation 1,10 0,90 Augmentations de salaires futures * 2,89 2,67 Taux d'inflation 2,00 2,00 * médiane établie en fonction de l'âge et du statut Le taux d’actualisation est déterminé à la date de clôture à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privées de première catégorie en référence à la notation AA, et en fonction de la duration et des caractéristiques du régime. Charges comptabilisées dans le compte de résultat 31/12/2021 31/12/2020 Coût du service courant (2,5) (2,7) Coût des intérêts sur l'obligation (0,4) (0,3) Réductions 0,5 0,3 Modifications de régime - 0,3 Revenus attendus des actifs du régime - - Dépense nette (2,3) (2,4) Provision et valeur actualisée de l’obligation 31/12/2021 31/12/2020 Obligation à l'ouverture 42,8 45,0 Changement de méthode * (1,7) - Coût du service courant 2,5 2,7 Coût des intérêts sur l'obligation 0,4 0,3 Réductions (0,5) (0,3) Prestations versées (0,7) (1,3) Modification de régime - (0,3) Ecarts actuariels - Changements d'hypothèse financière (1,1) (1,0) Ecarts actuariels - Effet d'expérience (0,4) (1,1) Variation de périmètre (0,0) (1,2) Obligation à la clôture 41,1 42,8 * Cf. note 4 - Changements de méthode Le montant des écarts actuariels cumulés comptabilisés en autres éléments du résultat global s’élève à (6,8) M€ au 31 décembre 2021. Tests de sensibilité aux hypothèses Les calculs de sensibilité effectués sur les engagements de retraite donnent les résultats suivants : + 0,5 % - 0,5 % Sensibilité de l'obligation à la clôture : à la variation du taux d'actualisation 38,7 43,8 à la variation du taux d'augmentation des salaires 43,6 38,9 22.Provisions Principes, règles et méthodes comptables : Conformément à la norme IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, le Groupe comptabilise une provision lorsque, à la date de clôture de l’exercice, il a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques, et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Au cas où cette obligation n'est pas probable, ou évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. Les provisions sont notamment destinées à couvrir les coûts probables que pourraient occasionner les procès ou litiges en cours, dont le fait générateur existait à la date de clôture. Les provisions ont évolué de la façon suivante entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2021 : Provision pour retraite Provisions pour restructuration Provisions pour litiges Provisions sur droits hors bilan Autres provisions pour charges Total Au 1er janvier 2020 45,0 0,5 17,8 16,9 8,9 89,1 Acquisitions de filiales - - - - - - Cessions de filiales (1,2) (0,5) (2,9) - 0,6 (3,9) Dotation de la période 2,9 0,0 5,3 6,0 3,7 17,9 Utilisation (1,3) (0,0) (2,7) (16,7) (2,6) (23,3) Reprise non utilisée (0,6) (0,0) (1,6) - (0,1) (2,3) Autres variations (2,1) - - - (0,7) (2,7) Au 31 décembre 2020 42,8 - 15,9 6,2 9,8 74,8 Changement de méthode (1,7) - - - - (1,7) Cessions de filiales (0,0) - - - - (0,0) Dotation de la période 2,8 - 5,8 1,5 8,5 18,7 Utilisation (0,7) - (3,6) (5,6) (1,2) (11,1) Reprise non utilisée (0,5) - (3,8) - (0,3) (4,6) Autres variations (1,6) - - - - (1,6) Au 31 décembre 2021 41,1 - 14,4 2,2 16,8 74,6 Courant au 31 décembre 2020 - - 15,9 6,2 9,8 32,0 Non courant au 31 décembre 2020 42,8 - - - - 42,8 Total 42,8 - 15,9 6,2 9,8 74,8 Courant au 31 décembre 2021 - - 14,4 2,2 16,8 33,4 Non courant au 31 décembre 2021 41,1 - - - - 41,1 Total 41,1 - 14,4 2,2 16,8 74,6 Aux 31 décembre 2021 et 2020, les provisions se ventilent par secteur d’activité de la façon suivante : 31/12/2021 31/12/2020 Télévision 45,1 43,4 Radio 20,4 23,2 Production et Droits Audiovisuels 3,7 3,8 Diversifications 5,3 4,3 Autres 0,1 0,1 Total 74,6 74,8 ●Les litiges inclus dans le poste "provisions pour litiges" se rapportent à l’ensemble des procédures judiciaires engagées contre une ou des sociétés du Groupe et pour lesquelles une issue défavorable pour le Groupe est probable. Dans une très grande majorité des cas, le litige a dépassé le stade du précontentieux et est en cours d’examen, de jugement ou d’appel par les tribunaux compétents (commerce, prud’hommes, instance, correctionnel ou cour de cassation). ⁣Les informations complémentaires relatives aux litiges en cours ne sont pas présentées individuellement dans la mesure où la communication de ces éléments pourrait être préjudiciable au Groupe. ●Les provisions sur droits hors bilan se rapportent à une perte de valeur de droits de diffusion que le Groupe s’est engagé à acquérir mais qui ne figurent pas encore en stocks au bilan. ⁣En effet, la charge résultant de la probabilité de non-diffusion d’un droit non ouvert (et donc classé en engagement hors bilan), ne pouvant être constatée à travers la dépréciation d’un actif au bilan, est donc reconnue par le biais d’une provision pour risques et charges. Cette dépréciation d’un droit non ouvert s’inscrit dans la logique de fonctionnement du marché des droits audiovisuels puisque les chaînes de télévision sont généralement engagées dans des accords d’approvisionnement avec des producteurs sur des productions futures sans qu’elles aient la certitude que l’ensemble de ces dernières soient de qualité homogène et diffusable au regard de leurs lignes éditoriales et de leurs cibles d’audience. Dans tous les cas, les dépréciations sont appréciées et définies en concertation avec les directions des programmes des chaînes du Groupe, dans le cadre d’une revue de portefeuille, titre par titre, au regard des objectifs d’audience attachés à chaque programme et de la ligne éditoriale. ●Les "autres provisions pour charges" se rapportent à des coûts que le Groupe devrait supporter dans le cadre de l’exécution d’un contrat ou de ses obligations réglementaires et fiscales sans qu’à ce stade les sommes dues ne soient exigibles ou n’aient été exigées, notamment dans le cadre d’une procédure contentieuse ou judiciaire. ●Les montants reportés pour ces trois natures de provisions correspondent à la meilleure estimation possible de la sortie de ressources futures pour le Groupe compte tenu des réclamations des plaignants, des jugements déjà prononcés le cas échéant ou de l’appréciation de la direction au regard d’expériences similaires et/ou des calculs réalisés par la direction financière. ⁣Le Groupe considère que les échéances de décaissements liées à ces provisions s’inscrivent dans le cadre du cycle normal de l’exploitation du Groupe, ce qui justifie la classification de ces provisions en provisions courantes. 23.Engagements hors bilan et actifs / passifs éventuels Achats de droits et engagements de coproductions (nets) Ces engagements se rapportent principalement : ●aux engagements d’achats sur des droits non encore produits ou achevés ; ●aux engagements contractuels sur les coproductions en attente d’acceptation technique ou de visa d’exploitation, déduction faite des acomptes versés ; Ils sont exprimés nets des avances et acomptes versés à ce titre pour les droits correspondants non encore enregistrés en stocks. Transport d’images, de signaux, location satellite et transpondeurs Ces engagements sont relatifs à la fourniture de services de diffusion et à la location de capacité satellitaire et de transpondeurs auprès de sociétés privées pour la diffusion numérique. Ces engagements ont été valorisés en prenant pour chaque contrat les montants restant dus jusqu’à leur échéance. Baux non résiliables Ces engagements correspondent à des contrats de location immobilière signés, mais qui n'ont pas encore débuté, et qui ne sont donc pas enregistrés à l'actif et au passif dans l'état de la situation financière consolidée en application IFRS 16 - Contrats de location. Responsabilité sur passif des sociétés en nom collectif Dans la mesure où les associés d’une société en nom collectif répondent indéfiniment et solidairement des dettes portées par la société, le Groupe présente en engagements hors bilan donnés le total du passif des sociétés en nom collectif qu’il détient, retraité des comptes de régularisation ainsi que des comptes courants d’associés, et en engagements hors bilan reçus la quote-part de ce passif détenu par les autres associés. Ventes de droits Ces engagements recouvrent les contrats de ventes de droits de diffusion non encore disponibles au 31 décembre 2021. Contrats de diffusion Ces engagements concernent les contrats de diffusion des chaînes du Groupe auprès de Canal+ France et des autres distributeurs. Ces engagements ont été valorisés en prenant pour chaque contrat les montants restant dus jusqu’à leur échéance certaine ou probable. Les actifs immobilisés du Groupe ne sont assortis d’aucun nantissement ou hypothèque. Les engagements hors bilan s’analysent comme suit : < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total 31/12/2021 Total 31/12/2020 Conditions de mise en œuvre Engagements donnés Achats de droits audiovisuels et radio et engagements de coproductions (bruts) (1) 273,3 100,4 3,2 376,9 483,9 Contrats signés Avances versées au titre des achats de droits et engagements de coproductions (48,2) (17,2) - (65,4) (53,0) Achats de droits audiovisuels et radio et engagements de coproductions (nets) 225,1 83,2 3,2 311,5 430,9 Transport d'images, de signaux, location satellites et transpondeurs 35,2 79,7 0,0 114,9 100,4 Contrats signés Baux immobiliers non résiliables 0,1 0,3 0,3 0,6 - Baux Responsabilité sur passifs - 0,2 37,5 37,7 30,0 Engagements financiers 27,0 - - 27,0 33,0 Contrats signés Autres 11,1 1,1 - 12,1 30,4 Contrats signés Total des engagements donnés 298,4 164,4 41,0 503,9 624,7 Engagements reçus Ventes de droits 12,5 10,1 - 22,5 20,5 Échéances annuelles Contrats de diffusion 62,1 59,5 1,2 122,7 96,6 Contrats signés Responsabilité sur passifs - - 37,3 37,3 29,6 Autres 6,7 6,3 1,2 14,2 5,0 Total des engagements reçus 81,3 75,8 39,7 196,8 151,7 (1) Le montant des engagements donnés sur les droits de diffusion des chaines s'élèvent à 276,1 M€ au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, les engagements donnés par le groupe s’élèvent à 503,9 M€ contre 624,7 M€ au 31 décembre 2020. Cette diminution des engagements donnés (- 120,8 M€) résulte essentiellement de la diminution des engagements d’achats de droits et engagements de coproductions nets des avances versées de 119,4 M€ par rapport au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, les engagements reçus par le groupe s’élèvent à 196,8 M€ contre 151,7 M€ au 31 décembre 2020. Cette augmentation des engagements reçus (+ 45,1 M€) résulte principalement de la hausse de 26,1 M€ des contrats de diffusion du Groupe avec ses principaux partenaires distributeurs, Orange, Groupe Canal+ et Bouygues Telecom. Par ailleurs, le groupe est solidairement responsable des passifs de Salto SNC ( soit + 7,7 M€ en engagements donnés et reçus au 31 décembre 2021 par rapport au 31 décembre 2020). 24.Parties liées 24.1.Identification des parties liées Les parties liées au Groupe sont les coentreprises et les entreprises associées, RTL Group, actionnaire du Groupe à hauteur de 48,26 %, Bertelsmann AG, actionnaire de RTL, les mandataires sociaux et les membres du Conseil de Surveillance. 24.2.Transactions avec les actionnaires Emprunt auprès des actionnaires Au 31 décembre 2021, aucune somme n'est empruntée auprès de Bayard d’Antin. En effet, aux termes d’une convention cadre de trésorerie signée entre Bayard d’Antin SA et Métropole Télévision, dont la première mise en œuvre date du 1er décembre 2005, la société Métropole Télévision a la possibilité d’emprunter auprès de Bayard d’Antin, pour autant que le montant emprunté n'excède pas 48 % des montants empruntés auprès des établissements bancaires, pour des périodes allant de 1 semaine à 3 mois ; les conditions financières sont conformes aux conditions de marché. Par ailleurs, le Groupe garde la possibilité de prêter ses disponibilités de trésorerie à la société Bayard d’Antin soit au jour le jour, soit en bloquant une partie de ce prêt sur une période ne pouvant excéder 3 mois. La rémunération prévue par cette convention est conforme aux conditions du marché. Le renouvellement de cette convention a été autorisé par le Conseil de Surveillance du 26 octobre 2021 pour 12 mois. Afin de respecter la politique de placement de Métropole Télévision (décrite en note 19.3), le placement à Bayard d’Antin ne peut excéder un certain ratio des liquidités bancaires du Groupe Métropole Télévision. Transactions courantes 31/12/2021 31/12/2020 RTL Group BERTELSMANN (hors RTL Group) RTL Group BERTELSMANN (hors RTL Group) Ventes de biens et services (chiffre d'affaires) 10,7 0,1 9,6 0,0 Achats de biens et services (26,9) (1,2) (21,4) (1,1) Les transactions courantes effectuées avec les actionnaires (et leurs filiales) ont été conclues à des conditions normales de marché, étant précisé que les achats se rapportent essentiellement à des programmes acquis auprès de sociétés de production détenues par RTL Group. Les positions nettes au bilan résultant de ces ventes et achats sont les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 RTL Group BERTELSMANN (hors RTL Group) RTL Group BERTELSMANN (hors RTL Group) Créances 2,6 0,0 2,3 0,0 Dettes 15,7 0,6 17,2 1,3 Opérations spécifiques Le Groupe M6 a acheté à son actionnaire de référence, RTL Group, le Pôle Radio français (RTL, RTL2 et Fun Radio). À la suite de cette acquisition, deux contrats ont été conclus par le Groupe avec ses actionnaires au cours de l’exercice 2017. L'un porte sur la redevance de la marque RTL et le second est relatif à l'usage de la licence ondes longues. 24.3.Transactions avec les coentreprises Les transactions suivantes ont été réalisées entre les filiales du Groupe et les coentreprises : 31/12/2021 31/12/2020 Ventes de biens et services (chiffre d'affaires) 10,0 7,1 Achats de biens et services (16,9) (11,6) Les ventes effectuées avec les coentreprises ont été conclues à des conditions normales de marché. Le volume des transactions sur l'année 2021 concerne principalement les activités de Bedrock et Salto SNC. Les positions nettes au bilan sont les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 Créances 34,6 22,1 dont financement 19,7 10,1 Dettes 7,3 6,1 dont financement 0,3 1,9 Les créances relatives au financement sont constituées principalement d'avances en comptes courants. Sur l’exercice 2021, le montant des dividendes reçus des coentreprises s’élève à 1,7 M€. Au 31 décembre 2021, il existe un engagement de 8,2 M€ entre M6 Distribution Digital et Bedrock concernant les redevances liées à l'utilisation de la plateforme 6play au titre de l'année 2023 . 24.4.Transactions avec les entreprises associées Les transactions suivantes ont été réalisées entre les filiales du Groupe et les entreprises associées : à 100 % 31/12/2021 31/12/2020 Ventes de biens et services 1,5 0,4 Achats de biens et services (0,0) (0,0) Les ventes effectuées avec les entreprises associées ont été conclues à des conditions normales de marché. Les positions nettes au bilan sont les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 Créances 0,4 0,4 dont financement 0,4 0,4 Dettes - - dont financement - - Sur l’exercice 2021, le montant des dividendes reçus des entreprises associées s’élève à 2,9 M€. 24.5.Transactions avec les dirigeants La rémunération versée au cours de l’année 2021 aux membres du Directoire représente un total de 4 965 114 € et se ventile en une part fixe pour 2 815 028 € et une part variable pour 2 150 086 €. Au cours de l’année 2021, 93 000 actions de performance ont été attribuées aux membres du Directoire le 20 avril 2021. Dans cette même période, dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance du 25 juillet 2018 et du 30 juillet 2019, 168 367 actions ont été livrées aux membres du Directoire présents à la date d'attribution. Par ailleurs, au même titre et dans les mêmes conditions que les salariés du Groupe, les membres du Directoire ont droit à une indemnité légale de fin de carrière (cf. note 21). Les membres du Conseil de Surveillance ont été rémunérés à hauteur de 236 000 €. En outre, les personnes physiques membres du Conseil de Surveillance ou représentant une personne morale membre du Conseil de Surveillance détenaient à titre personnel 22 500 actions du Groupe au 31 décembre 2021. Les rémunérations globales allouées aux principaux dirigeants au titre de leurs fonctions dans le Groupe telles que visées par la norme IAS 24.17 sont les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 Avantages à court terme Éléments de salaire 8,9 5,0 Autres avantages à court terme 0,0 0,0 Avantages à long terme Paiements fondés sur des actions 1,3 - Total 10,2 5,0 Une information détaillée sur les rémunérations figure par ailleurs en note 3.3 du document d'enregistrement universel. 25.Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes au titre des exercices 2021 et 2020 sont les suivants : EY KPMG TOTAL 2021 2020 % 2021 % 2020 2021 2020 % 2021 % 2020 2021 2020 % 2021 % 2020 Audit Commissariat aux comptes, certification des comptes individuels et consolidés 0,3 0,3 100 % 99 % 0,4 0,4 85 % 100 % 0,7 0,7 92 % 100 % Métropole Télévision 0,1 0,1 27 % 28 % 0,1 0,1 21 % 23 % 0,2 0,2 24 % 26 % Filiales intégrées globalement 0,2 0,2 73 % 71 % 0,3 0,3 65 % 77 % 0,5 0,5 68 % 74 % Autres services 0,0 0,0 0 % 1 % 0,1 0,0 15 % 0 % 0,1 0,0 8 % 0 % Métropole Télévision 0,0 0,0 0 % 0 % 0,1 0,0 15 % 0 % 0,1 0,0 8 % 0 % Filiales intégrées globalement 0,0 0,0 0 % 1 % 0,0 0,0 0 % 0 % 0,0 0,0 0 % 0 % TOTAL 0,3 0,3 100 % 100 % 0,4 0,4 100 % 100 % 0,7 0,7 100 % 100 % TOTAL en % 44 % 46 % 56 % 54 % 26.Événements post clôture À la connaissance de la société, aucun événement significatif n’est intervenu depuis le 1er janvier 2022 susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société et du Groupe. 27.Périmètre Société Forme Activité 31/12/2021 31/12/2020 % de contrôle Méthode de consolidation % de contrôle Méthode de consolidation TELEVISION Métropole Télévision - M6 SA Société mère - IG - IG 89 avenue Charles de Gaulle -92575 Neuilly-sur-Seine cedex M6 Publicité SAS Régie publicitaire 100,00 % IG 100,00 % IG Ctzar SAS Agence spécialisée dans le marketing d'influence 51,00 % IG 51,00 % IG Ctzar Studio (ex-Sociaddict) SAS Agence spécialisée dans le marketing d'influence 51,00 % IG 51,00 % IG Wild Buzz Agency SAS Société d'événementiel 40,00 % ME 40,00 % ME M6 Thématique SAS Holding des chaînes TNT en clair et payantes 100,00 % IG 100,00 % IG Edi TV - W9 SAS Chaîne en clair W9 100,00 % IG 100,00 % IG M6 Génération - 6Ter SAS Chaîne en clair 6TER 100,00 % IG 100,00 % IG M6 Communication - M6 Music SAS Chaîne payante M6 Music 100,00 % IG 100,00 % IG Paris Première SAS Chaîne payante Paris Première 100,00 % IG 100,00 % IG Sedi TV - Téva SAS Chaîne payante Téva 100,00 % IG 100,00 % IG Extension TV - Série Club SAS Chaîne payante Série Club 50,00 % ME 50,00 % ME Jeunesse TV SAS Chaîne gratuite Gulli 100,00 % IG 100,00 % IG LTI Vostok SARL Chaîne russe Tiji Russie 100,00 % IG 100,00 % IG SNDA SAS Distribution de droits audiovisuels 100,00 % IG 100,00 % IG Bedrock SAS Plateforme technique 50,00 % ME 50,00 % ME M6 Distribution Digital SAS 6Play 100,00 % IG 100,00 % IG M6 Shop SAS Sans activité 100,00 % IG 100,00 % IG Salto SNC Plateforme OTT française 331/3 % ME 331/3 % ME Salto Gestion SAS Holding de la plateforme OTT française 331/3 % ME 331/3 % ME POLE RADIO SERC - Fun Radio SA Radio musicale Fun Radio 100,00 % IG 100,00 % IG Canal Star SARL Station locale Fun Radio 100,00 % IG 100,00 % IG Sprgb Sarl SARL Station locale Fun Radio 100,00 % IG 100,00 % IG Société Communication A2B SARL Station locale Fun Radio 100,00 % IG 100,00 % IG Gigasud sarl SARL Station locale Fun Radio - F 100,00 % IG SODERA - RTL2 SA Radio musicale RTL2 100,00 % IG 100,00 % IG Média Stratégie SARL Station locale RTL2 100,00 % IG 100,00 % IG FM Graffiti SARL Station locale RTL2 100,00 % IG 100,00 % IG Radio Golfe SARL Station locale RTL2 100,00 % IG 100,00 % IG Radio Porte Sud SARL Station locale RTL2 100,00 % IG 100,00 % IG RTL France Radio SAS Radio RTL 100,00 % IG 100,00 % IG PRODUCTION ET DROITS AUDIOVISUELS M6 Films SA Coproduction de films 100,00 % IG 100,00 % IG M6 Studio SAS Production de longs métrages d’animation 100,00 % IG 100,00 % IG C. Productions SA Production d'émissions 100,00 % IG 100,00 % IG Studio 89 Productions SAS Production d’émissions audiovisuelles 100,00 % IG 100,00 % IG GM6 - Golden Network SAS Production et édition digitale 100,00 % IG 100,00 % IG Société Nouvelle de Distribution SA Distribution films cinématographiques 100,00 % IG 100,00 % IG épithète Films SAS Production / exploitation de droits audiovisuels 100,00 % IG 100,00 % IG DIVERSIFICATIONS M6 Foot SAS Holding activité sportive 100,00 % IG 100,00 % IG M6 Interactions SAS Entertainment et exploitation des droits dérivés 100,00 % IG 100,00 % IG M6 Evénements SA Production de spectacles 100,00 % IG 100,00 % IG M6 Editions SA Société de presse 100,00 % IG 100,00 % IG M6 Digital Services SAS Société internet et télématique 100,00 % IG 100,00 % IG Global Savings Group GmbH Société internet 41,49 % ME 41,63 % ME QuickSign SAS Activités spécialisées, scientifiques et techniques diverses 23,90 % ME 23,90 % ME Panora Services SAS Comparateur de banques en ligne 50,00 % ME 50,00 % ME M6 Créations SAS Production d'œuvres audiovisuelles 100,00 % IG 100,00 % IG Stéphane Plaza France SAS Promotion immobilière 51,00 % IG 49,00 % ME Unité 15 Belgique SA Service clients - F 100,00 % IG Joïkka SAS Vente à distance de bijoux - F 100,00 % IG Luxview SAS E-commerce - F 100,00 % IG Optilens SPRL E-commerce - F 100,00 % IG Best of TV SAS Commerce de gros 51,00 % IG 51,00 % IG Best of TV Benelux SPRL Commerce de gros 100,00 % IG 100,00 % IG IMMOBILIER - SANS ACTIVITE Immobilière 46D SAS Immeuble de Neuilly 100,00 % IG 100,00 % IG Immobilière M6 SAS Immeuble de Neuilly 100,00 % IG 100,00 % IG SCI du 107 SCI Immeuble de Neuilly 100,00 % IG 100,00 % IG M6 Diffusion SA Holding activité numérique 100,00 % IG 100,00 % IG M6 Développement SASU Organisation de formation 100,00 % IG 100,00 % IG SND USA INC Holding activité droits audiovisuels - F 100,00 % IG SND Films LLC Développement d'œuvres cinématographiques 100,00 % IG 100,00 % IG M6 Invest 1 SAS Sans activité 100,00 % IG 100,00 % IG M6 Invest 2 SAS Sans activité 100,00 % IG 100,00 % IG Participations cédées ou deconsolidées M6 Hosting SAS Hébergement web et infogérance - - 100,00 % IG Elephorm SAS Société internet - - 34,00 % ME IG : Intégration globale ME : Mise en équivalence F : Fusion / Liquidation Le Groupe n’est ni actionnaire, ni partie prenante dans aucune société " ad hoc ". 6.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta - CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale de la société Métropole Télévision, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Métropole Télévision relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendanceprévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des droits audiovisuels, programmes et droits de diffusion Risque identifié Votre groupe achète et produit des programmes et droits afin de pouvoir les diffuser sur l’ensemble de ses chaînes. Ces programmes et les droits audiovisuels sont constitués : ●des droits audiovisuels correspondant principalement (i) aux parts des films et programmes audiovisuels produits ou coproduits par votre groupe et/ou (ii) aux droits audiovisuels achetés en vue de leur commercialisation. Au 31 décembre 2021, ces droits audiovisuels sont comptabilisés en immobilisations incorporelles pour une valeur nette de 60,5 M€ dans les comptes consolidés (note 13 de l’annexe aux comptes consolidés) ; ●des programmes et des droits de diffusion qui sont inscrits en stock à la date d’ouverture des droits. Au 31 décembre 2021, ces programmes et ces droits de diffusion sont comptabilisés pour une valeur nette de 272,8 M€ dans les comptes consolidés (note 16 de l’annexe aux comptes consolidés) ; ●des engagements hors bilan donnés par votre groupe pour un montant (net des avances et acompte versés) de 311,5 M€ au 31 décembre 2021 correspondant principalement aux engagements d’achats sur des droits non encore produits ou achevés et aux engagements contractuels sur les coproductions en attente d’acceptation technique ou de visa d’exploitation (note 23 de l’annexe aux comptes consolidés) ; Comme indiqué dans les notes 13 « Immobilisations incorporelles », 16 « Stocks » et 22 « Provisions » de l’annexe aux comptes consolidés, les droits audiovisuels comptabilisés en immobilisations incorporelles font l’objet d’un test de dépréciation qui peut conduire à constater une perte de valeur lorsque la valeur comptable du droit est supérieure à sa valeur recouvrable. Les programmes et les droits inscrits en stocks ou en engagements hors bilan font l’objet d’une provision lorsque la direction, sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de programmes et de droits, estime qu’un programme ou un droit ne sera pas diffusé. Nous avons considéré l’évaluation des droits audiovisuels, des programmes et des droits de diffusion comme un point clé de l’audit en raison des montants significatifs des programmes et des droits dans les comptes et les engagements hors bilan de votre groupe, et du degré élevé d’estimation et de jugement requis par la direction pour apprécier leur valeur. Notre réponse Au cours de nos travaux d’audit des comptes consolidés, nous avons notamment : ●pris connaissance du processus mis en place par votre groupe pour évaluer la valeur des programmes et des droits audiovisuels comptabilisés en immobilisations incorporelles et comptabiliser, le cas échéant, une dépréciation ; ●apprécié, pour une sélection de programmes et droits inscrits en stocks ou en engagements hors bilan, la cohérence des prévisions de diffusion avec les audiences et le risque de non-diffusion au regard notamment de l’échéance des droits ; ●apprécié, pour les droits audiovisuels comptabilisés en immobilisations incorporelles,les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les estimations de recettes futures ; ●comparé de manière rétrospective les reprises de dépréciations avec les sorties d’actifs non consommés ou les diffusions de l’exercice ; ●apprécié la conformité du calcul des dépréciations et des provisions avec les règles et les méthodes comptables telles que présentées dans les notes 13, 16 et 22 de l’annexe aux comptes consolidés ; ●examiné le caractère approprié des informations relatives aux programmes et aux droits présentées dans les notes de l‘annexe aux comptes consolidés. Évaluation des goodwill, autres immobilisations incorporelles et participations dans les coentreprises et les entreprises associées Risque identifié Au 31 décembre 2021, la valeur des goodwill, autres immobilisations incorporelles, et participations dans les coentreprises et les entreprises associées s’élève à 651,3 M€ dans les comptes consolidés. Les notes 13 « Immobilisations incorporelles », 14 « Test de dépréciation des goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéterminée » et 17 « Participations dans les coentreprises et entreprises associées » de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de réalisation des tests de perte de valeur. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill, autres immobilisations incorporelles et participations dans les coentreprises et les entreprises associées comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur importance dans les comptes de votre groupe, et (ii) du degré élevé de jugement dans l’appréciation des estimations et des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer leur valeur recouvrable, fondée le cas échéant sur des prévisions de flux de trésorerie actualisées dont la réalisation est par nature incertaine. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : ●prendre connaissance des processus et des analyses conduites par votre groupe afin de réaliser ces évaluations ; ●examiner les modalités de détermination des unités génératrices de trésorerie ; ●vérifier l’exactitude arithmétique du modèle utilisé pour déterminer les valeurs recouvrables ; ●analyser les principales hypothèses retenues par la direction de votre groupe et leur cohérence avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; ●apprécier la qualité du processus d’établissement des prévisions de flux de trésorerie en comparant les prévisions retenues lors des précédents tests de perte de valeur avec les performances effectivement réalisées ; ●analyser le taux d’actualisation et le taux de croissance long terme ; ●procéder à des analyses de sensibilité sur les principales hypothèses utilisées ; ●apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 13,14 et 17 de l’annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance et évaluation du chiffre d’affaires publicitaire Risque identifié Le chiffre d’affaires publicitaire s’élève à 1 137,4 M€ au 31 décembre 2021 dans les comptes consolidés de votre groupe. Comme indiqué dans la note 6 « Informations sectorielles » de l’annexe aux comptes consolidés, ce chiffre d’affaires est reconnu à mesure de la diffusion des écrans et des messages publicitaires ayant fait l’objet de la vente, net des remises commerciales accordées selon les conditions générales et particulières se traduisant par l’octroi d’avoirs en cours et en fin d’année. Nous avons considéré la reconnaissance et l’évaluation du chiffre d’affaires publicitaire comme un des points clés de l’audit en raison de son importance dans les comptes de votre groupe, de la diversité et du nombre de contrats existant entre votre groupe et ses clients, ainsi que du jugement nécessaire à l’estimation des avoirs en fin d’année. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux sur la reconnaissance et l’évaluation du chiffre d’affaires publicitaire incluent à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur les contrôles relatifs à la contractualisation, la facturation, la diffusion des spots publicitaires, l’estimation des avoirs et la comptabilisation du chiffre d’affaires publicitaire. Sur ces différents aspects, nous avons apprécié la conception et testé l’efficacité de certains contrôles jugés clés mis en œuvre par votre groupe. Nous avons également inclus dans notre équipe d’audit des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information afin de tester certains contrôles généraux portant sur les systèmes d’information utilisés servant de base pour la reconnaissance du chiffre d’affaires publicitaire. Nos contrôles de substance relatifs au chiffre d’affaires publicitaire et à l’estimation des avoirs ont notamment consisté à : ●analyser le chiffre d’affaires publicitaire en fonction de l’évolution du marché publicitaire et de données externes ; ●apprécier la corrélation entre le chiffre d’affaires annuel et les mouvements de trésorerie et de créances clients ; ●analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats et les rapprocher des données financières des pièces comptables émises ; ●étudier sur un échantillon de contrats les estimations retenues dans l’évaluation des avoirs de fin d’année au regard des clauses contractuelles et des performances réalisées ; ●apprécier la qualité du processus d’estimation des provisions pour avoirs de fin d’année en comparant les provisions de l’exercice précédent avec les avoirs émis sur l’exercice en cours ; ●examiner le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Métropole Télévision par votre assemblée générale du 16 juin 2020 pour le cabinet KPMG S.A. et du 3 mai 2002 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 2 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. Grégoire Menou Xavier Troupel Ernst & Young et Autres François-Guillaume Postel 6.4États Financiers annuels au 31 décembre 2021 Bilan actif (en millions d'euros) Note n° 31/12/2021 31/12/2020 Brut Am. et Prov Net Immobilisations incorporelles 3.1 320,7 237,9 82,8 70,8 Immobilisations incorporelles en cours 3.1 0,4 - 0,4 8,5 Installations techniques, matériel et outillage 3.2 53,5 45,4 8,1 8,9 Autres immobilisations corporelles 3.2 37,6 27,2 10,4 10,3 Immobilisations corporelles en cours 3.2 1,0 - 1,0 1,2 Participations 3.3 400,9 69,2 331,7 351,4 Autres immobilisations financières 3.3/3.5 1,9 - 1,9 2,9 ACTIF IMMOBILISE 816,0 379,7 436,3 454,0 Stocks de droits de diffusion 3.4 343,7 147,8 195,9 174,5 Avances et acomptes versés sur commandes en cours 67,5 - 67,5 57,4 Créances clients et comptes rattachés 3.5 325,7 2,9 322,8 310,9 Autres créances 3.5 402,0 40,1 361,9 332,6 Valeurs mobilières de placement 3.6 114,1 - 114,1 12,6 Disponibilités 3.6 172,4 - 172,4 171,8 Charges constatées d'avance 3.7 6,2 - 6,2 59,4 ACTIF CIRCULANT 1 431,6 190,8 1 240,8 1 119,2 Frais d'émission d'emprunt à étaler - - - 0,1 Prime de remboursement des obligations 0,1 - 0,1 0,1 TOTAL GéNéRAL 2 247,7 570,5 1 677,2 1 573,4 Bilan passif (en millions d'euros) Note n° 31/12/2021 31/12/2020 Capital social 3.8 50,6 50,6 Primes d'émission 3.8 7,6 7,6 Réserve légale 3.8 5,3 5,3 Report à nouveau 3.8 412,2 514,4 Résultat de l'exercice 3.8 228,3 91,8 Provisions réglementées 3.8 - - CAPITAUX PROPRES 704,0 669,6 Provisions pour risques 3.9 13,0 17,3 Provisions pour charges 3.9 40,9 37,0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 53,9 54,3 Emprunt obligataire et autres dettes financières 3.10 125,6 125,6 Concours bancaires 3.10 0,6 0,7 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.10 236,9 198,2 Dettes fiscales et sociales 3.10 99,7 87,9 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3.10 - 0,1 Autres dettes 3.10 442,9 427,7 Produits constatés d'avance 13,6 9,2 DETTES 919,3 849,5 TOTAL GéNéRAL 1 677,2 1 573,4 Compte de résultat (en millions d'euros) Note n° 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires 4.1 674,8 570,9 Production immobilisée 2,7 1,7 Subventions d'exploitation 0,4 0,0 Reprises sur amortissements, provisions, transferts de charges 63,3 74,6 Autres produits 121,0 84,9 PRODUITS D'EXPLOITATION 862,2 732,1 Achats de marchandises et variation de stock 4.2 364,2 292,3 Autres achats et charges externes 4.3 130,0 110,7 Impôts, taxes et versements assimilés 4.4 40,9 37,4 Charges de personnel 4,6 125,0 99,6 Dotations aux amortissements sur immobilisations 3.1/3.2 12,0 11,5 Dotations aux provisions sur immobilisations 3.1 3,1 3,6 Dotations aux provisions sur actif circulant 3.4/3.5 35,5 46,2 Dotations aux provisions pour risques et charges 11,3 10,4 Autres charges 4.5 35,2 30,6 CHARGES D'EXPLOITATION 757,2 642,3 RESULTAT D'EXPLOITATION 105,0 89,8 Produits financiers des participations (hors intérêts comptes courants) 156,6 69,0 Intérêts et produits financiers 1,7 1,2 Reprises de provisions financières - 1,1 Différences positives de change - - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0,8 - PRODUITS FINANCIERS 159,1 71,3 Intérêts et charges financières 2,7 10,7 Dotations financières aux amortissements et provisions 32,6 13,5 Différences négatives de change - - Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - 0,6 CHARGES FINANCIèRES 35,3 24,8 RéSULTAT FINANCIER 4.7 123,8 46,5 RéSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 228,8 136,4 Produits exceptionnels sur opérations en capital 2,6 15,5 Reprises exceptionnelles sur amortissements et provisions 12,9 13,2 PRODUITS EXCEPTIONNELS 15,5 28,7 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 9,1 37,4 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 5,9 6,8 CHARGES EXCEPTIONNELLES 15,0 44,2 RéSULTAT EXCEPTIONNEL 4.8 0,5 (15,4) Participation des salariés 6,7 3,4 Impôt sur les bénéfices 4.9/4.10 (5,7) 25,8 RéSULTAT NET 228,3 91,8 6.5Annexe aux comptes annuels 1 Faits marquants de l’exercice 2 Règles et méthodes comptables 3 Notes sur le bilan 4 Notes sur le compte de résultat 5 Notes sur les autres éléments L'exercice comptable de Métropole Télévision (la Société), clos au 31 décembre 2021, d'une durée de 12 mois, fait ressortir un résultat net de 228,3 M€ et un total bilan de 1 677,2 M€. Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire du 14 février 2022 et examinés par le Conseil de Surveillance du 15 février 2022. Sauf indication contraire, les montants indiqués dans l'annexe sont exprimés en millions d’euros. 1.Faits marquants de l’exercice L'année 2021 a été marquée par les opérations d'acquisition, de cession et de restructuration suivantes : ●le 19 juillet, la Société a acquis 2,40 % du capital de la société Pariocas ; ●le 28 octobre, la Société a cédé à M6 Thématique les parts qu'elle détenait dans sa filiale M6 Invest 2 ; ●le 4 novembre, la Société a acquis 5,00 % du capital de la société Entourage Solutions ; ●le 30 novembre, la Société, associée unique de M6 Foot a décidé de rembourser une partie du capital par réduction de la valeur nominale des titres. Cette opération s'est traduit dans les comptes par une diminution des titres de participation pour 19,1 M€. 2.Règles et méthodes comptables Les comptes de l’exercice sont présentés conformément aux conventions générales, aux principes et méthodes comptables définis par le Plan Comptable Général tel que présenté dans le Règlement n°2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) du 5 juin 2014, complétés des règlements subséquents. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, d’image fidèle, de régularité et de sincérité, conformément aux hypothèses de base : ●de continuité de l’exploitation ; ●de permanence des méthodes comptables ; ●d’indépendance des exercices ; et selon les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 2.1.CHANGEMENTS DE MéTHODE Par autorisation de l'ANC - Recommandation n°2013-02 modifiée le 5 novembre 2021 -, la Société a appliqué pour la première fois au 1er janvier 2021 la décision de l’IFRIC « IAS 19 – Attribution des avantages aux périodes de service ». Cette nouvelle interprétation apporte des réponses sur la détermination de la période sur laquelle doit être constituée les engagements de retraite à prestations définies. L'attribution des avantages postérieurs à l'emploi aux périodes de service se fait linéairement uniquement sur la période, précédant l'âge de départ en retraite, permettant d'atteindre le plafond de l'engagement. Les dispositions de l'interprétation IAS 19 sont appliquées par la Société au 1er janvier 2021 selon la méthode rétrospective modifiée. L'impact de l'application de la décision de l'IFRIC "IAS19" a été comptabilisé en diminution des capitaux propres du bilan d'ouverture pour un montant de 4,5 M€. 2.2.Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent principalement le fonds de commerce, des logiciels informatiques et des droits attachés à des coproductions. Fonds de commerce Il s'agit de la partie non affectable du mali technique enregistré sur la fusion de Ediradio. Il est non amortissable et fait l'objet de tests de dépréciation à chaque clôture. Une dépréciation est constatée si sa valeur recouvrable est inférieure à sa valeur nette comptable. Logiciels informatiques Ils sont amortis linéairement sur une période de 1 à 5 ans. Les coûts de développement du logiciel Whats'on sont quant à eux amortis linéairement sur 10 ans. Coproductions de fictions, documentaires, concerts, émissions et vidéomusiques À la signature des contrats, les coproductions sont portées en engagements hors bilan pour les versements nets restant à effectuer. Les versements, réalisés sur des coproductions en attente d’acceptation technique ou de visa d’exploitation, sont quant à eux comptabilisés en avances et acomptes à réception des factures correspondantes. Les coproductions sont comptabilisées en autres immobilisations incorporelles à la livraison du matériel et à son acceptation technique. Elles sont amorties linéairement sur 3 ans et éventuellement dépréciées en fonction des perspectives de recettes futures. 2.3.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l’actif jusqu’à son lieu d’exploitation et à sa mise en état afin de permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. Elles sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes : ●Matériel roulant technique : 3 ans ; ●Matériel roulant autre : 4 ou 5 ans ; ●Matériel technique : 3 ou 4 ans ; ●Matériel informatique - micro-ordinateurs : 3 ou 4 ans ; ●Matériel de bureau : 5 ans ; ●Matériel vidéo : 6 ans ; ●Installations générales : 10 ans ; ●Mobilier de bureau : 10 ans. 2.4.Immobilisations financières Les actifs définis comme des immobilisations financières sont : ●les titres de participation ; ●les dépôts et cautions ; ●les prêts accordés à des sociétés du groupe ; ●les parts de FCPR que l’entreprise projette de conserver durablement. Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'acquisition et éventuellement dépréciées si leur valeur d’inventaire le justifie. La valeur d’inventaire des filiales est déterminée en comparant la valeur nette comptable des titres de participation avec leur quote-part de situation nette, et en prenant en compte leurs perspectives de croissance. Le coût d’acquisition des titres de participation acquis à compter de l’exercice 2007 est composé du prix d’achat et des frais d’acquisition (droit de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes). Si la situation nette de la société, dont les titres font l’objet d’une dépréciation, est négative, et en l’absence de perspectives de croissance, une provision pour dépréciation des comptes courants, éventuellement détenus sur cette filiale, est constituée à hauteur de la situation nette négative. Si la situation nette négative de cette filiale est supérieure au montant des comptes courants, une provision complémentaire pour risques et charges est alors comptabilisée. 2.5.Stocks de droits de diffusion Les droits de diffusion sont comptabilisés en stocks à compter de leur date d’ouverture, à savoir quand la chaîne est autorisée contractuellement à diffuser les programmes correspondants. Les droits de diffusion non ouverts sont déclarés en engagements hors bilan pour leur montant contracté mais non encore facturé. La partie facturée des droits non ouverts est comptabilisée en avances et acomptes sur commandes. Les entrées sont comptabilisées au coût d'achat déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus mais hors escomptes de règlement. La consommation des droits est calculée sur le nombre de diffusions de la manière suivante : ●droits acquis pour une seule diffusion : 100 % de la valeur contractuelle ; ●droits acquis pour plusieurs diffusions : -la première diffusion est valorisée à 66 % de la valeur contractuelle ; -la deuxième diffusion est valorisée à 34 % de la valeur contractuelle. Des modalités d’amortissements différentes peuvent être envisagées dans le cas très spécifique de droits acquis pour 3 diffusions ou plus et dont le potentiel d’audience est considéré comme particulièrement fort à chaque diffusion. A contrario, les droits dont la diffusion est improbable font l'objet d'une provision sur la base d'une revue titre par titre du portefeuille de droits de diffusion. 2.6.Créances et dettes Les créances et dettes sont inscrites pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire des créances est inférieure à leur valeur comptable. Les créances et dettes libellées en devises, et ne faisant pas l’objet d’une couverture financière, sont converties au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Seules les pertes de change latentes sont enregistrées au compte de résultat. 2.7.Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées pour leur valeur brute. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Actions propres Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2016, Métropole Télévision détient des actions propres : -dans le cadre d’un contrat de liquidité ; -dans le cadre de la couverture des plans d’attribution d’actions de performance dont bénéficient certains salariés. Ces actions propres sont comptabilisées pour leur valeur brute et inscrites en valeurs mobilières de placement. Concernant les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire de ces actions propres, correspondant au cours moyen du dernier mois de l’exercice, est inférieure à leur coût d’acquisition. Concernant les actions propres détenues à des fins de couverture des plans d’attribution d'actions de performance, une provision pour risques et charges, égale à la valeur brute de ces actions, est constatée (voir note 2.10). 2.8.Provisions réglementées Les provisions réglementées correspondent aux amortissements dérogatoires sur licences. Il n'y a pas de provisions réglementées au 31 décembre 2021. 2.9.Provisions pour risques et charges Métropole Télévision comptabilise une provision lorsque, à la date de clôture de l’exercice, la société a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour Métropole Télévision par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Au cas où cette obligation n'est ni probable, ni évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, Métropole Télévision fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. 2.10.Provision pour indemnités de fin de carrière Les engagements de retraite sont évalués selon la même méthode qu’IAS 19 - Avantages du personnel, à savoir une méthode actuarielle tenant compte des droits acquis par les salariés, de leur dernier salaire connu et de leur probable durée résiduelle moyenne d’activité. Les écarts actuariels et les coûts des services passés sont constatés en résultat dans les comptes sociaux immédiatement et en totalité. Par autorisation de l'ANC - Recommandation n°2013-02 modifiée le 5 novembre 2021 -, la Société a appliqué la décision de l’IFRIC « IAS 19 – Attribution des avantages aux périodes de service » Les hypothèses actuarielles retenues sont décrites dans la note 22 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021. 2.11.Provision liée aux plans d’attribution d’actions de performance En application de l’avis du Conseil National de la Comptabilité (CNC) n° 2008-17 du 6 novembre 2008, une provision pour risques et charges est constatée dans les comptes correspondant à la sortie de ressources probable liée à l’obligation de remise d’actions aux employés. Cette provision est évaluée à partir du nombre d’actions qui devraient être attribuées compte tenu des dispositions des plans d’attribution, appréciées à la date de clôture, et de leur coût, soit : -pour les actions détenues par la société, leur valeur nette comptable ; -pour les actions acquises dans le cadre d’un achat à terme, leur cours d’achat à terme ; -pour les actions qui ne sont pas acquises à la clôture, leur cours de bourse à la clôture. L’attribution définitive des actions étant subordonnée au fait que le bénéficiaire reste au service de la société pendant la période d’acquisition, cette provision fait l’objet d’un étalement sur la durée d’acquisition des droits. 2.12.Emprunt obligataire et autres emprunts bancaires L'emprunt obligataire Euro PP de 50 M€ émis le 28 juillet 2017, a été enregistré, à la date d'encaissement des fonds, pour la valeur totale encaissée. La prime d'émission a été enregistrée à l'actif dans un compte de charges à étaler. Les commissions bancaires, facturées dans le cadre de cette émission, ont été comptabilisées en charges puis reclassées à l'actif (dans un compte de charges à étaler), via un compte de transfert de charges. La prime d'émission et les commissions bancaires activées sont amorties sur la durée de l'emprunt. Les autres emprunts bancaires correspondent à l'emprunt Schuldschein mis en place le 24 juillet 2019 et à des lignes de crédit. Ces lignes de crédit sont comptabilisées en dettes bancaires pour leur valeur brute à la date de l'encaissement. Les commissions de non-utilisation de ces lignes de crédit sont comptabilisées en charges financières. 2.13.Recettes publicitaires Les recettes publicitaires sont comptabilisées à mesure de la diffusion des écrans et des messages publicitaires ayant fait l'objet de la vente ; le chiffre d'affaires est reconnu net de remises commerciales accordées selon les conditions générales et particulières se traduisant par l'octroi d'avoirs en cours et en fin d'année. 2.14.Engagements hors bilan Les engagements hors bilan sont essentiellement constitués : ●de la valeur non facturée des acquisitions de droits de diffusion non ouverts ; ●de la valeur non facturée des coproductions pour lesquelles l’acceptation technique n’a pas été réalisée ; ●de la valeur non facturée des contrats d'animateurs ; ●des prestations de diffusion technique (transport de l’image) engagées et non encore réalisées, valorisées sur la base des contrats signés avec les diffuseurs techniques. 2.15.Instruments financiers L'application du règlement de l'ANC 2015-05 du 2 juillet 2015, rendant obligatoire la comptabilité de couverture, n'a pas eu d'impacts significatifs sur l'exercice. Les seuls instruments financiers mis en œuvre par Métropole Télévision se rapportent à la couverture du risque de change et du risque sur action. Métropole Télévision couvre, en effet, les principales opérations effectuées en devises en utilisant des instruments financiers simples, essentiellement les achats à terme. Les opérations couvertes sont comptabilisées au taux en vigueur au jour de la couverture. 3.Notes sur le bilan 3.1.Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des parts de coproduction de programmes et le fonds de commerce lié à la fusion d’Ediradio en 2018. L'évolution de l'actif immobilisé incorporel s'analyse de la manière suivante : Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Total Montant net des dépréciations et amortissements au 31/12/2020 70,8 8,5 79,3 Acquisitions de l'exercice 3,3 4,5 7,8 Reclassements 12,6 (12,6) - Cessions de l'exercice - - - Dotations aux amortissements (4,4) - (4,4) Reprises d'amortissements sur éléments cédés - - - Dotations aux provisions pour dépréciation (3,1) - (3,1) Reprises de provisions pour dépréciation 3,6 - 3,6 Montant net des dépréciations et amortissements au 31/12/2021 82,8 0,4 83,2 Valeur brute au 31/12/2020 304,8 8,5 313,3 Cumul des amortissements et dépréciations (234,0) - (234,0) Valeur nette au 31/12/2020 70,8 8,5 79,3 Valeur brute au 31/12/2021 320,7 0,4 321,1 Cumul des amortissements et dépréciations (237,9) - (237,9) Valeur nette au 31/12/2021 82,8 0,4 83,2 Les acquisitions de l'exercice correspondent principalement : ●à des parts de coproduction de nouveaux formats d'émission pour 2,1 M€ ; ●à des logiciels pour 1,2 M€. Le reclassement en immobilisations incorporelles correspond pour 12 M€, à la valeur des coûts de développement du logiciel Whats'on, mis en service le 1er septembre 2021. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation portent sur les parts de coproduction dont les perspectives futures de recettes sont nulles. Les augmentations d'immobilisations incorporelles en cours sont liées à des investissements sur des projets informatiques en cours de développement (logiciels pour la régie finale notamment). 3.2.Immobilisations corporelles L’actif immobilisé corporel a évolué sur l’exercice de la manière suivante : Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total Montant net des amortissements au 31/12/2020 8,9 10,3 1,2 20,4 Acquisitions de l'exercice 3,1 2,5 1,0 6,6 Reclassements - 1,2 (1,2) - Cessions de l'exercice (3,8) (1,4) - (5,2) Dotations aux amortissements (3,9) (3,6) - (7,5) Reprises d'amortissements sur éléments cédés 3,8 1,4 - 5,2 Montant net des amortissements au 31/12/2021 8,1 10,4 1,0 19,5 Valeur brute au 31/12/2020 54,1 35,3 1,2 90,6 Cumul des amortissements et dépréciations (45,2) (25,0) - (70,2) Valeur nette au 31/12/2020 8,9 10,3 1,2 20,4 Valeur brute au 31/12/2020 53,5 37,6 1,0 92,1 Cumul des amortissements et dépréciations (45,4) (27,2) - (72,6) Valeur nette au 31/12/2020 8,1 10,4 1,0 19,5 3.3.Immobilisations financières L'évolution des différents éléments constitutifs des immobilisations financières est détaillée ci-dessous : Titres de participation Autres immobilisations financières Total Montant net des dépréciations au 31/12/2020 351,4 2,9 354,3 Acquisitions de l'exercice 3,1 - 3,1 Cessions de l'exercice (19,1) (1,0) (20,1) Dotations aux provisions pour dépréciation (3,7) - (3,7) Reprises de provisions pour dépréciation - - - Montant net des dépréciations au 31/12/2021 331,7 1,9 333,6 Valeur brute au 31/12/2020 416,9 2,9 419,8 Cumul des provisions pour dépréciation (65,6) - (65,6) Valeur nette au 31/12/2020 351,4 2,9 354,3 Valeur brute au 31/12/2021 400,9 1,9 402,8 Cumul des provisions pour dépréciation (69,2) - (69,2) Valeur nette au 31/12/2021 331,7 1,9 333,6 Les acquisitions de titres de participation correspondent à l'acquisition de titres de la société Pariocas pour 0,1 M€ et de la société Entourage Solutions pour 3,0 M€. Les diminutions de titres de participation correspondent principalement au remboursement du capital de la société M6 Foot pour 19,1 M€. Les provisions pour dépréciation des titres ont par ailleurs été actualisées en tenant compte de la situation nette des sociétés concernées et des perspectives de croissance. 3.4.Stocks et en-cours Ce poste est composé des droits de diffusion ouverts et non consommés, et de programmes en cours de production. La variation sur l'exercice s'explique de la manière suivante : Montant début de l'exercice Acquisitions Consommations Transferts en stock Droits invalides Cessions Montant en fin d'exercice Stocks 331,3 258,1 (209,5) (39,4) 340,5 En-cours 2,3 30,6 (29,7) - 3,2 Total 333,6 288,7 (239,2) (39,4) 343,7 Les droits dont la diffusion est improbable font l'objet d'une provision sur la base d'une revue titre par titre du portefeuille de droits de diffusion dont le solde s'établit à 147,8 M€ au 31 décembre 2021. Montant début de l'exercice Dotations Reprises Montant en fin d'exercice Provision pour dépréciation des stocks 157,2 33,3 (44,6) 145,9 Provision pour dépréciation des en-cours 1,8 0,1 - 1,9 Total 159,0 33,4 (44,6) 147,8 3.5.Créances La variation des autres créances traduit principalement les opérations de financement courant des filiales du groupe. Les échéances sur l’ensemble des créances se répartissent de la façon suivante : Montant brut Dont à moins d'un an Dont à plus d'un an Actif circulant Créances clients et comptes rattachés 325,7 324,4 1,3 Autres créances (1) 402,0 402,0 - Total 727,7 726,4 1,3 (1) Les autres créances incluent les comptes courants débiteurs des filiales du groupe pour 340,8 M€. Les produits à recevoir se rapportant aux créances clients et comptes rattachés s’élèvent à 160,9 M€ au 31 décembre 2021 contre 148,8 M€ au 31 décembre 2020. Les créances clients et autres créances ont fait l’objet des provisions pour dépréciation détaillées ci-dessous : Montant au début de l'exercice Dotations Reprises (provisions utilisées) Reprises (provisions non utilisées) Montant en fin d'exercice Provision pour dépréciation des créances clients 2,9 1,8 (0,1) (1,7) 2,9 Provision pour dépréciation des autres créances 11,0 29,1 - - 40,1 Total 13,9 30,9 (0,1) (1,7) 43,0 Les provisions pour dépréciation des autres créances correspondent principalement à la dépréciation du compte courant envers M6 Shop pour 28,6 M€. 3.6.Valeurs mobilières de placement et disponibilités Elles se décomposent comme suit : 31/12/2021 31/12/2020 Actions propres 1,1 5,3 Contrat de liquidité (actions auto-détenues et autres VMP) 3,0 2,3 Fonds communs de placements, SICAV 110,0 5,0 Valeurs mobilières de placement 114,1 12,6 Disponibilités 172,4 171,8 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 286,5 184,4 Dépréciation des actions propres - - Total des VMP et disponibilités 286,5 184,4 Dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance mis en place en 2018 et 2019, 511 111 actions ont été livrées en 2021, dont 185 100 à des salariés dans des sociétés filiales. Au 31 décembre 2021, Métropole Télévision détient directement 75 713 actions propres acquises pour 1,1 M€. Ces actions seront livrées à l’échéance des prochains plans d’attribution d’actions de performance. Les valeurs mobilières de placement ne comportent pas de plus-values latentes, celles-ci ayant été réalisées au 31 décembre 2021. 3.7.Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance correspondent essentiellement à des charges d'exploitation facturées, mais devant être rattachées à un exercice suivant. 3.8.Capitaux propres Les différents mouvements de l’exercice sont détaillés ci-dessous : 31/12/2020 Dividendes versés Autres variations 31/12/2021 Augmentations Diminutions Capital 50,6 - - - 50,6 Prime d'émission 7,6 - - - 7,6 Réserve légale 5,3 - - - 5,3 Report à nouveau 514,4 (189,5) 91,8 (4,5) 412,2 Résultat de l'exercice 91,8 - 228,3 (91,8) 228,3 Capitaux propres hors provisions réglementées 669,7 (189,5) 320,1 (96,3) 704,0 Provisions réglementées - - - - - Total capitaux propres 669,7 (189,5) 320,1 (96,3) 704,0 Au 31 décembre 2021, le capital est constitué de 126 414 248 actions ordinaires de 0,40 euro chacune. 3.9.Provisions pour risques et charges Les provisions ont évolué de la façon suivante au cours de l’exercice 2021 : Montant au début de l'exercice Dotations Reprises (provisions utilisées) Reprises (provisions non utilisées) Montant en fin d'exercice Provisions pour litiges 8,1 3,1 (1,3) (3,1) 6,8 Provisions liées aux plans d'attribution d'actions de performance 9,2 5,9 (8,9) - 6,2 Provisions pour risques 17,3 9,0 (10) (3,3) 13,0 Provisions pour indemnités départ en retraite 23,2 6,1 (0,7) (0,4) 28,2 Autres provisions pour charges 13,9 6,6 (7,5) (0,3) 12,7 Provisions pour charges 37,1 12,7 (8,2) (0,7) 40,9 Total provisions pour risques et charges 54,4 21,7 (18,2) (4,0) 53,9 ●Les litiges inclus dans le poste "provisions pour litiges" se rapportent à l’ensemble des procédures judiciaires engagées contre Métropole Télévision et pour lesquelles une issue défavorable pour la Société est probable. Dans une très grande majorité des cas, le litige a dépassé le stade du pré-contentieux et est en cours d’examen, de jugement ou d’appel par les tribunaux compétents (commerce, prud’hommes, instance, correctionnel ou cour de cassation). ⁣Les informations complémentaires relatives aux litiges en cours ne sont pas présentées individuellement dans la mesure où la communication de ces éléments pourrait être préjudiciable à la Société. ●Les "provisions liées aux plans d’attribution d’actions de performance" sont destinées à couvrir la sortie de ressources probable correspondant à l’engagement de remise d’actions aux employés. Elles font, conformément à l’avis du CNC n°2008-17, l’objet d’un étalement sur la durée d’acquisition des droits, et s’élèvent au 31 décembre 2021 à 3,1 M€ pour les plans à échéance 2022 et à 3,1 M€ pour les plans à échéance 2023. ●L'augmentation des "autres provisions pour charges" concerne à hauteur de 1,3 M€ des provisions pour dépréciation de droits. Elles se rapportent à une perte de valeur des droits de diffusion que la Société s’est engagée à acquérir mais qui ne figurent pas encore en stocks au bilan. ⁣En effet, la charge résultant de la probabilité de non-diffusion d’un droit non ouvert (et donc classé en engagement hors bilan), ne pouvant être constatée à travers la dépréciation d’un actif au bilan, est reconnue par le biais d’une provision pour risques et charges. ⁣Cette dépréciation d’un droit non ouvert s’inscrit dans la logique de fonctionnement du marché des droits audiovisuels puisque les chaînes de télévision sont généralement engagées dans des accords d’approvisionnement avec des producteurs sur des productions futures sans qu’elles aient la certitude que l’ensemble de ces dernières soient de qualité homogène et diffusable au regard de leurs lignes éditoriales et de leurs cibles d’audience. ⁣Dans tous les cas, les dépréciations sont appréciées et définies en concertation avec les directions des programmes des chaînes du Groupe, dans le cadre d’une revue de portefeuille, titre par titre, au regard des objectifs d’audience attachés à chaque programme et de la ligne éditoriale. ⁣Les "autres provisions pour charges" se rapportent à également à des coûts que la Société devrait supporter dans le cadre de l’exécution d’un contrat ou de ses obligations réglementaires et fiscales sans qu’à ce stade les sommes dues ne soient exigibles ou n’aient été exigées, notamment dans le cadre d’une procédure contentieuse ou judiciaire. ●Les montants reportés pour l’ensemble de ces provisions correspondent à la meilleure estimation possible de la sortie de ressources futures pour la Société compte tenu des réclamations des plaignants, des jugements déjà prononcés le cas échéant ou de l’appréciation de la Direction au regard d’expériences similaires et/ou des calculs réalisés par la Direction Financière. 3.10.Dettes Pour financer l'acquisition du pôle Radio français de RTL Group, la Société a émis le 1er août 2017 un emprunt obligataire Euro PP de 50,0 M€ à échéance 1er août 2024. Cet emprunt obligataire est assorti d'une prime d'émission de 0,2 M€ et d'une commission de mise en place de 0,1 M€. Ces éléments ont été enregistrés en charges à étaler et sont amortis sur 7 ans. Pour financer l'acquisition du pôle Jeunesse TVdu Groupe Lagardère, Métropole Télévision a mis en place, le 24 juillet 2019, un emprunt Schuldschein de 75,0 M€ à échéance 24 juillet 2026. La Société dispose par ailleurs de 3 lignes de crédit bancaire de 60,0 M€ chacune, utilisables pendant 2 ans pour l'une et pendant 4 ans pour les 2 autres. Au 31 décembre 2021, ces lignes de crédit ne sont pas tirées et n'ont pas été utilisées au cours de l'exercice. Enfin, la Société dispose d'une ligne de crédit auprès de son actionnaire principal (Immobilière Bayard d'Antin) pour un tirage maximal de 50,0 M€. Au 31 décembre 2021, cette ligne n'est pas tirée. La variation des autres dettes traduit les opérations de financement courant des filiales du groupe. Les dettes se décomposent selon l’échéancier suivant : Montant brut Dont à moins d'un an Dont à plus d'un an et moins de 5 ans Dont à plus de 5 ans Emprunt obligataire 50,6 0,6 50,0 - Autres dettes financières 75,6 0,6 75,0 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 236,9 236,9 - - Dettes fiscales et sociales 99,7 99,7 - - Autres dettes (1) 442,9 442,9 - - Total 905,7 780,7 125,0 - Les charges à payer incluses dans les dettes sont les suivantes : - sur fournisseurs d'exploitation 63,8 63,8 - sur dettes fiscales et sociales 44,7 44,7 - sur fournisseurs d'immobilisations - - (1) Les autres dettes incluent les comptes courants créditeurs des filiales du groupe pour 343.1 M€. 3.11.Risques liés aux délais de paiement Les dispositions de la Loi de Modernisation de L'Économie relatives aux conditions de paiement entre clients et fournisseurs sont entrées en vigueur le 1er janvier 2009 : depuis cette date, le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser 60 jours ou, à titre dérogatoire, 45 jours fin de mois. L'entreprise ne respectant pas les nouveaux délais de paiement imposés s'expose à certains risques financiers parmi lesquels des pénalités de retard et une amende administrative. Compte tenu de la nature des activités audiovisuelles, une grande majorité des achats de prestations est contractualisée avec des échéanciers de règlement spécifiques à chaque opération en raison des cycles de livraison de matériels. Afin de contrôler ses délais de règlement et s’assurer de toujours respecter la législation en vigueur, le Groupe a mis en place un suivi spécifique et rigoureux de chaque relation contractuelle : ●Procédure de règlement fournisseurs ⁣Le Groupe dispose d’une procédure de règlement des fournisseurs jalonnée de nombreux contrôles internes, et d’un outil informatique de traitement des factures reçues. De surcroît, les délais de paiement associés à chacun des fournisseurs du Groupe sont fréquemment vérifiés ●Suivi des délais de paiement ⁣Deux outils d'alerte et de contrôle sont à disposition de la Direction Financière du Groupe afin de maîtriser ses délais de règlement : d'une part, un tableau de bord de suivi des factures arrivant à échéance et non encore payées et, d'autre part, un état récapitulatif des délais de paiement de chaque service comptable. Conformément à l'article D. 441-4 du Code de Commerce, l'état des factures reçues et émises échues de Métropole Télévision, non réglées à la date de clôture de l'exercice, est présenté ci-après. Ces données n’intègrent pas les dettes afférentes aux achats de droits audiovisuels car les échéances de paiement de ces dettes reposent majoritairement sur des jalons opérationnels (dont le "prêt à diffuser" ou PAD, la première diffusion, …) et non sur des dates calendaires. 4.Notes sur le compte de résultat 4.1.Répartition du chiffre d’affaires 2021 2020 Recettes publicitaires écrans et parrainages 671,6 568,2 Recettes diverses 3,2 2,7 Total chiffre d'affaires 674,8 570,9 Répartition géographique France 84,25 % Europe 7,54 % Autres pays 8,21 % * sur la base de la facturation Les recettes publicitaires sont comptabilisées nettes de remises commerciales. 4.2.Autres produits Les autres produits sont principalement constitués de cessions de droits de diffusion et de produits de refacturation. 4.3.Achats de marchandises et variation de stock Les achats de marchandises correspondent aux acquisitions de droits de diffusion se rapportant à des programmes. La variation de stock correspond à la consommation de droits de diffusion stockés, comme détaillée dans la note 3.4. 4.4.Autres achats et charges externes Ce poste comprend principalement les prestations de diffusion numérique de la chaîne ainsi que la rémunération de la régie publicitaire. 4.5.Impôts et taxes Les taxes d’activité payées par la Société sont notamment constatées dans cette ligne du compte de résultat. En 2021, 34,1 M€ ont notamment été versés au titre de la contribution au compte de soutien du Centre National du Cinéma et de l'Image Animée, contre 28,7 M€ en 2020. 4.6.Autres charges Ce poste comprend principalement des versements aux différentes sociétés d’auteurs pour un montant total de 28,6 M€ en 2021, contre 25,2 M€ en 2020. 4.7.Résultat financier Le résultat financier se décompose comme suit : 2021 2020 Dividendes reçus des participations 156,6 69,0 Intérêts nets de cash pooling 0,2 0,1 Intérêts nets et produits liés aux VMP 1,3 0,1 Intérêts sur emprunt obligataire et autres emprunts (1,5) (1,9) Résultat net de fusion et autres charges financières (0,3) (8,4) Provision nette pour dépréciation des titres de participation (3,7) (1,4) Provision nette pour dépréciation des comptes-courants (1) (28,8) (11,0) Total résultat financier 123,8 46,5 (1) Dont 28,6 M€ relatifs à la dépréciation du compte courant envers M6 Shop Les intérêts sur emprunts correspondent essentiellement aux intérêts au titre des emprunts Euro PP et Schulschein pour 1,5 M€. 4.8.Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’explique de la manière suivante : 2021 2020 Dotations nettes des reprises de provisions (amortissements dérogatoires compris) et transferts de charges 7,0 6,4 Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations - (15,3) Mali sur actions propres (8,4) (9,2) Refacturation aux filiales du coût des actions gratuites attribuées à leurs salariés 1,9 2,7 Total résultat exceptionnel 0,5 (15,4) 4.9.Impôt sur les bénéfices Depuis le 1er janvier 1988, la société Métropole Télévision s’est déclarée mère d’un groupe fiscal au sens des dispositions de l’article 223A du Code Général des Impôts. Métropole Télévision se constitue ainsi seule redevable de l’impôt sur les résultats dû par ses filiales en vue de la détermination du résultat d’ensemble du Groupe. Le périmètre fiscal du Groupe a intégré la société Epithète Films à compter du 1er janvier 2021. La convention d'intégration fiscale retenue au sein du groupe est celle de la neutralité, chaque filiale constatant sa charge d’impôt comme si elle était fiscalement indépendante. Ainsi, l’impôt sur les bénéfices se décompose de la façon suivante : 2021 2020 Impôt courant droit commun (5,7) 25,8 Contribution additionnelle à l'impôt sur les bénéfices au titre des montants distribués - - Total impôts sur les bénéfices (5,7) 25,8 Dans les comptes 2021, la charge d’impôt théorique s’élève à 29,0 M€. Après prise en compte d’un boni d’intégration fiscale de 3,9 M€, de corrections sur exercice antérieur pour un produit de 15,6 M€, et du crédit d'impôt pour dépenses de création audiovisuelle pour 15,2 M€, le produit d’impôt sur les bénéfices s’élève à 5,7 M€. Par ailleurs, la société est solidaire d’un impôt groupe à liquider au titre de l’exercice 2021 de 77,2 M€. La ventilation de l’impôt est la suivante : Résultat avant impôt Impôt Résultat courant 228,8 25,0 Résultat exceptionnel 0,5 0,1 Résultat avant impôt et participation des salariés 229,3 - Impôt courant droit commun 25,1 Le montant d'impôt courant de 25,1 M€ correspond à l'impôt théorique minoré du boni d'intégration fiscale. 4.10.Évaluation de la créance future d’impôt à la fin de l’exercice Créance future d'impôt Dettes futures d'impôt Impôt différé net au 31/12/2021 Nature des différences temporaires : Provisions réglementées - - - Impôt sur provisions non déductibles 15,6 - 15,6 Impôt sur moins-value à long terme - - - Les provisions non déductibles concernent essentiellement les engagements de retraite et les provisions sociales. 5.Notes sur les autres éléments 5.1.Éléments relatifs aux parties liées Toutes les transactions réalisées entre les parties liées sont des opérations internes au groupe et conclues à des conditions normales de marché. 5.2.Engagements hors-bilan Au 31 décembre 2021, les engagements hors bilan se ventilent, par nature et par échéance, comme suit : Engagements au 31/12/2021 Dont à un an au plus Dont à plus d'un an Engagements au 31/12/2020 Conditions de mise en œuvre Engagements donnés 299,2 215,6 83,6 424,7 Achats de droits 249,6 197,4 52,2 367,6 Contrats signés Contrats liés à la diffusion 20,8 4,9 15,9 25,1 Contrats signés Contrats d'achat à terme d'actions 8,7 8,7 - 6,7 Terme du contrat Engagements commerciaux 19,9 4,5 15,4 24,8 Contrats signés Autres 0,2 0,1 0,1 0,4 Contrats signés Engagements reçus 20,3 6,7 13,6 22,8 Engagements de ventes 10,3 3,9 6,4 9,7 Contrats signés Engagements de distribution 10,0 2,8 7,2 13,1 Contrats signés Les contrats liés à la diffusion correspondent à des transports d’images et des prestations de diffusion. Les engagements ont été valorisés en prenant pour chaque contrat les montants restant dus jusqu'à l'échéance. Les engagements commerciaux correspondent principalement à des contrats de location de locaux. La Société a par ailleurs reçu d’autres éditeurs de télévision des engagements d’achats sur des droits audiovisuels. 5.3.Rémunérations allouées aux dirigeants au cours de l'exercice Montant en euros Rémunérations allouées aux membres du Directoire 4 349 947 Par ailleurs, au même titre et dans les mêmes conditions que les salariés de la Société, les membres du Directoire pourront bénéficier d’une indemnité légale de fin de carrière. Aucun crédit ou avance n’est alloué à un dirigeant. 5.4.Effectif moyen L’effectif moyen de Métropole Télévision se répartit comme suit : Personnel salarié en 2021 Personnel salarié en 2020 Effectif permanent 952 938 Employés 68 68 Agents de maîtrise 167 185 Cadres 494 467 Journalistes 223 216 Artistes - 2 Effectif intermittent (équivalent temps plein) 151 126 Total 1103 1064 5.5.Plans d’attribution d’actions de performance Les plans d’attribution d’actions de performance sont servis par des actions existantes. Les principales caractéristiques des plans d’attribution d’actions de performance ouverts au 31 décembre 2021, ou expirés au cours de l’exercice, sont les suivantes : Attribution à la date du plan Attribution maximum Solde 31/12/2020 Variation liée à la performance Attribution Livraison Annulation Solde 31/12/2021 Plans d'attribution d'actions de performance 1 291 967 1 291 967 612 964 149 547 500 200 (511 111) (17 900) 733 700 Du 25/07/2018 247 100 247 100 232 544 - - (232 544) - - Du 30/07/2019 298 167 298 167 292 967 - - (278 567) (14 400) - Du 30/07/2019 246 500 246 500 87 453 149 547 - - - 237 000 Du 20/04/2021 407 200 407 200 - - 407 200 - (3 500) 403 700 Du 20/04/2021 93 000 93 000 - - 93 000 - - 93 000 Les annulations enregistrées au cours de l’exercice résultent de départs de bénéficiaires avant ouverture de la période d’exercice de leurs droits. Elles peuvent être liées également à la non-atteinte des objectifs de performances financières assignés lors de l’attribution des plans. Le nombre d’actions définitivement livrées au 31 décembre 2021 dans le cadre des plans du 25 juillet 2018 et du 30 juillet 2019 s’élève à 511 111 actions, pour un coût total de 8,4 M€, contre 9,2 M€ en 2020. Après refacturation de la part livrée aux salariés de filiales, la charge supportée par la Société est de 5,4 M€ en 2021 contre 3,9 M€ en 2020. Compte tenu des performances financières atteintes ou estimées et des départs de salariés déjà constatés et projetés, le nombre d’actions définitivement livrables dans le cadre des différents plans encore ouverts est estimé à ce jour comme suit : ●plan du 30 juillet 2019 : 237 000 actions ; ●plans du 20 avril 2021 : 496 700 actions. 5.6.Jetons de présence Le montant des jetons de présence versés en 2021 s’élève à 236 000 €. 5.7.Résultat par action (en euro) 2021 2020 Résultat après impôts, participation des salariés, avant dotations et reprises aux amortissements et provisions 2,03 0,80 Résultat après impôts, participation des salariés, dotations et reprises aux amortissements et provisions 1,81 0,73 Dividende ordinaire attribué à chaque action 1,50 - 5.8.Note sur la consolidation des comptes La société Métropole Télévision est mère d’un groupe consolidé. Ses comptes sont par ailleurs consolidés par intégration globale dans les comptes de RTL Group, domicilié au Luxembourg, lui-même consolidé dans les comptes du groupe Bertelsmann domicilié à Gütersloh en Allemagne. 5.9.Événements importants post-clôture à la connaissance de la société, aucun événement significatif n'est intervenu depuis le 1er janvier 2022 susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la Société et du Groupe. 5.10.Tableau des filiales et participations En milliers d'€ N° Siren Capital Réserves Report à nouveau Quote-part de capital détenue % Brute FILIALES M6 PUBLICITE sas 340949031 50 50 88,22 38 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY M6 FILMS sa 380727404 60 120 99,98 6 646 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY C. PRODUCTIONS sa 407908656 50 30 99,98 1 038 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY M6 INTERACTIONS sas 388909459 34 271 11 398 100,00 34 007 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY M6 THEMATIQUE sa 403105109 57 615 (18 941) 100,00 113 988 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY IMMOBILIERE M6 sa 399476357 9 600 1 291 100,00 9 147 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY M6 FOOT sas 423133784 326 26 100,00 57 380 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY SCI 107 sci 421699133 5 002 (753) 99,90 5 002 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY M6 DEVELOPPEMENT sas 428115224 40 14 99,99 480 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY M6 STUDIO sas 428115299 45 4 571 99,99 45 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY IMMOBILIERE 46 D sas 493897516 26 040 (6 481) 100,00 26 040 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY M6 SHOP 538615030 10 (11 291) 100,00 90 13, rue du Capricorne - 94150 RUNGIS STUDIO 89 sas 428895122 1 040 146 100,00 4 583 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY SNDA sas 538767955 5 395 598 100,00 11 596 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY RTL France RADIO 830320461 55 623 802 100,00 55 623 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY SERC 341103117 38 1 771 100,00 28 023 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY SODERA 343224556 3 323 1 296 100,00 39 769 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY M6 INVEST 1 893719765 10 - 100,00 10 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY PARTICIPATIONS SOCIETE NOUVELLE DE DISTRIBUTION sa 414857227 18 271 2 625 7,12 1 650 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY M6 DISTRIBUTION DIGITAL sas 538650458 31 127 6,75 48 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY M6 DIGITAL SERVICES sas 414549469 740 13 860 6,75 15 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY EUROPEAN NEWS EXCHANGE sa 496 NC 20,00 100 45 bld Pierre Frieden 1543 LUXEMBOURG MULTIPLEX R4 (MULTI 4) sas 449753979 52 11 16,75 10 89, Avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY MEDIAMETRIE 333344000 930 NC 2,70 1 000 70 rue Rivay - 92300 LEVALLOIS PERRET ALLIANCE GRAVITY 830408803 90 (2 224) 11,11 375 10 boulevard de grenelle - 75015 PARIS MES RIDEAUX.COM 512947771 93 NC 5,30 90 66 rue des champs Elysées - 75008 PARIS LIFE TV N/A 459 (77) 12,49 1 000 Riviera Bonoumin - 1589 ABIDJAN PARIOCAS 891700320 58 NC 2,4 125 36 rue du Louvre - 75001 PARIS ENTOURAGE SOLUTIONS 805178159 121 NC 5,0 3 000 4 avenue Louis Martin - 35400 SAINT MALO Ventilation comptable des titres détenus Nette Prêts et avances consentis et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires de l'avant dernier exercice écoulé Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé Résultats de l'avant dernier exercice écoulé Résultats du dernier exercice écoulé Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 38 - 465 103 533 162 18 611 45 284 10 348 0 805 - 2 125 1 831 950 (419) - 1 038 1 605 - 17 528 23 628 535 1 250 - 34 007 - - 8 419 6 572 20 615 173 518 180 033 113 988 99 690 - 584 19 095 (25 146) 55 272 50 015 9 147 - - 6 708 7 004 1 298 1 614 - 186 - - - - (277) (166) - 5 002 22 613 - 3 662 3 747 405 487 - 40 - - 241 196 (35) (14) - 45 1 079 - 2 965 3 708 (6 315) 2 446 - 26 040 - - 2 548 2 537 29 (25) - - 42 016 - 298 1 500 (11 321) (28 325) - 705 15 539 - 31 830 37 173 (971) (481) - 11 596 1 180 - 47 919 50 458 (1 293) (1 163) - 55 623 - - 72 442 71 991 1 827 3 793 - 28 023 - - 20 992 25 981 518 4 966 1 201 39 769 - - 27 436 33 001 7 548 10 906 1 159 10 - - - - - (1) - 1 650 - - 62 016 63 538 478 9 832 48 - - 78 469 101 852 25 015 35 613 - 15 - - 13 863 13 405 92 030 4 719 - 100 - - NC NC NC NC - 10 - - 52 52 - - - 1 000 - - NC NC NC NC - 375 - - 7 462 NC 506 NC - 90 - - NC NC NC NC - - - - NC NC NC NC - 125 NC NC NC NC 3000 NC NC NC NC 6.6Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels KPMG Audit Tour Eqho 2 avenue Gambetta - CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale la société Métropole Télévision S.A., Métropole Télévision S.A. Siège social : 89, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine Capital social : 50 565 699,20 € Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Métropole Télévision S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Changements de méthode » de l’annexe des comptes annuels qui expose l’impact de l’application de la recommandation ANC n°2013-02 modifiée le 5 novembre 2021 relative aux engagements de retraite à prestations définies. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des droits de diffusion en stocks, engagements hors bilan et provisions sur droits Risque identifié Votre société achète des programmes et droits de diffusion afin de pouvoir les diffuser sur la chaîne M6. Ces programmes sont constitués principalement : ●des programmes et des droits de diffusion correspondant aux contrats fermes d’acquisition de programmes et de droits qui sont inscrits en stocks à la date d’ouverture des droits. Au 31 décembre 2021, ces programmes et ces droits de diffusion sont comptabilisés pour une valeur nette de 195,9 millions d’euros dans les comptes annuels de votre société (note 3.4 de l’annexe aux comptes annuels). ●des engagements hors bilan donnés par la société pour un montant net de 299,2 M€ au 31 décembre 2021 correspondant principalement à la valeur non facturée des acquisitions de droits de diffusion non ouverts et des coproductions en attente d’acceptation technique (notes 2.14 et 5.2 de l’annexe aux comptes annuels). Comme indiqué dans les notes 2.5 « Stocks de droits de diffusion » et 3.9 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes annuels, les programmes et les droits inscrits en stocks ou en engagements hors bilan font l’objet d’une provision lorsque la direction, sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de programmes et de droits, estime qu’un droit ne sera pas diffusé. Nous avons considéré l’évaluation des droits de diffusion en stocks, des engagements hors bilan et des provisions sur droits comme un point clé de l’audit en raison des montants significatifs des programmes et droits dans les comptes et des engagements hors bilan de votre société et du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la direction pour apprécier leur valeur. Notre réponse Pour apprécier les hypothèses de la direction, nous avons notamment : ●pris connaissance du processus mis en place par votre société pour évaluer la valeur des programmes et des droits de diffusion et comptabiliser, le cas échéant, une dépréciation ; ●apprécié, pour une sélection de programmes et de droits inscrits en stocks ou en engagements hors bilan, la cohérence des prévisions de diffusion avec les audiences et le risque de non-diffusion au regard notamment de l’échéance des droits ; ●comparé de manière rétrospective les reprises de dépréciations avec les sorties d’actifs non consommés ou les diffusions de l’exercice ; ●apprécié la conformité du calcul des dépréciations et des provisions avec les règles et les méthodes comptables telles que présentées dans les notes 2.5 et 3.9 de l’annexe aux comptes annuels ; ●examiné le caractère approprié des informations relatives aux programmes et aux droits de diffusion dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Reconnaissance et évaluation du chiffre d’affaires publicitaire Risque identifié Le chiffre d’affaires publicitaire s’élève à 671,6 M€ au 31 décembre 2021 dans les comptes annuels de votre société. Comme indiqué dans la note 2.13 « Recettes publicitaires » de l’annexe aux comptes annuels, ce chiffre d’affaires est reconnu lors de la diffusion des écrans et des messages publicitaires ayant fait l’objet de la vente, net des remises commerciales accordées selon les conditions générales et particulières se traduisant par l’octroi d’avoirs en cours et en fin d’année. Nous avons considéré la reconnaissance et l’évaluation du chiffre d’affaires publicitaire comme un point clé de l’audit en raison de son importance dans les comptes de votre société, de la diversité et du nombre de contrats existant entre la société et ses clients, ainsi que du jugement nécessaire à l’estimation des avoirs en fin d’année. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux sur la reconnaissance et l’évaluation du chiffre d’affaires publicitaire incluent à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur les contrôles relatifs à la contractualisation, la facturation, la diffusion des spots publicitaires, l’estimation des avoirs et la comptabilisation du chiffre d’affaires publicitaire. Sur ces différents aspects, nous avons apprécié la conception et testé l’efficacité de certains contrôles jugés clés mis en œuvre par votre société. Nous avons également inclus dans notre équipe d’audit des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’informations afin de tester certains contrôles généraux portant sur les systèmes d’information servant de base à la reconnaissance du chiffre d’affaires publicitaire. Nos contrôles de substance, relatifs au chiffre d’affaires publicitaire et à l’estimation des avoirs ont notamment consisté à : ●analyser le chiffre d’affaires publicitaire en fonction de l’évolution du marché publicitaire et de données externes ; ●apprécier la corrélation entre le chiffre d’affaires annuel et les mouvements de trésorerie et de créances clients ; ●analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats et les rapprocher des données financières des pièces comptables émises ; ●étudier, sur un échantillon de contrats, les estimations retenues dans l’évaluation des avoirs de fin d’année au regard des clauses contractuelles et des performances réalisées ; ●apprécier la qualité du processus d’estimation des provisions pour avoirs de fin d’année en comparant les provisions comptabilisées à la clôture de l’exercice précédent avec les avoirs émis durant l’exercice en cours ; ●examiner le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Évaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 331,7 M€, soit 20 % du total de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés si leur valeur d’inventaire le justifie. Comme indiqué dans la note 2.4 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire des titres est déterminée en comparant la valeur nette comptable avec la quote-part de situation nette et en prenant en compte les perspectives d’évolution de chaque société. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à la réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’inventaire, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et, le cas échéant, les dépréciations de comptes courants et provisions pour risques et charges s’y rattachant, constituent un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : ●apprécier si l’estimation de ces valeurs par la direction repose sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation appliquée et des éléments chiffrés utilisés ; ●selon les titres concernés, rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des entités concernées et, lorsque des ajustements ont été opérés sur ces capitaux propres, à apprécier s’ils sont fondés sur une documentation probante ; ●le cas échéant, en cas de situation nette négative et en l’absence de perspectives de croissance, analyser l’exactitude des montants comptabilisés en dépréciation des comptes courants ou en provisions pour risques et charges. Nos travaux ont consisté également à contrôler la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une participation présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Métropole Télévision S.A. par votre Assemblée générale du 16 juin 2020 pour le cabinet KPMG S.A. et du 3 mai 2002 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 2 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Grégoire Menou Associé Xavier Troupel Associé Ernst & Young et Autres François-Guillaume Postel Associé 6.7Tableau des résultats des 5 derniers exercices DATE D'ARRÊTé 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 DURéE DE L'EXERCICE 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital en fin d'exercice (en euros) Capital social 50 565 699 50 565 699 50 565 699 50 565 699 50 565 699 Nombre d'actions : - ordinaires existantes 126 414 248 126 414 248 126 414 248 126 414 248 126 414 248 Opérations et résultats (en millions d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes 674,8 570,9 682,5 703,8 679,6 Résultat avant impôts, participation des salariés, dotation aux amortissements et provisions 257,4 130,5 206,0 200,3 206,8 Impôts sur les bénéfices (5,7) 25,8 33,2 31,9 25,7 Participation des salariés due au titre de l'exercice 6,7 3,4 4,3 4,7 3,6 Résultat après impôts, participation des salariés, dotation aux amortissements et provisions 228,3 91,8 155,8 167,0 137,1 Résultat distribué 189,4 125,7 125,8 119,7 Résultat par action (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés, avant dotation aux amortissements et provisions 2,03 0,80 1,33 1,29 1,40 Résultat après impôts, participation des salariés, dotation aux amortissements et provisions 1,81 0,73 1,23 1,32 1,07 Dividende ordinaire attribué à chaque action 1,50 - 1,00 1,00 0,95 Dividende exceptionnel attribué à chaque action - - - - - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 1103 1064 947 944 762 Montant de la masse salariale de l'exercice 84,9 66,1 69,5 71,5 51,6 Montant des sommes versées au titre avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales...) 40,1 33,5 36,0 37,7 29,4 * (en millions d'euros). 6.8Tableau de financement des comptes annuels 31/12/2021 31/12/2020 . Résultat net de l'exercice 228,3 91,8 . Amortissements et provisions 28,1 9,6 . Plus-values et moins-values de cession (0,1) 15,3 . Autres éléments sans incidence sur la trésorerie - 7,6 TOTAL CAPACITé D'AUTOFINANCEMENT 256,3 124,2 Variations d'exploitation . Stocks (10,2) 20,8 . Créances d'exploitation (18,7) 93,6 . Dettes d'exploitation 70,0 (64,9) VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION 41,1 49,5 FLUX DE TRéSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION 297,4 173,7 OPéRATIONS D'INVESTISSEMENT . Acquisitions d'immobilisations incorporelles (15,9) (4,1) . Acquisitions d'immobilisations corporelles (6,9) (8,5) . Acquisitions d'immobilisations financières (3,1) (28,4) . Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 0,1 0,1 . Cessions ou réductions d'immobilisations financières 20,1 12,9 FLUX DE TRéSORERIE AFFECTES AUX INVESTISSEMENTS (5,7) (28,0) OPéRATIONS DE FINANCEMENT . Sommes reçues des actionnaires suite à une augmentation de capital - - . Diminutions des autres capitaux propres - - . Charges à étaler sur plusieurs exercices - - . Augmentation de dettes financières 1,5 181,5 . Remboursements de dettes financières (1,5) (181,5) . Dividendes versés aux actionnaires (189,4) - FLUX DE TRéSORERIE RéSULTANT DES OPéRATIONS DE FINANCEMENT (189,4) (0,0) Variation globale de trésorerie 102,3 145,7 Trésorerie à l'ouverture 183,6 38,0 TRéSORERIE à LA CLOTURE 285,9 183,6 6.9Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta - CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société Métropole Télévision, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance. ► Avec la société RTL Group S.A., actionnaire de votre société à hauteur de 48,26 %, agissant pour le compte de la société RTL Group Vermögensverwaltung GmbH Personnes concernées MM. Elmar Heggen (administrateur délégué adjoint de la société RTL Group S.A.)., Philippe Delusinne (administrateur délégué de RTL Belgium S.A.), Björn Bauer (Chief Financial Officer de RTL Group S.A.), Mmes Jennifer Mullin (Chief executive officer de la société Fremantle Média) et Siska Ghesquiere (General Counsel de RTL Group S.A.). Convention de rachat d’actions de votre société Nature et objet Votre société a conclu avec la société RTL Group S.A., agissant pour le compte de la société RTL Group Vermögensverwaltung GmbH qui s’est substituée à la Société Immobilière Bayard d’Antin S.A. par l’effet de la fusion transfrontalière par voie d’absorption réalisée le 6 décembre 2021, une convention portant sur l’acquisition de blocs de titres de votre société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue notamment de leur annulation. Modalités Cette convention, signée le 28 janvier 2022, après autorisation par votre conseil de surveillance dans sa séance du 20 avril 2021, s’inscrit dans le cadre du programme de rachat d’actions dans la limite de 10 % de son capital social, autorisé par l’assemblée générale mixte du 20 avril 2021 et autorisant le directoire à faire procéder à des acquisitions, en passant par un prestataire de services d’investissement, de blocs de titres de votre société sur le marché et, en dehors du carnet d’ordre, auprès de la société RTL Group S.A. En 2021, aucun titre n’a été racheté dans le cadre de cette convention. Cette convention expirera lors de l’assemblée générale appelée à se tenir en 2022. Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention a pour but de maintenir la participation de la société RTL Group S.A. sous le seuil de 49 % du capital de votre société, en conformité avec les dispositions de l’article 39 de la Loi du 30 septembre 1986 relative à la liberté de communication. ► Avec la société Immobilière Bayard d’Antin S.A. Personnes concernées : MM. Elmar Heggen (administrateur délégué adjoint de la société RTL Group S.A.), Philippe Delusinne (administrateur délégué de RTL Belgium S.A.), Björn Bauer (Chief Financial Officer de RTL Group S.A.), Mmes Jennifer Mullin (Chief executive office de la société FremantleMedia) et Siska Ghesquiere (General Counsel de RTL Group S.A.). Convention-cadre de placement de trésorerie Nature et objet Votre société a conclu avec la Société Immobilière Bayard d'Antin S.A. (à laquelle s’est substituée RTL Group Vermögensverwaltung GmbH par l’effet de la fusion transfrontalière par voie d’absorption réalisée le 6 décembre 2021) une convention-cadre de placement de trésorerie en date du 19 février 2010, renouvelée les 15 novembre 2011, 15 novembre 2012, 15 novembre 2013, 15 novembre 2014, 13 novembre 2015, 14 novembre 2016, 15 novembre 2017, 15 novembre 2018, 15 décembre 2019, 15 décembre 2020 et 15 novembre 2021. Modalités Votre société a la possibilité de placer ses excédents de trésorerie dans la Société Immobilière Bayard d'Antin S.A. et de procéder à des emprunts auprès de cette dernière d’un montant maximal de 50 000 000 €, pour autant que le montant emprunté n’excède pas 48 % des montants empruntés auprès des établissements bancaires. Afin de respecter la politique de placement de votre société, le placement dans la Société Immobilière Bayard d’Antin S.A. ne pourra excéder 20 % des liquidités bancaires du groupe Métropole Télévision. Votre société pourra placer ou emprunter pour des périodes d’une, deux ou trois semaines ou de un, deux ou trois mois. Le montant du placement ou de l’emprunt devra être un multiple entier de 1 000 000 € avec un minimum pour chaque emprunt de 5 000 000 €. La rémunération prévue par cette convention est conforme aux conditions du marché. Au 31 décembre 2021, votre société n’a pas eu recours à cette convention. A défaut de renouvellement, cette convention expirera le 15 novembre 2022. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : compte tenu des conditions financières attachées à cette convention qui sont strictement conformes à ce que votre société pratique avec ses filiales et des limites qui y sont attachées, le conseil de surveillance a estimé que la convention était conforme à l’intérêt social de votre société. Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 2 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. Grégoire Menou Xavier Troupel Ernst & Young et Autres François-Guillaume Postel 7 Déclaration de performance extra-financière 7.1 Un groupe qui s'engage 7.1.1 La RSE dans le Groupe M6 7.1.2 Les parties prenantes, au cœur de la nouvelle feuille de route RSE 7.1.3 Un enjeu de responsabilité éthique 7.2 Engagement sociétal 7.2.1 Se mobiliser avec la Fondation, au service de l'intérêt général 7.2.2 Représenter la diversité dans les programmes 7.2.3 Accompagner les publics sensibles, y compris la jeunesse 7.2.4 Sensibiliser le public 7.3 Engagement social 7.3.1 S'engager auprès de ses collaborateurs 7.3.2 Promouvoir la diversité et l'égalité des chances dans le Groupe 7.3.3 Développer les compétences des collaborateurs 7.3.4 Garantir de bonnes conditions de travail 7.3.5 Maintenir l'attractivité du Groupe 7.4 Engagement environnemental 7.4.1 Maîtriser l’empreinte carbone des activités 7.4.2 Promouvoir la sobriété numérique 7.5 Reporting 7.5.1 Note méthodologique relative au reporting extra-financier 7.5.2 Indicateurs prioritaires 7.5.3 Taxonomie verte européenne 7.6 Table de concordance 7.7 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 7.1Un groupe qui s'engage 7.1.1La RSE dans le Groupe M6 7.1.1.1Modèle d'affaires du Groupe Le modèle d’affaires du Groupe M6 (au sens du Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises) présente de manière synthétique les éléments de cette chaîne de valeur, sources de revenus et de croissance pour le Groupe. Il intègre à la fois la performance financière et la performance extra-financière, et a pour but de donner une vision de la stratégie de moyen-long terme et de la performance globale de M6. La stratégie du Groupe est présentée en parties 1.3 et 1.4 du présent document. Les chiffres clés extra-financiers sont présentés dans le rapport intégré. Pour présenter son modèle d’affaires, le Groupe a pris comme référence la grille d’analyse de l’Integrated Reporting de l’International Integrated Reporting Council (IIRC) : ●Conformément aux possibilités offertes par le cadre de référence du reporting intégré, M6 présente les ressources utilisées sous 3 formes : -Les ressources humaines et intellectuelles. Au sein de la chaîne de valeur, les collaborateurs occupent une place privilégiée. La formation et le développement des compétences sont ainsi des ressources essentielles pour M6, qui s’appuie également sur le savoir-faire des équipes, la propriété intellectuelle de formats et de marques, ainsi que sur un large catalogue de droits audiovisuels. -Les ressources financières et industrielles que sont les capitaux apportés par les actionnaires ainsi que les bénéfices générés au fil des années et réinvestis dans le développement du Groupe M6. Le Groupe M6 utilise également des bâtiments, des studios, des entrepôts, des équipements … pour créer la valeur. -Les ressources sociales, sociétales et environnementales qui sont à la fois les ressources naturelles utilisées (électricité, papier, …) mais aussi les engagements du Groupe M6 envers la société, les liens entre les marques du Groupe et les téléspectateurs et les auditeurs… ●Pour chacun des cycles d’activité du Groupe (qui sont repris des 4 segments de l’information financière), correspondent des valeurs créées par M6 (contenus audiovisuels, chaînes, etc), qui constituent la base de la performance financière et extra-financière. ●Enfin, des parties prenantes du Groupe sont à l’origine des ressources mises à disposition de la société, et bénéficient des valeurs créées : auteurs et créateurs, téléspectateurs et auditeurs, internautes et spectateurs, mais aussi collaborateurs et fournisseurs, ayants droit et annonceurs, clients et investisseurs, consommateurs et actionnaires... Ces parties prenantes du Groupe M6 sont multiples et peuvent être classées selon la typologie ci-dessous : -Les collaborateurs, les premiers « talents » de l’entreprise, -Les téléspectateurs et les auditeurs, à qui sont destinés les chaînes et les programmes, -Les producteurs qui approvisionnent le Groupe, notamment en contenus audiovisuels, -Les pouvoirs publics, aux premiers rangs desquels l'État et l'ARCOM (Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique - fusion de l'Hadopi et du CSA), -Les actionnaires, dont les capitaux investis permettent au groupe M6 de fonctionner, qui votent en Assemblée Générale et reçoivent des dividendes, - Les distributeurs qui proposent au sein de leurs offres de distribution nos chaines et nos services -Les annonceurs qui bénéficient des écrans publicitaires mis à leur disposition. 7.1.1.2Enjeux RSE Face aux différents enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, le Groupe M6 conduit une politique active de RSE depuis de nombreuses années et affiche clairement ses engagements auprès de tous ses partenaires : il a en effet élaboré une démarche RSE structurée autour de quatre priorités, directement liées à ses activités : ●le respect du public et sa responsabilité envers la société : l'activité du Groupe étant avant tout immatérielle et culturelle, l'impact sociétal est le fil conducteur de son engagement. En effet, à travers ses programmes le Groupe pénètre dans les foyers et doit donc placer le respect des téléspectateurs au cœur de son action. ●la gestion des talents : le Groupe est convaincu que ses collaborateurs sont la clé de voûte de sa réussite. C’est pourquoi la Direction des Ressources Humaines place au cœur de ses préoccupations le choix puis la fidélisation de ses salariés, et s’efforce de promouvoir leur épanouissement dans toutes les dimensions de leur vie professionnelle. ●la non-discrimination : la prise en compte de la diversité est une donnée très importante pour le Groupe tant au niveau des contenus audiovisuels que des publics auxquels il s’adresse. Cela se traduit notamment par un engagement transversal et reconnu en faveur de la parité et d’une meilleure représentation de la femme et des minorités dans les médias. ●l'environnement : le Groupe est conscient que la préservation des ressources naturelles et la lutte contre le changement climatique sont des enjeux fondamentaux pour le XXIème siècle. Il prend donc part à la sauvegarde de l’environnement, en étant attentif à sa propre consommation et en prenant des initiatives, tant en matière de recyclage que par la sensibilisation du grand public au changement climatique. En revanche, par la nature même de son activité, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et l'alimentation responsable, équitable et durable ne constituent pas des thématiques prioritaires pour la politique RSE du Groupe. Toutefois, conscient de leur importance, il mène des actions en ce sens et traite régulièrement ces sujets dans les programmes d'information de ses chaînes. Lors de la réunion du 18 novembre 2019, les membres du Directoire ont établi formellement la liste des enjeux RSE prioritaires pour le Groupe M6. Étroitement liés à sa performance et créateurs de valeur sur le long terme, ils constituent le socle de base de sa démarche RSE. Au nombre de douze, ils sont classés par ordre d’importance et incluent la fondation d’entreprise du Groupe M6, qui symbolise sa vocation sociétale. Cette liste d'enjeux prioritaires n'est pas figée et sera amenée à évoluer. La Direction de l'Engagement a en effet mené en 2021 un exercice de matérialité pour mettre à jour les principaux enjeux RSE du Groupe et établir sa stratégie RSE à partir de l'exercice 2022. Les résultats de cette étude de matérialité sont détaillés ci-après. 7.1.1.3Description des risques L’analyse de ces enjeux, et des opportunités et risques qui en découlent, permet d’anticiper leurs impacts économiques, sociaux et environnementaux sur l’activité du Groupe M6 et d’apporter des réponses opérationnelles concrètes. Les points principaux soulevés par cette analyse ont été intégrés dans le processus d’élaboration de la matrice de risques, tel que décrit dans le paragraphe 2.2 du présent document d'enregistrement universel. Les risques associés aux enjeux prioritaires décrits précédemment sont par conséquent repris dans la partie consacrée à la description des facteurs de risques (en partie 2), comme expliqué dans la table de correspondance ci-dessous. Enjeux RSE 2021 Risques associés Parties 1. Respecter les obligations déontologiques et conventionnelles Risque lié aux autorisations d’émettre 2.1.3.1 / 7.1.3 2. Favoriser l’accès des programmes au plus grand nombre Risque lié à la baisse des audiences 2.1.1.1 / 7.2.3 3. Représenter la diversité dans les programmes Risque lié à la baisse des audiences Risque lié aux autorisations d’émettre 2.1.1.1 / 7.2.2 2.1.3.1 / 7.2.2 4. Garantir l’indépendance éditoriale et le respect de l’éthique dans les programmes d’information Risque lié à la baisse des audiences Risque lié aux autorisations d’émettre 2.1.1.1 / 7.1.3 2.1.3.1 / 7.1.3 5.Accompagner et protéger la jeunesse dans les médias Risque lié à la baisse des audiences Risque lié aux autorisations d’émettre 2.1.1.1 / 7.2.3 2.1.3.1 / 7.2.3 6. S’impliquer dans une grande cause sociétale Risque lié à la baisse des audiences 2.1.1.1 / 7.2.1 7. Développer des relations équilibrées et transparentes avec les parties prenantes Risque lié aux autorisations d’émettre Risque d’augmentation du coût des programmes Risque lié aux évolutions législatives et réglementaires 2.1.3.1 / 7.1.2 2.1.1.2 / 7.1.2 2.1.3.2 / 7.1.2 8. Fidéliser les talents Risque lié à la baisse des audiences Risque d’augmentation du coût des programmes 2.1.1.1 / 7.3.1 - 7.3.4 - 7.3.5 2.1.1.2 / 7.3.1 - 7.3.4 - 7.3.5 9. Développer les compétences des collaborateurs Risque d’augmentation du coût des programmes 2.1.1.2 / 7.3.3 10. Promouvoir la diversité et la mixité dans l’entreprise Risque lié aux autorisations d’émettre 2.1.3.1 / 7.3.2 11. Maîtriser et réduire la consommation énergétique Risque lié à la sensibilité à la conjoncture économique 2.1.1.3 / 7.4.1 12. Sensibiliser le public aux enjeux environnementaux Risque lié à la baisse des audiences 2.1.1.1 / 7.2.4 7.1.1.4Actions clés et indicateurs prioritaires Pour chacun des enjeux, le Groupe M6 a identifié un levier prioritaire, "l'action clé", et y a associé un indicateur prioritaire pour suivre la mise en œuvre de son plan d'action : Dans ce chapitre se trouve la description des actions menées en 2021. Une table de concordance disponible à la fin de ce chapitre permet de faire le lien entre les textes et chiffres publiés dans ce document et les informations listées dans l’article R. 225-105-1 du Code de commerce. 7.1.1.5Gouvernance RSE Une structure de gouvernance adaptée Les principes de gouvernement d’entreprise dans le Groupe M6 sont régis par l’ensemble des lois et normes françaises. La société Métropole Télévision a adopté en 2000 la forme anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, qui présente une séparation claire entre la direction opérationnelle du Groupe et les membres du Conseil chargés de contrôler la gestion (voir partie 3. Gouvernement d'entreprise du présent document). Par ailleurs, l’organisation de la gouvernance de la société est reprise dans les statuts, en conformité avec la législation française et la convention conclue par le groupe M6 avec le CSA. Ainsi, dans le cadre des dispositions de l’article 39 de la loi du 30 septembre 1986, une même personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert, ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 49 % du capital ou des droits de vote d’une société titulaire d’une autorisation relative à un service national de télévision par voie hertzienne terrestre. Enfin, il existe au sein du Groupe M6 un dispositif de contrôle interne qui vise à assurer : ●la conformité aux lois et règlements, ●l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le Directoire, ●le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, ●la fiabilité des informations financières, ●et d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Ce dispositif est détaillé dans la partie du présent document d'enregistrement universel consacrée aux risques. (chapitre 2.1) Direction de l'Engagement Depuis sa création, le Groupe M6 assume la responsabilité et le rôle sociétal qui lui incombe en tant qu’entreprise de médias à travers des initiatives sur ses antennes, au sein de son organisation ou à travers sa fondation. Afin d’incarner, de piloter et de mieux coordonner sa politique RSE, le Groupe M6 a annoncé en fin d'année 2020 la création d’une Direction de l’Engagement. Celle-ci a pour but le développement d’une stratégie RSE globale qui répond aux enjeux économiques et sociétaux du Groupe M6. Elle vient en appui des différentes directions opérationnelles pour les accompagner dans la mise en œuvre de cette stratégie RSE. Cette stratégie RSE se déploie à travers quatre dimensions : ●la mission sociétale, en poursuivant notamment le développement de la Fondation M6 et de la mission handicap, mais aussi en se mobilisant en faveur d’enjeux de société en lien avec le « cœur de métier » du Groupe ; ●la mission sociale, en soutenant les actions menées au sein du Groupe concernant notamment la diversité, l’inclusion, le handicap, mais aussi la qualité de vie au travail pour les salariés ; ●la mission environnementale, en pilotant toutes les mesures contributives à une économie durable et plus respectueuse de l’environnement (économies d’énergie, recyclage, production des programmes, mobilité du personnel…) ; ●la mission économique, en renforçant les liens avec l'ensemble de ses partenaires afin de mettre en adéquation les pratiques communes avec les principes de développement durable. Comité RSE du Conseil de Surveillance Lors de sa réunion du 16 février 2021, le Conseil de Surveillance du Groupe M6 a décidé de constituer un Comité RSE, composé de Sophie de Bourgues (membre représentant les salariés), Marie Cheval (membre indépendant), Elmar Heggen (Président du Conseil) et Mouna Sepehri (membre indépendant). Les missions du Comité sont les suivantes : ●Examiner les engagements et les orientations de la politique de la Société en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes, en suivre le déploiement et plus généralement s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie de la Société et dans sa mise en œuvre, ●Examiner les projets de rapports de la Société relatifs à la gouvernance et à la RSE, et de manière générale s’assurer de l’établissement de toute information requise par la législation en vigueur en ces matières ●S’assurer de la mise en place de relations régulières avec les actionnaires sur les sujets de gouvernement d’entreprise et de RSE et d’en déterminer les modalités, en veillant à ne pas porter atteinte aux principes d’égalité entre actionnaires et de collégialité du Conseil ●Identifier et discuter les tendances émergentes en matière de gouvernance et de RSE, et s’assurer que la Société s’y prépare au mieux au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Le Comité s'est réuni une fois en 2021 et a traité des sujets suivants : ●les actions phares du Groupe en matière de RSE en 2021 ; ●la consultation des parties prenantes du Groupe pour déterminer ses enjeux RSE stratégiques ; ●le plan d'action RSE du Groupe pour l'année 2022 ; ●la taxonomie verte européenne et les nouvelles obligations de transparence. 7.1.2Les parties prenantes, au cœur de la nouvelle feuille de route RSE 7.1.2.1Cartographie des parties prenantes Téléspectateurs et auditeurs Afin de répondre aux interrogations des téléspectateurs, le Groupe M6 dispose d’un service qui leur est consacré. En 2021, ce site « etvous.m6.fr », dédié aux téléspectateurs, a enregistré 0,5 million de visiteurs uniques (vs. 1,3 million en 2020) et 1,1 million de pages vues. 8 598 demandes de téléspectateurs ont été traitées en 2021 (vs. 6 335 en 2020). Par ailleurs, le premier enjeu pour un groupe de médias est aujourd’hui de favoriser l’innovation afin de s’adapter aux changements technologiques et à l’évolution des conditions de consommation et d’usage de ses services. Ces évolutions ont incité le Groupe, depuis quelques années, à élargir la distribution et la disponibilité de ses contenus, nécessitant à la fois des investissements en faveur des réseaux et de la numérisation, mais aussi à s’assurer de l’existence et du développement d’un modèle économique viable relatif à ces nouveaux usages. Annonceurs Les relations avec les annonceurs et les agences publicitaires sont régies par la loi du 29 janvier 1993, entrée en vigueur le 31 mars, dite "loi Sapin", qui assure une parfaite transparence du marché publicitaire. Producteurs Les relations avec les producteurs de programmes, sont encadrées par des accords portant sur des volumes conséquents en ce qui concerne les studios américains (films, séries), qui permettent de fluidifier les échanges de contenus. De plus, le Groupe M6 joue un rôle primordial dans la création d’œuvres audiovisuelles et cinématographiques françaises et européennes, en consacrant une part importante de son chiffre d’affaires publicitaire à de nombreuses coproductions et en réservant une part de ses investissements à des producteurs indépendants. Plus généralement, le Groupe M6 met en œuvre une politique visant à développer des relations durables et équilibrées avec ses fournisseurs et ses sous-traitants : dans chacun de ses actes d’achat, M6 entreprend une démarche visant à prendre en compte non seulement les facteurs économiques, mais aussi les facteurs sociaux, sociétaux et environnementaux. Ainsi la Direction Juridique vise à s’assurer qu’ils respectent les dispositions du droit de la propriété intellectuelle, du droit de la presse et de la personnalité, mais aussi qu’ils prennent en compte les aspects éthiques, et s’attachent aux problématiques de sécurité. Cette politique est directement déployée par les pôles achats des différentes unités et filiales du Groupe. À titre d’illustration, la Direction des Productions et la Direction Juridique du Groupe ont mis en place dans les contrats de pré-achats de programmes d’animation une clause exigeant de la part du fournisseur le respect des conventions de l’Organisation Internationale du Travail, notamment celles relatives au travail forcé et au travail des enfants. En cas de non-respect par le contractant de l’une quelconque de ces dispositions, M6 est en droit de demander la résiliation de plein droit du contrat. De la même manière, dans le cadre de ses principaux achats de prestations ou produits, SND, filiale du Groupe en charge de la distribution de droits audiovisuels, est très attentif aux engagements environnementaux et sociétaux pris par ses fournisseurs. Sont ainsi envoyées à SND et prises en compte dans le choix des fournisseurs lors des appels d'offre, les mesures prises par chaque prestataire comme le recyclage des déchets, le recours à des centres d'aide par le travail (CAT), l’égalité de rémunération entre les hommes et les femmes, le respect des règles de concurrence, etc. Enfin, sur la TNT, les chaînes du Groupe M6 sont diffusées grâce à un réseau de 1 626 sites d’émission, dont l’exploitation est assurée par différents diffuseurs, après mise en concurrence. Lors des procédures d’attribution de ces sites, et compte-tenu des fortes puissances électriques nécessaires au fonctionnement du réseau, le Groupe M6 encourage les diffuseurs à privilégier les solutions ayant la meilleure efficacité énergétique. Actionnaires Le Groupe M6 met l’accent sur sa communication financière afin de délivrer à l’ensemble des actionnaires une information exacte, précise et sincère, en adéquation avec les normes et réglementations françaises en vigueur. Se voulant attentif aux attentes de la communauté financière et de ses actionnaires en la matière, le Groupe a mis en place des supports d’information à destination des actionnaires individuels et des investisseurs institutionnels, autour d’un site internet consacré aux finances existant en français et anglais (www.groupem6.fr/rubrique Finance). Les actionnaires peuvent échanger avec la société grâce à l'adresse électronique dédiée : [email protected]. La politique d’information des actionnaires et de la communauté financière est détaillée en partie 4.4 du présent document. Les actionnaires sont notamment invités chaque année à participer ou à se faire représenter à l’Assemblée Générale du Groupe. Hors contexte sanitaire exceptionnel, ils sont également régulièrement conviés à des visites des plateaux et des régies, et à assister au tournage des journaux télévisés. Par ailleurs, le groupe M6 répond régulièrement aux questionnaires des agences de notation extra-financières et entretient des relations directes avec les investisseurs socialement responsables (ISR) qui peuvent ainsi étayer leurs évaluations sur la base d’échanges approfondis menés en toute transparence. En 2021 et pour la 9ème année consécutive, le titre M6 a été sélectionné dans la composition de l'indice Gaïa comprenant les 70 valeurs affichant les meilleures performances 2020. Cet indice, établi par Ethifinance, est dédié aux valeurs moyennes françaises et il porte sur les données extrafinancières. Cet indice évalue le degré d’implication des sociétés étudiées dans les enjeux de développement durable, de responsabilité sociale, de gouvernance et de relations avec les parties prenantes externes. La notation est réalisée à partir de 170 critères dont 34 portent sur l’environnement, 43 sur le social, 58 sur la gouvernance et 23 sur les parties prenantes externes . Considéré comme une base de données de référence dans l’univers de l’ISR (Investissement Socialement Responsable), l’indice Gaïa Research permet aux gérants et aux analystes de découvrir les entreprises les plus responsables et d'intégrer les enjeux extra-financiers dans leur processus d'analyse et décisions d'investissement. La note (sur 100) de M6 progresse sensiblement en 2021, passant de 73 pour les données de l'exercice 2019 à 78 pour celles de 2020. Pouvoirs publics et régulateurs de marché Les relations institutionnelles du Groupe M6 sont assurées par le Secrétariat général regroupant une équipe dédiée au dialogue permanent avec ces différents acteurs et régulateurs. Le Groupe entretient des relations conformes à la législation avec l’ensemble des organismes de régulation et instances gouvernementales. 7.1.2.2Consultation DES PARTIES PRENANTES Dans une démarche de co-construction de sa politique d'engagement sociétal et environnemental, le Groupe M6 a mené en 2021 une consultation de ses parties prenantes afin d'identifier ses enjeux RSE prioritaires. Il s'agit d'un exercice structurant et une étape essentielle à la construction d'une politique cohérente avec les activités du groupe et les attentes de tiers avec lesquels il interagit. Menée en collaboration avec un cabinet de conseil spécialisé en stratégie et conduite de changement RSE, la consultation des parties prenantes s'est déroulée en deux grandes phases : une phase d'analyse contextuelle permettant d'identifier les enjeux RSE pertinents pour le secteur des médias et de l'audiovisuel, suivie d'études quantitatives et d'interviews des parties prenantes internes et externes du groupe. Analyse contextuelle et identification des enjeux RSE En s'appuyant sur l'étude de référentiels sectoriels (GRI Media, sustainable accounting standards boards, guide sur "La RSE dans le secteur des médias" réalisé par l'ORSE et le Forum RSE Médias, BC-9001), un benchmark des concurrents directs du groupe et une analyse approfondie des tendances sectorielles, 24 enjeux RSE ont été identifiés. Répartis en 4 grandes catégories thématiques (gouvernance, social, sociétal et environnemental), ces enjeux reflètent les sujets RSE sectoriels incontournables, tant au niveau des programmes diffusés sur les antennes, que de la relation d'un média avec ses parties prenantes ou de son rôle en tant qu'employeur et la conduite des affaires en général. Identification et consultation des parties prenantes internes et externes Suite à l'identification d'enjeux RSE propres au secteur des médias ; des parties prenantes internes et externes du Groupe M6 ont été sélectionnées pour participer à la consultation. En plus des collaborateurs et d'un panel de publics, ce sont autant de parties prenantes externes que de parties prenantes internes (principalement des membres des instances dirigeantes) qui se sont exprimées entre avril et juillet 2021 sur : ●leur perception de l'engagement du secteur du média en général, et plus spécifiquement du groupe M6 ●leur perception de la pertinence de ces enjeux RSE pour le Groupe M6. Pour cela, elles se sont prêtées à un exercice de cotation des enjeux RSE afin de déterminer, sur une échelle de 1 à 4 : -l'importance de chaque enjeu pour le groupe M6, c’est-à-dire leur impact sur la pérennité des activités -la performance du Groupe M6 sur chaque enjeu Les résultats de la cotation des enjeux ont permis d'alimenter la matrice de matérialité du Groupe M6 (cf. matrice de matérialité). Les parties prenantes identifiées ont été interrogées de la manière suivante : En interne : ●une enquête en ligne auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe M6 ●des entretiens qualitatifs auprès des instances de direction (comex, codir et Directoire) Un focus groupe composé d'une douzaine de collaborateurs a également été organisé afin de réfléchir aux modalités de déclinaison des enjeux identifiés comme prioritaires. En externe : ●des entretiens qualitatifs auprès des partenaires d'affaires (actionnaires, investisseurs et administrateurs, annonceurs, distributeurs, producteurs), des partenaires institutionnels (pouvoirs publics et régulateurs de marchés) et des influenceurs sociaux (représentants de la société civile ayant une vision pertinente de l'activité d'un groupe de média) ●un panel représentatif des téléspectateurs et auditeurs réguliers des antennes du Groupe M6 mené par Harris interactive. Compte tenu de la faible visibilité des publics sur la conduite interne des activités, ils n'ont été interrogés que sur une liste réduite de 15 enjeux. Les résultats de cette consultation de parties prenantes constituent le point de départ de la matrice de matérialité du Groupe M6 et de son plan d'action RSE. 7.1.2.3Matrice de matérialité L'analyse de matérialité est une méthode permettant de hiérarchiser les enjeux RSE d'une entreprise, en comparant, au sein d'une matrice, leur importance exprimée par les parties prenantes externes avec celle exprimée par les parties prenantes internes. L'objectif est à la fois de mieux comprendre les attentes des parties prenantes externes vis-à-vis de l'entreprise, et d'évaluer, à travers la perception des parties prenantes internes, l'impact potentiel des enjeux RSE sur les activités de l'entreprise. Les notes reportées dans la matrice de matérialité correspondent aux notes d'importance attribuées par les parties prenantes à l'occasion de la consultation. Méthodologie Sur une échelle de 1 à 4, l'ensemble des enjeux ont été notés au-dessus de 2. Cela signifie que les parties prenantes interrogées ont considéré les 24 enjeux listés comme importants pour le Groupe M6. Néanmoins et afin de pouvoir identifier des priorités, le seuil de matérialité a été fixé à 3,1. En conséquence, 13 enjeux prioritaires se détachent par leur niveau d'importance élevé, à savoir : ●Éthique journalistique ●Confidentialité des données ●Diversité et égalité des chances ●Éthique des affaires ●Représentation des diversités dans les programmes ●Empreinte carbone ●Protection des publics sensibles ●Développement des compétences des collaborateurs ●Santé et sécurité au travail ●Appropriation critique des médias, en particulier auprès des jeunes ●Éthique publicitaire ●Qualité de vie au travail ●Dialogue social En outre, une analyse plus fine des écarts significatifs a permis de faire émerger 4 enjeux sur lesquels des efforts supplémentaires doivent être déployés : ●empreinte carbone ●sobriété numérique ●diversité et égalité des chances ●appropriation critique des médias Trois de ces quatre enjeux ayant déjà été priorisés par niveau d'importance, la sobriété numérique devient donc le quatorzième enjeu prioritaire du Groupe M6. C'est à partir de ces 14 enjeux prioritaires qu'a été pensé le plan d'action RSE du Groupe M6 dont la mise en œuvre interviendra en 2022. La direction de l'engagement, étant en charge du pilotage et de la coordination de la politique RSE, elle suivra régulièrement l'avancement des travaux engagés. Néanmoins, certains enjeux, en particulier ceux liés à l'éthique (éthique journalistique, éthique publicitaire, éthique des affaires), aux dispositions réglementaires relatives au secteur des médias (confidentialité des données, protection des publics sensibles) et à la gestion des collaborateurs (dialogue social, santé-sécurité et qualité de vie au travail) étant déjà traités par d'autres directions, ils ne feront pas l'objet de feuilles de route spécifiques dans le plan d'action RSE. La Direction de l'Engagement travaille par ailleurs avec les autres directions du Groupe afin de les accompagner dans l'intégration progressive de la RSE dans leurs pratiques métiers. Cet exercice matérialité a été réalisée au cours de l'année 2021, c'est pourquoi la correspondance entre ces nouveaux enjeux, les risques groupe et les différents indicateurs se fera durant l'exercice 2022. 7.1.2.4Nouvelles orientations RSE Tout au long de l'année 2021, le comité de pilotage RSE constitué de membres des instances dirigeantes du Groupe M6, s'est réuni régulièrement afin de contribuer et valider les différentes étapes de l'élaboration du plan d'action RSE du Groupe M6. Ce plan d'action, composé de 6 feuilles de route, s'appuie à la fois sur les résultats de l'analyse de matérialité, mais également sur les atouts du Groupe M6, afin d'étendre les bonnes pratiques existantes à l'ensemble du groupe. En outre, en tant que média et entreprise, le Groupe M6 se veut cohérent entre les messages portés sur ses antennes et les actions menées auprès de ses collaborateurs. Aussi, chaque feuille de route intègre des actions portant sur les antennes télévisées et radio du Groupe, mais mobilise également l'ensemble des collaborateurs à travers des actions de formation, de sensibilisation ou d'évolution de certaines pratiques métiers. À travers ce plan d'action RSE, le Groupe M6 s'engage, auprès de ses publics, de ses partenaires et de ses collaborateurs sur les chantiers prioritaires suivants : ●Empreinte carbone L’empreinte carbone d'une entreprise, c'est l'impact de l'ensemble de ses activités sur le changement climatique. Elle mesure la quantité de gaz à effet de serre (principalement le dioxyde de carbone ou CO2) émise par l'entreprise dans le cadre de ses activités. à travers cette feuille de route, le Groupe M6 se mobilise pour réduire son empreinte carbone et sensibiliser ses collaborateurs aux enjeux climatiques. ●Écoproduction L'écoproduction consiste à repenser certaines pratiques de production, des tournages à la post-production, pour limiter leurs impacts environnementaux. Il s’agit d’un sujet de plus en plus récurrent, qui fait bouger les lignes dans l’ensemble du secteur. à travers cette feuille de route, le Groupe M6 souhaite être au plus près des pratiques terrains afin de concilier productions innovantes et respect de l’environnement. ●Sobriété numérique Tout en répondant à nos besoins, il est essentiel d’adapter nos usages numériques quotidiens, de la conception de sites et logiciels plus sobres, à la fin de vie de nos équipements électroniques. C’est ce qu’on appelle : la sobriété numérique. 6play, avec son mode éco-stream, a déjà ouvert la marche vers un numérique plus responsable. A travers cette feuille de route, le Groupe M6 souhaite capitaliser sur ses atouts et embarquer l’ensemble des collaborateurs dans cette démarche. ●Antigaspi Comme son nom l’indique, l’antigaspi, c’est lutter contre tous les types de gaspillage en réduisant la quantité de déchets que nous produisons et en donnant une seconde vie à nos déchets résiduels, en les revalorisant ou en les recyclant. L’antigaspi s’inscrit dans une démarche d’économie circulaire dans laquelle chaque déchet peut être réutilisé afin de limiter le gaspillage des ressources et la pollution. A travers cette feuille de route, le Groupe M6 souhaite poursuivre les efforts déjà déployés, en améliorant le tri et la revalorisation de l'ensemble de ses déchets. ●Pédagogie des médias La pédagogie des médias consiste à donner, en particulier aux plus jeunes, les clés pour comprendre, décrypter, interagir avec l’information et l’univers médiatique. A l’heure des médias de masse et des réseaux sociaux, plus empreints à la désinformation et aux fake news, les médias dits "traditionnels" ont leur rôle à jouer dans l’accompagnement des jeunes publics. Gulli, la chaine jeunesse du Groupe M6, est très engagée depuis plusieurs années sur ce sujet, notamment à travers la semaine de la presse dans les écoles. à travers cette feuille de route, le Groupe M6 souhaite mettre ses rédactions au service de cet engagement et toucher un public plus large. ●Égalité des chances Origine sociale, ethnique, culturelle, géographique, convictions religieuses, identité de genre, orientation sexuelle ou encore situation de handicap, ne doivent pas limiter les opportunités de chacun d’entre nous d’accéder à la formation, à l’emploi ou aux responsabilités. L'égalité des chances consiste à offrir à tous les individus les mêmes opportunités de développement. Lors de la consultation, nos parties prenantes ont mis en avant deux thématiques prioritaires : l’égalité des chances entre les femmes et les hommes et la diversité sociale. à travers cette feuille de route, des actions seront prioritairement mises en place sur ces deux thématiques. Parallèlement, le Groupe M6 poursuivra son engagement envers les personnes en situation de handicap, notamment via sa mission handicap, et les personnes ayant connu un épisode carcéral, par le biais de sa fondation d'entreprise. Ces nouvelles orientations RSE et le plan d'action afférent seront mis en œuvre au cours de l'année 2022, c'est pourquoi cette année encore, c'est sur la base des indicateurs des 12 enjeux établis en 2019 que l'exercice 2021 sera évalué. 7.1.3Un enjeu de responsabilité éthique 7.1.3.1Convention entre le Groupe M6 et le CSA Le Groupe M6 s’est engagé à respecter sur ses antennes les principes éthiques et déontologiques décrits dans les conventions signées avec le CSA. Ces conventions comportent plusieurs obligations générales et déontologiques garantissant un fort niveau d’engagement sociétal. Elle stipule ainsi que la société est responsable du contenu des émissions qu'elle programme. Dans le respect des principes constitutionnels de liberté d'expression et de communication ainsi que de l'indépendance éditoriale de la société, celle-ci veille au respect des principes énoncés aux articles relatifs à la conception et la réalisation de ses émissions dans des conditions qui garantissent son indépendance éditoriale, notamment à l'égard des intérêts économiques de ses actionnaires. Par ailleurs, la société s'engage à n'établir aucune relation économique et financière entre les sociétés du Groupe M6 et celles de l'actionnaire principal ou de ses actionnaires de contrôle qui ne reposerait pas sur les conditions économiques usuelles observées sur le marché. Les obligations et engagements figurant dans la convention portent également sur : Le pluralisme de l'expression des courants de pensée et d'opinion La société assure le pluralisme de l'expression des courants de pensée et d'opinion. Elle veille particulièrement à la mise en œuvre des dispositions législatives et réglementaires en faveur de l'expression des temps de parole hors période électorale et en période électorale, sous le contrôle de l'autorité de régulation audiovisuelle. La vie publique Dans le respect du droit à l'information, la société veille au respect de la présomption d'innocence, au secret de la vie privée et enfin à l'anonymat des mineurs délinquants. Le contenu des programmes ne doit pas inciter à des pratiques ou comportements dangereux, délinquants ou inciviques, et l'éditeur se doit de respecter les différentes sensibilités politiques, culturelles et religieuses du public, ne pas encourager des comportements discriminatoires en raison de la race, du sexe, de l'orientation sexuelle, de la religion ou de la nationalité. Ses programmes doivent promouvoir les valeurs d'intégration et de solidarité qui sont celles de la République, lutter contre les discriminations et prendre en considération, dans la représentation à l'antenne, la diversité des origines et des cultures de la communauté nationale. Chaque année, la chaîne prend auprès du CSA des engagements pour l’année à venir tendant à favoriser la représentation de la diversité de la société française dans ses programmes, sur le fondement de la délibération du 10 novembre 2009. Les droits de la personne La société doit veiller au respect de la dignité de la personne, aux droits de la personne relatifs à sa vie privée, son image, son honneur et sa réputation, à ce qu’il soit fait preuve de retenue dans la diffusion d’images ou de témoignages susceptibles d’humilier les personnes, à éviter la complaisance dans l’évocation de la souffrance humaine, à ce que le témoignage de personnes sur des faits relevant de leur vie privée ne soit recueilli qu'avec leur consentement éclairé. La protection de l’enfance et de l’adolescence Le caractère familial de la programmation de la société doit se traduire aux heures où le jeune public est susceptible d'être le plus présent devant le petit écran, entre 6 h et 22 h. Dans ces plages horaires et a fortiori dans la partie dédiée aux émissions destinées à la jeunesse, la violence, même psychologique, ne doit pas pouvoir être perçue comme continue, omniprésente ou présentée comme unique solution aux conflits. La société respecte la classification des programmes selon cinq degrés d'appréciation de l'acceptabilité de ces programmes au regard de la protection de l'enfance et de l'adolescence et leur applique la signalétique correspondante sous le contrôle du CSA. Une attention toute particulière est apportée aux contenus destinés aux chaînes et aux tranches jeunesse du Groupe. L’honnêteté de l’information et des programmes L'exigence d'honnêteté s'applique à l'ensemble du programme. La société vérifie le bien-fondé et les sources de l'information. Dans la mesure du possible, son origine doit être indiquée. L'information incertaine est présentée au conditionnel. Dans les séquences filmées en caméra cachée, les personnes et les lieux ne doivent pas pouvoir être identifiés, sauf exception ou si le consentement des personnes a été recueilli préalablement à la diffusion de l'émission. Lorsque la société présente à l'antenne, en dehors des écrans publicitaires, des activités d'édition ou de distribution de services de communication audiovisuelle, développées par une personne morale avec laquelle elle a des liens capitalistiques significatifs, elle s'attache, notamment par la modération du ton et la mesure dans l'importance accordée au sujet, à ce que cette présentation revête un caractère strictement informatif. À cette occasion, elle indique au public la nature de ces liens. La défense et l’illustration de la langue française La société veille à assurer un usage correct de la langue française dans ses émissions ainsi que dans les adaptations, doublages et sous-titrages des programmes étrangers. La société s'efforce d'utiliser le français dans les titres de ses émissions. Toutes les chaînes du Groupe doivent respecter ces obligations conventionnelles. L’intégralité des conventions conclues par les chaînes du Groupe avec le CSA sont disponibles sur le site www.arcom.fr. Le suivi de la conformité des programmes est assuré par un service dédié du Groupe M6. 7.1.3.2Éthique journalistique En tant que média d’envergure nationale, le Groupe M6 est pleinement conscient de ses responsabilités dans le traitement de l'information. Un de ses enjeux prioritaires est donc de garantir l'indépendance éditoriale et le respect de l'éthique dans ses programmes d'information. En 2021, aucune mise en garde ou mise en demeure confirmée n'a été adressée par le CSA au Groupe M6 concernant la déontologie de l'information72. En France, les principaux syndicats de journalistes ont adopté la Charte d’Éthique professionnelle des journalistes. De plus, la Convention Collective Nationale de Travail des Journalistes (CCNTJ) qui s’applique à l’ensemble des journalistes titulaires de la carte de presse en France comprend également un certain nombre de principes éthiques. Cette convention est donc applicable aux journalistes travaillant au sein du Groupe, principalement dans les rédactions nationales et chez C. Productions, filiale en charge de la production des magazines d’information tels que Capital et Zone Interdite. Conformément à la Loi du 14 novembre 2016 visant à renforcer la liberté, l’indépendance et le pluralisme des médias, le Groupe M6 s’est doté d’une charte de déontologie des journalistes. Cette charte a été rédigée conjointement par les représentants des journalistes et la direction du Groupe M6. Elle a pour objet de rappeler les principes essentiels d’indépendance, de liberté, de fiabilité et d’honnêteté de l’information ainsi que de préciser les droits et devoirs des journalistes et de la direction du Groupe M6. Parallèlement à cette charte, un comité d’éthique, composé de 5 personnes, a été mis en place pour 3 ans, conformément à la loi. Les mandats de l'ensemble des membres du comité ont été renouvelés cette année pour une durée de 3 ans. Le Groupe observe une totale indépendance éditoriale et journalistique dans la collecte et la diffusion des informations. L’indépendance éditoriale et journalistique est le fondement de ses activités de reportage et de diffusion d’informations. Le Groupe est conscient de sa responsabilité à l’égard du public et il agit en conséquence. Ainsi, le Groupe s’interdit d’exercer une influence sur les enquêtes journalistiques et refuse de se laisser influencer par les acteurs externes politiques et économiques. Par ailleurs, le Groupe respecte les lois, règlements et principes d’entreprise relatifs à la séparation entre le contenu éditorial et la publicité commerciale. M6 cherche à délivrer une information la plus complète et la plus diversifiée possible et, ainsi que le stipule l’article 3-1-1 de sa convention, « développe une politique de programmation de magazines et de documentaires favorisant la compréhension du monde contemporain, en abordant des domaines diversifiés tels que, par exemple, l’emploi, l’intégration, l’économie, la science, l’écologie ou la consommation. ». Capital, Zone Interdite, 66 Minutes, Dossier Tabou, E=M6, Enquête Exclusive, le 12’45 et le 19’45 sont autant d'émissions et de journaux qui témoignent, au travers des thèmes abordés, de l'engagement de l'antenne M6 à informer et sensibiliser sur des problématiques actuelles et sociétales et de son savoir-faire en matière de décryptage des grands enjeux. 7.1.3.3Éthique des affaires Au-delà du respect de la loi et des engagements contractuels, la déontologie est définie par le Groupe M6 comme un ensemble de principes professionnels que chaque salarié doit observer pour sa propre conduite et pour orienter ses choix dans les actions qu’il entreprend. Ces principes concernent tous les collaborateurs quel que soit leur statut et leur niveau hiérarchique, même le plus élevé. Ainsi, chacun doit être guidé en permanence par le souci d’agir avec professionnalisme et loyauté, tant envers le Groupe M6 qu’envers le public, les clients et les fournisseurs, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur ainsi qu’avec les principes de déontologie énoncés par le Groupe. C’est dans ce cadre que chaque nouvel arrivant se voit remettre le code de déontologie du Groupe M6 dans lequel sont également mentionnées les attitudes à adopter en cas de conflit personnel d’intérêt, de détention d’information sensible, de cadeaux et invitations, de période d’abstention en matière d’opérations sur les titres de la société. Ce code est également accessible sur le site réseau social d'entreprise du Groupe. En 2017, le Groupe M6 a procédé à la refonte de son Code de Déontologie, devenu Code d'Éthique et de Déontologie. Ce Code, annexé au règlement intérieur des sociétés du Groupe, traite entre autres des sujets suivants : Respect de la loi Le Groupe M6 est géré dans le respect des lois et des réglementations qui composent son environnement juridique. Les collaborateurs des sociétés du Groupe sont ainsi tenus de respecter scrupuleusement les lois et règlements de toute nature qui s’imposent aux sociétés commerciales en général et plus particulièrement aux sociétés du secteur de l’Audiovisuel et du Cinéma. Ils ne doivent en aucune manière négliger ces textes ou les interpréter d’une façon qui porterait préjudice aux sociétés du Groupe. Conflits d’intérêts Lorsque dans ses activités professionnelles de tous les jours, un collaborateur est confronté à une situation dans laquelle une décision, censée être la meilleure pour l’entreprise, entre en conflit avec ses intérêts personnels, ce dernier est encouragé à en faire part à son supérieur hiérarchique ou à la direction de l’entreprise dans l’objectif d’une résolution rapide de ce conflit d’intérêt. Prévention contre la fraude Le Groupe M6 s’assure une utilisation et un traitement responsable de tous les biens corporels ou incorporels de l’entreprise, tels que les produits, les installations professionnelles, l’équipement informatique ou la propriété intellectuelle. Ainsi, l’ensemble des collaborateurs est sensibilisé au fait que les biens de l’entreprise doivent être utilisés uniquement aux fins commerciales auxquelles ils sont destinés et non à des fins personnelles impropres, illégales ou autres fins illicites. Le Groupe a mis en place des mesures de contrôle adéquates (décrites au paragraphe 2.2 du présent document) pour prévenir toute forme d’activité frauduleuse. Engagements du Groupe M6 en tant qu'employeur Toutes les décisions prises en matière de recrutement, d’embauche, de discipline, de promotion et autres mesures en matière d’emploi doivent être libres de toute pratique discriminatoire. Les comportements de harcèlement moral ou sexuel sont prohibés. En outre, conformément au décret n° 2017-564 du 19 avril 2017, le Groupe M6 a mis en place un dispositif d’alerte professionnelle. Celui-ci permet à un lanceur d'alerte de signaler, de manière désintéressée et de bonne foi, un fait grave, tel qu'un crime ou un délit, dont il a eu personnellement connaissance. Liberté d’expression et réseaux sociaux Une charte d’usage des réseaux sociaux diffusée auprès des collaborateurs du Groupe permet de rappeler certains principes. Ainsi, si les collaborateurs jouissent dans l'entreprise et en dehors d'elle de leur liberté d’expression, il leur est demandé de ne pas exprimer publiquement une opinion susceptible d’être perçue comme exprimant la position du Groupe M6 ou de ses dirigeants, de respecter leur obligation de discrétion professionnelle et de loyauté envers le Groupe et de ne pas communiquer d’informations confidentielles. Ces principes concernent tous les collaborateurs et tout particulièrement ceux qui par leurs fonctions, niveaux de responsabilité et/ou notoriété auprès du public ou sur leur réseau social sont susceptibles de bénéficier d’une visibilité particulière. Contrôle interne Chaque collaborateur participe à l’amélioration de la gestion des risques du Groupe et aide à l’identification et à la correction de dysfonctionnements. Aucune entrave au bon déroulement des audits ou des contrôles, menés par l’audit interne ou par les commissaires aux comptes, ne doit être pratiquée. Lutte contre la corruption et le trafic d'influence La conduite des affaires dans le respect de la loi et le maintien des plus hautes normes éthiques et professionnelles sont des composantes essentielles de la culture d’entreprise du Groupe. Il en va de l’obligation de chaque collaborateur d’adopter la conduite adéquate afin de garantir le maintien de ces standards. Conformément à la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte anti-corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi « Sapin II », le Code d'Éthique et de Déontologie du Groupe définit et illustre les différents types de comportement à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence. D'une manière générale, les collaborateurs se doivent de refuser les cadeaux de toute nature d’une valeur qui dépasserait un coût considéré comme raisonnable, s’il devait être supporté par le Groupe. En outre, tout cadeau ou invitation est considéré comme inacceptable, dès lors qu’il pourrait paraître susceptible d’influencer le comportement du bénéficiaire envers le donateur. Concurrence Le Groupe veille à la conformité avec la législation applicable en matière de lutte anti-trust et de respect des règles de la concurrence. Ainsi le Groupe dispose d’une charte de bonne conduite, qui a fait l’objet d’une formation, et à laquelle peuvent se référer les membres du Comité de Direction et tout membre du groupe spécialement exposé aux problématiques du droit de la concurrence. Délits d’initiés Le Groupe a adopté un code de déontologie boursière ayant vocation à prévenir les délits et manquements d’initiés. Ce code, établi en conformité avec la recommandation de l’AMF n°2010-07 du 3 novembre 2010, s’applique à toutes les personnes initiées ou susceptibles d’être initiées. Il édicte les règles applicables à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et est consultable sur l’intranet. Une nouvelle version de ce code est entrée en vigueur en 2017, en conformité avec le Règlement (UE) n°596/2014 sur les Abus de Marché et l’Article 622-2 du Règlement Général de l’AMF. Protection de la propriété intellectuelle Le Groupe M6 respecte et protège la propriété intellectuelle et les contenus protégés sous toutes leurs formes. En sa qualité d’entreprise de médias, le Groupe est au fait de l’importance toute particulière que revêt la protection de la propriété intellectuelle pour son activité. 7.1.3.4Éthique publicitaire La régie publicitaire du Groupe, M6 Publicité, a confié à l’ARPP (Autorité de régulation professionnelle de la publicité), en vertu d’un accord interprofessionnel, un rôle de conseil permettant de s’assurer de la conformité des messages aux règles générales de la publicité et de la communication audiovisuelle. La procédure actuelle, à la charge des agences et/ou des annonceurs, prévoit une déclaration préalable auprès de l’ARPP avant la première diffusion. Cette déclaration reçoit un numéro d’ordre qui doit impérativement être communiqué à M6 Publicité avant diffusion, avec un avis favorable, défavorable ou des recommandations de modification en vue de la diffusion. Comme mentionné dans ses Conditions Générales de Vente, M6 Publicité se réserve le droit de refuser l’exécution de tout ordre de publicité ou de l’interrompre, s’il lui apparaît non-conforme aux lois, règlements et usages régissant la publicité et la communication audiovisuelle ainsi qu’aux intérêts de la chaîne ou de ses filiales, ou si l'ARCOM juge a posteriori un message non-conforme et qu’il en interdit toute nouvelle diffusion et/ou qu’il demande le retrait du film de l’antenne. Les aspects de contrôle qualité éditoriale et juridique sont gérés par le service de diffusion de la régie publicitaire. En outre, le Groupe M6 est engagé comme l’ensemble de l’interprofession publicitaire autour de la charte d’engagement des annonceurs pour une communication responsable, charte dont le programme FAIRe a prolongé les engagements pour emmener collectivement les acteurs de l’écosystème publicitaire dans une démarche de progrès et de responsabilité. La régie de M6 Publicité a intégré ces valeurs dans ses relations commerciales. Dans ce cadre, le Groupe M6 s’engage notamment à inciter le public auquel l’ensemble des activités du Groupe s’adresse à adopter un comportement responsable et à utiliser avec respect les informations relatives à la vie privée de ses parties prenantes dans les campagnes de publicité et de communication. Le Groupe ne diffuse aucune publicité sur les armes à feu, les contenus à caractère pornographique, l’alcool ou le tabac. Le Groupe met également en œuvre la charte du CSA visant à promouvoir une bonne hygiène de vie (alimentation et activité physique favorable à la santé et sommeil réparateur) dans les programmes et les publicités diffusés à la télévision. Il attache une importance particulièrement aux contenus jeunesse. Dans le cadre de la prise en compte des nuisances sonores que pourraient engendrer son activité, le Groupe M6, soucieux du bien-être des téléspectateurs, respecte les dispositions du décret n° 92-280 du 27 mars 1992 qui impose notamment aux services de télévision d’harmoniser les niveaux sonores entre les programmes et les séquences publicitaires. De plus, le Groupe M6 par le biais de M6 Publicité, la régie publicitaire du Groupe, soutient depuis quatre ans le Grand Prix de la Responsabilité Sociétale des Marques, levier incontournable pour nourrir la réputation et le capital confiance des marques. Organisé par Produrable et Link Up Factory, cet événement s’attache à mettre en valeur et récompenser les marques et services qui construisent et nourrissent leur identité en capitalisant sur un modèle de développement éthique et durable. Lors de la remise des prix, David Larramendy, membre du Directoire en charge des activités commerciales et du développement et Directeur Général de M6 Publicité, a participé au débat sur le rôle des marques pour mobiliser le consommateur et l'accompagner pour contribuer au développement durable. La régie a également créé avec Link Up Factory une offre commune destinée aux annonceurs qui souhaitent communiquer autour de leurs engagements. Le Groupe M6, avec le concours de sa régie a aussi mis en place "La semaine green", un dispositif éditorial exceptionnel sur le thème de l’environnement. 7.2Engagement sociétal 7.2.1Se mobiliser avec la Fondation, au service de l'intérêt général 7.2.1.1NOUVELLE FEUILLE DE ROUTE 2020-25 Entreprise de médias, le Groupe M6 a créé en 2010 sa fondation d’entreprise, décidant de s’impliquer sur le sujet sensible de l’univers carcéral. Cet engagement repose sur une conviction forte que l’entreprise peut apporter d’autres réponses aux questions sociétales ; que ce soit par des initiatives sur ses antennes ou au sein de son organisation, le Groupe dépasse son rôle de décryptage de la société pour devenir acteur de sa transformation. Financée par toutes les entreprises du Groupe, la Fondation est dotée d’un budget de 2,5 M€ sur 5 ans. Elle s’est donnée pour objectif d’agir pour les personnes qui ont connu un épisode carcéral dans leur vie, afin de lutter contre la récidive et contribuer ainsi à leur réinsertion. Elle s’emploie également à favoriser le décloisonnement entre l’univers carcéral et le monde de l’entreprise, afin de contribuer à changer les regards sur la prison et les personnes détenues. Le Groupe M6 est l’unique entreprise à consacrer sa Fondation aux problématiques du milieu carcéral, considérant qu’il est du devoir des entreprises de s’engager dans une vraie démarche citoyenne et responsable, et ce d’autant plus pour un groupe médiatique puissant et présent dans l’espace public. Les actions de la Fondation visent à permettre aux personnes détenues de devenir partie prenante de leur réinsertion. Afin de recueillir les attentes de ses différents partenaires - administration pénitentiaire, associations soutenues mais aussi collaborateurs du Groupe M6 - la Fondation a diligenté en 2020 une étude de perception. L'objectif était d'interroger ses pratiques pour mieux construire son plan d'action à horizon 2025. Forte de cette étude confirmant l'expertise acquise sur le monde carcéral, la Fondation a réaffirmé son engagement sur 2 axes centraux : ●la réinsertion via le retour à l'emploi ●les alternatives à l'incarcération Ainsi sur le terrain, la Fondation du Groupe M6 contribue à lutter contre la récidive, elle a soutenu en 2021 plus d'une vingtaine d'associations qui interviennent au plus près des bénéficiaires, et piloté elle-même des projets en partenariats avec l'administration pénitentiaire. Mais elle poursuit également un second but : intensifier son rôle de plaidoyer notamment vers les entreprises sur l'embauche des sortants de prison. Afin d'avoir un effet d'entrainement et d'amplifier la mobilisation collective, la Fondation entend prendre toute sa place de chef de file de l'engagement social du monde économique à l'égard des sortants de prison. Chiffres-clés 2021 : ●26 projets accompagnés ●42 établissements pénitentiaires touchés ●8 actions en milieu ouvert ●45 interventions de collaborateurs dans les projets, ●500 K€ de budget annuel 7.2.1.2actions PHARES DE la FONDATION L'emploi comme levier de réinsertion La Fondation soutient des programmes de réinsertion par l’emploi et la formation ainsi que des ateliers de travail autour des compétences psycho-sociales. En 2021, elle a ainsi soutenu 8 structures accompagnant les personnes détenues pour leur retour à l’emploi, pendant leur temps de détention et/ou au moment – souvent critique - de leur sortie de détention. Permis de Construire, être pilote du reste de sa vie Depuis 2010 à Nantes (44), l’association Permis de Construire aide les personnes placées – ou ayant été placées – sous-main de Justice à réussir leur réinsertion, notamment grâce à un accompagnement socioprofessionnel personnalisé. En les amenant vers l’autonomie, cet accompagnement vise à les préparer à la vie active via l’élaboration d’un projet de vie prenant appui sur leurs désirs, capacités et talents. Le soutien de la Fondation à Permis de Construire en 2020-2021 a permis à l’association d’essaimer son modèle d’accompagnement sur un nouveau territoire, Saint-Nazaire, et de structurer son développement avec la création de Permis de Construire France. Un troisième territoire devrait s'ouvrir dès 2022, permettant d’augmenter le nombre de bénéficiaires touchés : 137 au total en 2021 (vs 77 en 2020 [année covid-19], et 115 en 2019) et 40 entreprises dont 16 d’insertion mobilisées pour mettre en lien candidats et entreprises locales recruteuses Prisme, travailler les compétences psycho-sociales, une nécessité pour l’insertion L’association PRISME, fondée en 2015, propose un accompagnement fondé sur les théories de la psychologie sociale et cognitive, afin de répondre aux besoins psychosociaux des personnes en difficulté d'insertion sociale et/ou socio-professionnelle. Renforcer ses compétences psycho-sociales, c’est savoir répondre avec efficacité aux exigences de la vie, aux difficultés qu’elle présente : savoir s’adapter à soi, aux autres et au monde qui nous entoure. La gestion des émotions, du stress, la confiance en soi - préalables à une insertion sociale et professionnelle réussie – sont abordés au cours du programme « Mieux se connaitre pour avancer ». Celui-ci vise l’épanouissement social, personnel et professionnel des bénéficiaires. La Fondation a renouvelé son soutien à Prisme courant 2021, lui permettant de poursuivre son action en milieu ouvert, et d’adapter le programme sur une formule intensive à destination de personnes condamnées à une peine de Travail d’Intérêt Général. Au total 67 participants ont suivi le programme en 2021. Entre le début et la fin du programme : ●63 % d’entre eux ont progressé en termes de compétences émotionnelles : gestion des émotions, du stress, confiance en soi et estime de soi… ●88 % d’entre eux ont progressé en termes de compétences sociales : communication, capacité de résistance et négociation, ●63 % d’entre eux ont progressé en termes de compétences cognitives : prise de décision, résolution de problèmes, pensée critique… Les alternatives à l’incarcération, lieu de «réapprentissage» de la liberté Portant la conviction qu’après une longue peine de prison, un sas entre le dedans et le dehors est nécessaire, la Fondation soutient depuis 2017 des projets d’alternatives à l’incarcération (notamment via des aménagements de peine tels que le placement extérieur). Ces alternatives - lieu de « réapprentissage » de la liberté pour les résidents - accompagnent le passage entre le milieu carcéral et le monde extérieur, luttant contre la récidive et l’exclusion. Parmi les 6 associations soutenues en 2021 pour le développement des alternatives à l’incarcération, plusieurs fermes agro-écologiques. Celles-ci s’inscrivent dans un plan signé entre Emmaüs France et la Direction de l’Administration pénitentiaire pour essaimer une offre innovante d’accompagnement à la sortie de détention et d’insertion des détenus (sur le modèle de la ferme de Moyembrie, dans le département de l’Aisne). Dix structures de réinsertion bâties sur ce modèle sont prévues à terme. Après la ferme Emmaüs Lespinassière (département de l’Aude) en 2017, la Fondation a apporté son soutien en 2020 et 2021 aux fermes Emmaüs Baudonne (département des Landes) et Ker Madeleine (département de Loire-Atlantique), structures d’accueil de personnes détenues en fin de peine. À travers l’exploitation d’une ferme agro-écologique, les deux associations proposent via un chantier d’insertion, un travail rémunéré, un logement et un accompagnement social soutenu aux personnes en réinsertion afin qu’elles reconstruisent leurs liens familiaux et sociaux et bâtissent un nouveau projet de vie. Lieu de vie pour les résidents, l'accompagnement et le réapprentissage de la liberté se font à travers chaque moment de vie individuel et collectif vécu à la ferme. La Fondation du Groupe M6 a financé ces structures à leur démarrage, soutenant ainsi la structuration de l’équipe encadrante. Lancée en 2020, la Ferme Emmaüs Baudonne, dédiée à l’accueil de femmes placées sous main de justice, a accueilli 9 résidentes en 2021. Ouverte au printemps 2021, la ferme Ker Madeleine a quant à elle accueilli son 1er bénéficiaire sous main de justice en septembre 2021, avec 2 autres salariés en insertion. Tournées vers la production maraichère, les deux structures s’appuient sur un solide réseau de bénévoles, ceux-ci contribuant à l’inclusion sociale des salariés en insertion. Ferme Emmaüs Baudonne : ●9 femmes sous main de justice accueillies ●4 sont sorties du dispositif dont 3 personnes en emploi et 1 en formation ●22 bénévoles Ferme Ker Madeleine : ●1 homme sous main de justice accueilli ●20 bénévoles 7.2.1.3À l’initiative des projets : une fondation opératrice Désireuse d’apporter des solutions concrètes aux problématiques des personnes détenues, la Fondation développe depuis 2015 des actions en propre, agissant directement sur le terrain, au contact des bénéficiaires. Le concours « Au-delà des lignes », et plus récemment, l’appel à projets « Impulse le changement », sont ainsi nés en réponse à deux causes qui tiennent particulièrement à cœur à la Fondation : la lutte contre l’illettrisme et l’éco-citoyenneté. Concours « Au-delà des lignes » : relancer le goût d’apprendre par l’écriture Partant du constat que 17,3 %73 des personnes détenues échouent au bilan de lecture et d’écriture proposé à l’entrée en détention et qu’une maîtrise insuffisante des compétences de base complique la réinsertion, la Fondation a initié en 2016 le concours d’écriture « Au-delà des lignes » en milieu carcéral, avec l’éducation nationale et l’Administration pénitentiaire. Le concours vise à replacer le plaisir au cœur de la lecture et de l’écriture. Dans chaque établissement un auteur ou journaliste (membre du jury d’Au-delà des lignes) va à la rencontre des participants afin de partager autour des mots et désacraliser l’écriture. Pour la 6ème année consécutive, entre janvier et mars 2021, 237 hommes, femmes et mineurs ont pris la plume, dans 33 établissements pénitentiaires, osant, souvent pour la première fois, produire un texte, encouragés par leurs enseignants. Malgré une édition chahutée par la situation sanitaire, 90 participants ont rencontré un membre du jury venu à leur rencontre pour partager autour du plaisir des mots et leur prodiguer des conseils. Dix-huit lauréats ont été récompensés lors d’une cérémonie qui s’est tenue fin juin à la Direction de l’Administration pénitentiaire en présence des 44 membres du jury. En donnant la plume à ceux qui ne le prennent jamais, le concours a répondu, cette année encore, à deux enjeux importants : lutter activement contre l’exclusion des personnes détenues en rupture avec l’écriture et partager leurs mots, au-delà des murs, via l’édition d’un recueil regroupant l’ensemble des textes des 237 participants. Appel à projet : "Impulse le changement" autour de l’écocitoyenneté Être privé de liberté, ce n’est pas être privé de son écocitoyenneté : chacun a des devoirs envers l’environnement et doit être acteur de sa préservation. Convaincus que les lieux de détention sont concernés par cette question, la Fondation a lancé un appel à projets ayant une incidence environnementale au service de la prison. Cette expérimentation avait pour objectif de démontrer qu’en prison aussi, il est possible de contribuer à la préservation de l’environnement. La spécificité de cet appel à projets : les réponses devaient être initiées et portées par un groupe de personnes détenues, faisant du temps d’incarcération un temps utile au service du collectif. La Fondation souhaitait ainsi valoriser l’engagement des personnes détenues à concevoir un projet collectif et à s’emparer de leur écocitoyenneté. Un jury composé de 5 professionnels dont 3 collaborateurs du Groupe M6, a assisté à la soutenance par visioconférence depuis la détention, des 7 groupes de finalistes. Puis il a récompensé, le projet « Culture d’Apiculteurs », qui les a particulièrement marqués par sa singularité – l’élevage de reines d’abeilles - et qui, par le biais de la sauvegarde de l’environnement permet le développement de compétences pour les personnes détenues. Au terme des délibérations, il a également récompensé l’engagement citoyen porté par le collectif « Robins des murs », en décernant un prix spécial du jury à ce projet de recyclage des déchets à la maison centrale de Poissy. Les deux projets lauréats ont reçu une dotation financière, permettant la mise en œuvre de l’action en 2021. 7.2.1.4Une communauté de Collaborateurs engagés La Fondation du Groupe M6 sensibilise et fédère les salariés du Groupe autour d’un projet inspiré et inspirant ; marquant ainsi la préoccupation du rôle social et citoyen de l’entreprise. Chacun a des compétences, porte un talent, sur lesquels elle peut s’appuyer. Car au-delà de l’engagement d’un Groupe, les actions de la Fondation traduisent l’engagement de collaborateurs en tant que citoyen. En 2021, les collaborateurs sont intervenus 45 fois dans les actions de la Fondation, apportant leur concours, leurs savoir-faire, leurs expériences et donnant de leur temps dans leurs domaines d’activités respectifs, aux côtés des collaborateurs de la Fondation du Groupe M6. Participation à la Journée de découverte de l’entreprise, simulations d’entretiens d’embauche, rencontre pour partager sur son métier chez M6 ou en détention, mise à disposition de compétences en communication ou en montage, autant d’opportunités d’associer les collaborateurs aux actions de leur Fondation. « Journées de découverte de l’entreprise » Sur proposition des équipes de la Fondation, a eu lieu en septembre 2021 la « Journée de Découverte de l’Entreprise » : 8 anciens détenus ont été accueillis par 20 collaborateurs du Groupe M6 dans les locaux de Neuilly-sur-Seine. Après une visite permettant de découvrir les métiers, les invités ont participé à des ateliers pour prendre en confiance en leurs capacités, et reçu des conseils RH pour présenter leurs parcours et projet professionnel. À l’issue de cette journée, les participants ont déclaré s’être (ré)approprier les codes du monde du travail au contact des collaborateurs, et avoir vécu une expérience positive du monde de l’entreprise : « c’était un travail sur soi à travers les autres », a conclu O., invité. La recherche d’emploi s’est concrétisée rapidement pour deux d’entre eux, entrés en postes dans les secteurs de l’informatique et de la grande distribution, dans les semaines suivantes. Fort de cette première édition réussie, le Groupe entend renouveler cette expérience de construction de ponts entre univers carcéral et monde de l’entreprise, et ainsi s’impliquer plus encore dans l’accès à l’emploi et la réinsertion de personnes ayant vécu un épisode de justice. 7.2.1.5SOUTIEN AUX Autres causes Prévenir et agir sur les enjeux de santé publique Le Groupe M6 met régulièrement la puissance de ses antennes au service de causes de santé publique. Ceci fut particulièrement le cas en 2021 avec l'épidémie de Covid-19. Les antennes du Groupe (Radio et TV) ont été très sollicitées tout au long de l'année par le CSA et le Ministère de la Santé et des Solidarités pour diffuser des Alertes Covid-19 et transmettre ainsi les consignes sanitaires aux Français, en temps réel et gracieusement. De manière volontariste, le Groupe M6 a créé un spot intitulé "Une seule solution, se faire vacciner" en s'appuyant sur ses animateurs antenne afin de porter des messages en faveur de la vaccination pour lutter contre l'épidémie de Covid-19. Par ailleurs, depuis de nombreuses années, un dispositif spécial, mis en place aussi bien sur les chaînes que sur internet, accompagne la campagne du Sidaction. Enfin, dans ses nombreux magazines et reportages, les antennes du Groupe veillent à régulièrement avertir le téléspectateur des risques liés à l’alcool et à la drogue. Œuvrer en faveur du respect de la propriété intellectuelle À l’heure où la dématérialisation accrue des supports nécessite des mesures nouvelles de protection des œuvres, le Groupe M6, producteur et diffuseur de contenus, contribue au développement d’une politique efficace de lutte contre le piratage et pour le respect de la propriété intellectuelle. Cette politique repose sur deux axes principaux : ●le raccourcissement des délais de diffusion des œuvres, problématique adressée à la suite de l'adoption de la loi Création et internet et de la signature de l’accord interprofessionnel ; ●le développement de la télévision de rattrapage et de la vidéo à la demande, qui permet au téléspectateur l’accès à une offre variée de programmes. Valoriser et préserver le patrimoine culturel Les filiales de droits audiovisuels du Groupe contribuent à la préservation du patrimoine cinématographique européen au travers de la restauration de films classiques. Depuis 2005, année du rachat par le Groupe M6 du catalogue SNC qui regroupe plus de 400 films classiques, un important travail de restauration a été mené. À fin 2021, plus de 150 films ont été restaurés en totalité. Ainsi, le film Au-delà des Grilles, réalisé par René Clément avec Jean Gabin, a été présenté entièrement restauré en 4K au Festival Lumière de Lyon en 2021. Au cours de l’année 2021, le Groupe a collaboré avec la Cinémathèque Française dans le cadre de son exposition Louis de Funès avec l’intégration de plusieurs éléments iconographiques de la saga des Gendarmes ainsi que la projection de plusieurs films de notre catalogue, dont Les Gendarmes. Agir sur son territoire Le Groupe M6 est membre de l’association Neuilly Tech, association 1901 créée en septembre 2010 à l'initiative de Jean-Christophe Fromantin, maire de Neuilly, et composée de la Ville de Neuilly-sur-Seine et de grandes entreprises implantées sur le territoire de Neuilly-sur-Seine. Le but de l’association est de favoriser le développement de start-up innovantes dans le domaine des nouveaux médias (sélectionnées sur concours), chaque entreprise offrant notamment la mise à disposition de locaux au sein de leurs établissements. 7.2.2Représenter la diversité dans les programmes Le Groupe M6 veille à représenter le plus justement possible la diversité de la société française dans ses programmes, afin que celle-ci se retrouve dans les contenus proposés par ses chaînes. Les chaînes du Groupe M6 se doivent en effet, en tant que diffuseurs d’envergure nationale, de refléter sur leurs antennes l’image de la France pluriculturelle, par la promotion des valeurs d’intégration et de solidarité et par la présence de toutes les facettes de la société dans ses programmes. 7.2.2.1Égalité homme-femme L'égalité entre les hommes et les femmes sont toujours au cœur des engagements des chaînes du Groupe, aussi bien dans la structure du groupe (voir partie 7.3.2 du présent document consacré aux engagements du Groupe en faveur de l’égalité hommes/femmes) que dans les programmes. Dans les journaux télévisés, les femmes sont largement représentées, la présentation du 12’45 et du 19’45 étant assurée par une équipe majoritairement féminine. Les magazines et les journaux télévisés poursuivent toujours leur objectif d’augmenter significativement la part des femmes expertes intervenant à l’antenne. Le Groupe veille notamment à ce que tous les jurys des concours de talents diffusés sur ses antennes soient mixtes (La France a un incroyable Talent, Top Chef, Le meilleur pâtissier, Lego Masters, Incroyables transformations). Le Groupe prête une attention particulière à l’image des femmes véhiculée dans les clips musicaux diffusés sur l’ensemble de ses chaînes, et limite la diffusion de ceux qu’il juge attentatoires à l’image des femmes. Le Groupe M6 contribue également à la promotion du sport féminin. Il a par exemple participé cette année à l’opération «#PlusDeSportAuFéminin», événement qui s’est tenu pendant la semaine du 17 au 24 janvier 2021, à l’initiative du Conseil supérieur de l’audiovisuel et qui a pour but de mettre en valeur le sport féminin dans les médias français. A cette occasion, M6 a diffusé différents portraits de sportives dans les journaux d'informations, Sport6 a mis l'accent en fin de semaine sur l'actualité du sport féminin et Téva a diffusé des émissions spéciales de Happy & Zen. RTL a, pour sa part diffusé des reportages sur Léna Brocars, qui a participé à la 1ère coupe du monde féminine en combiné nordique et Nadia Comăneci, une gymnaste roumaine ; ainsi qu'un baromètre réalisé avec Oxoda pour traiter de « La place du sport féminin en France » et une émission On refait le sport avec la participation de Nathalie Sonnac, Membre du CSA, à l'initiative de l’opération. 6play a proposé pendant cette semaine quatre combats féminins de MMA. 7.2.2.2Diversité des origines De la même manière, la valorisation des minorités visibles est une réelle préoccupation pour le Groupe M6, comme en témoigne la diversité de son équipe d’animateurs (Kareen Guiock, Karine Lemarchand, Cristina Cordula, Issa Doumbia, Mina Soundiram…), ainsi que celle des acteurs et artistes mis en valeur sur ses chaînes (Le Marrakech du rire, Téva Comedy Show, Les 100 vidéos, Plus vite que la musique, les vidéomusiques, Hip-Hop symphonique...) et les participants à ses émissions de divertissement (Qui veut être mon associé ? Top Chef, La France a un incroyable talent, Mariés au premier regard, Pékin Express...). L’engagement du Groupe en faveur de la diversité des origines s’illustre aussi dans le choix des reportages diffusés sur ses antennes ainsi que dans les fictions qu’il propose au public comme La Petite Histoire de France, Scènes de ménages, Apprendre à t'aimer, Tout ce qui brille, Mauvaises Herbes, Sister Act, De l’autre côté du périph, Abdel et la comtesse, Amour sur place ou à emporter. C'est aussi dans ses contenus spécifiques, comme par exemple sur Gulli, « Être gentil, ça change la vie », une série de modules courts, où des enfants de toutes les origines donnent leur perception de la gentillesse et réhabilitent cette notion, pour promouvoir plus de solidarité, d'empathie et de bienveillance, développer la confiance et l’estime de soi et favoriser l’apprentissage. Le Groupe a en outre diffusé, sur toutes ses antennes (TV et Radio) comme chaque année, un spot sur la diversité à titre gracieux à l’occasion du 14 juillet 2021, et un spot dédié sur les chaînes jeunesses du Groupe (Gulli, Canal J, TiJi). 7.2.2.3Catégories socio-professionnelles Le Groupe M6 est soucieux de représenter l’ensemble des catégories socioprofessionnelles dans ses programmes, tant dans ses reportages d'information (M6 a par exemple diffusé cette année des sujets proposés par 66 Minutes sur « Les naufragés du Covid-19 », ou encore « Bonnes affaires et solidarité, le cocktail gagnant » portant sur un village Emmaüs qui emploie des jeunes en réinsertion professionnelle, et plusieurs sujets dans les éditions d'information sur les difficultés des personnes en situation de précarité), que dans ses programmes de divertissement (par exemple Patron incognito) ou encore le casting de ses émissions de divertissement (L’amour est dans le pré, Les Reines du shopping, Top Chef, Les Mamans…). 7.2.2.4Représentation du handicap La mission du Groupe M6 est non seulement d’aborder le quotidien des personnes en situation de handicap dans ses reportages (par exemple "Familles Extraordinaires Elever un enfant handicapé : l’amour plus fort que tout", 66 Minutes : "L'anosmie" ou "Le concours de cuisine "Cap'HandiCook" ; sujets du 12.45 et 19.45), ses fictions (Forrest Gump, Rain Man, La petite maison dans la prairie, Chacun pour tous...), mais aussi de leur permettre de participer aux émissions et aux jeux, au même titre que les autres participants (La France a un incroyable talent, Les Mamans diffusé quotidiennement en semaine sur 6ter pendant plusieurs mois, Cauchemar en cuisine avec le jeune chef Mallory qui est venu épauler le Chef Philippe Etchebest dans les nouvelles émissions…). Les chaînes du Groupe s’attachent également à mettre en lumière le travail et les actions des associations d’aide aux personnes en situation de handicap dans la plupart des sujets consacrés à ce thème. RTL a relayé la Journée mondiale de sensibilisation à l’autisme en invitant, début avril, dans ses émissions plusieurs invités impliqués dans cette cause. Le Groupe M6 a relayé la Journée nationale des sourds le 25 septembre 2021. Sur les chaînes Jeunesse, à l’instar de Canal J, un carton et un spot ont été diffusé toute la journée. Le clip de la chanson « La Politesse » a été diffusé sur toutes les chaînes jeunesse 5 (Canal J, Tiji et Gulli), mais aussi sur W9 et 6ter. Cette journée mondiale a également été évoquée à l’occasion du journal télévisé de M6. Lors de la semaine pour l'emploi des personnes handicapées du 15 au 21 novembre 2021, M6, W9, 6ter et Gulli ont diffusé tout au long de la journée, quatre pastilles de « Différent et alors ? » réalisées pour le Groupe M6 par l'association Jaris, dont le Groupe est partenaire depuis plus de 10 ans. Chacune de ces pastilles met en scène la performance d’artistes danseurs en situation de handicap. Des programmes spécifiques ont aussi été proposés sur les chaînes en clair (soirée sur la trisomie le 8 septembre 2020 sur M6 avec le téléfilm Apprendre à t'aimer, suivi d'un plateau et de documentaires Autistes ou trisomiques : différents et heureux puis Trisomiques… et alors ?, ou encore des documentaires sur Téva tels que Championnes handisport : les combattantes de l’impossible). Le Groupe M6 a participé à la semaine du parasport du 17 au 23 mai 2021 : « Jouons ensemble » et des Jeux Paralympiques de Tokyo dans l'information au travers des journaux télévisés 12.45 et 19.45, dans le magazine 66 Minutes avec un portrait de la joueuse de tennis-fauteuil Pauline Deroulède, ainsi que les éditions de RTL du matin et du soir, dans les émissions de RTL « On refait le Sport » et « Tout à gagner ». Sur les chaines Jeunesse, Gulli a thématisé aussi sa semaine en mettant en avant des programmes sur le parasport et le handicap dans sa dimension inclusive, avec notamment plusieurs épisodes de « Bande de Sportifs ! », dont un consacré au handi-tennis, et un autre au cécifoot, le programme « Objectif Kilimandjaro - Oscar et Arthur sur le toit de l’Afrique » et plusieurs sujets « Wazup » comme le para-aviron, ou encore l'athlète Sandra Laoura. De plus M6 a diffusé plusieurs sujets relatifs au handicap à l'occasion de la journée du handicap le 3 décembre, par exemple sur le manque de personnel en établissement spécialisé et sur l'installation d'espaces dédiés aux personnes autistes dans le métro lyonnais. 7.2.2.5Lutte contre les discriminations M6 s’est engagée volontairement auprès du CSA à diffuser des reportages luttant spécifiquement contre les discriminations et pour une meilleure représentation à l'antenne des personnes issues des milieux les plus modestes. à ce titre, Zone Interdite a proposé notamment en 2021 le documentaire « Ni fille, ni garçon : une enquête sur un nouveau genre ». En outre, M6 a diffusé de nombreux sujets sur la lutte contre le racisme pendant ses journaux télévisés. 7.2.3Accompagner les publics sensibles, y compris la jeunesse 7.2.3.1Accessibilité des programmes Conformément à la loi du 11 février 2005 pour l’égalité des droits et des chances, l’accessibilité passe non seulement par la participation et la citoyenneté des personnes en situation de handicap, mais aussi par la prise en compte des handicaps, et en premier lieu le sous-titrage de ses programmes à destination des personnes sourdes ou malentendantes. Le Groupe M6 diffuse par ailleurs des programmes en langue des signes : le magazine Kid & Toi , diffusé sur M6 pendant 27 semaines le mercredi matin, mais aussi sur Gulli régulièrement, à destination du jeune public, avec une traduction en langue des signes assurée par un salarié malentendant du Groupe ; « Mes tubes en signes », un programme musical proposé également sur Gulli tout au long de l'année, présenté par Noémie Churlet, malentendante ; le programme court « C'est bon signe » dans lequel Luca, un adolescent malentendant, parle de son quotidien et partage sa connaissance sur la culture des sourds sur un ton décalé. En 2021, le Groupe M6 a continué la diffusion du journal télévisé hebdomadaire en langue des signes, Le 10 Minutes. Totalement inédit, ce programme est disponible sur 6play et propose des contenus spécifiques à destination des personnes sourdes. Largement plébiscité par les internautes, ce journal a su trouver son public et accroitre son audience. Enfin, le 23 septembre 2021, un sujet sur la langue des signes française a été diffusé au journal télévisé, le 19.45. En 2021, 100 % des programmes de M6 étaient accessibles aux personnes sourdes et malentendantes. Accessibilité des programmes aux personnes sourdes ou malentendantes (sous-titrage) 2019 2020 2021 M6 100 % 100 % 100 % W9 100 % 100 % 100 % 6ter 60 % 60 % 60 % 7.2.3.2Protection de la jeunesse Contenus et signalétique Le Groupe M6 procède à une vérification de ses programmes qui diffère en fonction de la nature du contenu. Les contenus des journaux télévisés sont ainsi placés sous la responsabilité de la rédaction, tandis que les magazines d’information tels que Capital et Zone Interdite sont visionnés par un comité dédié supervisé par le Secrétariat Général. Gulli dispose d'un comité d'éthique composé de pédopsychiatres, d'experts du monde de l'enfance, enseignants, sociologues, et qui, en toute indépendance, est sollicité sur la teneur des contenus ou toute problématique en lien avec la protection de l'enfance. Tiji, en raison de son cœur de cible 3-6 ans, dispose également d'un comité d'éthique indépendant autonome d'experts. Les rapports de ces comités sont transmis chaque année au Conseil supérieur de l'audiovisuel. Par ailleurs, dès 1989, M6 a pris l’initiative de créer une signalétique précisant à quel public s’adressent les émissions diffusées sur la chaîne. Elle a ensuite été imposée aux autres chaînes par le Conseil supérieur de l’audiovisuel en 1996. Mais l’engagement de M6 dans ce domaine n’a pas faibli et le Groupe s’assure toujours que ses programmes de journée ne comprennent ni violence, ni vulgarité, ni aucun élément susceptible de choquer la sensibilité des plus jeunes. À défaut, une signalétique adaptée accompagne le programme ou alors celui-ci est décalé pour être diffusé à un horaire permettant de protéger le jeune public. Le Groupe suit par exemple avec vigilance l’élaboration des séries en coproduction, du concept jusqu’à la livraison du programme. Le doublage des œuvres étrangères est également réalisé avec le plus grand soin. Ainsi, tous les programmes jeunesse, films, séries, téléfilms ou clips musicaux sont visionnés et validés par un comité de visionnage qui délivre ses recommandations auprès du comité de signalétique, décideur final de l’attribution des 4 catégories (tous publics, moins de 10 ans, moins de 12 ans et moins de 16 ans). Tous les contenus à destination des enfants sur Gulli, Canal et Tiji sont accessibles à tous les publics. Par ailleurs, les chaînes du Groupe M6 ont soutenu et diffusé sur leurs antennes et leurs services délinéarisés, 6play, la campagne signalétique proposée par le CSA du 20 novembre au 10 décembre 2021 ainsi que la campagne spécifique pour la protection des enfants de moins de trois ans qui s’est déroulée du 2 au 5 juillet 2021. En outre, conformément aux termes de la délibération du CSA en date du 17 avril 2007, M6 encadre la participation de mineurs à ses émissions par une charte visant à préserver l’épanouissement de ceux-ci et définissant des conditions d’accueil spécifiques. Usage contrôlé des réseaux sociaux du groupe Le Groupe M6 est responsable des informations diffusées sur ses sites internet. Concernant ses sites internet communautaires, un prestataire en charge de la modération contrôle, une fois les messages rendus publics, ceux à caractère insultant, diffamatoire, raciste ou représentant toute autre incitation à la violence ou à la haine, et le cas échéant, les supprime des sites internet. Le Groupe M6 est très attentif aux développements des réseaux sociaux et sa présence sur ceux-ci (Facebook, Twitter, Instagram, TikTok) progresse chaque année. Au 31 décembre 2021, on pouvait ainsi dénombrer 15,6 millions d'abonnés aux comptes des chaînes en clair du Groupe M6 sur ces différents réseaux sociaux (abonnés non dédupliqués), contre 11,2 M au 31 décembre 2020. Le Groupe anime en outre plus de 30 comptes (notamment au titre de ses différentes émissions) en 2021. Soutien au dispositif d’alerte enlèvement L'antenne de M6 est un relai puissant dans le cadre du dispositif Alerte Enlèvement, mis en place en 2005 par toutes les principales chaînes de télévision et de radios qui ont signé un protocole d’accord sur le modèle de ce qui est expérimenté avec succès aux États-Unis depuis plusieurs années. Il s’agit de mobiliser une puissance médiatique maximale pendant les 24 premières heures après l’enlèvement d’un enfant, et de diffuser le plus largement possible les informations permettant de le retrouver. Cet engagement du Groupe consiste concrètement à communiquer au plus grand nombre les informations essentielles, comme le signalement de l’enfant ou de son ravisseur, ainsi que les circonstances de l’enlèvement, à l’aide de bandes défilantes au bas de l’écran, d’interruptions des programmes, ou de passages répétés de photos aidant à l’identification. Ce dispositif a démontré son efficacité puisque, jusqu’à présent, tous les déclenchements de l’Alerte Enlèvement ont permis de retrouver l’enfant. En 2021, M6 a participé aux 3 opérations Alerte Enlèvement qui ont été lancées par le Ministère de l'Intérieur. Charte alimentaire et lutte contre l’obésité Sous l'égide du CSA et en collaboration avec le Ministère de la santé et le Ministère de la culture et de la communication, et des Ministères concernés, les chaînes de télévision, les producteurs et les annonceurs ont signé le 18 février 2009 une première charte destinée à lutter contre l'obésité, notamment juvénile, en France. Contrôlée par le CSA, cette charte visait à promouvoir une alimentation et une activité physique favorables à la santé dans les programmes et les publicités diffusés à la télévision. Les chaînes du Groupe M6 ont adhéré à cet objectif et ont signé la charte afin de participer activement à cette dynamique, comme elles ont réitéré leurs engagements et leur mobilisation en 2013. Renforcée, élargie, enrichie et plus ciblée, une nouvelle Charte "visant à promouvoir une alimentation et des comportements favorables à la santé dans les programmes audiovisuels et les publicités" a été signée le 30 janvier 2020 pour une durée de cinq ans. Cette nouvelle Charte, plus ambitieuse dans son périmètre et ses actions, fait appel à la responsabilisation et à l’implication de tous les acteurs concernés et fait désormais l'objet d'un dispositif d'évaluation annuel par le CSA, notamment pour veiller à réduire efficacement l’exposition des enfants aux communications commerciales audiovisuelles relatives à des denrées alimentaires ou des boissons contenant des nutriments ou des substances ayant un effet nutritionnel ou physiologique, notamment les matières grasses, les acides gras trans, le sel ou le sodium et les sucres, dont la présence en quantités excessives dans le régime alimentaire global n’est pas recommandée. En 2021, le Groupe M6 a ainsi soutenu et relayé les journées mondiales de lutte contre l’obésité par une programmation spéciale à l’antenne des chaînes M6 et 6ter, Gulli, Canal J et TiJi et dans ses tranches d'informations sur RTL et M6 (avec notamment la diffusion d’un sujet "Lutte contre l'obésité" dans le 12'45 ). En 2020, les chaînes du Groupe M6 ont diffusé un volume total de plus de 980 heures de programmes de prévention faisant référence aux repères du Plan National Nutrition Santé (PNNS) et renvoyant à la mention « manger bouger ». C’est un engagement large de la régie M6 Publicité, des chaînes M6, 6ter, et particulièrement des chaînes jeunesse du groupe (qui sont venues agrandir la famille M6 en septembre 2019 : Gulli, Canal J et TiJi, la Chaîne du Père Noël) au regard de la sensibilité du public auquel elles s’adressent. Le Groupe veille en particulier à intégrer cet engagement dans ses programmes jeunesse : Manger, Bouger, Dormir (qui rappelle le rôle important du sommeil pour la santé), Foot 2 Rue, Bande de Sportifs, Bien dans tes baskets, qui encouragent l'exercice d'une activité physique, etc. Par ailleurs, c’est aussi par des actions au plus proche du public et des familles, que le Groupe a initié en 2020, durant le confinement, puis continué en 2021, le programme Tous en Cuisine pour accompagner les Français en leur donnant le goût de cuisiner. Le Chef Cyril Lignac y a proposé quotidiennement des recettes faciles, économiques avec des produits de saison. Gulli a également conçu un programme destiné aux enfants durant le premier confinement Trop Bien chez toi !, où à travers des sketchs, les animateurs dont Joan Fagianelli, ont témoigné aux enfants qu'il suffit d'une pointe de créativité pour réinventer son quotidien, et réussir par exemple à faire de l'activité physique chez soi ! Dans son rapport publié le 11 décembre 2020, le CSA avait déjà souligné le "volume considérable" de programmes répondant aux critères de la charte et diffusés sur les antennes jeunesse du Groupe. Il a réitéré ce constat lors de la publication de son rapport au Parlement pour l'année 2020, en novembre 2021, en soulignant particulièrement la diversité. Soutien à la création artistique et aux nouveaux talents Dans le cadre de ses obligations de diffusion et de production, M6 s’engage à développer la création artistique et à en valoriser la diversité en privilégiant les jeunes talents aussi bien dans l’univers du cinéma, des œuvres audiovisuelles que dans celui de la musique. Le Groupe partage ainsi ses investissements cinématographiques, réalisés par sa filiale M6 Films, entre réalisateurs confirmés et jeunes talents, car beaucoup de ses productions sont des premiers ou deuxièmes films. Sur ses antennes, le Groupe démontre un attachement fort à révéler de nouveaux talents, qu’il s’agisse de jeunes comédiens dans ses coproductions audiovisuelles (Scènes de ménages, En Famille, etc), de présentateurs et animateurs (Ophélie Meunier, Issa Doumbia, Norbert Tarayre…) ou encore de participants à ses programmes (Mory Sako qui vient d'obtenir sa première étoile au guide Michelin ou encore Mohamed Cheikh, qui a remporté l’édition de Top Chef 2021 et a rejoint les cuisines d’un restaurant d'hôtel 5 étoiles ; la famille Lefevre, qui a remporté La France a un incroyable talent en 2021, a sorti un album et prépare une tournée de concerts…). Plusieurs émissions sont dédiées à cet objectif : Top Chef, Le meilleur pâtissier, La France a un incroyable talent, Téva Comedy show,... Cette volonté, véritable marque de fabrique du Groupe, s’accompagne d’une fidélité aux talents révélés, en les accompagnant lors de leurs spectacles, productions de disques, livres de recettes, nouveaux films… 7.2.4Sensibiliser le public 7.2.4.1Enjeux de société Le Groupe M6, soucieux du bien-être des téléspectateurs, respecte les dispositions du décret n° 92-280 du 27 mars 1992 modifié, qui impose notamment aux services de télévision d’harmoniser les niveaux sonores entre les programmes et les séquences publicitaires. Valorisation des associations sur les antennes Par ailleurs le Groupe M6 est très investi dans la promotion d’une télévision plus citoyenne, responsable et solidaire, et diffuse à cet effet gracieusement des messages et campagnes sur ses écrans. De cette façon, le Groupe M6 entend aider et favoriser les actions associatives et caritatives et y sensibiliser le public. En 2021, de nombreuses campagnes d’œuvres humanitaires, organisations non gouvernementales et associations caritatives, ont ainsi été diffusées à titre gracieux sur les chaînes TV, les radios et les supports digitaux du Groupe, soutenant des causes dans les domaines notamment de la solidarité (Fondation de France, Secours Catholique, Croix-Rouge Française, Semaine pour l'emploi des personnes handicapées, Petits Prince, etc.) et de la santé (Fondation pour la recherche médicale, Institut Pasteur, Fondation Arc pour la recherche sur le cancer, établissement français du sang, Sidaction, la Fondation pour la recherche médicale contre la maladie d’Alzheimer etc.). Il sera rappelé ici que, depuis février 2020, le Groupe a accompagné les pouvoirs publics dans la gestion de la crise sanitaire, et particulièrement le Ministère de la Santé et de la Solidarité en diffusant les spots d'informations contre le Covid-19, quotidiennement et gracieusement pendant toute l’année. Comme chaque année depuis plus de 10 ans, Téva s’est particulièrement mobilisée pour l’opération Octobre rose, qui lutte contre le cancer du sein. W9 a diffusé une soirée musicale en première partie de soirée, en relation avec le Secours Populaire. Durant cette soirée, un QR Code « Tous étudiants » était diffusé pour récupérer des fonds pour venir en aide aux étudiants en difficulté. La publicité, un levier de sensibilisation La publicité constitue une préoccupation grandissante des Français. Elle joue un rôle essentiel dans la promotion de modes de consommation plus responsables. Dans cette optique, M6 Publicité mène une série d'études sur l'évolution des attentes et comportements de consommation afin d'accompagner ses clients annonceurs. Focus sur l'étude : Le temps des marques responsables Forte du succès en 2019 de son étude Le temps des marques responsables, mettant en évidence que 85 % des Français attendent que les marques communiquent davantage sur leurs engagements, M6 Publicité a dévoilé en 2021 les résultats de sa 2ème édition. Son objectif est d'éclairer les annonceurs sur les enjeux et les attentes des consommateurs vis-à-vis des offres et services responsables des marques, de leurs engagements et de leur prise de parole sur ces thématiques. Cette étude intègre un volet barométrique des pratiques responsables permettant de mettre en perspective les évolutions de changement de comportements au fil des années mais aussi de nouvelles approches : un volet européen permettant des comparaisons avec le niveau d’engagement des Français, l’impact du Covid-19 sur les comportements responsables et des nouvelles tendances émergentes comme la pollution numérique et l’empreinte carbone. M6 Publicité observe que le sentiment d’urgence et la conviction qu’il faut agir sont plus forts que jamais pour 68 % des Français, soit + 4 points vs. 2019 et 69 % en Europe. Ils attendent des médias et des marques qu’ils les guident dans leur consommation responsable. « J'aimerais bien qu'il y ait plus d'émissions dans les médias qui parlent de l'environnement et qui me donnent des conseils pour mettre en place des pratiques responsables » pour 70 % des Français et 72 % des Européens. « J'attends des marques qu'elles communiquent davantage sur leurs pratiques et leurs démarches responsables » pour 84 % des Français et 83 % des Européens. Dans ce contexte, la publicité a un rôle à jouer car, pour 53 % des Français, la publicité doit participer à informer sur la transition écologique en communiquant aux individus les bons gestes et les comportements responsables (54 % pour les Européens). Cette attente est encore plus forte au sein des nouvelles générations (62 % des 18-24 ans). La 3ème édition sera publiée en 2022, elle intègrera un focus sur la dimension sociétale (diversité – inclusion - solidarité) des marques et sur les enjeux de sensibilisation des médias et des annonceurs à la pollution numérique. Focus sur l'étude : Tendances kids 2021 A travers l'étude Tendances kids 2021, l’étude de référence des usages de consommation vidéo des enfants et des modes de vie des familles, M6 Publicité a interrogé des enfants et leurs parents sur leur niveau de sensibilisation aux enjeux environnementaux et sociétaux et leurs engagements dans leur quotidien. Il est observé que les enfants sont à la fois bien informés mais aussi de plus en plus soucieux. Face à leurs craintes, les spécialistes recommandent de les inciter à agir. Un classement des éco-gestes que les jeunes Français déclarent avoir l’habitude de faire a ainsi pu être réalisé. On retrouve dans le top du classement des éco-gestes usuels du quotidien. Le tri des déchets, le moindre gaspillage alimentaire, la limitation de sa consommation d’eau et d’électricité sont en tête des pratiques. Ce top 4 est semblable à l’international (Etats Unis, Japon, Royaume-Uni, Allemagne et Espagne). En ce qui concerne leurs préoccupations environnementales et sociétales : la gentillesse, l’environnement et la santé arrivent en tête des préoccupations des enfants en France, même si elles divergent selon l’âge. C’est un enjeu majeur de communication pour les acteurs des jeux, jouets et plus largement pour les marques s’adressant aux enfants pour donner plus de visibilité à leurs initiatives « RSE » et être mieux identifiées comme étant des marques responsables auprès des enfants. En effet, d’après les observations de l’étude, il est moins évident pour eux de citer spontanément des marques engagées dont les offres s’adressent directement à eux par rapport à d’autres secteurs comme la distribution ou l’automobile. Enfin, la TV est le 1er média pour informer les enfants sur les thématiques RSE. Lorsqu’on demande aux enfants où ils ont entendu parler ou se sont informés sur leurs différentes préoccupations RSE, les enfants citent en premier lieu leurs parents. Toutefois, les chaînes de télévision jouent un rôle majeur, arrivant en moyenne en 2ème position, notamment pour les sujets environnementaux. La TV, au-delà de son rôle de divertissement, est aussi un référent dans l’éveil de la conscience écologique des enfants et leur ouverture sur le monde : 73 % des enfants ont déjà visionné des programmes environnementaux à la TV. Dans ce contexte, Gulli est bien identifié comme engagée pour faire grandir les citoyens de demain. Les parents la placent d’ailleurs devant les grandes plateformes américaines de streaming. 7.2.4.2Enjeux environnementaux La responsabilité d’un groupe producteur et diffuseur de contenus repose également sur sa volonté de sensibiliser le grand public aux enjeux du développement durable. Les enjeux environnementaux et leurs actualités font l’objet de nombreux sujets dans les journaux d’information (Le 12'45 et Le 19'45) : la loi Climat et Résilience du 22 août 2021, la COP 26 à Glasgow, les modes de transport alternatifs, les énergies renouvelables, le recyclage, le réchauffement climatique... En 2021, leur nombre a augmenté de 31 % par rapport à 2020, atteignant 453 sujets. Toutefois, il reste encore en retrait par rapport à 2019 en raison de la prépondérance des sujets liés à l'épidémie de Covid-19. Les journaux ont aussi régulièrement mis en avant des « insolites » ou innovations ayant trait à l’écologie : « Un escape game pour apprendre les gestes écologiques », « Le nettoyeur des cimes pyrénéennes », « Une usine islandaise capte le CO2 dans l’air et le transforme en pierre », « Les balles de graines, l'arme pour préserver les abeilles », etc. M6 a également décidé de jouer ce rôle éducatif via des documentaires de qualité présentant régulièrement des problématiques écologiques d’actualité. Ces magazines sont devenus emblématiques de la chaîne et représentent ainsi un relais d’audience important pour ces thématiques auprès d’un public de plus en plus généraliste. Ainsi, la société de production interne de magazines et documentaires d’information, C Productions, a produit pour M6 plusieurs sujets autour de l’écologie et du développement durable parmi lesquels, dans le cadre de Capital et de Zone Interdite, « Livraison : toujours plus, toujours plus vite mais à quel prix pour la planète », « Achetez anti-gaspi et à -30 %, les nouvelles solutions qui débarquent dans vos rayons », « Plus vertes, moins chères : la grande revanche des villes de Province » ou encore « Une maison écolo et moderne : ces Français la construisent en famille ! ». C Productions a développé, pour W9, une nouvelle marque de documentaire, dédiée à l'environnement : 2050. 2 émissions ont ainsi été diffusées en prime-time en 2021 pour alerter les Français sur les grands enjeux environnementaux : « Climat : peut-on encore éviter le pire ? » et « Tornades, inondations, méga-incendies : peut-on encore éviter le pire ? ». L'émission Turbo a aussi proposé plusieurs sujets ayant trait à l'environnement, comme les reportages « Rouler écolo » ou « Rouler à l'éthanol ». De nombreux essais de voitures électriques ou hybrides ont été également réalisés (Nissan Leaf, Tesla Model Y, Cupra Leon e-Hybrid, Audi e-Tron GT, VW ID.4, Citroën Ami vs. Renault Twizzi... En outre, l’émission Top Chef fait la promotion, dans les épreuves proposées aux candidats, des bonnes pratiques en termes de gaspillage alimentaire et d’utilisation de produits bio et frais. Studio 89, la filiale du Groupe qui produit l’émission Top Chef, a noué un partenariat avec la Croix-Rouge. Lors du tournage, une à deux fois par semaine, les bénévoles de l’ONG viennent récupérer des produits secs (pain, huile, épices…), frais (fruits, légumes, lait…) et ultra frais (viande et poisson). Ils sont ensuite redistribués dans les points alimentaires de 4 délégations du département 93. 5,5 tonnes de produits alimentaires ont ainsi été redistribuées à une centaine de familles en situation précaire lors du tournage de la saison 13 qui sera à l’antenne en 2022. De surcroît, la radio RTL participe aussi activement à l'effort du Groupe M6 pour la promotion de l'écologie et des problématiques relatives au développement durable. L'émission On refait la planète évoque tous les dimanches les défis environnementaux qui attendent l'humanité, attirant ainsi l'attention des auditeurs sur la nécessité de préserver les écosystèmes. Par ailleurs, à travers un dispositif plurimédia inédit (TV, radio, digital), le Groupe M6 a mobilisé l’ensemble de ses antennes pour proposer, au début de l’année 2021 et pour la deuxième année consécutive, une programmation thématique exceptionnelle autour des enjeux environnementaux. Du 24 au 31 janvier, à l'occasion de la #semainegreen, les antennes du Groupe (M6, W9, 6ter, Paris Première, Gulli, RTL, 6play…) ont ainsi proposé plus de 60 heures de programmes d’information, de magazines, de cinéma ou encore des divertissements en lien avec l’écologie et l’environnement, chacune avec son ton et sa ligne éditoriale propre. Le point d’orgue de cette #semainegreen, a été la diffusion sur M6 en exclusivité du film-héritage de Yann Arthus-Bertrand, Legacy, avec un message fort : “Agir avant qu’il ne soit trop tard”. On peut ajouter que le Groupe veille à ce que l’ensemble des programmes diffusés renvoie une image positive d’une vie rurale respectueuse de l’environnement, notamment dans L’Amour est dans le Pré. 6play et son catalogue 100 % Green 6play veille également à sensibiliser ses plus de 28,5 millions d’utilisateurs actifs à travers « 100 % Green », un catalogue de programmes à consonance écologique tels que le documentaire événement « Legacy », réalisé par Yann Arthus Bertrand, ou « Greta Thunberg : Rebel with a cause » ; mais également des contenus ancrés dans le quotidien des Français et résolument tournés vers le partage solutions comme « Objectif Zéro Déchet : un jeu d’enfant » avec Eric Antoine ou encore « Capital Solutions », présenté par Julien Courbet. 7.3Engagement social 7.3.1S'engager auprès de ses collaborateurs Toutes les décisions prises en matière de recrutement, d’embauche, de discipline, de promotion et autres mesures en matière d’emploi doivent être libres de toute pratique discriminatoire. Les comportements de harcèlement moral ou sexuel sont prohibés. En outre, conformément au décret n° 2017-564 du 19 avril 2017, le Groupe M6 a mis en place un dispositif d’alerte professionnelle. Celui-ci permet à un lanceur d'alerte de signaler, de manière désintéressée et de bonne foi, un fait grave, tel qu'un crime ou un délit, dont il a eu personnellement connaissance. 7.3.1.1Répartition de l’effectif permanent du Groupe M6 par type de contrat 2019 2020 2021 CDI 1 970 1 707 1 664 CDD 311 197 183 Total permanents 2 281 1 904 1 847 7.3.1.2Indicateurs sociaux Au 31 décembre 2021, l’effectif total du Groupe M6 s’élève à 1 847 collaborateurs permanents, contre 1 904 au 31 décembre 2020, dont 1 664 CDI en 2021 contre 1 707 en 2020. Ci-dessous la variation nette des CDI : EFFECTIF À FIN DÉCEMBRE 2020 1 707 Recrutements externes 98 Intégration Intermittents/prestataires en CDI 17 Intégration CDD en CDI 22 Départs Démissions -72 Licenciements -44 Ruptures conventionnelles -28 Retraite -6 Cession de sociétés (M6 Hosting)/Sortie du périmètre de consolidation (Bedrock). -27 Autres motifs (fin de période d’essai, …) -3 Effectif à fin décembre 2021 1 664 Dans le souci d’assurer une place équivalente aux femmes et aux hommes, le Groupe M6 veille particulièrement à l’équilibre des effectifs. Ainsi au 31 décembre 2021, le Groupe compte 52 % de femmes et 48 % d’hommes, qui se répartissent comme suit par catégorie : Répartition de l’effectif permanent du Groupe M6 par catégorie et sexe 2021 Dont hommes Dont femmes Non cadres 399 195 204 Cadres 1 114 486 628 Journalistes 285 176 109 Cadres dirigeants 49 34 15 TOTAL 1 847 891 956 Pyramide des âges L’âge moyen du groupe est de 40,2 ans, avec 39,1 ans pour les femmes et 41,4 ans pour les hommes. Age moyen de l’effectif permanent par catégorie et sexe Pyramide de l’ancienneté L’ancienneté moyenne du groupe s’établit à 11,7 ans : 12,5 ans pour les hommes et 11 ans pour les femmes. Ancienneté moyenne de l’effectif permanent par catégorie et sexe Répartition des effectifs permanents par pôle 2019 2020 2021 Pôle TV 1 377 1 284 1 283 Pôle Radio 413 382 353 Pôle Production & Droits audiovisuels 96 92 80 Pôle Diversifications 395 146 131 TOTAL 2 281 1 904 1 847 Répartition des effectifs CDD 2019 2020 2020 CDD 182 91 73 Contrats de professionnalisation 88 57 35 Contrats d’apprentissage 41 49 75 Total CDD 311 197 183 Intermittents 2019 2020 2021 ETP intermittents et pigistes 422 373 407 7.3.2Promouvoir la diversité et l'égalité des chances dans le Groupe 7.3.2.1Égalité homme-femme Depuis plusieurs années, le Groupe s’est engagé à garantir une totale équité de traitement entre les femmes et les hommes au travers d’accords collectifs et de plans d’action. Dans cet esprit, depuis 2012, tous les membres de la DRH opérationnelle du Groupe sont formés à la non-discrimination en matière d’emploi, de profession, de formation et de rémunération. 2020 2021 Part des femmes dans l’effectif total 51 % 52 % Part des femmes recrutées en CDI 50 % 51 % Part des femmes parmi les cadres 55 % 56 % Part des femmes parmi les managers 41 % 47 % Part des femmes parmi les cadres dirigeants 27 % 31 % Part des femmes parmi les membres du Comité de Direction 24 % 29 % Part des femmes ayant bénéficié d’une formation 51 % 54 % L’accord de l’UES Métropole Télévision relatif à l’égalité professionnelle des hommes et des femmes conclu fin 2019 pour une durée de 3 ans, a été déployé en 2020 aux UES Publicité, SND, Musicales et à l’ensemble des filiales du Groupe M6. Afin d’assurer la parité et une meilleure représentation des femmes sur ses antennes, le Groupe M6 met en œuvre, au travers de ses accords et de ses différentes actions d’engagement, une politique proactive de respect et de promotion de l’égalité professionnelle qui permet d’obtenir de très bons scores aux deux premiers index de l’égalité femmes/hommes publiés ; à savoir 87 points sur 100 pour l’UES Métropole Télévision et 88 points sur 100 pour l’UES M6 Publicité. Dans le même temps, le Groupe M6 s’est doté d’outils afin d'éviter des disparités salariales entre les femmes et les hommes et le cas échéant, d’y remédier dans le cadre des engagements pris à l’occasion des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO). Par ailleurs, afin de renforcer ses engagements en matière de lutte contre la discrimination et agissement sexiste, le Groupe M6 a désigné des référents harcèlement sexuel et agissements sexistes, lesquels ont bénéficié d’une formation dédiée pour être en mesure d’exercer pleinement leurs missions. Équilibre vie professionnelle/vie privée Le Groupe M6 a renouvelé l’accompagnement protecteur des salariés en situation de fragilité et de risque en proposant notamment des aménagements temporaires du temps de travail, en les accompagnant à leur retour dans l’entreprise par le biais de parcours de reprise d’activité, en augmentant le nombre de jours de télétravail pour les femmes enceintes, les travailleurs en situation de handicap ainsi que les salariés âgés de 60 ans et plus. Par ailleurs, sous réserve de leur accord, les femmes enceintes bénéficient d’entretiens avec la DRH et le manager le mois avant leur départ en congé maternité et le mois avant leur retour de congé maternité, et sont informées de la vie du Groupe pendant leur congé maternité grâce à un accès internet aux messages de la communication interne. Le Groupe poursuit son engagement pour favoriser le respect de la vie privée (réunions débutant pendant les horaires collectifs, horaires aménagés pour la rentrée scolaire), et permet la prolongation du congé parental d’éducation à temps partiel dans la limite de 80 % du temps de travail jusqu’aux 6 ans de l’enfant. De nombreux accords et chartes ont déjà été signés par l’ensemble des sociétés du Groupe M6 portant notamment sur le don de jours, le droit à la déconnexion, et le télétravail permettant aux collaborateurs de restreindre leur déplacement, et favoriser ainsi l’épanouissement professionnel. Enfin dans le souci de favoriser la transition emploi-retraite, le Groupe M6 maintient le paiement des cotisations retraites sur une base temps plein pour les collaborateurs qui passent à temps partiel (80 % ou plus) dans les deux années précédant leur départ en retraite. 7.3.2.2JEunes Plan de recrutement de 100 jeunes Le Groupe M6 a mis en place depuis le mois de septembre 2020 un plan significatif de recrutement à destination de jeunes diplômés candidats à un premier emploi. Ce plan, qui visait au recrutement de 100 nouveaux jeunes collaborateurs permanents, a été soutenu par une enveloppe de plus de 12 millions d’euros. Pour rappel, cette enveloppe a été financée, d’une part, par la décision de ne pas attribuer d’actions gratuites au titre de l’exercice 2020 tant au Directoire qu’aux cadres supérieurs du Groupe M6 (soit environ 200 collaborateurs) et, d’autre part, par une partie du versement des aides publiques sectorielles votées dans le cadre de la 3ème loi de finances rectificative. Il est à noter que ces recrutements exceptionnels ont aussi permis de poursuivre notre politique inclusive en recrutant des profils issus de toutes les origines sociales et ethniques, en ouvrant des postes à des profils en marge du marché du travail, en adaptant les postes aux candidats en situation de handicap. Il a également permis de pérenniser les relations contractuelles avec les jeunes recrutés en alternance ou en stage : près d’un jeune sur 2 recrutés sont issus de notre vivier. Comité Exécutif Jeunes En 2020, le Directoire du Groupe M6 a créé un Comité Exécutif (Comex) Jeunes Collaborateurs composé de 18 membres de 30 ans ou moins, nommés pour une durée comprise entre 12 et 24 mois et dont l’objectif est de porter une appréciation en toute indépendance sur la marche de l’entreprise mais également de contribuer à la créativité, à l’organisation, à l’image, à la politique sociale ainsi qu'à la communication du Groupe. Après un an d’existence, le Comex Jeunes a su trouver sa place parmi les instances de direction et s’est montré force de proposition dans de nombreux pans majeurs de l’entreprise comme la politique RSE, la digitalisation de nos process, le processus d’accueil de nos nouveaux collaborateurs, une utilisation 360 ° de nos programmes. Plus largement, ce Comex Jeunes percute sainement nos stéréotypes, fait évoluer les plus sceptiques sur la vision de l’entreprise et ce qu’en attendent les plus jeunes d’entre nous. Jeunes diplômés 2020 2021 Nombre de stagiaires accueillis sur la période pour 3 à 6 mois 194 222 Part des anciens stagiaires recrutés en CDD ou CDI 20 % 17 % Nombre d’alternants accueillis dans l’année 113 114 - Apprentissage 54 79 - Professionnalisation 59 35 Le Groupe M6 s’est hissé à la 7ème place (+11 places) du classement HappyIndex@trainees 2022 et nous place en tête des groupes de médias en France. Cette distinction vient souligner la qualité de l‘accueil et de l’accompagnement de nos stagiaires et alternants tout au long de leur parcours au sein du groupe. Nouveaux talents Développer l’attractivité auprès des jeunes : ●Les résultats en forte hausse du classement happyIndex@trainees (note de 4.13/5), et le recrutement de 100 jeunes en contrat permanent malgré la crise sanitaire et sociale traversée ont fortement renforcé l’attractivité de notre Groupe auprès des Jeunes. ●La recherche du maintien des stages d’observation (collèges et lycée) malgré la crise sanitaire témoigne de la volonté de poursuivre le lien social établi entre les jeunes et les médias et traduit l’envie de notre groupe de faire rêver les collégiens et lycéens. ●L’interview « Meet the expert » de Bérangère Terouanne, Directrice des Acquisitions de programmes et membre du Comité Exécutif du Groupe, postée sur le site de recherche d’emploi à destination des Jeunes « Jobteaser » a permis de mieux faire connaître les métiers du groupe. ●Le maintien des concours à destination des étudiants : -#PrixMoJoM6 sur M6 : Alexandre Kerle (IJBA Bordeaux) a remporté la 5ème édition et un CDD d’un an au sein de la Rédaction Nationale M6. Après un processus de sélection sur dossier, 6 finalistes sont invités dans les locaux pour réaliser, à partir d’un smartphone, un reportage sur une thématique imposée dans des conditions réelles. Ce concours, ouvert aux étudiants en dernière année de journalisme des 14 écoles reconnues par la Convention des Journalistes, permet d’identifier le futur Mo(bile) Jo(urnaliste) ! -Bourse Jean-Baptiste Dumas sur RTL : Nathan Bocard (CUEJ Strasbourg) a été désigné lauréat de l’édition 2021 par le jury composé de journalistes de la rédaction RTL. Ce concours, du nom de Jean-Baptiste Dumas, ancien journaliste de RTL, décédé après la catastrophe de Furiani en 1992, s’adresse aux candidats en dernière année d'école de Journalisme. -Hackathon avec les Master 1 de Kedge sur la thématique de l’innovation chez 6play (engagement des utilisateurs) et une conférence métier avec les équipes Business développement de Gulli pour tous les Masters de Kedge (plus de 200 connectés à cet événement). ●La présentation de nos activités à des promotions de Master spécialisés dans les médias (dans nos locaux ou en distanciel) reste un levier d’attractivité stratégique pour nos enjeux business. Stagiaires et alternants Au-delà du nombre important d’opportunités offertes aux stagiaires et alternants, il nous tient à cœur d’accueillir et d’accompagner leur expérience au sein du groupe en : ●organisant des « Welcome Day » régulièrement. Ces sessions, proposées aux jeunes recrues, leur permettent de développer leur connaissance du Groupe, des activités et des métiers et de créer leur premier réseau professionnel, et ce dès le démarrage de leur stage ou alternance. ●les préparant à leur avenir professionnel ; avant la fin de leur stage, les jeunes sont reçus en entretien d’évaluation par leur tuteur afin de réaliser un bilan global de leur stage ainsi que de leur potentiel et de leur motivation pour le Groupe. Leurs candidatures sont privilégiées dans le cadre des recrutements à des postes de débutants, immédiatement à l’issue de leur stage ou ultérieurement. Pour cela, un outil a été conçu et développé en interne par le Groupe M6 : Talent Booster. C’est un vivier de talents 100 % digitalisé permettant aux équipes RH de consulter les évaluations en stage et alternance remplies par l’ensemble des tuteurs du Groupe. Cet outil est un booster de talent et a contribué aux recrutements de nombreux alternants/stagiaires en CDI dans le cadre du #PlanJeunesGroupeM6. ●en mesurant leur satisfaction ; pour la 5ème année consécutive, le Groupe M6 a reçu le label « Happy Trainees » réalisé par la société choosemycompany.com. Avec une note globale de 4.13/5 (contre 3,95/5 en 2020), ce label récompense l’accueil, l’intégration et l’accompagnement des stagiaires et alternants au sein du Groupe M6 7.3.2.3Travailleurs en situation de handicap Le Groupe M6 est engagé depuis de nombreuses années en faveur des personnes en situation de handicap tant dans le choix des programmes qu’il diffuse que dans la politique de l’emploi mise en place. 2020 2021 Nombre de travailleurs en situation de handicap 31() 38() () Effectif CDI/CDD au 31/12/2021, hors périmètre Bedrock, Ctzar, Sociaddict et LTI Vostok En 2007, le Groupe a créé sa Mission Handicap afin de favoriser le recrutement, l’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap. En 2017, pour les dix ans de la Mission Handicap, afin de renforcer cet engagement et se donner davantage de moyens, le groupe a signé son premier Accord Handicap pour une durée triennale ; engagement renouvelé et renforcé en 2020 par la signature d’un second accord (2020 -2022) élargi à l’ensemble des sociétés ayant intégré le Groupe depuis 2018. Les axes d’engagement de cet accord s’articulent autour de cinq axes principaux : ●le recrutement, ●le maintien dans l’emploi, ●la formation, ●la sensibilisation ●et le recours au secteur protégé et adapté. Le recrutement En 2021 et malgré le contexte de crise sanitaire, le Groupe a recruté 20 personnes en situation de handicap dont 4 CDI. Par ailleurs, il a renforcé les partenariats avec les cabinets de recrutement spécialisés, les écoles engagées et les associations afin de développer son vivier de candidats. Il est à noter que le Groupe M6 a déjà largement dépassé les engagements de recrutements de l’accord triennal en cours avec 25 recrutements effectifs dont 6 CDI pour un objectif initial de 20 recrutements dont 2 CDI. Le maintien dans l'emploi De nombreux avantages sont proposés aux salariés du Groupe dans le cadre de l’accord : convention transport, jours de congés supplémentaires, nombre de jours de télétravail majorés, contribution à l’aménagement du domicile, forfait santé consommable à la demande. Ces accompagnements de qualité, le contexte rassurant d’un accord et les communications ciblées sur certaines pathologies ont permis à 14 collaborateurs d’entamer une réflexion ; voire pour 8 d’entre eux une démarche de reconnaissance. Un dossier a d’ores et déjà été validé, les autres sont en cours d’instruction. La sensibilisation Tout au long de l’année la Mission Handicap propose aux collaborateurs du Groupe différents formats de sensibilisation (ateliers, communications dans notre RSE, etc.). Communications ciblées sur les journées mondiales handicap À l’occasion de différentes journées mondiales (audition, cancer, MICI, troubles DYS, arthrose et diabète) la Mission Handicap renouvèle son soutien auprès des collaborateurs concernés pour les soulager dans leur quotidien. Plusieurs dispositifs sont mis en place en fonction des besoins, comme des logiciels spécifiques, un «forfait santé», des jours d’absences spécifiques… Ces communications ciblées ont pour objectif de sensibiliser les collaborateurs et de mettre en avant l’accompagnement de la Mission Handicap. Ces communications ont permis à plus d’une dizaine de collaborateurs de réfléchir à une Reconnaissance de Qualité de Travailleur Handicap (RQTH) et pour certains de faire les démarches nécessaires auprès de leur Maison Départementale pour les Personnes Handicapées (MDPH). Distribution de pochettes PC et promotion du secteur protégé et adapté Début 2021, tous les salariés ont reçu une pochette en feutrine pour ordinateur portable avec comme ambition « En 2021, j’achète responsable ! ». L’objectif de cette distribution était double : ●Partager avec chacun le bilan 2020 de la Mission Handicap, ●Sensibiliser les collaborateurs sur l’importance des achats responsables issus du secteur dit protégé et adapté (ESAT et EA), ces établissements étant un levier non négligeable pour l’emploi des personnes en situation de handicap. Les pochettes ont ainsi été produites par l’entreprise adaptée WEEZEA, le flyer d’information sur le secteur protégé imprimé par l’entreprise adaptée Handiprint et le tout envoyé au domicile des collaborateurs via l’entreprise adapté l’Atelier du courrier. Cette opération aura ainsi permis de sensibiliser collaborateurs sur la qualité des prestations que propose le Secteur du Travail Protégé et Adapté. Tournoi interne de handi-sport à l’occasion des Jeux paralympiques de Tokyo La mission Handicap du Groupe M6 a organisé, le 30 septembre 2021, un tournoi de para-tennis de table autour de Matéo Bohéas, médaillé d’argent aux Jeux Paralympiques de Tokyo, et de sa coach Roza Soposki, avec 16 collaborateurs et 16 collaboratrices mis en situation de handicap invisible. Les finalistes se sont ensuite vus remettre leur médaille par le champion. Cette médaille a été fabriquée pour l’occasion par un établissement employant dans ses effectifs plus de 80 % de personnes en situation de handicap (ESAT). L’objectif était double : sensibiliser les salariés du Groupe sur le handicap invisible et montrer que le handicap n’empêche pas la compétence. Pari réussi ! Les grands esprits se rendent contes Comme chaque année, le Groupe M6 a participé à la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH) du 15 au 19 novembre 2021. En plus du Duoday, une sensibilisation a été proposée aux salariés : "les grands esprits se rendent contes". L’idée ? Sensibiliser et informer à travers 5 contes sur la différence avec, à la fin de chaque histoire, une synthèse effectuée par une experte du handicap afin de faire le lien avec le monde de l’entreprise, notre accord et ses dispositifs à destination des salariés reconnu. Le Duoday Pour le "Duo Day 2021", le Groupe M6 a une nouvelle fois mobilisé ses équipes en accueillant près d’une vingtaine de stagiaires le jeudi 18 novembre 2021. Chacun de ces stagiaires, en situation de handicap, a formé un binôme avec un(e) collaborateur(trice) du Groupe M6 pour lui faire découvrir son métier. L’objectif de cette journée est double : sensibiliser les collaborateurs et les équipes qui accueillent un binôme à leurs côtés pour la journée et favoriser l’emploi des personnes en situation de handicap. Chacune des personnes en situation de handicap accueillie lors de cette journée voit ainsi son profil étudié avec attention par la Direction des Ressources Humaines afin, dans la mesure du possible, de proposer un poste en adéquation avec les besoins du Groupe et les attentes des candidats. Le Marché de Noël solidaire Depuis plusieurs années maintenant, le Groupe M6 organise au mois de décembre un marché de Noël solidaire au sein de ses locaux. Le temps d’une journée les salariés peuvent acheter pour Noël des cadeaux produits par des ESAT et EA. Une manière différente de faire la promotion du secteur protégé et adapté. Ce moment est devenu un rdv incontournable pour bon nombre de collaborateurs. Le recours au secteur protégé et adapté Les ESAT et EA sont des établissements du secteur protégé et adapté (ESAT, EA et TIH) qui emploient plus de 80 % de personnes en situation de handicap dans leurs effectifs. Collaborer avec ces prestataires c’est agir indirectement pour l’emploi des personnes en situation de handicap et le Groupe M6 en a fait un de ses engagements prioritaires dans son second accord handicap. En 2021, c’est un chiffre d’affaires de 160 K€ qui a été confié aux entreprises de ce secteur sur des sujets divers : ressources humaines, numérisation, impression, conditionnement, mise à disposition de personnel… Dans cette logique, depuis le début de l’année 2021, les équipes radios font appel à l’entreprise adaptée des Ateliers de la Garenne pour gérer l’ensemble des dotations et envois aux auditeurs. Un salarié intègre donc ainsi deux jours par semaine les équipes radios. Ces immersions sont un vrai levier d’employabilité et de passerelle entre le secteur protégé et le « milieu ordinaire ». 7.3.2.4Personnes ayant connu un épisode carcéral Dans une préoccupation constante de cohérence avec l’action de sa Fondation d’Entreprise (dédiée depuis 2010 à la réinsertion sociale et professionnelle des personnes ayant connu un épisode carcéral) et d’exemplarité auprès du monde de l’entreprise, le Groupe a poursuivi en 2021 sa démarche d’embauche de personnes ayant connu un épisode carcéral, en intégrant au sein de ses activités deux nouveaux collaborateurs précédemment « sous main de justice », diversifiant ainsi les formats d’intégration : alternance, CDD, CDI… tout en poursuivant la montée en compétences d’une personne en alternance depuis 2020. Ces nouvelles arrivées ont amené la direction des Ressources Humaines et la Fondation du Groupe M6 à formaliser un process d’intégration spécifique au sein du Groupe : sourcing des candidats auprès d’associations partenaires de la Fondation, éventuelle formation « compétences techniques » préalable à la prise de poste, suivi régulier du nouvel embauché dans les premiers mois après l’arrivée. Une « Charte de l’accompagnement » pour les nouveaux embauchés et managers en charge de l’intégration est en cours de rédaction en collaboration avec les managers concernés, réunis pour partager leur expérience et permettre à l’entreprise d’adapter ses process. 7.3.3Développer les compétences des collaborateurs 7.3.3.1Intégration des nouveaux arrivants Dès leur premier jour, les collaborateurs ont la possibilité de consulter en ligne un « guide d’arrivée digital » : vidéo d’accueil par Nicolas de Tavernost, informations pratiques, principaux interlocuteurs, présentation des activités du Groupe M6. Par ailleurs, tout au long de l’année, les collaborateurs peuvent s’inscrire pour participer aux conférences internes : présentation des programmes de la rentrée, présentation activités TV et radio, mesure d’audience TV et radio. 7.3.3.2évaluations annuelles Chaque année, tous les collaborateurs bénéficient d’un entretien annuel d’évaluation avec leur responsable hiérarchique. Au-delà d’une appréciation des résultats obtenus au cours de l’année écoulée, cet entretien est aussi l’occasion de revenir sur l’efficacité des formations suivies, sur les compétences déployées ainsi que sur l’équilibre professionnel (charge et organisation du travail, équilibre vie personnelle / vie professionnelle). Depuis 2015, les collaborateurs bénéficient d’un deuxième entretien dénommé l’entretien professionnel avec leur manager. L’entretien annuel d’évaluation ainsi que l’entretien professionnel bénéficient d’un support numérique accessible de manière confidentielle par chaque collaborateur et archivé pour les années à venir via le réseau social d’entreprise. Les attentes et/ou remarques recueillies dans le cadre de ces entretiens sont analysées et traitées par la Direction des Ressources Humaines tout au long de l’année. 7.3.3.3mobilité interne et promotions La gestion des carrières est une priorité pour le groupe M6 car elle allie l’épanouissement professionnel et la performance de l’entreprise. Tout particulièrement, la mobilité permet de trouver un nouveau souffle professionnel pour le collaborateur évoluant tout en conservant une sécurité contractuelle et une ambiance familière. à l’inverse, le département recrutant un collaborateur interne, s’enrichit de son expérience précédente au sein du groupe et connait la valeur de ce collaborateur sur le long terme. En 2021, 45 % des opportunités en contrat à durée indéterminée (hors postes du Plan jeunes) ont été pourvues via la mobilité interne démontrant la capacité du Groupe à accompagner et à faire évoluer ses collaborateurs. Les femmes représentent 64 % de ces mobilités ce qui démontre notre volonté de développer encore davantage les carrières féminines au sein du groupe. 2020 2021 Part des collaborateurs (CDI) qui ont bénéficié d’une formation sur la période 42 % 39 % Données CDI - Hors Ctzar, LTI Vostok, Bedrock, Best of TV (2020) - Hors Ctzar, LTI Vostok, Bedrock, (2021) 2020 2021 Nombre de collaborateurs qui ont bénéficié d’une promotion sur la période 182 143 Part des collaborateurs qui ont bénéficié d’une promotion sur la période 11,5 % 9 % Nombre de collaborateurs qui ont bénéficié d’une mobilité sur la période 26 21 7.3.3.4Formations Le Groupe M6 développe les compétences de ses salariés via une politique de formation active et agile qui s’articule notamment autour de formations « Métier », « Management », « Développement personnel » ou encore de « Culture Groupe ». 2020 2021 Investissement formation 545 K€ 649 K€ Actions de formation 1 046 1 109 Nombre d'heures de formation 9545 9 918 Nombre de collaborateurs qui ont bénéficié d’une formation sur la période 737 645 Données CDI - Hors Ctzar, LTI Vostok, Bedrock, Best of TV (2020) - Hors Ctzar, LTI Vostok, Bedrock, (2021) Sont comprises les formations ayant été financées pour tout ou partie sur les budgets du plan de formation et période de professionnalisation. L’année 2021 aura, de nouveau, été marquée par la crise sanitaire. Toutefois, l’investissement formation a été de 649 K€ en 2021, démontrant de nouveau l’implication du Groupe M6 dans le développement des compétences de ses collaborateurs malgré le contexte. Cet investissement formation a ainsi permis de financer 1 109 actions de formation pour un total de 10 723 heures. Au total, 645 collaborateurs ont bénéficié d’une formation en 2021, soit 39 % des collaborateurs En 2021, M6 Campus – l’organisme de formation interne du Groupe M6 - a obtenu la certification QUALIOPI démontrant, une fois de plus, la qualité de son offre de formation et des process mis en place. En sus de son inscription au DATADOCK, la certification QUALIOPI a permis à M6 Campus de perfectionner notamment son modèle d’évaluation des compétences en amont et en aval des formations tout en gardant sa philosophe d’agilité et de sur-mesure. M6 Campus a adapté son offre à distance et en hybride pour continuer à être un partenaire majeur dans le développement des compétences des collaborateurs du Groupe. Ainsi, M6 Campus a organisé 335 actions de formation en 2021 en dispensant des formations liées au Management, à la Culture du groupe, aux savoir-faire Métiers et au savoir-être. M6 Campus a continué d’accompagner ses collaborateurs sur mesure en proposant des ateliers pour accompagner le déploiement massif du travail à distance pour les managers et plus largement l’ensemble des collaborateurs. Depuis leur lancement en 2018, les ateliers du manager by M6 Campus sont un véritable succès auprès des managers. Douze ateliers agiles de 4 à 7 heures sont complètement ouverts à l’auto-inscription via le Réseau Social d’Entreprise et dispensé à distance si la situation l’exige. Par promotion de 6 managers, ces ateliers thématiques ont pour ambition d’accompagner les managers dans leur rôle au quotidien avec des thèmes tels que "apprendre de ses émotions", "conduire le changement", "accompagner/former", "communiquer" ou encore "oser traiter les conflits et les dysfonctionnements". 7.3.4Garantir de bonnes conditions de travail 7.3.4.1Sécurité La sécurité et les conditions de travail des collaborateurs sont des préoccupations principales de la direction et des élus répartis dans les Commissions Santé, Sécurité et Conditions de Travail, et les Comités Sociaux et économiques du Groupe. Les domaines dont ces instances sont en charge font l’objet d’un suivi régulier, que ce soit dans le cadre de réunions ordinaires ou extraordinaires. La sécurité à l’entrée de l’ensemble des bâtiments reste soutenue, y compris en régions (contrôle des badges et identités des personnes extérieures au Groupe, accès limités à certains bâtiments et au parking). Les délégués syndicaux ont par ailleurs été informés de l’ensemble des mesures mises en œuvre. Par ailleurs, le Groupe M6 a signé en 2021 une charte relative au bon conducteur dont l’objectif est de rappeler les règles de sécurité du code de la route lors de l’utilisation des véhicules de service. Accidents du travail et maladies professionnelles 2020 2021 Accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail 7 5 Taux de fréquence (1) 1,68 1,49 Taux de gravité (2) 0,016 0,018 (1) Taux de fréquence : nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour survenus au cours de l’année par million d’heures travaillées. (2) Taux de gravité : nombre de journées d'arrêt indemnisées pour 1 000 heures travaillées. 7.3.4.2Qualité de vie au travail Les engagements du Groupe M6 en matière de qualité de vie au travail ont été renforcés par la conclusion de plusieurs accords collectifs. En effet, les UES Métropole Télévision, M6 Publicité et les Musicales ont renouvelé et renforcé leurs engagements en signant un accord relatif à la qualité de vie au travail en 2020 pour une durée de 3 ans. Afin d’améliorer la qualité de vie au travail des salariés, le Groupe M6 a instauré deux jours de qualité de vie au travail, mis en œuvre des enquêtes d’opinion. Le Groupe a également créé un potager collaboratif, aménagé depuis mai 2019 dans le jardin de l'immeuble du 46 rue Jacques Dulud à Neuilly. Plus de 50 salariés se relayent au fil des saisons pour assurer son entretien et ses récoltes, s'initiant ainsi à la culture biologique et aux notions de circuits courts et de fruits et légumes de saison. En outre, trois ruches sont installées sur le toit de l'immeuble du 46 rue Jacques Dulud. Plus de 100 pots de miel ont été récoltés et distribués aux collaborateurs. Par ailleurs, le Groupe a continué de proposer des formations spécifiques sur la sensibilisation des différents acteurs de l’entreprise, et a continué son fort investissement dans la formation des managers avec une offre très complète et adaptée quelle que soit l’expérience des managers. 296 actions de formation managériales ont été organisées en 2021 ("Management : la recette !", "Manager de manage", "Les ateliers du manager By M6Campus", …) afin d’améliorer les relations de travail et la qualité de vie au travail. Les managers sont également sensibilisés sur le droit à la déconnexion conformément aux dispositions prévues par la charte relative au droit à la déconnexion. Par ailleurs, le Groupe M6 a mis en place un plan de mobilité afin d’optimiser les déplacements liés à l’activité en favorisant l’usage de modes de transports alternatifs à la voiture individuelle (transports en commun, diminuer les déplacements liés à l’activité, promouvoir les mobilités partagées…) dans le but de préserver l’environnement. 7.3.4.3Entretiens annuels d’évaluation et professionnels Des bilans annuels relatifs à la qualité de vie au travail et aux risques psychosociaux sont réalisés au sein des différentes sociétés du Groupe M6. Des indicateurs ressources humaines et entreprise (mobilité, absentéisme, turnover, pyramide des âges, d’ancienneté…), conditions de travail (durée du travail) et santé/sécurité (nombre d’accidents de travail, de trajet, de visites médicales…) par service permettent de faire une analyse de la situation et d’apporter les réponses nécessaires et appropriées à la poursuite du bon fonctionnement du service. Par ailleurs, dans le cadre des entretiens annuels d’évaluation, chaque collaborateur est amené à s’interroger et à échanger avec son manager sur l’équilibre entre sa vie personnelle et professionnelle ainsi que sur le suivi de sa charge de travail. Ces indicateurs sont alors étudiés afin de déterminer la nécessité ou non de mettre en place un plan d’actions permettant d’assurer cet équilibre. Un bilan est présenté aux instances représentatives du personnel chaque année. En application de la loi relative à la formation professionnelle, un entretien professionnel est proposé aux salariés du Groupe à partir de deux ans d’ancienneté. Cet entretien a pour objectif de revenir sur le parcours professionnel du salarié et d’aborder avec lui son évolution professionnelle (compétences, projet de mobilité ou de reconversion, etc.). La périodicité biennale est réduite si le collaborateur revient d’une longue absence ou s’il a des souhaits d’évolution. Comme chaque année, M6 Campus - l’organisme de formation du Groupe M6 – propose aux managers de suivre une formation pour « réussir ses entretiens annuels d’évaluation » ainsi que ses entretiens professionnels. En 2021, 50 actions de formation ont été dispensées démontrant l’implication des managers dans la réussite des différents entretiens. 7.3.4.4Formation à la sécurité, l’hygiène et la santé En 2020, 87 personnes ont suivi des formations relatives aux normes de sécurité (évacuation, utilisation du matériel d’incendie…) dont 3 sauveteurs secouristes du travail : ●6 collaborateurs ont suivi une formation SST initiale, ●3 collaborateurs ont suivi une formation SST recyclage, ●15 collaborateurs ont suivi une formation incendie. Enfin, 13 journalistes et techniciens de reportage (radio et télévision) ont aussi été formés aux gestes de 1er secours via une formation animée notamment par un membre des commandos marins et construite sur-mesure et 9 journalistes ont été formés à la prévention des risques lors de manifestations. 7.3.4.5Santé du Travail En 2021, le cabinet médical a de nouveau été mobilisé dans le cadre de l’épidémie de la Covid-19, notamment lors de la mise en place des mesures sanitaires prescrites par les pouvoirs publics, dans le suivi des personnes vulnérables mais également sur les risques psycho-sociaux liés au télétravail, ainsi que dans la campagne de vaccination du personnel. Conformément au protocole national en entreprise visant à assurer la santé et la sécurité des salariés, le Groupe a mis en place les règles suivantes sur l’ensemble des sites : ●Prise de température à l’accueil de chaque immeuble pour les collaborateurs et les personnes extérieures au Groupe, ●Port obligatoire du masque dans les locaux, ●Désinfection quotidienne des postes de travail, ●Points d’hygiène à chaque étage, ●Mise en place d’un sens de circulation spécifique, ●Nombre limité de collaborateurs par ascenseur et dans les salles de réunions, ●Taux d’occupation réduit des espaces de travail, ●Affichage des règles d’hygiène dans les locaux, ●Créneaux horaires de réservation dans les restaurants d’entreprise. Au-delà des interrogations relatives aux mesures à adopter dans le cadre de la crise sanitaire, la présence quotidienne de l’infirmière au sein du local médical a également permis de donner des conseils préventifs et de répondre aux collaborateurs sur des sujets divers notamment via le réseau social d’entreprise Blender, en indiquant les positions à adopter en cas de travail sédentaire, les recommandations en cas de canicule, la procédure à respecter en cas d'urgence médicale, les prestations en cas de grossesse… Par ailleurs, l’infirmière a suivi, sous la direction du médecin du travail, les salariés travaillant de nuit dans le cadre du suivi individuel renforcé. Le programme annuel de prévention des risques professionnels et d'amélioration des conditions de travail a été régulièrement mis à jour. Outre la définition des processus d’échanges avec les représentants du personnel, ces derniers ont notamment été informés sur l’ensemble des actions mises en place au sein du Groupe M6, en particulier sur les mesures sanitaires à adopter pour éviter la propagation du virus de la Covid-19, et sur l’enrichissement de la démarche de prévention des risques psychosociaux. Par ailleurs, le Groupe M6 a notamment : ●mis en place des indemnités « éco Mobilité M6 » pour les trajets à vélo domicile-travail, ●développé ses communications internes à destination des collaborateurs, ●réalisé des points de situation sur le Groupe M6 par le Président, notamment sur l’organisation du travail pendant les périodes de couvre-feu et de confinement, ●élaboré un guide des consignes et des recommandations pour travailler en toute sécurité. 7.3.4.6Sécurité informatique Afin de lutter contre la menace croissante du phishing/rançongiciel, le Groupe M6 a renforcé son système de sécurité informatique en 2021. En effet, une campagne de sensibilisation auprès des collaborateurs a été réalisée au travers différentes techniques d’identification de courriels de phishing. Par ailleurs, des outils ont été déployés afin de bloquer les sites et fichiers informatiques malveillants, d’empêcher la fuite de données sensibles et d’assurer une traçabilité des échanges informatiques. Ces dispositifs sont inscrits dans la charte informatique du Groupe M6. Charte informatique Le Groupe M6 dispose d’une charte informatique qui a bénéficié d'une refonte en 2018. Cette charte précise les règles d’utilisation des outils informatiques qui sont mis à disposition des collaborateurs. Elle prévoit en particulier que les collaborateurs en fassent usage dans un cadre loyal et licite, et ne les utilisent ni pour nuire à une personne physique ou morale, ni pour perturber le bon fonctionnement des systèmes d'information du Groupe. Charte des informaticiens La charte des informaticiens décrit les principes et les règles de déontologie que doivent appliquer au quotidien les informaticiens, que ceux-ci soient employés par le Groupe M6 ou soient prestataires, pour assurer leurs missions. Elle stipule, entre autres, que les informaticiens doivent faire preuve d’intégrité, ne doivent pas exécuter d’ordre illégaux ou contre l'Éthique et elle rappelle leur obligation de confidentialité. 7.3.4.7Dialogue social Le Groupe M6 se conforme au Code du Travail et aux conventions collectives applicables pour ce qui concerne le dialogue social, l’exercice, la protection du droit syndical et la représentation du personnel. Le Groupe M6 se conforme également aux dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation du Travail (O.I.T.) en termes de liberté d’association et du droit de négociation collective et notamment aux conventions C87, C98 et C135 de l’O.I.T. Depuis le 1er janvier 2021, le Groupe est composé de 8 Comités Sociaux et économiques dont 97 élus (toutes instances confondues et tenant compte des cumuls de mandats), 2 Commissions Santé Sécurité et Conditions de Travail dont 11 élus. A la suite de l’absorption de la société Jeunesse Thématiques par M6 Thématique et de la société Information & Diffusion par Métropole Télévision, le Comité Social et économique de l’UES Métropole Télévision a créé en 2021 une Commission économique composée de 5 membres élus. Ces différentes institutions représentatives du personnel favorisent un dialogue social régulier et actif. Afin de moderniser et d’entretenir le dialogue social pendant la crise sanitaire, les UES Métropole Télévision et M6 Publicité ont conclu respectivement les 23 et 25 mars 2020 un accord relatif au recours à la visioconférence dans le cadre du Comité Social et économique. En 2021, 116 réunions ordinaires ou extraordinaires se sont tenues avec les représentants du personnel (toutes instances confondues). De plus, au sein de l’UES (Métropole Télévision, M6 Bordeaux, Paris Première, Sedi TV, Edi TV, M6 Thématique et M6 Génération), les commissions du Comité Social et économique (commission logement, restauration, égalité professionnelle, formation, risques psychosociaux) se sont tenues régulièrement afin d’être au plus près des préoccupations des collaborateurs. Les points abordés aux Comités Sociaux et économiques en 2021 ont notamment été les suivants : ●le recours à l’activité partielle, ●le plan de retour de l’activité sur site, ●les mesures de prévention prises contre le coronavirus, ●la politique sociale et les conditions de travail, ●la politique économique et financière, ●les orientations stratégiques, ●le bilan et les orientations de la formation professionnelle, ●le bilan du plan de développement des compétences, ●le bilan sur la mobilité, ●le bilan de l'Action logement, ●le plan d'action Employee Survey, ●l’index égalité professionnelle, ●le plan d’épargne Groupe, ●l'harmonisation du régime de frais de soins de santé et de prévoyance, ●le projet de rapprochement des Groupes M6 et TF1, ●la Commission économique et la désignation de ses membres, ●le projet Stella, ●le rapport annuel du médecin du travail, ●la dévolution des biens des Comités Sociaux et économiques des sociétés Information et Diffusion et Jeunesse Thématiques vers le Comité Social et Economique de l’UES Métropole Télévision, ●le Comex Jeune, ●la lutte contre le phishing/rançongiciel, ●l’aménagement de la rédaction nationale et du laboratoire numérique, ●le déménagement du Support Technique de l’Outil de Diffusion, ●les activités de la Fondation M6 et de la Direction de l’Engagement, ●la stratégie et l’organisation des podcasts, ●l’organisation en flex office, ●la mise en place d’un outil de réservation de places en flex office, ●l’application Blender (réseau social du Groupe), ●l’application pour les activités sociales et culturelles. En outre, un dialogue soutenu et constant a été entretenu régulièrement avec les délégués syndicaux. Ainsi en 2020, ce sont plus de 42 réunions qui se sont tenues, permettant de conclure 10 accords collectifs tout au long de l’année. Ces accords ont eu notamment pour but d’harmoniser les socles sociaux, et les régimes de frais de santé et de prévoyance, d’aménager le temps de travail des techniciens d’exploitation et des chefs d’antenne de la régie finale. Par ailleurs, en 2021, un nouveau Plan d’épargne a été conclu au sein du Groupe M6. Afin d’améliorer la qualité de vie et les conditions de travail, les différentes sociétés ont reconduit en 2021 leur accord collectif relatif au télétravail (ou leur décision unilatérale) dont les principes reposent sur le volontariat, l’accord de la hiérarchie, la flexibilité, le droit à la déconnexion et la préservation du lien social. A ce titre, le volume annuel maximum de télétravail est fixé à 68 jours à compter du 1er septembre 2021 pour une durée d’une année. Enfin, au travers des organisations patronales dont il est adhérent (STP, SRN et SRGP), le Groupe M6 est partie prenante dans la négociation de la Convention Collective de la Télédiffusion publique et privée, et dans la construction du projet de la Convention Collective de la Radiodiffusion Publique et Privée. « Trophées du Dialogue Social » Dans le cadre de l’acquisition du pôle radio RTL Group en 2017 et du pôle télévision du Groupe Lagardère en 2019, un dialogue social dynamique, continu, responsable et de qualité a été mené par le Groupe M6 pour l’intégration de ces structures. Au-delà de la diversité des métiers et des activités qui coexistent au sein du Groupe M6, la refondation du dialogue social a contribué au « Vivre Ensemble » de l’ensemble des collaborateurs. Afin de construire un socle commun à l’ensemble des entités du Groupe, 77 accords collectifs ont ainsi été signés en 24 mois, favorisant ainsi le sentiment d’appartenance, la reconnaissance d’une culture et de valeurs communes. En reconnaissance de la qualité de ce dialogue social, le Groupe M6 a reçu le 12 octobre 2021 le prix « Vivre Ensemble & Dialogue Social » attribué par le Groupe RH&M et l’Observatoire pour un Nouveau Dialogue Social, dans le cadre de la 9e édition des « Trophées du Dialogue Social », qui récompensent les entreprises qui ont mis en place des initiatives innovantes et réussies en matière de dialogue social. 7.3.5Maintenir l'attractivité du Groupe Les collaborateurs du Groupe bénéficient d’une organisation de leur temps de travail calculé en heures ou en jours selon les catégories. Principales durées du travail par catégorie Durée annuelle moyenne du travail Jours RTT Non cadres 1 575 heures 21 jours Cadres 215 jours variable Journalistes 205 jours 11 jours Cadres dirigeants non concernés non concernés 7.3.5.1Organisation du temps de travail Temps partiels Le Groupe M6, convaincu que l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle des salariés participe à la bonne performance de l’entreprise, n’hésite pas à proposer des emplois du temps aménagés. Au 31 décembre 2021, 114 collaborateurs sont en CDI à temps partiel, dont 77 % de femmes. Au total, ils représentent 85,6 ETP. 7.3.5.2Cadre de travail En 2021, 1 609 postes de travail ont été déménagés entre les différents sites de Neuilly-sur-Seine. Dans le cadre de la poursuite de l’aménagement des espaces de travail en mode flex office, une démarche d’accompagnement des collaborateurs concernés a été initiée. Ainsi, les collaborateurs, les managers et les élus du personnel ont pu participer à des ateliers de co-construction concernant la poursuite du flex office, et être acteurs d’un agencement efficace et agréable en tenant compte des contraintes de l’organisation et de l’environnement de travail. Cette nouvelle organisation a concerné 457 collaborateurs. Ces nouveaux aménagements ont été réalisés en proposant des outils de travail ergonomiques, des espaces de co-working, de silence et de détente favorisant ainsi un environnement de travail plaisant et sécurisé. Motifs d’absences Type d’absences (en jours ouvrés) 2020 2021 Nombre de jours d'absence maladie 10 718 13 464 Nombre de jours d'absence maternité / paternité / parental 3 517 3 987 Nombre de jours d'absence accidents du travail et de trajet 162 171 Nombre de jours d'absence congés exceptionnels 3 362 3 063 TOTAL 17 759 20 685 Taux d’absentéisme 3,6 % 4,4 % * Hors Ctzar, LTI Vostok, Bedrock (2020) - Hors Ctzar, LTI Vostok, Bedrock, Best of TV, M6 Hosting (2021) 7.3.5.3Communication interne A travers ses différentes actions, la Communication Interne a poursuivi en 2021 son rôle d’information, d’accompagnement et d’animation auprès des collaborateurs dans leur vie quotidienne au sein du Groupe M6. Dans cette année encore marquée par la pandémie, de nouveaux dispositifs ont été imaginés pour tenir compte des contraintes sanitaires : « Blender le direct », une webémission avec le Directoire pour les collaborateurs Pour permettre à la Direction Générale de réunir « virtuellement » tous les collaborateurs, un événement interactif a été conçu et mis en place par les équipes. A l’occasion de la publication des résultats 2020 du Groupe M6, une émission spéciale, et produite entièrement en interne, a été diffusée en direct, sur le Réseau Social d’Entreprise « Blender », le mercredi 17 février 2021. Interrogé par la journaliste Ophélie Meunier, Nicolas de Tavernost est revenu sur les faits marquants de l'année 2020 puis a détaillé les grands enjeux pour l'année 2021. Dans la seconde partie de l'émission, les collaborateurs du Groupe M6 ont posé leurs questions, en visio et par chat, aux 5 membres du Directoire du Groupe M6. 38e édition des Journées Européennes du Patrimoine Depuis plusieurs années, le Groupe M6 participe aux Journées Européennes du Patrimoine pour permettre à ses téléspectateurs et auditeurs de découvrir les coulisses, à travers des visites guidées menées par ses collaborateurs. En raison de la crise sanitaire et de l’impossibilité d’accueillir en présentiel des visiteurs, le Groupe M6 a innové en ouvrant ses portes de manière digitale les samedi 18 et dimanche 19 septembre 2021. À travers 10 vidéos diffusées sur les réseaux sociaux (Linkedin, Instagram, Twitter…), le public a découvert les lieux emblématiques du Groupe M6. Chaque vidéo, incarnée par un(e) collaborateur travaillant au sein du service présenté, visait à donner un éclairage et une meilleure explication du fonctionnement à la fois technique et opérationnel des services du Groupe M6. Des studios radio (RTL, RTL et Fun Radio) à la Rédaction M6 en passant par la régie finale ou le potager collaboratif, ces vidéos ont permis au public de (re)découvrir de manière originale les activités du Groupe M6. Au-delà de ces dispositifs événementiels, la Communication Interne a continué à exercer ses 3 missions principales, notamment : Informer les collaborateurs Pour permettre une diffusion la plus large possible de l’information, les équipes s’appuient sur 3 canaux complémentaires : - Via des communiqués internes, envoyés à tout ou partie des collaborateurs en fonction du type d’information. Au total, près de 300 communiqués ont été adressés durant l’année 2021, avec une prédominance de mails liés à la pandémie de Covid-19 (modalités cas contact, justificatifs de déplacements, protocoles sanitaires, campagne de vaccination au sein du Groupe…). à noter, ces communiqués internes sont désormais également adressés sous forme de « notifications push » pour les collaborateurs disposant de l’application mobile du réseau social d’entreprise Blender. - Via l’affichage « dynamique », à travers les écrans disposés dans les locaux et dans les ascenseurs. Pour renforcer l’impact des messages, des vidéos réalisées en interne en motion design, reprennent les éléments clés des communiqués internes et renvoient vers le Réseau Social d’Entreprise pour en savoir plus. - Via le Réseau Social d’Entreprise « Blender » : disponible sur tous les terminaux (ordinateur, smartphone et tablette), les collaborateurs peuvent y retrouver toutes les actualités business du Groupe (succès, lancements…), des informations pratiques (process, informations RH, tutoriaux pour les outils de travail…) et des contenus réglementaires (accords d’entreprise, PV de CSE…). En complément des communiqués interne, l’offre vidéo du Réseau Social d’Entreprise a également été renforcée en 2021. A travers des reportages vidéo dans les coulisses (nouveaux programmes, nouvelles activités, déménagements…) et des portraits de collaborateurs, les collaborateurs peuvent mieux connaître les activités et collaborateurs du Groupe M6. Au-delà de ces reportages dans les coulisses du Groupe M6, Nicolas de Tavernost prend la parole en vidéo chaque mois sur Blender pour faire le bilan du mois écoulé et évoquer les grands événements et enjeux dans les prochains mois. Sensibiliser les collaborateurs En collaboration avec la Mission Handicap du Groupe M6, des communications spécifiques sont régulièrement envoyées aux collaborateurs à l’occasion des Journées Mondiales (diabète, troubles DYS, arthrose, MICI…). Ces communications visent à sensibiliser les collaborateurs sur différentes pathologies à travers des chiffres clés, rappeler l’importance de la reconnaissance de travailleur en situation de handicap, et détailler l’accompagnement mis en place par la Mission Handicap du Groupe M6. Des animations pour les collaborateurs Pour leur permettre de se retrouver, de partager des moments de convivialité et d’échanges, des activités sont régulièrement proposées aux collaborateurs : ●Conférences internes : Pour mieux appréhender l’écosystème des médias et des activités du Groupe M6, des conférences internes, animées par des collaborateurs, sont régulièrement proposées aux collaborateurs (présentation activités M6 Interactions, bilan SVOD 2021, présentation du dispositif « Action Logement »…) ; ● - Découverte des lieux emblématiques du Groupe M6 : Des visites, animées par des « experts métiers », sont régulièrement proposées aux collaborateurs (régie finale, plateau « Jean Drucker », studios RTL2 et Fun Radio…) ; ●- Projections en avant-première : Une semaine avant leur sortie en salles, les films coproduits par M6 Films ou distribués par SND (« Kaamelott », « Eiffel », « Si on chantait »…), sont proposés en avant-première à l’auditorium du Groupe M6 lors d’une séance réservée aux collaborateurs ; ●Potager collaboratif du Groupe M6 : Chaque mardi, en partenariat avec la start-up « Ciel mon radis », une trentaine de collaborateurs volontaires, se relaie pour entretenir les 150 m² du potager collaboratif du Groupe M6. Les « jardiniers en herbe » découvrent les bienfaits du jardinage et récoltent le fruit de leur investissement hebdomadaire. 7.3.5.4Comité d’Entreprise Le budget des œuvres sociales du Groupe M6 était de 1 516 K€ en 2021 (contre 1 361K€ en 2020). Les Comités Sociaux et économiques du Groupe ont proposé différentes prestations aux collaborateurs : chèques-cultures, chèques-cadeaux pour les naissances et Noël, participation aux frais d’activités sportives et culturelles des collaborateurs (invitation au musée des Arts Forains...). 7.3.5.5Cadre salarial Les rémunérations des collaborateurs du Groupe M6 sont revues chaque année dans le cadre de la revue annuelle des salaires. Les collaborateurs peuvent bénéficier d’augmentations individuelles basées sur leurs performances. La rémunération annuelle d’un collaborateur se compose d’un salaire de base mensuel versé sur 13 mois. Les salariés de Best Of TV ne disposent pas de 13ème mois. À cela s’ajoute, pour 603 collaborateurs en 2021 contre 619 en 2020, une rémunération variable soumise principalement à des indicateurs de performance (financiers, chiffre d’affaires, parts d’audience, entrées salles de cinéma, …). Hors effet de périmètre, le nombre de collaborateurs bénéficiant d’une rémunération variable, est resté stable en 2021 versus 2020 à 34 % de l'effectif. 7.3.5.6Évolution de la rémunération moyenne La rémunération moyenne annuelle des collaborateurs permanents du Groupe s’élève à 63 606 € en 2021 contre 63 142 € en 2020. 7.3.5.7Épargne salariale Participation Plusieurs accords de participation ont été conclus au sein du Groupe M6. Les résultats des différentes sociétés du Groupe ont permis de constituer une réserve spéciale de participation qui s’est élevée à 8 475 K€ versée en 2021 au titre de l’exercice 2020, contre 9 254 K€ versée en 2020 au titre de 2019. 2 299 collaborateurs en ont bénéficié, contre 2 482 collaborateurs l'année précédente. Intéressement Un accord d’intéressement au sein du groupe a été conclu le 15 juillet 2020 avec les différentes instances représentatives pour trois exercices comptables soit jusqu’au 31 décembre 2022. La prime d’intéressement globale versée en 2021 au titre de 2020 s’est élevée à 4 229 K€ soit en moyenne 1,8 K€ par collaborateur. Plan d’épargne Groupe En 2021, le Groupe M6 a renouvelé ses plans d’épargne Groupe. Les versements individuels des salariés ont été abondés cette année à hauteur de 301 K€, hors Bedrock. Au total, les montants versés par le Groupe au titre de l’épargne salariale (Intéressement, Participation et Abondement) auront représenté 13 004 K€ en 2021 contre 15 216 K€ en 2020. Enfin, la gestion de l’épargne salariale a été confiée à un organisme extérieur qui propose aux collaborateurs sept fonds distincts en termes de rendement et de risque (niveaux de risque de 1 à 7) pour placer leur épargne salariale : ●un FCPE "Groupe M6", constitué à 100 % d’actions Métropole Télévision (niveau 7) ; ●un FCPE Sélection Mirova International (fonds majoritairement en action, risque important (niveau 6) ; ●un FCPE Avenir Dynamique, constitué entre 50 % et 90 % d'actions, rendement élevé mais risque important (niveau 5) ; ●un FCPE Diversifié, constitué entre 20 % d'actions et 80 % d'obligations, rendement modéré mais risque moindre (niveau 4) ; ●un FCPE Impact ISR rendement solidaire, FCPE diversifié, investi sur les marchés européens, entre 5 et 10 % en titres de l’économie solidaire (niveau 3) ; ●un FCPE SELECTION DNCA SERENITE PLUS, fonds obligataire à niveau de risque assez faible (niveau 2) ; ●un FCPE monétaire, rendement faible et sans risque (niveau 1). 7.3.5.8Mutuelle et prévoyance Les collaborateurs permanents du Groupe M6 bénéficient d’un régime “Frais de soins de santé” et d’un régime “Prévoyance” qui assurent à la fois un meilleur niveau de remboursement des soins de santé et une prise en charge des risques d’invalidité, d’incapacité et de décès. Frais de soins de santé La garantie « frais de soins de santé » a principalement pour objet un complément au remboursement de la Sécurité Sociale (hospitalisation, médecine, dentaire, optique, bilan de santé). Pour les salariés du groupe, l’adhésion au régime frais de soins de santé est obligatoire et doit correspondre à la situation de famille. Depuis le 1er avril 2021, l'ensemble des régimes de frais de santé ont été harmonisés pour l'ensemble des collaborateurs permanents du Groupe (hors Best Of TV). Depuis cette date, la cotisation mensuelle est de 126,31 €, répartie entre le salarié et l’employeur de la manière suivante : ●cotisation famille : 50 % de la cotisation à la charge du salarié et 50 % à la charge de l’employeur, ●cotisation individuelle : 40 % de la cotisation à la charge du salarié et 60 % à la charge de l’employeur, afin de maintenir un caractère attractif à l’embauche de jeunes collaborateurs. Régime prévoyance Il recouvre : ●La protection en cas d’incapacité, les indemnités complémentaires aux prestations en nature des assurances maladie, maternité ou accident du travail, maladie professionnelle de la Sécurité Sociale, ●La protection en cas de décès, ●La protection en cas d’invalidité. Pour les collaborateurs du Groupe, tous les collaborateurs titulaires d’un CDI ou d’un CDD dès la date d’embauche en bénéficient. La souscription est obligatoire. Les cotisations sont réparties entre le salarié et l’employeur. Tous les salariés du Groupe sont soumis à un régime unique, quel que soit leur statut (même pourcentage de cotisation et même répartition des cotisations entre employeur et salarié). L'harmonisation des régimes de prévoyance est effective pour l'ensemble des collaborateurs permanent du Groupe (hors Best Of TV) au 1er janvier 2022. 7.3.5.9Rémunération totale des 10 personnes les mieux rémunérées Le montant versé aux 10 salariés permanents les mieux rémunérés du Groupe (hors mandataire social - Nicolas de Tavernost) s’est élevé à 5 791 K€ en 2021 contre 5 900 K€ en 2020, dont 1 842 K€ pour les rémunérations variables en 2021, contre 1 827 K€ en 2020. 7.3.5.10Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies En 2007, marquant la volonté du Groupe de fidéliser ses cadres dirigeants et de répondre à leurs attentes dans le renforcement de leur couverture sociale retraite, il avait été mis en place, pour cette catégorie de salariés, un dispositif de retraite supplémentaire et obligatoire à cotisations définies. Ce dispositif permet la constitution d’un compte externe individuel de retraite dont l’objectif est le versement d’une rente viagère. La gestion de ce compte a été confiée à une société d’assurances reconnue sur la place de Paris. Conformément au décret n°2012-25 du 9 janvier 2012 confirmé par la circulaire n°2013-344 du 25 septembre 2013, les salariés dont la rémunération versée en n-1 est supérieure ou égale à 4 PASS (plafond annuel de la sécurité sociale) sont bénéficiaires du régime de retraite supplémentaire. Au 1er janvier 2021, ce sont 52 collaborateurs du Groupe M6 qui en bénéficient. Les salariés des ex-sociétés Information et Diffusion et ex Ediradio ont continué de bénéficier en 2021 de leur propre régime de retraite à cotisations définies, avec un dispositif spécifique. 7.4Engagement environnemental Le Groupe est conscient que la préservation des ressources naturelles et le changement climatique sont des enjeux fondamentaux pour le XXIe siècle. Le Groupe prend donc part activement à la sauvegarde de l’environnement. Le Groupe est attentif, d'une part, à sa propre consommation (énergie, eau, papier, déchets, transport...), afin de réduire l'empreinte globale de ses opérations. En plus d'une volonté forte du management, les leviers d'action en interne nécessitent l'implication des collaborateurs, qui sont régulièrement informés, via plusieurs supports (site intranet, emails, écrans...), des démarches mises en place au sein de l'entreprise. 7.4.1Maîtriser l’empreinte carbone des activités En 2021, le Groupe M6 a franchi une étape supplémentaire dans son engagement environnemental. Il a notamment été récompensé par deux palmarès pour les efforts engagés, entre autres, dans la réduction de son empreinte carbone sur les scopes 1 et 2. Ainsi, le Groupe M6 se classe : ●5ème au classement général et 1er groupe média sur 75 entreprises au palmarès des « Champions du climat 2021 » (Challenge/Institut Statista) ●5ème au classement général et 2ème groupe média parmi les 250 entreprises du palmarès des « Entreprises les plus engagées de France » (Le Point/Institut Statista) Ces distinctions s’expliquent principalement par nos contrats d’électricité "100 % énergies renouvelables" depuis janvier 2020 et notre flotte de véhicules en grande partie électriques et hybrides rechargeables, qui ont permis de réduire fortement les émissions de gaz à effet de serre du Groupe en 2020. 7.4.1.1Bilans carbone Le Groupe M6 lance son bilan carbone Identifier les principaux postes d’émissions significatifs est une étape essentielle pour la construction d’un plan d’action bas carbone cohérent avec les activités de l'entreprise. Cet exercice est mené depuis plusieurs années sur les émissions directes des scopes 1 et 2. Dans le cadre de la feuille de route "empreinte carbone" de son plan d'action RSE, le Groupe M6 a décidé de lancer le bilan carbone de l’ensemble de ses activités TV et Radio, incluant donc le scope 3. En complément des données apportées par les bilans carbone de M6 Publicité et 6play, réalisés tous deux en 2021, seront donc évaluées en complément des exercices précédents : ●les émissions liées à l’activité du siège (achats divers, déplacements des collaborateurs, emprise immobilière des bâtiments, gestion des déchets, hébergement et restauration) ●les émissions liées aux activités de diffusion TV linéaire, radio linéaire et radio digitale. ●les émissions liées à la production et aux achats de contenus. Les résultats de ce bilan permettront de construire un plan d’action bas carbone plus global au cours de l’année 2022. 6play et M6 Publicité mesurent l'empreinte carbone de leurs activités Bilan carbone de 6play Consciente de l’impact carbone global de la vidéo en ligne, 6play, la plateforme AVOD du Groupe M6, a réalisé, en 2021, l’audit de son bilan carbone afin d’identifier plus spécifiquement les émissions qu’elle pourrait générer. En collaboration avec Axionable, cabinet spécialisé dans le conseil en Intelligence artificielle durable et responsable, certifié B Corp et labellisé Greentech Innovation par le ministère de la transition écologique, 6play a évalué, à partir de la méthode Bilan Carbone®, les trois scopes, en intégrant les données de stockage, de diffusion et de lecture des contenus de la plateforme. Par ailleurs, les annonceurs de 6play peuvent désormais connaître l’impact précis de la diffusion de leurs campagnes publicitaires sur la plateforme, grâce au calculateur carbone plurimédia développé en collaboration avec la régie publicitaire du Groupe M6. Bilan carbone de M6 publicité En 2021, M6 publicité a également mené l'audit de son propre bilan carbone global, en partenariat avec Axionable, permettant à la fois d’accompagner les annonceurs, de mesurer l’impact de leurs campagnes et de déployer des plans d’actions visant à minimiser leur empreinte carbone. Cinq périmètres ont été pris en compte : ●la diffusion publicitaire en TV linéaire ●la diffusion publicitaire en radio linéaire ●la diffusion publicitaire en digital ●la production de contenus pour les marques réalisée par M6 Unlimited (spots TV, radio, digital, billboards de sponsoring, programmes courts, podcasts, ...) ●les activités administratives du siège de M6 Publicité (immobilier, services généraux, énergie, déchets, ...) Sur la base des résultats de cette étude, un plan d’action pour diminuer l’empreinte carbone des activités de diffusion et de production de M6 Publicité sera mis en œuvre en 2022. En outre, un catalogue d’offres publicitaires, s’appuyant sur des critères environnementaux stricts établis par l’ADEME sera déployé dès 2022. Il permettra aux annonceurs de valoriser les engagements environnementaux de leurs produits et services. 7.4.1.2Consommations énergétiques Initiatives en matière d'économies d'énergies La consommation des ressources en eau, matières premières et énergie est suivie et contrôlée par les Services Généraux du Groupe, dans une démarche de réduction de la consommation et de mise en place d’équipements visant à améliorer l’efficacité énergétique. Toute une gestion moderne de la consommation en énergie est ainsi en place, permettant de réguler la température et l'éclairage dans les locaux en fonction d’un certain nombre de critères, comme par exemple leur niveau d’occupation. Cette gestion technique centralisée (GTC) de l’énergie a pour objectif une meilleure maîtrise par le Groupe de sa consommation. En outre, les bâtiments de Neuilly sont tous équipés de pompes à chaleur air-eau qui utilisent l’énergie gratuite de l’air pour assurer le chauffage et la production d’eau chaude ainsi que pour refroidir les salles techniques. Le Groupe est en outre toujours en conformité avec la Circulaire du 5 juin 2013 exigeant que les façades des bâtiments soient éteintes entre 1 h et 7 h du matin. Les ordinateurs individuels font également l'objet d'une extinction automatique la nuit. Dans l'optique d'améliorer sans cesse l'efficacité de ses équipements électroniques, le Groupe a, par l'intermédiaire de la Direction des Systèmes d'Information, mis en œuvre un projet de renouvellement de ses infrastructures informatiques. Les nouveaux matériels offrent un gain d'espace substantiel avec la suppression de baies de stockage très volumineuses. Ils sont aussi significativement moins énergivores notamment grâce à l’utilisation de stockage de type « flash » par opposition aux disques mécaniques précédemment utilisés. En outre, le Groupe s'est doté de serveurs intelligents pour affiner le réglage du chauffage et de l'électricité dans son siège social (89 avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine). Soucieux de s’adapter aux dernières évolutions législatives en matière de sécurité environnementale, le Groupe M6 tient un tableau de bord des audits à réaliser dans ce domaine. La COP 21 de décembre 2015 avait d’ailleurs été l’occasion d’initier une réflexion sur l’amélioration des performances énergétiques des trois immeubles détenus par le Groupe à Neuilly, qui avait commencé par une mission d’audit énergétique de ces trois sites selon la norme NF EN 16247-2, confiée à un bureau d’études indépendant. Cet audit répondait aux exigences du décret n° 2014-1393 du 24 novembre 2014 qui requiert des entreprises de procéder à un tel examen. Les conclusions avaient été analysées en 2016 pour engager des actions visant à limiter les consommations d’énergie de ces bâtiments et par conséquent leurs émissions de gaz à effet de serre. Le remplacement des ampoules halogènes par des ampoules LED a, par exemple, été effectué dans les trois bâtiments. En outre, dans le cadre des travaux de réaménagement des espaces de travail réalisés en 2017, 2018, 2019 et 2020, que ce soit dans les immeubles dont le Groupe est propriétaire ou ceux pour lesquels il est locataire, des luminaires dernière génération, pilotés par GTC et indicateur de luminosité, ont été installés. Les travaux au siège social (89 avenue Charles de Gaulle) ont, par ailleurs, permis la modernisation de la climatisation des étages concernés avec la mise en place de ventilateurs convecteurs à variation de vitesse moins énergivores. De plus, en application de l’article R224-59-1 du Code de l’environnement, le Groupe M6 réalise des audits réguliers de certains systèmes de climatisation. Les derniers contrôles ont permis de ne détecter aucune anomalie. Évolution des consommations énergétiques et rejets de CO2 associés Les consommations sont suivies très régulièrement dans tous les domaines et s’établissent en 2021, dans les bâtiments de Neuilly dont le Groupe M6 est propriétaire ou locataire, ainsi que pour les sites de Paris, Lille et Boissy, comme suit : Consommations d'eau 2019 2020 2021 Eau (en milliers de m3) 26,235 19,715 22,058 énergies 2019 2020 2021 Gaz (en MWh PCS) 1 675 1 591 1 910 énergie électrique (en MWh) 13 886 12 233 10 889 Achat de fioul (en litres) 1 850 3 657 3 188 Rejets de CO2 (en teqCO2 - tonnes équivalent CO2) 565 397 488 * Liés aux consommations directes et indirectes d'énergie L'indicateur prioritaire du Groupe M6 en matière environnementale, c'est-à-dire la consommation d'électricité, s'inscrit en repli de -11 % en 2021. Cette tendance à la baisse se poursuit en raison du rythme de télétravail toujours soutenu en 2021, de la sortie du périmètre de reporting du site de Rungis, à la suite de la cession de Home Shopping Service le 1er octobre 2021, mais également de l'installation d'équipements moins énergivores, notamment au sein de la régie finale. Les consommations de gaz augmentent quant à elles de 20 % par rapport à 2020. Cette hausse s'explique principalement par des températures notablement plus froides que les années précédentes, nécessitant ainsi un effort plus important en matière de chauffage. En effet, il a été décompté 2 238 Degrés Jours Unifiés à Paris en 2021, contre 1 882 en 2020, ce qui signifie que la rigueur climatique était en moyenne 19 % plus élevée. De plus, les locaux accueillant les équipes opérationnelles des activités TV et Radio sont restés ouverts toute l'année, même pendant les périodes de télétravail généralisé. Il n'y a donc pas eu d'effet "Covid-19" significatif à la baisse sur leurs consommations de gaz. Les achats de fioul s'inscrivent en baisse par rapport à 2020, mais demeurent supérieurs à ceux de 2019. En effet, des maintenances des systèmes électriques des immeubles du 89 et 56 avenue Charles de Gaulle et du 46 rue Jacques Dulud à Neuilly ont entraîné une utilisation prolongée des groupes électrogènes de secours, alimentés au fioul. Le Groupe M6 n’a pas de sites soumis à la Directive européenne de quotas d'émissions de gaz à effet de serre. Cependant, les émissions de CO2 induites par les consommations d’énergie des bâtiments de Neuilly dont le Groupe M6 est propriétaire ou locataire, de Lille, de Paris et de Boissy, ainsi que par les déplacements professionnels et les trajets domicile-lieu de travail des collaborateurs sont suivies annuellement dans le cadre de l’impact environnemental. Les rejets de CO2 (scopes 1 et 2) du Groupe M6 sont en hausse de +23 % par rapport à 2020. En effet, l'augmentation de la consommation de gaz est en partie compensée par la baisse de la consommation d'électricité, comme expliquées ci-avant. Toutefois, le niveau d'émission de gaz à effet de serre reste significativement inférieur à celui de l'année 2019 (-13 %). Cette évolution reflète les initiatives du Groupe en matière d'efficacité énergétique, parmi lesquelles la mise en œuvre en 2020 de contrats d'électricité "100 % d'origines renouvelables" dans les immeubles de Neuilly, qui représentent 98 % de la consommation totale d'électricité. Enfin, les consommations d'eau, à la hausse de 11 %, sont une autre conséquence du retour plus régulier des collaborateurs sur site. Les restaurants d'entreprise, fermés durant les périodes de confinement en 2020, ont rouvert leurs portes aux collaborateurs, générant une consommation d'eau plus importante. De surcroit, le jardin du 46 rue Jacques Dulud dans lequel se trouve le potager d'entreprise, a également été arrosé plus fréquemment, notamment pendant la période printanière. Autres sources d'émissions de gaz à effet de serre Par ailleurs, Le Groupe M6 met également en œuvre une politique contraignante en termes de rejet de CO2 des véhicules de son parc automobile. En attendant les résultats de son bilan carbone, le Groupe ne dispose pas des données permettant d'évaluer les émissions liées aux produits et services qu'il achète. Néanmoins, une politique visant à développer des relations durables et équilibrées avec ses fournisseurs et ses sous-traitants est mise en œuvre : dans chacun de ses actes d’achat, M6 entreprend une démarche visant à prendre en compte non seulement les facteurs économiques, mais aussi les facteurs sociaux, sociétaux et environnementaux. Ainsi la Direction Juridique veille à s’assurer qu’ils respectent les dispositions du droit de la propriété intellectuelle, du droit de la presse et de la personnalité, mais aussi qu’ils prennent en compte les aspects éthiques, et s’attachent aux problématiques de sécurité. De même, ne disposant pas des données relatives aux émissions de gaz à effet de serre liées à l’électricité consommée par les téléviseurs des téléspectateurs de ses chaînes, le Groupe soutiens néanmoins des initiatives techniques qui permettent, par exemple, aux téléviseurs de s’éteindre automatiquement en cas d’inactivité prolongée du téléspectateur. Gestion environnementale des bâtiments La construction de l’immeuble de bureaux du 107 avenue Charles de Gaulle a fait l’objet d’une démarche de Haute Qualité Environnementale visant à la fois le confort et la qualité de vie des utilisateurs ainsi que le respect de l’environnement. L’opération a ainsi obtenu en 2012 la certification HQE pour la phase Conception et Programme : les équipements et les matériaux ont été choisis pour favoriser le confort des occupants et réduire l’empreinte environnementale de l’immeuble. L’immeuble a ensuite décroché en 2013 le label THPE (Très Haute Performance Énergétique) pour sa phase Réalisation. Toutes les améliorations mises en place qualifient cet immeuble pour un Passeport Bâtiment Durable de niveau « Excellent ». On peut ainsi citer à titre d’exemple différents choix faits par M6 pour améliorer la consommation énergétique et favoriser l’environnement : ●la généralisation des lampes à basse consommation, ●la mise en place de détecteurs de présence dans les sanitaires, ascenseurs, … ●l’installation de terrasses végétales favorables à la biodiversité urbaine. 7.4.1.3Déplacements professionnels Le Groupe M6 a dès 1997 pris la décision, pour le confort de ses salariés et la baisse de leur temps de transport, d’installer son siège social à proximité des transports publics. Aujourd’hui la majeure partie des salariés du Groupe sont toujours localisés en face de la station de métro de la ligne 1 Les Sablons, à Neuilly-sur-Seine. Au 31 décembre 2021, 827 collaborateurs, soit 43 % des salariés du Groupe, utilisent quotidiennement les transports en commun lors de leurs déplacements domicile-travail. Par ailleurs, 117 collaborateurs, soit 6 % des salariés du Groupe, utilisent régulièrement leur vélo lors de leurs déplacements domicile-travail. Dans le cadre de l'entrée en vigueur d'un nouvel accord d'entreprise, le Groupe a mis en place en juin 2019 un dispositif de télétravail, pour les collaborateurs dont le métier le permet. Dans un contexte de digitalisation croissante du monde du travail et d'allongement des temps de transport, le télétravail permet en effet d'améliorer la qualité de vie et les conditions de travail des collaborateurs mais aussi de réduire l'impact environnemental de leurs trajets domicile/travail. L'expérience positive tirée des événements ayant jalonné la fin de l'année 2019, avec notamment la grève des transports, et surtout l'année 2020, avec la crise sanitaire, a conforté le Groupe dans son orientation en faveur du développement du télétravail. Ainsi, un nouvel accord a été conclu en septembre 2020, attribuant jusqu'à 68 jours de télétravail à chaque collaborateur éligible sur une période de douze mois. Cet accord a été complété par un système de télétravail exceptionnel prévoyant jusqu’à quatre jours de télétravail par semaine pour les collaborateurs éligibles afin de limiter la propagation du virus de la covid-19. Par ailleurs, le Groupe M6 encourage les collaborateurs à privilégier des solutions de mobilité douce pour effectuer leurs trajets domicile/travail. En complément du remboursement à hauteur de 50 % de l’abonnement au réseau de transports, les collaborateurs bénéficient également d’une indemnité éco-mobilité M6 : tout salarié utilisant un vélo personnel pour se rendre sur son lieu de travail peut prétendre à un remboursement annuel de 400 €. Le recours à un service de vélo partagé est également pris en charge à hauteur de 50 % par le groupe. De plus, 14 bornes de recharge et 48 prises pour véhicules électriques et hybrides rechargeables sont disponibles dans les parkings de ses immeubles de Neuilly ainsi que 16 prises pour scooters électriques et 25 prises pour vélo électriques. Le Groupe M6 a également renforcé le déploiement d’équipements de visioconférence pour réduire les déplacements professionnels et faciliter le télétravail, même si certains demeurent difficilement compressibles (reportages et productions notamment). Les collaborateurs disposent désormais (à fin décembre 2021) de 83 salles équipées en conséquence contre 42 en 2020. Nombre de salles équipées de visioconférence : Données Groupe Après une baisse entre 2013 et 2014, le nombre de déplacements était reparti à la hausse en 2015, 2016 et 2017 en raison de l’acquisition d’Oxygem (dénommée désormais M6 Digital Services), basée dans la métropole lilloise, puis de l'entrée dans le périmètre d'iGraal, de certains reportages lointains tournés par C Productions et du développement des activités de M6 Digital Services. En 2018 et 2019, cette progression s'était poursuivie avec le rachat du pôle Radio, dont l'emménagement à Neuilly était finalisé à la fin du 1er trimestre 2018. Outre l'augmentation mécanique liée au nombre de salariés supplémentaires (environ 500), elle s'expliquait par l'activité de la radio RTL, dont l'information, qui est une composante essentielle de sa grille de programmes, nécessite de nombreux déplacements de journalistes pour être au plus près de l'actualité. En 2020, avec les restrictions mises en place tout au long de l'année pour endiguer l'épidémie de covid-19, le nombre de déplacements professionnels avait baissé de -42 %. Au-delà des consignes gouvernementales, le Groupe s'était attaché à réduire au strict minimum les déplacements de ses collaborateurs. Repartie à la hausse de +43 % en 2021, cette augmentation est le reflet de la reprise d'activité, accentuée par de grands événements comme l'UEFA Euro 2020 répartis sur plusieurs pays, générant ainsi un nombre important de déplacements. Nombre de déplacements professionnels : Données Neuilly-sur-Seine, Paris et Lille La masse de CO2 associée s'inscrit en légère augmentation pour le transport aérien (13 %) et pour le transport ferroviaire (10 %), mais reste très largement inférieure à 2019. Émissions de CO2 (kg) des déplacements professionnels (scope 3) : 2019 2020 2021 Ferroviaire 14 600 6 200 6 800 Aérien 2 486 600 853 600 960 700 Données correspondant aux dépenses des sites localisés à Neuilly-sur-Seine, Paris et Lille Enfin, le Groupe M6 mène une politique très contraignante en matière d’émission de CO2 de son parc de véhicules de direction/société. Après avoir défini en 2014 une limite maximale de 130 g/km pour chaque nouveau véhicule, le Groupe a décidé d'aller plus loin en 2019 en ne proposant désormais à ses collaborateurs éligibles que des modèles à motorisation hybride ou électrique. 9 voitures ont ainsi été livrées en 2021, portant ainsi le total à 17 véhicules propres, soit déjà 61 % du parc. Concernant son parc de véhicules de production, le Groupe s'est fixé le même objectif que celui attribué aux voitures de direction. Tous les renouvellements se font désormais avec des modèles à motorisation hybride ou électrique. 11 véhicules hybrides ont ainsi intégré le parc en 2021. Avec la voiture électrique déjà à la disposition des équipes techniques et des journalistes, ils représentent 23 % du parc. Le Groupe prévoit d'acquérir 13 véhicules hybrides ou électriques en 2022. Dans ce contexte, l’émission moyenne par véhicule du parc a reculé ces cinq dernières années, passant de 115 à 85 grammes au km. Les efforts du Groupe se sont traduits cette année par une baisse significative de 21 grammes par rapport à 2020. Il faut ajouter que tous les véhicules de société sont nettoyés à sec par le prestataire en charge. Émissions moyennes du Parc de véhicules - en g/km (scope 1) : Données correspondant aux dépenses pilotées par les sites localisés à Neuilly 7.4.1.4Économie circulaire Gestion des déchets Pour limiter sa production de déchets, le Groupe a décidé, dès 2019, de supprimer les consommables plastiques de ses espaces de détente et de restauration. Ainsi, les boissons ne sont plus vendues que dans des bouteilles en verre ou des emballages tetrapak. Les couverts en plastique ont été retirés et les gobelets en plastique ont été remplacés par des gobelets en carton biodégradable. Par ailleurs, le Groupe a fait le choix de sous-traiter son offre de restauration destinée à ses collaborateurs. La mission de lutte contre le gaspillage alimentaire est donc dévolue aux différents prestataires de service, auprès desquels le Groupe insiste toutefois pour améliorer continuellement la sensibilisation des collaborateurs. 2019 2020 2021 Déchets papier et carton (en tonnes récoltées dans les poubelles) 144 82 99 Déchets industriels banals, dont déchets alimentaires (en tonnes récoltées dans les poubelles, verre inclus) 143 91 390 La crise sanitaire continue d'impacter la production de déchets au sein du Groupe. En effet, si les déchets papiers et cartons sont en hausse de 20 % par rapport à la reprise des activités sur site, ils demeurent nettement moins élevés par rapport à 2019. Les habitudes de consommation de papier ayant changé, la quantité de déchets induits demeure en baisse par rapport aux années précédentes. En revanche, les déchets industriels banals, dont les déchets alimentaires, accusent d'une augmentation significative. Plusieurs facteurs expiquent cette tendance : le durcissement des conditions de tri par le prestataire de gestion de déchets qui a disqualifié davantage de bacs de tri par rapport aux années précédentes, mais aussi et surtout, l'accroissement des déchets générés par la consommation, au sein des locaux, de produits issus de la vente à emporter. En raison du protocole sanitaire stricte au sein des restaurants d'entreprise, réduisant de facto la quantité de repas servis quotidiennement, les collaborateurs ont davantage eu recourt à des services de restauration extérieur. Pour absorber la quantité croissante d'emballage et de déchets alimentaires, des collectes supplémentaires ont été organisées quotidiennement sur l'ensemble des étages. Gestion du papier Pour un Groupe comme M6, la principale consommation de matières premières concerne l’utilisation du papier. Dans sa volonté de favoriser l'économie circulaire et de faire prendre conscience à ses collaborateurs de la nécessité de modifier les habitudes de travail, le Groupe s’est fortement mobilisé ces dernières années en faveur de l'optimisation de l’utilisation du papier en interne : ●Mise en place de copieurs multifonctions, à la place des imprimantes individuelles, permettant de systématiser le recto & verso et d'imposer le badgeage pour lancer l’impression. En 2021, la consommation de papier a diminué de -30 % à Neuilly, essentiellement en raison du télétravail qui a cristallisé des changements de pratique : plus d'échanges de documents en version dématérialisée et moins d'impressions sur le lieu de travail ●Mise en place d'un système de quotas d'impression en couleur afin de réduire les consommations de cartouches d’encre et de pousser implicitement les équipes des sites de Neuilly à diminuer leurs consommations de papier. ●Pour les abonnements presse, passage des versions physiques aux versions numériques (hors éditions n'existant pas en version digitale). ●Mise en place du stockage numérique des contrats, de la signature électronique des contrats de travail des intermittents et de la validation numérique des factures. Les équipes du Groupe poursuivent cette démarche de dématérialisation avec la mise en œuvre progressive de la signature électronique des contrats commerciaux. ●Depuis 2012, M6 Publicité propose à ses clients et agences médias de recevoir leurs factures au format électronique. En 2021, 53 agences ont opté pour la dématérialisation, ce qui représente 22 073 factures sur un total de 24 275 pièces, soit un volume de 91 %, en progression par rapport à 2020. Recyclage En parallèle de cette volonté de maîtrise de ses consommations (eau, énergie…) et de réduction du papier, le Groupe M6 pratique également une politique active de recyclage des déchets liés à son activité. Ainsi, les piles, néons, matériel informatique, cartouches de toner, lampes fluo, huile pour machine frigorifique font l'objet d'un ramassage spécifique en vue d'être recyclés. En outre, le Groupe a modifié dès 2016 le fonctionnement du tri sélectif en vigueur dans les bâtiments de Neuilly. Les corbeilles individuelles ont ainsi été supprimées et remplacées par des containers à trois volumes qui, disposés dans les zones de circulation, permettent de trier les déchets recyclables, non recyclables et les piles. La collecte est réalisée tous les jours par le prestataire de services de nettoyage du Groupe, avant d’être récupérée par une entreprise spécialisée dans le tri sélectif. De plus, la signalétique a été améliorée en 2021 afin d’affiner et rendre le message plus clair auprès des collaborateurs. Les biodéchets ont désormais des poubelles dédiées dans les restaurants d’entreprise. En raison de la crise sanitaire, les masques de protection contre la Covid-19 ont également été une ressource très consommée au sein des bureaux. Entre 2 000 et 3 000 masques chirurgicaux qui sont distribués quotidiennement aux collaborateurs. Le Groupe M6 s’associe, via sa fondation d'entreprise œuvrant en faveur de la réinsertion des anciens détenus, à l’ESAT de la prison de Val-de-Reuil afin de créer un cercle vertueux de recyclage et de revalorisation : -les masques sont collectés dans des bornes en carton dédiées -des personnes détenues en situation de handicap de l’ESAT de Val-de-Reuil, équipées de matériel et tenues de protection, séparent les différentes pièces (barrettes, tissus, …) -les tissus récupérés sont envoyés à la start-up « Plaxtil » pour être transformés en billes de plastique recyclées. Cette matière permet de créer de nouveaux produits tels que des attaches masques ou du matériel scolaire. -les élastiques et entre-couches sont traités par l’entreprise « Le Relais ». 7.4.2Promouvoir la sobriété numérique Le secteur du numérique représente environ 4 % des émissions mondiales de gaz à effet de serre. En raison de l’évolution et de la croissance des usages numériques à l’échelle mondiale, ces émissions devraient doubler d’ici 202574. Tout en répondant à nos besoins, il est donc essentiel d’adopter et de promouvoir des pratiques vertueuses en matière de consommation numériques Le numérique fait partie intégrante des activités du Groupe M6, notamment à travers 6play, sa plateforme AVOD, mais également ses sites internet, antennes et les activités quotidiennes des collaborateurs. C'est pourquoi, lors de la consultation des parties prenantes, la sobriété numérique a été identifiée comme un enjeu RSE prioritaire pour le Groupe. 7.4.2.1LEs INItiatives de la DIRECTION DES SYSTèMES D'INFORMATION Le Groupe M6 encourage ses collaborateurs à la sobriété numérique à travers leurs activités quotidiennes, à commencer par la gestion du parc d’équipements informatiques. En allongeant la durée de vie des ordinateurs et des écrans au-delà de trois ans, le Groupe M6 contribue à la réduction de leur impact environnemental. En effet, passer de 2 à 4 ans d’usage pour une tablette ou un ordinateur améliore de 50 % son bilan environnemental (ADEME, 2021). En outre, en partenariat avec l’association « Les Restos du cœur », les ordinateurs arrivés en fin de vie sont revalorisés et bénéficient à des personnes en situation de précarité. C’est donc tout le cycle de vie des appareils électroniques qui est optimisé pour limiter leur empreinte environnementale et soutenir des publics fragiles. Par ailleurs, la direction des systèmes d’information du Groupe M6 mène une politique de stockage des mails contraignante afin de promouvoir un usage raisonné de la messagerie électronique et éviter l’accumulation de données non utilisées. Les collaborateurs disposent d’un espace de stockage restreint et sont encouragés à régulièrement supprimer leurs mails. Un espace de stockage supplémentaire est également disponible via M6 Cloud, afin d'éviter les transferts de documents trop lourds, à une quantité importante de destinataires, à travers la messagerie électronique. 7.4.2.2LANCEMENT DU MODE ECO-STREAM Grâce aux résultats de l’audit, les équipes de 6play et de Bedrock, son partenaire technologique, ont développé le mode « éco-stream », qui permet déjà à plusieurs millions d’utilisateurs de visionner leurs programmes préférés en limitant l’empreinte environnementale de leur consommation. Dans les paramètres de l’application, il est désormais possible : ●d’ajuster la résolution des vidéos tout en conservant une bonne qualité d’image ●de restreindre la lecture automatique des vidéos En plus de ces nouvelles fonctionnalités, des conseils pratiques sous forme de gestes simples sont également proposés aux utilisateurs afin de les accompagner au mieux dans leur usage quotidien de la plateforme. Positive Media Project Afin de sensibiliser ses publics à l’impact environnemental des activités numériques, le Groupe M6 s’est joint, au lendemain de la COP26 de Glasgow, à une opération spéciale dans le cadre du Positive Media Project. Cette démarche, lancée par Publicis Media, accompagne la transition environnementale et sociétale de la communication, par la co-construction, avec les partenaires annonceurs, média et technologiques, de solutions publicitaires innovantes. Le Groupe M6 a ainsi mobilisé ses antennes TV et radio pour une opération du 1er au 20 novembre 2021, pour diffuser des programmes d’information et de sensibilisation du grand public à la pollution numérique : ●RTL Matin a reçu Inès Leonarduzzi, devenue au fil de son parcours une spécialiste de l’écologique numérique, le 1er novembre ; ●la chronique « Expliquez-nous » du 19 45 présentée par Franck Edard a été dédiée à ce sujet le 19 novembre, ●le podcast de Florian Gazan « Ah Ouais » du 19 novembre également : « Pourquoi Greta Thunberg doit détester Internet ? » ; ●Flavie Flament a reçu Florence Clément de l’ADEME (Agence de la transition écologique) dans l’émission « Nous Voilà Bien » du 20 novembre. 7.5Reporting 7.5.1Note méthodologique relative au reporting extra-financier Référentiels Le reporting des indicateurs extra-financiers s’appuie sur des référentiels nationaux et internationaux. Les indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux se réfèrent aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce relatif aux informations environnementales figurant dans le rapport de gestion des entreprises. Le Groupe M6 s’inspire également pour la mise en place de son reporting et de sa communication extra-financière des lignes directrices GRI (Global Reporting Initiative) ainsi que des principes édictés dans le Pacte Mondial des Nations Unies. Indicateurs Les indicateurs présentés dans cette section ont fait l’objet d’une vérification par le cabinet KPMG tel que requis par la loi incluant des tests de détail sur les indicateurs les plus pertinents. Matrice de matérialité Comme précisé dans le rapport, le Groupe a revu sa matrice de matérialité. Cet exercice ayant été réalisé au cours de l'année 2021, la correspondance entre les nouveaux enjeux identifiés, les risques Groupe et les indicateurs prioritaires sera effectuée durant l'exercice 2022. Périmètre de Reporting Le périmètre du reporting a été établi conformément aux dispositions de l'article L.233-16 du Code de commerce et concerne les filiales et sociétés contrôlées. Certains indicateurs portent sur des périmètres spécifiques excluant certaines entités ; le périmètre à considérer est alors précisé en regard des informations. Informations environnementales Les informations environnementales concernent le périmètre de : ●Neuilly-sur-Seine, qui correspond aux consommations totales des immeubles des 89, 107 et 56 avenue Charles de Gaulle, 3 Villa Émile Bergerat et 46 rue Jacques Dulud. Les consommations de l'immeuble du 114 avenue Charles de Gaulle, dont le bail s'est terminé en juillet 2021, sont incluses sur les 6 premiers mois de l'année. ⁣En termes d’activité, le site de Neuilly-sur-Seine comprend toutes les activités de diffusion et production TV et Radio du Groupe, hormis les antennes régionales des rédactions de l'Information, ainsi que les activités de diversifications suivantes : M6 Interactions et M6 Créations ; ●Lille, qui correspond aux locaux occupés par M6 Digital Services (activités portails) ; ●Paris, qui accueille les collaborateurs des filiales de production et de distribution de droits audiovisuels SND et M6 Films ; ●Boissy, où sont installées les équipes de Best of TV. Tous les indicateurs ne couvrent pas l’ensemble du périmètre, comme précisé ci-après. Néanmoins, ils concernent tous le site principal de Neuilly, dont les immeubles accueillent les équipes des sociétés qui réalisent 92 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et 94 % de son résultat opérationnel courant. Faute de données disponibles pour Lille (dont les collaborateurs permanents ne représentent que 4 % de l'effectif total du Groupe), la consommation d'eau intègre les contributions des sites de Neuilly, Paris et Boissy. Les consommations de gaz et de fioul ne concernent que les sites de Neuilly. Pour les autres indicateurs, il est fait mention des sites concernés. Informations sociales Le périmètre de reporting social est basé sur le périmètre de consolidation financier. Par exception, les données concernant l'absentéisme, le turnover, la formation, le nombre de travailleurs en situation de handicap, et les accidents du travail et les maladies professionnelles, n'intègrent pas les filiales Ctzar, LTI Vostok et Sociaddict. En effet, Ctzar et Sociaddict, agences spécialisées dans le marketing d'influence (1,0 % des effectifs) et LTI Vostok, chaine Tiji en Russie (0,1 % des effectifs), ne sont pas intégrées dans les outils de paie centralisés du Groupe M6. Période de reporting Le reporting des données sociétales, sociales et environnementales est annuel et concerne la période du 1er janvier au 31 décembre 2021. Précisions et limites méthodologiques Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux peuvent présenter des limites du fait : de changements de définition pouvant affecter leur comparabilité, de variations de périmètres d’activités d’une année sur l’autre, des modalités de collecte et de saisie de ces informations. Précisions sur les indicateurs environnementaux : Afin de faciliter la comptabilité interne liée aux facturations des consommations d’électricité, la consommation reportée sur un mois donné correspond à la consommation réelle du mois précédent. Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre figurant dans la partie 7.4.1 sont les émissions directes de gaz à effet de serre liées aux consommations d’électricité, aux consommations de gaz naturel et aux achats de fioul des bâtiments du Groupe à Neuilly, Paris, Boissy et Lille. Les facteurs d'émissions utilisés pour les émissions de CO2 liées aux consommations d'électricité sont ceux fournis par EDF (moyenne des 12 facteurs mensuels de 2021). Les facteurs d'émissions des consommations de fioul et de gaz sont ceux publiés par l'Ademe. Le facteur d'émissions des consommations de gaz a été actualisé pour l'exercice 2021. Le facteur d’émission utilisé pour les émissions de CO2 reportées liées aux déplacements professionnels en train, présentées dans la partie 7.4.1 de ce rapport, est celui fourni par la SNCF. Le facteur d’émission utilisé pour les émissions de CO2 reportées liées aux déplacements professionnels en avion est celui fourni par le prestataire en charge de la gestion des déplacements professionnels (Neuilly). Par ailleurs le présent document se réfère aux indicateurs environnementaux auxquels une attention particulière a été accordée et qui sont pertinents pour le Groupe. Les autres indicateurs suivants sont moins ou ne sont pas pertinents pour son activité : ●les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions, ●la prévention, la réduction ou la réparation des rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement, ●l’adaptation aux conséquences du changement climatique (les risques naturels liés au changement climatique n’ont, à cette date, conduit à aucun cas notable d’interruption des activités ou de dégâts matériels aux établissements et produits), ●l’utilisation des sols (l’activité du Groupe M6 et son utilisation des sols ne suscitent pas à sa connaissance de menaces significatives ni pour la diversité ni pour les ressources hydriques car l’utilisation des sols se limite à l’espace où sont établis ses immeubles de bureau et ses entrepôts). Précisions sur les indicateurs sociaux : Les heures de formation reportées concernent les formations dispensées par M6 Campus ainsi que par tout organisme de formation externe référencé. Les heures CPF effectuées pendant le temps de travail ainsi que les heures de formation en e-learning sont incluses en 2021. Les formations qui ont commencé sur l'exercice 2021 et qui se sont terminées en janvier 2022 sont reportées au pro-rata des heures réalisées en 2021. Cet indicateur ne concerne que les CDI. Les jours d’absence comptabilisés correspondent à l’intégralité des absences des collaborateurs permanents du Groupe débutées au cours de l’exercice, incluant donc des absences en 2022. Les jours d'absence comptabilisés correspondent en fait aux jours prescrits sur l'ensemble des arrêts de travail délivrés au cours de l'exercice 2021. Les jours d’absence en 2021 correspondant à des absences débutées au cours de l’exercice précédent ne sont donc pas pris en compte. De même, une prolongation fera l’objet d’une nouvelle date de début. Si celle-ci débute sur l’exercice suivant, les jours d’absence ne seront alors pas comptabilisés. Il convient par ailleurs de préciser que les jours d'absence sans solde et les jours de récupération ne sont pas comptabilisés dans le calcul de l'absentéisme. Le turnover est défini selon le rapport suivant : toutes les sorties (hors mobilités internes) au cours de l’année N, divisées par l’effectif CDI présent au 31 décembre de l’année N-1. Précisions sur les indicateurs sociétaux : Par ailleurs, le présent document se réfère aux indicateurs sociétaux auxquels une attention particulière a été accordée et qui sont pertinents pour le Groupe. Concernant le nombre d'abonnés sur les réseaux sociaux, le compte Gu'Live est intégré à la donnée pour la chaîne Gulli en 2021. En outre, la définition a changé cette année pour la plateforme Facebook . Ce sont les abonnés et non plus les mentions j'aime de la page qui sont pris en compte dans le calcul de l'indicateur. Les autres indicateurs suivants sont moins pertinents pour son activité : ●les actions engagées contre l'évasion fiscale, ●les actions engagées en faveur des droits de l'homme, ●les actions engagées pour prévenir la corruption. Le Groupe exerce en effet ses activités de France, où la quasi-intégralité de ses collaborateurs sont localisés, et à destination du marché français. Néanmoins l'action principale de M6 sur ces thématiques consiste à sensibiliser le public à travers ses émissions, comme indiqué dans la partie 7.2.4 du présent document. Outils de reporting, consolidation et contrôles Des outils de collecte, développés par la direction des Systèmes d’information du Groupe, permettent une remontée de l’ensemble des données consolidées et contrôlées à différents niveaux : ●pour les données sociales, la collecte est réalisée dans un outil dédié, développé par la direction des Systèmes d’information du Groupe, et des contrôles de cohérence automatiques sont effectués par l’outil informatique pendant la saisie. D’autres contrôles et la validation sont effectués par la Direction des Ressources Humaines du Groupe M6. Enfin, un contrôle général assure la cohérence globale des flux d’effectifs entre l’année N-1 et l’année N ; ●pour les données sociétales, la collecte des informations est réalisée par le Secrétariat Général du Groupe, le département de la Communication Financière et la Direction de l'Engagement, en raison notamment des renseignements requis par le CSA en matière sociétale à la télévision ; ●pour les données environnementales, la collecte est réalisée par les Services Généraux du Groupe, et un contrôle de cohérence interne est effectué par le correspondant en charge de la saisie des informations. Un nouveau contrôle est réalisé au moment de la consolidation. La Direction de l'Engagement, en collaboration avec le département de la Communication Financière, rassemble les données et effectue des contrôles de cohérence. 7.5.2Indicateurs prioritaires 2019 2020 2021 Nombre de mises en demeure du CSA confirmées sur l'année écoulée 0 1 0 Taux d'accessibilité des programmes de la chaîne M6 aux personnes sourdes ou malentendantes 100 % 100 % 100 % Part des femmes dans la présentation des programmes d'information produits en interne pour les chaînes en clair (hors Gulli) 68 % 66 % 65 % Nombre de mises en garde et de mises en demeure du CSA confirmées sur l'année écoulée concernant la déontologie de l'information 0 0 0 Nombre de mises en garde et de mises en demeure du CSA confirmées sur l'année écoulée concernant la signalétique 0 0 0 Budget annuel de la Fondation M6 500 000 € 500 000 € 500 000 € Nombre d'abonnés sur les réseaux sociaux 9,6 M 11,2 M 15,6 M Turnover 10,7 % 7,9 % 8,6 % Part des collaborateurs qui ont bénéficié d'une formation sur la période 39 % 42 % 39 % Nombre de travailleurs en situation de handicap 28 31 38 évolution de la consommation électrique 13 886 MWH 12 233 MWH 10 889 MWH Nombre de sujets des Journaux Télévisés consacrés à la thématique environnementale 601 346 453 7.5.3Taxonomie verte européenne 7.5.3.1Présentation La Commission européenne déploie une ambition forte autour du développement durable et du reporting non financier. Est ainsi entré en application en 2021 le règlement 2020/852 « Taxonomie verte », qui a pour but de : ●réorienter massivement les flux de capitaux du secteur financier en direction des besoins de long terme, comme l'innovation et les infrastructures, et accélérer la transition vers une économie neutre en carbone ; ●normaliser le langage utilisé par les investisseurs et entreprises afin de définir ce qui est "vert" et les métriques permettant de mesurer et valoriser la contribution d’une entreprise à la transition bas-carbone. La première étape de l'application de ce nouveau règlement européen consiste à déterminer l'éligibilité de ses activités à la Taxonomie verte. Ainsi, une activité économique est éligible si elle fait partie de la liste d’activités des Actes Délégués du règlement Taxonomie et contribue à un ou plusieurs des 6 objectifs environnementaux ci-dessous : 1.Atténuation du changement climatique, 2.Adaptation au changement climatique, 3.Transition vers une économie circulaire, 4.Prévention et réduction de la pollution, 5.Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, 6.Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Pour l'exercice 2021, l'éligibilité doit être appréciée au regard des objectifs n°1 et n°2. Ainsi, le Groupe doit publier la part éligible des indicateurs financiers suivants : ●chiffre d'affaires net consolidé, ●dépenses d'investissement (CAPEX), ●dépenses d'exploitation (OPEX). La deuxième étape consistera à déterminer pour l'exercice 2022 la part "alignée" de ces indicateurs. Pour cela, les activités économiques éligibles devront répondre à trois conditions supplémentaires : ●apporter une contribution substantielle à au moins un des six objectifs environnementaux, ●ne pas causer de préjudice à aucun autre objectif environnemental, ●respecter a minima les principes et droits fondamentaux du droit du travail. 7.5.3.2éligibilité des activités du groupe M6 Les activités suivantes du Groupe M6 sont éligibles à la Taxonomie pour leur contribution à l'objectif environnemental n°2 "Adaptation au changement climatique" : ●au titre de l'activité 8.3 "Programming and broadcasting" définie dans les Actes Délégués du règlement Taxonomie : pôle TV (à l'exception de Ctzar et de M6 Publicité) et pôle Radio ; ●au titre de l'activité 13.1 "Creative, arts and entertainment activities" définie dans les Actes Délégués du règlement Taxonomie : M6 Interactions (pôle Diversifications), pour sa ligne de produits "événements et spectacles" ; ●au titre de l'activité 13.3 "Motion picture, video and television programme production, sound recording and music publishing" définie dans les Actes Délégués du règlement Taxonomie : pôle Production et Droits audiovisuels, et M6 Interactions (pôle Diversifications) pour ses lignes de produits "musique enregistrée" et "éditions musicales", . Les activités des filiales suivantes ne sont pas éligibles à la Taxonomie, telle que définie par les Actes Délégués du règlement européen : ●M6 Publicité (pôle TV) ; ●Ctzar (pôle TV) ; ●M6 Digital Services (pôle Diversifications) ; ●Best of TV (pôle Diversifications) ; ●M6 Créations (pôle Diversifications). 7.5.3.3chiffre d'affaires net consolidé Sur la base des éléments précisés ci-avant, l'éligibilité à la Taxonomie verte du chiffre d'affaires net consolidé du Groupe M6 se répartit comme suit pour l'exercice 2021 : Activités économiques Chiffre d'affaires (en Meuros) Part du chiffre d'affaires (en %) A. Activités éligibles à la Taxonomie 1 310,8 94 % 8.3 Programming and broadcasting 13.1 Creative, arts and entertainment activities 13.3 Motion picture, video and television programme production, sound recording and music publishing activities B. Activités non éligibles à la Taxonomie 79,6 6 % TOTAL chiffre d'affaires net consolidé du Groupe M6 (A + B) 1 390,4 100 % Concernant le traitement particulier des recettes publicitaires, il a été considéré qu'elles constituent une source de financement pour les activités de diffusion TV et Radio, et non une activité à part entière. En effet, les écrans publicitaires des chaînes et stations du Groupe n'auraient aucune valeur sans les contenus qui y sont diffusés. Il est à noter que seuls les programmes visant à accroître la résilience aux risques climatiques ou à favoriser l’adaptation au changement climatique de la population seront reconnus comme alignés (« verts ») à partir du reporting sur l’exercice 2022. De ce fait, la part alignée du chiffre d’affaires sera significativement inférieure à la part éligible reportée cette année. 7.5.3.4Dépenses d'investissement (CAPEX) Dans le cadre de la Taxonomie, les dépenses d'investissement (CAPEX "Taxonomie") sont définies comme les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et les acquisitions lors des regroupements d’entreprises au cours de l'exercice. Elles s'élèvent à 99,2 M€ en 2021, soit la somme de 89,5 M€, correspondant aux acquisitions d'immobilisations incorporelles (cf note 13 de l'annexe aux comptes consolidés), et de 9,7 M€, correspondant aux acquisitions d'immobilisations corporelles (cf note 15 de l'annexe aux comptes consolidés). Les CAPEX "Taxonomie" éligibles correspondent aux dépenses d'investissement définies ci-avant et : 1.relatives aux actifs ou processus qui sont associés aux activités économiques du Groupe éligibles à la taxonomie. Les acquisitions de droits audiovisuels des pôles TV et Production et Droits audiovisuels sont en ce sens éligibles ; 2.faisant partie d'un plan visant à étendre les activités économiques alignées sur la Taxonomie ou à permettre aux activités économiques éligibles à la Taxonomie de le devenir dans un délai de 5 ans ; 3.liées à l'achat de la production d'activités économiques éligibles à la Taxonomie (autres que celles du Groupe), et aux mesures individuelles permettant aux activités cibles de devenir bas carbone ou d'entraîner des réductions de gaz à effet de serre. Les CAPEX du Groupe relatifs aux travaux de rénovation des bâtiments, à l'installation de bornes de recharge pour les véhicules électriques ou hybrides, aux infrastructures informatiques et à l'acquisition de véhicules électriques ou hybrides sont ainsi éligibles à la Taxonomie. L'éligibilité à la Taxonomie verte des CAPEX du Groupe M6 se répartit comme suit pour l'exercice 2021 : en Meuros en % A. CAPEX éligibles à la Taxonomie 80,9 82 % 1. associés aux activités éligibles du Groupe 78,675 79 % 3. associés à l'achat de produits issus d'activités éligibles autres que celles du Groupe 2,3 2 % B. CAPEX non éligibles à la Taxonomie 18,3 18 % TOTAL CAPEX (A + B) 99,2 100 % 7.5.3.5Dépenses d'exploitation (OPEX) Dans le cadre de la Taxonomie, les dépenses d'exploitation (OPEX "Taxonomie") sont définies de façon restrictive comme les coûts directs non capitalisés liés : ●à la recherche et au développement, ●aux mesures de rénovation des bâtiments, ●aux locations à court terme, ●à l'entretien et aux réparations, ●à toutes les autres dépenses directes liées à l'entretien quotidien des immobilisations corporelles par l'entreprise ou par un tiers sous-traitant qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs. Les OPEX "Taxonomie" éligibles correspondent aux dépenses définies ci-avant et : 1.relatives aux actifs ou aux processus qui sont associés aux activités économiques éligibles, 2.faisant partie d'un plan visant à étendre les activités économiques alignées sur la Taxonomie ou à permettre aux activités économiques éligibles à la Taxonomie de le devenir dans un délai de 5 ans, 3.liées à l'achat de la production d'activités économiques éligibles à la Taxonomie, et aux mesures individuelles permettant aux activités cibles de devenir bas carbone ou d'entraîner des réductions de gaz à effet de serre. En 2021, les OPEX "Taxonomie" ne représentent que 3 % des charges d'exploitation totales du Groupe M6. Au sein de ces OPEX "Taxonomie", la proportion des dépenses éligibles est inférieure à 1 %. 7.6Table de concordance Thèmes Sous-Thèmes Degré de pertinence Référence Référentiel GRI Pacte Mondial Pilier social Emploi 1 L'effectif total et la répartition par sexe, par âge et par zone géographique ++ 7.3.2.1 G4-10 # 3 à 8 2 Les embauches et les licenciements ++ 7.3.2.1 G4- LA1 3 Les rémunérations et leur évolution + 7.3.5.6 G4- LA13 Organisation du travail 4 L'organisation du temps de travail ++ 7.3.5.1 G4- LA 5 L'absentéisme + 7.3.5.2 Relations sociales 6 L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci + 7.3.4.7 G4- LA4 7 Le bilan des accords collectifs = 7.3.4.7 G4- LA4 Santé et sécurité 8 Les conditions d'hygiène et de sécurité au travail + 7.3.4 G4- LA6 à 8 9 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles + 7.3.4 G4- LA6 10 Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail = 7.3.4.7 G4- LA8 Formation 11 Les politiques mises en œuvre en matière de formation ++ 7.3.3 LA11 12 Le nombre total d'heures de formation ++ 7.3.3 LA10 Egalité de traitement 13 Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes ++ 7.3.2.1 G4- LA10 14 Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ++ 7.3.2.3/7.2.3 G4- LA12 15 La politique de lutte contre les discriminations ++ 7.2.2 G4- LA12, G4-HR3 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT 16 Relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective = 7.3.4.7 G4-HR4 ; G4-LA4 17 Relatives à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession = 7.3.2/7.2.3.1 G4-HR3 ; G4-LA13 18 Relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire = 7.1.2.1 G4-HR6 19 Relatives à l'abolition effective du travail des enfants = 7.1.2.1 G4-HR5 Pilier environnemental Politique générale en matière environnementale 20 L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement = 7.4 # 9 à 11 21 Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement = 7.4 22 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions = 7.4 G4-EN31 23 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours = N/A G4-EN31et G4-EC2 Pollution 24 Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement = 7.4.1.4 G4-EN22 à 26 25 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 7.2.4.1 économie circulaire 26 Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets + 7.4.1.4 G4-EN23 27 Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire - 7.4.1.4/7.1.2.4 28 La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales = 7.4.1.2 G4-EN8 29 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation + 7.4.1 G4-EN1, G4-EN27 30 La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables + 7.4.1 G4-EN3 à EN7 Utilisation durable des sols 31 L'utilisation des sols = 7.3.4.2 Changement climatique 32 Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit + 7.4.1.1 EN16, EN17, EN 18, EN19, EN20 33 L'adaptation aux conséquences du changement climatique = N/A EN18, EC2 Biodiversité 34 Les mesures prises pour préserver la biodiversité = 7.3 G4-EN11 à EN 14 Pilier sociétal Impact territorial, économique et social de l'activité de la société 35 Impact territorial des activités en matière d'emploi et de développement régional = 7.2.1 G4- EC7 et G4-EC8 # 16 à 18 et 21 36 Impact de l'activité sur les populations riveraines ou locales = 7.2.1 G4- EC1, G4-EC 5 et 6 Relations entretenues avec les parties prenantes 37 Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ++ 7.1.2 G4-24 à 27 # 2 et 16 à 18 38 Les actions de partenariat ou de mécénat ++ 7.2.1 Sous-traitance et fournisseurs 39 La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux + 7.1.2.1. G4-EC9, G4-HR4, 5,6, 8, 10 # 2 à 11 40 L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale + 7.1.2.1 G4-EC9, G4-HR4, 5,6, 8, 10 Loyauté des pratiques 41 Les actions engagées pour prévenir la corruption ++ 7.1.3.3 G4-SO3 à 5 # 12 à 14 42 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs ++ 7.2.3.2 G4-PR1 ; G4-PR2 Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme 43 Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme = 7.2.1 G4-HR # 3 à 5 7.7Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière KPMG S.A Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex Métropole Télévision S.A. Siège social : 89, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex Capital social : 50 565 699,20 € Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-104976, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion de l’entité en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Responsabilité de l’entité Il appartient au Directoire : -de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; -d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; -ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : -la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; -la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : -le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; -la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; -la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)77. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre décembre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : -Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; -Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; -Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; -Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; -Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; -Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : •apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et •corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été menés au siège de l’entité consolidante. -Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; -Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; -Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; •des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège de l’entité et couvrent entre 98 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; -Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 2 mars 2022 KPMG S.A. Anne Garans Associée Sustainability Services Xavier Troupel Associé Annexes Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Résultat de l'évaluation de la satisfaction des stagiaires et alternants Mesures prises pour favoriser la diversité Résultats en matière de mobilités internes Plan d'actions et résultats relatifs au développement des compétences des collaborateurs Mesures prises en matière de bien-être des salariés Actions de maîtrise de l'empreinte environnementale Emissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie du Groupe Politiques liées aux sujets d'éthique et de déontologie Actions mises en place pour lutter contre les discriminations Actions et résultats de la Fondation Mesures pour favoriser des relations équilibrées avec les parties-prenantes Résultats de l'indice Gaïa Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Taux de turnover Part des collaborateurs qui ont bénéficié d’une formation sur la période Nombre de travailleurs en situation de handicap Evolution de la consommation électrique Nombre de sujets des Journaux Télévisés consacrés à la thématique environnementale Nombre de mises en demeure du CSA confirmées sur l’année écoulée Nombre de mises en garde et de mises en demeure du CSA confirmées sur l'année écoulée concernant la déontologie de l'information Nombre de mises en garde et de mises en demeure du CSA confirmées sur l'année écoulée concernant la signalétique Taux d'accessibilité des programmes de la chaîne M6 aux personnes sourdes ou malentendantes Part des femmes dans la présentation des programmes d'information produits en interne pour les chaînes en clair (hors Gulli) Budget annuel de la Fondation M6 Nombre d'abonnés sur les réseaux sociaux 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2022 8.1 Déroulement et ordre du jour 8.2 Rapport du directoire et texte des résolutions soumises au vote 8.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital prévue par la 21ème résolution 8.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION EN MATIÈRE D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS PRÉVUE PAR LA 22ÈME RÉSOLUTION 8.1Déroulement et ordre du jour L’Assemblée Générale Mixte annuelle de la société a été convoquée pour le 26 avril 2022 et se déroulera de la manière suivante : Présentation des rapports du Directoire : ●sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice 2021 ; ●sur les résolutions de l’Assemblée Générale ; ●sur les attributions d’actions de performance à certains salariés et/ou certains mandataires sociaux. Présentation du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise Présentation des observations du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale Présentation des rapports des Commissaires aux comptes : ●rapport sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; ●rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; ●rapport spécial sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; ●rapport sur l'autorisation en matière de réduction de capital prévue par la résolution 21 ; ●rapport sur l'autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions prévue par la résolution 22. Vote des résolutions Les résolutions suivantes seront proposées à l’Assemblée Générale : À caractère ordinaire : ●Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, ●Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ●Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, ●Affectation d'une somme prélevée sur le poste « Report à nouveau » au poste « Autres réserves », ●Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, ●Renouvellement de Madame Marie Cheval, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, ●Renouvellement de Monsieur Nicolas Houzé, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, ●Renouvellement de Madame Jennifer Mullin en qualité de membre du Conseil de Surveillance, ●Renouvellement de Monsieur Björn Bauer, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, ●Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société, ●Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas de Tavernost, Président du Directoire, ●Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, ●Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de tout nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Valentin, au titre de son mandat de membre du Directoire, ●Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Régis Ravanas, au titre de son mandat de membre du Directoire, ●Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme Lefébure, au titre de son mandat de membre du Directoire, ●Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Larramendy, au titre de son mandat de membre du Directoire, ●Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de leur mandat, ●Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Elmar Heggen, Président du Conseil de surveillance, ●Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, ●Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique. À caractère extraordinaire : ●Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, ●Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, ●Modification de l’article 16 des statuts concernant la limite d’âge des membres du Directoire, ●Modification des articles 12 « Droits et obligations attachés aux actions » et 41 « Dividendes – Mise en paiement » des statuts de la société, ●Mise en harmonie des statuts avec la règlementation en vigueur, ●Pouvoirs pour les formalités. 8.2Rapport du directoire et texte des résolutions soumises au vote À caractère ordinaire : Rapport du Directoire Par le vote des 1ère et 2ème résolutions, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La 3ème résolution a pour objet d’affecter le résultat de l’exercice 2021 et de fixer les dividendes. La 4ème résolution a pour objet l'affectation d'une somme prélevée sur le poste "Report à nouveau" au poste "Autres réserves". Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes ainsi que des observations du Conseil de surveillance sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 229 998 090,53 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 52 152 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes ainsi que des observations du Conseil de surveillance sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 280 856 445,24 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante : Origine ●Bénéfice de l'exercice 229 998 090,53 € ●Report à nouveau 412 211 336,83 € Affectation ●Dividendes 126 414 248,00 € ●Report à nouveau 515 795 179,36 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,00 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 4 mai 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 6 mai 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l'exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2018 126 414 248 € soit 1 € par action - - 2019 - - - 2020 189 621 372 €* soit 1,50 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - affectation d'une somme prélevée sur le poste "Report à nouveau" au poste "autres réserves" L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire : ●constate, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de la Société, que le poste « Report à nouveau » s’élève à ce jour à 515 795 179,36 euros ; ●décide, sous condition de l’adoption par l’Assemblée Générale de la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de la Société, d’affecter la somme de 200 000 000 euros à prélever sur le poste « Report à Nouveau » au poste « Autres Réserves » ; ●constate qu’en conséquence de cette affectation, le poste « Autres Réserves » s’élève à 200 000 000 euros et que le poste « Report à Nouveau » s’élève à 315 795 179,36 euros. Cinquième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Rapport du Directoire La 5ème résolution soumet à l’approbation des actionnaires les conventions conclues ou renouvelées au cours de l’exercice 2021, visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce qui sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur ces conventions figurant en partie 6.9 du document d'enregistrement universel 2021 et qui sont les suivantes : ●Convention conclue entre Métropole Télévision et RTL Group, agissant pour le compte de RTL Group Vermögensverwaltung GmbH qui s'est substituée à Immobilière Bayard d'Antin SA par l'effet de la fusion transfrontalière par voie d'absorption réalisée le 6 décembre 2021, portant sur l’acquisition de blocs d’actions M6, dans la limite de 10 % du capital, en vue notamment de leur annulation. ⁣Cette convention a été signée le 28 janvier 2022, après autorisation par le Conseil de Surveillance du 20 avril 2021. Ayant pour but de maintenir la participation de RTL Group sous le seuil des 49 % du capital de Métropole Télévision, en conformité avec les dispositions de l’article 39 de la Loi du 30 septembre 1986 sur la liberté de communication, le Conseil de Surveillance a estimé qu’elle était conforme à l’intérêt social de Métropole Télévision. ●Convention cadre de trésorerie entre Immobilière Bayard d’Antin et Métropole Télévision signée en date du 19 février 2010, renouvelée le 15 novembre 2011, le 15 novembre 2012, le 15 novembre 2013, le 15 novembre 2014, le 13 novembre 2015, le 14 novembre 2016, le 15 novembre 2017, le 15 novembre 2018, le 15 décembre 2019, le 15 décembre 2020 et le15 novembre 2021. ⁣Métropole Télévision a la possibilité de placer ses excédents de trésorerie chez Immobilière Bayard d’Antin et de procéder à des emprunts auprès d'Immobilière Bayard d’Antin d’un montant maximum de 50 M€ pour autant que le montant emprunté n’excède pas 48 % des montants empruntés auprès des établissements bancaires. Afin de respecter la politique de placement de Métropole Télévision, le placement à Immobilière Bayard d’Antin ne pourra excéder 20 % des liquidités bancaires du groupe Métropole Télévision. ⁣Compte tenu des conditions financières attachées à cette convention qui sont strictement conformes à ce que Métropole Télévision pratique avec ses filiales et des limites qui y sont attachées, le Conseil de Surveillance a estimé que la convention était conforme à l’intérêt social de Métropole Télévision. ⁣Depuis la signature de cette convention, RTL Group Vermögensverwaltung GmbH s'est substituée à Immobilière Bayard d'Antin par l'effet de la fusion transfrontalière par voie d'absorption réalisée le 6 décembre 2021. Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Rapport du Directoire Les résolutions 6 à 9 soumises à l’approbation des actionnaires portent sur les mandats de membres du Conseil de Surveillance. Les mandats de 4 des 9 membres composant le Conseil de Surveillance arrivent à échéance à la prochaine Assemblée. Il est proposé, après avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, de les renouveler : ●Madame Marie Cheval, membre indépendante, Présidente Directrice Générale de Carmila. Sa candidature a été sélectionnée par le Directoire pour son expérience dans l’économie numérique, et pour sa contribution primordiale aux travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations, du Comité RSE, du Comité Stratégique et du Conseil. ●Monsieur Nicolas Houzé, membre indépendant, membre du Directoire du Groupe Galeries Lafayette et Directeur général des Galeries Lafayette et du BHV Marais. Sa candidature a été sélectionnée par le Directoire notamment pour son expérience dans le marketing, et pour sa contribution primordiale aux travaux du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et des Nominations, du Comité Stratégique et du Conseil. ●Madame Jennifer Mullin, CEO de Fremantle. Sa candidature a été sélectionnée par le Directoire pour son expérience internationale et sa profonde connaissance du secteur de la production, et son apport aux réunions du Conseil. ●Monsieur Björn Bauer, CFO de RTL Group. Sa candidature a été sélectionnée par le Directoire pour sa bonne connaissance du secteur des médias et ses solides compétences financières, et pour son apport aux réunions du Conseil. Le Conseil de Surveillance a constaté que Madame Jennifer Mullin et Monsieur Björn Bauer ne pouvaient être qualifiés d’indépendants au regard de leur appartenance à RTL Group. Le Conseil de Surveillance a constaté, en revanche, que Madame Marie Cheval et Monsieur Nicolas Houzé pouvaient être qualifiés d’indépendants . Si toutes les résolutions soumises à l’Assemblée Générale concernant la composition du Conseil étaient adoptées, le Conseil comprendrait à l’issue de l’Assemblée 8 membres (compte non tenu du membre représentant les salariés) dont 3 indépendants, respectant ainsi la proportion du tiers recommandée par le Code AFEP-MEDEF. Sixième résolution - RENOUVELLEMENT DE MADAME Marie Cheval, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie Cheval, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - RENOUVELLEMENT DE Monsieur Nicolas Houzé, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Nicolas Houzé, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - RENOUVELLEMENT DE Madame Jennifer Mullin, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Jennifer Mullin, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée d'1 année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. neuvième résolution - RENOUVELLEMENT DE monsieur björn bauer, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Björn Bauer, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Rapport du Directoire Les 10ème à 17ème résolutions concernent les éléments de rémunération des membres du Directoire : ●La 10ème résolution soumet au vote des actionnaires les informations sur la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (say on pay ex post global). ●La 11ème résolution soumet à l’approbation des actionnaires les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Directoire (say on pay ex-post) ; ●La 12ème résolution leur soumet la politique de rémunération du Président du Directoire (say on pay ex-ante) ; ●Les 13ème, 14ème, 15ème et 16ème résolutions leur soumettent les éléments de la rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux membres du Directoire au titre de leur mandat (say on pay ex-post) ; ●La 17ème résolution leur soumet la politique de rémunération des membres du Directoire (say on pay ex-ante). dixième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la société L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2021), aux paragraphes 3.3.2 et 3.3.3. onzième résolution - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas de Tavernost, Président du Directoire L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas de Tavernost, Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2021), au paragraphe 3.3.4. DOUZième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2021), au paragraphe 3.3.1. treizième résolution -Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Valentin au titre de son mandat de membre du Directoire L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, en raison de son mandat, à Monsieur Thomas Valentin, membre du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2021), au paragraphe 3.3.4. quatorzième résolution - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Régis ravanas au titre de son mandat de membre du Directoire L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, en raison de son mandat, à Monsieur Régis Ravanas, membre du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2021), au paragraphe 3.3.4. QUINZIème résolution - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur jérôme lefébure au titre de son mandat de membre du Directoire L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, en raison de son mandat, à Monsieur Jérôme Lefébure, membre du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2021), au paragraphe 3.3.4. seizième résolution - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur david larramendy au titre de son mandat de membre du Directoire L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, en raison de son mandat, à Monsieur David Larramendy, membre du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2021), au paragraphe 3.3.4. dix-septième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de leur mandat L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire, au titre de leur mandat, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2021), au paragraphe 3.3.1. Rapport du Directoire Les 18ème et 19ème résolutions concernent les éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance : ●La 18ème résolution soumet à l’approbation des actionnaires les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Elmar Heggen, Président du Conseil de Surveillance (say on pay ex-post), tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2021 au paragraphe 3.3.4. ●La 19ème résolution soumet à l’approbation des actionnaires la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (say on pay ex-ante), telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2021 au paragraphe 3.3.3. Dix-huitième résolution- Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Elmar HEGGEN, Président du Conseil de surveillance L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Elmar Heggen, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2021), au paragraphe 3.3.4. Dix-neuvième résolution- Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2021), au paragraphe 3.3.3. vingtième résolution- Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce Rapport du Directoire La 20ème résolution soumise à l’approbation des actionnaires porte sur l'autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Elle permettrait d’agir dans la limite de 10 % du capital pour un prix maximum de 25 € par action pendant une période de 18 mois. Le montant maximum de l’opération serait ainsi fixé à 316 035 620 €. Le document d'enregistrement universel 2021 (paragraphe 4.6) reprend les caractéristiques du programme de rachat proposé cette année et vous informe de l’utilisation du programme précédent. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 20 avril 2021 dans sa 15ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : ●d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Métropole Télévision par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, ●de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, ●d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt économique et sociétés liées, ●d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ●de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 316 035 620 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : vingt-et-unième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce Rapport du Directoire La 21ème résolution soumise à l’approbation des actionnaires porte sur l’autorisation à donner au Directoire pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres acquises par elle-même dans la limite de 10 % du capital de la Société calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents. Les autorisations données par les résolutions 20 et 21 se substitueront aux précédentes autorisations de même nature conférées au Directoire par l’Assemblée générale du 20 avril 2021. L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes : 1.donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2.fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3.donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. vingt-deuxième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux Rapport du Directoire La 22ème résolution soumise à l’approbation des actionnaires porte sur une autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes de la société au profit des membres du personnel salarié et/ou à des mandataires sociaux du Groupe pour une durée de trente-huit mois à compter de l’assemblée générale. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra pas excéder 2 300 000 actions (soit 1,8 % du capital à la date du présent rapport) étant précisé que l’attribution d’actions gratuites aux membres du Directoire ne pourra pas excéder 345 000 actions au sein de cette enveloppe (ce plafond spécifique est prévu conformément à l’article 23.3.3 du Code AFEP-MEDEF). Le Directoire précise que l’enveloppe attribuable répond à la structure du Groupe et de ses effectifs, et vise à poursuivre une politique motivante de rémunération des équipes. Cette autorisation permettrait au Directoire de poursuivre une politique d’actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l’entreprise. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société existantes, au profit : ●des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ●et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 300 000 actions, étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 345 000 actions au sein de cette enveloppe. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de : ●fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; ●déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; ●le cas échéant : -procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; -déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; -décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; -et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-troisième résolution - Modification de l’article 16 des statuts concernant la limite d’âge des membres du Directoire Rapport du Directoire La 23ème résolution soumise à l’approbation des actionnaires porte sur la modification de l'article 16 des statuts et vise à porter de 72 à 75 ans la limite d'âge des membres du Directoire. Dans la perspective du projet de fusion avec le Groupe TF1, le Conseil de Surveillance a décidé cette modification de l'article 16 des statuts afin de permettre à Nicolas de Tavernost, Président du Directoire, de poursuivre sa mission, tant pour conduire le Groupe pendant la période d’autorisation de l’opération par les pouvoirs publics, qu’après la fusion en tant que premier président opérationnel du nouveau groupe. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide : ●d’élever la limite d’âge des membres du Directoire, en la portant de 72 ans à 75 ans, ●de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 16 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Nul ne peut être nommé membre du Directoire, s’il est âgé de plus de 75 ans. Tout membre du Directoire en fonctions venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office dès qu’il a atteint cette limite d’âge. » Vingt-quatrième résolution – Modification des articles 12 « Droits et obligations attachés aux actions » et 41 « Dividendes – Mise en paiement » des statuts de la Société Rapport du Directoire La 24ème résolution soumise à l’approbation des actionnaires concernant la modification des articles 12 et 41 des statuts a pour objet de prévoir la possibilité de réaliser tout ou partie d’une distribution de dividendes, réserves ou primes ou encore d’une réduction de capital ou d’un acompte sur dividende par remise de biens figurant à l’actif du bilan de la Société. Dans une telle hypothèse, il pourra être décidé que les rompus ne seront ni négociables, ni cessibles. Dans la perspective du projet de fusion avec le Groupe TF1, et en raison de la structuration juridique imposée par le droit de l'audiovisuel pour la réalisation de ladite fusion, il est nécessaire d'adapter les articles 12 et 41 des statuts pour permettre la distribution des titres reçus en contrepartie de l'apport-scission. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, ●décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 12 « Droits et obligations attachés aux actions » des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale ou du Directoire dans les conditions de l’article 41, chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres ou à l’occasion d’une opération telle que réduction ou augmentation de capital, fusion, de distribution (y compris dans le cas d’un acompte sur dividendes) par remise de biens figurant à l’actif de la Société ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires. ». ●Décide d’insérer après le dernier alinéa de l’article 41 « Dividendes – Mise en paiement » des statuts de la Société, trois nouveaux alinéas rédigés comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « En outre, l’Assemblée Générale peut décider que tout ou partie de la distribution du dividende, des réserves ou des primes, ou de la réduction de capital, sera réalisée par remise de biens figurant à l’actif de la Société, y compris de titres financiers. De même, le Directoire peut décider que tout ou partie d’un acompte sur dividende sera réalisé par remise de biens figurant à l’actif de la Société, y compris de titres financiers. Il pourra être décidé par l’Assemblée ou le Directoire, selon le cas, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant l’article 12 des présents statuts. Il pourra notamment être décidé par l’Assemblée ou le Directoire, selon le cas, que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire. » Vingt-cinquième résolution – Mise en harmonie des statuts avec la règlementation en vigueur Rapport du Directoire La 25ème résolution soumise à l’approbation des actionnaires porte sur la modification des statuts liée aux changements éventuels de codifications des références législatives et règlementaires : ●concernant la référence de texte citée dans le cadre de la fixation de la rémunération des membres du Directoire : il est proposé de mettre à jour une référence de texte suite à la recodification opérée par l’Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 ; ●concernant la prise en compte par le Directoire des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la société : il est proposé de mettre en harmonie l’article 18, 1) des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-64 du Code de commerce modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 ; ●concernant le remplacement de la référence au comité d’entreprise par la référence au comité social et économique : il est proposé de mettre en harmonie les statuts avec l’article L. 2311-2 du Code du travail, crée par l’ordonnance n°2017-186 du 22 septembre 2017, qui prévoit que le comité social et économique remplace le comité d’entreprise ; ●concernant la référence de texte citée dans le cadre de la fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance : il est proposé de mettre à jour une référence de texte suite à la recodification opérée par l’Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide : ●concernant la référence de texte citée dans le cadre de la fixation de la rémunération des membres du Directoire -de mettre à jour une référence de texte suite à la recodification opérée par l’Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 ; -de modifier comme suit le dernier alinéa de l’article 16 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce. » ●concernant la prise en compte par le Directoire des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la société -de mettre en harmonie l’article 18, 1) des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-64 du Code de commerce modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 ; -d’ajouter une phrase à la suite du premier alinéa de l’article 18, 1) des statuts la phrase suivante, le reste de l’article demeurant inchangé : « Il détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » ●concernant le remplacement de la référence au comité d’entreprise par la référence au comité social et économique -de mettre en harmonie les statuts avec l’article L. 2311-2 du Code du travail, crée par l’ordonnance n°2017-186 du 22 septembre 2017, qui prévoit que le comité social et économique remplace le comité d’entreprise ; -de modifier comme suit le septième alinéa de l’article 20 1bis des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les membres du Conseil représentant les salariés sont désignés par le comité social et économique de la société. » ●concernant la référence de texte citée dans le cadre de la fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance -de mettre à jour une référence de texte suite à la recodification opérée par l’Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 ; -de modifier comme suit la deuxième phrase du premier alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Il détermine le montant de leur rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce. » Vingt-sixième résolution- Pouvoirs pour les formalités Rapport du Directoire La 26ème résolution soumise à l’approbation des actionnaires porte sur une délégation à donner concernant les pouvoirs pour les formalités. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 8.3Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital prévue par la 21ème résolution KPMG Audit Tour Eqho 2 avenue Gambetta - CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex Ernst & Young et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex Métropole Télévision S.A. Siège social : 89, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine Capital social : 50 565 699,20 € Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale mixte du 26 avril 2022 - 21e résolution Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par périodes de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée . Paris-La Défense, le 2 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Grégoire Menou Associé Xavier Troupel Associé Ernst & Young et Autres François-Guillaume Postel Associé 8.4RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION EN MATIÈRE D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS PRÉVUE PAR LA 22ÈME RÉSOLUTION KPMG Audit Tour Eqho 2 avenue Gambetta - CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex Ernst & Young et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex Métropole Télévision S.A. Siège social : 89, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine Capital social : 50 565 699,20 € Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre Assemblée générale mixte du 26 avril 2022 - 22ème résolution Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 300 000 actions, étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra dépasser 345 000 actions au sein de cette enveloppe. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de trente‑huit mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Paris-La Défense, le 2 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Grégoire Menou Xavier Troupel Ernst & Young et Autres François-Guillaume Postel 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.1 Changements de méthodes comptables 9.2 Autres informations relatives aux comptes annuels 9.2.1 Informations fiscales 9.2.2 Informations sociales 9.3 Informations incluses par référence 9.4 Agenda prévisionnel 9.5 Responsable du document d'enregistrement universel 9.6 Responsables de l’information financière 9.7 Commissaires aux comptes 9.8 Tables de concordances 9.8.1 Table de concordance conformément au règlement européen n°2019/980 9.8.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel et le rapport de gestion 9.8.3 Table de concordance du rapport sur le Gouvernement d'entreprise 9.9 Lexique 9.10 Index 9.1Changements de méthodes comptables Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec le référentiel comptable IFRS (normes internationales d’information financière) en vigueur au sein de l’Union européenne à cette date. L’évolution des normes applicables au 31 décembre 2021 fait l’objet d’une description détaillée dans la note 3.1 des annexes aux comptes consolidés du présent document. Par ailleurs, les comptes annuels au 31 décembre 2021 sont établis conformément au PCG (Plan Comptable Général). L’évolution des normes applicables au 31 décembre 2021 fait l’objet d’une description détaillée dans la note 2 des annexes aux comptes annuels du présent document. 9.2Autres informations relatives aux comptes annuels 9.2.1Informations fiscales Montant (K€) 2021 2020 Montant global des dépenses et charges exclues des charges déductibles (Article 39-4 du CGI) 52,2 46,3 Montant global des jetons de présence exclus des charges déductibles (Article 210 sexies du CGI) 0,0 0,0 Rémunérations et autres charges afférentes aux 10 personnes les mieux rémunérées 7 053,1 6 735,4 Cadeaux et frais de réception 216,0 317,9 Montant des dépenses susvisées réintégrées dans les bénéfices imposables 52,2 46,3 9.2.2Informations sociales La société tient à la disposition de tout actionnaire qui en ferait la demande le bilan social prévu par les articles L. 2323-68 et suivants du Code du travail. 9.3Informations incluses par référence En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel : ●les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, figurant en parties 6.1, 6.2 et 6.3 du document d'enregistrement universel de l’exercice 2020 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2021 sous le numéro D.21-0185, ainsi que le Rapport de gestion figurant dans le rapport intégré et les chapitres 1. à 9. du même document d'enregistrement universel 2020. ●les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, figurant aux pages 182 à 242 du document d'enregistrement universel de l’exercice 2019 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 mars 2020 sous le numéro D.20-0104, ainsi que le Rapport de gestion figurant aux pages 8 à 339 du même document d'enregistrement universel 2019. 9.4Agenda prévisionnel 26 avril 2022 : Assemblée Générale Mixte des actionnaires 26 avril 2022 : Information financière du 1er trimestre 2022 4 mai 2022 : détachement du dividende 2021 6 mai 2022 : paiement du dividende 2021 26 juillet 2022 : Chiffre d´affaires et résultats du 1er semestre 2022 25 octobre 2022 : Information financière du 3ème trimestre 2022 25 avril 2023 : Assemblée Générale Mixte des actionnaires 23 avril 2024 : Assemblée Générale Mixte des actionnaires Cet agenda peut être soumis à des modifications. 9.5Responsable du document d'enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de concordance figure en partie 9.8.2, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 9 mars 2022 Nicolas de Tavernost Président du Directoire 9.6Responsables de l’information financière Jérôme Lefébure Directeur Administratif et Financier Tél. : 01 41 92 64 30 E-mail : [email protected] Grégory Le Fouler Directeur Administratif et Financier Adjoint Tél. : 01 41 92 57 94 E-mail : [email protected] 9.7Commissaires aux comptes TITULAIRES (1) Adresse Date de première nomination Dernier exercice de comptes à auditer Année d'échéance du mandat Ernst & Young et Autres François-Guillaume Postel Tour First, 1, place des Saisons 92400 Courbevoie 2002 2025 AG 2026 KPMG S.A. Grégoire Menou Xavier Troupel Tour Eqho, 2, avenue Gambetta 92066 Paris - La Défense Cedex 2020 2025 AG 2026 (1) KPMG S.A. et Ernst & Young et Autres sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles AG : Assemblée Générale 9.8Tables de concordances 9.8.1Table de concordance conformément au règlement européen n°2019/980 RUBRIQUES PARTIES 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente - Personnes responsables des informations 9.6 - Attestation des responsables du document 9.5 - Déclaration d'expert N/A - Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers N/A - Déclaration relative à l’approbation du document Page 3 2. Contrôleurs légaux des comptes 9.7 3. Facteurs de risques 2.1 4. Informations concernant l’émetteur - Raison sociale et nom commercial 4.1 / 1.3 - Enregistrement au RCS et identifiant (LEI) 4.1 - Date de constitution et durée 4.1 - Siège social – forme juridique – législation applicable – site web - autres 4.1 / 4.4 5. Aperçu des activités - Principales activités 1.3 - Principaux marchés 1.3 - Évènements importants 1.2 - Stratégie et objectifs financiers et non financiers 1.4 / 7.0 - Degré de dépendance 2.1.1 - Position concurrentielle 1.4 - Investissements 5.2.4 6. Structure organisationnelle - Description sommaire du groupe / Organigramme 1.1 / 1.3 - Liste des filiales importantes 5.3.4 7. Examen de la situation financière et du résultat - Situation financière 5.2.1 / 5.3.1 - Résultats d'exploitation 5.1 8. Trésorerie et Capitaux - Capitaux de l’émetteur 5.2.1 / 6.1.4 - Flux de trésorerie 5.2.2 / 6.1.3 - Besoins de financement et structure de financement 5.2.1 / 6.2.18.2 - Restriction à l’utilisation des capitaux 1.5 - Sources de financement attendues 6.2.18.2 9. Environnement réglementaire 1.5 10. Informations sur les tendances 1.4 11. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale - Organes de surveillance et de direction 3.1 / 3.2 - Conflits d'intérêts 3.4.1 13. Rémunération et avantages - Rémunérations et avantages versés ou octroyés 3.3 - Provisions pour retraite ou autres 3.3.1 14. Fonctionnement des organes de surveillance et de direction - Durée des mandats 3.1.1 / 3.2.1 - Contrats de service 3.4.1 - Comités 3.1.3 - Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise 3.0 - Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance 3.2.1 15. Salariés - Répartition des salariés 6.2.7.3 / 7.3.1 - Participations et stock-options 3.3.1 / 3.3.2 / 4.7 / 7.3.5 - Accord de participation des salariés au capital 4.5 / 4.7 / 7.3.5 16. Principaux actionnaires 4.5 17. Transactions avec des parties liées 6.2.24 / 6.9 18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur - Informations financières historiques Rapport intégré et 6.7 - Informations financières intermédiaires et autres N/A - Audit des informations financières annuelles historiques 6.3 / 6.6 - Informations financières pro forma N/A - Politique en matière de dividendes 4.3 - Procédures judiciaires et d’arbitrage 1.5.6 - Changement significatif de la situation financière de l’émetteur N/A 19. Informations supplémentaires - Capital social 4.1.1 / 4.5 / 4.6 / 4.9 - Acte constitutif et statuts 4.1 20. Contrats importants 5.1.3 21. Documents disponibles 4.4 9.8.2Table de concordance avec le rapport financier annuel et le rapport de gestion RUBRIQUES PARTIES 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE 9.5 2. COMPTES SOCIAUX 6.4 / 6.5 3. COMPTES CONSOLIDES 6.1 / 6.2 4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 6.6 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 6.3 6. RAPPORT DE GESTION 6.1. Informations relatives à l’activité de la société et du groupe Situation de la société et du groupe durant l'exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture 1.3 / 1.4 L.232-1 II + V ; L. 233-26 Code de commerce Activité et résultats de la société et du groupe par branche d’activité 1.3 / 5.1 L.233-6 Code de commerce Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d’endettement) de la société et du groupe 1.3 / 5.1 / 5.2 / 5.3 L.225-100-1 Code de commerce Indicateurs clefs de performance de nature financière et de nature non financière de la société et du groupe Rapport intégré L.225-100-1 Code de commerce Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe 2.1 L.225-100-1 Code de commerce Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la société et du groupe 2.2 L.225-100-1 Code de commerce Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la société et du groupe 6.2.19 Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe 6.2.19 Utilisation d’instruments financiers de la société et du groupe 6.2.18 L.225-100-1 Code de commerce Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la société et du groupe 7.1.1 / 7.4 L.225-100-1 Code de commerce Activité en matière de recherche et développement de la société et du groupe N/A L.232-1 II + V ; L.233-26 Code de commerce Succursales N/A L.232-1 II + V Code de commerce 6.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la société Répartition et évolution de l’actionnariat 4.5 L.233-13 Code de commerce Nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu'elles détiennent 1.1 / 5.3 L.233-13 Code de commerce Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 1.1 / 5.3 L.233-6 Code de commerce Participations croisées 5.3 R.233-19 Code de commerce État de la participation des salariés au capital social 4.5 / 4.7 L225-102 Code de commerce Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d’actions) 4.6 L.225-211 Code de commerce Ajustements des titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières N/A R.228-91 Code de commerce Ajustements des titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions N/A R.228-90 et R. 225-138 Code de commerce Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 4.3 Art 243 bis du Code général des impôts Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement 9.2.1 Art 223 quater du Code général des impôts Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients 6.5.3.10 L.441-6-1 ; D.441-4 ; A 441-2 Code de commerce Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles 1.5.6 L.464-2 I al 5 Code de commerce Informations relatives à l’exploitation d’une installation SEVESO (art. L. 515-8 C. de l'environnement) N/A L.225-102-2 Code de commerce Montant des prêts interentreprises 6.2.18.2 / 6.2.19.2 L.511-6 3 bis du Code monétaire et financier 6.3 Informations portant sur les mandataires sociaux État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liées 4.8 L.621-18-2 Code monétaire et financier ; 223-26 Règlement Général de l'AMF 6.4. Informations RSE de la société - Déclaration de Performance Extra-Financière Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité, incluant les conséquences sur le changement climatique, et de l'usage des biens et services produits, ainsi que des engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités 7. L225-102-1 ; R225-105 ; R225-105-1 Code de commerce 6.5 Documents joints au rapport de gestion Rapport sur les paiements aux gouvernements N/A Tableau des résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices 6.7 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3. 9.8.3Table de concordance du rapport sur le Gouvernement d'entreprise RUBRIQUES PARTIES 1. Fonctionnement des organes de surveillance, de direction ou de contrôle - Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux 3.1.1 / 3.2.1 - Conventions conclues entre un dirigeant mandataire ou un actionnaire significatif et une filiale 3.4.5 - Procédure d’évaluation des conventions courantes 3.4.6 - Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil 3.1.1.2 - Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital 3.4.7 - Composition, conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance 3.1.1 / 3.1.2 - Limitations apportées par le Conseil de Surveillance aux pouvoirs du Directoire 3.1.2.3 - Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 3.4.3 - Référence au Code AFEP-MEDEF et application de ses recommandations 3.0 2. Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux - Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 3.3.1 - éléments de rémunération des mandataires sociaux 3.3.1 / 3.3.3.1 - Rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à chacun des mandataires sociaux 3.3.2 / 3.3.3.2 / 3.3.4 - Engagements pris en faveur des mandataires sociaux 3.3.1.7 - Ratio d'équité 3.3.2.7 3. Autres informations -Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 3.4.4 9.9Lexique ADSL : Asymmetric Digital Subscriber Line (raccordement numérique asymétrique). Technologie d'accès à internet qui tire parti des hautes fréquences de la ligne téléphonique pour transmettre des données numériques à très haute vitesse. La distribution de télévision par un opérateur ADSL est aussi appelée IPTV. AMF : Autorité des Marchés Financiers. Autorité publique indépendante qui a pour missions de veiller à la protection de l’épargne investie dans les produits financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés financiers en France. Analogique : en télévision, méthode de production et de transmission des images où l’intensité des signaux électriques est continue ou analogue à la source sonore ou lumineuse. En France, le signal analogique de la télévision a été interrompu le 30 novembre 2011 pour laisser la place à une diffusion terrestre exclusivement en mode numérique. ARCOM : Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique, née de la fusion du Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA) et de la Haute Autorité pour la diffusion des œuvres et la protection des droits sur Internet (Hadopi). Elle est garante de la liberté de communication et veille au financement de la création audiovisuelle et à la protection des droits. ARPP : Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité. Organisme qui a pour but, en France, de mener toute action en faveur d’une publicité loyale, véridique et saine, en conciliant la liberté d’expression des professionnels et le respect des consommateurs. Audience cumulée : Indicateur d'audience de la radio et de la télévision. Il s'agit du nombre ou du pourcentage de personnes ayant eu au moins un contact avec le média étudié au cours d'une période (tranche horaire, journée, semaine, etc.), quel qu'en soit la durée. Brand content : contenu éditorial de toute nature créé directement par une marque. Chiffre d'affaires publicitaire brut : correspond au volume de publicité vendu auquel sont appliqués les "tarifs plaquette" transmis par les régies publicitaires conformément à leurs conditions générales de vente, hors remises et dégressifs. Chiffre d'affaires publicitaire net : correspond au chiffre d'affaires publicitaire brut après application des remises accordées aux annonceurs. CNC : Centre National du Cinéma et de l’image animée. Établissement public français qui assure, sous l'autorité du ministre chargé de la Culture, l'unité de conception et de mise en œuvre de la politique de l'État dans les domaines du cinéma et des autres arts et industries de l’image animée, notamment ceux de l’audiovisuel, de la vidéo et du multimédia, dont le jeu vidéo. Coût de grille / Coût des programmes : somme du coût des programmes diffusés sur les antennes linéaires et non-linéaires du Groupe, de celui des programmes mis au rebut ou arrivant en fin de droits, et des provisions passées au titre de la programmation. DAB + (Digital Audio Broadcasting) : Radio numérique terrestre. équivalent de la TNT pour la télévision, cette technologie de modulation et de transmission numériques de la radio est complémentaire à la bande FM. Elle permet de diffuser sur une même fréquence environ treize services de radio, offrant ainsi un son de meilleure qualité et une bien meilleure continuité d’écoute en voiture. DEA : Durée d’écoute par Auditeur. Indicateur d'audience de la radio mesurant la moyenne du temps passé par auditeur, à l'écoute d'une émission, d'une station ou du média radio, sur une tranche horaire ou sur l'ensemble de la journée. DEI : Durée d’écoute Individuelle. Indicateur d’audience mesurant la durée moyenne pendant laquelle les individus d’une population donnée regardent la télévision au cours d’une journée. Display : publicité sur internet avec achat d'espaces et insertion d'éléments graphiques ou visuels. EBITA : Le résultat opérationnel courant (ou EBITA) se définit comme le résultat opérationnel (ou EBIT) avant prise en compte des amortissements et perte de valeur des actifs incorporels (à l’exception des droits audiovisuels) liés aux acquisitions et résultat de cession d’actifs financiers et de filiales. FAI : Fournisseur d’Accès à internet. Entreprise proposant une prestation de connexion à internet, via les réseaux IPTV, le câble ou la fibre optique. Flux (programmes de) : programmes de télévision qui perdent toute leur valeur après leur diffusion (journal d’informations, compétitions sportives, émissions de plateau, etc.). FRDA-50 : cible publicitaire constituée des Femmes de moins de 50 ans, Responsables Des Achats. GRP : Gross Rating Point. Indicateur de la pression publicitaire d’une campagne sur une cible déterminée. Le GRP est égal au nombre moyen de contacts avec sa cible, exprimé en points de pénétration. Il se calcule en multipliant la couverture de la cible par la répétition moyenne. HD : Haute Définition. Format d’image numérique ayant une définition supérieure à 720 lignes x 1280 pixels. La résolution d’une image Full HD peut atteindre 1080 lignes x 1920 pixels. Hertzien : se dit d’un système de transmissions d’informations utilisant des ondes électromagnétiques se propageant dans l’espace de fréquences inférieures à 3 000 GHz. Interactivité : mode de dialogue entre l'utilisateur d'un système informatique et la machine, par l'écran. Se dit d'un programme de télévision ou d'un site internet qui fait appel à la participation des téléspectateurs ou des internautes. IPTV : mode de diffusion du signal de télévision utilisant le protocole internet (accès aux chaînes de télévision et à leurs services associés via une box d'opérateur télécom) Marge opérationnelle : Rapport entre l'EBITA et le chiffre d'affaires. Ce ratio indique la performance économique d'une entreprise avant prise en compte du résultat financier, des impôts, et des événements exceptionnels. MCN : Multi-Channel Network. Agrégateur de contenus et d’influenceurs spécialisé dans la gestion, la promotion et la monétisation de contenus vidéo et de talents du digital sur les grandes plateformes internet comme YouTube. Médiamétrie : Société chargée de mesurer l'audience des médias audiovisuels de manière scientifique. Créée à l'origine pour répondre aux nouveaux besoins du paysage audiovisuel, ses activités se sont ensuite élargies à Internet et aux nouveaux médias. Millenials : appellation donnée aux 15-34 ans, génération hyper-connectée se différenciant nettement des générations précédentes dans leurs composantes économique, technologique et sociétale. MPEG : Motion Picture Expert Group. Procédé utilisé pour coder des signaux audiovisuels sous un format digital plus ou moins comprimé. Le chiffre (2 pour MPEG 2, 4 pour MPEG 4) indique le degré de compression du signal, d’autant plus comprimé que le chiffre est plus élevé. Multiplex : train numérique de données permettant de transporter plusieurs programmes et services dans un seul canal (ou fréquence) de télévision. Le numérique terrestre autorise ainsi la diffusion de 5 ou 6 programmes audiovisuels sur la même fréquence, là où il n’y en avait qu’un seul en analogique. Opérateur de multiplex : société chargée de faire assurer les opérations techniques nécessaires à la transmission et à la diffusion des programmes. OTT : Over the top (service par contournement). Mode de distribution de contenus audiovisuels sur internet sans la participation d’un opérateur de réseau traditionnel. Parrainage : consiste pour un annonceur à associer sa marque à une émission afin de bénéficier d’une visibilité et d’éventuels effets d’image en fonction du caractère de l’émission. Part d’audience (pda) : pourcentage d’audience d’un support (chaîne TV, station de radio) ou d’un ensemble de supports (agrégats, couplages), calculé par rapport à l’audience globale du média ou d’un sous-ensemble. Part de marché publicitaire (pdm) : pourcentage des investissements publicitaires captés par une régie ou un support sur un marché média (télévision, radio, etc.). Prime Time : tranche horaire correspondant au début de soirée (en général à partir de 21 h 00), qui représente la plus forte écoute. Il s’agit de la partie de la grille de programmes la plus appréciée des annonceurs publicitaires. L’Access Prime Time (avant-soirée) se situe entre 18 h et 20 h. Régie publicitaire : entité en charge de la commercialisation des espaces publicitaires d'un support, d'un ensemble de supports ou d'un groupe média. SRD : Service de Règlement Différé. Être éligible au SRD permet de reporter le règlement ou la livraison de certains titres à la fin du mois boursier. Il est ainsi possible d’acheter ou de vendre à découvert un titre en différant son règlement et de profiter d’un effet de levier à la hausse et à la baisse. Les valeurs éligibles au SRD concernent essentiellement les titres dont le volume de capitaux échangés quotidiennement est au minimum de 1 M€ et ceux dont la capitalisation boursière est au moins de 1 Md€. Stocks (programmes de) : programmes de télévision qui conservent leur valeur indépendamment du nombre de diffusions. Ils peuvent être conservés et réutilisés sur le long terme (fictions, documentaires, films d’animation, spectacles vivants, etc.). Télévision connectée : télévision raccordée directement ou indirectement à internet afin de fournir un ensemble de services aux téléspectateurs. Télévision de rattrapage : en anglais, replay ou catch-up TV. Mode de consommation TV par lequel un programme est visualisé sur demande après sa diffusion. TNT : télévision numérique terrestre. Mode de diffusion de la télévision qui permet d’envoyer par voie hertzienne des signaux numériques. Ces signaux numérisés sont ordonnés dans un flux unique (multiplex), avant d’être diffusés, c’est-à-dire transportés jusqu’au téléspectateur via les ondes électromagnétiques. Trésorerie nette : La trésorerie nette correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, majorés des comptes courants débiteurs et des prêts, et minorés des comptes courants créditeurs, des découverts bancaires et des dettes financières. Les montants présentés dans le présent document ne tiennent pas compte des dettes locatives issues de l’application de la norme IFRS 16 – Contrats de location au 1er janvier 2019. Visiteurs uniques : comptabilise le nombre d’individus ayant visité un site internet ou utilisé une application une fois sur une période donnée. VOD : Video On Demand (vidéo à la demande). Service payant permettant de visionner à tout moment le programme de son choix. La VOD par abonnement est appelée SVOD (Subscription Video On Demand). 9.10Index THèMES PARTIES Acquisitions 5.2.4 / 6.1 / 6.2.3.4/ 6.2.5 /6.2.13 / 6.2.15 / 6.2.17.1 / 6.5.3 / 6.8 Actionnariat Rapport intégré / 1.5.1 / 3.4.4 / 4.5 / 4.7 / 4.9.1 Actions propres 4.6 / 6.1.1 / 6.1.3 / 6.1.4 / 6.2.20 / 6.1.2.7 / 8.2.2.1 Assemblée générale 8 / 3.5 / 3.4.3 / 3.4.7 / 4.6.1 / 4.9.1.6 / 4.1 Bourse Rapport intégré / 4.2 / 7.1.3.3 Capitaux Propres 5.2.1 / 5.3.1 / 6.1.4 / 6.1.1 / 6.2.20 / 6.5.3.8 Cartographie 2.1 / 2.2.1.2 / 7.1.2.1 / 7.1.1.4 Chiffre d'affaires publicitaire 5.1/ 6.2.6 Code AFEP/MEDEF 3 / 8.2.2.1 Contrat de liquidité 4.6.2 / 4.6.3 / 4.6.5 /6.2.20.2 / 6.5.2.7 / 8.2.1.20 Directoire Rapport intégré / 3.2 / 3.3 / 8.2 Dividendes 4.3 / 4.1.2 /4.9.3.1 / 4.9.3.5 / 6.2.12 / 8.2.1.3 Durée d'écoute 1.3.1.2 / 1.3.2.2 / 2.1.1.1 Engagement hors bilan 2.2.2.2 / 6.2.23 / 6.5.2.14 / 6.5.5.2 / 6.1 Fusion 1.2.2 / 1.2.3 / 3.1.3.5 Matrice de Matérialité 7.1.2.3 / 7.5.1 Membres du conseil 3.1.1 / 3.4.1 / 1.2.1 Méthodes comptables 6.2 / 6.5.2 / 2.2.2 / 3.1.3.2 / 6.6 Organigramme 1.1.1 Production 1.3.3 / 1.5.3 / 1.2.4.1 / 1.4.3 / 2.1.1.2 / 2.1.2.2 / 5.1.2.3 / 5.2.4 / 6.2.6 / 7.1.2.4 Programmes 1.3 / 1.4.1 / 1.5.3 / 1.5.4 / 2.1 /2.2.1 / 6.2.16 / 6.3 / 7.2.3 / 7.1.3 Rémunérations 3.1.3.1 / 3.3 / 6.2.7.3 Responsabilité sociétale de l'entreprise Rapport intégré / 3.1.3.3 / 7 Risque 2.1 / 2.2 / 7.2 / 7.3 / 7.4 Statuts 3.1 / 3.2 / 7.3 / 4.1 / 4.3 / 7.1.1.5 / 8.2 Streaming 1.4 / 5.1.1 / 1.3.3.2 / 1.3.1.2 / 2.1.1.1 / 1.2.3 Trésorerie Rapport intégré / 2.2.2.1 / 6.1 / 5.2 / 6.2 MÉTROPOLE TÉLÉVISION Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 50 565 699,20 € 89, Avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine Tél. : 01 41 92 66 66 internet : www.groupem6.fr 339 012 452 RCS Nanterre Siret : 339 012 452 00084 APE : 6020 A Crédits photos Guillaume MIRAND / Etienne JEANNERET / Alexis VETTORETTI / Wlad SIMITCH / Anthony Ghnassia / William Beaucardet / Serge Annal / Eric Garault / Pasco & Co / Thomas Padilla / Stéphane Ruet / Agence 1827 / M6 / W9 / 6ter / Gulli / Paris Première / RTL / RTL2 / Fun Radio / 6play 1D'après le sondage réalisé auprès de 6 651 familles par le site marquesetfamilles.fr 2D'après l'enquête sur l'année 2020 de l'agence Epoka, en collaboration avec Stratégies et Harris Interactive 3Source : Enquête annuelle TV Magazine/OpinionWay 4Correspondant à la somme des Résultats Opérationnels Courants publiés par les 2 groupes au titre de l'exercice 2020 5Dividendes au titre de l’exercice 2021, sous réserve de l’approbation de leur conseil de surveillance et conseil d'administration et de leurs assemblées générales d’actionnaires 6Source : ARCOM - Observatoire de l'équipement audiovisuel des foyers, S1 2021 7Source : Médiamétrie 8Source : Médiamétrie Médiamat 4 écrans 9Estimation basée sur Médiamétrie / Global vidéo - Institut NPA - Baromètre de la SVoD Médiamétrie x Harris interactive 10Source : Médiamétrie 11Source : Médiamétrie 12Source : Médiamétrie 13Source IREP - Traitement CSA 14Source : Kantar Media 1527ème Observatoire de l’e-pub SRI, 3 février 2022 16Source : Kantar Media 17Source : Kantar Media, données brutes pour TF1, M6, nettes pour FTV 18Source : Kantar Media, données brutes pour TF1, M6, nettes pour FTV 19Source : Kantar Media 20Ecrans adultes 21Source de toutes les données d'audience : Médiamétrie 22Source : Kantar 23Tranche horaire: 21h10-22h50 24Tranche horaire : 17h30-21h 25Audiences veille de lundi à vendredi 26Tranche horaire : 10h-13h20 27Hors cinéma et théâtre 28pour les écrans adultes uniquement 29Source : Sondage annuel du site marquesetfamilles.fr 30Source : Baromètre jeunesse Harris Interactive (2021) 31Tranche horaire : 16h30-19h 32Sources interne Groupe M6 janvier-novembre 2021 33Source : données distributeurs / estimations M6 34Source : Médiamétrie Mediamat Premium, base concurrence étendue 35Source : Médiamétrie Mediamat Premium, base concurrence étendue 36Source : MTK Premium – année 2021 complète 37Source : Médiamétrie 126 000, Année 2021, Lundi-Vendredi, 5 h-24 h, 13 ans et +, PDA par agrégat 38Source : Médiamétrie 126 000, Année 2021, Lundi-Vendredi, 5 h-24 h, Total Radio, AC% 39Source : Médiamétrie - Lundi-vendredi - Ensemble 13 ans et + 40Source : Médiamétrie 126 000, Année 2020, Lundi - Vendredi, 5 h-24 h 41Source Kantar Media 42Données CSA - 31 décembre 2020 43Médiamétrie 126.000 Radio, LàV, 5h-24h, PDA 13+, année 2021 44Source : CNC 45Source : AQOA 46Source : Baromètre CNC-GFK 2021 de la vidéo physique 47Source : GFK 48Source : AQOA 49Source : Syndicat des Régies Internet, 27ème édition de l'Observatoire de l’e-pub – février 2022 50Source : Étude OpinionWay publiée le 4 novembre 2021 dans Challenges 51Source : Enquête annuelle TV Magazine/OpinionWay (décembre 2021) 52 Source : Ifop pour le JDD, décembre 2021 53Les obligations des chaînes Gulli, Canal J, Tiji, La Chaîne du Père Noël, MCM, MCM Top, et RFM TV sont régies par l'accord interprofessionnel conclu par le groupe Lagardère en faveur de la production audiovisuelle en date du 14 décembre 2009 et par son avenant n° 1 signé le 25 juin 2010. 54 Source Médiamétrie 55Personnes physiques passées, présentes ou futures, régulièrement investies dans leur fonction au regard de la loi et des statuts 56Ou être lié directement ou indirectement à ces personnes 57au 31 décembre 2021 58au 31 décembre 2021 59au 31 décembre 2021 60au 31 décembre 2021 61au 31 décembre 2021 62au 31 décembre 2021 63au 31 décembre 2021 64au 31 décembre 2021 65au 31 décembre 2021 66au 31 décembre 2021 67au 31 décembre 2021 68au 31 décembre 2021 69au 31 décembre 2021 70au 31 décembre 2021 71La trésorerie nette correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, majorés des comptes courants débiteurs et des prêts, et minorés des comptes courants créditeurs, des découverts bancaires et des dettes financières. 72Mises en demeure publiées au journal officiel durant l’année écoulée et ne faisant pas l’objet d’un recours, ou mises en demeures publiées lors d’un exercice précédent ayant fait l’objet d’un recours et devenues définitives au cours de l’année écoulée 73Bilan annuel 2018-2019 de l’enseignement en milieu pénitentiaire, Administration pénitentiaire. p.50 – Niveau de lecture des personnes en détention au 01/01/2019 – Synthèse nationale 74La face cachée du numérique, ADEME, 2021 75Acquisitions de droits audiovisuels en 2021 (cf note 13 de l'annexe aux comptes consolidés) 76Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr 77ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

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