Metro Land Corporation Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Jun 18, 2008

证券代码：600683 股票简称：银泰股份 编号：临2008-023

银泰控股股份有限公司

关于召开2008 年第三次临时股东大会的第二次催告通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 。

银泰控股股份有限公司（以下简称“银泰股份”、“公司”或“本公司”）董事 会已于 2008 年 6 月 7 日、6 月 10 日、6 月 13 在《中国证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）上刊登了银泰控股股份有限公司董事会六届二次会议决议 公告暨召开 2008 年公司第三次临时股东大会的通知、提示性公告和第一次催告公告。 由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的 投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求， 现发出公司 2008 年度第三次临时股东大会的第二次催告通知。

(一)召开会议的基本情况

• 1、召集人：银泰控股股份有限公司董事会

• 2、会议地点：银泰控股股份有限公司10 楼大会议室

3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统 向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票的一种。

• 4、股权登记日：2008 年6 月16 日（星期一）

• 5、现场会议时间：2008 年6 月23 日（星期一）下午14:00

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6、网络投票时间：2008 年6 月23 日（星期一）上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

7、出席对象：

(1)公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表及公司邀请 的其他人员；

• (2)截止2008 年6 月16 日（星期一）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限

• 责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

(二)会议审议的事项

• 1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》；

• 2.1 发行股票类型和每股面值

• 2.2 发行数量

• 2.3 发行对象及认购方式

• 2.4 锁定期安排

• 2.5 定价方式及定价依据

• 2.6 发行方式及发行时间

• 2.7 上市地点

• 2.8 本次发行募集资金用途

• 2.9 本次发行前滚存未分配利润的分配方案

• 2.10 本次非公开发行股票决议有效期

• 3、审议《本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告（修订）》；

• 4、审议京投公司与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之

• 股份认购协议》；

• 5、审议中国银泰与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之

• 股份认购协议》；

• 6、审议京投公司与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产

• 转让协议》；

• 7、审议瑞达集团有限公司与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股

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票之资产转让协议》；

• 8、审议京投公司、京投置地与本公司签订的《<债权转让协议>之补充协议》；

• 9、审议北京银宏投资有限公司与本公司签订的《关于股份认购及资产转让事宜之

• 解除协议》；

• 10、审议《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》；

• 11、审议《北京京投置地房地产有限公司的评估、审计、盈利预测等中介报告》；

• 12、审议《宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的评估、审计、盈利预测等中

• 介报告》；

• 13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜

• 的议案》；

• 14、审议《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》。

上述议案已经 2008 年 6 月 6 日召开的公司六届二次董事会审议通过。因上述第 2、 3、5、7、10、12、14 项议案涉及关联交易，故公司控股股东中国银泰投资有限公司须 回避投票。

（三）会议登记办法

• 1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、

• 委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、 法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信 函或传真的方式登记。

• 2、登记地点：银泰控股股份有限公司董事会办公室

• 3、登记时间：2008 年6 月18 日（星期三）日9：00—17：00，逾期不予受理。

• 4、出席现场会议的股东及股东代表授权人请于会议召开半小时前到达会议地点，

• 并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（四）股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，具体投票流程详见“参与网络投 ” 票的股东投票程序 。

（五）投票规则

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的

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一种表决方式，不能重复投票,如出现同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投 票为准。

• （六）参与网络投票的股东投票程序

• 1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间：2008年6月23日（星 期一）上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

• 2、本次临时股东大会的投票代码：738683；投票简称：银泰投票。

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股 东大会所有议案，以1.00 元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要 表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申 报价格如下表：

序号	议案名称	申报价格
1、	《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》	1.00
	《关于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
2、	发行股票类型和每股面值	2.00
3、	发行数量	3.00
4、	发行对象及认购方式	4.00
5、	锁定期安排	5.00
6、	定价方式及定价依据	6.00
7、	发行方式及发行时间	7.00
8、	上市地点	8.00
9、	本次发行募集资金用途	9.00
10、	本次发行前滚存未分配利润的分配方案	10.00
11、	本次非公开发行股票决议有效期	11.00
12、	《本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告（修订）》	12.00
13、	京投公司与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》	13.00
14、	中国银泰与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》	14.00
15、	京投公司与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》	15.00

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16、	审议瑞达集团与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》	16.00
17、	京投公司、京投置地与本公司签订的《<债权转让协议>之补充协议》	17.00
18、	北京银宏投资有限公司与本公司签订的《关于股份认购及资产转让事宜之解除协议》	18.00
19、	《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》	19.00
20、	《北京京投置地房地产有限公司的评估、审计、盈利预测等中介报告》	20.00
21、	《宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的评估、审计、盈利预测等中介报告》	21.00
22、	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》	22.00
23、	《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》	23.00

（3）在“申报股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表 弃权。

投票举例

①股权登记日持有“银泰股份”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同 意票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股份条件的议案”为例，其申 报如下：

报如下：
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738683	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“银泰股份”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票

的，其申报如下：

的，其申报如下：
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738683	买入	99.00元	1股

②如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司符 合向特定对象非公开发行股份条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股， 其他申报内容相同。

③如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司符 合非公开发行股份条件的议案”为例，只要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

4、注意事项

• （1）投票不能撤单；

• （2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

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（七）其他事项

联系地址：银泰股份董事会办公室

联系电话：0574-87092004、87092006、87092059 传真：0574-87092008 邮政编码：315000 联系人：鲍慧慧

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程 按当日通知进行。

特此公告。

银泰控股股份有限公司董事会 2008 年 6 月 17 日

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授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2008年6月23日（星期一） 召开的银泰控股股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并按以下意见代为行使表

决权。

序号	审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
1、	《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
	逐项审议《关于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案 的议案》
2、	发行股票类型和每股面值
3、	发行数量
4、	发行对象及认购方式
5、	锁定期安排
6、	定价方式及定价依据
7、	发行方式及发行时间
8、	上市地点
9、	本次发行募集资金用途
10、	本次发行前滚存未分配利润的分配方案
11、	本次非公开发行股票决议有效期
12、	《本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告（修订）》
13、	京投公司与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发 行股票之股份认购协议》
14、	中国银泰与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发 行股票之股份认购协议》
15、	京投公司与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股 票之资产转让协议》
16、	瑞达集团与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发行股 票之资产转让协议》
17、	京投公司、京投置地与本公司签订的《<债权转让协议>之补充协 议》
18、	北京银宏投资有限公司与本公司签订的《关于股份认购及资产转

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	让事宜之解除协议》
19、	《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》
20、	《北京京投置地房地产有限公司的评估、审计、盈利预测等中介 报告》
21、	《宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的评估、审计、盈利预 测等中介报告》
22、	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 具体事宜的议案》
23、	《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》

注：对未作具体指示的事项，代理人是否可以按自己的意愿表决：是（ ） 否（ ）

委托人（签名／法人股东须法人代表签名并加盖公章）：

委托人（身份证号码／法人股东填写法人资格证号）：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

联系电话： 委托日期： 年 月 日

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