Metro Land Corporation Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Mar 26, 2008

证券代码：600683 股票简称：银泰股份 编号：临2008-006

银泰控股股份有限公司

关于召开2008 年第一次临时股东大会的第一次催告通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 。

特别提示：2008年3月25日发出的公司2008年第一次临时股东大会通知公告关于网 络投票规则的表述有误，以本催告通知及第二次催告通知的表述为准。

银泰控股股份有限公司（以下简称“银泰股份”、“公司”或“本公司”）董事 会已于 2008 年 3 月 25 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上刊登了《银泰控股股份有限公司董事会五届二十四次会议 决议公告暨召开 2008 年公司第一次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会将通过 上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现发出公司 2008 年度第 一次临时股东大会的第一次催告通知，第二次催告公告将于 2008 年 4 月 7 日再次发出。

(一)召开会议的基本情况

1、召集人：银泰控股股份有限公司董事会

• 2、会议地点：银泰控股股份有限公司10 楼大会议室

3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统 向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票的一种。

• 4、股权登记日：2008 年4 月3 日（星期四）

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• 5、现场会议时间：2008 年4 月9 日（星期三）下午13:30

• 6、网络投票时间：2008 年4 月9 日（星期三）上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

• 7、出席对象：

• (1)公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表及公司邀请

• 的其他人员；

• (2)截止2008 年4 月3 日（星期四）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责

• 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

• (二)会议审议的事项

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

• 2.1 发行股票类型和每股面值

• 2.2 发行数量

• 2.3 发行对象及认购方式

• 2.4 锁定期安排

• 2.5 定价方式及定价依据

• 2.6 发行方式及发行时间

• 2.7 上市地点

• 2.8 本次发行募集资金用途

• 2.9 发行前滚存未分配利润的安排

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2.10 决议的有效期

• 3、审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

• 4、审议《公司募集资金管理制度》；

• 5、审议《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之股份认购协议的议案》；

• 6、审议《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之资产转让协议及其补充协 议、债权转让协议的议案》；

• 7、审议《关于批准非公开发行股票相关的评估报告、审计报告及盈利预测报告的 议案》；

• 8、审议《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议 案》；

• 9、审议《银泰控股股份有限公司重大资产收购报告书》；

10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体 事宜的议案》。

上述议案3、4 已经 2007 年 7 月 13 日召开五届十七次董事会临时会议审议通过， 议案 1、2、5、8、10 已经 2007 年 10 月 24 日召开的五届二十一次董事会临时会议审 议通过，其余议案经 2008 年 3 月 24 日召开的公司五届二十四次董事会审议通过。因 上述第 2、5~9 项议案涉及关联交易，故公司控股股东中国银泰投资有限公司须回避投 票。

(三)会议登记办法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、 委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、 法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信 函或传真的方式登记。

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• 2、登记地点：银泰控股股份有限公司董事会办公室

• 3、登记时间：2008 年4 月7 日9：00—17：00，逾期不予受理。

• 4、出席现场会议的股东及股东代表授权人请于会议召开半小时前到达会议地点，

• 并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

(四)股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票,具体投票流程详见“参与网络投 票的股东投票程序”。

(五)投票规则

公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一 种表决方式,不能重复投票,如出现同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票为 准。

(六)参与网络投票的股东投票程序

• 1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间:2008 年4 月9 日（星期 三）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

• 2、本次临时股东大会的投票代码：738683；投票简称：银泰投票。

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,以99.00 元代表本 次股东大会所有议案,以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项,以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项,依此类推,本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应 得申报价格如下表：

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议案 序号	议案内容	对应的申报价格
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
	《关于公司非公开发行股票预案的议案》
2	发行股票类型和每股面值	2.00
3	发行数量	3.00
4	发行对象及认购方式	4.00
5	锁定期安排	5.00
6	定价方式及定价依据	6.00
7	发行方式及发行时间	7.00
8	上市地点	8.00
9	本次发行募集资金用途	9.00
10	发行前滚存未分配利润的安排	10.00
11	决议的有效期	11.00
12	《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》	12.00
13	《公司募集资金管理制度》	13.00
14	《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之股份认 购协议的议案》	14.00
15	《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之资产转 让协议及其补充协议、债权转让协议的议案》	15.00
16	《关于批准非公开发行股票相关评估报告、审计报告及盈 利预测报告的议案》	16.00
17	《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票重大事项 涉及关联交易的议案》	17.00
18	《银泰控股股份有限公司重大资产收购报告书》	18.00
19	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关具体事宜的议案》	19.00

(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

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投票举例

①股权登记日持有“银泰股份”A 股的投资者,对本次网络投票的某一议案拟投同 意票,以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股份条件的议案”为例,其 申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738683	买入	1.00 元	1 股

股权登记日持有“银泰股份”A 股的投资者,对本次股东大会所有议案均投赞成票 的,其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738683	买入	99.00 元	1 股

②如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票,以议案序号1“关于公司符 合向特定对象非公开发行股份条件的议案”为例,只要将前款所述申报股数改为2 股, 其他申报内容相同。

③如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票,以议案序号1“关于向特定 对象非公开发行股份条件的议案”例,只要将申报股数改为3 股,其他申报内容相

4、注意事项

• (1) 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表

• 决申报不得撤单；

• (2) 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

• (3)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

• (七)其他事项

联系地址：银泰股份董事会办公室

联系电话：0574-87092004、87092006、87092059

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传真：0574-87092008

邮政编码：315000

联系人：鲍慧慧

本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。网络投票期间，如投 票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

银泰控股股份有限公司董事会 2008 年 3 月 26 日

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授权委托书

兹委托 先生(女士)，代表我单位(本人)出席2008年4月9日（星期三）召开的 银泰控股股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权。

序号	审议事项		表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
	《关于公司非公开发行股票预案的议案》
2	发行股票类型和每股面值
3	发行数量
4	发行对象及认购方式
5	锁定期安排
6	定价方式及定价依据
7	发行方式及发行时间
8	上市地点
9	本次发行募集资金用途
10	发行前滚存未分配利润的安排
11	决议的有效期
12	《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
13	《公司募集资金管理制度》
14	《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之股 份认购协议的议案》
15	《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之资 产转让协议及其补充协议、债权转让协议的议案》
16	《关于批准非公开发行股票相关评估报告、审计报告 及盈利预测报告的议案》
17	《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票重大 事项涉及关联交易的议案》

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18	《银泰控股股份有限公司重大资产收购报告书》
19	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关具体事宜的议案》

注：对未作具体指示的事项,代理人是否可以按自己的意愿表决：是（ ） 否（ ）

委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：

委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

联系电话： 委托日期： 年 月 日

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