Share Issue/Capital Change • Nov 30, 2021
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Sede legale in Milano, Via Rugabella 17 Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 946.060,67 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 00849720156 P.IVA 12592030154 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) al n. MI - 1571217
PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2443 DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI"), E IN CONFORMITA' ALL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, NONCHE' AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. N. 58/98, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "TUF").
Milano, 18 novembre 2021
Signori Azionisti,
l'Assemblea di Titanmet S.p.A. ("TitanMet" o la "Società") è stata convocata, in sede straordinaria, per il giorno 21 dicembre 2021, in unica convocazione al fine di deliberare, inter alia, in merito alla proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile ogni e qualsivoglia potere per emettere massimi n. 2.600.000 warrant (la "Delega Warrant") e deliberare l'aumento di capitale a servizio dei warrant stessi, condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra, sottoposto alla medesima assemblea.
La presente relazione (la "Relazione") illustra le motivazioni della Delega, i criteri per il suo esercizio nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, unitamente alle conseguenti modifiche dello statuto vigente della Società (lo "Statuto").
Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto - anche mediante modificazione dello stesso - può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione.
Nel caso in cui la delega conferita comprenda la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche eventualmente escludendo, in tutto o in parte, il diritto di opzione ai sensi dei commi 5, 6 e/o 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applica, in quanto compatibile, il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile e lo statuto determina i criteri ai quali gli amministratori devono attenersi.
Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nella presente Relazione, la Delega Warrant che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione è munita di adeguata flessibilità.
Si propone all'Assemblea di conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega Warrant per l'emissione, gratuitamente, di:
massimi n. 2.000.000 warrant a favore degli azionisti della Società esistenti alla data di esercizio della Delega Warrant ("Tranche Azionisti"); e/o
massimi n. 600.000 warrant a favore di dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e/o di sue controllate ("Tranche Ulteriori Destinatari").
I warrant saranno assegnati: (i) con riferimento alla Tranche Azionisti della Società, agli azionisti di TitanMet in ragione del rapporto di spettanza che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, e (ii) con riferimento alla Tranche Ulteriori Destinatari, agli ulteriori destinatari che saranno individuati dall'organo amministrativo, a sua piena discrezione; gli ulteriori destinatari saranno dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e/o di sue controllate.
L'operazione di emissione dei warrant, e l'assegnazione gratuita degli stessi è finalizzata a consentire agli azionisti destinatari della Tranche Azionisti e agli ulteriori destinatari cui è riservata la Tranche Ulteriori Destinatari di poter partecipare ai piani di sviluppo della Società, condividendo e partecipando alla strategia di crescita, in un orizzonte temporale di medio-lungo termine. Inoltre, l'operazione garantirebbe agli stessi maggiori opportunità di investimento, potendosi incrementare, allo stesso tempo, in via prospettica, le risorse a supporto della struttura finanziaria e dei piani di crescita della Società.
Il Consiglio di Amministrazione emetterà massime n. 2.600.000 azioni ordinarie TitanMet, a servizio dei warrant, e tali azioni avranno le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e potranno essere sottoscritte dai titolari di warrant, ai termini e alle condizioni previsti dal relativo regolamento, la cui
redazione sarà delegata all'organo amministrativo sulla base delle linee guida descritte nella presente riunione consiliare. Il valore nominale dell'aumento di capitale non potrà essere superiore ad Euro 2.600.000 oltre sovrapprezzo.
Per quanto concerne la Tranche Azionisti, l'organo amministrativo delibererà pertanto, contestualmente all'emissione di warrant da attribuirsi nell'ambito della Tranche Azionisti, un aumento di capitale sociale in opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile, a pagamento, scindibile e da eseguirsi anche in più tranche, per un ammontare massimo di azioni ordinarie pari al numero di warrant di volta in volta emesso sino a massime n. 2.000.000 azioni (le "Azioni di Compendio Tranche Azionisti"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, nel rapporto di spettanza che sarà definito dall'organo amministrativo medesimo (l'"Aumento di Capitale Warrant Tranche Azionisti").
Il termine finale per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Warrant Tranche Azionisti, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., verrà fissato dall'organo amministrativo.
Per quanto concerne la Tranche Ulteriori Destinatari l'organo amministrativo delibererà un aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, 6 e/o 8 del Codice Civile a pagamento e da eseguire anche in più̀ tranche, per un ammontare massimo di azioni ordinarie pari al numero di warrant di volta in volta emesso sino a massime n. 600.000 azioni (le "Azioni di Compendio Tranche Ulteriori Destinatari"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (l'"Aumento di Capitale Tranche Ulteriori Destinatari").
Le Azioni di Compendio Tranche Azionisti e le Azioni di Compendio Tranche Ulteriori Destinatari saranno emesse esclusivamente a servizio dei warrant e potranno, pertanto, essere sottoscritte ai termini e alle condizioni previsti da uno o più regolamenti dei "Warrant MetExtra" che sarà/saranno predisposto/i e approvato/i dall'organo amministrativo nell'ambito della delega allo stesso conferita e tenendo conto delle linee guida infine approvate dall'Assemblea.
Il termine finale per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Warrant Tranche Ulteriori Destinatari, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., verrà fissato dall'organo amministrativo.
I warrant, a discrezione dell'organo amministrativo, potranno essere quotati sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., non appena possibile e comunque entro la fine del 2022, previa pubblicazione di un prospetto informativo di quotazione ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129.
L'esercizio parziale o totale della Delega Warrant è condizionato all'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura.
Con riferimento ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio Tranche Azionisti, si propone di prevedere che le stesse saranno assegnate al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in assenza di specifici vincoli normativi e comunque tenendo conto della prassi di mercato per operazioni analoghe.
Con riferimento ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio Tranche Ulteriori Azionisti, si propone di prevedere che le stesse saranno assegnate – ove sia applicabile il quinto comma dell'articolo 2441 c.c. - al prezzo determinato ai sensi dell'articolo 2441 comma sesto del codice civile, in applicazione delle prassi vigenti, nell'osservanza altresì della procedura prevista dalla norma medesima, per quanto compatibile.
Con riferimento alle motivazioni sottese all'esclusione del diritto di opzione, si evidenzia che la Tranche Ulteriori Destinatari consentirebbe alla Società di poter attribuire i Warrant a soggetti che rappresentano figure chiave nell'ambito dei piani di crescita intrapresi dalla Società, il tutto al fine di garantire la creazione di sempre maggior valore per i propri azionisti.
Prosegue quindi proponendo che il termine finale per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Warrant Tranche Ulteriori Destinatari, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., venga fissato dall'organo amministrativo.
I warrant, a discrezione dell'organo amministrativo, potranno essere quotati sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., non appena possibile, previa pubblicazione di un prospetto informativo di quotazione ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129.
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I criteri e le motivazioni illustrati fissano principi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega Warrant, fermo restando l'obbligo di illustrare con apposita relazione le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione, in conformità a quanto previsto dal comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabile.
Si propone di stabilire che la durata della Delega Warrant sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.
Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della stessa, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.
In caso di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, la Delega Warrant dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 20 dicembre 2026, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.
Gli aumenti di capitale sociale potranno anche essere scindibili, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.
Le Azioni di Compendio Tranche Azionisti e le Azioni di Compendio Ulteriori Destinatari daranno ai relativi sottoscrittori i medesimi diritti delle azioni ordinarie TitanMet attualmente in circolazione. In particolare, le azioni emesse nell'ambito della Delega Warrant saranno azioni ordinarie TitanMet, prive di valore nominale, ed avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie TitanMet in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.
In sede di esecuzione della Delega Warrant il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e agli effetti diluitivi derivanti dall'esercizio della Delega.
Alla data della presente Relazione Kyklos controlla la Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile da parte di Amiral S.r.l., soggetto che, a sua volta, controlla anche Kyklos.
Nel caso in cui l'Assemblea degli azionisti di TitanMet approvi la Delega, saranno apportate al testo dell'articolo 5 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate (con evidenziazione in carattere grassetto delle parole di nuovo inserimento).
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 5) Capitale - Azioni | Articolo 5) Capitale - Azioni |
| Il capitale è di Euro 617.800,84, diviso in numero 1.357.000 (unmilionetrecentocinquantasettemila) azioni ordinarie senza valore nominale. |
[Invariato] |
| L'Assemblea degli azionisti di TitanMet, in sede straordinaria, ha deliberato in data 21 dicembre 2021 di aumentare il capitale sociale a pagamento in via inscindibile, senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, Cod. Civ., per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento, in favore di TitanMet S.p.A., di una partecipazione rappresentativa dell'85% capitale sociale di Met.Extra S.p.A. |
[Invariato] |
| L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 21 dicembre 2021 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A., le seguenti facoltà: ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 20 dicembre 2026, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo), con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile. I destinatari dell'aumento di capitale sono quelli indicati nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 2441, Codice Civile; i beni suscettibili di conferimento in natura sono parimenti quelli indicati nella relazione medesima. |
[Invariato] |
| L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 21 dicembre 2021 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, |
| condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A., le seguenti facoltà: ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di emettere gratuitamente massimi n. 2.600.000 warrant e conseguentemente aumentare il capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant per massime n. 2.600.000 azioni ordinarie con e senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile. Il valore nominale dell'aumento di capitale non potrà essere superiore ad euro 2.600.000 oltre sovrapprezzo. I destinatari dell'aumento di capitale sono quelli indicati nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 2441, Codice Civile. |
|
|---|---|
| Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti. |
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| Diversamente le azioni, se interamente liberate, potranno essere nominative o al portatore, a scelta e spese dell'azionista. |
|
| Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione delle partecipazioni sociali previste per i titoli negoziati in mercati regolamentati. |
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| L'aumento di capitale sociale potra avvenire anche mediante emissione di azioni anti diritti diversi e con conferimenti diversi dal danaro nei limiti consentiti dalla legge. |
|
| Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo potra essere aumentato con conferimenti in danaro ed esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente alla condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della societa incaricata alla revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma e assunta con i quorum di cui agli artt. 2368 e 2369 Cod. Civ L'assemblea straordinaria può deliberare ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile l'assegnazione di utili con emissione a titolo gratuito di azioni ordinarie per un ammontare nominale corrispondente agli stessi. L'assemblea straordinaria può deliberare nei limiti di legge 1'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati. |
Le modificazioni allo Statuto sopra evidenziate non comportano il diritto di recesso in capo agli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile o di altre disposizioni di legge o regolamentare vigenti e applicabili.
Si riporta di seguito la proposta di deliberazione concernente il quinto punto all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in data 21 dicembre 2021:
"L'Assemblea degli azionisti TitanMet S.p.A., riunitasi in sede straordinaria in data 21 dicembre 2021
(i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute;
(i) emettere gratuitamente massimi n. 2.600.000 warrant come di seguito
massimi n. 2.000.000 warrant a favore degli azionisti della Società esistenti alla data di esercizio della delega; e/o
massimi n. 600.000 warrant a favore di dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e/o di sue controllate;
(ii) aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile il capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant di cui al punto (i) che precede, mediante emissione di massime 2.600.000 azioni, per un valore nominale non superiore ad euro 2.600.000 oltre sovrapprezzo
con e senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile, il tutto come meglio disciplinato nella Relazione rilasciata dal consiglio di Amministrazione.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento degli strumenti finanziari da emettersi di volta in volta, con gli unici limiti di cui all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione degli strumenti finanziari della Società; (c) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione degli strumenti finanziari emessi nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati italiani, tenuto conto delle condizioni di mercato;(d) approvare uno o più regolamenti dei warrant; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.
(A) Con riferimento ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio Tranche Azionisti, le stesse saranno assegnate al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in assenza di specifici vincoli normativi e comunque tenendo conto della prassi di mercato per operazioni analoghe.
(B) Con riferimento ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio Tranche Ulteriori Azionisti, le stesse saranno assegnate – ove sia applicabile il quinto comma dell'articolo 2441 c.c. - al prezzo determinato ai sensi dell'articolo 2441 comma sesto del codice civile, in applicazione delle prassi vigenti, nell'osservanza altresì della procedura prevista dalla norma medesima, per quanto compatibile.
L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5, 6 e/o 8 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora i warrant di nuova emissione siano attribuiti a dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e/o di sue controllate.
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, nei limiti di legge, e ferma la natura collegiale delle delibere di aumento del capitale sociale, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".
conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale inserendo, dopo il 3 comma il comma di seguito riportato:
"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 21 dicembre 2021 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A., le seguenti facoltà: ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di emettere gratuitamente massimi n. 2.600.000 warrant e conseguentemente aumentare il capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant per massime n. 2.600.000 azioni ordinarie con e senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile. Il valore nominale dell'aumento di capitale non potrà essere superiore ad euro 2.600.000 oltre sovrapprezzo.
I destinatari dell'aumento di capitale sono quelli indicati nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 2441, Codice Civile."
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Milano, 18 novembre 2021
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Gastone Perini
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