Remuneration Information • May 16, 2018
Remuneration Information
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il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocarVi in Assemblea Ordinaria per il giorno 6 giugno 2018, ore 10.00 in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione, tra l'altro, la seguente proposta: "Relazione sulla remunerazione; deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. n. 58/1998", così come riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci, pubblicato il 25 aprile 2018 sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999.
La presente relazione sulla remunerazione (di seguito, la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob. La Relazione è suddivisa in due sezioni.
Nella Sezione I è illustrata la Politica generale per la Remunerazione (di seguito, la "Politica per la Remunerazione" o la "Politica") di Sintesi - Società di Investimenti e Partecipazioni s.p.a. (di seguito, "Sintesi" o la "Società").
ai membri del Consiglio di Amministrazione, distinguendo fra Amministratori esecutivi e Amministratori non esecutivi;
ai Dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi le risorse che ricoprono il ruolo di direttore/dirigente, come singolarmente individuate da ciascuna società del Gruppo in coerenza con la politica aziendale.
Sono altresì rappresentate le procedure adottate dalla Società per la predisposizione e l'approvazione della Politica, nonché gli organi e i soggetti responsabili dell'attuazione della stessa. Nella Sezione II sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione dei membri dei Consigli di Amministrazione della Società, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei membri del Collegio Sindacale di Sintesi (di seguito, i "Sindaci"); sono, altresì, analiticamente illustrati i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2017, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società.
Il testo della Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", gestito da Bit Market Services s.p.a., consultabile all'indirizzo .
Milano, 24 aprile 2018
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Dott. Francesco Bottene
Sintesi è una società quotata sul segmento ordinario del Mercato Telematico Azionario.
La Società ha definito una politica generale per la remunerazione (di seguito, la "Politica per la Remunerazione" o la "Politica"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2012, ed aggiornata in data 30 aprile 2015, che ha la finalità di:
attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali;
allineare gli interessi del management con quello degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore sostenibile nel medio - lungo periodo, attraverso la realizzazione di un forte legame tra retribuzione e performance;
riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.
La Politica per la Remunerazione stabilisce i principi e le linee guida ai quali la Società si attiene.
Il presente documento è redatto in conformità con le disposizioni contenute nella delibera CONSOB
n. 18049 del 23 Dicembre 2011 in attuazione dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate.
La Politica per la Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.
Spetta al Consiglio di Amministrazione di Sintesi indicare quali siano i Dirigenti con responsabilità strategiche tra le risorse che ricoprono il ruolo di direttore/dirigente, come singolarmente individuate da ciascuna Società del Gruppo in coerenza con la politica aziendale.
La definizione della Politica per la Remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la remunerazione.
Il modello di governance di Sintesi prevede un sistema di regole chiare e rigorose finalizzate anche ad assicurare un adeguato controllo delle politiche remunerative in coerenza con criteri di trasparenza e d'imparzialità.
La Politica per la Remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Sintesi su proposta del Comitato per la remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto consultivo all'Assemblea degli azionisti in ottemperanza a quanto stabilito dall'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF").
Il Comitato per la remunerazione ha approvato una proposta di Politica per la Remunerazione nella riunione del 23 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e approvato la Politica nella riunione del 4 aprile 2012, successivamente aggiornata in data 30 aprile 2015.
Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della Politica per la Remunerazione, né la stessa è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha istituito al proprio interno, in data 29 giugno 2006, il Comitato per la remunerazione, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva nei confronti dell'organo amministrativo della Società.
In seguito alla revoca del consiglio di amministrazione da parte dell'assemblea dei soci del 29 giugno 2015 e ai successivi eventi, in data 12 novembre 2015 la Società ha provveduto a ricostituire il Comitato per la Remunerazione, nominando Ornella Freddi (Presidente), Giuseppe Volpi e Paola Guerrato. In data 22 marzo 2016 Paola Guerrato ha comunicato le proprie dimissioni e pertanto la Società ha provveduto alla cooptazione di Vanessa Lorefice.
Il 27 maggio 2016 Ornella Freddi ha comunicato le proprie dimissioni (a far data dall'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2015) e successivamente in data 14 luglio 2016 sono pervenute le dimissioni di Vanessa Lorefice. Stante le difficoltà societarie e la presenza di un Consiglio di Amministrazione ridotto a soli tre membri, il relativo Comitato per la Remunerazione non è stato integrato.
In data 15 settembre 2016 sono prevenute le dimissioni del Presidente Giuseppe Volpi, che tuttavia è rimasto in carica in regime di prorogatio fino all'assemblea del 6 dicembre 2016. Nella stessa data l'Assemblea degli Azionisti ha nominato tre nuovi amministratori: Raffaele Monastero, Sarah Rocchi e Maria Teresa Monastero.
In data 2 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni del Consigliere Francesco Bottene, procedendo alla cooptazione di Fabrizio Salmini, confermato all'Assemblea del 23 marzo 2017 fino al 31 dicembre 2017.
Sempre in data 2 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha ricostituito il Comitato per la Remunerazione, che in tale data risultava così composto: Umberto Monarca (presidente, consigliere indipendente e non esecutivo), Fabrizio Salmini (membro, consigliere indipendente e non esecutivo), Sarah Rocchi (membro, consigliere non esecutivo).
In data 20 settembre 2017 Umberto Monarca ha comunicato le proprie dimissioni e pertanto, in data 21 settembre 2017, la Società ha provveduto alla cooptazione di Daniele Umberto Santosuosso, confermato all'assemblea del 22 dicembre 2017 fino all'assemblea successiva.
Sempre in data 21 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha ricostituito il Comitato per la Remunerazione che alla data della presente Relazione risulta così composto: Daniele Umberto Santosuosso (presidente, consigliere indipendente e non esecutivo), Fabrizio Salmini (membro, consigliere indipendente e non esecutivo), Sarah Rocchi (membro, consigliere non esecutivo).
Il Consiglio, all'atto delle nomine, ha valutato che i componenti del Comitato possedessero un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.
Le principali funzioni del Comitato per la remunerazione, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sono le seguenti:
presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
monitorare l'applicazione delle decisioni assunte dagli organi competenti in materia di remunerazione del top management.
Il Comitato per la remunerazione, nello svolgimento delle sue funzioni, ha inoltre la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
All'interno degli organi amministrativi di Sintesi è possibile distinguere tra:
Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali altresì possono essere delegate specifiche attribuzioni;
Amministratori non investiti di particolari cariche (di seguito, "Amministratori non esecutivi").
L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad Amministratori non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori esecutivi.
Nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Sintesi è possibile individuare quali:
Amministratore esecutivi: il Presidente e Amministratore Delegato Francesco Bottene;
Amministratori non esecutivi: i Consiglieri Daniele Umberto Santosuosso, Maria Teresa Monastero, Sarah Rocchi e Fabrizio Salmini.
Per gli avvicendamenti che hanno modificato la composizione del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2017 si rimanda alla Relazione degli Amministratori.
L'Assemblea dei soci del 9 novembre 2015 ha determinato i compensi spettanti all'organo amministrativo, deliberando, quale compenso lordo complessivo in ragione d'anno spettante al Consiglio di Amministrazione, l'importo massimo di euro 200.000, oltre al rimborso delle spese, demandando al Consiglio di Amministrazione stesso, con il parere del Collegio Sindacale ai sensi di legge la suddivisione del suddetto compenso tra i singoli Consiglieri e la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.
Il Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2015 ha deliberato di suddividere il compenso complessivo annuo per il Consiglio di Amministrazione in ragione di un compenso annuo forfettario di euro 15.000 per ciascun Consigliere.
Il medesimo Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2015, preso atto del parere espresso dal Comitato per la remunerazione, ha attribuito un compenso complessivo di euro 45.000,00 lordi annui per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di euro 30.000,00 lordi annui per la carica di Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2015 ha altresì deliberato di attribuire un compenso, in ragione di ciascun esercizio, in favore del Comitato della Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Amministratori Indipendenti di euro 10.500,00 lordi annui ciascuno, di cui quanto ad euro 4.500,00 da riconoscere al rispettivo Presidente del Comitato ed i restanti 6.000,00 da suddividersi pariteticamente tra gli altri membri, in ragione di ciascun esercizio, oltre al rimborso delle spese.
Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 dicembre 2015 ha inoltre stabilito di autosospendere il pagamento dei compensi considerata la situazione di crisi in cui versava la Società.
Il Consiglio di Amministrazione in data 2 febbraio 2017 ha stabilito di porre termine all'autosospensione della corresponsione dei compensi dei Consiglieri di Amministrazione, mantenendo immutati gli importi per le relative cariche di Presidente, Amministratore Delegato e Consigliere non esecutivo come precedentemente stabilito. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì demandato al Comitato per la Remunerazione di formulare una nuova proposta inerente la remunerazione dei Comitati interni. Tale proposta, avanzata in seno alla riunione del Comitato per la Remunerazione del 19 aprile 2017, ha tenuto in considerazione l'esigenza di riduzione dei costi, anche in considerazione della limitata attività svolta dai Comitati poiché la Società al momento non è ancora operativa ed è solo recentemente uscita dalla procedura concordataria.
In virtù di ciò, il Comitato per la Remunerazione in data 19 aprile 2017 ha proposto per i componenti i Comitati Interni i seguenti compensi: a) per i Presidenti un compenso massimo annuo di euro 4.500 lordi, da corrispondere su base mensile esclusivamente per i mesi in cui il Comitato si è riunito o ha svolto attività rilasciando pareri; b) per i componenti i Comitati interni un compenso massimo di euro 3.000 lordi, da corrispondere su base mensile esclusivamente per i mesi in cui il Comitato si è riunito o ha svolto attività rilasciando pareri.
In data 21 settembre 2017, all'esito delle dimissioni di Umberto Monarca e della contestuale cooptazione di Daniele Umberto Santosuosso, l'organo amministrativo ha ricostituito i comitati interni che alla data della presente Relazione risultano così composti:
Comitato per la remunerazione: Daniele Umberto Santosuosso (Presidente), Fabrizio Salmini e Sarah Rocchi.
Comitato per il controllo interno, rinominato Comitato Controllo e Rischi: Maria Teresa Monastero (Presidente), Daniele Umberto Santosuosso e Fabrizio Salmini.
Comitato degli Amministratori Indipendenti composto dai consiglieri Daniele Umberto Santosuosso (Presidente), Fabrizio Salmini.
Per maggiori informazioni in merito alle modifiche intervenute nella composizione del Consiglio di Amministrazione di Sintesi nel periodo 2015/2018, si rimanda alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Sintesi con le raccomandazioni proposte dal codice di autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate, ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2018 e messa a disposizione sul sito internet www.sinpar.it nei termini di legge.
Alla data della presente Politica, la Società non presenta Dirigenti con responsabilità strategiche.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è rappresentata solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.
A tutti gli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
Allo stato Sintesi ha stabilito di prefigurare per gli Amministratori Esecutivi e per i Dirigenti con responsabilità strategiche una struttura retributiva coerente con il ruolo societario rivestito.
La composizione del pacchetto retributivo è definita in coerenza con i seguenti criteri:
garantire una struttura retributiva complessiva equilibrata con un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel medio lungo periodo;
garantire un collegamento diretto tra retribuzione e performance e della profittabilità complessiva dell'azienda;
garantire livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo.
La Politica si compone dei seguenti elementi:
una componente fissa annua lorda;
una componente variabile annuale;
Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.
Il pacchetto retributivo di tutti gli Amministratori (esecutivi e non esecutivi) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche prevede innanzitutto la corresponsione di una componente fissa annua lorda, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate, e che sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore esecutivo, nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è rappresentata solo dalla componente fissa. La componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.
La rilevanza del peso della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre i comportamenti orientati al rischio.
La componente variabile della remunerazione, attribuita solo agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, è finalizzata a riconoscere i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance.
L'analisi del posizionamento retributivo, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione è compiuta dal Comitato per la remunerazione.
La componente variabile annuale è definita nella Politica in misura percentuale rispetto all'utile ante imposte consolidato d'esercizio.
In via generale per gli Amministratori esecutivi viene definito il seguente peso per la componente variabile retributiva annuale:
per l'Amministratore Delegato, o altro Amministratore esecutivo a cui sono attribuite le medesime cariche dell'Amministratore Delegato, si riconosce un compenso complessivo annuo lordo variabile pari al 7% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio;
per gli altri Amministratori esecutivi si riconosce un compenso complessivo annuo lordo variabile pari al 3% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio;
per i Dirigenti con responsabilità strategiche si riconosce ad personam un compenso annuo lordo variabile pari al 1,5% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio.
In relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità per la rilevanza strategica e gli effetti sui risultati della Società, il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, su proposta del Comitato per la remunerazione, può attribuire bonus discrezionali agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.
Il sistema è realizzato con l'obiettivo di assicurare selettività e differenziazione.
Relativamente al piano LTI, si segnala che la Società allo stato attuale non ha ritenuto di distinguere espressamente tra componenti variabili di breve e di medio - lungo periodo, preferendo adottare un criterio più flessibile, che le consenta, a seconda dei casi e delle contingenze economiche e finanziarie esterne (i.e. del mercato) ed interne (i.e. della Società), di attribuire un peso uguale, maggiore o minore, agli obiettivi di breve periodo o a quelli di medio - lungo periodo. A tal proposito, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguata l'attuale struttura della remunerazione per gli Amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategiche per quanto riguarda la distinzione in componenti fisse e variabili.
Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.
L'offerta retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica potrà essere completata con diverse tipologie di benefit, tra cui piani previdenziali, assicurativi e assistenziali che riflettono in modo coerente e migliorativo la tutela previdenziale e assistenziale. Alla data della presente Relazione non sono previsti benefit non monetari.
In linea con le best practices, Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche erano assicurati a beneficio di Sintesi con una polizza assicurativa c.d. D&O (Directors & Officers Liability) a fronte della responsabilità civile verso terzi di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio delle loro funzioni.
Tale polizza assicurativa era estesa fino ad un massimale pari a euro 5.000.000 per ciascun sinistro e nell'aggregato annuo. Si segnala che la predetta copertura assicurativa è scaduta in data 5 marzo 2015. La Società valuterà la stipula di una nuova polizza.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi può prevedere, su proposta del Comitato per la remunerazione, per gli Amministratori esecutivi, la corresponsione di un'indennità nel momento di cessazione anticipata del rapporto nelle seguenti circostanze:
• risoluzione ad iniziativa della società non sorretta da giusta causa;
• risoluzione a iniziativa dell'amministratore per giusta causa;
In tali casi l'indennità massima è pari a 1 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma di tutti i compensi annui lordi fissi e variabili annuali previsti per la carica.
In caso di interruzione del rapporto in essere con la Società per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale.
Non è prevista alcuna indennità specifica, diversa da quella sopra descritta, nel caso in cui il rapporto cessi a seguito di offerta pubblica di acquisto promossa su titoli emessi dalla Società.
Per i Dirigenti con responsabilità strategica non si prevedono accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.
Non esistono infine accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.
Compensi dell'organo amministrativo, di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di Sintesi
Al dottor Francesco Bottene, in carica dal 29 novembre 2017, è stato attribuito un compenso annuo complessivo pari a euro 90.000, di cui euro 15.000 come corrispettivo per lo svolgimento della carica di Consigliere, euro 45.000 per la carica di Presidente e euro 30.000 per la carica di Amministratore Delegato.
Ai Signori Daniele Umberto Santosuosso, Maria Teresa Monastero, Sarah Rocchi e Fabrizio Salmini, per il relativo periodo di presenza all'interno dell'organo amministrativo, è stato attribuito un compenso annuo complessivo pari a euro 15.000.
Inoltre, agli stessi è stato attribuito un compenso per l'eventuale carica di membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, come descritto all'interno della presente Relazione (Sezione I, Capitolo 3).
L'attuale Collegio Sindacale, integralmente rinominato in data 23 marzo 2016, è in carica per tre esercizi e quindi fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018. Per gli avvicendamenti che hanno caratterizzato il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2016 si rimanda alla Relazione degli Amministratori. Si sottolinea che in data 6 dicembre 2017 l'Assemblea ha preso atto della perdita dei requisiti previsti per la carica di Sindaco in capo al Dott. Noventa e ha proceduto a nominare quale nuovo membro del Collegio Sindacale, con funzioni di Presidente, il Prof. Dott. Roberto Moro Visconti, nonché dei Dott.ri Annunziato Paiano e Giovanna Villa, quali Sindaci Supplenti.
Alla data di approvazione della presente Relazione, il collegio sindacale è composto come di seguito indicato:
Si precisa che l'Assemblea degli Azionisti del 23 marzo 2016 ha deliberato di determinare il compenso annuo spettante ai membri del Collegio Sindacale, nella misura seguente: euro 12.500 al Presidente, ed euro 8.750 per ciascun Sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
Alla data della presente Relazione, la Società non presenta Dirigenti con responsabilità strategiche.
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