Met.Extra Group

Related Party Transaction • Nov 25, 2021

TitanMet S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIOR RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in relazione alla proposta di

AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMI 4, PRIMA PARTE, 5 E 6 DEL CODICE CIVILE, DA LIBERARSI MEDIANTE CONFERIMENTO DI UNA PARTECIPAZIONE PARI ALL'85% DEL CAPITALE SOCIALE DI MET.EXTRA S.P.A.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in via Rugabella 17, 20122 Milano e sul sito internet della Società www.TitanMet.it, nella sezione Investor Relations - parti correlate

Data di pubblicazione: 25 novembre 2021

INDICE

	PREMESSA 3
1	AVVERTENZE 5
1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 5
2	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 6
2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 6
2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione. 9
2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Aumento di Capitale in Natura. 9
2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione di Aumento di Capitale in Natura e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. 10
2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 11
2.6	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e/o delle società da questa controllate 11
2.7	Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società ed informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai soggetti sopra individuati ed interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie 11
2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando in modo dettagliato le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. 12
2.9	Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni. 13
	ALLEGATI 13
	Allegato A Parere favorevole rilasciato dal Comitato degli Amministratori Indipendenti. 13
	Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma dell'art. 154-bis, comma 2, del TUF 13

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da TitanMet S.p.A. ("TitanMet" o la "Società") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate") e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, nonché ai sensi dell'art. 6 della procedura operazioni con parti correlate adottata dalla Società (la "Procedura operazioni con parti correlate") con riferimento alla proposta di aumento di capitale sociale inscindibile a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da liberarsi mediante conferimento, da parte di Kyklos S.p.A. (azionista di controllo di TitanMet – "Kyklos") di azioni rappresentative dell'85% (ottantacinque per cento) del capitale sociale di Met.Extra S.p.A. (rispettivamente la "Partecipazione" e "Met.Extra") con sede legale in Pregnana Milanese, Via ai Laboratori Olivetti n. 49/51 (MI) (l'"Aumento di Capitale in Natura").

L'operazione di Aumento di Capitale in Natura è pertanto finalizzata all'acquisizione, mediante sottoscrizione con conferimento in natura, di una partecipazione in Met.Extra pari all'85% del relativo capitale sociale attualmente detenuta da Kyklos, azionista di controllo di TitanMet; la restante partecipazione, pari al 15% del capitale sociale di Met.Extra, è detenuta da Amiral S.r.l., società che a sua volta detiene una partecipazione in Kyklos pari al 94,33% del relativo capitale sociale. Amiral S.r.l. è detenuta, con una quota paritaria pari al 50% del relativo capitale sociale, da Bianca e Pierre Papini.

A seguito del perfezionamento dell'Aumento di Capitale in Natura, la partecipazione detenuta da Kyklos sarà pari al 84,06% del capitale sociale di TitanMet.

Come più ampiamente illustrato nel seguente Paragrafo 2.2, cui si fa rinvio, l'Aumento di Capitale in Natura, si qualifica come "operazione tra parti correlate" – ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto, in considerazione della natura dell'operazione di conferimento e della correlazione sussistente tra il soggetto conferente e la conferitaria nonché del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di TitanMet, Gastone Perini, riveste altresì le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra e di amministratore delegato di Kyklos, l'operazione è stata sottoposta ai presidi di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura operazioni con parti correlate.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 novembre 2021 – previo parere del Comitato Amministratori Indipendenti - ed è stata resa nota al mercato dalla Società in data 19 novembre 2021 mediante la diffusione, ai sensi dell'art. 17 del MAR, di un comunicato stampa.

L'Operazione è stata sottoposta ai presidi di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura operazioni con parti correlate.

Inoltre, in considerazione del superamento degli indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate ai fini dell'individuazione delle "operazioni di maggiore rilevanza":

• (i) l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società previo motivato parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 8, comma 1 del Regolamento Parti Correlate e dell'art. 6 della Procedura operazioni con parti correlate, rilasciato in data 18 novembre 2021 (il "Parere");
• (ii) la Società ha provveduto a predisporre e a mettere a disposizione il presente Documento Informativo, in conformità all'art. 5 del Regolamento Parti Correlate e all'art. 6 della Procedura operazioni con parti correlate.

L'assemblea è stata convocata per il giorno 21 dicembre 2021, in unica convocazione, per deliberare, inter alia, l'Aumento di Capitale.

Il presente Documento Informativo viene messo a disposizione del pubblico in data 25 novembre 2021 presso la sede sociale in Milano, Via Rugabella 17, sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it, Sezione Investor Relations / parti correlate, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Ai fini della predisposizione del proprio parere, il Comitato ha ritenuto opportuno considerare a proprio supporto:

• I. la relazione di stima emessa in data 14 luglio 2021 dal dottor Roberto Polisicchio incaricato in data 20 aprile 2021 da Met.Extra S.p.A., riferita alla data del 31 marzo 2021, la quale riporta un valore di Met.Extra stimabile in Euro 24.150.000; la "Prima Perizia";
• II. la fairness opinion in relazione alla congruità, da un punto di vista finanziario, del prezzo delle azioni da emettere a servizio dell'aumento di capitale in natura, radatta dall'advisor finanziario Ambromobiliare S.p.A. – incaricato dalla Società - emessa in data 15 novembre 2021 (la "Fairness Opinion").

Al presente Documento Informativo è accluso il parere favorevole rilasciato dal Comitato degli Amministratori Indipendenti (Allegato A).

L'ulteriore documentazione prevista dalla disciplina applicabile all'Aumento di Capitale in Natura sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile e, in particolare, la seguente documentazione:

• (i) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, dell'art. 70 del regolamento Consob 11971/99, come modificato ("Regolamento Emittenti") e in conformità all'allegato 3A, schemi 2 e 3 al Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'articolo 127-ter del D.Lgs. 58/98, come modificato ("TUF");
• (ii) la relazione di stima riguardante la Partecipazione rilasciata dal Professor Maurizio Leonardo Lombardi, nella sua qualità di esperto in possesso dei requisiti di professionalità ed indipendenza di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile ai fini dell'Operazione (la "Seconda Perizia");
• (iii) il parere di congruità del prezzo di emissione, rilasciato dalla società di revisione legale BDO Italia S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF.

1 AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'operazione di Aumento di Capitale in Natura è finalizzata all'acquisizione, mediante sottoscrizione con conferimento in natura, di una partecipazione in Met.Extra pari all'85% del relativo capitale sociale attualmente detenuta da Kyklos, azionista di controllo di TitanMet; la restante partecipazione, pari al 15% del capitale sociale di Met.Extra, è detenuta da Amiral S.r.l., società che a sua volta detiene una partecipazione in Kyklos pari al 100% del relativo capitale sociale. Amiral S.r.l. è detenuta, con una quota paritaria pari al 50% del relativo capitale sociale, da Bianca e Pierre Papini. Ad esito dell'Operazione Kyklos deterrà pertanto una partecipazione in TitanMet complessivamente pari al 84,06% del relativo capitale sociale.

Come più ampiamente illustrato nel seguente Paragrafo 2.2, cui si fa rinvio, l'Aumento di Capitale in Natura, si qualifica come "operazione tra parti correlate" – ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto, in considerazione della natura dell'operazione di conferimento e della correlazione sussistente tra il soggetto conferente e la conferitaria nonché del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gastone Perini riveste altresì le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra e di amministratore delegato di Kyklos, l'Operazione è stata sottoposta ai presidi di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura operazioni con parti correlate.

Si specifica inoltre che l'Aumento di Capitale in Natura supera gli indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate ai fini dell'individuazione delle "operazioni di maggiore rilevanza".

In attuazione di quanto sopra indicato e al fine di rendere il proprio motivato parere secondo le previsioni del Regolamento Parti Correlate e della Procedura operazioni con parti correlate, il Comitato Amministratori Indipendenti: (i) è stato prontamente informato dell'Aumento di Capitale in Natura; (ii) è stato informato, aggiornato e coinvolto nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo; (iii) si è avvalso della Prima Perizia e della Fairness Opinion.

Nome e cognome	Carica	Eventuali incarichi ricoperti nel Comitato Amministratori Indipendenti e nel Comitato CCR
Gastone Perini	Presidente	-
Marianna Manfrino	Amministratore Delegato	-
Nina Quinney	Amministratore Indipendente	Membro Comitato CCR e Comitato Amministratori Indipendenti
Marialaura De Simoni	Amministratore Indipendente	Membro Comitato CCR e Comitato Amministratori Indipendenti
Emiliano Marco Morotti	Amministratore Indipendente	-

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto come descritto nella tabella di seguito riportata:

Il Presidente Gastone Perini, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 novembre 2021, ha dichiarato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del Codice Civile, di essere portatore di un interesse per conto proprio con riferimento all'Aumento di Capitale in Natura, in quanto riveste altresì le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra e di amministratore delegato di Kyklos.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio della Società, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'operazione di Aumento di Capitale in Natura è finalizzata all'acquisizione, mediante sottoscrizione con conferimento in natura, della Partecipazione a fronte dell'emissione delle Nuove Azioni.

Si precisa che l'emissione delle Nuove Azioni, essendo rivolta al solo soggetto conferente (ossia, Kyklos), avverrà pertanto senza spettanza del diritto di opzione.

Tale conferimento è destinato a consentire alla Società di sviluppare il proprio business nel settore della lavorazione e commercializzazione di materiali metallici di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox, massimizzando la velocità di crescita di TitanMet. Tale operazione di conferimento è destinata a facilitare lo sviluppo, la crescita ed il rafforzamento della posizione patrimoniale e finanziaria della Società, al fine, soprattutto, di sostenere la relativa attività, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto economico di TitanMet, in considerazione del fatto che tali mezzi finanziari saranno apportati a titolo di capitale sociale e sovrapprezzo.

Il conferimento in TitanMet risulta pienamente conforme all'interesse sociale; a tal proposito, si rammenta che Met.Extra è una società che opera nel settore dell'economia circolare ed è attiva nella lavorazione e commercializzazione di materiali metallici di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox e nel recupero del materiale metallico combusto dalle municipalizzate e/o dai consorzi di recupero.

Met.Extra nasce nel 2011 con l'intento di sfruttare il ciclo di vita dell'acciaio. L'acciaio, infatti, può essere prodotto sia dalla materia prima proveniente dalle miniere, sia da materiali di recupero come rottami metallici rivenienti da prima lavorazione. Le sue proprietà fisico-chimiche, infatti, lo rendono un materiale cd. "permanente", che può essere riciclato infinite volte senza danni. In tale contesto, Met.Extra offre ai propri clienti i cd. "blend", ovvero miscele di materiali destinate alla fusione nelle acciaierie.

Met.Extra dispone di due sedi, una a Pregnana Milanese (MI) e l'altra a Novara, quest'ultima situata strategicamente all'interno del Centro Interportuale Merci (CIM) ove ha accesso privato a circa 200 metri di binario.

Il modello di business di Met.Extra è costituito da 2 distinte linee, ovvero:

• una linea dedicata alla preparazione e valorizzazione di materiali che sono alla base della fusione di acciaio inossidabile ("Linea di Business Blend");
• una nuova linea dedicata al trattamento di materiali metallici provenienti dalle società municipalizzate con termovalorizzatori e da consorzi di recupero autorizzati ("Linea di Business Industrial").

Di seguito si riportano i principali dati economico/finanziari relativi al 31 dicembre 2020 ed al 30 giugno 2021 di Met.Extra.

In particolare, la società chiude il semestre con un Risultato Netto positivo per euro 1.329 migliaia, rispetto all'utile di 1.125 migliaia al 31 dicembre 2020. Si evidenzia una forte crescita rispetto al periodo comparativo soprattutto a seguito di maggiori ricavi e del sempre maggior sviluppo del know how aziendale. Inoltre:

• i Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni per attività ricorrenti sono pari a euro 34.723 migliaia (euro 43.109 migliaia al 31 dicembre 2020);
• il Margine Operativo Lordo è positivo per euro 2.217 migliaia (al 31 dicembre 2020 era positivo per euro 2.144) in forte miglioramento rispetto allo stesso periodo comparativo;
• il Risultato Operativo è positivo per euro 2.107 migliaia, in incremento rispetto al periodo comparativo, che aveva fatto registrare un EBIT positivo per euro 1.911 migliaia.

CONTO ECONOMICO (importi in migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020	Diff.
Ricavi delle vendite e delle prestazioni Ricavi da attività non ricorrenti	34.723,0 297,8	43.109,3 208,8	-8.386,2 89,1
VALORE DELLA PROD. OPERATIVA	35.020,9	43.318,1	-8.297,2
Costi esterni operativi	32.171,7	39.940,5	-7.768,8
VALORE AGGIUNTO	2.849,2	3.377,5	-528,4
Costi del Personale Dipendente	632,1	1.233,1	-601,0
MARGINE OPERATIVO LORDO	2.217,1	2.144,4	72,7
Ammortamenti e accantonamenti	110,3	233,4	-123,2
RISULTATO OPERATIVO	2.106,8	1.911,0	195,8
Risultato dell'area accessoria	-49,4	-110,9	61,5
EBIT NORMALIZZATO	2.057,4	1.800,1	257,3
Risultato dell'area straordinaria	-44,5	0,0	-44,5
EBIT INTEGRALE	2.013,0	1.800,1	212,9
Proventi e Oneri Finanziari	-167,3	-248,6	81,3
RISULTATO LORDO	1.845,7	1.551,5	294,1
Imposte sul reddito	516,9	426,4	90,5
RISULTATO NETTO (attività correnti)	1.328,7	1.125,1	203,6
Utile (perdita) su attività non correnti	0,0	0,0	0,0
RISULTATO NETTO	1.328,7	1.125,1	203,6
Le immobilizzazioni immateriali presentano un forte incremento dovuto alle immobilizzazioni in corso per
gli investimenti relativi al primo Shredder (ossia, alla prima macchina di triturazione) previsto nel piano
industriale e presentano un saldo pari a euro 775 migliaia (rispetto ad euro 171 migliaia del 31 dicembre
2020).
IMPIEGHI (importi in migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020	Diff.
1. Immobilizzazioni tecniche immateriali al netto delle svalutaz.	775,4	171,0	604,5
2. Immobilizzazioni tecniche materiali al netto delle svalutaz.	587,6	594,5	-6,9
3. Immobilizzazioni finanziarie	181,5	182,5	-1,1
di cui Partecipazioni	0,0	1,0	-1,0
di cui Cred. A m/l termine e altre att.tà finanziarie	0,0	1,0	-1,0

Le immobilizzazioni immateriali presentano un forte incremento dovuto alle immobilizzazioni in corso per gli investimenti relativi al primo Shredder (ossia, alla prima macchina di triturazione) previsto nel piano industriale e presentano un saldo pari a euro 775 migliaia (rispetto ad euro 171 migliaia del 31 dicembre 2020).
IMPIEGHI (importi in migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020	Diff.
1. Immobilizzazioni tecniche immateriali al netto delle svalutaz.	775,4	171,0	604,5
2. Immobilizzazioni tecniche materiali al netto delle svalutaz.	587,6	594,5	-6,9
3. Immobilizzazioni finanziarie	181,5	182,5	-1,1
di cui Partecipazioni	0,0	1,0	-1,0
di cui Cred. A m/l termine e altre att.tà finanziarie	0,0	1,0	-1,0
4. Immobilizzazioni patrimoniali nette	0,0	0,0	0,0
Totale attivo fisso (1+2+3+4)	1.544,5	948,0	596,5
5. Disponibilità immobilizzate	0,0	0,0	0,0
A) Totale attivo immobilizzato (1+2+3+4+5)	1.544,5	948,0	596,5
6. Disponibilità non liquide immateriali	0,0	0,0	0,0
7. Magazzino immobiliare	0,0	0,0	0,0
8. Magazzino commerciale	2.917,9	3.718,7	-800,8
9. Totale Magazzino (6+7+8)	2.917,9	3.718,7	-800,8
10. Liquidità differite non operative	0,0	0,0	0,0
11. Liquidità differite finanziarie	196,7	268,3	-71,6
12. Liquidità differite commerciali	11.682,1	7.476,8	4.205,3
13. Totale liquidità differite (10+11+12)	11.878,7	7.745,0	4.133,7
14. Attività finanziarie	0,0	0,0	0,0
15. Liquidità immediate	2.421,1	206,3	2.214,8
B). Totale attivo circolante (9+13+16)	17.217,7	11.670,0	5.547,7
TOTALE CAPITALE INVESTITO (A+B)	18.762,2	12.618,0	6.144,2
17. Altre voci senza riverbero sulla liquidità TOTALE ATTIVO (A+B+17)	0,0 18.762,2	0,0 12.618,0	0,0 6.144,2

	Il Patrimonio Netto presenta un saldo pari ad euro 3.849 migliaia (rispetto ad euro 2.527 al 31 dicembre 2020).
	FONTI (importi in migliaia di euro) 1. Capitale sociale	30/06/2021 2.000,0	31/12/2020 750,0	Diff. 1.250,0
	2. Versamenti azionisti in c/capitale	0,0	0,0	0,0
	3. Riserva sovrapprezzo azioni	0,0	0,0	0,0
	4. Crediti v/soci per versamenti ancora dovuti	0,0	0,0	0,0
	5) Totale capitale versato (1+2+3-4)	2.000,0	750,0	1.250,0
6. Riserve nette		520,3	652,2	-131,8
	7. Risultato del periodo A) Patrimonio netto (5+6+7)	1.328,7 3.849,1	1.125,1 2.527,3	203,6 1.321,8
	7. Fondi per rischi ed oneri	6,9	0,0	6,9
	8. Fondi del personale	255,1	249,1	6,0
	9. Fondi accantonati (7+8)	262,1	249,1	12,9
	10. Debiti finanziari a m/l termine	2.550,4	1.338,2	1.212,3
	11. Debiti commerciali a m/l termine 12. Altri debiti a m/l termine	4,8 0,0	-55,5 0,0	60,3 0,0
	13. Passività a medio-lungo termine (9+10+11+12)	2.817,3	1.531,8	1.285,5
	14. Capitale permanente (A+13)	6.666,4	4.059,1	2.607,3
	15. Debiti finanziari a breve termine (incluso Debiti da Cons. Fisc.)	5.144,3	5.572,3	-428,0
	16. Debiti commerciali a breve termine	5.696,4	2.521,0	3.175,4
	17. Debiti tributari a breve termine	868,0	327,9	540,1
	18. Altri debiti a breve termine (incluso lett. E Cee) 19. Totale passività a breve (15+16+17+18)	387,0 12.095,8	137,7 8.558,9	249,4 3.536,9
	TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (14+19)	18.762,2	12.618,0	6.144,2
	20. Altre voci senza esigibilità alcuna	0,0	0,0	0,0
	TOTALE PASSIVO E NETTO (14+19+20)	18.762,2	12.618,0	6.144,2
	La Posizione Finanziaria Netta è negativa per euro 5.274 migliaia (in diminuzione rispetto alla posizione
	negativa di euro 6.704 al 31 dicembre 2020).
	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETA' (importi in migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020	Diff.
A.	Disponibilità liquide	1.964,6	94,2	1.870,4
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0,0	0,0	0,0
C.	Altre attività finanziarie correnti	456,4	112,0	344,4
D. E.	Liquidità (A) + (B) + ( C) Debito finanziario corrente	2.421,1 5.144,3	206,3 5.744,3	2.214,8 -600,0
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	819,4	0,0	819,4
G.	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	5.963,7	5.744,3	219,4
H. I.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) Debito finanziario non corrente	3.542,6 1.731,1	5.538,0 1.166,1	-1.995,5 564,9
	Strumenti di debito	0,0	0,0	0,0
J.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0,0	0,0	0,0

11. Debiti commerciali a m/l termine	2.550,4	1.338,2	1.212,3
	4,8	-55,5	60,3
12. Altri debiti a m/l termine	0,0	0,0	0,0
15. Debiti finanziari a breve termine (incluso Debiti da Cons. Fisc.)	5.144,3	5.572,3	-428,0
16. Debiti commerciali a breve termine	5.696,4	2.521,0	3.175,4
17. Debiti tributari a breve termine	868,0	327,9	540,1
18. Altri debiti a breve termine (incluso lett. E Cee)	387,0	137,7	249,4
20. Altre voci senza esigibilità alcuna	0,0	0,0	0,0
(importi in migliaia di euro)
A. Disponibilità liquide	1.964,6	94,2	1.870,4
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0,0	0,0	0,0
C. Altre attività finanziarie correnti	456,4	112,0	344,4
D. Liquidità (A) + (B) + ( C)	2.421,1	206,3	2.214,8
E. Debito finanziario corrente F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	5.144,3 819,4	5.744,3 0,0	-600,0 819,4
	5.963,7	5.744,3	219,4
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	3.542,6	5.538,0	-1.995,5
I. Debito finanziario non corrente	1.731,1	1.166,1	564,9
J. Strumenti di debito K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0,0 0,0	0,0 0,0	0,0 0,0
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.731,1	1.166,1	564,9

Tale tabella è stata predisposta alla luce delle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dalle informazioni pubblicamente disponibili alla data del Documento Informativo.

A fini di completezza si evidenzia che, in caso di perfezionamento dell'Aumento di Capitale in Natura, saranno emesse complessivamente numero 2.857.142 azioni ordinarie TitanMet (post raggruppamento), da assegnarsi a Kyklos.

Si rappresenta pertanto di seguito la percentuale di capitale sociale detenuta da ciascun azionista rilevante della Società ad esito dell'Operazione:

Azionista rilevante Titanmet	% del capitale sociale di TitanMet alla data del Documento Informativo	% del capitale sociale di TitanMet a seguito dell'Aumento di Capitale in Natura
Kyklos S.p.A.	50,50	84,06
AC HOLDING INVESTEMENT SA	8,93	2,87
YA GLOBAL Investement L.P.	4,42	1,42

Alla data del Documento Informativo Kyklos controlla la Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile da parte di Amiral S.r.l., soggetto che, a sua volta, controlla anche Kyklos.

Si rappresenta, inoltre, che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura non ha effetti sul controllo della Società, posto che le Nuove Azioni saranno integralmente assegnate alla conferente Kyklos, attuale socio di controllo della Società.

Con riferimento ai patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF aventi ad oggetto azioni della Società si specifica che, per quanto a conoscenza della Società, non vi sono in essere patti parasociali.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione.

Alla luce di quanto previsto nel Regolamento Parti Correlate sussiste un rapporto di correlazione tra TitanMet e Kyklos, in conseguenza del fatto che, alla Data del Documento Informativo:

• Kyklos controlla la Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF;
• la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile da parte di Amiral S.r.l.;
• Amiral S.r.l. possiede il 94,33% del capitale sociale di Kyklos;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Gastone Perini, riveste altresì le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra e di Consigliere di Kyklos.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Aumento di Capitale in Natura.

Come indicato nel precedente Paragrafo 2.1, il conferimento della Partecipazione è destinato a consentire alla Società di sviluppare il proprio business nel settore della lavorazione e commercializzazione di materiali metallici di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox, massimizzando la velocità di crescita di TitanMet. Tale operazione di conferimento è destinata a facilitare lo sviluppo, la crescita ed il rafforzamento della posizione patrimoniale e finanziaria della Società, al fine, soprattutto, di sostenere la relativa attività, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto economico di TitanMet, in considerazione del fatto che tali mezzi finanziari saranno apportati a titolo di capitale sociale.

Il conferimento in TitanMet risulta pienamente conforme all'interesse sociale; a tal proposito si rammenta che Met.Extra è una società che opera nel settore dell'economia circolare ed è attiva nella lavorazione e commercializzazione di materiali metallici di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox e nel recupero del materiale metallico combusto dalle municipalizzate e/o dai consorzi di recupero.

L'operazione di Aumento di Capitale in Natura è stata approvata dal Comitato degli Amministratori Indipendenti di TitanMet che si sono espressi favorevolmente alla stessa con parere rilasciato in data 18 novembre 2021.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione di Aumento di Capitale in Natura e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

In data 20 aprile 2021, Met.Extra ha incaricato il dottor Roberto Polisicchio di predisporre la relazione di stima del valore di Met.Extra riferita alla data del 31 marzo 2021, la quale riporta un valore di Met.Extra stimabile in Euro 24.150.000; la Prima Perizia è stata emessa in data 14 luglio 2021.

La Società ha incaricato l'advisor finanziario Ambromobiliare S.p.A. al fine di redigere una fairness opinion – emessa in data 15 novembre 2021 - in relazione alla congruità, da un punto di vista finanziario, del prezzo delle azioni ordinarie TitanMet da emettere a servizio dell'aumento di capitale in natura.

In data18 ottobre 2021 Kyklos ha conferito al Professor Maurizio Leonardo Lombardi, nella sua qualità di esperto in possesso dei requisiti di professionalità ed indipendenza di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile, l'incarico di predisporre la valutazione in merito alla Partecipazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2343-ter, comma 2, lettera b), e 2440 del Codice Civile, ai fini dell'Operazione (la "Seconda Perizia").

La Seconda Perizia, non disponibile alla data del Documento Informativo, sarà messa a disposizione del mercato nei termini di cui alle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

È stata altresì verificata l'inesistenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra il Professor Maurizio Leonardo Lombardi e (i) Kyklos, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società; (ii) TitanMet le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società.

Si illustrano di seguito i criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione della Società per determinare i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale in Natura e determinare il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni.

In particolare, per quanto concerne il criterio di determinazione del prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale in Natura, il Consiglio di Amministrazione ha fatto riferimento al prezzo di mercato delle azioni ordinarie TitanMet, in linea con quanto previsto dall'art. 2441, comma 6° del codice civile – che prevede che, nei casi di aumento di capitale sociale effettuati con esclusione del diritto di opzione, si debba tener conto anche dell'andamento delle quotazioni delle azioni -.

In particolare il Consiglio di Amministrazione ha verificato che il prezzo di emissione delle nuove azioni fosse in linea con il valore di mercato delle azioni TitanMet.

Il prezzo di mercato unitario delle azioni ordinarie TitanMet dell'ultimo giorno di borsa aperta (ossia, il 17 novembre 2021) precedente la data della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la Relazione era pari a Euro 0,0664 e la media ponderata del prezzo di mercato delle azioni ordinarie TitanMet dell'ultimo quadrimestre è pari a Euro 0,0678 e dell'ultimo trimestre è pari a Euro 0,0680. A tal fine il prezzo di Euro 7,00 (post raggruppamento ) è stato ritenuto un prezzo in linea con quanto disposto dall'art.2441, comma 6° c.c. in quanto l'osservazione della media ponderata del prezzo di mercato delle azioni ordinarie TitanMet nel corso di un più determinato arco temporale (seppur ridotto rispetto ai sei mesi) consente di incorporare informazioni sufficientemente aggiornate sul quadro della Società e sulle tendenze di fondo dei mercati finanziari di riferimento, in considerazione anche della volatilità e instabilità, riflettendo al meglio il valore di mercato delle azioni.

L'aumento di capitale incorpora anzi un premio rispetto alla media dei valori di mercato delle azioni che precedono la data della riunione consiliare di riferimento (ossia, il 18 novembre 2021). Si precisa inoltre che per determinare il prezzo di emissione, si è anche considerato il fatto che il prezzo è stato determinato non sulla base del valore contabile del patrimonio netto, bensì sulla base del valore economico di TitanMet.

In data 18 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, alla luce di quanto emerso dalle attività di valutazione come sopra descritte e tenuto conto della Prima Perizia, ha pertanto determinato, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti, (i) il valore complessivo dell'Aumento di Capitale in Natura in Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo; (ii) il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni, da sottoporre all'Assembleadegli azionisti della Società, in Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo

di sovrapprezzo; e, conseguentemente, (iii) di proporre all'assemblea l'emissione di complessive numero 2.857.142 nuove azioni ordinarie Titanmet prive di indicazione del valore nominale, rappresentative del 210,54% del capitale sociale attuale della Società.

In data 18 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di TitanMet, in conformità con quanto previsto dall'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile e dall'articolo 158, comma primo, del TUF, ha provveduto a comunicare la proposta di Aumento di Capitale in Natura al Collegio sindacale ed alla società di revisione legale BDO Italia S.p.A., la quale ultima emetterà il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del TUF.

Il predetto parere di congruità verrà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Ad esito del perfezionamento dell'Aumento di Capitale in Natura, TitanMet acquisirà la Partecipazione e, pertanto, Met.Extra diventerà una società controllata da TitanMet, entrando a far parte del relativo gruppo. Alla luce di ciò, si illustrano di seguito i principali effetti economico, patrimoniali e finanziari sulla Società derivanti dall'operazione.

Con riferimento al bilancio d'esercizio della Società, si segnala che l'Operazione comporterà un incremento di Euro 19.999.994 nella voce "partecipazioni" e, corrispondentemente, del "patrimonio netto".

In relazione, invece, al bilancio consolidato della Società, l'Operazione comporterà il consolidamento di Met.Extra con il metodo integrale. In conseguenza di ciò, nel bilancio consolidato di gruppo ci si attende che emerga una differenza di consolidamento originata dal differenziale fra il P.N. contabile e il valore di valutazione della società oggetto di conferimento da allocare ,secondo i principi contabili internazionali e la prassi professionale, all'eventuale maggior valore dei singoli assets e l'eventuale parte residuale ad avviamento.

Si specifica che, sebbene l'operazione di Aumento di Capitale in Natura sia qualificabile come acquisizione significativa ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti, anche in considerazione dei criteri generali indicati nell'Allegato 3B, non si rende necessaria la predisposizione di un documento informativo ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti, avendo la Società effettuato la richiesta inerente al regime semplificato (c.d. "opt out").

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e/o delle società da questa controllate

I compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di sue controllate non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società ed informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai soggetti sopra individuati ed interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Come precedentemente illustrato, è coinvolto nell'operazione di Aumento di Capitale in Natura, quale parte correlata, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società il quale riveste altresì le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra e di amministratore delegato di Kyklos.

Il Presidente Gastone Perini, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 novembre 2021, ha dichiarato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del Codice Civile, di essere portatore di un interesse per conto proprio con riferimento all'Aumento di Capitale in Natura.

Gastone Perini non detiene azioni dell'Emittente

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando in modo dettagliato le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni.

Si riporta di seguito una descrizione della procedura seguita dalla Società per l'approvazione della proposta di Aumento di Capitale in Natura all'Assemblea degli Azionisti.

Attività del Comitato degli Amministratori Indipendenti

Il Comitato degli Amministratori Indipendenti è stato tempestivamente informato dell'operazione di Aumento di Capitale in Natura a valle della riunione consiliare del 26 luglio 2021, nel corso della quale sono stati preliminarmente esaminati la prospettata struttura e l'ambito dell'Operazione e, in conseguenza di ciò, sono state prontamente avviate le attività propedeutiche all'esame dell'Operazione stessa.

Il Comitato degli Amministratori Indipendenti è stato informato, aggiornato e coinvolto nella fase istruttoria, volta alla definizione della struttura dell'operazione di Aumento di Capitale in Natura, del perimetro della Partecipazione di interesse per la Società attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.

Quanto alla valutazione dell'interesse della Società al compimento dell'operazione di Aumento di Capitale in Natura, come già esposto in precedenza, il Comitato degli Amministratori Indipendenti ha acquisito: (i) la Prima Perizia, (ii) la Fairness Opinion, (iii) e i dati economico/finanziari relativi al 31 dicembre 2020 ed al 30 giugno 2021 di Met.Extra.

Si segnala, in particolare, che, con riferimento all'operazione di Aumento di Capitale in Natura, il Comitato degli Amministratori Indipendenti si è riunito 2 volte:

• in data 26 luglio 2021 per l'avvio delle attività propedeutiche all'esame dell'Operazione e per l'individuazione, all'interno del Comitato degli Amministratori Indipendenti, del Consigliere incaricato di affiancare negli aspetti individuato nella dott.ssa Marialaura De Simoni, nonché per prendere atto dell'avvio dell'attività istruttoria
• in data 18 novembre 2021, il Comitato degli Amministratori Indipendenti, tenuto conto delle risultanze valutative contenute nella Prima Perizia e nella Fairness Opinion, nonché dei dati economico/finanziari relativi al 31 dicembre 2020 ed al 30 giugno 2021 di Met.Extra, valutato l'interesse della Società al compimento dell'operazione di Aumento di Capitale in Natura e di tutta la documentazione esaminata, ha rilasciato favorevole parere motivato concernente l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, accluso al presente Documento Informativo.

Attività del Consiglio di Amministrazione della Società

In data 18 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, alla luce di quanto emerso dalle attività di valutazione come sopra descritte e tenuto conto della Prima Perizia, ha determinato, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti, (i) il valore complessivo dell'Aumento di Capitale in Natura in Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo; (ii) il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni, da sottoporre all'Assembleadegli azionisti della Società, in Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo e conseguentemente, (iii) di proporre all'assemblea l'emissione di complessive numero 2.857.142 (post raggruppamento) nuove azioni ordinarie TitanMet prive di indicazione del valore nominale, rappresentative del 210,54% del capitale sociale attuale della Società.

Il Presidente Gastone Perini, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 novembre 2021, ha dichiarato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del Codice Civile, di essere portatore di un interesse per conto proprio con riferimento all'Aumento di Capitale in Natura, in quanto riveste altresì le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra e di amministratore delegato di Kyklos.

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

La fattispecie descritta non è applicabile.

ALLEGATI

Allegato A Parere favorevole rilasciato dal Comitato degli Amministratori Indipendenti.

***

Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma dell'art. 154-bis, comma 2, del TUF

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari Marianna Manfrino dichiara, ai sensi del comma 2, art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

TitanMet S.p.A.

Sede in Milano, Via Rugabella, n.17 Capitale Sociale sottoscritto euro 946.060,67 i.v. Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156

COMITATO AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

PARERE AI SENSI DELL'ART. 8 DEL REGOLAMENTO RECANTE "DISPOSIZIONI IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE" ADDOTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 17221 DEL 12 MARZO 2010, RELATIVO ALL'OPERAZIONE DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DLRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, QUARTO COMMA, PRIMO PERIODO, DEL CODICE CIVILE, DA LIBERARSI MEDIANTE IL CONFERIMENTO IN TITANMET SPA DELL'85% DI KYKLOS S.P.A.

Il Comitato degli Amministratori Indipendenti (di seguito per brevità il "Comitato") di TitanMet S.p.A. (di seguito per brevità "TitanMet" o la "Società") esprime il proprio parere sull'operazione con parti correlate prospettata, e come di seguito descritta, ai sensi dell'articolo 8 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC").

Ai fini della predisposizione del proprio parere, il Comitato ha ritenuto opportuno considerare a proprio supporto:

• (I) la relazione di stima emessa in data 14 luglio 2021 dal dottor Roberto Polisicchio incaricato in data 20 aprile 2021 da Met.Extra S.p.A., riferita alla data del 31 marzo 2021, la quale riporta un valore di Met.Extra stimabile in Euro 24.150.000; la "Prima Perizia";
• (II) la fairness opinion in relazione alla congruità, da un punto di vista finanziario, del prezzo delle azioni da emettere a servizio dell'aumento di capitale in natura, radatta dall'advisor finanziario Ambromobiliare S.p.A. – incaricato dalla Società - emessa in data 15 novembre 2021 (la "Fairness Opinion").

* * *

1. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

L'operazione, sottoposta all'esame del Comitato, si riferisce alla proposta di aumento di capitale sociale inscindibile a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 6 del Codice Civile, per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da liberarsi mediante conferimento, da parte di Kyklos S.p.A. (azionista di controllo di TitanMet – "Kyklos") di azioni rappresentative dell' 85% (ottantacinque per cento) del capitale sociale di Met.Extra S.p.A. (rispettivamente la "Partecipazione" e "Met.Extra") con sede legale in Pregnana Milanese, Via ai Laboratori Olivetti n. 49/51 (MI) (l'"Aumento di Capitale in Natura").

I termini e le condizioni dell'Operazione verranno confermati e definiti dal Consiglio di Amministrazione di TitanMet in data 18.11.2021, in via preliminare e subordinatamente all'ottenimento del parere motivato e vincolante del Comitato.

2. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE

L'Operazione si qualifica come "operazione tra parti correlate" — ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento OPC, in conseguenza del fatto che, in particolare, alla Data del Documento Informativo:

• Kyklos controlla la Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF;

• la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile da parte di Amiral S.r.l.;

• Amiral S.r.l. possiede il 94,33% del capitale sociale di Kyklos;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Gastone Perini, riveste altresì le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra e di Consigliere di Kyklos.

Inoltre, si fa presente che l'Operazione supera gli indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate ai fini dell'individuazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" e pertanto la Società sarà tenuta a predisporre un Documento Informativo, in conformità all'art. 5 del Regolamento OPC e all'art. 6 della Procedura OPC.

3. L'ATTIVITA' ISTRUTTORIA POSTA IN ESSERE DAL COMITATO

Il Comitato degli Amministratori Indipendenti è stato tempestivamente informato dell'operazione di Aumento di Capitale in Natura a valle della riunione consiliare del 26 luglio 2021, nel corso della quale sono stati preliminarmente esaminati la prospettata struttura e l'ambito dell'operazione e, in conseguenza di ciò, sono state prontamente avviate le attività propedeutiche all'esame dell'operazione.

Il Comitato degli Amministratori Indipendenti è stato informato, aggiornato e coinvolto sin dalle fasi preliminari dell'Operazione, anche nelle attività volte alla definizione della struttura dell'Operazione stessa, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.

Quanto alla valutazione dell'interesse della Società al compimento dell'operazione di Aumento di Capitale in Natura, come già esposto in precedenza, il Comitato degli Amministratori Indipendenti ha acquisito: (i) la Prima Perizia, (ii) la Fairness Opinion e (iii) i dati economico/finanziari relativi al 31 dicembre 2020 ed al 30 giugno 2021 di Met.Extra.

Si segnala che, con riferimento all'operazione di Aumento di Capitale in Natura, il Comitato degli Amministratori Indipendenti si è riunito 2 volte:

• in data 26 luglio 2021 per l'avvio delle attività propedeutiche all'esame dell'Operazione e per l'individuazione, all'interno del Comitato degli Amministratori Indipendenti, del Consigliere incaricato di affiancare negli aspetti operativi, individuato nella dott.ssa Marialaura De Simoni,, nonché per prendere atto dell'avvio dell'attività istruttoria;
• in data odierna, il Comitato degli Amministratori Indipendenti, tenuto conto delle risultanze valutative contenute nella Prima Perizia e nella Fairness Opinion, valutato l'interesse della Società al compimento dell'operazione di Aumento di Capitale in Natura e di tutta la documentazione esaminata, ha rilasciato favorevole parere motivato concernente l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

4. FINALITA' DEL PARERE

Il Comitato, dopo aver valutato compiutamente l'Operazione, è chiamato ad esprimere un parere in ordine alla sussistenza dell'interesse sociale e alla sua conclusione, nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, in conformità a quanto previsto dal Regolamento OPC.

5. ANALISI EFFETTUATE

5.1 IN MERITO ALLA SUSSISTENZA DELL'INTERESSE ALL'OPERAZIONE E ALLA SUA CONVENIENZA

L'operazione di Aumento di Capitale in Natura è finalizzata all'acquisizione, mediante sottoscrizione con conferimento in natura, della Partecipazione a fronte dell'emissione delle Nuove Azioni.

Si precisa che l'emissione delle Nuove Azioni, essendo rivolta al solo soggetto conferente (ossia, Kyklos), avverrà pertanto senza spettanza del diritto di opzione.

Tale conferimento è destinato a consentire alla Società di sviluppare il proprio business nel settore della lavorazione e commercializzazione di materiali metallici di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox, massimizzando la velocità di crescita di TitanMet. Tale operazione di conferimento è destinata a facilitare lo sviluppo, la crescita ed il rafforzamento della posizione patrimoniale e finanziaria della Società, al fine, soprattutto, di sostenere la relativa attività, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto

economico di TitanMet, in considerazione del fatto che tali mezzi finanziari saranno apportati a titolo di capitale sociale e sovrapprezzo.

Il conferimento in TitanMet risulta pienamente conforme all'interesse sociale; a tal proposito, si rammenta che Met.Extra è una società che opera nel settore dell'economia circolare ed è attiva nella lavorazione e commercializzazione di materiali metallici di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox e nel recupero del materiale metallico combusto dalle municipalizzate e/o dai consorzi di recupero.

Met.Extra nasce nel 2011 con l'intento di sfruttare il ciclo di vita dell'acciaio. L'acciaio, infatti, può essere prodotto sia dalla materia prima proveniente dalle miniere, sia da materiali di recupero come rottami metallici rivenienti da prima lavorazione. Le sue proprietà fisico-chimiche, infatti, lo rendono un materiale cd. "permanente", che può essere riciclato infinite volte senza danni. In tale contesto, Met.Extra offre ai propri clienti i cd. "blend", ovvero miscele di materiali destinate alla fusione nelle acciaierie.

Met.Extra dispone di due sedi, una a Pregnana Milanese (MI) e l'altra a Novara, quest'ultima situata strategicamente all'interno del Centro Interportuale Merci (CIM) ove ha accesso privato a circa 200 metri di binario.

Il modello di business di Met.Extra è costituito da 2 distinte linee, ovvero:

• una linea dedicata alla preparazione e valorizzazione di materiali che sono alla base della fusione di acciaio inossidabile ("Linea di Business Blend");
• una nuova linea dedicata al trattamento di materiali metallici provenienti dalle società municipalizzate con termovalorizzatori e da consorzi di recupero autorizzati ("Linea di Business Industrial").

Di seguito si riportano i principali dati economico/finanziari relativi al 31 dicembre 2020 ed al 30 giugno 2021 di Met.Extra.

In particolare, la società chiude il semestre con un Risultato Netto positivo per euro 1.329 migliaia, rispetto all'utile di 1.125 migliaia al 31 dicembre 2020. Si evidenzia una forte crescita rispetto al periodo comparativo soprattutto a seguito di maggiori ricavi e del sempre maggior sviluppo del know how aziendale. Inoltre:

• i Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni per attività ricorrenti sono pari a euro 34.723 migliaia (euro 43.109 migliaia al 31 dicembre 2020);
• il Margine Operativo Lordo è positivo per euro 2.217 migliaia (al 31 dicembre 2020 era positivo per euro 2.144) in forte miglioramento rispetto allo stesso periodo comparativo;
• il Risultato Operativo è positivo per euro 2.107 migliaia, in incremento rispetto al periodo comparativo, che aveva fatto registrare un EBIT positivo per euro 1.911 migliaia.

CONTO ECONOMICO (importi in migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020	Diff.
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	34.723,0	43.109,3	-8.386,2
Ricavi da attività non ricorrenti	297,8	208,8	89,1
VALORE DELLA PROD. OPERATIVA	35.020,9	43.318,1	-8.297,2
Costi esterni operativi	32.171,7	39.940,5	-7.768,8
VALORE AGGIUNTO	2.849,2	3.377,5	-528,4
Costi del Personale Dipendente	632,1	1.233,1	-601,0
MARGINE OPERATIVO LORDO	2.217,1	2.144,4	72,7
Ammortamenti e accantonamenti	110,3	233,4	-123,2
RISULTATO OPERATIVO	2.106,8	1.911,0	195,8
Risultato dell'area accessoria	-49,4	-110,9	61,5
EBIT NORMALIZZATO	2.057,4	1.800,1	257,3
Risultato dell'area straordinaria	-44,5	0,0	-44,5
EBIT INTEGRALE	2.013,0	1.800,1	212,9
Proventi e Oneri Finanziari	-167,3	-248,6	81,3
RISULTATO LORDO	1.845,7	1.551,5	294,1
Imposte sul reddito	516,9	426,4	90,5
RISULTATO NETTO (attività correnti)	1.328,7	1.125,1	203,6
Utile (perdita) su attività non correnti	0,0	0,0	0,0
RISULTATO NETTO	1.328,7	1.125,1	203,6

Le immobilizzazioni immateriali presentano un forte incremento dovuto alle immobilizzazioni in corso per gli investimenti relativi al primo Shredder (ossia, alla prima macchina di triturazione) previsto nel piano industriale e presentano un saldo pari a euro 775 migliaia (rispetto ad euro 171 migliaia del 31 dicembre 2020)

IMPIEGHI (importi in migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020	Diff.
1. Immobilizzazioni tecniche immateriali al netto delle	775,4	171,0	604,5
2. Immobilizzazioni tecniche materiali al netto delle	587,6	594,5	-6,9
svalutaz. 3. Immobilizzazioni finanziarie	181,5	182,5	-1,1
di cui Partecipazioni	0,0	1,0	-1,0
di cui Cred. A m/l termine e altre att.tà finanziarie	0,0	1,0	-1,0
4. Immobilizzazioni patrimoniali nette	0,0	0,0	0,0
Totale attivo fisso (1+2+3+4)	1.544,5	948,0	596,5
5. Disponibilità immobilizzate	0,0	0,0	0,0
A) Totale attivo immobilizzato (1+2+3+4+5)	1.544,5	948,0	596,5
6. Disponibilità non liquide immateriali	0,0	0,0	0,0
7. Magazzino immobiliare	0,0	0,0	0,0
8. Magazzino commerciale	2.917,9	3.718,7	-800,8
9. Totale Magazzino (6+7+8)	2.917,9	3.718,7	-800,8
0. Liquidità differite non operative	0,0	0,0	0,0
1. Liquidità differite finanziarie	196,7	268,3	-71,6
2. Liquidità differite commerciali	11.682,1	7.476,8	4.205,3
3. Totale liquidità differite (10+11+12)	11.878,7	7.745,0	4.133,7
4. Attività finanziarie	0,0	0,0	0,0
5. Liquidità immediate	2.421,1	206,3	2.214,8
B). Totale attivo circolante (9+13+16)	17.217,7	11.670,0	5.547,7
TOTALE CAPITALE INVESTITO (A+B)	18.762,2	12.618,0	6.144,2
17. Altre voci senza riverbero sulla liquidità	0,0	0,0	0,0
TOTALE ATTIVO (A+B+17)	18.762,2	12.618,0	6.144,2

Il Patrimonio Netto presenta un saldo pari ad euro 3.849 migliaia (rispetto ad euro 2.527 al 31 dicembre 2020).

FONTI (importi in migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020	Diff.
1.Capitale sociale	2.000,0	750,0	1.250,0
2.Versamenti azionisti in c/capitale	0,0	0,0	0,0
3.Riserva sovrapprezzo azioni	0,0	0,0	0,0
4.Crediti v/soci per versamenti ancora dovuti	0,0	0,0	0,0
5) Totale capitale versato (1+2+3-4)	2.000,0	750,0	1.250,0
6.Riserve nette	520,3	652,2	-131,8
7.Risultato del periodo	1.328,7	1.125,1	203,6
A) Patrimonio netto (5+6+7)	3.849,1	2.527,3	1.321,8
7. Fondi per rischi ed oneri	6,9	0,0	6,9
8.Fondi del personale	255,1	249,1	6,0
6. Fondi accantonati (7+8)	262,1	249,1	12,9
0. Debiti finanziari a m/l termine	2.550,4	1.338,2	1.212,3
1. Debiti commerciali a m/l termine	4,8	-55,5	60,3
2. Altri debiti a m/l termine	0,0	0,0	0,0
3. Passività a medio-lungo termine (9+10+11+12)	2.817,3	1.531,8	1.285,5
4. Capitale permanente (A+13)	6.666,4	4.059,1	2.607,3
5. Debiti finanziari a breve termine (incluso Debiti da Cons.	5.144,3	5.572,3	-428,0
Fisc.) 6. Debiti commerciali a breve termine	5.696,4	2.521,0	3.175,4
7. Debiti tributari a breve termine	868,0	327,9	540,1
8. Altri debiti a breve termine (incluso lett. E Cee)	387,0	137,7	249,4
9. Totale passività a breve (15+16+17+18)	12.095,8	8.558,9	3.536,9
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (14+19)	18.762,2	12.618,0	6.144,2
10. Altre voci senza esigibilità alcuna	0,0	0,0	0,0
TOTALE PASSIVO E NETTO (14+19+20)	18.762,2	12.618,0	6.144,2

La Posizione Finanziaria Netta è negativa per euro 5.274 migliaia (in diminuzione rispetto alla posizione negativa di euro 6.704 al 31 dicembre 2020).

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETA' (importi in migliaia di euro)	30/06/2021	31/12/2020	Diff.
A.	Disponibilità liquide	1.964,6	94,2	1.870,4
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0,0	0,0	0,0
C.	Altre attività finanziarie correnti	456,4	112,0	344,4
	Liquidità (A) + (B) + ( C)	2.421,1	206,3	2.214,8
D.	Debito finanziario corrente	5.144,3	5.744,3	-600,0
E.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	819,4	0,0	819,4

A.		Indebitamento finanziario corrente (E + F)	5.963,7	5.744,3	219,4
B.		Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	3.542,6	5.538,0	-1.995,5
	F.	Debito finanziario non corrente	1.731,1	1.166,1	564,9
G.		Strumenti di debito	0,0	0,0	0,0
H.		Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0,0	0,0	0,0
C.		Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.731,1	1.166,1	564,9
D.		Totale indebitamento finanziario (H + L)	5.273,7	6.704,2	-1.430,5

5.2 IN MERITO ALLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

Con riferimento all'Aumento di Capitale in Natura il Comitato procedere a valutare la congruità dal punto di vista finanziario del prezzo delle Nuove Azioni.

Si illustrano di seguito i criteri che si preveda saranno utilizzati dal Consiglio di Amministrazione della Società per determinare i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale in Natura e determinare il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni.

In particolare, per quanto concerne il criterio di determinazione del prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale in Natura, il Consiglio di Amministrazione ha fatto riferimento al prezzo di mercato delle azioni ordinarie TitanMet, in linea con quanto previsto dall'art. 2441, comma 6° del codice civile – che prevede che, nei casi di aumento di capitale sociale effettuati con esclusione del diritto di opzione, si debba tener conto anche dell'andamento delle quotazioni delle azioni -.

In particolare il Consiglio di Amministrazione ha verificato che il prezzo di emissione delle nuove azioni fosse in linea con il valore di mercato delle azioni TitanMet.

Il prezzo di mercato unitario delle azioni ordinarie TitanMet dell'ultimo giorno di borsa aperta (ossia, il 17 novembre 2021) precedente la data della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la Relazione era pari a Euro 0,0664 e la media ponderata del prezzo di mercato delle azioni ordinarie TitanMet dell'ultimo quadrimestre è pari a Euro 0,0678 e dell'ultimo trimestre è pari a Euro 0,0680. A tal fine il prezzo di Euro 7,00 (post raggruppamento ) è stato ritenuto un prezzo in linea con quanto disposto dall'art.2441, comma 6° c.c. in quanto l'osservazione della media ponderata del prezzo di mercato delle azioni ordinarie TitanMet nel corso di un più determinato arco temporale (seppur ridotto rispetto ai sei mesi) consente di incorporare informazioni sufficientemente aggiornate sul quadro della Società e sulle tendenze di fondo dei mercati finanziari di riferimento, in considerazione anche della volatilità e instabilità, riflettendo al meglio il valore di mercato delle azioni.

L'aumento di capitale incorpora anzi un premio rispetto alla media dei valori di mercato delle azioni che precedono la data della riunione consiliare di riferimento (ossia, il 18 novembre 2021). Si precisa inoltre che per determinare il prezzo di emissione, si è anche considerato il fatto che il prezzo è stato determinato non sulla base del valore contabile del patrimonio netto, bensì sulla base del valore economico di TitanMet.

6. CONCLUSIONI

Il Comitato,

• (a) constatato di essere stato tempestivamente e costantemente informato riguardo l'avvio nonché lo stato di avanzamento dell'Operazione;
• (b) preso atto della ricezione della documentazione e delle informazioni necessarie a rilasciare un motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni e dei termini della stessa, come riportati al precedente paragrafo 5;
• (c) preso atto che, durante le riunioni tenutesi per l'esame dell'Operazione, il Comitato, nell'esercizio della facoltà offerta dalla Procedura Parti Correlate, ha richiesto informazioni e approfondimenti al management della Società, ai suoi consulenti, formulando osservazioni e avanzando richieste di chiarimento alle quali è stato dato corso durante lo svolgimento dell'istruttoria, sia con produzione documentale sia mediante partecipazione alle riunioni ad hoc.
• (d) tenuto conto della Prima Perizia, della Fairness Opinion e dei dati economico/finanziari relativi al 31 dicembre 2020 ed al 30 giugno 2021 di Met.Extra,

all'unanimità, rilascia il proprio parere favorevole, ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento OPC, all'Aumento di Capitale in Natura, avendo verificato la sussistenza dell'interesse al compimento dell'Operazione nonché i profili di convenienza economica e la correttezza sostanziale della stessa.

Milano, 18 novembre 2021

Marialaura de Simoni Nina Quinney

Presidente Comitato Amministratori Indipendenti Segretario