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PARERE DEL COMITATO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI SULLA ACCETTAZIONE DI UN FINANZIAMENTO DA PARTE DEL SOCIO V11.

1. DESCRIZIONEDELL'OPERAZIONEEINQUADRAMENTODELL'OGGETTODEL PARERE.

Il 27 giugno 2017 è pervenuta da parte del socio V11 Milano Assets s.r.l. (di seguito "V11") la disponibilità a concedere un finanziamento soci fruttifero a Sintesi – Società di Investimenti e Partecipazioni s.p.a. in c.p. (di seguito "Sintesi") per consentirle di superare ed affrontare la gestione di cassa dell'immediato.

Il Presidente del c.d.a. ed Amministratore Delegato di Sintesi, anche in qualità Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha dunque interpellato il Comitato degli Amministratori Indipendenti in merito alla opportunità di rendere un parere in merito all'accettazione di tale finanziamento.

Si procederà dunque anzitutto ad esporre le ragioni per cui il finanziamento deve essere inquadrato tra le operazioni c.d. di maggior rilevanza, descrivendo le conseguenze che ne derivano secondo il Regolamento e la Procedura.

2. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE ED OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE E PUBBLICITÀ DELLA STESSA.

L'operazione di cui al presente parere è qualificabile come operazione c.d. di maggior rilevanza.

Ciò considerato che l'allegato 3 al Regolamento prevede che si imponga tale qualificazione, tra l'altro, ogni qual volta il rapporto tra controvalore dell'operazione e patrimonio netto tratto da più recente stato patrimoniale pubblicato sia superiore al 5%. Posto che il patrimonio netto di Sintesi è negativo, come si evince dalla "Situazione Patrimoniale ai sensi dell'articolo 2447 cod.civ. al 31 marzo 2017" approvata dal consiglio di Amministrazione dello scorso 26 giugno 2017, è pacifico che la soglia risulta superata. Trovano piena applicazione, di conseguenza, gli obblighi informativi previsti dall'art. 5 del Regolamento e dell'art. 6.3.3 della Procedura a valle del compimento dell'operazione.

3. ESAME DELL'OPERAZIONE.

Il finanziamento soci necessita di essere sottoposto al vaglio del Comitato degli Amministratori Indipendenti, considerato che:

• i) V11 è socio di maggioranza di Sintesi;
• ii) il dott. Raffaele Monastero è Amministratore Unico e socio di V11, nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Sintesi.

L'operazione di cui alla Delibera vede, dunque, coinvolte parti correlate ed è un'operazione con parti correlate, secondo quanto previsto dal Regolamento e dalla Procedura.

Considerato che la ratio legis dell'art. 2391-bis c.c. e del Regolamento deve essere individuata nell'obiettivo di tutelare gli azionisti di minoranza dalle conseguenze negative che potrebbero derivare in esito al compimento di operazioni in conflitto di interessi tra parti correlate, al fine di stabilire se la accettazione del finanziamento da parte di V11debba o meno essere autorizzata dal Comitato degli Amministratori Indipendenti, occorre verificare, avendo attenzione al carattere unitario dell'operazione di cui alla Delibera, il contesto in cui la stessa è stata realizzata e lo scopo che ha inteso perseguire.

Quanto allo scopo dell'operazione in questione, si evidenzia come lo stesso debba essere individuato nel salvataggio di Sintesi e nello specifico nelle ragione evidenziate al punto 1.

Gli amministratori indipendenti evidenziano che la permanenza di Sintesi in uno stato non operativo determina costantemente squilibri nella gestione di cassa. Gli amministratori indipendenti quindi sottolineano l'esigenza di pianificare a lungo termine la gestione di cassa della Società e di definire allo stesso tempo i termini e le condizioni secondo le quali V11 intende adempiere agli impegni pattuiti con Sintesi a seguito della concessione dell'aumento di capitale riservato, realizzato in tre tranche a novembre 2016 e marzo 2017, che brevemente qui si richiamano:

• a) "sostenere le spese legate alla gestione del Concordato e l'attività ordinaria della Società ed ottenere la maggioranza nell'organo amministrativo al fine di risolvere i problemi di governance della Società";
• b) "effettuare un investimento in Sintesi, nelle forme più idonee a realizzare tale finalità, pari all'importo necessario a far sì che il piano di concordato consenta il pagamento dei creditori chirografari per una quota almeno pari al 30% del credito riconosciuto nel piano medesimo (una volta quindi che siano stati integralmente soddisfatti i creditori in prededuzione e i creditori privilegiati) (…)";
• c) "finanziare il mantenimento della quotazione in borsa di Sintesi per il tempo necessario a dotarla di un nuovo business che consenta all'Emittente di generare autonomamente gli utili necessari a sostenere il proprio capitale circolante o comunque per i due anni successivi all'inizio dell'esecuzione dell'Accordo".

È opinione degli amministratori indipendenti che il socio V11 presenti al Consiglio di Amministrazione di Sintesi un progetto strutturato in cui evidenzi le modalità con cui intende far fronte al sostenimento

degli oneri legati al concordato, nonché a dotare di Sintesi di un nuovo business attraverso l'integrazione con Metextra s.p.a..

In virtù di queste considerazioni e della disamina della rendicontazione di cassa e del relativo budget predisposto dall'Amministratore Delegato di Sintesi, gli amministratori indipendenti subordinano nel loro parere l'accettazione e la conseguente erogazione del finanziamento in oggetto alle seguenti condizioni:

• a) fissazione di una scadenza, si suggerisce non inferiore a due anni stante la situazione finanziaria di Sintesi, per la restituzione al socio V11;
• b) definizione di un tasso di interesse pari all'Euribor 3 mesi (-0,331% al 30 giugno 2017) con uno spread massimo dell'1,5%;
• c) l'impegno da parte del socio V11 a presentare in tempi stretti un piano complessivo di rilancio di Sintesi che preveda le modalità operative con cui il socio intende far fronte agli impegni del concordato e rilanciare l'attività di Sintesi tramite l'integrazione con Metextra s.p.a., anche attraverso la presentazione di un nuovo piano industriale da sottoporre al Consiglio di Sintesi;
• d) al fatto che, in caso di omologazione del concordato di Sintesi, il finanziamento verrà utilizzato al fine di soddisfare il fabbisogno concordatario, stimato nel piano di concordato modificato dalla Società e depositato presso il Tribunale Fallimentare in data 6 marzo 2017, in euro 1.596.000,00.

In particolare, in riferimento al valore del tasso di interesse, due aspetti devono essere valutati preliminarmente: 1) Sintesi è in concordato preventivo; 2) in base alla relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 giugno 2017, il patrimonio netto della Società è negativo. Queste due condizioni rendono per Sintesi estremamente complesso l'accesso al mercato del credito, possibile solo dietro la garanzia dei soci di riferimento e comunque a condizioni superiori alla media di mercato, per scontare l'ovvio maggiore rischio di insolvenza della Società.

Ciò nonostante, per la determinazione del tasso si è fatto riferimento a condizioni di mercato e, considerata la natura temporanea del prestito, è stato utilizzato come parametro di riferimento l'Euribor a tre mesi, con uno spread di 1,5%. Il valore dello spread si pone in linea con le recenti rilevazioni dell'ABI riportate nella sottostante tabella, che attestano come le nuove operazioni di finanziamento alle imprese nel 2017 siano state erogate in media ad un tasso che oscilla tra 1,45% (minimo storico registrato nel mese di febbraio 2017) e 1,71% (aprile 2017), mentre l'ultimo valore disponibile alla data della presente relazione è 1,56% (maggio 2017). Considerato che l'Euribor a 3 mesi al 30 giugno 2017 è negativo (-0,331%), il tasso lordo di finanziamento del prestito erogato da V11 quindi si attesta a 1,169%, al di sotto della media di mercato per finanziamenti alle imprese nell'anno in corso.

Andamento del tasso medio sulle nuove operazioni di finanziamento alle imprese

Mese	Valore
gen-17	1,55%
feb-17	1,45%
mar-17	1,56%
apr-17	1,71%
mag-17	1,56%

Fonte: Abi, Bollettino statistico mensile, edizioni varie (da febbraio 2017 a giugno 2017, disponibili su www.abi.it).

4. CONCLUSIONI.

Tenuti nella dovuta considerazione tutti gli elementi illustrati, il Comitato degli Amministratori Indipendenti, all'unanimità, esprime parere favorevole subordinato alle condizioni specificate al punto 3, al compimento dell'Operazione.

Milano, 3 luglio 2017

prof. Umberto Monarca

avv. Fabrizio Salmini