Registration Form • Feb 9, 2022
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
Art. 1) Denominazione
La Società è denominata:
La denominazione sociale per l'attività all'estero può anche essere tradotta nelle lingue dei paesi in cui la Società opera.
Art. 2) Sede
La Società ha sede in Milano.
La Società, nelle forme volta a volta richieste, può istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, direzioni, rappresentanze, succursali, agenzie e dipendenze sia in Italia sia all'estero.
Art. 3) Oggetto
La società ha per oggetto le seguenti attività, da esercitarsi comunque non nei confronti del pubblico:
assunzione di partecipazioni in altre società, compravendita, possesso e gestione di titoli pubblici e privati;
la prestazione di servizi tecnici, finanziari e commerciali per imprese e gruppi compreso, in tale ambito, il coordinamento strategico e operativo, la centralizzazione di funzioni e l'integrazione di servizi. A tale scopo, la società potrà accentrare ed esercitare in via ausiliare funzioni strategiche delle società controllate o collegate anche al fine dell'acquisto e della vendita di beni inerenti all'attività caratteristica delle predette società;
il finanziamento in qualsiasi forma, e l'esercizio delle attività di locazione finanziaria e di factoring nei confronti delle società del gruppo di appartenenza;
la gestione finanziaria delle proprie disponibilità nei modi di legge.
La Società, inoltre, può svolgere, nei limiti consentiti dalla legge, attività industriale e commerciale nel settore della trasmissione dei dati, voce e video così come l'attività di acquisto, vendita, gestione e permuta di beni immobili.
Art. 4) Durata
$Art 5)$ Capitale – Azioni
La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.
| $\lambda$ and $\lambda$ $\lambda$ $\lambda$ $\lambda$ $\lambda$ $\lambda$ $\lambda$ $\lambda$ | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TI. | capitale | d1 | Euro | 2.374.631,67 | |||
| (due milionitre centos ettanta quattromilas eicento trentuno virgola |
sessantasette), | ||||||
| diviso | ın | numero | 4.214.142 | ||||
| (quattromilioniduecentoquattordicimilacentoquarantadue) azioni ordinarie senza | |||||||
| valore nominale. |
Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2014, in esecuzione della delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria del 20 dicembre 2013 e riportata al comma successivo, ha deliberato di:
-a) aumentare il capitale sociale a pagamento ed in forma scindibile dell' importo massimo di 19.424.065,60 (diciannovemilioniquattrocentoventiquattromilasessantacinque virgola sessanta) Euro compreso l'eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione entro il 31 dicembre 2015 di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale con le medesime caratteristiche di quelle in circolazione ammesse a quotazione, da offrire in opzione
agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2.441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civile;
-b) coprire conseguentemente la perdita pari a 7.302.129,56 (sette) milionitrecentoduemilacentoventinove virgola cinquantasei) Euro subordinatamente all'esecuzione degli aumenti di cui sopra e contestualmente all'efficacia degli stessi - mediante corrispondente riduzione del capitale sociale per l'importo della perdita medesima, senza alcun annullamento di azioni.
Con deliberazione del 20 dicembre 2013, l'Assemblea Straordinaria della società ha attribuito al Consiglio di Amministrazione:
a) la delega ai sensi dell'articolo 2.443 del Codice Civile ad aumentare in una o più volte ed in via scindibile il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni) comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione o mediante l'emissione di azioni di risparmio o mediante l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, con o senza warrant abbinati:
b) la delega ai sensi dell'articolo 2.420-ter del Codice Civile ad emettere anche in più tranches obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società od in azioni di risparmio od in azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, con o senza warrant abbinati, sino ad un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni) e comunque nei limiti di volta in volta consentiti dagli articoli 2.412 e 2.420-bis del Codice Civile, con ogni più ampia facoltà di determinare modalità, termini e condizioni del prestito, compreso il rapporto di conversione e l'aumento di capitale a servizio;
c) la facoltà di emettere warrant, anche in più volte, da assegnare gratuitamente oppure offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, sino ad un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni).
Tutte le deleghe e le facoltà di cui sopra:
includono la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di eventualmente escludere o limitare il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2.441, quarto e quinto comma del Codice Civile, riservando le nuove emissioni a terzi che potranno sottoscriverle anche mediante conferimenti in natura di beni od aziende in coerenza con l'oggetto sociale ed il piano strategico della Società, ritenuti rilevanti e strategici dall'organo amministrativo, nonché per cogliere eventuali opportunità di accordi con partner industriali, finanziari, strategici od investitori di medio-lungo periodo, anche persone fisiche ed investitori qualificati;
sono da eseguirsi entro cinque anni dalla data di deliberazione e quindi non oltre il 19 dicembre 2018; quelle di cui ai punti b) e c) sono a valersi sulla delega di aumento di capitale di cui al precedente punto a) per cui le esecuzioni delle deleghe di cui ai punti b) e c) ridurranno proporzionalmente l'importo complessivo della facoltà delegata al punto a).
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met. Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A., le seguenti facoltà: ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo), con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con
esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.
I destinatari dell'aumento di capitale sono quelli indicati nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 2441, Codice Civile; i beni suscettibili di conferimento in natura sono parimenti quelli indicati nella relazione medesima.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met. Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A., le seguenti facoltà: ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di emettere gratuitamente massimi n. 2.600.000 warrant e conseguentemente aumentare il capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant per massime n. 2.600.000 azioni ordinarie con e senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile. Il valore nominale dell'aumento di capitale non potrà essere superiore ad euro 2.600.000 oltre sovrapprezzo.
I destinatari dell'aumento di capitale sono quelli indicati nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 2441, Codice Civile.
Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti.
Diversamente le azioni, se interamente liberate, potranno essere nominative o al portatore, a scelta e spese dell'azionista.
Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione delle partecipazioni sociali previste per i titoli negoziati in mercati regolamentati.
L'aumento di capitale sociale potrà avvenire anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi e con conferimenti diversi dal danaro nei limiti consentiti dalla legge.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro ed esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente alla condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata alla revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli artt. 2368 e 2369 Cod. Civ..
L'assemblea straordinaria può deliberare ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile l'assegnazione di utili con emissione a titolo gratuito di azioni ordinarie per un ammontare nominale corrispondente agli stessi. L'assemblea straordinaria può deliberare nei limiti di legge l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.
Art. 6) Obbligazioni
La società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge.
La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in o con warrant per la sostituzione di azioni di nuova emissione spetta, salva la facoltà di delega ex art. 2420-ter del codice civile, all'assemblea straordinaria. Negli altri casi la competenza per l'emissione di prestiti obbligazionari spetta al Consiglio di amministrazione (art. 2410 c.c.).
Art. 7) Recesso
Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da
norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di: a) proroga del termine di durata della Società; b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Art. 8) Assemblea
L'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge:
sul sito internet della Società;
ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti quotidiani: Finanza e Mercati, la Stampa, La Repubblica, Il Corriere della Sera, Libero, il Sole-24Ore, il Giornale, Italia Oggi o MF;
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
La convocazione dell'assemblea, la quale può avere luogo in Italia e anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare. Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione; in assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda o terza convocazione può essere convocata entro 30 giorni, rispettivamente dalla prima o dalla seconda convocazione. In tal caso l'assemblea è convocata entro il decimo giorno precedente la data dell'assemblea purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.
L'avviso di convocazione può escludere il ricorso alle convocazioni successive alla prima, disponendo che all'unica convocazione si applichino, in sede ordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per la seconda convocazione e, in sede straordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per le convocazioni successive alla seconda.
L'Assemblea è convocata ed ha luogo negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.
Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dagli articoli 2368 e 2369 C.C. a seconda che esse siano indette in più convocazioni o in unica convocazione.
Essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società, l'assemblea ordinaria può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio.
Art. 9) Intervento e rappresentanza in assemblea
Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.
La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione. La delega può essere altresì conferita con documento informatico sottoscritto in via elettronica secondo quanto previsto da apposite norme di legge o regolamentari e con le modalità in esse stabilite.
Art. 10) Costituzione, Presidenza e svolgimento dell'assemblea
J.
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione; in sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente più anziano di nomina o, a parità da quello più anziano di età, dall'altro Vice Presidente o, infine, da persona designata dall'assemblea stessa.
Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.
L'assemblea, su proposta del presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori scelti fra gli azionisti od i sindaci.
Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori. Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno il verbale è redatto dal notaio, che in tal caso funge da segretario, designato dal Presidente stesso.
Art. 11) Consiglio di amministrazione
La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) a 9 (nove) membri in numero dispari i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
L'assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.
Tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da CONSOB con regolamento, o, in mancanza, pari al 2,5%, avranno diritto di presentare una lista di candidati, depositandola presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, presso la sede sociale, le azioni o apposita certificazione rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.
Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, un numero di candidati, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia e del codice di comportamento redatto dalle società di gestione del mercato regolamentato italiano alla cui negoziazione sono ammesse le azioni della società.
Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.
Entro il termine sopra indicato, unitamente a ciascuna lista, contenente anche l'indicazione dell'identità dei soci che la presentano, sono altresì depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e dal presente Statuto per le rispettive cariche, e (ii) una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato con indicazione, se del caso, dell'idoneità del candidato stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge.
Salvo quanto previsto dal comma seguente, all'elezione degli Amministratori si procederà come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti; (ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, e che non è collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i), è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.
Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza, si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, tutti gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti. In particolare, per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando quanto previsto al comma successivo.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso
indicato: (i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti; (ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (i) così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.
Il Consiglio di amministrazione elegge, fra i suoi componenti, il Presidente ed, eventualmente, uno o due Vice Presidenti; il Consiglio può inoltre nominare uno o più Amministratori delegati e designare in via permanente un segretario, anche al di fuori dei suoi componenti.
Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di amministrazione; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza spetta, nell'ordine, al Vice Presidente più anziano di nomina ovvero, in caso di pari anzianità di nomina, al Consigliere più anziano di età.
Art. 13) Riunioni del Consiglio di amministrazione
Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, su convocazione del Presidente, quando questi lo ritenga opportuno o su richiesta di almeno due Amministratori. Il Consiglio di amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In caso di assenza del Presidente il Consiglio è convocato dal Vice Presidente più anziano di nomina nella carica e, a parità, da quello più anziano in età.
La convocazione del Consiglio avviene con lettera raccomandata, trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno quattro giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno due giorni prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica.
L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare.
Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione
W
si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.
L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.
Art. 14) Deliberazioni del Consiglio di amministrazione
Per la validità delle sedute del Consiglio occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la seduta.
Art. 15) Poteri del Consiglio di amministrazione
Il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società. Il Consiglio di amministrazione, determinandone le facoltà, può:
a) istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento;
b) delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, ad uno o più dei suoi membri ed affidare ad essi incarichi speciali;
c) istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.
Sono altresì di competenza esclusiva dell'organo amministrativo, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la eventuale riduzione del capitale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi in cui agli artt 2505 e 2505 bis anche quale richiamato per la scissione dell'art. 2506 ter, nonché la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2446, comma 3, del codice civile.
Art. 16) Compensi agli Amministratori
I compensi, anche sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione, del Consiglio di amministrazione e del Comitato Esecutivo sono determinati dall'assemblea e restano invariati fino a diversa deliberazione dell'assemblea stessa. La assemblea può altresì stabilire il compenso in un ammontare comprensivo anche dei compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche anche in conformità allo statuto.
Il Consiglio di amministrazione ed il Comitato Esecutivo stabiliscono le modalità di ripartizione dei compensi fra i propri membri.
La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ove non vi abbia provveduto l'assemblea ai sensi del primo comma, è determinata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale.
Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.
Art. 17) Direttore Generale
Il Consiglio di amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali
N.
W
determinandone i poteri, che potranno comprendere anche la facoltà di nominare procuratori e conferire mandati per singoli atti o categorie di atti.
I Direttori Generali assistono alle sedute del Consiglio di amministrazione ed a quelle del Comitato Esecutivo con facoltà di esprimere pareri non vincolanti sugli argomenti in discussione.
Il Collegio sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.
Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono, coloro per i quali ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Il requisito di cui all'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del decreto ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente: (i) al settore di attività della società (ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede.
Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.
La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Vengono presentate liste composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento o, in mancanza, di statuto vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.
Le liste dovranno essere corredate: (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con questi ultimi; e (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della
loro accettazione della candidatura.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile) ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile, tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente.
Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista.
Salvo quanto previsto dal comma seguente, all'elezione dei Sindaci si procederà come segue. Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.
In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente) in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci effettivi eletti dalla minoranza; in caso di parità di voti fra due o più liste, risulterà eletto Presidente del Collegio Sindacale il candidato più anziano per età.
Qualora venga proposta un'unica lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi ed a Sindaci supplenti i candidati presenti nella lista stessa.
In caso di cessazione di un Sindaco, subentra fino alla scadenza dei Sindaci in carica, ove possibile, il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.
Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile, l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.
Per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente necessaria all'integrazione del Collegio sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti e fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo.
Art. 19) Revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione iscritta nell'apposito albo nominata e funzionante ai sensi di legge.
Art. 19 bis) Dirigente
$\mathbb{Z}^{\mathbb{Z}}$
Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 154-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo.
Art. 20) Rappresentanza della società
La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di amministrazione. La rappresentanza legale della Società spetta inoltre ai Vice Presidenti ed agli amministratori delegati o agli amministratori ai quali siano attribuiti particolari incarichi con le modalità stabilite dal Consiglio di amministrazione.
Art. 21) Esercizio sociale - Bilancio
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Art. 22) Ripartizione degli utili
L'utile netto risultante dal bilancio, dopo le assegnazioni alla riserva legale sino a che non abbia raggiunto il limite di legge, sarà devoluto agli azionisti ed alle altre destinazioni che l'assemblea riterrà di deliberare su proposta del Consiglio di amministrazione, ivi compresa la costituzione di fondi aventi speciale destinazione. Art. 23) Acconti sul dividendo
Il Consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, ove consentito alla Società dalle norme vigenti, nei modi e nelle forme da queste stabiliti.
Art. 24) Liquidazione
Oltre che nei casi previsti dalla legge la Società può essere sciolta per deliberazione dell'assemblea degli azionisti.
Nel caso di scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri.
Art. 25) Domicilio degli Azionisti
Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro dei Soci.
Art. 26) Norme di rinvio
Per tutto quanto non disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.
* * * * *
Il presente statuto è l'ultimo aggiornato ad avvenuta sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale in natura deliberato dall'assemblea in data 24 gennaio 2022, verbalizzata con atto a rogito notaio Filippo Zabban di Milano in data 25 gennaio 2022, rep. 74277/15251, iscritta al competente Registro delle Imprese in data 26 gennaio 2022.
$\mathbb{Z}^{\mathbb{Z}^{\mathbb{Z}}}.$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.