Pre-Annual General Meeting Information • Nov 30, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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Sede legale in Milano, Via Rugabella 17
Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 946.060,67
Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 00849720156
P.IVA 12592030154
e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) al n. MI - 1571217
PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 70 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI"), E IN CONFORMITA' ALL'ALLEGATO 3A, SCHEMI 2 E 3 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, NONCHE' AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. N. 58/98, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "TUF"), IN RELAZIONE ALL'OPERAZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO DI TITANMET S.P.A., CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, PRIMO PERIODO DEL CODICE CIVILE, DA LIBERARSI MEDIANTE CONFERIMENTO, DA PARTE DI KYKLOS S.P.A. DELLA PARTECIPAZIONE RAPPRESENTATIVA DELL'85% DEL CAPITALE SOCIALE DI MET.EXTRA S.P.A.
Milano, 18 novembre 2021
Signori Azionisti,
l'Assemblea di Titanmet S.p.A. ("TitanMet" o la "Società") è stata convocata, in sede straordinaria, per il giorno 21 dicembre 2021, in unica convocazione al fine di deliberare, inter alia, in merito alla proposta di aumento di capitale sociale inscindibile a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 6 del Codice Civile, per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da liberarsi mediante conferimento, da parte di Kyklos S.p.A. (azionista di controllo di TitanMet – "Kyklos") di azioni rappresentative dell'85% (ottantacinque per cento) del capitale sociale di Met.Extra S.p.A. (rispettivamente la "Partecipazione" e "Met.Extra") con sede legale in Pregnana Milanese, Via ai Laboratori Olivetti n. 49/51 (MI) (l'"Aumento di Capitale in Natura").
La presente relazione (la "Relazione") illustra i termini, le condizioni e le ragioni, nonché gli effetti, dell'Aumento di Capitale in Natura e del conferimento in natura (l'"Operazione"), nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni, unitamente alle conseguenti modifiche allo statuto della Società vigente (lo "Statuto").
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 18 novembre 2021, ha approvato la presente Relazione che è stata, quindi, messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Pertanto, essa è disponibile presso la sede sociale in Milano, Via Rugabella 17, sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it, (Sezione Investor Relations /Assemblee), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
Si precisa che la Società provvederà altresì a mettere a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile, la seguente documentazione:
L'operazione di Aumento di Capitale in Natura è finalizzata all'acquisizione, mediante sottoscrizione con conferimento in natura, della Partecipazione a fronte dell'emissione delle Nuove Azioni.
Si precisa che l'emissione delle Nuove Azioni, essendo rivolta al solo soggetto conferente (ossia, Kyklos), avverrà pertanto senza spettanza del diritto di opzione.
Tale conferimento è destinato a consentire alla Società di sviluppare il proprio business nel settore della lavorazione e commercializzazione di materiali metallici di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox, massimizzando la velocità di crescita di TitanMet. Tale Operazione di conferimento è destinata a facilitare lo sviluppo, la crescita ed il rafforzamento della posizione patrimoniale e finanziaria della Società, al fine, soprattutto, di sostenere la relativa attività, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto economico di TitanMet, in considerazione del fatto che tali mezzi finanziari saranno apportati a titolo di capitale sociale e sovrapprezzo.
Il conferimento in TitanMet risulta pienamente conforme all'interesse sociale; a tal proposito, si rammenta che Met.Extra è una società che opera nel settore dell'economia circolare ed è attiva nella lavorazione e commercializzazione di materiali metallici di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox e nel recupero del materiale metallico combusto dalle municipalizzate e/o dai consorzi di recupero.
Met.Extra nasce nel 2011 con l'intento di sfruttare il ciclo di vita dell'acciaio. L'acciaio, infatti, può essere prodotto sia dalla materia prima proveniente dalle miniere, sia da materiali di recupero come rottami metallici rivenienti da prima lavorazione. Le sue proprietà fisico-chimiche, infatti, lo rendono un materiale cd. "permanente", che può essere riciclato infinite volte senza danni. In tale contesto, Met.Extra offre ai propri clienti i cd. "blend", ovvero miscele di materiali destinate alla fusione nelle acciaierie.
Met.Extra dispone di due sedi, una a Pregnana Milanese (MI) e l'altra a Novara, quest'ultima situata strategicamente all'interno del Centro Interportuale Merci (CIM) ove ha accesso privato a circa 200 metri di binario.
Il modello di business di Met.Extra è costituito da 2 distinte linee, ovvero:
una nuova linea dedicata al trattamento di materiali metallici provenienti dalle società municipalizzate con termovalorizzatori e da consorzi di recupero autorizzati ("Linea di Business Industrial").
i Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni per attività ricorrenti sono pari a euro 34.723 migliaia (euro 43.109 migliaia al 31 dicembre 2020);
| - | una linea dedicata alla preparazione e valorizzazione di materiali che sono alla base della fusione di acciaio inossidabile ("Linea di Business Blend"); |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| - | una nuova linea dedicata al trattamento di materiali metallici provenienti dalle società municipalizzate con termovalorizzatori e da consorzi di recupero autorizzati ("Linea di Business Industrial"). |
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| Di seguito si riportano i principali dati economico/finanziari relativi al 31 dicembre 2020 ed al 30 giugno 2021 di Met.Extra: |
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| In particolare, la società chiude il semestre con un Risultato Netto positivo per euro 1.329 migliaia, rispetto all'utile di 1.125 migliaia al 31 dicembre 2020. Si evidenzia una forte crescita rispetto al periodo comparativo soprattutto a seguito di maggiori ricavi e del sempre maggior sviluppo del know how aziendale. Inoltre: |
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| - | i Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni per attività ricorrenti sono pari a euro 34.723 migliaia (euro 43.109 migliaia al 31 dicembre 2020); |
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| - | il Margine Operativo Lordo è positivo per euro 2.217 migliaia (al 31 dicembre 2020 era positivo per euro 2.144) in forte miglioramento rispetto allo stesso periodo comparativo; |
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| - | il Risultato Operativo è positivo per euro 2.107 migliaia, in incremento rispetto al periodo comparativo, che aveva fatto registrare un EBIT positivo per euro 1.911 migliaia. |
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| CONTO ECONOMICO (importi in migliaia di euro) | 30/06/2021 | 31/12/2020 | Diff. | |||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni Ricavi da attività non ricorrenti |
34.723,0 297,8 |
43.109,3 208,8 |
-8.386,2 89,1 |
|||
| VALORE DELLA PROD. OPERATIVA | 35.020,9 | 43.318,1 | -8.297,2 | |||
| Costi esterni operativi | 32.171,7 | 39.940,5 | -7.768,8 | |||
| VALORE AGGIUNTO | 2.849,2 | 3.377,5 | -528,4 | |||
| Costi del Personale Dipendente | 632,1 | 1.233,1 | -601,0 | |||
| MARGINE OPERATIVO LORDO | 2.217,1 | 2.144,4 | 72,7 | |||
| Ammortamenti e accantonamenti | 110,3 | 233,4 | -123,2 | |||
| RISULTATO OPERATIVO | 2.106,8 | 1.911,0 | 195,8 | |||
| Risultato dell'area accessoria | -49,4 | -110,9 | 61,5 | |||
| EBIT NORMALIZZATO | 2.057,4 | 1.800,1 | 257,3 | |||
| Risultato dell'area straordinaria | -44,5 | 0,0 | -44,5 | |||
| EBIT INTEGRALE | 2.013,0 | 1.800,1 | 212,9 | |||
| Proventi e Oneri Finanziari | -167,3 | -248,6 | 81,3 | |||
| RISULTATO LORDO | 1.845,7 | 1.551,5 | 294,1 | |||
| Imposte sul reddito | 516,9 | 426,4 | 90,5 | |||
| RISULTATO NETTO (attività correnti) | 1.328,7 | 1.125,1 | 203,6 | |||
| Utile (perdita) su attività non correnti RISULTATO NETTO |
0,0 1.328,7 |
0,0 1.125,1 |
0,0 203,6 |
| Le immobilizzazioni immateriali presentano un forte incremento dovuto alle immobilizzazioni in corso per gli | |||
|---|---|---|---|
| investimenti relativi al primo Shredder (ossia, alla prima macchina di triturazione) previsto nel piano | |||
| industriale e presentano un saldo pari a euro 775 migliaia (rispetto ad euro 171 migliaia del 31 dicembre 2020) | |||
| IMPIEGHI (importi in migliaia di euro) | 30/06/2021 | 31/12/2020 | Diff. |
| 1. Immobilizzazioni tecniche immateriali al netto delle svalutaz. | 775,4 | 171,0 | 604,5 |
| 2. Immobilizzazioni tecniche materiali al netto delle svalutaz. | 587,6 | 594,5 | -6,9 |
| 3. Immobilizzazioni finanziarie | 181,5 | 182,5 | -1,1 |
| di cui Partecipazioni | 0,0 | 1,0 | -1,0 |
| di cui Cred. A m/l termine e altre att.tà finanziarie | 0,0 | 1,0 | -1,0 |
| 4. Immobilizzazioni patrimoniali nette | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Totale attivo fisso (1+2+3+4) | 1.544,5 | 948,0 | 596,5 |
| 5. Disponibilità immobilizzate | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| A) Totale attivo immobilizzato (1+2+3+4+5) | 1.544,5 | 948,0 | 596,5 |
| 6. Disponibilità non liquide immateriali | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 7. Magazzino immobiliare | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 8. Magazzino commerciale | 2.917,9 | 3.718,7 | -800,8 |
| 9. Totale Magazzino (6+7+8) | 2.917,9 | 3.718,7 | -800,8 |
| 10. Liquidità differite non operative | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 11. Liquidità differite finanziarie | 196,7 | 268,3 | -71,6 |
| 12. Liquidità differite commerciali 13. Totale liquidità differite (10+11+12) |
11.682,1 11.878,7 |
7.476,8 7.745,0 |
4.205,3 4.133,7 |
| 14. Attività finanziarie | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 15. Liquidità immediate | 2.421,1 | 206,3 | 2.214,8 |
| B). Totale attivo circolante (9+13+16) | 17.217,7 | 11.670,0 | 5.547,7 |
| TOTALE CAPITALE INVESTITO (A+B) | 18.762,2 | 12.618,0 | 6.144,2 |
| 17. Altre voci senza riverbero sulla liquidità | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 10. Liquidità differite non operative | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
|---|---|---|---|
| 11. Liquidità differite finanziarie | 196,7 | 268,3 | -71,6 |
| 12. Liquidità differite commerciali | 11.682,1 | 7.476,8 | 4.205,3 |
| 14. Attività finanziarie | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 15. Liquidità immediate | 2.421,1 | 206,3 | 2.214,8 |
| 17. Altre voci senza riverbero sulla liquidità | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Il Patrimonio Netto presenta un saldo pari ad euro 3.849 migliaia (rispetto ad euro 2.527 al 31 dicembre 2020). | |||
| 1. Capitale sociale | 2.000,0 | 750,0 | 1.250,0 |
| 2. Versamenti azionisti in c/capitale | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 3. Riserva sovrapprezzo azioni | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 4. Crediti v/soci per versamenti ancora dovuti | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 5) Totale capitale versato (1+2+3-4) | 2.000,0 | 750,0 | 1.250,0 |
| 6. Riserve nette | 520,3 | 652,2 | -131,8 |
| 7. Risultato del periodo | 1.328,7 | 1.125,1 | 203,6 |
| A) Patrimonio netto (5+6+7) | 3.849,1 | 2.527,3 | 1.321,8 |
| 7. Fondi per rischi ed oneri | 6,9 | 0,0 | 6,9 |
| 8. Fondi del personale | 255,1 | 249,1 | 6,0 |
| 9. Fondi accantonati (7+8) | 262,1 | 249,1 | 12,9 |
| 10. Debiti finanziari a m/l termine | 2.550,4 | 1.338,2 | 1.212,3 |
| 11. Debiti commerciali a m/l termine | 4,8 | -55,5 | 60,3 |
| 12. Altri debiti a m/l termine | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 13. Passività a medio-lungo termine (9+10+11+12) | 2.817,3 | 1.531,8 | 1.285,5 |
| 14. Capitale permanente (A+13) | 6.666,4 | 4.059,1 | 2.607,3 |
| 15. Debiti finanziari a breve termine (incluso Debiti da Cons. Fisc.) | 5.144,3 | 5.572,3 | -428,0 |
| 16. Debiti commerciali a breve termine | 5.696,4 | 2.521,0 | 3.175,4 |
| 17. Debiti tributari a breve termine | 868,0 | 327,9 | 540,1 |
| 18. Altri debiti a breve termine (incluso lett. E Cee) | 387,0 | 137,7 | 249,4 |
| 12.095,8 | 8.558,9 | 3.536,9 | |
| 19. Totale passività a breve (15+16+17+18) | 12.618,0 | 6.144,2 | |
| TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (14+19) | 18.762,2 | ||
| 20. Altre voci senza esigibilità alcuna TOTALE PASSIVO E NETTO (14+19+20) |
0,0 18.762,2 |
0,0 12.618,0 |
0,0 6.144,2 |
| Diff. | |||
|---|---|---|---|
| (importi in migliaia di euro) | |||
| Disponibilità liquide | 1.964,6 | 94,2 | 1.870,4 |
| 0,0 | 0,0 | ||
| Mezzi equivalenti a disponibilità liquide Altre attività finanziarie correnti |
0,0 456,4 |
112,0 | 344,4 |
| Liquidità (A) + (B) + ( C) | 2.421,1 | 206,3 | 2.214,8 |
| Debito finanziario corrente | 5.144,3 | 5.744,3 | -600,0 |
| Parte corrente del debito finanziario non corrente | 819,4 | 0,0 | 819,4 |
| Indebitamento finanziario corrente (E + F) | 5.963,7 | 5.744,3 | 219,4 |
| Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) | 3.542,6 | 5.538,0 | -1.995,5 |
| Debito finanziario non corrente | 1.731,1 | 1.166,1 | 564,9 |
| Strumenti di debito | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Debiti commerciali e altri debiti non correnti | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) Totale indebitamento finanziario (H + L) |
1.731,1 5.273,7 |
1.166,1 6.704,2 |
564,9 -1.430,5 |
| POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETA' | 30/06/2021 | 31/12/2020 |
L'operazione di Aumento di Capitale in Natura è pertanto finalizzata all'acquisizione, mediante sottoscrizione con conferimento in natura, di una partecipazione in MetExtra pari all'85% del relativo capitale sociale attualmente detenuta da Kyklos, azionista di controllo di TitanMet; la restante partecipazione, pari al 15% del capitale sociale di Met.Extra, è detenuta da Amiral S.r.l., società che a sua volta detiene una partecipazione in Kyklos pari al 94,33% del relativo capitale sociale. Amiral S.r.l. è detenuta, con una quota paritaria pari al 50% del relativo capitale sociale, da Bianca e Pierre Papini.
Si precisa che, a seguito del perfezionamento dell'Aumento di Capitale in Natura, la partecipazione detenuta da Kyklos sarà pari al 84,06% del capitale sociale come risultante a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura.
Ciò premesso, in considerazione della natura dell'operazione di conferimento e della correlazione sussistente tra il soggetto conferente e la conferitaria nonché del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gastone Perini riveste altresì le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra e di consigliere di Kyklos, l'Operazione è stata sottoposta ai presidi di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura operazioni con parti correlate.
Inoltre, in considerazione del superamento degli indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate ai fini dell'individuazione delle "operazioni di maggiore rilevanza":
In data 20 aprile 2021, Met.Extra ha incaricato il dottor Roberto Polisicchio di predisporre la relazione di stima del valore di Met.Extra riferita alla data del 31 marzo 2021, la quale riporta un valore di Met.Extra stimabile in Euro 24.150.000 (la "Prima Perizia") per il 100% della società; la Prima Perizia è stata emessa in data 14 luglio 2021.
La Società ha incaricato l'advisor finanziario Ambromobiliare S.p.A. al fine di redigere una fairness opinion in relazione alla congruità, da un punto di vista finanziario, del prezzo delle azioni da emettere a servizio dell'aumento di capitale in natura, che ha emesso la propria valutazione in data 15 novembre 2021.
In data18ottobre 2021 Kyklos ha conferito al Professor Maurizio Leonardo Lombardi, nella sua qualità di esperto in possesso dei requisiti di professionalità ed indipendenza di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile, l'incarico di predisporre la valutazione in merito alla Partecipazione ai sensi e per gli effetti
degli articoli 2343-ter, comma 2, lettera b), e 2440 del Codice Civile, ai fini dell'Operazione (la "Seconda Perizia"). La Seconda Perizia, non disponibile alla data della presente relazione, sarà messa a disposizione del mercato nei termini di cui alle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
Entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di esecuzione dell'Operazione ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione della deliberazione dell'aumento di capitale in natura presso il Registro delle Imprese di Milano, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà chiamato a svolgere le verifiche di cui agli articoli 2343-quater, primo comma, e 2440, quinto comma, del Codice Civile, nonché le ulteriori verifiche utili per il rilascio della dichiarazione di cui all'articolo 2343-quater, terzo comma, del Codice Civile.
Tale dichiarazione – da depositarsi presso il Registro delle Imprese di Milano entro il medesimo termine di 30 giorni di cui sopra – dovrà contenere, in particolare: (i) la descrizione dei beni conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, del Codice Civile; (ii) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; (iii) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; (iv) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione dell'esperto indipendente di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile; e (v) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e di indipendenza del suddetto esperto indipendente.
Per maggiori informazioni in merito alla tempistica prevista per l'espletamento di tali attività si rinvia al successivo Paragrafo 5.
Criteri per la determinazione del prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni da emettersi nel contesto dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità.
Il prezzo di emissione unitario delle azioni di nuova emissione, rivenienti dall'Aumento di Capitale, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di TitanMet in Euro 7,00 (il "Prezzo di Emissione" post raggruppamento). Il Prezzo di Emissione delle azioni sarà imputato per Euro 0,50 a capitale nominale e per Euro 6,50 a sovrapprezzo.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. – che prevede che, nei casi di aumento di capitale sociale effettuati con esclusione del diritto di opzione, si debba tener conto anche dell'andamento delle quotazioni delle azioni , ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 novembre 2021, ha considerato il prezzo di mercato unitario delle azioni ordinarie TitanMet dell'ultimo giorno di borsa aperta (ossia, il 17 novembre 2021) precedente la data della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente Relazione (pari a Euro 0,0664) e la media ponderata del prezzo di mercato delle azioni ordinarie TitanMet dell'ultimo quadrimestre (pari a Euro 0,0678) e dell'ultimo trimestre (pari a Euro 0,0680).
| 1 giorno (17/11/2021) (*) 0.064 | raggruppato Euro 6,40 |
|---|---|
| Media 3 mesi 0,068 | raggruppato Euro 6,80 |
| Media 4 mesi 0,067 | raggruppato Euro 6,78 |
(*) Prezzo ufficiale dell'ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data di approvazione della Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di TitanMet
A tal fine il prezzo di Euro 7,00 è un prezzo in linea con quanto disposto dall'art.2441, comma 6° c.c. In particolare l'osservazione della media ponderata del prezzo di mercato delle azioni ordinarie TitanMet nel corso di un più determinato arco temporale (seppur ridotto rispetto ai sei mesi) consente di incorporare informazioni sufficientemente aggiornate sul quadro della Società e sulle tendenze di fondo dei mercati finanziari di riferimento, in considerazione anche della volatilità e instabilità, riflettendo al meglio il valore di mercato delle azioni.
L'aumento di capitale incorpora anzi un premio rispetto alla media dei valori di mercato delle azioni che precedono la data della riunione consiliare di riferimento (ossia, il 18 novembre 2021). Si precisa inoltre che
il Prezzo di Emissione non è stato determinato sulla base del valore contabile del patrimonio netto, bensì sulla base del valore economico di TitanMet.
In data 18 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, alla luce di quanto emerso dalle attività di valutazione come sopra descritte e tenuto conto della Prima Perizia, ha determinato, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti, (i) il valore complessivo dell'Aumento di Capitale in Natura in Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo; (ii) il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni, da sottoporre all'Assemblea degli azionisti della Società, in Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo e conseguentemente, (iii) di proporre all'assemblea l'emissione di complessive numero 2.857.142 nuove azioni ordinarie Titanmet prive di indicazione del valore nominale, rappresentative del 210,54% rispetto al numero delle azioni attualmente in circolazione.
In data 18 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di TitanMet, in conformità con quanto previsto dall'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile e dall'articolo 158, comma primo, del TUIF, ha provveduto a comunicare la proposta di Aumento di Capitale in Natura al Collegio sindacale ed alla società di revisione legale BDO Italia S.p.A., la quale ultima emetterà il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del TUIF.
Il predetto parere di congruità verrà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile.
Nel contesto dell'Operazione saranno emesse complessive numero 2.857.142 nuove azioni ordinarie TitanMet (post raggruppamento) prive di indicazione del valore nominale, rappresentative del 67,79% del capitale sociale della Società emesso a esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura.
Le Nuove Azioni assegnate a Kyklos avranno godimento regolare e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie TitanMet già in circolazione e saranno sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.
Le Nuove Azioni non saranno ammesse a quotazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione, immediatamente a valle della loro emissione. Tuttavia, è intenzione della Società richiedere previa approvazione da parte dell'Assemblea della proposta relativa al punto 1 dell'ordine del giorno, parte ordinaria, l'ammissione a quotazione sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., non appena possibile – e comunque entro la fine del 2022 -, delle Nuove Azioni, nonché delle azioni della Società attualmente non quotate e degli strumenti finanziari della Società da emettersi in attuazione della proposta di delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile di cui al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria, previa pubblicazione di un prospetto informativo di quotazione ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 3, del Regolamento (UE) 2017/1129.
Il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni, pari ad Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società secondo quanto dettagliatamente illustrato al precedente Paragrafo.
L'Aumento di Capitale in Natura comporterà l'emissione di numero 2.857.142 Nuove Azioni, fungibili con le azioni ordinarie TitanMet.
Subordinatamente all'approvazione assembleare e compatibilmente con i tempi tecnici necessari, si provvederà a dare esecuzione all'Aumento di Capitale in Natura e alla liberazione dello stesso mediante il conferimento della Partecipazione; secondo quanto allo stato ipotizzato, ciò potrebbe avvenire a stretto giro successivamente alla riunione dell'Assemblea degli azionisti della Società, convocata in sede straordinaria a deliberare in merito all'Aumento di Capitale in Natura.
Ai sensi dell'articolo 2440, quinto comma, del Codice Civile, entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di esecuzione del conferimento - ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione della deliberazione dell'Aumento di Capitale in Natura presso il Registro delle Imprese di Milano -, il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà: (i) svolgere le verifiche di cui agli articoli 2343-quater, primo comma, e 2440, quinto comma, del Codice Civile, nonché le ulteriori verifiche utili per il rilascio della dichiarazione di cui all'articolo 2343-quater, terzo comma, del Codice Civile e (ii) procedere al deposito per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della dichiarazione di cui è stato dato conto al precedente Paragrafo 3. Nel termine sopra indicato uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343 del Codice Civile.
Le Nuove Azioni verranno emesse e assegnate non quotate a Kyklos non appena possibile – tenuto conto dei tempi tecnici necessari per la loro emissione -.
Si ricorda comunque che, ai sensi dell'articolo 2343-quater, quarto comma, del Codice Civile, le Nuove Azioni saranno, in ogni caso, inalienabili e dovranno restare "depositate", in forma dematerializzata, fino all'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della dichiarazione di cui all'articolo 2343-quater, terzo comma, del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione della Società prevede di poter svolgere le verifiche e le attività sopra illustrate nei minori tempi tecnici possibili una volta perfezionato il conferimento, così che ogni adempimento relativo a quest'ultimo possa essere eseguito indicativamente entro la fine dell'esercizio in corso.
L'Operazione risulta neutra ai fini fiscali per la Società.
La seguente tabella raffronta la compagine azionaria della Società alla data della presente Relazione con la compagine azionaria della Società a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura.
Tale tabella è stata predisposta alla luce delle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dalle informazioni pubblicamente disponibili alla data della presente Relazione.
A fini di completezza si evidenzia che, in caso di perfezionamento dell'Aumento di Capitale in Natura, saranno emesse complessivamente numero 2.857.142 azioni ordinarie TitanMet (post raggruppamento), da assegnarsi a Kyklos.
Si rappresenta pertanto di seguito la percentuale di capitale sociale detenuta da ciascun azionista rilevante della Società ad esito dell'Operazione:
| Azionista rilevante Titanmet | % del capitale sociale di TitanMet alla data della presente Relazione |
% del capitale sociale di TitanMet a seguito dell'Aumento di Capitale in Natura |
|---|---|---|
| Kyklos spa | 50,50 | 84,06 |
| AC HOLDING INVESTEMENT SA |
8,93 | 2,87 |
| YA GLOBAL Investement L.P. | 4,42 | 1,42 |
|---|---|---|
| ---------------------------- | ------ | ------ |
Alla data della presente Relazione Kyklos controlla la Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile da parte di Amiral S.r.l., soggetto che, a sua volta, controlla anche Kyklos.
Si rappresenta, inoltre, che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura non ha effetti sul controllo della Società, posto che le Nuove Azioni saranno integralmente assegnate alla conferente Kyklos, attuale socio di controllo della Società.
Con riferimento ai patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF aventi ad oggetto azioni della Società si specifica che non vi sono in essere patti parasociali.
Nel caso in cui l'Assemblea degli azionisti di TitanMet approvi l'Aumento di Capitale in Natura, saranno apportate al testo dell'articolo 5 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate (con evidenziazione in carattere grassetto delle parole di nuovo inserimento) mediante l'aggiunta di un secondo paragrafo successivamente al primo.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 5) Capitale - Azioni | Articolo 5) Capitale - Azioni |
| [Invariato] | [Invariato] |
| L'Assemblea degli azionisti di TitanMet, in sede straordinaria, ha deliberato in data 21 dicembre 2021 di aumentare il capitale sociale a pagamento in via inscindibile, senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, Cod. Civ., per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento, in favore di TitanMet S.p.A., di una partecipazione rappresentativa dell'85% capitale sociale di Met.Extra S.p.A. |
|
| Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti. |
|
| Diversamente le azioni, se interamente liberate, potranno essere nominative o al portatore, a scelta e spese dell'azionista. |
Le modificazioni allo Statuto sopra evidenziate non comportano il diritto di recesso in capo agli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile o di altre disposizioni di legge o regolamentare vigenti e applicabili.
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, e dell'articolo 70 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera numero 11971 del 14 maggio 1999, in conformità all'allegato 3A, schemi numero 2 e 3, al predetto regolamento pubblicata ai sensi di legge;
preso atto del parere di congruità del prezzo di emissione, predisposto dalla società di revisione legale BDO Italia S.p.A., ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'articolo 158 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 e pubblicato ai sensi di legge;
esaminata la relazione di stima redatta dall'esperto indipendente Professor Maurizio Leonardo Lombardi, ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile e preso altresì atto che dalla relazione di stima risulta che il valore della partecipazione rappresentativa dell'85% del sociale di Met.Extra S.p.A. oggetto del Conferimento (come infra definito) da parte di Kyklos (conferente) è almeno pari all'importo complessivo dell'Aumento di Capitale in Natura (come infra definito),
che attribuiranno ai rispettivi titolari i medesimi diritti e obblighi delle azioni ordinarie di TitanMet S.p.A. attualmente in circolazione non quotate a un prezzo unitario di emissione pari a Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale in Natura") da liberarsi mediante conferimento, in favore di TitanMet S.p.A., di una partecipazione rappresentativa dell'85% capitale sociale di Met.Extra S.p.A. il cui capitale sociale è integralmente detenuto dalla conferente, con sede legale in Pregnana Milanese, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al numero di iscrizione 07397350963, R.E.A. n. MI-1955913 (il "Conferimento");
(2) di inserire all'articolo 5, ultimo capoverso, dello statuto sociale il seguente nuovo capoverso con riferimento all'Aumento di Capitale in Natura: "L'Assemblea degli azionisti di TitanMet, in sede straordinaria, ha deliberato in data 21 dicembre 2021 di aumentare il capitale sociale a pagamento in via inscindibile, senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, Cod. Civ., per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento, in favore di TitanMet S.p.A., di una partecipazione rappresentativa dell'85% capitale sociale di Met.Extra S.p.A.";
(3) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente, in coerenza con la delibera consiliare del giorno 18 novembre 2021, per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni dell'Assemblea degli azionisti di TitanMet S.p.A., in sede straordinaria, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i seguenti poteri: (a) predisporre e presentare qualsiasi documento, nonché espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare una pronta esecuzione, in generale, delle precedenti deliberazioni e, in particolare, per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura, dell'atto di Conferimento, di ogni inerente patto, clausola e dichiarazione, nonché ogni successivo atto o dichiarazione che dovessero risultare opportuni al fine dell'esatta ricognizione di quanto conferito; (b) emettere le nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura, in regime di dematerializzazione ai sensi di legge e di statuto, fermo comunque restando che esse, ai sensi dell'articolo 2343-quater, terzo e quarto comma, del Codice Civile, rimarranno inalienabili e dovranno restare depositate, nei modi previsti dall'attuale regime di dematerializzazione, sino all'iscrizione nel Registro delle Imprese della attestazione di avvenuta sottoscrizione, ai sensi dell'articolo 2444 del Codice Civile, unitamente alla dichiarazione di conferma ai sensi dell'articolo 2343-quater, terzo comma, del Codice Civile; (c) predisporre e presentare alle autorità competenti e presso Borsa Italiana S.p.A. ogni domanda, istanza, documento ed espletare qualsiasi altra formalità necessaria senza esclusioni o limitazioni; (d) apportare qualsiasi modifica non sostanziale allo statuto sociale e/o alle deliberazioni dell'Assemblea degli azionisti di TitanMet S.p.A., in sede straordinaria, necessarie o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e/o in relazione a richieste delle autorità competenti."
***
Milano, 18 novembre 2021
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Gastone Perini
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