TITANMET S.P.A.

Sede legale in Milano, Via Rugabella 17 Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 946.060,67 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 00849720156 P.IVA 12592030154 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) al n. MI - 1571217

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TITANMET S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, CONVOCATA ANCHE IN SEDE STRAORDINARIA PER IL GIORNO 24 GENNAIO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2446 DEL CODICE CIVILE, DEGLI ARTICOLI 72 E 74 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, COME MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI"), E DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. N. 58/98, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "TUF"), E REDATTA IN CONFORMITA' ALL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Milano, 23 dicembre 2021

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene predisposta ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile, degli articoli 72 e 74 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter TUF, ed è redatta conformemente all'Allegato 3A, schemi n. 3 e 5 del medesimo Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale di TitanMet S.p.A. (la "Società" o "TitanMet") al 30 settembre 2021 e le proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile, convocata per il giorno 24 gennaio 2022 in unica convocazione, per deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all'Ordine del giorno:

"Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti."

1. Situazione patrimoniale e conto economico al 30 settembre 2021

degli Azionisti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile, convocata per il giorno 24 gennaio 2022 in unica convocazione, per deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all'Ordine del giorno:
"Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti."
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 23 dicembre 2021, ha approvato la presente Relazione che è stata, quindi, messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Pertanto, essa è disponibile presso la sede sociale in Milano, Via Rugabella 17, sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it, (Sezione Investor Relations /Assemblee), nonché presso il meccanismo .	di stoccaggio	autorizzato	all'indirizzo
1. Situazione patrimoniale e conto economico al 30 settembre 2021
Si riportano di seguito la situazione patrimoniale ed il conto economico di TitanMet al 30 settembre 2021, comparati con le medesime informazioni al 31 dicembre 2020:


CONTO ECONOMICO (importi in euro)	30/09/2021	31/12/2020	Variaz.
Ricavi e proventi	423.000,00	870.665,00	-447.665,00
Altri ricavi e proventi	-11.060,01	4.840,69	-15.900,70
Totale ricavi	411.939,99	875.505,69	-463.565,70
Costi per acquisti Costi per servizi	-562,50 -261.508,18	0,00 -733.224,12	-562,50 471.715,94
Costi del personale	-15.197,87	0,00	-15.197,87
Altri costi operativi	-29.509,45	-69.056,74	39.547,29
Margine operativo lordo	105.161,99	73.224,83	31.937,16
Ammort. e perdite di valore immobili e altre att.tà materiali	0,00	-22.354,00	22.354,00
Ammort. e perdite di valore attività immateriali	0,00	0,00	0,00
Accantonamenti e svalutazioni	0,00	0,00	0,00
Rettifiche di valore di partecipazioni	0,00	0,00	0,00
Risultato operativo	105.161,99	50.870,83	54.291,16
Proventi finanziari	0,00	0,00	0,00
Oneri finanziari	-447,37	-3.870,05	3.422,68
Risultato prima delle imposte da attività in funzionamento	104.714,62	47.000,78	57.713,84
Imposte correnti e differite	-5.374,00	-31.588,00	26.214,00
Risultato netto da attività di funzionamento	99.340,62	15.412,78	83.927,84

ATTIVITA' (importi in euro)	30/09/2021	31/12/2020	Variaz.
Attività immateriali	0,00	0,00	0,00
Altri beni materiali	0,00	0,00	0,00
Attività materiali	801,02	801,02	0,00
Investimenti immobiliari	533.400,00	533.400,00	0,00
Partecipazioni in società controllate	0,00	0,00	0,00
Partecipazioni in società collegate	0,00	0,00	0,00
Altre att. fin. non corr.	0,00	0,00	0,00
Altre attività non correnti	0,00	0,00	0,00
Imposte anticipate	237.637,00	237.637,00	0,00
Totale Attività non correnti	771.838,02	771.838,02	0,00
Altre attività correnti	134.420,66	91.253,72	43.166,94
Crediti commerciali	434.735,16	583.349,38	-148.614,22
Crediti finanziari correnti	0,00	0,00	0,00
Disp. liquide e mezzi equiv.	6.610,20	63.243,56	-56.633,36
Totale attività correnti	575.766,02	737.846,66	-162.080,64
Attività non correnti destinate alla dismissione			0,00
TOTALE ATTIVO	1.347.604,04	1.509.684,68	-162.080,64

PASSIVITA' (importi in euro)	30/09/2021	31/12/2020	Variaz.
Capitale sociale	946.060,67	946.060,67	0,00
Riserva sovrapprezzo azioni	5.977.490,43	5.977.490,43	0,00
Versamento soci c/futuro aum cap	401.500,00	401.500,00	0,00
Riserva da versamento in c/capitale	11.067.446,11	11.067.446,11	0,00

Riserva copertura perdite	-225.181,00	-225.181,00	0,00

Altre attività non correnti	0,00	0,00	0,00


Altre attività correnti	134.420,66	91.253,72	43.166,94
Crediti commerciali	434.735,16	583.349,38	-148.614,22
Crediti finanziari correnti	0,00	0,00	0,00


Attività non correnti destinate alla dismissione			0,00



Capitale sociale	946.060,67	946.060,67	0,00
Riserva sovrapprezzo azioni	5.977.490,43	5.977.490,43	0,00

Versamento soci c/futuro aum cap	401.500,00	401.500,00	0,00
Riserva da versamento in c/capitale Riserva copertura perdite	11.067.446,11 -225.181,00	11.067.446,11 -225.181,00	0,00 0,00
Altre riserve	-48.000,04	-47.999,04	-1,00
Risultati portati a nuovo	-17.600.855,95	-17.616.268,73	15.412,78
Risultato del periodo	99.340,62	15.412,78	83.927,84

Patrimonio netto	617.800,84	518.461,22	99.339,62
Fondi del personale	0,00	0,00	0,00
Fondo rischi e oneri	22.259,61	22.259,61	0,00
Deb. Vs banche e altre pass. Finan. non corr.	0,00	0,00	0,00
Altri debiti non correnti	14.338,88	32.315,77	-17.976,89
Totale passività non correnti	36.598,49	54.575,38	-17.976,89
Altri debiti correnti	89.073,20	222.899,10	-133.825,90
Debiti commerciali	172.287,80	283.693,24	-111.405,44
Debiti tributari e previdenziali	331.843,71	330.055,74	1.787,97
Debiti verso banche e altre passività finanziarie	100.000,00	100.000,00	0,00
Totale passività correnti	693.204,71	936.648,08	-243.443,37
Passività direttamente correlate ad altre attività non correnti destinate		-298.351,22	298.351,22
alla dismissione
TOTALE PASSIVO	729.803,20	991.223,46	-261.420,26
TOTALE PASSIVO E PATR. NETTO	1.347.604,04	1.509.684,68	-162.080,64

2. Situazione finanziaria netta redatta al 30 settembre 2021

2.	Situazione finanziaria netta redatta al 30 settembre 2021
	Si riporta di seguito la posizione finanziaria netta di TitanMet redatta alla medesima data di riferimento dei documenti contabili di cui al punto 1 che precede, con separata indicazione delle
	componenti attive e passive che rientrano nella determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o a medio termine:

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETA' (importi in unità di euro)	30/09/2021	31/12/2020	Variaz.
A.	Disponibilità liquide	6.610,20	63.243,56	-56.633,36
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0,00	0,00	0,00
C.	Altre attività finanziarie correnti	0,00	0,00	0,00
D.	Liquidità (A) + (B) + ( C)	6.610,20	63.243,56	-56.633,36
E.	Debito finanziario corrente	100.000,00	100.000,00	0,00
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	0,00	0,00	0,00
G.	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	100.000,00	100.000,00	0,00
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	93.389,80	36.756,44	56.633,36
I.	Debito finanziario non corrente	0,00	0,00	0,00
J.	Strumenti di debito	0,00	0,00	0,00
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0,00	0,00	0,00
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	0,00	0,00	0,00

3. Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e all'eventuale aumento del capitale sociale

Come già rilevato in precedenza e comunicato al Mercato, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 2, c.c.

Come si evince dalla situazione patrimoniale redatta al 30 settembre 2021 risulta un utile di periodo di Euro 99.340,62 e un patrimonio netto complessivo pari ad Euro 617.800,84 a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 946.060,67. In particolare, le perdite nette portate a nuovo risultano complessivamente pari ad Euro 17.874.035,99, a fronte di riserve disponibili per un totale di Euro 17.446.436,54 - oltre al risultato positivo di periodo chiuso al 30 settembre 2021.

A tal fine, su proposta del Consiglio di Amministrazione, è stata convocata l'Assemblea dei Soci per la data del 25 giugno 2021, al fine di deliberare la riduzione del capitale sociale e di coprire le perdite accertate mediante utilizzo delle riserve disponibili. L'assemblea degli azionisti, tenutasi in data 25 giugno 2021, ha deliberato all'unanimità di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 6 comma 1 del D.L. 23/2020, come successivamente modificato, e, quindi, di rinviare i provvedimenti ex art. 2446 sino al quinto esercizio successivo.

Quindi, sempre su proposta del Consiglio di Amministrazione, è stata convocata l'Assemblea dei Soci per la data del 21 dicembre 2021, al fine di deliberare di coprire le perdite accertate mediante utilizzo delle riserve disponibili e mediante riduzione del capitale sociale, quale delibera prodromica rispetto alle successive delibere di aumento di capitale sociale.

In esito a tale convocazione il Collegio Sindacale, in sede di redazione delle Osservazioni ex art. 2446 cod. civ. ha tra l'altro ritenuto di segnalare "che la destinazione e l'utilizzo delle riserve pregresse, al fine di esprimere un giudizio sul loro livello di utilizzabilità per la copertura delle perdite maturate, è ancora soggetta a interpretazioni difformi da parte di alcuni azionisti" e che "ove la società voglia procedere alla copertura delle perdite mediante l'utilizzo delle riserve, occorrerà considerare le tematiche emerse negli ultimi anni in merito alla loro effettiva utilizzabilità, ricercando un'armonica composizione degli interessi di diversi azionisti."

Successivamente, in data 9 dicembre 2021, il Collegio Sindacale ha ricevuto una denuncia ex art. 2408 c.c. (erroneamente datata 9 novembre 2021), in cui MLL Italy s.r.l., in qualità di azionista della TitanMet s.p.a. con una partecipazione di n. 393.672 azioni, (non qualificato ai sensi dell'art. 2408, 2° comma, c.c.) ha illustrato che "non è corretta la qualificazione della riserva di € 11.468.946,11 quale versamenti azionisti in conto capitale", riferendosi alla prospettata operazione di utilizzo di tutte le riserve per la copertura delle perdite, oggetto di discussione e delibera nell'assemblea dell'emittente convocata per il giorno 21 dicembre 2021.

Il Collegio Sindacale quindi, in un ulteriore documento denominato "Osservazioni integrative del collegio sindacale alla copertura delle perdite ex art. 2446 c.c. con utilizzo di riserve" ha, in risposta, rilevato "di aver già fatto riferimento alla tematica della copertura delle perdite con utilizzo delle riserve, da ultimo nelle sue osservazioni ex art. 2446 c.c. del 25 novembre 2021, e che la tematica, risalente a oltre dieci anni fa, è stata reiteratamente affrontata in diverse sedi consiliari e assembleari, anche con riferimento alla posizione (analoga ma non identica) dell'azionista YA Global." Il Collegio ha poi ricordato, nel medesimo documento, di aver sollecitato l'acquisizione di pareri legali su tali fattispecie, "che sono stati recepiti e che sono conservati agli atti della società emittente e di aver più volte reiterato l'invito a trovare un'amichevole composizione delle divergenti opinioni tra gli azionisti, considerando utili elementi fattuali quale l'effettiva volontà delle parti al momento del versamento, gli accadimenti successivi (ivi compresi gli utilizzi e le destinazioni delle riserve nel corso degli anni e il forte elemento di discontinuità rappresentato dal concordato preventivo in continuità, poi omologato nel 2017) e le appostazioni contabili nei vari bilanci dell'emittente e dell'azionista." L'organo di controllo ha quindi concluso invitando l'emittente a voler effettuare, a mercati chiusi e con sollecitudine, un comunicato stampa, riportando le Osservazioni integrative, unitamente alle determine e considerazioni che l'organo amministrativo riterrà di assumere."

In seguito, il Consiglio di Amministrazione – dopo aver pubblicato un comunicato stampa e le Osservazioni integrative del Collegio Sindacale - in data 18 dicembre 2021 ha deciso di revocare la suindicata convocazione dell'assemblea per il 21 dicembre 2021, ritenendo preferibile, nell'interesse della società e degli attuali soci, formulare una diversa proposta in relazione allo sbilancio patrimoniale rilevante ai sensi dell'articolo 2446 cc e, allo scopo, ha convocato nuovamente l'assemblea per il prossimo 24 gennaio 2022.

Il Consiglio di Amministrazione – pur confermando l'assoluta disponibilità di tutte le riserve, delle quali in relazione all'assemblea del 21 dicembre aveva proposto l'utilizzo, in quanto tutte inequivocabilmente acquisite a netto patrimoniale, come fra l'altro attestato dai pareri resi alla Società - ha infatti deciso di proporre altra soluzione che consenta alla Società di uscire dalla condizione di cui all'art. 2446 del cod. civ.; ciò potrà avvenire mediante l'aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi a cura del socio di maggioranza Kyklos a mezzo del conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A., senza addivenire al preventivo ripianamento delle perdite.

Si ritiene opportuno sottolineare che la proposta in questa sede formulata dagli Amministratori trova supporto nella Massima n. 122 del Consiglio Notarile di Milano del 18 ottobre 2011, in materia di Aumento del capitale sociale in presenza di perdite superiori al terzo del capitale, secondo la quale la presenza di perdite superiori al terzo del capitale non impedisce l'assunzione di una deliberazione di aumento del capitale che sia in grado di ridurre le perdite ad un ammontare inferiore al terzo del capitale.

La massima inoltre rimarca che seppur l'ipotesi prospettata lascia tuttavia intatte le perdite, è pur vero che la sussistenza di tali perdite, ricondotte entro la soglia "fisiologica", non lede alcun interesse protetto: non quello dei soci originari, che invero beneficiano di questa modalità di ricapitalizzazione, posto che mantengono invariate le proprie partecipazioni; non quello dei sottoscrittori dell'aumento, che decidono consapevolmente, sulla base delle rappresentazioni contabili imposte dalle norme in questione, di pagare un sovrapprezzo, rispetto alle partecipazioni già esistenti, in ragione di eventuali valori non espressi dal bilancio.

Proposta di deliberazione

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione concernente il primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in data 24 gennaio 2022.

In considerazione di tutto quanto illustrato, si propone di convocare l'Assemblea al fine di proporre di approvare la situazione patrimoniale al 30 settembre 2021, addivenendo poi alla trattazione dell'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi a cura del socio di maggioranza Kyklos S.p.A. a mezzo del conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A., che determinerà, anche a ragione del sovrapprezzo, l'eliminazione della situazione di cui all'art. 2446 cod. civ..

4. Iniziative che TitanMet intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'attività intrapresa e realizzata fino ad oggi possa costituire punto di partenza per il rilancio di TitanMet, sia nell'ottica della ristrutturazione finanziaria in atto, sia in quella dell'integrazione della realtà industriale di Met.Extra S.p.A, nonché in riferimento al già avviato processo di sviluppo in TitanMet di una struttura atta a fornire servizi e assistenza al Gruppo oggi facente capo ad Amiral S.r.l. e soggetto a direzione e coordinamento ex art 2497 c.c. da parte della stessa.

In particolare, nel corrente anno vi è stato, con riferimento allo sviluppo delle sinergie sia commerciali sia di efficientamento con la "consorella" , un ottimo risultato grazie al lavoro congiunto in TitanMet del personale più esperto nel Gruppo.

Il contratto formalizzato con Met.Extra, in data 21 maggio 2020, sulla base di questi presupposti, per attuare un programma finalizzato allo sviluppo commerciale, ha permesso a TitanMet di accelerare ulteriormente il processo di integrazione delle attività. In data 21 maggio 2020 è stato altresì sottoscritto un ulteriore contratto di service, in aggiunta a quello esistente, finalizzato allo sviluppo commerciale con decorrenza 1 giugno 2020.

La proposta operazione di conferimento, approvata dall'organo amministrativo fin dalla data del data 18 novembre 2021, è propedeutica al processo di integrazione delle attività di Gruppo finalizzata alla costituzione di una realtà integrata.

Inoltre, occorre ricordare che Kyklos ha sottoscritto una lettera di patronage con la quale si è impegnata a garantire, nei confronti dei terzi, un adeguato supporto finanziario alla Società.

Sulla base di quanto sopra, il management crede fermamente che le principali sinergie interne al Gruppo di appartenenza si svilupperanno nell'accentramento delle funzioni direzionali e di servizio all'interno di TitanMet e nello sviluppo di interazioni tra le società operative appartenenti al Gruppo stesso, che permetteranno l'ottimizzazione dei margini e la crescita del business a valle dei previsti apporti.

Alla luce di quanto in precedenza esposto e alla prosecuzione dei processi di business previsti dal piano industriale, gli Amministratori di TitanMet ritengono che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa della Società.

5. Piani di ristrutturazione dell'indebitamento

Non sono stati approvati e non sono in corso di approvazione piani di ristrutturazione dell'indebitamento.

6. Osservazioni del Collegio Sindacale

Le osservazioni del Collegio Sindacale saranno predisposte e pubblicate ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

7. Deliberazione proposta all'Assemblea degli Azionisti

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione concernente il primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in data 24 gennaio 2022:

"L'Assemblea degli azionisti TitanMet S.p.A., riunitasi in sede straordinaria e ordinaria in data 24 gennaio 2022

(i) esaminata la situazione patrimoniale al 30 settembre 2021;
(ii) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile" e delle proposte ivi contenute e delle osservazioni del Collegio Sindacale;

delibera

di approvare la situazione patrimoniale al 30 settembre 2021 redatta ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.;
di assolvere alla trattazione del presente punto all'Ordine del Giorno con l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi a cura del socio di maggioranza Kyklos S.p.A. a mezzo del conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A., che determinerà, anche a ragione del sovrapprezzo, l'eliminazione della situazione di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

***

Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott.ssa Marianna Manfrino dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato, che l'informativa contabile contenuta nella presente relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

***