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Pre-Annual General Meeting Information • Jun 27, 2018

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 27 luglio 2018 in unica convocazione

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtù della convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società fissata per il giorno 27 luglio 2018 in unica convocazione, alle ore 10.00, presso la sede legale della Società in Milano, Corso Monforte 7 (l'"Assemblea Ordinaria").

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Rinuncia e transazione dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c. nei confronti di Andrea Tempofosco e Rosa Anna Fumarola (Trib. Milano, R.G. n. 58252/15 e R.G. n. 8837/17); deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta relativa al primo punto all'ordine del giorno ["Rinuncia e transazione dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c. nei confronti di Andrea Tempofosco e Rosa Anna Fumarola (Trib. Milano, R.G. n. 58252/15 e R.G. n. 8837/17); deliberazioni inerenti e conseguenti"].

Con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, si rammenta che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società in data 29 giugno 2015 ha deliberato la proposizione dell'azione sociale di responsabilità ai sensi degli artt. 2392 e 2393 c.c. nei confronti dei citati sig.ri Andrea Tempofosco e Rosa Anna Fumarola (e nei confronti degli altri examministratori, sig.ri Gallo, Drogo, Buono, Feola, Rozzi e Bedoni), dando mandato, in via disgiunta, al Presidente ed all'Amministratore Delegato della Società, di dare avvio ed impulso alla suddetta azione di responsabilità. Sintesi ha, dunque, con atto di citazione notificato il 23 febbraio 2017, convenuto i sig.ri Tempofosco e Fumarola (insieme agli altri ex-amministratori di cui sopra) avanti il Tribunale di Milano chiedendo un risarcimento del danno quantificato nell'importo di euro 2.299.873,61. Il relativo giudizio è stato assegnato alla dott.ssa Maria Elena Riva Crugnola, R.G. n. 8837/2017.

In precedenza, con atto di citazione notificato il 26 settembre 2015, i medesimi sig.ri Tempofosco e Fumarola (con il sig. Gallo) hanno convenuto Sintesi avanti il Tribunale di Milano chiedendo di far accertare l'invalidità della sopra citata delibera del 29 giugno 2015, nonché la condanna di Sintesi al risarcimento di euro 412.727,12 in favore di Tempofosco, euro 68.886,68 in favore di Fumarola ed euro 19.972,60 in favore di Gallo, per emolumenti, nonché di euro 500.000,00 in favore di ciascuno per danni. Il relativo giudizio è stato assegnato alla dott.ssa Maria Antonietta Ricci, R.G. n. 58252/2015.

Si è ritenuto necessario definire in via bonaria e transattiva, al fine di evitare l'alea dei giudizi di merito, tutte le liti insorte e pendenti regolando, in via transattiva ed a saldo e stralcio, tutti i crediti vantati per qualsivoglia titolo e per qualsivoglia ragione, anche non connessi alle vicende processuali di cui sopra. In particolare, l'accordo transattivo prevede

Sintesi S.p.A Soggetta a direzione e coordinamento ex. art. 2497 c.c. da parte di Kyklos S.p.A. Corso Monforte 7 Capitale sociale Euro 946.060,67 i.v. 20122 Milano Codice fiscale e numero iscrizione info@sinpar.it Registro Imprese di Milano 00849720156 www.sinpar.it Partita IVA 12592030154

la corresponsione da parte di Sintesi in favore dei sig.ri Tempofosco e Fumarola di complessivi euro 130.000,00 e l'abbandono di tutte le parti dei giudizi pendenti avanti al Tribunale di Milano, dott.ssa Ricci, R.G. n. 58252/2015, e dott.ssa Riva Crugnola, RG n. 8837/2017; resta inteso che, con la sottoscrizione dell'accordo transattivo, Sintesi e i sig.ri Tempofosco e Fumarola dichiarano di nulla avere più a pretendere reciprocamente per qualsiasi titolo, ragione o causa, rinunciando espressamente a tutte le reciproche partite di dare/avere.

L'accordo transattivo si mostra vantaggioso per la Società e la relativa ratifica assembleare consentirebbe a Sintesi di alleggerire gli oneri inerenti ai rischi processuali. La transazione prevede che la rinuncia e l'estinzione delle cause siano differite all'effettiva approvazione e ratifica da parte dell'assemblea dei soci di Sintesi. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 25 giugno 2018 ha dato mandato all'Amministratore Delegato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di rinuncia e/o transazione (anche in via di ratifica) dell'azione sociale di responsabilità illustrata nella presente Relazione.

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Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita i signori Azionisti, preso atto dei termini generali della transazione, a deliberare di:

1. - approvare la rinuncia e/o la transazione dell'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti dell'ex-amministratore dott. Tempofosco, con le maggioranze previste dalla legge;

- ratificare l'accordo transattivo con l'ex-amministratore dott. Tempofosco nei termini e nei limiti indicati nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di procedere, direttamente o a mezzo di speciali procuratori, al compimento e alla stipula di ogni atto o contratto in attuazione delle determinazioni assunte in questa sede e, in particolare, al deposito dell'istanza di rinunzia agli atti del relativo giudizio;

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2. - approvare la rinuncia e/o la transazione dell'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti dell'ex-amministratore dott.ssa Fumarola, con le maggioranze previste dalla legge;

- ratificare l'accordo transattivo con l'ex-amministratore dott.ssa Fumarola, nei termini e nei limiti indicati nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di procedere, direttamente o a mezzo di speciali procuratori, al compimento e alla stipula di ogni atto o contratto in attuazione delle determinazioni assunte in questa sede e, in particolare, al deposito dell'istanza di rinunzia agli atti del relativo giudizio;

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La presente Relazione e tutta la documentazione relativa all'argomento posto al primo punto all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente resterà depositata presso la Sede Sociale nei termini di legge e sarà altresì disponibile sul Sito Internet nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage", gestito da BIt Market Services

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Milano, 27 giugno 2018

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Dott. Francesco Bottene

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