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Pre-Annual General Meeting Information • Oct 26, 2016

Informazione Regolamentata n. 0114-87-2016		Data/Ora Ricezione 26 Ottobre 2016 23:16:15	MTA
Societa'	:	SINTESI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	80640
Nome utilizzatore	:	SINTESIN02 - Bottene
Tipologia	:	AVVI 16
Data/Ora Ricezione	:	26 Ottobre 2016 23:16:15
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	26 Ottobre 2016 23:31:16
Oggetto	:	RelazionedegliAmministratoriexart.125- revocaconsigliereVolpi26-10-16
Testo del comunicato

Vedi allegato.

SINTESI SOCIETÀ DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A.

Sede in Milano, Via Cosimo del Fante n. 7 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet") Società soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA (CH).

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 6 dicembre 2016 in unica convocazione

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtù della convocazione dell'Assemblea ordinaria della Società fissata per il giorno 6 dicembre 2016 in unica convocazione, alle ore 10:30, presso gli uffici dell'Avv. Luigi Giuseppe Scrosati in Milano, Piazza del Duomo n. 20, (l'"Assemblea Ordinaria").

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa al terzo punto all'ordine del giorno:

3) Revoca del consigliere Dott. Giuseppe Volpi.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda ai Signori Azionisti che tale proposta relativa al terza punto all'ordine del giorno sarà discussa solo nell'eventualità in cui non vengano approvate le delibere di cui ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno, in quanto tali ultimi punti ove approvati risulteranno assorbenti della proposta all'ordine del giorno di cui trattasi.

Con riferimento al presente punto all'ordine del giorno si ricorda ai Signori Azionisti che in data 15 settembre 2016 l'allora Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuseppe Volpi si è dimesso, rimanendo comunque in carica in prorogatio.

Durante il Consiglio di amministrazione, riunitosi in data 28 settembre 2016, il Dott. Giuseppe Volpi ha tuttavia dichiarato di revocare le proprie dimissioni. Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione, a maggioranza, ha deliberato: (i) di revocare tutte le cariche ed i poteri attribuiti al Dott. Giuseppe Volpi; (ii) di attribuire il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Investor Relator e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, all'Amministratore Delegato dott. Francesco Bottene, che rivestirà tali ulteriori incarichi ad interim sino alla prossima Assemblea dei Soci; (iii) di convocare l'Assemblea dei soci per la ricomposizione del Consiglio di Amministrazione anche al fine di ripristinare il rispetto della normativa in materia di equilibrio di genere.

Alla data di approvazione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, è composto di n. 3 membri come di seguito indicato:

• 1. Francesco Bottene (Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione ad interim);
• 1. Giuseppe Volpi (Consigliere non esecutivo);
• 1. Umberto Monarca (Consigliere Indipendente e non esecutivo).

In data 17 ottobre 2016 il socio AC-Holding Investements SA ("AC-Holding") trasmetteva alla Società una comunicazione di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 6 dicembre 2016. Il Consiglio di Amministrazione in ragione del profondo disaccordo con le motivazioni addotte per la richiesta presentata dal socio AC Holding, nella riunione tenuta in data 20 ottobre 2016 si è riservato da un lato di presentare, contestualmente alla relazione predisposta ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF alcune proprie osservazioni e dall'altro ha deliberato di proporre, nel contesto della nuova assemblea, la revoca del solo dott. Giuseppe Volpi, esponente in Consiglio di AC Holding Investments S.A., allorquando non dovesse essere approvata la proposta di revoca dell'intero

organo amministrativo. In particolare la richiesta di revoca del dott. Volpi è giustificata dal contegno tenuto dopo le dimissioni comunicate lo scorso 15 settembre e revocate il successivo 28 settembre, nonché la sostanziale irreperibilità da tale ultima data ad oggi.

L'ex Presidente Volpi infatti, a partire dalla data delle iniziali dimissioni, pur adducendo anche rispettabili e comprensibili motivi di salute, non ha potuto garantire il regolare svolgimento dell'attività consiliare creando una profonda incertezza nella governace sia internamente alla Società sia nei confronti dei terzi come di seguito illustrato.

In particolare, in data 15 settembre, con la comunicazione delle proprie dimissioni, chiedeva contestualmente al Presidente del Collegio Sindacale di convocare l'Assemblea dei Soci per la ricostituzione del Consiglio, spogliandosi così apparentemente di qualsiasi funzione di direzione connessa con la carica di Presidente. Nel momento in cui, tuttavia, gli Amministratori ancora in carica si attivavano per convocare l'assemblea ai sensi di legge, pretendeva, invece, la reviviscenza "in prorogatio" della funzione presidenziale.

Tale stato di incertezza permaneva sino al 28 settembre 2016, data in cui il Consiglio di Amministrazione, su convocazione dei Sindaci Bianconi e Fino, si è tenuto al fine di fare chiarezza sulla corporate governace della Società. In detta occasione, il Dott. Volpi rivendicava il proprio ruolo di Presidente, dichiarando di revocare le proprie dimissioni, affermazione da cui è scaturita la decisione della restante maggioranza del Consiglio di revocare tutti i poteri e le cariche allo stesso Dott. Volpi proprio per evitare il perdurare di uno stato di incertezza che avrebbe reso estremamente difficile svolgere le normali attività consiliari in un momento estremamente complesso della vita societaria di Sintesi.

Nonostante le insistenti richieste della Società di fare chiarezza circa la revoca delle dimissioni per iscritto, fatte durante e dopo la riunione consiliare, non si riusciva ad ottenere alcuna risposta dall'interessato né dai suoi consulenti e pertanto in data 30 settembre 2016. Sintesi era pertanto obbligata ad emettere un comunicato in cui si prendeva meramente atto di quanto comunicato dallo stesso verbalmente in Consiglio, in quanto manifestazione di volontà sufficiente a produrre gli effetti nei confronti della Società.

Successivamente a tale evento non si avevano più notizie dal Consigliere Volpi, nemmeno in relazione alla volontà di partecipare alle successive riunioni del Consiglio di Amministrazione, se non con la richiesta di integrazione dell'ordine del giorno di cui in premessa.

Infine, mentre veniva dato alle stampe l'avviso di convocazione di revoca della precedente Assemblea e convocazione di una nuova Assemblea per il 6 dicembre p.v. il Dott. Volpi trasmetteva alla Società in data 25 ottobre 2016 una comunicazione dove smentiva la revoca delle dimissioni del 28 settembre 2016, affermando che, invece, non fosse mai formalmente intervenuta, dopo quasi fosse passato un intero mese dal comunicato stampa della Società che ne prendeva atto, e cinque giorni dopo del comunicato relativo alla richiesta di revoca in Assemblea. In tale comunicazione inoltre si ribadivano le precarie condizioni di salute del dott. Volpi, quale motivo giustificante la lunga assenza.

Tale ultima comunicazione rafforza le ragioni che hanno determinato la decisione di chiedere la revoca del Dott. Volpi, in quanto con tutta l'umana considerazione per le sue cagionevoli condizioni di salute, un tale contegno è incompatibile con le esigenze di governance di una società quotata, a maggior ragione, nelle difficili condizioni in cui Sintesi sta provando a mettere in atto il proprio salvataggio.

Pertanto, nonostante l'ultima affermazione relativa alla reviviscenza delle dimissioni dello scorso 15 settembre 2016, il Consiglio di Amministrazione insiste, laddove occorrer possa, per la proposta all'Assemblea dei Soci di chiarire definitivamente la governance della Società.

Tutto quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sintesi S.p.A., riunita in sede ordinaria, vista e approvata la Relazione illustrativa degli Amministratori

delibera

• laddove occorrer possa, di revocare il consigliere Dott. Giuseppe Volpi

La presente Relazione resterà depositata presso la Sede Sociale nei termini di legge e sarà altresì disponibile sul sito internet www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo .

Milano, 26 ottobre 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ad interim Francesco Bottene