Pre-Annual General Meeting Information • Jun 8, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
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Sede in Milano, Via Cosimo del Fante n. 7 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet") Società soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA (CH).
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, DELL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE E DELL'ART 74, PRIMO COMMA, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE RELATIVE AL PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 GIUGNO 2016.
Signori Azionisti,
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società̀ di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società̀"), con avviso pubblicato sul sito della Società̀ all'indirizzo www.sinpar.it in data 29 maggio 2016, nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale" in pari data, ha convocato i signori Azionisti in Assemblea ordinaria presso la sede sociale in Milano, via Cosimo del Fante n. 9 per il giorno 28 giugno 2016, alle ore 11:00 in unica convocazione.
La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti") con lo scopo (i) di illustrare la situazione patrimoniale ed economica della Società al 31 dicembre 2015, nonché, con riferimento alla predetta situazione, (ii) la proposta che il Consiglio di Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti in relazione all'adozione di opportuni provvedimenti, a seguito delle perdite che hanno diminuito di oltre un terzo il capitale sociale e (iii) le considerazioni del Consiglio di Amministrazione sulla continuità aziendale.
La Relazione è messa a disposizione del pubblico, ai sensi e per gli effetti dell'art. 74 del Regolamento Emittenti, presso la sede sociale, sul sito internet www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo , almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale.
La presente Relazione - redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e conformemente all'Allegato 3A, schema n. 5, del Regolamento Emittenti - ha lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Sintesi al 31 dicembre 2015, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio 2016.
Conformemente alle normative in materia e ai principi contabili di riferimento, nonché́ in linea con le indicazioni contenute nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, la presente Relazione si compone delle seguenti parti:
La Relazione è stata redatta anche sulla base di attuali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, riferite alla data odierna, che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività̀ e
delle passività̀ e sull'informativa relativa ad attività̀ e passività̀ potenziali alla data di riferimento. Tali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, formulate con la massima diligenza e nel rispetto delle migliori pratiche, comportano rischi e incertezze difficili da prevedere in quanto relative ad eventi e dipendenti da circostanze che accadranno in futuro e potrebbero determinare un significativo e negativo scostamento rispetto agli attuali risultati della Società̀ e delle società̀ del gruppo che ad essa fa capo, ovvero rispetto ai risultati indicati o impliciti in ciascuna di tali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni.
Si precisa che la presente Relazione è redatta in conformità̀ ai principi contabili internazionali IAS/IFRS per il cui dettaglio si rimanda alla Relazione Finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. La presente Relazione contiene grandezze economiche e finanziarie espresse in Euro migliaia (€/000), tranne dove diversamente indicato.
La presente Relazione viene predisposta applicando i medesimi criteri di valutazione, di stima e di esposizione utilizzati nella redazione delle ultime relazioni finanziarie sopraindicate.
Situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2015
Vengono presentati di seguito gli schemi inerenti la situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2015, espressi in Euro, con confronto con gli analoghi dati riferiti alla chiusura dell'esercizio precedente (31 dicembre 2014):
| (importi in Euro) | 2015 | 2014 (*) | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Immobilizzazioni (A) | 1.646 | 8.402 | -6.756 |
| Altre attività e passività non correnti nette (B) | 2.778.371 | 3.184.578 | -406.207 |
| Capitale di esercizio netto: | |||
| Crediti commerciali verso terzi e verso il gruppo | 0 | 0 | 0 |
| Debiti commerciali | -1.163.186 | -1.593.965 | 430.779 |
| Altre attività (passività) d'esercizio | -340.131 | -669.284 | 329.153 |
| Totale capitale di esercizio netto (C) | -1.503.317 | -2.263.249 | 759.932 |
| Capitale investito netto (A + B + C) | 1.276.700 | 929.731 | 346.969 |
| Posizione finanziaria netta | -938.511 | -983.637 | 45.126 |
| Patrimonio netto | 338.189 | -53.906 | 392.095 |
(*) Il bilancio separato al 31 dicembre 2014 è stato rideterminato a seguito degli eventi successivi occorsi dopo la chiusura dello stesso.
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31/12/2013 rideterminato |
Variazioni |
|---|---|---|---|
| Totale attività non correnti | 1.709 | 11.078 | 9.369 |
| Totale attività correnti | 158 | 3.066 | 2.908 |
| Attività non correnti destinate alla vendita | 11.620 | 38.078 | 26.458 |
| Totale | 13.487 | 52.222 - |
38.735 |
| (Valori espressi in migliaia di Euro) | 31-dic-14 | 31/12/2013 rideterminato (*) |
Variazioni |
|---|---|---|---|
| Patrimonio di pertinenza del Gruppo | -6.803 | -9.888 | -3.085 |
| Patrimonio di pertinenza di terzi | -3.198 | -29.886 | -26.688 |
| Totale patrimonio n etto | - 10.001 - |
39.774 - |
29.773 |
| Totale passività non correnti | 961 | 3.593 | 2.632 |
| Totale passività correnti | 5.076 | 10.678 | 5.602 |
| Patrimonio non correnti destinate alla vendita | 17.451 | 77.725 | 60.274 |
| TOTALE PASSIVO | 23.488 | 91.996 | 68.508 |
| TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 13.487 | 52.222 | 38.735 |
(*) Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, riapprovato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2014, è stato rideterminato su indicazione della Consob.
Di seguito sono riportati i dati relativi alla situazione finanziaria netta di Sintesi al 31 dicembre 2015, confrontati con i dati relativi al 31 dicembre 2014, e le principali note di commento.
Nella situazione finanziaria netta sono indicate separatamente le componenti attive e passive che rientrano nella determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o a mediolungo termine.
Tali dati sono estratti dalla situazione contabile individuale della Società al 31 dicembre 2015 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio 2016.
| POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (importi in migliaia di euro) |
31/12/2015 | di cui verso parti correlate (*) |
31/12/2014 rideterminato |
di cui verso parti correlate (*) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Cassa | - | ||||
| Altre disponibilità liquide per c/c bancari | 89 | 136 | |||
| Titoli detenuti per la negoziazione | - | ||||
| Liquidità | - | 89 | 136 | ||
| Crediti finanziari correnti | 46 | 9 | |||
| Debiti bancari correnti | - | 48 | - 48 |
||
| Parte corrente dell'indebitamento non corrente | - | - | |||
| Altri debiti finanziari correnti | - | 1.025 | - 1.081 - |
1.080 | |
| Indebitamento finanziario corrente | - - | 1.073 | - - | 1.129 - | 1.080 |
| - di cui garantito da deposito bancario | - | - | |||
| - di cui garantito da pegno su azioni | - | - | |||
| - di cui garantito da cessione di credito pro-solvendo | - | - | |||
| Indebitamento finanziario corrente netto | - - | 938 | - - | 984 - | 1.080 |
| Debiti bancari non correnti | - | - | |||
| Altri debiti finanziari non correnti | - | - | |||
| Indebitamento finanziario non corrente | - | - | - | - | - |
| Totale posizione finanziaria netta | - - | 938 | - - | 984 - | 1.080 |
L'indebitamento finanziario netto non include i crediti finanziari non correnti come previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28.07.2006.
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 nello schema di bilancio sono evidenziati gli effetti dei rapporti con parti correlate sul bilancio dell'Emittente che sono ulteriormente descritti al paragrafo IX della presente nota esplicativa al bilancio d'esercizio.
Situazione finanziaria netta al 30 aprile 2016
| 30 Aprile 2016 | 30 Marzo 2016 | |
|---|---|---|
| Cassa | - | - |
| Altre disponibilità liquide | 47 | 29 |
| Titoli detenuti per la negoziazione | 68 | 113 |
| Liquidità (A) + (B) + ( C) | 115 | 142 |
| 56 | ||
| - 48 |
||
| - | ||
| Altri debiti finanziari correnti | - 1.000 |
- 1.025 |
| Indebitamento finanziario corrente | - 1.055 |
- 1.073 |
| -di cui garantito da deposito bancario e/o da pegno su azioni | ||
| Indebitamento finanziario corrente netto | - 894 |
- 875 |
| Debiti bancari non correnti | - | - |
| Obbligazioni emesse | - | - |
| Altri debiti non correnti | - | - |
| Indebitamento finanziario non corrente (L) + (M) + (N) | - | - |
| - 875 |
||
| POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETA' (importi in migliaia di Euro) Crediti finanziari correnti Debiti bancari correnti Parte corrente dell'indebitamento non corrente Indebitamento finanziario netto secondo standard CESR (J) + (O) |
46 - 55 - - 894 |
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, ha ritenuto opportuno predisporre il bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 in mancanza del presupposto della continuità̀ aziendale. Questo nonostante il Consiglio di Amministrazione stia continuando a perseguire il dialogo con tutti i potenziali investitori con la prospettiva di garantire il risanamento della Società anche attraverso un cambio di proprietà. Detto progetto è incerto e, alla data della presente Relazione, non ne sono ancora definiti i tempi di realizzo. Pertanto, le conclusioni in merito all'assenza della continuità derivano dal fatto che l'attuale scarsa operatività̀ della Società e del Gruppo e le significative incertezze sulla possibile ripresa, fanno ritenere remota la possibilità̀ di formulare un piano industriale attendibile per il breve/medio termine.
Ciò detto, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione del suddetto stato di difficoltà finanziaria della Società, ha deliberato, nella riunione del 27 maggio 2016, di depositare un'istanza di concordato preventivo con riserva ai sensi dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare presso il Tribunale competente, al fine di tutelare il patrimonio sociale da atti esecutivi e cautelari e, quindi, poter finalizzare, con la prudenza necessaria, nell'interesse del ceto creditorio, l'ipotesi di piano concordatario attualmente in fase di elaborazione.
Si riportano di seguito le proposte che saranno sottoposte all'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 28 giugno 2016 in un'unica convocazione per l'adozione degli opportuni provvedimenti di cui all'art. 2446 del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che dalla situazione patrimoniale aggiornata al 31 dicembre 2015 emergono perdite cumulate, al netto delle riserve sovrapprezzo, delle altre riserve e delle riserve in conto futuro aumento di capitale, di Euro 338.189 migliaia e che, pertanto, il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza delle suddette perdite, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1, del Codice Civile, che comporterebbe la necessità di ridurre il capitale sociale.
Ciononostante, in considerazione del fatto che è ragionevole ritenere che per la data dell'assemblea sarà depositata la domanda per l'ammissione al concordato preventivo, a norma dell'articolo 161, sesto comma, della Legge Fallimentare, in fase di elaborazione alla data della presente relazione, nessuna decisione dovrà essere presa dagli azionisti per effetto dell'Articolo 182-sexies della Legge Fallimentare. In particolare tale ultima disposizione di legge prevede, tra l'altro, la disapplicazione dell'articolo 2446, commi secondo e terzo, del Codice Civile, sospendendone di fatto gli effetti.
Sulla base di quanto evidenziato nella Relazione, il Consiglio di Amministrazione propone la mera presa d'atto della situazione come illustrata.
Alla luce della presente Relazione illustrativa, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla vostra attenzione la seguente proposta di delibera.
La proposta deliberativa è riportata di seguito:
"L'Assemblea ordinaria di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.,
- della relazione del Consiglio di Amministrazione e delle osservazioni del Collegio Sindacale, nonché della disapplicazione dell'articolo 2446, commi secondo e terzo, del Codice Civile, ai sensi e per gli effetti dell'Articolo 182-sexies della Legge Fallimentare"
Milano, 6 giugno 2016 Sintesi S.p.A.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Giuseppe Volpi
* * *
Il sottoscritto Walter Valli, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., con riferimento ai contenuti nella presente Relazione, dichiara di aver effettuato analisi e controlli nell'estensione giudicata necessaria per rilasciare la presente attestazione. Sulla base delle informazioni acquisite, dei controlli effettuati, della valutazione dell'esposizione ai rischi e del sistema dei controlli interni, in conformità a quanto previsto dal secondo comma dell'art 154-bis del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria, attesta che, a quanto consta, la citata situazione patrimoniale, finanziaria e conto economico del periodo corrispondono alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Milano, 7 giugno 2015
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Walter Valli
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