Management Reports • Nov 30, 2021
Management Reports
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Sede legale in Milano, Via Rugabella 17 Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 946.060,67 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 00849720156 P.IVA 12592030154 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) al n. MI - 1571217
PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2446 DEL CODICE CIVILE, DEGLI ARTICOLI 72 E 74 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, COME MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI"), E DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. N. 58/98, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "TUF"), E REDATTA IN CONFORMITA' ALL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
Milano, 18 novembre 2021
la presente relazione (la "Relazione") viene predisposta ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile, degli articoli 72 e 74 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter TUF, ed è redatta conformemente all'Allegato 3A, schemi n. 3 e 5 del medesimo Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale di TitanMet S.p.A. (la "Società" o "TitanMet") al 30 settembre 2021 e le proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile,- convocata per il giorno 21 dicembre 2021 in unica convocazione, per deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all'Ordine del giorno:
| degli Azionisti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile,- convocata per il giorno 21 dicembre 2021 in unica convocazione, per deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all'Ordine del giorno: |
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|---|---|---|---|
| "Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti." |
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| Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 18 novembre 2021, ha approvato la presente Relazione che è stata, quindi, messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Pertanto, essa è disponibile presso la sede sociale in Milano, Via Rugabella 17, sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it, (Sezione Investor Relations /Assemblee), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo . |
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| 1. Situazione patrimoniale e conto economico al 30 settembre 2021 |
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| Si riportano di seguito la situazione patrimoniale ed il conto economico di TitanMet al 30 settembre 2021, comparati con le medesime informazioni al 31 dicembre 2020: |
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| CONTO ECONOMICO (importi in euro) | 30/09/2021 | 31/12/2020 | Variaz. |
| Ricavi e proventi | 423.000,00 | 870.665,00 | -447.665,00 |
| Altri ricavi e proventi Totale ricavi |
-11.060,01 411.939,99 |
4.840,69 875.505,69 |
-15.900,70 -463.565,70 |
| Costi per acquisti | -562,50 | 0,00 | -562,50 |
| Costi per servizi | -261.508,18 | -733.224,12 | 471.715,94 |
| Costi del personale | -15.197,87 | 0,00 | -15.197,87 |
| Altri costi operativi | -29.509,45 | -69.056,74 | 39.547,29 |
| Margine operativo lordo | 105.161,99 | 73.224,83 | 31.937,16 |
| Ammort. e perdite di valore immobili e altre att.tà materiali | 0,00 | -22.354,00 | 22.354,00 |
| Ammort. e perdite di valore attività immateriali | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Accantonamenti e svalutazioni | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Rettifiche di valore di partecipazioni | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Risultato operativo | 105.161,99 | 50.870,83 | 54.291,16 |
| Proventi finanziari | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Oneri finanziari | -447,37 | -3.870,05 | 3.422,68 |
| Risultato prima delle imposte da attività in funzionamento | 104.714,62 | 47.000,78 | 57.713,84 |
| Imposte correnti e differite | -5.374,00 | -31.588,00 | 26.214,00 |
| Risultato netto da attività di funzionamento | 99.340,62 | 15.412,78 | 83.927,84 |
| ATTIVITA' (importi in euro) | 30/09/2021 | 31/12/2020 | Variaz. |
|---|---|---|---|
| Attività immateriali | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Altri beni materiali | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Attività materiali | 801,02 | 801,02 | 0,00 |
| Investimenti immobiliari | 533.400,00 | 533.400,00 | 0,00 |
| Partecipazioni in società controllate | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Partecipazioni in società collegate | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Altre att. fin. non corr. | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Altre attività non correnti | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Imposte anticipate | 237.637,00 | 237.637,00 | 0,00 |
| Totale Attività non correnti | 771.838,02 | 771.838,02 | 0,00 |
| Altre attività correnti | 134.420,66 | 91.253,72 | 43.166,94 |
| Crediti commerciali | 434.735,16 | 583.349,38 | -148.614,22 |
| Crediti finanziari correnti | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Disp. liquide e mezzi equiv. | 6.610,20 | 63.243,56 | -56.633,36 |
| Totale attività correnti | 575.766,02 | 737.846,66 | -162.080,64 |
| Attività non correnti destinate alla dismissione | 0,00 | ||
| TOTALE ATTIVO | 1.347.604,04 | 1.509.684,68 | -162.080,64 |
| PASSIVITA' (importi in euro) | 30/09/2021 | 31/12/2020 | Variaz. |
| Capitale sociale | 946.060,67 | 946.060,67 | 0,00 |
| Riserva sovrapprezzo azioni | 5.977.490,43 | 5.977.490,43 | 0,00 |
| Versamento soci c/futuro aum cap | 401.500,00 | 401.500,00 | 0,00 |
| Riserva da versamento in c/capitale | 11.067.446,11 | 11.067.446,11 | 0,00 |
| Riserva copertura perdite | -225.181,00 | -225.181,00 | 0,00 |
| Altre attività non correnti | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
|---|---|---|---|
| Altre attività correnti | 134.420,66 | 91.253,72 | 43.166,94 |
| Crediti commerciali | 434.735,16 | 583.349,38 | -148.614,22 |
| Crediti finanziari correnti | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Attività non correnti destinate alla dismissione | 0,00 | ||
| Capitale sociale | 946.060,67 | 946.060,67 | 0,00 |
| Riserva sovrapprezzo azioni | 5.977.490,43 | 5.977.490,43 | 0,00 |
| Versamento soci c/futuro aum cap | 401.500,00 | 401.500,00 | 0,00 |
| Riserva da versamento in c/capitale | 11.067.446,11 | 11.067.446,11 | 0,00 |
| Riserva copertura perdite | -225.181,00 | -225.181,00 | 0,00 |
| Altre riserve | -48.000,04 | -47.999,04 | -1,00 |
| Risultati portati a nuovo | -17.600.855,95 | -17.616.268,73 | 15.412,78 |
| Risultato del periodo | 99.340,62 | 15.412,78 | 83.927,84 |
| Patrimonio netto | 617.800,84 | 518.461,22 | 99.339,62 |
| Fondi del personale | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Fondo rischi e oneri | 22.259,61 | 22.259,61 | 0,00 |
| Deb. Vs banche e altre pass. Finan. non corr. | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Altri debiti non correnti | 14.338,88 | 32.315,77 | -17.976,89 |
| Totale passività non correnti | 36.598,49 | 54.575,38 | -17.976,89 |
| Altri debiti correnti | 89.073,20 | 222.899,10 | -133.825,90 |
| Debiti commerciali | 172.287,80 | 283.693,24 | -111.405,44 |
| Debiti tributari e previdenziali | 331.843,71 | 330.055,74 | 1.787,97 |
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie | 100.000,00 | 100.000,00 | 0,00 |
| Totale passività correnti | 693.204,71 | 936.648,08 | -243.443,37 |
| Passività direttamente correlate ad altre attività non correnti destinate | |||
| alla dismissione | -298.351,22 | 298.351,22 | |
| 729.803,20 | 991.223,46 | -261.420,26 | |
| TOTALE PASSIVO | 1.347.604,04 | 1.509.684,68 | -162.080,64 |
| 2. | Situazione finanziaria netta redatta al 30 settembre 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Si riporta di seguito la posizione finanziaria netta di TitanMet redatta alla medesima data di riferimento dei documenti contabili di cui al punto 1 che precede, con separata indicazione delle |
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| componenti attive e passive che rientrano nella determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o a medio termine: |
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| POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETA' | 30/09/2021 | 31/12/2020 | Variaz. | |
| (importi in unità di euro) | ||||
| A. | Disponibilità liquide | 6.610,20 | 63.243,56 | -56.633,36 |
| B. | Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| C. | Altre attività finanziarie correnti | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| D. | Liquidità (A) + (B) + ( C) | 6.610,20 | 63.243,56 | -56.633,36 |
| E. | Debito finanziario corrente | 100.000,00 | 100.000,00 | 0,00 |
| F. | Parte corrente del debito finanziario non corrente | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| G. | Indebitamento finanziario corrente (E + F) | 100.000,00 | 100.000,00 | 0,00 |
| H. | Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) | 93.389,80 | 36.756,44 | 56.633,36 |
| I. | Debito finanziario non corrente | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| J. | Strumenti di debito | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| K. L. |
Debiti commerciali e altri debiti non correnti Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) |
0,00 0,00 |
0,00 0,00 |
0,00 0,00 |
Come già rilevato in precedenza e comunicato al Mercato, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 2, c.c.
A tal fine, su proposta del Consiglio di Amministrazione, è stata convocata l'Assemblea dei Soci per la data del 25 giugno 2021, al fine di deliberare la riduzione del capitale sociale e di coprire le perdite accertate mediante utilizzo delle riserve disponibili. L'assemblea degli azionisti, tenutasi in data 25 giugno 2021, ha deliberato all'unanimità di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 6 comma 1 del D.L. 23/2020, come successivamente modificato, e, quindi, di rinviare i provvedimenti ex art. 2446 sino al quinto esercizio successivo.
In considerazione delle proposte operazioni societarie di cui all'ordine del giorno, si è reso tuttavia necessario convocare nuovamente l'Assemblea al fine di proporre gli opportuni provvedimenti di cui all'art. 2446 c.c., quale delibera prodromica rispetto alle successive delibere di aumento di capitale sociale.
Come si evince dalla situazione patrimoniale redatta al 30 settembre 2021 risulta un utile di periodo di Euro 99.340,62 e un patrimonio netto complessivo pari ad Euro 617.800,84 a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 946.060,67. In particolare, le perdite nette portate a nuovo risultano complessivamente pari ad Euro 17.874.035,99, a fronte di riserve disponibili per un totale di Euro 17.446.436,54 - oltre al risultato positivo di periodo chiuso al 30 settembre 2021.
Si riporta di seguito la proposta di deliberazione concernente il primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in data 21 dicembre 2021:
In considerazione di tutto quanto illustrato e discusso, si propone di convocare l'Assemblea al fine di proporre la copertura delle perdite - al netto del risultato positivo di periodo, come la prassi e la dottrina indicano - come segue:
mediante integrale utilizzo della Riserva da versamenti in c/capitale" e infine (iii) per Euro 401.500,00 mediante integrale utilizzi della riserva "versamento soci c/futuro aum cap";
In considerazione della proposta di deliberazione saranno apportate al testo dell'articolo 5, dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate (con evidenziazione in carattere grassetto delle parole di nuovo inserimento), cogliendo altresì l'occasione per eliminare le clausole transitorie non più vigenti.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 5) Capitale - Azioni | Articolo 5) Capitale - Azioni |
| Il capitale è di Euro 946.060,67, diviso in numero 135.700.093 (centotrentacinquemilionisettecentomilanovantatre) azioni ordinarie senza valore nominale. |
Il capitale è di Euro 946.060,67 617.800,84, diviso in numero 135.700.093 (centotrentacinquemilionisettecentomilanovantatre) azioni ordinarie senza valore nominale. |
| Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre | Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre |
| 2014, | 2014, |
| in | in |
| esecuzione | esecuzione |
| della | della |
| delega | delega |
| conferitagli | conferitagli |
| dall'Assemblea straordinaria del 20 dicembre 2013 e | dall'Assemblea straordinaria del 20 dicembre 2013 e |
| riportata al comma successivo, ha deliberato di: | riportata al comma successivo, ha deliberato di: |
| -a) aumentare il capitale sociale a pagamento ed in | -a) aumentare il capitale sociale a pagamento ed in |
| forma | forma |
| scindibile | scindibile |
| dell'importo | dell'importo |
| massimo | massimo |
| di | di |
| 19.424.065,60 | 19.424.065,60 |
| (diciannovemilioniquattrocentoventiquattromilasess | (diciannovemilioniquattrocentoventiquattromilasess |
| antacinque | antacinque |
| virgola | virgola |
| sessanta) | sessanta) |
| Euro | Euro |
| compreso | compreso |
| 1'eventuale | 1'eventuale |
| sovrapprezzo, | sovrapprezzo, |
| mediante | mediante |
| l'emissione | l'emissione |
| entro i131 dicembre 2015 di nuove azioni ordinarie | entro i131 dicembre 2015 di nuove azioni ordinarie |
| prive | prive |
| di | di |
| valore | valore |
| nominale | nominale |
| con | con |
| le | le |
| medesime | medesime |
| caratteristiche di quelle in circolazione ammesse a | caratteristiche di quelle in circolazione ammesse a |
| quotazione, da offrire in opzione agli Azionisti ai | quotazione, da offrire in opzione agli Azionisti ai |
| sensi dell'articolo 2.441, primo, secondo e terzo | sensi dell'articolo 2.441, primo, secondo e terzo |
| comma del Codice Civile; | comma del Codice Civile; |
| -b) coprire conseguentemente la perdita pari a | -b) coprire conseguentemente la perdita pari a |
| 7.302.129,56 | 7.302.129,56 |
| (settemilionitrecentoduemilacentoventinove virgola | (settemilionitrecentoduemilacentoventinove virgola |
| cinquantasei) | cinquantasei) |
| Euro | Euro |
| subordinatamente all'esecuzione degli aumenti di | subordinatamente all'esecuzione degli aumenti di |
| cui sopra e contestualmente all'efficacia degli stessi | cui sopra e contestualmente all'efficacia degli stessi |
| - mediante corrispondente riduzione del capitale | - mediante corrispondente riduzione del capitale |
| sociale per l'importo della perdita medesima, senza | sociale per l'importo della perdita medesima, senza |
| alcun annullamento di azioni. | alcun annullamento di azioni. |
| Con | Con |
| deliberazione | deliberazione |
| del | del |
| 20 | 20 |
| dicembre | dicembre |
| 2013, | 2013, |
| l'Assemblea Straordinaria della società ha attribuito | l'Assemblea Straordinaria della società ha attribuito |
| al Consiglio di Amministrazione: | al Consiglio di Amministrazione: |
| a) la delega ai sensi dell'articolo 2.443 del Codice Civile ad aumentare in una o più volte ed in via scindibile il capitale sociale a pagamento per un |
d)la delega ai sensi dell'articolo 2.443 del Codice Civile ad aumentare in una o più volte ed in via scindibile il capitale sociale a pagamento per un |
importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni) comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante 1'emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione o mediante l'emissione di azioni di risparmio o mediante 1'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, con o senza warrant abbinati;
b)la delega ai sensi dell'articolo 2.420-ter del Codice Civile ad emettere anche in più tranches obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società od in azioni di risparmio od in azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, con o senza warrant abbinati, sino ad un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni) e comunque nei limiti di volta in volta consentiti dagli articoli 2.412 e 2.420-bis del Codice Civile, con ogni più ampia facoltà di determinare modalità, termini e condizioni del prestito, compreso il rapporto di conversione e l'aumento di capitale a servizio;
c) la facoltà di emettere warrant, anche in più volte, da assegnare gratuitamente oppure offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, sino ad un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni).
Tutte le deleghe e le facoltà di cui sopra:
includono la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di eventualmente escludere o limitare il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2.441, quarto e quinto comma del Codice Civile, riservando le nuove emissioni a terzi che potranno sottoscriverle anche mediante conferimenti in natura di beni od aziende in coerenza con l'oggetto sociale ed il piano strategico della Società, ritenuti rilevanti e strategici dall'organo amministrativo, nonché per cogliere eventuali opportunità, di accordi con partner industriali, finanziari, strategici od investitori di medio-lungo periodo, anche persone fisiche ed investitori qualificati;
sono da eseguirsi entro cinque anni dalla data di deliberazione e quindi non oltre il 19 dicembre 2018; quelle di cui ai punti b) e c) sono a valersi sulla delega di aumento di capitale di cui al precedente punto a) per cui le esecuzioni delle deleghe di cui ai punti b) e c) ridurranno proporzionalmente l'importo complessivo della facoltà delegata al punto a).
importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni) comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante 1'emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione o mediante l'emissione di azioni di risparmio o mediante 1'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, con o senza warrant abbinati;
e) la delega ai sensi dell'articolo 2.420-ter del Codice Civile ad emettere anche in più tranches obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Societa od in azioni di risparmio od in azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, con o senza warrant abbinati, sino ad un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni) e comunque nei limiti di volta in volta consentiti dagli articoli 2.412 e 2.420-bis del Codice Civile, con ogni più ampia facoltà di determinare modalità, termini e condizioni del prestito, compreso il rapporto di conversione e l'aumento di capitale a servizio;
f) la facoltà di emettere warrant, anche in più volte, da assegnare gratuitamente oppure offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, sino ad un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni).
includono la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di eventualmente escludere o limitare il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2.441, quarto e quinto comma del Codice Civile, riservando le nuove emissioni a terzi che potranno sottoscriverle anche mediante conferimenti in natura di beni od aziende in coerenza con l'oggetto sociale ed il piano strategico della Società, ritenuti rilevanti e strategici dall'organo amministrativo, nonche per cogliere eventuali opportunità, di accordi con partner industriali, fmanziari, strategici od investitori di medio-lungo periodo, anche persone fisiche ed investitori qualificati;
sono da eseguirsi entro cinque anni dalla data di deliberazione e quindi non oltre it 19 dicembre 2018; quelle di cui ai punti b) e c) sono a valersi sulla delega di aumento di capitale di cui al precedente punto a) per cui le esecuzioni delle deleghe di cui ai punti b) e c) ridurranno proporzionalmente l'importo complessivo della facolta delegata al punto a).
Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti. [Invariato]
Diversamente le azioni, se interamente liberate, potranno essere nominative o al portatore, a scelta e spese dell'azionista.
Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione delle partecipazioni sociali previste per i titoli negoziati in mercati regolamentati. L'aumento di capitale sociale potrà avvenire anche mediante emissione di azioni anti diritti diversi e con conferimenti diversi dal danaro nei limiti consentiti dalla legge. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo potrà essere aumentato con
conferimenti in danaro ed esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente alla condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata alla revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma e assunta con i quorum di cui agli artt. 2368 e 2369 Cod. Civ.. L'assemblea straordinaria può deliberare ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile l'assegnazione di utili con emissione a titolo gratuito di azioni ordinarie per un ammontare nominale corrispondente agli stessi. L'assemblea straordinaria può deliberare nei limiti di legge 1'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'attività intrapresa e realizzata fino ad oggi possa costituire punto di partenza per il rilancio di TitanMet, sia nell'ottica della ristrutturazione finanziaria in atto, sia in quella dell'integrazione della realtà industriale di Met.Extra S.p.A, nonché in riferimento al già avviato processo di sviluppo in TitanMet di una struttura atta a fornire servizi e assistenza al Gruppo oggi facente capo ad Amiral S.r.l.e soggetto a direzione e coordinamento ex art 2497 c.c. da parte della stessa.
In particolare, nel corrente anno vi è stato, con riferimento allo sviluppo delle sinergie sia commerciali sia di efficientamento con la "consorella" , un ottimo risultato grazie al lavoro congiunto in TitanMet del personale più esperto nel Gruppo.
Il contratto formalizzato con Met.Extra, in data 21 maggio 2020, sulla base di questi presupposti, per attuare un programma finalizzato allo sviluppo commerciale, ha permesso a TitanMet di accelerare ulteriormente il processo di integrazione delle attività. In data 21 maggio 2020 è stato altresì sottoscritto un ulteriore contratto di service, in aggiunta a quello esistente, finalizzato allo sviluppo commerciale con decorrenza 1 giugno 2020.
La proposta operazione di conferimento, approvata dall'organo amministrativo in data 18 novembre 2021, è propedeutica al processo di integrazione delle attività di Gruppo finalizzata alla costituzione di una realtà integrata.
Inoltre, occorre ricordare che Kyklos ha sottoscritto una lettera di patronage con la quale si è impegnata a garantire, nei confronti dei terzi, un adeguato supporto finanziario alla Società.
Sulla base di quanto sopra, il management crede fermamente che le principali sinergie interne al Gruppo di appartenenza si svilupperanno nell'accentramento delle funzioni direzionali e di servizio all'interno di TitanMet e nello sviluppo di interazioni tra le società operative appartenenti al Gruppo stesso, che permetteranno l'ottimizzazione dei margini e la crescita del business a valle dei previsti apporti.
Alla luce di quanto in precedenza esposto e alla prosecuzione dei processi di business previsti dal piano industriale, gli Amministratori di TitanMet ritengono che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa della Società.
Non sono stati approvati e non sono in corso di approvazione piani di ristrutturazione dell'indebitamento.
Le osservazioni del Collegio Sindacale sono allegate in calce alla presente relazione.
Si riporta di seguito la proposta di deliberazione concernente il primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in data 21 dicembre 2021:
"L'Assemblea degli azionisti TitanMet S.p.A., riunitasi in sede straordinaria in data 21 dicembre 2021
di approvare la situazione patrimoniale al 30 settembre 2021 redatta ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.;
di procedere alla copertura delle perdite cumulate al 30 settembre 2021, pari a complessivi Euro 17.774.696,37, al netto del risultato positivo di periodo, Euro 99.340,62, come segue:
per Euro 17.446.436,54 mediante l'utilizzo di riserve e, in particolare: (i) per Euro 5.977.490,43 mediante l'utilizzo integrale della riserva "sovrapprezzo azioni", (ii) per Euro 11.067.446,11 mediante integrale utilizzo della "Riserva da versamenti in c/capitale" e (iii) per Euro 401.500,00 mediante integrale utilizzo della riserva "versamento soci c/futuro aum cap";
per il residuo ammontare di Euro 328.259,83, mediante riduzione del capitale sociale da Euro 946.060,67 ad Euro 617.800,84, senza modificazione, per effetto della riduzione, del numero di azioni in circolazione.
di modificare conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale, al fine di eliminare le disposizioni transitorie non più applicabili e di riflettere le delibere assunte;
di attribuire all'organo amministrativo e, per esso, al presidente, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi compresi quelli di introdurre le modificazioni o integrazioni di carattere non sostanziale che fossero richieste dalle competenti autorità, anche ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese, nonché dalla società di gestione del mercato".
***
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott.ssa Marianna Manfrino dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato, che l'informativa contabile contenuta nella presente relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
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Milano, 18 novembre 2021
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Gastone Perini
in data 18 novembre 2021, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha presentato una situazione patrimoniale aggiornata al 30 settembre 2021, da cui emerge che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo, rendendo pertanto applicabile la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1, c.c., secondo cui: "quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione".
La perdita superiore al terzo del capitale emerge anche dal bilancio al 31 dicembre 2020. Si vedano anche le osservazioni del collegio sindacale sul punto, nella relazione a tale bilancio e le osservazioni al bilancio infrannuale al 30 aprile 2021 (predisposte dal collegio sindacale il 4 giugno 2021).
Si rammenta che la disciplina civilistica "canonica" di cui agli artt. 2446-2447 c.c. (o 2482-bis e 2482 ter c.c. per le S.r.l.) risulta in parte sospesa dalle norme emergenziali redatte in seguito alla pandemia da Covid-19. La legge di Bilancio 2021 ha riformulato l'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23 (c.d. decreto Liquidità), convertito con legge 5 giugno 2020, n. 40, con il quale la perdita dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2020 risultante in bilancio è stata "sterilizzata" ai fini della protezione del capitale sociale. Infatti, l'articolo citato stabiliva per tale perdita la non applicazione degli articoli 2446, commi 2 e 3, 2447, 2482-bis, commi 4, 5 e 6, e 2482-ter del Codice civile, relativi alla riduzione obbligatoria del capitale per perdite superiori a un terzo del capitale, e dell'art. 2484, comma 1, n. 4), e 2545 duodecies c.c., relativo all'obbligo di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale.
La norma emergenziale di aprile 2020 consentiva quindi, in via temporanea ed eccezionale, di derogare al principio fondamentale di conservazione del capitale a tutto vantaggio della salvaguardia del sistema economico nazionale trovatosi di fronte alla pandemia Covid-19. La legge di Bilancio 2021 stabilisce al nuovo comma 2 del citato art. 6 che:
"il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, secondo comma, e 2482-bis, quarto comma, del Codice civile, è posticipato al quinto esercizio successivo; l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate".
Quindi le società hanno cinque anni di tempo per riassorbire la perdita del 2020, tramite gli utili degli esercizi successivi ovvero tramite futuri aumenti di capitale (peraltro già reiteratamente suggeriti e sollecitati dal collegio sindacale). Inoltre, il novellato art. 6 del decreto Liquidità stabilisce (comma 3) che "nelle ipotesi previste dagli articoli 2447 o 2482-ter del Codice civile l'assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all'immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell'esercizio di cui al comma 2. L'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve procedere alle deliberazioni di cui agli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile. Fino alla data di tale assemblea non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile". In sostanza, se l'esercizio in corso al 31 dicembre 2020 chiude con una perdita superiore al terzo del capitale, gli amministratori hanno comunque l'obbligo di convocare senza indugio l'assemblea e presentare l'informativa sull'andamento della società ma l'assemblea, invece di deliberare il reintegro o la riduzione, può decidere di rinviare la decisione all'assemblea che approva il bilancio degli esercizi successivi fino al massimo del quinto successivo, cioè del bilancio in corso al 31 dicembre 2025.
Come si rileva nella suddetta situazione patrimoniale al 30 settembre 2021 ex art. 2446 c.c.:
la presente relazione (la "Relazione") viene predisposta ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile, degli articoli 72 e 74 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter TUF, ed è redatta conformemente all'Allegato 3A, schemi n. 3 e 5 del medesimo Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale di TitanMet S.p.A. (la "Società" o "TitanMet") al 30 settembre 2021 e le proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile,- convocata per il giorno 21 dicembre 2021 in unica convocazione, per deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all'Ordine del giorno:
"Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti".
L'esercizio 2020 ha evidenziato un utile di € 15.413, mentre nel periodo 1° gennaio – 30 settembre 2021, la Società ha maturato un utile netto di € 99.341.
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso delle sue adunanze, ha illustrato le cause che hanno determinato le perdite cumulate, evidenziando, fra le principali cause determinanti le stesse, le perdite dovute alla gestione caratteristica.
Si riportano di seguito alcuni dati esposti nella situazione patrimoniale al 30 settembre 2021, confrontati con il bilancio al 31 dicembre 2020 (con dati in unità di euro):
| PASSIVITA' (importi in euro) | 30/09/2021 | 31/12/2020 | Variaz. |
|---|---|---|---|
| Capitale sociale | 946.060,67 | 946.060,67 | 0,00 |
| Riserva sovrapprezzo azioni | 5.977.490,43 | 5.977.490,43 | 0,00 |
| Versamento soci c/futuro aum cap | 401.500,00 | 401.500,00 | 0,00 |
| Riserva da versamento in c/capitale | 11.067.446,11 | 11.067.446,11 | 0,00 |
| Riserva copertura perdite | $-225.181,00$ | $-225.181,00$ | 0,00 |
| Altre riserve | $-48.000,04$ | $-47.999,04$ | $-1,00$ |
| Risultati portati a nuovo | $-17.600.855,95$ | $-17.616.268,73$ | 15.412,78 |
| Risultato del periodo | 99.340,62 | 15.412,78 | 83.927,84 |
| Patrimonio netto | 617.800,84 | 518.461,22 | 99.339,62 |
| Fondi del personale | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Fondo rischi e oneri | 22.259,61 | 22.259,61 | 0,00 |
| Deb. Vs banche e altre pass. Finan. non corr. | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Altri debiti non correnti | 14.338,88 | 32.315,77 | $-17.976,89$ |
| Totale passività non correnti | 36.598,49 | 54.575,38 | $-17.976,89$ |
| Altri debiti correnti | 89.073,20 | 222.899,10 | $-133.825,90$ |
| Debiti commerciali | 172.287,80 | 283.693,24 | $-111.405,44$ |
| Debiti tributari e previdenziali | 331.843,71 | 330.055,74 | 1.787,97 |
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie | 100.000,00 | 100.000,00 | 0,00 |
| Totale passività correnti | 693.204,71 | 936.648,08 | $-243.443,37$ |
| Passività direttamente correlate ad altre attività non correnti destinate | |||
| alla dismissione | $-298.351,22$ | 298.351,22 | |
| TOTALE PASSIVO | 729.803,20 | 991.223,46 | $-261.420,26$ |
| TOTALE PASSIVO E PATR. NETTO | 1.347.604,04 | 1.509.684,68 | $-162.080,64$ |
Si rammenta che la legge attribuisce in via esclusiva al soggetto incaricato della revisione legale dei conti i compiti di verifica in materia contabile. Conseguentemente, il collegio sindacale non ha effettuato le predette verifiche sulla situazione patrimoniale al 30 settembre 2021. La situazione patrimoniale infrannuale al 30 settembre 2021 non è stata revisionata.
Il collegio sindacale rammenta che la destinazione e l'utilizzo delle riserve pregresse, al fine di esprimere un giudizio sul loro livello di utilizzabilità per la copertura delle perdite maturate, è ancora soggetta a interpretazioni difformi da parte di alcuni azionisti. Ove la società voglia procedere alla copertura delle perdite mediante l'utilizzo delle riserve, occorrerà considerare le tematiche emerse negli ultimi anni in merito alla loro effettiva utilizzabilità, ricercando un'armonica composizione degli interessi di diversi azionisti. Tali aspetti sono stati esaminati in diverse riunioni consiliari e assembleari (ad esempio, nell'assemblea del 28 settembre 2020, cui si rimanda).
Il collegio sindacale invita altresì a voler considerare l'opportunità, più volte invocata dall'organo di controllo, di un congruo aumento del capitale, considerando che per effetto delle perdite il patrimonio netto si riduce notevolmente, anche al fine di poter dotare la società quotata di idonee risorse anche monetarie per portare avanti gli obiettivi di sviluppo comunicati al mercato. Il rafforzamento patrimoniale dovrà essere accompagnato da un adeguamento dell'assetto amministrativo, organizzativo
e contabile, con particolare riferimento alla segreteria societaria e alla compliance, che non risultano ancora adeguati alla natura e alle prospettive dell'emittente.
Nella situazione patrimoniale ex art. 2446 c.c. al 30 settembre 2021 si rileva quanto segue:
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'attività intrapresa e realizzata fino ad oggi possa costituire punto di partenza per il rilancio di TitanMet, sia nell'ottica della ristrutturazione finanziaria in atto, sia in quella dell'integrazione della realtà industriale di Met.Extra S.p.A, nonché in riferimento al già avviato processo di sviluppo in TitanMet di una struttura atta a fornire servizi e assistenza al Gruppo oggi facente capo ad Amiral S.r.l. e soggetto a direzione e coordinamento ex art 2497 c.c. da parte della stessa.
In particolare, nel corrente anno vi è stato, con riferimento allo sviluppo delle sinergie sia commerciali sia di efficientamento con la "consorella" un ottimo risultato grazie al lavoro congiunto in TitanMet del personale più esperto nel Gruppo.
Il contratto formalizzato con Met.Extra, in data 21 maggio 2020, sulla base di questi presupposti, per attuare un programma finalizzato allo sviluppo commerciale, ha permesso a TitanMet di accelerare ulteriormente il processo di integrazione delle attività. In data 21 maggio 2020 è stato altresì sottoscritto un ulteriore contratto di service, in aggiunta a quello esistente, finalizzato allo sviluppo commerciale con decorrenza 1° giugno 2020.
La proposta operazione di conferimento, approvata dall'organo amministrativo in data 18 novembre 2021, è propedeutica al processo di integrazione delle attività di Gruppo finalizzata alla costituzione di una realtà integrata.
Inoltre, occorre ricordare che Kyklos ha sottoscritto una lettera di patronage con la quale si è impegnata a garantire, nei confronti dei terzi, un adeguato supporto finanziario alla Società.
Sulla base di quanto sopra, il management crede fermamente che le principali sinergie interne al Gruppo di appartenenza si svilupperanno nell'accentramento delle funzioni direzionali e di servizio all'interno di TitanMet e nello sviluppo di interazioni tra le società operative appartenenti al Gruppo stesso, che permetteranno l'ottimizzazione dei margini e la crescita del business a valle dei previsti apporti.
Alla luce di quanto in precedenza esposto e alla prosecuzione dei processi di business previsti dal piano industriale, gli Amministratori di TitanMet ritengono che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa della Società.
Nella situazione patrimoniale ex art. 2446 c.c. al 30 settembre 2021 si rileva quanto segue in merito agli opportuni provvedimenti:
Il Consiglio di Amministrazione, ricorrendo la suddetta di cui all'art. 2446, comma 2, c.c., propone all'assemblea dei soci convocata per il 21 dicembre 2021:
99.340,62, come segue:
Il collegio sindacale raccomanda un costante e periodico monitoraggio della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, anche al fine di prendere tempestivi provvedimenti, laddove necessari.
* * *
La situazione patrimoniale al 30 settembre 2021 potrà utilmente essere integrata anche con alcune ulteriori informazioni previste dal regolamento CONSOB n. 11971/1999.
S'invita l'organo amministrativo ad adottare gli opportuni provvedimenti nell'assemblea all'uopo convocata.
Le presenti osservazioni vengono depositate in copia presso la sede legale della società ai sensi di legge, affinché gli azionisti possano prenderne visione. La società vorrà effettuare gli adempimenti pubblicitari ai sensi di legge.
Milano, 25 novembre 2021
Roberto Moro Visconti
Marco Maria Bianconi
Antonella Zinnarello
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