Management Reports • Dec 23, 2021
Management Reports
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Signori Azionisti,
in data 18 novembre 2021, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha presentato una situazione patrimoniale aggiornata al 30 settembre 2021, da cui emerge che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo, rendendo pertanto applicabile la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1, c.c., secondo cui: "quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione".
La perdita superiore al terzo del capitale emerge anche dal bilancio al 31 dicembre 2020. Si vedano anche le osservazioni del collegio sindacale sul punto, nella relazione a tale bilancio e le osservazioni al bilancio infrannuale al 30 aprile 2021 (predisposte dal collegio sindacale il 4 giugno 2021).
Si rammenta che la disciplina civilistica "canonica" di cui agli artt. 2446-2447 c.c. (o 2482-bis e 2482 ter c.c. per le S.r.l.) risulta in parte sospesa dalle norme emergenziali redatte in seguito alla pandemia da Covid-19. La legge di Bilancio 2021 ha riformulato l'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23 (c.d. decreto Liquidità), convertito con legge 5 giugno 2020, n. 40, con il quale la perdita dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2020 risultante in bilancio è stata "sterilizzata" ai fini della protezione del capitale sociale. Infatti, l'articolo citato stabiliva per tale perdita la non applicazione degli articoli 2446, commi 2 e 3, 2447, 2482-bis, commi 4, 5 e 6, e 2482-ter del Codice civile, relativi alla riduzione obbligatoria del capitale per perdite superiori a un terzo del capitale, e dell'art. 2484, comma 1, n. 4), e 2545 duodecies c.c., relativo all'obbligo di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale.
La norma emergenziale di aprile 2020 consentiva quindi, in via temporanea ed eccezionale, di derogare al principio fondamentale di conservazione del capitale a tutto vantaggio della salvaguardia del sistema economico nazionale trovatosi di fronte alla pandemia Covid-19. La legge di Bilancio 2021 stabilisce al nuovo comma 2 del citato art. 6 che:
"il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, secondo comma, e 2482-bis, quarto comma, del Codice civile, è posticipato al quinto esercizio successivo; l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate".
Quindi le società hanno cinque anni di tempo per riassorbire la perdita del 2020, tramite gli utili degli esercizi successivi ovvero tramite futuri aumenti di capitale (peraltro già reiteratamente suggeriti e sollecitati dal collegio sindacale). Inoltre, il novellato art. 6 del decreto Liquidità stabilisce (comma 3) che "nelle ipotesi previste dagli articoli 2447 o 2482-ter del Codice civile l'assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all'immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell'esercizio di cui al comma 2. L'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve procedere alle deliberazioni di cui agli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile. Fino alla data di tale assemblea non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile". In sostanza, se l'esercizio in corso al 31 dicembre 2020 chiude con una perdita superiore al terzo del capitale, gli amministratori hanno comunque l'obbligo di convocare senza indugio l'assemblea e presentare l'informativa sull'andamento della società ma l'assemblea, invece di deliberare il reintegro o la riduzione, può decidere di rinviare la decisione all'assemblea che approva il bilancio degli esercizi successivi fino al massimo del quinto successivo, cioè del bilancio in corso al 31 dicembre 2025.
Come si rileva nella suddetta situazione patrimoniale al 30 settembre 2021 ex art. 2446 c.c.:
la presente relazione (la "Relazione") viene predisposta ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile, degli articoli 72 e 74 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter TUF, ed è redatta conformemente all'Allegato 3A, schemi n. 3 e 5 del medesimo Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale di TitanMet S.p.A. (la "Società" o "TitanMet") al 30 settembre 2021 e le proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile,- convocata per il giorno 24 gennaio 2022 in unica convocazione, per deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all'Ordine del giorno:
"Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti".
L'esercizio 2020 ha evidenziato un utile di € 15.413, mentre nel periodo 1° gennaio – 30 settembre 2021, la Società ha maturato un utile netto di € 99.341.
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso delle sue adunanze, ha illustrato le cause che hanno determinato le perdite cumulate, evidenziando, fra le principali cause determinanti le stesse, le perdite dovute alla gestione caratteristica.
Si riportano di seguito alcuni dati esposti nella situazione patrimoniale al 30 settembre 2021, confrontati con il bilancio al 31 dicembre 2020 (con dati in unità di euro):
| PASSIVITA' (importi in euro) | 30/09/2021 | 31/12/2020 | Variaz. |
|---|---|---|---|
| Capitale sociale | 946.060,67 | 946.060,67 | 0,00 |
| Riserva sovrapprezzo azioni | 5.977.490,43 | 5.977.490,43 | 0,00 |
| Versamento soci c/futuro aum cap | 401.500,00 | 401.500,00 | 0,00 |
| Riserva da versamento in c/capitale | 11.067.446,11 | 11.067.446,11 | 0,00 |
| Riserva copertura perdite | $-225.181,00$ | $-225.181,00$ | 0,00 |
| Altre riserve | $-48.000,04$ | $-47.999,04$ | $-1,00$ |
| Risultati portati a nuovo | $-17.600.855,95$ | $-17.616.268,73$ | 15.412,78 |
| Risultato del periodo | 99.340,62 | 15.412,78 | 83.927,84 |
| Patrimonio netto | 617.800,84 | 518.461,22 | 99.339,62 |
| Fondi del personale | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Fondo rischi e oneri | 22.259,61 | 22.259,61 | 0,00 |
| Deb. Vs banche e altre pass. Finan. non corr. | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Altri debiti non correnti | 14.338,88 | 32.315,77 | $-17.976,89$ |
| Totale passività non correnti | 36.598,49 | 54.575,38 | $-17.976,89$ |
| Altri debiti correnti | 89.073,20 | 222.899,10 | $-133.825,90$ |
| Debiti commerciali | 172.287,80 | 283.693,24 | $-111.405,44$ |
| Debiti tributari e previdenziali | 331.843,71 | 330.055,74 | 1.787,97 |
| Debiti verso banche e altre passività finanziarie | 100.000,00 | 100.000,00 | 0,00 |
| Totale passività correnti | 693.204,71 | 936.648,08 | $-243.443,37$ |
| Passività direttamente correlate ad altre attività non correnti destinate | |||
| alla dismissione | $-298.351,22$ | 298.351,22 | |
| TOTALE PASSIVO | 729.803,20 | 991.223,46 | $-261.420,26$ |
| TOTALE PASSIVO E PATR. NETTO | 1.347.604,04 | 1.509.684,68 | $-162.080,64$ |
Si rammenta che la legge attribuisce in via esclusiva al soggetto incaricato della revisione legale dei conti i compiti di verifica in materia contabile. Conseguentemente, il collegio sindacale non ha effettuato le predette verifiche sulla situazione patrimoniale al 30 settembre 2021. La situazione patrimoniale infrannuale al 30 settembre 2021 non è stata revisionata.
Il collegio sindacale rammenta, come indicato nelle osservazioni del 25.11.2021, che la destinazione e l'utilizzo delle riserve pregresse, al fine di esprimere un giudizio sul loro livello di utilizzabilità per la copertura delle perdite maturate, è ancora soggetta a interpretazioni difformi da parte di alcuni azionisti. Ove la società voglia procedere alla copertura delle perdite mediante l'utilizzo delle riserve, occorrerà considerare le tematiche emerse negli ultimi anni in merito alla loro effettiva utilizzabilità, ricercando un'armonica composizione degli interessi di diversi azionisti. Tali aspetti sono stati esaminati in diverse riunioni consiliari e assembleari (ad esempio, nell'assemblea del 28 settembre 2020, cui si rimanda).
Nelle osservazioni formulate il 25.11.2021, il collegio sindacale invitava altresì a voler considerare l'opportunità, più volte invocata dall'organo di controllo, di un congruo aumento del capitale, considerando che per effetto delle perdite il patrimonio netto si riduce notevolmente, anche al fine di poter dotare la società quotata di idonee risorse anche monetarie per portare avanti gli obiettivi di
sviluppo comunicati al mercato. Il rafforzamento patrimoniale dovrà essere accompagnato da un rafforzamento dell'assetto amministrativo, organizzativo e contabile, con particolare riferimento alla segreteria societaria e alla compliance, che non risultano ancora adeguati alla natura e alle prospettive dell'emittente.
In data 9 dicembre 2021, il collegio sindacale ha ricevuto una denuncia ex art. 2408 c.c. (erroneamente datata 9 novembre 2021), in cui MLL Italy s.r.l., in qualità di azionista della TitanMet s.p.a. con una partecipazione di n. 393.672 azioni, in qualità di azionista dell'emittente (non qualificato ai sensi dell'art. 2408, 2° comma, c.c.) illustra che "non è corretta la qualificazione della riserva di € 11.468.946,11 quale versamenti azionisti in conto capitale", riferendosi alla prospettata operazione di utilizzo di tutte le riserve per la copertura delle perdite, oggetto di discussione e delibera nell'assemblea dell'emittente convocata per il giorno 21 dicembre 2021. Il collegio sindacale ha già fatto riferimento alla tematica della copertura delle perdite con utilizzo delle riserve, da ultimo nelle sue osservazioni ex art. 2446 c.c. del 25 novembre 2021. La tematica, risalente a oltre dieci anni fa, è stata reiteratamente affrontata in diverse sedi consiliari e assembleari, anche con riferimento alla posizione (analoga ma non identica) dell'azionista YA Global. Il collegio sindacale ha sollecitato l'acquisizione di pareri legali su tali fattispecie, che sono stati recepiti e che sono conservati agli atti della società emittente. L'organo di controllo ha più volte reiterato l'invito a trovare un'amichevole composizione delle divergenti opinioni tra gli azionisti, considerando utili elementi fattuali quale l'effettiva volontà delle parti al momento del versamento, gli accadimenti successivi (ivi compresi gli utilizzi e le destinazioni delle riserve nel corso degli anni e il forte elemento di discontinuità rappresentato dal concordato preventivo in continuità, poi omologato nel 2017) e le appostazioni contabili nei vari bilanci dell'emittente e dell'azionista. In data 14.12.2021, il collegio sindacale formulava in tal senso le osservazioni sopra riportate e invitava l'emittente a voler effettuare, a mercati chiusi e con sollecitudine, un comunicato stampa, riportando le presenti osservazioni, unitamente alle determine e considerazioni che l'organo amministrativo riterrà di assumere.
Il 21 dicembre 2021, MLL Italy srl ha inviato al collegio sindacale e alla PEC dell'emittente una diffida dal procedere nell'utilizzo dei Versamenti in Conto Futuro Aumento di Capitale a Copertura Perdite. Ciò premesso, il collegio sindacale rinnova l'invito all'organo amministrativo e assembleare, per quanto di reciproca competenza, ad attivarsi per trovare un'amichevole soluzione transattiva.
In seguito allo spostamento dell'assemblea ordinaria e straordinaria dal 21 dicembre 2021 al 24 gennaio 2022 e alla riformulazione dell'odg come da delibera del CDA dell'emittente del 23 dicembre 2021, il collegio sindacale ha provveduto ad aggiornare la propria relazione.
Nella situazione patrimoniale ex art. 2446 c.c. al 30 settembre 2021 si rileva quanto segue:
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'attività intrapresa e realizzata fino ad oggi possa costituire punto di partenza per il rilancio di TitanMet, sia nell'ottica della ristrutturazione finanziaria in atto, sia in quella dell'integrazione della realtà industriale di Met.Extra S.p.A, nonché in riferimento al già avviato processo di sviluppo in TitanMet di una struttura atta a fornire servizi e assistenza al Gruppo oggi facente capo ad Amiral S.r.l. e soggetto a direzione e coordinamento ex art 2497 c.c. da parte della stessa.
In particolare, nel corrente anno vi è stato, con riferimento allo sviluppo delle sinergie sia commerciali sia di efficientamento con la "consorella" un ottimo risultato grazie al lavoro congiunto in TitanMet del personale più esperto nel Gruppo.
Il contratto formalizzato con Met.Extra, in data 21 maggio 2020, sulla base di questi presupposti, per attuare un programma finalizzato allo sviluppo commerciale, ha permesso a TitanMet di accelerare ulteriormente il processo di integrazione delle attività. In data 21 maggio 2020 è stato altresì sottoscritto un ulteriore contratto di service, in aggiunta a quello esistente, finalizzato allo sviluppo commerciale con decorrenza 1° giugno 2020.
La proposta operazione di conferimento, approvata dall'organo amministrativo fin dalla data del 18 novembre 2021, è propedeutica al processo di integrazione delle attività di Gruppo finalizzata alla costituzione di una realtà integrata.
Inoltre, occorre ricordare che Kyklos ha sottoscritto una lettera di patronage con la quale si è impegnata a garantire, nei confronti dei terzi, un adeguato supporto finanziario alla Società.
Sulla base di quanto sopra, il management crede fermamente che le principali sinergie interne al Gruppo di appartenenza si svilupperanno nell'accentramento delle funzioni direzionali e di servizio all'interno di TitanMet e nello sviluppo di interazioni tra le società operative appartenenti al Gruppo stesso, che permetteranno l'ottimizzazione dei margini e la crescita del business a valle dei previsti apporti.
Alla luce di quanto in precedenza esposto e alla prosecuzione dei processi di business previsti dal piano industriale, gli Amministratori di TitanMet ritengono che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa della Società.
Nella situazione patrimoniale ex art. 2446 c.c. al 30 settembre 2021 si rileva quanto segue in merito agli opportuni provvedimenti:
Il Consiglio di Amministrazione, ricorrendo la suddetta di cui all'art. 2446, comma 2, c.c., propone all'assemblea dei soci convocata per il 24 gennaio 2022:
Il collegio sindacale raccomanda un costante e periodico monitoraggio della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria della società, anche al fine di prendere tempestivi provvedimenti, laddove necessari.
* * *
La situazione patrimoniale al 30 settembre 2021 potrà utilmente essere integrata anche con alcune ulteriori informazioni previste dal regolamento CONSOB n. 11971/1999.
S'invita l'organo amministrativo ad adottare gli opportuni provvedimenti nell'assemblea all'uopo convocata.
Le presenti osservazioni vengono depositate in copia presso la sede legale della società ai sensi di legge, affinché gli azionisti possano prenderne visione. La società vorrà effettuare a mercato chiuso i consueti adempimenti pubblicitari ai sensi di legge e regolamenti.
Milano, 23 dicembre 2021
Roberto Moro Visconti
Marco Maria Bianconi
Antonella Zinnarello
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