Management Reports • Jul 7, 2017
Management Reports
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Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per il prossimo 28 luglio 2017, prevedendo al punto 3 dell'ordine del giorno quanto segue: "Deliberazioni ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile: esame della relazione dell'organo amministrativo e della relazione del collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti".
Il Consiglio di Amministrazione ha predisposto la prescritta relazione illustrativa ai sensi dell'art. 2447 c.c. e dell'art. 74, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.
Alla data attuale, il progetto di bilancio dell'esercizio 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2017 e non ancora dall'assemblea degli azionisti, all'uopo convocata sempre in data 28 luglio 2017. Non è quindi ancora disponibile, alla data di emissione delle osservazioni delle Collegio Sindacale alla sopramenzionata relazione illustrativa ex art. 2447 c.c., una situazione patrimoniale approvata dall'assemblea per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e di riapertura al 1° gennaio 2017, che potrebbe eventualmente influenzare la situazione patrimoniale al 31 marzo 2017, così come predisposta dal Consiglio di Amministrazione. Non è parimenti ancora disponibile la relazione della società di revisione al bilancio dell'esercizio 2016 e di conseguenza il collegio sindacale non ha ancora formulato la sua relazione al progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2016. In proposito si rileva, inoltre, che la situazione patrimoniale ed economica al 31 marzo 2017 non è oggetto di revisione legale, in assenza di specifico obbligo.
Sempre alla data attuale, rammentiamo che la Vostra società è ancora in concordato preventivo e pertanto la piena continuità aziendale non risulta allo stato attuale verificabile, essendo subordinata all'omologa del concordato preventivo e alla sua ordinata esecuzione.
L'art. 182-sexies l.fall. (r.d. 267/1942) rileva che fino all'omologa del concordato preventivo, non si applica l'articolo 2446 (commi secondo e terzo) c.c. né l'art. 2447 c.c. Da ciò discende la circostanza che in casi come quello di specie di concordato preventivo in continuità, la ricostituzione del capitale sia posticipata all'omologa.
È invece applicabile l'art. 2446 1° comma, c.c. secondo cui "quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione".
L'art. 2447 c.c. rileva che: "Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.
Stante la situazione di concordato preventivo, il CdA ha sottoposto all'Assemblea ordinaria la proposta di non assumere, ai sensi del sopra citato art. 182 sexies l.fall., alcuna decisione in merito ad una possibile ricapitalizzazione della società o ad altro provvedimento, rinviando la decisione in ordine all'adozione degli stessi ad altra data, comunque non successiva alla data dell'omologazione definitiva del concordato.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 giugno 2017, ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2016, dal quale emergono perdite d'esercizio e cumulate rilevanti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c.
Conseguentemente, lo stesso Consiglio di Amministrazione ha preso atto di tale risultato provvedendo a convocare l'Assemblea per il 28 luglio 2017 per l'assunzione, oltre all'approvazione del progetto di bilancio 2016, delle deliberazioni inerenti la fattispecie prevista dall'art. 2447 c.c.
Dall'informativa mensile successiva ai sensi dell'art. 114 comma 5, D.Lgs n. 58/1998, non si rilevano utili, considerato che la società continua a generare perdite.
In data 26 giugno 2017, gli Amministratori hanno inoltre predisposto e rilasciato un'apposita situazione patrimoniale al 31 marzo 2017.
Il Consiglio di Amministrazione ha illustrato le cause che hanno determinato le perdite cumulate, evidenziando fra le principali cause determinanti le stesse le perdite dovute alla gestione caratteristica.
Al fine di meglio individuare le cause dello squilibrio si rimanda altresì alla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016.
Si riportano di seguito alcuni dati esposti nella situazione patrimoniale al 31 marzo 2017:
Si rammenta che la legge attribuisce in via esclusiva al soggetto incaricato della revisione legale dei conti i compiti di verifica in materia contabile. Conseguentemente, il collegio sindacale non ha effettuato le predette verifiche. Il patrimonio netto è negativo, il capitale sociale è conseguentemente integralmente assorbito dalle perdite e la società si trova nella fattispecie di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c., cui dovrà porre rimedio in concomitanza con l'auspicata omologa del concordato preventivo in continuità, come evidenziato supra.
Come rilevato nella situazione patrimoniale al 31 marzo 2017, "il Consiglio di Amministrazione ha motivo di ritenere che l'evoluzione del concordato sarà positiva e che la continuità aziendale verrà assicurata, oltre che nel brevissimo termine dagli impegni formalmente assunti da V11 Milano Assets S.r.l. funzionali al buon esito della procedura, nel breve termine, dopo l'omologazione, dagli impegni formalmente assunti dal dott. Papini, da V11 Milano Assets S.r.l. e da Amiral S.r.l., diretti a portare Met. Extra S.p.a. sotto il controllo azionario diretto di Sintesi S.p.a.".
Le presenti osservazioni vengono depositate in copia presso la sede legale della società ai sensi di legge, affinché gli azionisti possano prenderne visione. La società vorrà effettuare gli adempimenti pubblicitari ai sensi di legge.
Milano, 6 luglio 2017
Roberto Moro Visconti
Marco Maria Bianconi
Giovanna Villa
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