Legal Proceedings Report • Jun 5, 2020
Legal Proceedings Report
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Signori Azionisti,
in data 21 maggio 2020, il Dirigente predisposto alla redazione dei documenti contabili societari ha presentato una situazione patrimoniale aggiornata al 30 aprile 2020, da cui emerge che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo, ricorrendo, pertanto, la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1, c.c., secondo cui: "quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione".
Come si rileva nella suddetta situazione patrimoniale al 30 aprile 2020 ex art. 2446 c.c., "ritenendo necessario assumere gli opportuni provvedimenti ai sensi della predetta disposizione, il Consiglio di Amministrazione convocherà senza indugio l'assemblea degli azionisti, dandone comunicazione nei termini di legge e delle disposizioni attuative".
L'esercizio 2019 ha evidenziato una perdita di - € 416.020, mentre nel periodo 1° gennaio – 30 aprile 2020, la Società ha maturato un'ulteriore perdita di - € 35.991.
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso delle sue adunanze, ha illustrato le cause che hanno determinato le perdite cumulate, evidenziando, fra le principali cause determinanti le stesse, le perdite dovute alla gestione caratteristica.
Si riportano di seguito alcuni dati esposti nella situazione patrimoniale al 30 aprile 2020, confrontati con il bilancio al 31 dicembre 2019 (con dati in unità di euro):
| Voce | 30 aprile 2020 | 31 dicembre 2019 |
|---|---|---|
| Capitale sociale | € 933.228 | € 933.228 |
| Riserva sovrapprezzo azioni | € 5.704.310 | € 5.704.310 |
| Versamenti in conto capitale | € 11.132.446 | € 11.132.446 |
| Perdite portate a nuovo | - € 17.616.269 | - € 17.200.249 |
| Risultato del periodo | - € 35.991 | - € 416.020 |
| Patrimonio netto | € 117.723 | € 153.714 |
Si rammenta che la legge attribuisce in via esclusiva al soggetto incaricato della revisione legale dei conti i compiti di verifica in materia contabile. Conseguentemente, il collegio sindacale non ha effettuato le predette verifiche sulla situazione patrimoniale al 30 aprile 2020.
La situazione dovrebbe utilmente essere redatta con criteri civilistici (artt. 2424 e segg. c.c.), integrata dal rendiconto finanziario e corredata da una relazione degli amministratori più approfondita.
In esecuzione della delibera del C.d.A. del 21 maggio 2020, il collegio sindacale resta in attesa di ricevere un parere legale sulla destinazione e utilizzo delle riserve pregresse, anche al fine di esprimere un giudizio sul loro livello di utilizzabilità ai fini della copertura delle perdite maturate.
Il collegio sindacale invita altresì a voler considerare l'opportunità di un congruo aumento del capitale, che per effetto delle perdite si riduce notevolmente, anche al fine di poter dotare la società quotata di idonee risorse per portare avanti gli obiettivi di sviluppo comunicati al mercato.
Nella situazione patrimoniale al 30 aprile 2020 si rileva quanto segue:
Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che l'attività realizzata fino ad oggi possa assurgere a punto di partenza per il rilancio di TitanMet.
Questo sia nell'ottica della ristrutturazione finanziaria ed organizzativa, sia in quella dell'integrazione delle realtà industriali Met.Extra S.p.A. e Titalia S.p.A., nonché in riferimento all'avviato processo di sviluppo in TitanMet di una struttura atta a fornire servizi e assistenza alle società del gruppo facente oggi capo a Kyklos S.p.A. Un focus particolare nel 2020 sarà con riferimento allo sviluppo delle sinergie sia commerciali e di efficientamento delle due "consorelle" grazie al lavoro congiunto in TitanMet del personale più esperto nel Gruppo. Sulla base delle attività già implementate nei primi mesi del 2020 si è realizzata la prima operazione congiunta che ha permesso a Titalia di trasformare presso un partner europeo, scarti di titanio di grado 7 in un lingotto.
In data 21 maggio 2020, con Met.Extra e Titalia, sulla base di questi buoni presupposti è stato formalizzato un contratto per attuare un programma finalizzato allo sviluppo commerciale. Il contratto permetterà a TitanMet di accelerare ulteriormente verso un processo di integrazione delle attività. […]
Il management crede fermamente che le principali sinergie interne al Gruppo di appartenenza si svilupperanno nell'accentramento delle funzioni direzionali e di servizio all'interno di TitanMet e nello sviluppo di interazioni tra le società consorelle operative che permetteranno l'ottimizzazione dei margini e la crescita del business a valle dei previsti apporti.
Premesso che sulla base della normativa e dei principi di riferimento, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, sono preliminarmente chiamati ad eseguire una valutazione circa l'adeguatezza del presupposto della continuità aziendale e, qualora riscontrino incertezze in merito alla capacità operativa della Società, devono comunicarlo e fornire le opportune informazioni, alla luce di quanto in precedenza esposto con riferimento al buon esito della ristrutturazione finanziaria e societaria avvenuto nei precedenti esercizi, all'avvio e alla prosecuzione dei processi di business previsti dal piano industriale modificato dal Consiglio di Amministrazione del 21 maggio 2020 e soprattutto al concreto e costante supporto dei soci di riferimento (non da ultimo espresso anche tramite la formale garanzia d'impegno finanziario concessa da Kyklos S.p.A.), gli Amministratori di TitanMet ritengono che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa della Società.
Nella situazione patrimoniale al 30 aprile 2020 si rileva sul punto quanto segue:
Il Consiglio di Amministrazione, ricorrendo la fattispecie prevista dall'art. 2446, comma 2, c.c., propone all'assemblea dei soci convocata per il 26 giugno 2020:
• di prendere atto che la modifica statutaria di cui alla deliberazione sopra assunta è subordinata alla relativa iscrizione nel registro delle imprese ai sensi dell'art. 2436 codice civile e pertanto produrrà i suoi effetti propri dopo l'iscrizione medesima;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario ed opportuno per ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentati pro-tempore con facoltà di sub delega, il potere di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo dello Statuto Sociale aggiornato ai sensi della presente delibera ed il potere di effettuare le relative annotazioni sui libri sociali.
Il collegio sindacale raccomanda un costante e periodico monitoraggio della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, anche al fine di prendere tempestivi provvedimenti, laddove necessari.
* * *
La situazione patrimoniale al 30 aprile 2020 potrà utilmente essere integrata con alcune ulteriori informazioni previste dal regolamento CONSOB n. 11971/1999.
S'invita l'organo amministrativo ad approvare o ratificare la presente relazione e a convocare senza indugio l'assemblea per gli opportuni provvedimenti.
Le presenti osservazioni vengono depositate in copia presso la sede legale della società ai sensi di legge, affinché gli azionisti possano prenderne visione. La società vorrà effettuare gli adempimenti pubblicitari ai sensi di legge.
Milano, 5 giugno 2020
Roberto Moro Visconti
Marco Maria Bianconi
Marcella Caradonna
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