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Legal Proceedings Report • Jun 8, 2016

Osservazioni del Collegio Sindacale alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2446, primo comma del codice civile e dell'art. 74, primo comma del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per ii prossimo 28 giugno 2016 prevedendo al punto 5 dell'ordine del giorno provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c.: "Informativa ai soci sulla proposta di concordato preventivo ex art. 161 Legge Fallimentare, deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il Consiglio di Amministrazione, sulla scorta delle risultanze del progetto di bilancio al 31 dicembre 2015 ha predisposto la prescritta relazione illustrativa ai sensi dell'art. 2446 C.C. e dell'art. 74, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, in conformità agli schemi previsti.

Al riguardo il Collegio Sindacale formula le seguenti osservazioni al contenuto della Relazione degli Amministratori, in ordine alla convocazione dell'assemblea, alla situazione economica e patrimoniale, alla continuità aziendale ed alla proposta formulata dagli Amministratori di adottare senza indugio i provvedimenti di cui all'art. 2447 del cod. civ. con riferimento alle perdite rilevate e risultanti dal bilancio separato al 31 dicembre 2015.

1. Sulla convocazione dell'assemblea

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 maggio 2016, ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2015 dal quale emergono perdite cumulate alla data di chiusura d'esercizio pari ad euro 14.861.354, rilevanti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, di cui euro 892.872 per perdite dell'esercizio 2015 ed euro 13.968.482 per perdite degli esercizi precedenti portate a nuovo.

Consequentemente, lo stesso Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 maggio 2016 ha preso atto di tale risultato provvedendo a convocare l'Assemblea per il 28 giugno 2016 per l'assunzione, oltre all'approvazione del bilancio, le deliberazioni inerenti la fattispecie prevista dall'art. 2446 c.c...

Dall'informativa mensile ai sensi dell'art. 114 comma 5, D.Lgs n. 58/1998, al 30 aprile 2016 si rileva una sostanziale stagnazione dell'attività sociale.

In data 6 giugno 2016, gli Amministratori hanno inoltre predisposto e rilasciato apposita relazione illustrativa a norma del citato art. 2446, primo comma c.c. e dell'art. 74, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 2009 e successive modifiche ed integrazioni.

2. Sulle cause dello squilibrio

Il Consiglio di Amministrazione sia nella propria Relazione al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 sia nella propria Relazione ex art. 2446 c.c. con riferimento alla data del 30 aprile 2016 hanno ritenuto di predisporre i bilanci in mancanza del presupposto della continuità aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione medesimo ha illustrato analiticamente le cause che hanno determinato le perdite cumulate sino al 30 aprile 2016, evidenziando fra le principali cause determinanti le perdite, oltre alle perdite generate dalla gestione caratteristica, le significative svalutazioni operate negli ultimi esercizi sul valore degli assets, nonché le procedure fallimentari che hanno riguardato nell'ordine AC Holding S.r.l. e la partecipata HI-Real S.p.A..

Sulle cause dello squilibrio, il Collegio Sindacale aggiunge che l'attività di advisory e di servizi di assistenza amministrativa resa in passato non ha avuto più alcun sviluppo.

Al fine di meglio individuare le cause responsabili della perdita della gestione e della situazione di crisi si deve pertanto far riferimento alla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015.

3. Sulla situazione patrimoniale

La legge attribuisce in via esclusiva a revisori esterni i compiti di verifica in materia cantabile. Con riferimento al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, la società di revisione incaricata, nella propria relazione al bilancio separato non ha al momento rilasciato la propria relazione.

Si riportano i dati esposti nella Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 2.446 c.c. e dell'art 74 comma 1 Regolamento Consob.

• capitale Sociale al 31 dicembre 2015 pari ad Euro 721.061;
• perdite cumulate alla data di chiusura d'esercizio 2015 pari ad euro 14.861.354, rilevanti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, di cui euro 892.872 per perdite dell'esercizio 2015 ed euro 13.968.482 per perdite degli esercizi precedenti portate a nuovo.
• Patrimonio netto contabile al 31 dicembre 2015 di euro 338.189
• La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2015 era pari a -938 migliaia, mentre al 30 aprile 2016 era negativa per euro 894 migliaia

Per effetto della situazione sopra evidenziata, risulta confermato che la società Sintesi S.p.A. si trova, sin dalla chiusura dell'esercizio 2015, in una situazione rilevante ai fini dell'art. 2446 del codice civile poiché il capitale sociale e diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, e che tale situazione di fatto perdurava anche al 30 aprile 2016.

4. Sulla continuità aziendale

La Relazione illustrativa ex art. 2446 e stata redatta dal Consiglio di Amministrazione sul presupposto di non continuità aziendale. Il Consiglio di Amministrazione evidenzia infatti che il progetto di risanamento della Società e incerto e non ne sono noti i tempi di realizzo, non essendo il Consiglio di Amministrazione stato in grado di prevedere nel breve/medio periodo la possibilità di realizzare il piano industriale, nonché l'aumento di capitale programmati in precedenza. Per tali motivi il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno valutare, qualora non vadano a buon fine i citati progetti, anche il ricorso a procedure concorsuali.

Il Collegio Sindacale intende richiamare all'attenzione degli Azionisti il fatto che, per quanto noto al Collegio, la prospettiva di risanamento della Società, da attuarsi anche con l'ingresso di nuovi investitori con prospettive di risanamento e sviluppo, non ha al momento alcuna concretezza né con riferimento ai possibili acquirenti, né alle modalità e alle tempistiche e che l'attuale azionista di riferimento AC Holding SA o altri potenziali futuri azionisti non hanno al momento rilasciato impegni o dichiarazioni di intento dirette a garantire il necessario sostegno finanziario alla Società.

5. Sulla relazione e sulla proposta formulata dagli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione in relazione alle perdite evidenziate formula la proposta di adottare da parte dell'Assemblea degli azionisti gli opportuni provvedimenti tra i quali quelli di adire alle procedure concorsuali.

Il collegio sindacale, considerata la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società, così come risulta dalla bozza di bilancio separato al 31 dicembre 2015, ritiene motivata la proposta del Consiglio di Amministrazione di adire senza indugio alle procedure concorsuali.

Le presenti osservazioni vengono depositate in copia presso la sede legale della società, affinché gli azionisti possano prenderne visione.

7 Giugno 2016

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente Mano Noventa