Met.Extra Group

Earnings Release • May 21, 2020

Informazione Regolamentata n. 0114-15-2020		Data/Ora Ricezione 21 Maggio 2020 23:11:21	MTA
Societa'	:	TITANMET S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	132866
Nome utilizzatore	:	SINTESIN02 - Bottene
Tipologia	:	REGEM; 1.1
Data/Ora Ricezione	:	21 Maggio 2020 23:11:21
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Maggio 2020 23:11:22
Oggetto	:	Comunicato Stampa
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

• Approvato il Progetto di Bilancio d'Esercizio 2019;
• Ricevuta lettera patronage da Kyklos;
• Richiesta di ammissione a negoziazione di un lotto supplementare di azioni TitanMet da parte del socio Ya Global (0,26% capitale sociale);
• Rinnovo scadenza contratti di service con Titalia e Met.Extra e stipula nuovo contratto di fornitura per un programma finalizzato allo sviluppo commerciale;
• Variazione compensi comitati endosocietari.

Milano, 21 maggio 2020 – Il Consiglio di Amministrazione di TitanMet S.p.A., riunitosi in data odierna, ha esaminato e approvato il Progetto di Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019 e la Relazione sulla Remunerazione degli Amministratori.

Il Progetto di Bilancio ed i relativi allegati verranno sottoposti all'approvazione della Assemblea Ordinaria degli Azionisti che verrà convocata per il 26 giugno 2020 in unica convocazione.

Si dà atto che, alla luce dei dati del Progetto di Bilancio 2019 approvato, emerga un patrimonio netto pari ad euro 153.714 a fronte di un capitale sociale di euro 946.060,67 e che, pertanto, il capitale sociale risulti diminuito di oltre un terzo. Il Consiglio di Amministrazione, ricorrendo la fattispecie prevista dall'art. 2446, comma 2, c.c., propone all'Assemblea degli Azionisti di ridurre il capitale sociale in proporzione alle perdite accertate.

Il Progetto di bilancio, la Relazione della società di revisione e la Relazione del collegio sindacale al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 nonché tutti i documenti del fascicolo di bilancio saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società (www.titanmet.it) nella sezione Investor Relations/Assemblee, nonché presso il meccanismo di stoccaggio denominato "eMarket Storage", gestito da Bit Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo , nei termini di legge.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione provvederà a pubblicare la Relazione Patrimoniale ai sensi dell'art 2446 comma 2 e nei termini previsti dall'art 74 del Regolamento Emittenti.

*****

La Società comunica di aver ricevuto dalla controllante Kyklos S.p.A. l'estensione della lettera di patronage al fine di garantire nei confronti di terzi nei prossimi 13 mesi l'adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte dalla controllata TitanMet S.p.A..

L'ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA SOCIETÀ

La Società chiude l'esercizio 2019 con un risultato netto negativo di euro 416 migliaia rispetto alla perdita di 172 migliaia del precedente esercizio.

• Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni: sono stati pari a euro 636 migliaia (pari a euro 610 nel 2018): durante l'esercizio 2019 la società ha proseguito le attività di service verso le società del gruppo di appartenenza (controllato da Kyklos S.p.A.) e le attività di commercializzazione di metalli.

• EBITDA: è negativo per euro 72 migliaia (contro un valore negativo del 2018 pari ad euro 21 migliaia) in peggioramento rispetto all'esercizio precedente; rispetto al 2018 si è registrato un incremento dei ricavi delle vendite di metalli (euro 37 migliaia), una lieve flessione dei ricavi per prestazioni (euro 10 migliaia) una diminuzione delle sopravvenienze attive (euro 81 migliaia) e, in modo particolare, il calo dei costi esterni operativi (euro 119 migliaia). Tali costi sono comprensivi di euro 190 mila afferenti a servizi di somministrazione di personale anche da società del gruppo Kyklos.

• EBIT: è negativo per euro 283 migliaia (rispetto al valore negativo di euro 58 migliaia del 2018) e rileva nel periodo in esame, oltre a quanto descritto in ambito di MOL, un effetto negativo dovuto, in principal modo, alla chiusura di transazioni legali, cause, o risarcimenti di spese legali (euro 199 migliaia) che verranno dettagliati nei "principali fattori di rischio" della presente relazione.

Il Conto Economico sintetico riclassificato della Società per il 2019, confrontato con il periodo 2018, si presenta come segue (valori in migliaia di euro):

CONTO ECONOMICO	31/12/2019	31/12/2018	Variaz
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	635,9	610,1	25,9
Ricavi da attività non ricorrenti	0,0	195,2	-195,2
VALORE DELLA PROD. OPERATIVA	635,9	805,3	-169,4
Costi esterni operativi	708,1	826,2	-118,1
VALORE AGGIUNTO	-72,2	-20,9	-51,3
Costi del Personale Dipendente	0,0	0,0	0,0
MARGINE OPERATIVO LORDO	-72,2	-20,9	-51,3
Ammortamenti e accantonamenti	0,1	37,3	-37,1
RISULTATO OPERATIVO	-72,3	-58,2	-14,2
Risultato dell'area accessoria	-210,1	0,0	-210,1
EBIT NORMALIZZATO	-282,5	-58,2	-224,3
Risultato dell'area straordinaria	0,0	0,0	0,0
EBIT INTEGRALE	-282,5	-58,2	-224,3
Proventi e Oneri Finanziari	-7,3	-20,7	13,4
RISULTATO LORDO	-289,7	-78,8	-210,9
Imposte sul reddito	126,3	92,9	33,4
RISULTATO NETTO (attività correnti)	-416,0	-171,7	-244,3
Utile (perdita) su attività non correnti	0,0	0,0	0,0
RISULTATO NETTO	-416,0	-171,7	-244,3

Lo Stato Patrimoniale sintetico, riclassificato della Società per il 2019, confrontato con il 2018, si presenta come segue (in migliaia di euro):

IMPIEGHI	31/12/2019	31/12/2018	Variaz
1. Immobilizzazioni tecniche immateriali al netto delle svalutaz.	0,0	0,0	0,0
- F.do ammortamento	0,0	0,0	0,0
2. Immobilizzazioni tecniche materiali al netto delle svalutaz.	555,9	556,1	-0,1
- F.do ammortamento	0,0	0,0	0,0
3. Immobilizzazioni finanziarie	0,0	0,0	0,0
- Partecipazioni	0,0	0,0	0,0
- Crediti a m/l termine ed altre attività finanziarie	0,0	0,0	0,0
4. Immobilizzazioni patrimoniali nette	0,0	0,0	0,0
- F.do ammortamento	0,0	0,0	0,0
Totale attivo fisso (1+2+3+4)	555,9	556,1	-0,1
5. Disponibilità immobilizzate	0,0	0,0	0,0
A) Totale attivo immobilizzato (1+2+3+4+5)	555,9	556,1	-0,1
6. Disponibilità non liquide immateriali	0,0	0,0	0,0
7. Magazzino immobiliare	0,0	0,0	0,0
8. Magazzino commerciale	0,0	0,0	0,0
9. Totale Magazzino (6+7+8)	0,0	0,0	0,0
10. Liquidità differite non operative	0,0	83,9	-83,9
11. Liquidità differite finanziarie	294,2	469,3	-175,1
12. Liquidità differite commerciali	258,7	226,7	32,0
13. Totale liquidità differite (10+11+12)	552,8	779,8	-227,0
14. Attività finanziarie	0,0	0,0	0,0
15. Liquidità immediate	1,6	57,3	-55,8
16. Totale liquidità immediate (14+15)	1,6	57,3	-55,8
B). Totale attivo circolante (9+13+16)	554,4	837,1	-282,7
TOTALE CAPITALE INVESTITO (A+B)	1.110,3	1.393,2	-282,9
17. Altre voci senza riverbero sulla liquidità
TOTALE ATTIVO (A+B+17)	1.110,3	1.393,2	-282,9

11. Crediti tributari, imposte anticipate, Crediti diversi, Crediti vs Istituti Previdenziali, Risconti attivi se basso valore

12. Crediti vs clienti, Fornitori c/anticipi, acconti a fornitori

FONTI	31/12/2019	31/12/2018	Variaz
1. Capitale sociale	946,1	946,1	0,0
2. Versamenti azionisti in c/capitale	11.132,4	11.067,4	65,0
3. Riserva sovrapprezzo azioni	5.704,3	5.704,3	0,0
4. Crediti v/soci per versamenti ancora dovuti	-12,8	-12,8	0,0
5) Totale capitale versato (1+2+3-4)	17.770,0	17.705,0	65,0
6. Riserve nette	-17.200,2	-17.028,5	-171,7
7. Risultato del periodo	-416,0	-171,7	-244,3
A) Patrimonio netto (5+6+7)	153,7	504,7	-351,0
7. Fondi per rischi ed oneri	18,3	62,8	-44,5
8. Fondi del personale	0,0	0,0	0,0
9. Fondi accantonati (7+8)	18,3	62,8	-44,5
10. Debiti finanziari a m/l termine	0,0	0,0	0,0
11. Debiti commerciali a m/l termine	0,0	0,0	0,0
12. Altri debiti a m/l termine	46,7	0,0	46,7
13. Passività a medio-lungo termine (9+10+11+12)	64,9	62,8	2,1
14. Capitale permanente (A+13)	218,6	567,5	-348,9
15. Debiti finanziari a breve termine (incluso Debiti da Cons. Fisc.)	0,0	0,0	0,0
16. Debiti commerciali a breve termine	377,6	372,9	4,7
17. Debiti tributari a breve termine	281,0	371,2	-90,3
18. Altri debiti a breve termine (incluso lett. E Cee)	233,2	81,5	151,6
19. Totale passività a breve (15+16+17+18)	891,7	825,7	66,0
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (14+19)	1.110,3	1.393,2	-282,9
20. Altre voci senza esigibilità alcuna	0,0	0,0	0,0
TOTALE PASSIVO E NETTO (14+19+20)	1.110,3	1.393,2	-282,9

10. Debiti oltre i 12 mesi vs Soci, Istituti di credito, Finanziarie

12. Incluso debiti tributari oltre 12 mesi

15. Debiti entro i 12 mesi vs Soci, Istituti di credito, Finanziarie, debiti vs controllante per consolidato fiscale

16. Debiti vs Fornitori, Anticipi da clienti

17. Debiti tributari entro 12 mesi

18. Debiti diversi entro 12 mesi, debiti vs Ist. di Previdenza entro 12 mesi, Ratei/Risconti Passivi

EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO 2019 PER LA SOCIETÀ

Di seguito si riportano gli eventi significativi occorsi dal 1 gennaio 2019 al 31 dicembre 2019:

I contratti di service con Titalia e Met.Extra

In data 27 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare due nuovi contratti di service con MetExtra S.p.A. e Titalia S.p.A. (i "Contratti di Servizi"), in forza dei quali TitanMet sta fornendo alle medesime una serie di servizi nelle aree Amministrazione, Finanza, Controllo e Strategia (in continuità con quanto già avvenuto nell'esercizio 2018).

Tali Contratti di Servizi, scadenti al 31 dicembre 2019, prevedono, a pieno regime, un corrispettivo mensile in favore di TitanMet di euro 29.000 oltre IVA (al lordo di eventuali servizi non resi) per ciascuna delle società.

I rapporti contrattuali descritti, ai sensi del Regolamento parti correlate della Società, si qualificano come operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, trovando piena applicazione, quindi, gli obblighi informativi previsti dal Regolamento stesso.

In considerazione di quanto precede, la Società ha tempestivamente attivato la Procedura OPC. Il comitato amministratori indipendenti della Società (il "CAI") ha espresso in senso favorevole il proprio parere motivato, fermo restando che l'erogazione dei servizi sopra indicati verrà effettuata anche ricorrendo, compatibilmente con la disciplina in materia, a forme di outsourcing. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della natura dell'operazione e preso altresì atto del parere favorevole rilasciato in pari data dal Comitato CAI, ai sensi delle applicabili disposizioni legali, regolamentari e procedurali, concordando sulla convenienza dell'operazione per la Società, con il voto favorevole di tutti gli intervenuti, ha deliberato di approvare la sottoscrizione del Contratto di Servizi con Met.Extra S.p.A. e Titalia S.p.A..

I predetti contratti, inizialmente sono stati rinnovati con MetExtra S.p.A. sino al 30 aprile 2020 e con Titalia S.p.A. sino al 31 marzo 2020, successivamente entrambi prorogati al 30 giugno 2020 ed infine con scadenza al 31 dicembre 2020, poi rinnovati di semestre in semestre in modo automatico, salva la possibilità di recesso con preavviso, da esercitarsi per il tramite di messaggio PEC, di almeno 30 giorni prima della scadenza del semestre.

In data 21 maggio 2020 sono stati sottoscritti due ulteriori contratti di fornitura per un programma finalizzato allo sviluppo commerciale attraverso il potenziamento e la qualificazione dell'offerta distributiva dell'intera gamma dei prodotti e manufatti realizzati da Titalia e per il potenziamento e la qualificazione dell'offerta distributiva dell'intera gamma di prodotti Met.Extra con decorrenza 1 giugno 2020 e con scadenza 31 dicembre 2010 (con tacito rinnovo). Essi prevedono un corrispettivo mensile in favore di TitanMet di euro 16.000 oltre IVA per il 2020 e di euro 18.000 per il 2021.

L'impegno di Amiral e Trust 7 Giugno

Amiral S.r.l. e Trust 7 Giugno, per conto del socio Amiral, si erano impegnate a bonificare a Kyklos euro 165.000, di cui euro 65.000 entro il giorno 7 giugno 2019 ed il saldo entro il 31 ottobre 2019. Kyklos ha così effettuato il primo versamento in conto futuro aumento di capitale a favore di TitanMet in data 17 giugno 2019 per euro 65.000.

In data 5 novembre 2019 TitanMet ha ricevuto dalla società Met.Extra S.p.A. una comunicazione PEC con la quale la stessa Met.Extra si è impegnata ad adempiere in nome e per conto di Amiral S.r.l., per l'obbligazione da quest'ultima assunta, di versare a Kyklos S.p.A. e, quindi, a Titanmet S.p.A., la somma residua di euro 100.000, mediante il trasferimento in favore dell'Emittente di beni merce per un valore almeno pari ad euro 100.000.

Si precisa che, stante l'emergenza epidemiologica da Covid-19, Amiral S.r.l. ha comunicato di adempiere all'obbligazione nei confronti di Kyklos S.p.A. con modalità differenti rispetto a quelle indicate da Met.Extra: in particolare Amiral si è impegnata a versare euro 10.000 entro il 31 marzo 2020 e i restanti euro 90.000 entro il 30 ottobre 2020. Finalmente, con PEC ricevuta in data 31 marzo 2020, Met.Extra S.p.A. ha comunicato di essersi trovata nella parziale possibilità di adempiere all'obbligazione assunta in nome e per conto di Amiral e ha confermato di aver messo a disposizione dell'Emittente, presso il proprio deposito di Pregnana Milanese (MI), beni merce per un valore pari ad euro 20.100 (ammontare superiore rispetto ad euro 10.000 in scadenza, ma non in forma di liquidità come precedente comunicato in sede di informativa mensile ex art. 114, comma 5, del TUF, del 29 febbraio 2020). Rimane immutato l'impegno di Met.Extra S.p.A di adempiere all'obbligazione nei confronti di Kyklos e di TitanMet per l'importo ad oggi residuo di euro 79.900, entro e non oltre il 30 ottobre 2020.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 20 dicembre 2019

L'Assemblea ha deliberato in merito:1) alla transazione dell'azione sociale di responsabilità nei confronti del Dott. Paolo Buono e alla transazione dell'azione di risarcimento promossa dal Dott. Paolo Buono nei confronti di TitanMet;

2) all'accordo transattivo con il Prof. Vicari per le prestazioni rese alla TitanMet.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea degli Azionisti di TitanMet S.p.A. ha approvato all'unanimità degli azionisti presenti la rinuncia e/o la transazione dell'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti dell'ex amministratore Dott. Buono; ha ratificato inoltre l'accordo transattivo con l'ex amministratore Dott. Buono e ha conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato di procedere, direttamente o a mezzo di speciali procuratori, al compimento e alla stipula di ogni atto o contratto in attuazione delle determinazioni assunte e, in particolare, al deposito dell'istanza di rinunzia agli atti del relativo giudizio.

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno l'Assemblea ha approvato all'unanimità degli azionisti presenti l'accordo transattivo a chiusura della richiesta di pagamento di prestazioni professionali rese dal Prof. Vicari alla Società e ha conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato di procedere, direttamente o a mezzo di speciali procuratori, al compimento e alla stipula di ogni atto o contratto in attuazione delle determinazioni

assunte in questa sede e, in particolare, al deposito dell'istanza di rinunzia agli atti del relativo giudizio.

Per detti accordi si faccia riferimento anche al successivo paragrafo "procedimenti legali conclusi entro la data di formazione del bilancio".

Procedimenti legali conclusi entro la data di formazione del bilancio

Azione legale promossa dal professor Vicari (ex legale della società) per il recupero di competenze professionali

La Società ha ricevuto in data 26 luglio 2019 una diffida di pagamento da parte del Prof. Vicari, ex legale della Società (fino ad inizio anno 2019), per compensi professionali asseritamente maturati per l'importo totale di euro 300.000 circa.

La diffida è stata prontamente contestata nell'an e nel quantum, dal momento che l'importo è palesemente spropositato rispetto alle attività ricoperte da mandato e all'attività effettivamente svolta a favore della Società.

A seguito della diffida di pagamento TitanMet ha immediatamente promosso avanti all'Organismo di Conciliazione dell'Ordine degli Avvocati di Milano, contestando integralmente la debenza e la congruità dei compensi richiesti dal Prof. Vicari. In sede di mediazione è emersa un'ipotesi conciliativa, approvata dall'Assemblea dei Soci in data 20 dicembre 2019, che si configura con un impegno al pagamento a favore del professionista dell'importo di euro 150.000, oltre oneri di legge (cpa 4% e iva 22%); ferma l'applicazione della ritenuta fiscale, il predetto importo verrà corrisposto da TitanMet in 24 rate mensili di uguale importo.

Procedimento n. 15692/17 intentato da TitanMet S.p.A. nei confronti del Dott. Noventa e del Dott. Volpi e Causa promossa dal Dott. Volpi nei confronti di TitanMet S.p.A. per compensi pregressi non corrisposti.

È pendente avanti al Tribunale di Milano il giudizio per querela civile di falso rubricato al n. di r.g. 15692/17 incardinato da TitanMet S.p.A. per far accertare e dichiarare la falsità dei verbali di CdA dell'8 e del 23 settembre 2016. Il Dott. Volpi si costituiva deducendo, tra l'altro, l'inammissibilità della querela di falso per difetto di interesse ad agire. Venivano depositate le memorie ex. art. 183, comma 6 c.p.c. e la prossima udienza è fissata per la data del 22 ottobre 2020.

In data 17 giugno 2019 perveniva alla Società una diffida di pagamento per l'importo di euro 20.500,01 per un credito vantato dal Dott. Volpi a titolo di compensi.

A seguito del perfezionamento di un Accordo Transattivo, TitanMet S.p.A. si impegnava a pagare in favore del Dott. Volpi la somma omnicomprensiva pari a Euro 15.000,00 di cui euro 10.000 a titolo di compensi ed euro 5.000 a titolo di contributo spese legali, mediante la corresponsione di tre tranches di pari importo entro il 15 ottobre 2019. A seguito del pagamento dell'importo transattivo, TitanMet S.p.A. rinunciava agli atti del Giudizio a spese legali interamente compensate.

La causa con il dott. Noventa, invece, sta proseguendo ed è fissata udienza per il 22 ottobre 2020.

Azione di responsabilità promossa da TitanMet nei confronti di Tempofosco, Fumarola, Gallo, Bedoni e Feola - causa passiva

Nel febbraio 2017 TitanMet aveva avviato innanzi al Tribunale di Milano un'azione di responsabilità (RGN8837/2017) nei confronti dei precedenti amministratori Tempofosco, Fumarola e Gallo (già oggetto della delibera assembleare del 29 giugno 2015), chiedendo la condanna degli stessi al risarcimento dell'importo di euro 2.299.874.

Tale causa verteva sulle medesime questioni su cui verteva la causa promossa in data 24 settembre 2015, innanzi al medesimo Tribunale, dagli stessi ex amministratori nei confronti di TitanMet (RGN58252/15). Il petitum, comprensivo di emolumenti per l'attività svolta e di danni, ammontava ad euro 2.001.626,40. Si precisa, tuttavia, che il Sig. Gallo ha rinunciato, mediante transazione stipulata in data 22 novembre 2017, alle pretese azionate in sede giudiziale.

Entrambe le posizioni sono state definite in via bonaria.

Per quanto concerne Dominique Feola e Giorgia Bedoni il Tribunale di Milano, con sentenza n. 547/2020, ha condannato l'attrice TitanMet alla rifusione in favore delle convenute costituite delle spese del giudizio, spese che liquida per la convenuta Feola in euro 35.000,00 per compenso professionale e per la convenuta Bedoni in euro 40.000,00 per compenso professionale, oltre al rimborso forfettario per spese generali al 15% ed oltre iva e cpa in entrambi i casi.

Titanmet S.p.A. ha raggiunto accordi separati con entrambe le controparti al fine di dilazionare i predetti pagamenti.

Azione Buono (passiva) per il pagamento di compensi professionali e Azione di responsabilità contro Buono (attiva) e altri

Si è ritenuto necessario definire in via bonaria e transattiva, al fine di evitare l'alea di tutte le liti insorte e pendenti regolando, in via transattiva ed a saldo e stralcio, tutti i rispettivi crediti vantati per qualsivoglia titolo e per qualsivoglia ragione, anche non connessi alle vicende processuali

L'accordo transattivo ha previsto la corresponsione da parte di TitanMet in favore del Dott. Buono entro il 30 novembre 2019 dell'importo di euro 15.000 (oltre IVA e CNDC) a titolo di compensi e di euro 20.000 a titolo di risarcimento danni, con la rinuncia ai rispettivi atti ed azioni e l'abbandono dei giudizi pendenti avanti al Tribunale di Milano.

Con la sottoscrizione dell'accordo transattivo TitanMet ed il Dott. Buono hanno dichiarato di nulla avere più a pretendere reciprocamente per qualsiasi titolo, ragione o causa, rinunciando espressamente a tutte le reciproche partite di dare/avere.

Nomina Organismo di Vigilanza ex D.lgs n.231/2001

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 giugno 2019, ha nominato l'avv. Franco Rovetto componente esterno dell'Organismo di Vigilanza, in sostituzione dell'Avv. Luca Troyer.

Si precisa che la Società ha optato per una composizione monosoggettiva dell'Organo di Vigilanza, nel rispetto di quanto previsto dalla Legge e dal Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società stessa.

L'avv. Rovetto, quindi, è l'unico componente dell'Organismo di Vigilanza.

Nomina Collegio Sindacale

L'Assemblea del 29 giugno 2019 ha nominato Sindaci Effettivi, per tre esercizi e quindi sino all'approvazione del bilancio che si chiuderà il 31 dicembre 2021, il Prof. Roberto Moro Visconti (Presidente), il Dott. Marco Maria Bianconi e la Dott.ssa Marcella Caradonna nonché come Sindaci Supplenti il Dott. Ferdinando Rossi e la Dott.ssa Alessandra Maria Capè, proposti dall'azionista di controllo Kyklos S.p.A. mediante presentazione della propria lista sindaci. Tale composizione rispetta il principio di equilibrio di genere di cui alle vigenti disposizioni di legge e di statuto. L'Assemblea ha dato atto che tutti i Sindaci sono in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni vigenti per l'assunzione della carica. I curricula vitae dei Sindaci sono consultabili sul sito internet della società all'indirizzo www.titanmet.it sezione Governance/Collegio Sindacale. L'Assemblea, altresì, ha deliberato il compenso da attribuire al Collegio Sindacale nella misura seguente: Euro 12.500 al Presidente, ed Euro 8.750 per ciascun Sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. Inoltre, l'Assemblea ha dato atto che il Consiglio di Amministrazione ha svolto, sulla base delle dichiarazioni e informazioni rese disponibili dai Sindaci, le valutazioni richieste dall'articolo 144 novies comma 1 bis, lett. b), del Regolamento Emittenti (Delibera Consob n.11971/1999). In dettaglio, è stato accertato in capo a tutti i Sindaci il possesso dei requisiti di indipendenza, l'assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come richiesto dalla vigente normativa per l'assunzione di tale carica.

Attestazione ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 8, Regolamento Mercati di Borsa Italiana Spa Il Consiglio di Amministrazione attesta che l'emittente rispetta tutte le condizioni richieste dall'art. 16 del Regolamento Mercati Consob. In particolare:

• ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis del Codice civile;
• possiede autonoma capacità negoziale nei confronti di clienti e fornitori;
• non ha in essere un contratto di cash pooling né con la società controllante né con altre società del Gruppo;
• dispone di un Comitato di controllo interno composto da amministratori indipendenti.

Fattispecie ex 2446 c.c.

Si dà atto che la presente relazione finanziaria annuale fa emergere un patrimonio netto pari ad euro 153.714 a fronte di un capitale sociale sottoscritto di euro 946.060,67 e che, pertanto, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo.2, c.c.. Il Consiglio di Amministrazione, ricorrendo la fattispecie prevista dall'art. 2446, comma 2, c.c., propone all'assemblea dei soci di ridurre il capitale sociale per un importo corrispondente alle perdite accertate.

Il Consiglio di Amministrazione, come previsto dalla legge, demanderà all'Assemblea per gli opportuni provvedimenti.

*****

Per ulteriori dettagli sugli eventi significativi del periodo di riferimento, si rimanda ai relativi comunicati stampa, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E CONTINUITÀ AZIENDALE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che l'attività realizzata fino ad oggi possa assurgere a punto di partenza per il rilancio di TitanMet.

Questo sia nell'ottica della ristrutturazione finanziaria ed organizzativa, sia in quella dell'integrazione delle realtà industriali Met.Extra S.p.A. e Titalia S.p.A., nonché in riferimento all'avviato processo di sviluppo in TitanMet di una struttura atta a fornire servizi e assistenza alle società del gruppo facente oggi capo a Kyklos S.p.A.. Un focus particolare nel 2020 sarà riferito allo sviluppo delle sinergie commerciali e di efficientamento delle due "consorelle" grazie al lavoro congiunto in TitanMet del personale più esperto nel Gruppo. Sulla base delle attività già implementate nei primi mesi del 2020 si è realizzata la prima operazione congiunta che ha permesso a Titalia di trasformare presso un partner europeo, scarti di titanio di grado 7 in un lingotto.

In data 21 maggio 2020, con Met.Extra e Titalia, sulla base di questi buoni presupposti è stato sottoscritto un contratto per attuare un programma finalizzato allo sviluppo commerciale. Il contratto permetterà a TitanMet di accelerare ulteriormente verso un processo di integrazione delle attività.

Con riferimento alla prospettata integrazione delle consorelle, si evidenziano le seguenti informazioni in ordine agli andamenti dell'esercizio.

Per quanto concerne Met.Extra, il 2019 ha rappresentato una svolta molto importante il management di Met.Extra ha intrapreso una politica di selezione del parco clienti, abbandonando clienti storici che pur garantendo volumi importanti non consentivano margini remunerativi questo ha determinato una chiusura di esercizio a 59,7 milioni di euro di fatturato (dato proforma) ed un ritorno ad un utile di esercizio.

La società ha poi attuato una forte ed attenta politica di ristrutturazione dei costi aziendali e di riorganizzazione del personale, riducendo il numero degli addetti. Questo determinerà i suoi effetti soprattutto a partire dal bilancio 2020.

Il 2019 pertanto ha evidenziato una sensibile contrazione del fatturato ma con un deciso miglioramento della marginalità, anche grazie ad un'efficace politica di ristrutturazione di costi aziendali, in particolare del personale.

La società Titalia, invece, nel 2019 ha rafforzato la propria posizione sul mercato grazie ad investimenti posti in essere a completamento della propria gamma di offerta ai clienti.

Il fatturato è passato dai circa 9 milioni di euro del 2018 ad oltre 13,5 milioni di euro nel 2019 (dato proforma). Tale incremento di fatturato è in parte ascrivibile ad una singola operazione (per un valore di circa 2,5 milioni di euro) a bassa marginalità, realizzata con il fine principale di acquisire un cliente strategico che nel 2020 ha già dato dimostrazione del buon esito dell'"investimento".

I dati, al netto di tale operazione una tantum, evidenziano comunque una tendenza fortemente positiva: anche in assenza della citata operazione, il fatturato evidenzia una crescita di circa 2 milioni di euro rispetto all'anno precedente, con un miglioramento del margine per effetto dell'integrazione di fasi di prodotto precedentemente terziarizzate.

Il risultato di Titalia risulta complessivamente positivo nonostante gli effetti della progressiva integrazione dell'acquisto della società OFR S.r.l., avvenuta nel 2019, che ha consentito di rilevare il pacchetto clienti della target, acquisire operai specializzati già formati di difficile reperimento,

nonché ha offerto la possibilità di sviluppare il mercato della forgia del titanio.

Per quanto concerne, invece, il business plan di TitanMet, nel corso dell'anno si è riscontrato un rallentamento sull'attività di trading, rispetto alle previsioni. Ciò per lo più a causa dei processi burocratici legati alla stipula dei contratti di approvvigionamento con primari gruppi industriali.

Il management, pertanto, al fine di accelerare ulteriormente verso un processo di integrazione delle attività, nell'aggiornamento del business plan approvato in data 21 maggio 2020 si è focalizzato sulla costituzione di una nuova unità operativa commerciale per gestire "il Gruppo" attraverso contratti di consulenza commerciale con Titalia e Met.Extra.

Inoltre, occorre evidenziare che:

• in data 24 aprile 2018 la controllante Kyklos (già ricevuti i conferimenti dai rispettivi soci delle partecipazioni Titalia e Met-Extra) ha sottoscritto una lettera di patronage forte nella quale si è impegnata a garantire, nei confronti di terzi, un adeguato supporto finanziario alla Società per i successivi 18 mesi di attività. Tale impegno è stato ulteriormente prorogato, in data 24 maggio 2019 per ulteriori 13 mesi ed in data 21 maggio 2020 sempre per ulteriori 13 mesi;

• nei primi 6 mesi del 2019, sono stati venduti scarti di titanio per un valore pari ad euro 80 migliaia circa, principiando così l'operatività commerciale nell'ambito di due prime operazioni pilota e in data 21 maggio 2020 sono stati sottoscritti contratti di consulenza commerciale con Titalia e Met.Extra aggiuntivi rispetto a quelli precedentemente in essere.

• in data 5 novembre 2019 TitanMet ha ricevuto dalla società Met.Extra S.p.A. una PEC con la quale la stessa Met.Extra si impegnava ad adempiere in nome e per conto di Amiral S.r.l., per l'obbligazione da quest'ultima assunta a versare a Kyklos S.p.A. e quindi a Titanmet S.p.A., entro lo scorso 31 ottobre 2019, una somma pari ad euro 100.000, mediante il trasferimento in favore dell'Emittente di beni merce per un valore almeno pari ad euro 100.000. Come già precedentemente descritto Amiral S.r.l. ha comunicato di adempiere all'obbligazione nei confronti di Kyklos S.p.A, in scadenza il 31 marzo 2020 ma con modalità differenti. Con PEC ricevuta in data 31 marzo 2020, Met.Extra S.p.A. ha comunicato di adempiere all'obbligazione, in nome e per conto di Amiral S.r.l., mediante il trasferimento all'emittente di beni merce per un valore pari ad euro 20.100 (in ammontare superiore rispetto ad euro 10.000 ma non per cassa come precedente comunicato in sede di informativa mensile ex art. 114, comma 5, del TUF, del 29 febbraio 2020).

Sulla base di quanto sopra, il management crede fermamente che le principali sinergie interne al Gruppo di appartenenza si svilupperanno nell'accentramento delle funzioni direzionali e di servizio all'interno di TitanMet e nello sviluppo di interazioni tra le società consorelle operative che permetteranno l'ottimizzazione dei margini e la crescita del business a valle dei previsti apporti.

Premesso che sulla base della normativa e dei principi di riferimento, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, sono preliminarmente chiamati ad eseguire una valutazione circa l'adeguatezza del presupposto della continuità aziendale e, qualora riscontrino incertezze in merito alla capacità operativa della Società, devono comunicarlo e fornire le opportune informazioni, alla luce di quanto in precedenza esposto con riferimento al buon esito della ristrutturazione finanziaria e societaria avvenuto nei precedenti esercizi, all'avvio e alla prosecuzione dei processi di business previsti dal piano industriale modificato dal Consiglio di Amministrazione del 21 maggio 2020 e

soprattutto al concreto e costante supporto dei soci di riferimento (non da ultimo espresso anche tramite la formale garanzia d'impegno finanziario concessa da Kyklos S.p.A.), gli Amministratori di TitanMet ritengono che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa della Società.

EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2019

I contratti di service con Titalia e Met.Extra

Si rimanda al precedente paragrafo "eventi significativi dell'esercizio 2019".

L'epidemia COVID-19

In relazione a quanto previsto dallo IAS 10, si informa che successivamente alla data del 31 dicembre 2019, e fino al 21 maggio 2020, data di approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, non sono intervenuti fatti tali da comportare una rettifica dei dati presentati. Si segnala, invece, come fatto di rilevo riconducibile alla fattispecie degli eventi che, ai sensi del principio contabile IAS 10, non comportano la rettifica dei valori di bilancio, la dichiarazione dell'emergenza internazionale per l'epidemia del Coronavirus, in quanto lo stesso fatto e le relative conseguenze si sono manifestate successivamente alla data di bilancio.

Come noto, infatti, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione di un nuovo virus, Coronavirus (COVID-19), e dalle conseguenti misure restrittive poste in essere, per il suo contenimento, da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati. In particolare, in Italia il 31 gennaio 2020, mediante delibera del Consiglio dei Ministri, si dichiarava lo stato di emergenza e nel corso del mese di febbraio veniva registrata la diffusione del virus. Per far fronte all'emergenza il Governo italiano ha emanato una serie di decreti indicanti misure urgenti per fronteggiare l'emergenza epidemiologica da COVID-19 prevedendo:

• misure urgenti di sostegno per famiglie, lavoratori e imprese (Decreto-legge 2 marzo 2020, n. 9);

• la chiusura delle scuole e delle università in tutta Italia (Dpcm 4 marzo 2020);

• il divieto di mobilità delle persone fisiche (salvo che per esigenze lavorative, di salute o di prima necessità), il distanziamento sociale e la chiusura di alcune attività economiche (Dpcm 8 marzo e successivi, relativi alle ulteriori disposizioni attuative);

• misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese (Decreto-legge 17 marzo 2020 n. 18 #CuraItalia);

• l'istituzione di un comitato di esperti in materia economica e sociale (Dpcm 10 aprile 2020). Alla luce di questa situazione la Società, oltre a mettere in atto, fin da subito, tutte le iniziative resesi necessarie per garantire la sicurezza delle proprie risorse, ha avviato, laddove possibile, le procedure che prevedono lo svolgimento dell'attività lavorativa da remoto, in modo da ridurre il rischio di contagio e garantire la continuità delle attività. In considerazione comunque della tipologia di attività attualmente svolta dall'Emittente (servizi alle consorelle) e della possibilità di svolgere la stessa con modalità remote, non si sono evidenziati effetti tangibili dell'epidemia sul business della Società, in particolare sui flussi di cassa e sulle fondamenta che garantiscono la continuità aziendale.

Ammissione a negoziazione di un lotto supplementare di azioni TitanMet da parte del socio Kyklos (3,21% capitale sociale)

Il Consiglio di Amministrazione di TitanMet ha ricevuto in data 26 febbraio 2020, tramite comunicazione a mezzo PEC, la richiesta da parte del proprio azionista di maggioranza Kyklos S.p.A. di procedere all'ammissione a negoziazione di un lotto supplementare di n. 4.355.971 azioni ordinarie TitanMet da essa detenute e non quotate, identificate con codice ISIN IT0004696271 e pari al 3,21% del capitale sociale di TitanMet.

Il C.d.A. di TitanMet, riunitosi in pari data, ha quindi deliberato di comunicare a Borsa Italiana S.p.A. l'ammissione a negoziazione con codice ISIN IT0004659428 del lotto supplementare di azioni richiesto da Kyklos con costi e spese a carico di quest'ultima.

Ciascun azionista titolare di azioni ordinarie non quotate di TitanMet (codice ISIN IT0004696271) è facoltizzato a richiedere, con costi e spese a proprio carico, all'Emittente la quotazione di un lotto supplementare sino al 5,98% del proprio pacchetto azionario conformemente alla normativa applicabile. La Società ha comunicato di aver ammesso a quotazione tale lotto di azioni in data 23 aprile 2020.

Versamento decimi capitale da parte del socio Kyklos

In data 8 maggio 2020 Kyklos S.p.A., in qualità di socio esercente la direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c., ha effettuato un versamento spontaneo pari a euro 12.833,10 a titolo di estinzione del debito nei confronti dell'emittente per decimi di capitale sottoscritto e non ancora versato dai soci. In particolare, con il suddetto versamento, il capitale sociale sottoscritto ad oggi risulta interamente versato ed ammonta a euro 946.060,67.

Aggiornamento modello D.lgs n. 231/2001

In data 21 maggio 2020 è stato esaminato e approvato l'aggiornamento del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, adeguandolo alle nuove fattispecie previste dalla normativa in tema di reati tributari e frode sportiva;

Il documento è a disposizione sul sito internet www.titanmet.it nella sezione "Corporate Governance".

Richiesta di ammissione a negoziazione di un lotto supplementare di azioni TitanMet da parte del socio Ya Global (0,26% capitale sociale)

Titanmet s.p.a. comunica di aver ricevuto dal proprio azionista Ya Global Investments, LP ("Ya Global") la richiesta di ammettere a negoziazione un lotto supplementari pari a n. 358.800 azioni ordinarie TitanMet da esso detenute e non quotate identificate con codice ISIN IT0004696271 e pari al 0,26% del capitale sociale di TitanMet (il "Lotto Supplementare").

Ya Global ha dichiarato di detenere complessivamente n. 6.000.000 azioni ordinarie non quotate di TitanMet (identificate con codice ISIN IT0004696271) pari al 4,421% del capitale sociale di Titanmet. Il Lotto Supplementare è pertanto pari al 5,98% del pacchetto azionario non quotato complessivamente detenuto da YA Global e costituirà lo 0,737% delle azioni quotate TitanMet.

Il Consiglio di Amministrazione di TitanMet, riunitosi in data odierna ha quindi deliberato di accettare

la richiesta di Ya Global.

A seguito della delibera in data odierna del Consiglio di Amministrazione di TitanMet, la Società provvederà a comunicare a Borsa Italiana l'ammissione a negoziazione con codice ISIN IT0004659428 del Lotto Supplementare con costi e spese a carico di YA Global.

Si ricorda infine, come già comunicato con i comunicati stampa in data 26 e 27 febbraio 2020 che ciascun azionista titolare di azioni ordinarie non quotate di TitanMet (codice ISIN IT0004696271) è facoltizzato a richiedere all'Emittente, con costi e spese a proprio carico, la quotazione di un lotto supplementare sino al 5,98% del proprio pacchetto azionario conformemente alla normativa applicabile.

Rinnovo scadenza contratti di service con Titalia e Met.Extra e stipula nuovo contratto di fornitura per un programma di finalizzato allo sviluppo commerciale

Si rimanda al precedente paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio 2019 per la società".

Aggiornamento modello D.lgs n. 231/2001

In data 21 maggio 2020 è stato esaminato e approvato l'aggiornamento del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, adeguandolo alle nuove fattispecie previste dalla normativa in materia di reati tributari e frode sportiva;

Variazione compensi comitati endoconsigliari

In data odierna il CdA di TitanMet ha deliberato in merito alla corresponsione di complessivamente di euro 3.000 per Comitato (euro 1.750 per il Presidente e euro 1250 per il singolo membro) con decorrenza 1 gennaio 2020.

TitanMet S.p.A. (TTT.MI) è una holding di partecipazioni quotata alla Borsa Italiana. Maggiori informazioni sono disponibili sul sito www.titanmet.it

Per ulteriori informazioni:

Francesco Bottene Investor Relations Tel. +39 02-33602074