Met.Extra Group

Audit Report / Information • Jun 4, 2021

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI, CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2020, Al SENSI DELL'ART. 153 T.U.F. E DELL'ART. 2429, 3° COMMA, COD. CIV.

Signori Azionisti di TitanMet S.p.a.

Fonti normative, regolamentari e deontologiche

La presente relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art 149 del D.lgs. 58/1998 (T.U.F.), dell'art. 2429, cod. civ. tenuto conto delle raccomandazioni Consob (in particolare, con la comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni) e delle indicazioni del Codice di Autodisciplina.

Premessa

Il Collegio Sindacale redige la relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il cui progetto è stato definitivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 14 maggio 2021.

Nella premessa del fascicolo di bilancio si rileva quanto segue: "la Società informa che il Progetto di Bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è stato esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 maggio 2020, non rispettando, quindi, il termine previsto dall'art.154-ter, comma 1, del TUF e dall'art. 2364 codice civile, secondo quanto previsto dall'art 106 D.L. 17/03/2020 n. 18 (c.d. "Cura Italia"): ciò in considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e delle conseguenti misure restrittive previste a cui la Società si è prontamente adeguata".

L'Assemblea del 29 giugno 2019 ha nominato Sindaci Effettivi per tre esercizi, e quindi sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, il Prof. Roberto Moro Visconti (Presidente), il Dott. Marco Maria Bianconi e la Dott.ssa Marcella Caradonna, nonché come Sindaci Supplenti il Dott. Ferdinando Rossi e la Dott.ssa Alessandra Maria Capè, proposti dall'azionista di controllo Kyklos S.p.a., mediante presentazione della propria lista sindaci. Tale composizione rispetta il principio di equilibrio di genere di cui alle vigenti disposizioni di legge e di statuto. Successivamente, l'Assemblea del 23 marzo 2021, preso atto delle dimissioni del Sindaco Effettivo Dott.ssa Marcella Caradonna rassegnate in data 8 gennaio 2021 e delle dimissioni del Sindaco Supplente Dott.ssa Alessandra Maria Capè rassegnate in data 26 gennaio 2021, ha nominato, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, Sindaco Effettivo la Dott.ssa Antonella Zinnarello e Sindaco Supplente la Dott.ssa Chiara Bisaglia, proposti dall'azionista di controllo Kyklos S.p.A. Siffatta composizione rispetta il principio di equilibrio di genere di cui alle vigenti disposizioni di legge e di statuto.

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Si rammenta che l'assemblea del 22 dicembre 2017 ha conferito per un novennio l'incarico per la revisione legale dei conti alla società BDO Italia S.p.a., avendo acquisito il preventivo parere del Collegio Sindacale.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, agli incontri con il sopramenzionato revisore legale, nonché le ulteriori attività di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale ha potuto svolgere la propria attività di vigilanza in modo autonomo e indipendente.

Sulla base delle informazioni ricevute e in esito alle analisi condotte dal Collegio Sindacale, è emerso che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla società nel corso dell'esercizio 2020, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, sono essenzialmente costituite dalle seguenti:

• in data 26 febbraio 2020 il C.d.A. di TitanMet ha ricevuto, tramite comunicazione a mezzo PEC, la richiesta da parte del proprio azionista di maggioranza Kyklos S.p.A. di procedere all'ammissione a negoziazione di un lotto supplementare di azioni ordinarie TitanMet.;
• sempre in data 26 febbraio 2020 il C.d.A. di TitanMet S.p.A. ha deliberato di comunicare a Borsa Italiana S.p.A. l'ammissione a negoziazione del lotto supplementare di azioni richiesto da Kyklos con costi e spese a carico di quest'ultima. La Società ha comunicato di aver ammesso a quotazione tale lotto di azioni in data 23 aprile 2020;
• Amiral S.r.l., ha comunicato di adempiere all'obbligazione nei confronti di Kyklos S.p.A. con modalità differenti rispetto a quelle indicate da Met.Extra: in particolare Amiral si è impegnata a versare euro 10.000 entro il 31 marzo 2020 e i restanti euro 90.000 entro il 30 ottobre 2020; si rammenta che dal 23 dicembre 2020 (data dell'atto di scissione, successivamente registrato), Amiral controlla Kyklos (attualmente al 94,33%; la partecipazione residua del 5,67% è di proprietà di Claudio Alberto Vescovi); prima della predetta scissione, Kyklos era partecipata pariteticamente da Amiral e da RH s.r.l., holding riferibile alla famiglia Riboldi;
• in data 31 marzo 2020, Met.Extra S.p.A. ha comunicato di essersi trovata nella parziale possibilità di adempiere all'obbligazione assunta in nome e per conto di Amiral e ha confermato di aver messo a disposizione dell'Emittente beni merce per un valore pari ad euro 20.100;
• in data 8 maggio 2020 Kyklos S.p.A., in qualità di socio esercente la direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c., ha effettuato un versamento spontaneo pari a euro 12.833,10 a titolo di estinzione del debito nei confronti dell'emittente per decimi di capitale sottoscritto e non ancora versato dai soci (capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 946.060,67);
• rinnovo dei contratti di service con MetExtra S.p.A. sino al 30 aprile 2020 e Titalia S.p.A. sino al 31 marzo 2020, successivamente entrambi prorogati al 30 giugno 2020 ed infine con scadenza al 31 dicembre 2020, poi rinnovati di semestre in semestre in modo automatico, salva la possibilità di recesso con preavviso, da esercitarsi per il tramite di messaggio PEC, di almeno 30 giorni prima della scadenza del semestre;
• in data 21 maggio 2020 sono stati sottoscritti due ulteriori contratti di fornitura per un programma finalizzato allo sviluppo commerciale attraverso il potenziamento e la qualificazione dell'offerta distributiva dell'intera gamma dei prodotti e manufatti

realizzati da Titalia e per il potenziamento e la qualificazione dell'offerta distributiva dell'intera gamma di prodotti Met.Extra con decorrenza 1° giugno 2020 e con scadenza 31 dicembre 2020 (con tacito rinnovo). Essi prevedono un corrispettivo mensile in favore di TitanMet di euro 16.000 oltre IVA per il 2020 e di euro 18.000 per il 2021. I contratti con Titalia sono cessati a far data dal 31.12.2020 a seguito dell'operazione di scissione asimmetrica non proporzionale che ha coinvolto i soci di riferimento di Kyklos spa;

• in data 17.9.2020 Amiral S.r.l ha provveduto a saldare totalmente il proprio impegno versando l'importo totale di € 100.000 ed è stata, di conseguenza, liberata Met.Extra spa dalla messa a disposizione di merce precedentemente costituita.

Si vedano anche gli "Eventi significativi dell'esercizio 2020 per la Società" riportati nella relazione al bilancio.

Nel corso dell'esercizio 2020, si sono tenuti i seguenti C.d.A.:

27 gennaio 2020 – 26 febbraio 2020 –21 maggio 2020 – 10 agosto 2020 –28 settembre 2020.

Nel corso dell'esercizio 2020, si sono inoltre tenute le seguenti assemblee:

26 giugno 2020 – 28 settembre 2020 – 30 ottobre 2020 (straordinaria).

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Sulla base delle informazioni acquisite, la relazione del Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute. A tal fine, si rimanda anche all'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha esaminato le prospettive della Società, nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse le eventuali operazioni atipiche, inusuali, con le parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha effettuato un'attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

L'assetto organizzativo è minimo, stanti le caratteristiche attuali e la limitata attività della società, supportata anche da consulenti esterni, soprattutto in ambito legale, per affrontare i contenziosi e le tematiche giuridiche.

Il Collegio Sindacale rinnova il proprio invito a potenziare l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, da cui dipende anche il processo di predisposizione e diffusione dell'informativa economico-finanziaria della Società. In particolare, si suggerisce di 3

potenziare la segreteria societaria, deputata a svolgere l'attività di compliance; ciò anche in considerazione del fatto che l'Emittente è ancora assoggettato a vigilanza rafforzata da parte dell'Autorità di Controllo. I presidi organizzativi potranno essere utilmente rafforzati anche in funzione dell'operatività della Società, sulla base dei piani di sviluppo comunicati al mercato e in corso di implementazione.

In particolare, il Collegio Sindacale suggerisce di potenziare i predetti assetti anche al fine di prevedere una più articolata ripartizione delle deleghe, valutando, come sopra anticipato, l'ipotesi e l'opportunità di differenziare il ruolo e le deleghe dei poteri del Presidente del Consiglio di Amministrazione da quella dell'Amministratore Delegato e del dirigente preposto, con una più articolata segregazione delle funzioni aziendali. Anche la predisposizione delle situazioni contabili periodiche e dei bilanci dovrà essere utilmente presidiata con maggiori risorse specificatamente dedicate; ciò consente anche di monitorare l'andamento aziendale.

Il collegio sindacale invita a voler considerare l'opportunità di un congruo aumento del capitale, che per effetto delle perdite si riduce notevolmente, anche al fine di poter dotare l'emittente di idonee risorse per portare avanti gli obiettivi di sviluppo comunicati al mercato.

Tra i presidi di controllo, si rileva anche, ex d.lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza, pur non obbligatorio ai sensi di legge. Il C.d.A. del 27 giugno 2019 ha nominato l'avv. Franco Rovetto componente esterno dell'Organismo di Vigilanza monocratico.

In data 21 maggio 2020 è stato esaminato e approvato l'aggiornamento del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, adeguandolo alle nuove fattispecie previste dalla normativa in tema di reati tributari e frode sportiva.

Il Collegio Sindacale ha valutato alla data odierna la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei suoi componenti e il cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-terdieces del regolamento Emittenti Consob n. 11971.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, dal quale emerge in particolare l'opportunità di rafforzare l'applicazione delle procedure di controllo dei servizi amministrativi e contabili, come sopra rilevato.

La bozza di bilancio dell'esercizio 2020 è stata approvata dal C.d.A. del 14 maggio 2021, anche in seguito alle disposizioni normative di proroga dei termini per il COVID-19.

Valgono le considerazioni già effettuate sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, che rilevano anche per le tematiche di internal audit.

Comitati istituiti

I Comitati istituiti (e in vigore fino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2020, deputata anche alla nomina del nuovo CdA) sono i seguenti:

• Comitato Amministratori Indipendenti: dott.ssa Maria Laura De Simoni (Presidente) e dott.ssa Nina Quinney;
• Comitato Controllo e Rischi: dott.ssa Nina Quinney (Presidente) e dott.ssa Maria Laura De Simoni;

• Comitato Remunerazioni: dott.ssa Maria Laura De Simoni (Presidente) e dott.ssa Nina Quinney.

Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

Non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, l'attività dello stesso si è limitata alla mera vigilanza sull'impostazione generale data al medesimo e sulla generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura.

Il Collegio Sindacale si è scambiato le informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti (BDO Italia S.p.a.), ai sensi di legge, in particolare avendo riguardo al bilancio dell'esercizio 2020.

Il predetto soggetto incaricato della revisione legale dei conti ha preventivamente rilasciato, sempre in data 4 giugno 2021, la propria relazione ai sensi di legge sul bilancio 2020, da cui emerge che il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa in conformità agli IFRS.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per il 2020 è contenuta nel sito internet, cui si rimanda. La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina.

L'Emittente, in considerazione delle proprie ancora limitate dimensioni, delle proprie attività e della propria attuale struttura organizzativa ed operativa, non ha ritenuto opportuno adottare integralmente il Codice-modello di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana e accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporategovernance/codice/2014clean.pdf). Tuttavia, la Società, oltre ad allineare le proprie strutture di corporate governance alle previsioni di legge al riguardo, ha recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice, in parte adeguandole al proprio contesto organizzativo e operativo.

Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate

Non vi sono società controllate.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Le operazioni con le parti correlate sono state oggetto di disamina consiliare, anche da parte degli amministratori indipendenti, e sono riassunte nella nota integrativa (par. X).

Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri resi e iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2020, l'attività del Collegio Sindacale è stata la seguente:

• verifiche sindacali periodiche: 4;
• osservazioni ex art. 2446 cod. civ.: 2;
• relazioni sul bilancio d'esercizio: 1.
• Conclusioni ex art. 2408 c.c.: 1 (denuncia dell'azionista qualificato YA Global).

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Proposte in ordine al bilancio di esercizio, alla sua approvazione e alle materie di competenza del collegio sindacale

Come illustrato nella relazione sulla gestione, il presupposto della continuità aziendale per l'esercizio 2021 è fondato su una valutazione degli amministratori che dipende da un insieme di fattori, tra cui rilevano in particolare lo sviluppo del piano industriale e dal sostegno finanziario della società controllante.

Il C.d.A. di TitanMet del 14 maggio 2021 ha provveduto ad aggiornare il Piano Industriale, prevalentemente incentrato sui risultati attesi della società consorella Met.Extra s.p.a.

Il 13 maggio 2021 la società ha ricevuto una lettera di patronage forte da parte del socio di controllo Kyklos S.p.a., ad ulteriore supporto delle esigenze finanziarie attuali e future della Società. Nell'attuale contesto di limitata operatività dell'emittente, il predetto patronage assume rilievo a titolo di presidio della continuità aziendale.

Il periodico monitoraggio dell'avanzamento lavori e del rispetto delle milestones previste nel piano industriale, effettuato dal Consiglio di Amministrazione, con riferimento precipuo a modalità di realizzazione, tempistiche e risultati, rappresenta un presupposto per la puntuale verifica della continuità aziendale.

Il Collegio Sindacale invita la Società a perseverare nel presidio dell'area finanziaria, dotandosi di ulteriore liquidità, se del caso anche con la richiesta di ulteriori versamenti soci, qualora essa dovesse essere necessaria per affrontare gli impegni nei prossimi mesi, in attesa che entri a regime la riorganizzazione del Gruppo, in esito alla quale si prevede che la Società possa avere un revenue model idoneo a garantirne il sostentamento, con contratti di service nei confronti delle future società partecipate.

Nella relazione al bilancio si rileva che:

"Si dà atto che la presente relazione finanziaria annuale fa emergere un patrimonio netto pari ad euro 153.714 a fronte di un capitale sociale sottoscritto di euro 946.060,67 e che, pertanto, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo. Il Consiglio di Amministrazione, ricorrendo la fattispecie prevista dall'art. 2446, comma 2, c.c., propone all'assemblea dei soci di ridurre il capitale sociale per un importo corrispondente alle perdite accertate. Il Consiglio di Amministrazione, come previsto dalla legge, demanderà all'Assemblea per gli opportuni provvedimenti".

Considerata anche l'esiguità del patrimonio netto residuo e l'esigenza di ricapitalizzazioni, si raccomanda la periodica predisposizione di situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie infrannuali aggiornate, anche al fine di verificare tempestivamente l'emersione di eventuali ulteriori perdite. Si raccomanda anche di dotare la Società di adeguate risorse finanziarie per poter far fronte ai debiti pregressi scaduti.

La società non è allo stato attuale tenuta a redigere il bilancio consolidato, anche in considerazione del fatto che attualmente non possiede partecipazioni e che il consolidamento viene effettuato a un livello superiore.

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Tenuto conto di quanto espresso in precedenza e del giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale, a conclusione del suo esame, non rileva la 6

sussistenza di motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, così come previsto dal Consiglio di Amministrazione e alla proposta in ordine alla destinazione del risultato d'esercizio.

4 giugno 2021

Il Collegio Sindacale Roberto Moro Visconti Marco Maria Bianconi Antonella Zinnarello