Met.Extra Group

Audit Report / Information • Jul 7, 2017

Kreston GV Italy Audit S.r.l. Revisione ed organizzazione contabile Piazza Diaz, 5 - 20122
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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEGLI ARTICOLI 14 E 16 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

Agli Azionisti della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.

Relazione sul bilancio d'esercizio

Abbiamo svolto la revisione contabile dell'allegato bilancio d'esercizio della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2016, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note esplicative.

Responsabilità degli amministratori per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Responsabilità della società di revisione

È nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. 39/2010. Tali principi richiedono il rispetto dei principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio d'esercizio. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni di rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio d'esercizio dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio d'esercizio nel suo complesso.

Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio d'esercizio.

Kreston GV Italy Audit S.r.l. is a Member of Kreston International. Each member of the Kreston network is an independent accounting and advisory firm which practices in its own right. The Kreston network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. Kreston International is a
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Società a Responsabilità Limitata Capitale Sociale Euro 100.000 i.v. C.F. e P. IVA 04387290150 Iscritta al Registro dei Revisori Contabili ed all'Albo Consob con delibera n. 18025 del 14.12.2011

Sede Legale: Piazza Diaz, 5 20122 Milano Altri uffici: Roma, Padova, Empoli, Terni, Palermo, Bologna Registro imprese di Milano 186339 REA 1009459

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

• Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2013 includeva alla voce "Altri ricavi e proventi" storni di debiti relativi ad esercizi precedenti verso fornitori sulla base di elementi tali da farne ritenere probabile l'insussistenza per Euro 0,2 milioni di cui non disponevamo della necessaria e sufficiente documentazione a supporto per valutarne la fondatezza. Alla data della presente, tale limitazione non è stata superata.
• Alla data della presente relazione non abbiamo ricevuto risposta alla nostra richiesta di conferma dati e informazioni alla fine dell'esercizio, effettuata in conformità alle procedure indicate nel principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 505, da parte di quattro istituti di credito ed un consulente legale.
• Come anche diffusamente riportato dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione rileviamo le seguenti principali incertezze in ordine all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale.

La Società in data 29 giugno 2016 ha depositato il ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo con riserva ai sensi dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare. Il Tribunale di Milano con decreto del 7 luglio 2016 ha ammesso la Società alla procedura. In data 17 novembre 2016 la Società ha depositato la proposta di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, comma 1, della Legge Fallimentare, insieme al piano concordatario ed alla relazione del professionista indipendente ex art. 161, comma 3, della Legge Fallimentare.

In data 2 febbraio 2017 la Società ha trasmesso al Commissario Giudiziale una richiesta di proroga dell'adunanza dei Creditori a fronte dell'esigenza di presentare alcune modifiche al piano concordatario. Le citate modifiche al nuovo piano concordatario - depositato in Tribunale in data 6 marzo 2017 - non impattano in alcuno modo sulla originaria proposta concordataria.

Come già ampiamente presentato nel piano di concordato e poi anche nel piano di concordato modificato, la Società intende acquisire nel medio periodo, successivamente all'auspicata omologazione definitiva del concordato preventivo, la partecipazione di maggioranza di Met. Extra S.p.A., così da consolidare la propria natura di holding di partecipazioni e continuare. quindi, con le attività aziendali.

Per questa ragione in data 6 novembre 2016 V11 Milano Assets S.r.l. - società detenuta da Amiral S.r.l., a sua volta detenuta dal dott. Papini - ha stipulato con la Società l'accordo di investimento avente ad oggetto: (i) l'ingresso di V11 Milano Assets S.r.l. nel capitale di Sintesi S.p.A. mediante un aumento di capitale riservato: (ii) l'acquisizione da parte di V11 Milano Assets S.r.l. della maggioranza dei diritti di voto e (iii) l'impegno della stessa a finanziare il mantenimento della quotazione in borsa di Sintesi S.p.A. per il tempo necessario a dotarla di un nuovo business che consenta all'Emittente di generare autonomamente gli utili necessari a sostenere il proprio capitale circolante.

Al fine di assicurare ulteriormente le prospettive della continuità aziendale la Società, V11 Milano Assets S.r.l., Amiral S.r.l. e il dott. Papini hanno stipulato, in data 13 aprile 2017, un accordo avente ad oggetto - subordinatamente al buon esito del concordato e, quindi, dopo l'omologazione definitiva dello stesso - l'impegno del dott. Papini a trasferire nei tempi più brevi possibili la Met. Extra S.p.A., mediante conferimento o altra modalità giuridico-formale considerata efficiente, sotto il controllo diretto di Sintesi S.p.A..

Come previsto dal piano di concordato (e confermato nel piano modificato), V11 Milano Assets S.r.l. si è impegnata ad apportare le somme necessarie al buon esito del concordato, mediante apporti o finanziamenti; il fabbisogno stimato nel piano modificato è pari ad almeno Euro 1,6 milioni.

Alla data odierna, benché la Società abbia comunicato in data 9 maggio 2017 che la proposta concordataria presentata sia già stata approvata dai creditori che rappresentano la maggioranza dei crediti ammessi al voto ai sensi degli artt. 177 e 178 della Legge Fallimentare, il Tribunale di Milano non ha ancora provveduto a rilasciare il relativo decreto di omologa per il quale è stata fissata la relativa udienza per il 12 ottobre 2017.

La Società, nella prospettiva della continuazione dell'attività aziendale, ha valutato ed inscritto in bilancio:

• Investimenti Immobiliari, per Euro 0,66 milioni, adeguati al fair value sulla base di una $(i)$ perizia redatta da un esperto indipendente nel maggio 2016; in data 3 marzo 2017 la Società ha ricevuto un'ulteriore perizia, redatta da un altro esperto indipendente, allegata al nuovo piano concordatario presentato al Tribunale di Milano, che identifica il valore di pronto realizzo pari ad Euro 0,4 milioni.
• (ii) Imposte Anticipate, per Euro 0,52 milioni, sulla base di un ragionevole e probabile fondamento nel recupero fiscale prevedibile nell'immediato futuro, alla luce della stima degli utili che saranno generati con la prevista annessione di Met. Extra S.p.A.. Le imposte anticipate sono state stanziate nonostante, come per altro riportato all'interno della Relazione sulla gestione, l'accordo tra V11 Milano Assets S.r.l., Amiral S.r.l., il dott. Papini e Sintesi S.p.A. stipulato in data 13 aprile 2017 subordini all'omologa del piano concordatario l'impegno delle società a collaborare per la predisposizione di una adequata pianificazione fiscale.
• (iii) Debiti commerciali, per Euro 2,9 milioni, che includono passività riferite ad una transazione stipulata con la Pricewaterhousecoopers S.p.A. per Euro 1,15 milioni in pendenza di un contenzioso già in corso al 31 dicembre 2016, che risulta subordinata al buon esito del concordato e, quindi, all'omologazione definitiva dello stesso.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio.

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

A causa della rilevanza dei rilievi, delle limitazioni e delle incertezze descritti nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" non siamo in grado di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. al 31 dicembre 2016.

Richiamo di informativa

Senza modificare il nostro giudizio, si segnala che a seguito delle perdite accumulate la società si trova al 31 dicembre 2016 nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del codice civile. L'ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo consente comunque, allo stato, una sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione previsti dal codice civile.

Altre Informazioni

All'interno della Relazione sulla gestione e all'interno delle Note esplicative sono riportate notizie e dati circa la situazione patrimoniale ed economica della Met. Extra S.p.A. che non sono stati oggetto di verifica da parte nostra. Il giudizio sul bilancio di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. non si estende a tali dati.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamenti

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere, come richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, la cui responsabilità compete agli amministratori della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., con il bilancio d'esercizio della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. al 31 dicembre 2016. A causa della

significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della Relazione sul bilancio d'esercizio, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate con il bilancio d'esercizio della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. al 31 dicembre 2016.

Milano, 6 luglio 2017

Kreston GV Italy Audit S.r.l. Paolo-Eranzini Revisore Legale)