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Audit Report / Information • Jun 23, 2016

Kreston GV Italy Audit S.r.l. Revisione ed organizzazione contabile Piazza Diaz, 5 - 20122 Milano T+39 02 48518240 F+39 02 48511938

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEGLI ARTICOLI 14 E 16 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

Agli Azionisti della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.

Relazione sul bilancio separato

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio separato della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2015, dal conto economico, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note illustrative.

Responsabilità degli Amministratori per il bilancio separato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio separato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Responsabilità della società di revisione

E' nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio separato sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11, comma 3, del D.Lgs. 39/10. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio separato non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio separato. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio separato dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio separato dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio separato nel suo complesso.

Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di Impossibilità di esprimere un giudizio" non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio separato.

Kreston GV Italy Audit S.r.l. is a Member of Kreston International. Each member of the Kreston network is an independent accounting and advisory firm which practices in its own right. The Kreston network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. Kreston International is a member of the IFAC Forum of Firms.

Società a Responsabilità Limitata Capitale Sociale Euro 100.000 i.v. C.F. e P. IVA 04387290150 Iscritta al Registro dei Revisori Contabili ed all'Albo Consob con delibera n. 18025 del 14.12.2011

Sede Legale: Piazza Diaz, 5 20122 Milano Altri uffici: Roma, Padova, Empoli, Terni, Palermo, Bologna Registro imprese di Milano 186339 REA 1009459

Elementi alla base della dichiarazione di Impossibilità di esprimere un giudizio

• Il bilancio separato al 31 dicembre 2013 includeva alla voce "Altri ricavi e proventi" storni di $\mathsf{a}$ debiti relativi ad esercizi precedenti verso fornitori sulla base di elementi tali da farne ritenere probabile l'insussistenza per Euro 0,2 milioni di cui non disponevamo della necessaria e sufficiente documentazione a supporto per valutarne la fondatezza. Alla data della presente, tale limitazione non è stata superata.
• Alla data della presente relazione non abbiamo ricevuto risposta alla nostra richiesta di b) conferma dati e informazioni alla fine dell'esercizio, effettuata in conformità a quanto previsto dai principi e criteri per la revisione contabile richiamati nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione", da parte di un consulente legale e di cinque istituti di credito.
• Come anche riportato dagli Amministratori nella relazione sulla gestione, all'interno del $C)$ paragrafo "Principali fattori di rischio connessi all'attività della capogruppo", rileviamo le sequenti principali incertezze.
• In relazione al sopraggiunto fallimento dell'azionista AC Holding S.r.l. in liquidazione, titolare di "Versamenti in conto futuro aumento di capitale" inscritti tra le poste del Patrimonio Netto, per un importo di Euro 2,6 milioni, gli Amministratori affermano di ritenere che l'azionista stesso possa convertire e trovare naturale e piena soddisfazione per tali crediti attraverso la partecipazione all'aumento di capitale per il quale sono in corso le attività propedeutiche alla delibera.
• In relazione ai crediti commerciali gli Amministratori hanno intrapreso le azioni necessarie per provvedere al recupero dei crediti non ancora incassati e laddove necessario hanno provveduto all'accantonamento di uno specifico fondo. Con riferimento al credito verso Agronomia S.p.A., per un importo di Euro 0,2 milioni, riferito a prestazioni di servizi erogate nel corso del 2014, la Società ha avviato l'iter giudiziale per il recupero dei crediti nel corso dell'esercizio 2016.
• Per quanto attiene ai crediti finanziari, prevalentemente rappresentati da versamenti in conto futuro aumento di capitale nei confronti di Investimenti e Sviluppo S.p.A., per un importo di Euro 3,1 milioni, gli Amministratori evidenziano il rischio rappresentato dall'eventuale insolvenza della società o dalla sua incapacità di portare a compimento il piano di ristrutturazione o di portare a compimento l'aumento di capitale deliberato in data 8 febbraio 2016.

Quanto sopra descritto evidenzia la sussistenza di molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio.

Dichiarazione di Impossibilità di esprimere un giudizio

A causa dei possibili effetti connessi ai rilievi e alle incertezze descritti nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di Impossibilità di esprimere un giudizio" non siamo in grado di esprimere un giudizio sul bilancio separato della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. al 31 dicembre 2015.

Richiamo di informativa

Il bilancio separato al 31 dicembre 2015 presenta un patrimonio netto di Euro 0,3 milioni comprensivo di una perdita netta dell'esercizio di Euro 0,9 milioni ed una posizione finanziaria netta negativa di Euro 0,9 milioni, le perdite cumulate fanno rientrare la Società nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile. Il Bilancio separato è stato redatto nel presupposto della non continuità aziendale per le motivazioni illustrate dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative.

In ragione della situazione di difficoltà di far fronte al fabbisogno finanziario, a partire dall'ultimo trimestre del 2015, la Società si è attivata per identificare un soggetto che potesse accompagnarla in un nuovo piano di sviluppo. All'inizio del 2016, sulla base del nuovo Piano Industriale predisposto con l'ausilio del Prof. Pozzi dell'Università Luiss di Roma, ed approvato

nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30/31 marzo 2016, Helvetique Capital S.A., parte correlata della Società, si è proposta di affiancare AC Holding Investments S.A. quale nuovo investitore di riferimento, a condizione di poter effettivamente dare sviluppo al Piano Industriale.

Rispetto a tale proposito, gli Amministratori evidenziano che Helvetique Capital S.A. si è limitata ad acquistare da AC Holding Investments S.A. versamenti in conto futuro aumento di capitale per complessivi nominali Euro 3,7 milioni e un finanziamento soci di nominali Euro 1 milione. Successivamente Helvetique Capital S.A. ha avanzato richiesta a Sintesi di procedere ad un aumento di capitale al fine di poter liberare i propri crediti ed in data 29 aprile 2016 ha effettuato un ulteriore versamento in conto futuro aumento di capitale di Euro 0,05 milioni.

Gli Amministratori ritengono che il rilancio e lo sviluppo della Società possa però trovare piena concretezza solo attraverso l'attuazione del Piano Industriale e di un Aumento di Capitale.

Il problema relativo alla mancanza di liquidità (aggravato dai pignoramenti dei conti correnti), non consente di dare seguito a questi obiettivi in assenza di un valido e concreto supporto esterno.

In questo senso, gli Amministratori si sono attivati nei confronti sia dell'azionista di riferimento AC Holding Investments S.A. sia di potenziali altri investitori per richiedere un impegno finanziario necessario per coprire fabbisogno della Sintesi affinché si possa effettivamente dare corso all'Aumento di Capitale e al Piano Industriale.

Allo stato attuale però ci stati sono solo dei contatti preliminari e non c'è ancora alcun elemento concreto o definito.

Gli Amministratori hanno ritenuto pertanto che, sulla base delle informazioni in loro possesso alla data di approvazione del progetto di bilancio separato al 31 dicembre 2015, possano sussistere nuove importanti incertezze riguardo alla continuità dell'impresa e sui presupposti per proseguire le attività operative ed ha pertanto deciso di rideterminare i bilanci, a partire dal 31 dicembre 2014, nell'ottica dell'assenza del presupposto della continuità aziendale.

Gli Amministratori evidenziano come, alla luce dei dati del progetto di Bilancio separato 2015, che mostra un patrimonio netto al 31 dicembre 2015 pari ad Euro 0,3 milioni, Sintesi versi nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

Altri Aspetti

L'avviso di convocazione relativo all'assemblea degli azionisti convocata per il giorno 28 giugno 2016, prevede tra i punti all'ordine del giorno di discutere circa la "proposta di Concordato Preventivo ex art. 161, comma 6, Legge Fallimentare". Come da "Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, sul [sesto punto] all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 28 giugno 2016", il Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2016, a valle dell'approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015 in mancanza del presupposto della continuità aziendale, ha deliberato di depositare un'istanza di concordato preventivo con riserva ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare, al fine di tutelare il patrimonio sociale da atti esecutivi e cautelari e, quindi, poter finalizzare, con la prudenza necessaria, nell'interesse del ceto creditorio, l'ipotesi di piano concordatario attualmente in fase di elaborazione.

L'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 è stata convocata per la data del 28 giugno 2016. Alla data odierna, pertanto, il progetto di bilancio separato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, i cui dati costituiscono i saldi di apertura del bilancio separato al 31 dicembre 2015, non risulta ancora approvato dal competente organo assembleare; in data 22 giugno 2016 abbiamo emesso la nostra relazione sul bilancio separato al 31 dicembre 2014 contenente una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio.

La Società, come richiesto dalla legge, ha inserito nelle note esplicative i dati essenziali dell'ultimo bilancio della società che esercita attività di direzione e coordinamento. Il nostro

giudizio sul bilancio separato della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. al 31 dicembre 2015, non si estende a tali dati.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio separato

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere, come richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, la cui responsabilità compete agli Amministratori della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., con il bilancio separato della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. al 31 dicembre 2015. A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base dell'Impossibilità di esprimere un giudizio" non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate con il bilancio separato della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. al 31 dicembre 2015.

Milano, 22 giugno 2016

Kreston GV Italy Audit S.r.l. 'aolo Fोanzin evisore Legale