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Audit Report / Information • Jun 23, 2016

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Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Agli Azionisti della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note illustrative della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. e sue controllate (Gruppo Sintesi) al 30 giugno 2015. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione

• Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 includeva alla voce "Altri ricavi e proventi" $a)$ storni di debiti relativi ad esercizi precedenti verso fornitori sulla base di elementi tali da farne ritenere probabile l'insussistenza per Euro 0,2 milioni di cui non disponevamo della necessaria e sufficiente documentazione a supporto per valutarne la fondatezza. Alla data della presente, tale limitazione non è stata superata.
• Alla data della presente relazione non abbiamo ricevuto risposta alla nostra richiesta di $b)$ conferma dati e informazioni alla fine dell'esercizio al 31 dicembre 2014, effettuata in conformità a quanto previsto dai principi di revisione in vigore per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, da parte di due consulenti legali, di un fiscalista e di cinque istituti di credito riferiti alla Hi Real S.p.A. e sue controllate.
• I dati contabili della Hi Real S.p.A. e sue controllate al 30 giugno 2016, anche a seguito $C)$ del sopraggiunto fallimento come da sentenza del 12 maggio 2016, non sono stati resi disponibili alla Capogruppo e pertanto gli Amministratori hanno proceduto alla definizione di dati stimati che hanno tenuto conto delle ultime evidenze contabili relative al primo trimestre 2015. A causa della indisponibilità dei dati contabili della Hi Real S.p.A. e sue

Società a Responsabilità Limitata Capitale Sociale Euro 100.000 i.v. CF eP IVA 04387290150 Iscritta al Registro dei Revisori Contabili ed all'Albo Consob con delibera n. 18025 del 14.12.2011

controllate, non abbiamo potuto svolgere adeguate procedure di revisione contabile limitata.

• Come anche riportato dagli Amministratori, nella Relazione intermedia sulla gestione $d)$ all'interno del paragrafo "Principali fattori di rischio connessi all'attività della capogruppo", rileviamo le sequenti principali incertezze.
• In relazione al sopraggiunto fallimento dell'azionista AC Holding S.r.l. in liquidazione, titolare di "Versamenti in conto futuro aumento di capitale" inscritti tra le poste del Patrimonio Netto per Euro 2,6 milioni, gli Amministratori affermano di ritenere che l'azionista stesso possa convertire e trovare naturale e piena soddisfazione per tali crediti attraverso la partecipazione all'aumento di capitale per il quale sono in corso le attività propedeutiche alla delibera.
• In relazione ai crediti commerciali gli Amministratori hanno provveduto alla riclassifica degli stessi portandoli all'interno delle attività non correnti, in considerazione del mancato incasso degli stessi alla data della redazione del progetto di bilancio separato. Gli Amministratori hanno intrapreso le azioni necessarie per provvedere al recupero dei crediti non ancora incassati e laddove necessario hanno provveduto all'accantonamento di uno specifico fondo. Con riferimento al credito verso Agronomia S.p.A., per un importo di Euro 0.2 milioni, riferito a prestazioni di servizi erogate nel corso del 2014, la Società ha avviato l'iter giudiziale per il recupero dei crediti nel corso dell'esercizio 2016.

Quanto sopra descritto evidenzia la sussistenza di molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio.

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un conclusione

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, a causa dei possibili effetti connessi ai rilievi e alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione", non siamo in grado di esprimerci sulla conformità del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Sintesi al 30 giugno 2015 al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Richiami di informativa

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 presenta un patrimonio netto di Gruppo negativo di Euro 4,9 milioni comprensivo di una perdita netta di Gruppo di Euro 0.6 milioni, una posizione finanziaria netta negativa di Euro 13,1 milioni. Le perdite cumulate fanno rientrare la Capogruppo nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile che è stata superata a seguito di conversione di crediti da parte di AC Holding Investments S.A. a titolo di versamenti in conto futuro aumento capitale per un importo complessivo di Euro 1,4 milioni. Il Bilancio consolidato semestrale è stato redatto nel presupposto della non continuità aziendale, per le motivazioni illustrate dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative.

In ragione della situazione di difficoltà di far fronte al fabbisogno finanziario, a partire dall'ultimo trimestre del 2015, la Capogruppo si è attivata per identificare un soggetto che potesse accompagnarla in un nuovo piano di sviluppo. All'inizio del 2016, sulla base del nuovo Piano Industriale predisposto con l'ausilio del Prof. Pozzi dell'Università Luiss di Roma, ed approvato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30/31 marzo 2016, Helvetique Capital S.A., parte correlata della Capogruppo, si è proposta di affiancare AC Holding Investments S.A. quale nuovo investitore di riferimento, a condizione di poter effettivamente dare sviluppo al Piano Industriale.

Rispetto a tale proposito, gli Amministratori evidenziano che Helvetique Capital S.A. si è limitata ad acquistare da AC Holding Investments S.A. versamenti in conto futuro aumento di capitale per complessivi nominali Euro 3,7 milioni e un finanziamento soci di nominali Euro 1 milione. Successivamente Helvetique Capital S.A. ha avanzato richiesta alla Capogruppo di procedere

ad un aumento di capitale al fine di poter liberare i propri crediti ed in data 29 aprile 2016 ha effettuato un ulteriore versamento in conto futuro aumento di capitale di Euro 0,05 milioni.

Gli Amministratori ritengono che il rilancio e lo sviluppo della Capogruppo possa però trovare piena concretezza solo attraverso l'attuazione del Piano Industriale e di un Aumento di Capitale.

Il problema relativo alla mancanza di liquidità (aggravato dai pignoramenti dei conti correnti), non consente di dare seguito a questi obiettivi in assenza di un valido e concreto supporto esterno.

In questo senso, gli Amministratori si sono attivati nei confronti sia dell'azionista di riferimento AC Holding Investments S.A. sia di potenziali altri investitori per richiedere un impegno finanziario necessario per coprire fabbisogno della Capogruppo affinché si possa effettivamente dare corso all'Aumento di Capitale e al Piano Industriale.

Allo stato attuale però ci stati sono solo dei contatti preliminari e non c'è ancora alcun elemento concreto o definito.

Gli Amministratori hanno ritenuto pertanto che, sulla base delle informazioni in loro possesso alla data di approvazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015, possano sussistere nuove importanti incertezze riguardo alla continuità dell'impresa e sui presupposti per proseguire le attività operative ed ha pertanto deciso di rideterminare i bilanci, a partire dal 31 dicembre 2014, nell'ottica dell'assenza del presupposto della continuità aziendale.

Alla luce dei dati del progetto di Bilancio separato 2015, che mostra un patrimonio netto al 31 dicembre 2015 pari ad Euro 0,3 milioni, la Capogruppo versi nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 maggio 2016, in considerazione dello stato di difficoltà finanziaria della Società, ha deliberato di depositare un'istanza di concordato preventivo con riserva ai sensi dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare presso il Tribunale competente, al fine di tutelare il patrimonio sociale da atti esecutivi e cautelari e, quindi, poter finalizzare, con la prudenza necessaria, nell'interesse del ceto creditorio, l'ipotesi di piano concordatario attualmente in fase di elaborazione.

Altri aspetti

Come segnalato dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, la Consob, in data 2 aprile 2015, ha comunicato che in esito all'attività istruttoria erano emerse ipotesi di non conformità dei bilanci separato e consolidato della Società chiusi al 31 dicembre 2013 nonché del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2014. Gli Amministratori, tenuto conto delle indicazioni e delle considerazioni della Consob, anche se alla data di approvazione della bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 non sia stata disposta da parte dell'autorità alcun provvedimento di accertamento di non conformità dei bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2014 ai sensi dell'art. 154 ter, comma 7, del Testo Unico della Finanza, hanno ritenuto di apportare le rettifiche ed ha proceduto conseguentemente alla rideterminazione dei suddetti bilanci presentando gli effetti alla nota "Rettifica dei saldi del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2014 (IAS 8)".

L'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 è stata convocata per la data del 28 giugno 2016. Alla data odierna, pertanto, il progetto di bilancio separato e consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, i cui dati costituiscono i saldi di apertura del periodo chiuso al 30 giugno 2015, non risulta ancora approvato dal competente organo assembleare; in data 22 giugno 2016 abbiamo emesso le nostre relazioni sui bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2014 contenenti una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio.

Milano, 22 giugno 2016

	Kreston GY Italy Audit S.r.l.
, Paolo Franziµi
Revisore Eggale