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Audit Report / Information • Jun 24, 2015

Relazione della società di revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27.1.2010, N. 39

Agli Azionisti della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.

• 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. e sue controllate (Gruppo Sintesi) chiuso al 31 dicembre 2014. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. N. 38/2005, compete agli Amministratori della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile.
• 1. Ad eccezione di quanto riportato nel successivo paragrafo 3, il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio consolidato sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale.

Il bilancio consolidato presenta ai fini comparativi i dati dell'esercizio precedente. Come illustrato nelle note esplicative, gli Amministratori hanno riesposto alcuni dati comparativi relativi all'esercizio precedente, rispetto ai dati precedentemente presentati e dai noi assoggettati a revisione contabile, per effetto della "Rettifica dei saldi dell'esercizio 2013" - IAS 8, sui quali avevamo emesso la relazione di revisione in data 14 novembre 2014, nella quale a causa delle limitazioni riscontrate e delle rilevanti incertezze relative alla continuità aziendale era indicata l'impossibilità ad esprimere un giudizio. Le modalità di rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nelle note esplicative, sono state da noi esaminate ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

• 1. Nel corso delle procedure di revisione abbiamo incontrato le seguenti limitazioni.
• 3.a. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 includeva alla voce "Altri ricavi e proventi" storni di debiti relativi ad esercizi passati verso fornitori sulla base di elementi tali da farne ritenere probabile l'insussistenza per Euro 179 migliaia di cui non disponevamo della necessaria e sufficiente documentazione a supporto per valutarne la fondatezza. Alla data della presente, tale limitazione non è stata superata.
• 3.b. Alla data della presente relazione non abbiamo ricevuto risposta alla nostra richiesta di conferma dati e informazioni alla fine dell'esercizio, effettuata in conformità a quanto

previsto dai principi e criteri per la revisione contabile richiamati nel precedente paragrafo 2, da parte di due consulenti legali, di un fiscalista e di cinque istituti di credito riferiti alla controllata Hi Real S.p.A. e sue controllate.

1. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 presenta la voce "Attività non correnti destinate alla vendita" riferita al Gruppo Investimenti e Sviluppo che includono tra le "Altre partecipazioni", pari ad Euro 1.200 migliaia, la partecipazione del 5% detenuta dalla Investimenti e Sviluppo S.p.A. nel capitale della Guido Veneziani Editore S.p.A.. La partecipazione è stata valorizzata sulla base del contratto preliminare di compravendita di azioni siglato con la Grafiche Mazzucchelli S.p.A. ed avente ad oggetto, le azioni di Guido Veneziani Editore S.p.A. detenute al 31 dicembre 2014 da Investimenti e Sviluppo S.p.A.. Successivamente è stato stipulato, in data 14 maggio 2015, un atto pubblico di vendita delle medesime azioni per un corrispettivo di Euro 1.200 migliaia da liquidarsi per il tramite dell'emissione di numero 1.203 nuove obbligazioni non convertibili del "Prestito obbligazionario Grafiche Mazzucchelli 8% 2013-2019".

In data 18 giugno 2015 siamo stati informati che la stessa Grafiche Mazzucchelli S.p.A., in data 12 giugno 2015, ha depositato presso il tribunale di Milano ricorso ex art. 161, comma 6, L.F. per l'ammissione all'istituto del c.d. "Concordato Preventivo con riserva".

Alla data odierna, non avendo ricevuto ulteriori informazioni circa l'eventuale presentazione di un "Piano Concordatario" ex art. 161, comma 1, L.F. o di un eventuale "Piano di ristrutturazione del debito" ex art. 182-bis L.F. e non avendo informazioni riguardo i termini dei predetti ed eventuali "Piani" si ritiene di incerta determinazione la recuperabilità dell'Attività finanziaria.

• 1. A nostro giudizio, il bilancio consolidato del Gruppo Sintesi al 31 dicembre 2014, ad eccezione dei possibili effetti delle limitazioni descritte nel precedente paragrafo 3, fermo restando le incertezze descritte nel paragrafo 4, è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.lgs. n. 38/2005; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa del Gruppo Sintesi per l'esercizio chiuso a tale data.
• 1. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 presenta un utile netto di Gruppo dell'esercizio di Euro 2 migliaia, un patrimonio netto negativo di Gruppo Euro 5.955 migliaia ed una posizione finanziaria netta negativa di Euro 13.811 migliaia.

A titolo di richiamo d'informativa, inoltre, si pone l'attenzione su quanto più diffusamente descritto dagli Amministratori nella relazione sulla gestione ai paragrafi "Principali fattori di rischio connessi all'attività del Gruppo e all'incertezza sulla continuità aziendale" e "Evoluzione prevedibile della gestione" nei quali descrivono dettagliatamente che a seguito degli eventi occorsi a partire dal 2014, il bilancio consolidato non è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., avendo in ogni caso valutato positivamente la capacità di mantenere condizioni finanziarie di equilibrio anche oltre l'esercizio 2015, ha ritenuto opportuno predisporre il bilancio in mancanza del presupposto della continuità aziendale. Questo nonostante siano in corso trattative con soggetti terzi per garantire il risanamento della Società da attuarsi anche attraverso un cambio di business ed un cambio di proprietà. Progetto di cui però, alla data della relazione finanziaria, non sono ancora definiti i tempi di realizzo. Le conclusioni in merito all'assenza della continuità derivano dal fatto che l'attuale scarsa operatività della Società e del Gruppo e le significative incertezze sulla possibile ripresa, fanno ritenere remota la possibilità di formulare un piano industriale attendibile per il breve/medio termine.

Tuttavia, oltre a quanto sopra detto, gli Amministratori ritengono che, nell'ottica di un'eventuale continuità aziendale in un orizzonte temporale superiore al 31 dicembre 2015, se si presenteranno le condizioni per proseguire l'attività aziendale a seguito dell'ingresso di nuovi investitori con prospettive di risanamento e sviluppo, sarà necessario per la Società attivarsi per dar seguito all'aumento di capitale al fine, tra gli altri, di rendere effettiva

l'acquisizione a capitale sociale delle riserve in conto futuro aumento di capitale già versate e conseguentemente patrimonializzare adeguatamente la Società.

Pertanto, nel caso non vadano a buon fine i progetti di risanamento e sviluppo entro l'esercizio 2015, nell'impossibilità di formulare un piano industriale nel breve/medio periodo, sarà opportuno valutare il ricorso a procedure concorsuali o la messa in liquidazione della Società al fine di mantenere il residuo valore delle attività societarie e proteggere gli azionisti e i creditori sociali.

Inoltre, l'evoluzione dell'andamento economico della controllata HI Real S.p.A. registrato nell'anno 2014 ha indotto gli Amministratori della stessa a sostenere che il presupposto della continuità aziendale sia subordinato (1) all'esecuzione di un aumento di capitale di importo sufficiente a coprire il deficit di capitale circolante oltre a garantire la copertura delle spese di funzionamento per i prossimi 12 mesi e (2) all'individuazione in tempi brevi di un socio industriale in grado di dare supporto finanziario al gruppo al fine di proporre la necessaria "discontinuità gestionale".

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Investimenti e Sviluppo S.p.A., ha ritenuto che la capacità della stessa di continuare la propria attività in continuità sia subordinata (1) dall'individuazione di una nuova compagine societaria in grado dare impulso alla Società (2) proponendo un nuovo business model in virtù del quale sarà possibile (3) predisporre un nuovo piano industriale a 3/5 anni (da cui potranno emergere stime di ricavi e di utili futuri) con cui (4) proporre al mercato l'aumento di capitale, come previsto nel piano di risanamento ex art. 182-bis L.F..

In tale contesto, Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. sta proseguendo la graduale dismissione sul mercato delle partecipazioni detenute in HI Real S.p.A. ed in Investimenti e Sviluppo S.p.A., in particolare la Società ha ceduto il 38,15% della partecipazione HI Real S.p.A. ed il 17,52% della partecipazione Investimenti e Sviluppo S.p.A.. Con riferimento a quest'ultima, la Società, intende cedere la partecipazione residua detenuta in Investimenti e Sviluppo nonché il credito verso di quest'ultima vantato, senza tuttavia aver ottenuto fino ad oggi alcun impegno vincolante all'acquisto e quindi sul prezzo e sui tempi di pagamento.

La cessione della partecipazione Investimenti e Sviluppo S.p.A. e del credito verso di essa vantato garantirebbero risorse finanziarie, oltre a quelle già a disposizione, tali da permettere una riduzione significativa dell'indebitamento commerciale, tributario e previdenziale della capogruppo Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. nel breve/medio termine. Il Consiglio di Amministrazione non ritiene esistano elementi tali da non riuscire a portare a termine l'operazione di cessione integrale delle partecipazioni di controllo nel breve, e comunque entro l'esercizio 2015, da realizzarsi eventualmente anche attraverso la cessione sul mercato.

Come già evidenziato, preso atto dell'evoluzione e delle incertezze connesse alla situazione attuale del Gruppo Sintesi, dei conseguenti riflessi sul bilancio, della situazione patrimonialefinanziaria del Gruppo Sintesi nonché delle prospettive ragionevolmente prevedibili, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non disporre di elementi per poter elaborare al momento un piano industriale di medio lungo periodo e conseguentemente, pur in presenza di risorse finanziarie, ha deciso di predisporre il presente bilancio in assenza del presupposto della continuità aziendale.

1. Come segnalato dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative, la Consob, in data 2 aprile 2015, ha comunicato all'Emittente che in esito all'attività istruttoria erano emerse ipotesi di non conformità dei bilanci d'esercizio e consolidato della Società chiusi al 31 dicembre 2013 nonché del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2014. Gli Amministratori, tenuto conto delle indicazioni e delle considerazioni della Consob, ancorché alla data della relazione finanziaria non sia stato disposto da parte dell'autorità alcun provvedimento di accertamento di non conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2013 ai sensi dell'art. 154 ter, comma settimo, del D.Lgs. n. 58/98 del TUF, hanno ritenuto di apportare le rettifiche ed ha proceduto conseguentemente alla rideterminazione dei suddetti

bilanci presentando gli effetti alla nota "Rettifica dei saldi dell'esercizio 2013 (IAS 8) – Bilancio consolidato",

1. La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, pubblicata nella sezione Investor Relations del sito web della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e dai regolamenti compete agli Amministratori della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.. È di nostra competenza l'espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/98, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio, ad eccezione dei possibili effetti della limitazione descritta nel precedente paragrafo 3, fermo restando le incertezze descritte nel precedente paragrafo 4, la relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Sintesi al 31 dicembre 2014.

Milano, 24 giugno 2015