Annual Report • Jun 5, 2020
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Signori Azionisti di TitanMet S.p.a.
La presente relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art 149 del D.lgs. 58/1998 (T.U.F.), dell'art. 2429, cod. civ. tenuto conto delle raccomandazioni Consob (in particolare, con la comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni) e delle indicazioni del Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale redige la relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, il cui progetto è stato definitivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 21 maggio 2020.
Nella premessa del fascicolo di bilancio si rileva quanto segue: "la Società informa che il Progetto di Bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 maggio 2020, non rispettando, quindi, il termine previsto dall'art.154-ter, comma 1, del TUF e dall'art. 2364 codice civile, secondo quanto previsto dall'art 106 D.L. 17/03/2020 n. 18 (c.d. "Cura Italia"): ciò in considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e delle conseguenti misure restrittive previste a cui la Società si è prontamente adeguata".
1
L'Assemblea del 29 giugno 2019 ha nominato Sindaci Effettivi per tre esercizi, e quindi sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, il Prof. Roberto Moro Visconti (Presidente), il Dott. Marco Maria Bianconi e la Dott.ssa Marcella Caradonna, nonché come Sindaci Supplenti il Dott. Ferdinando Rossi e la Dott.ssa Alessandra Maria Capè, proposti dall'azionista di controllo Kyklos S.p.a., mediante presentazione della propria lista sindaci. Tale composizione rispetta il principio di equilibrio di genere di cui alle vigenti disposizioni di legge e di statuto.
Si rammenta che l'assemblea del 22 dicembre 2017 ha conferito per un novennio l'incarico per la revisione legale dei conti alla società BDO Italia S.p.a., avendo acquisito il preventivo parere del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, agli incontri con il sopramenzionato revisore legale, nonché le ulteriori attività di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale ha potuto svolgere la propria attività di vigilanza in modo autonomo e indipendente.
Sulla base delle informazioni ricevute e in esito alle analisi condotte dal Collegio Sindacale, è emerso che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla società nel corso dell'esercizio 2019, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, sono essenzialmente costituite dalle seguenti:
Si vedano anche gli "Eventi significativi dell'esercizio 2019 per la Società" riportati nella relazione al bilancio.
Nel corso dell'esercizio 2019, si sono tenuti i seguenti C.d.A.:
Nel corso dell'esercizio 2019, si sono inoltre tenute le seguenti assemblee:
29 giugno 2019 – 20 dicembre 2019.
Sulla base delle informazioni acquisite, la relazione del Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute. A tal fine, si rimanda anche all'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi.
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha esaminato le prospettive della Società, nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o 2
finanziario, ivi incluse le eventuali operazioni atipiche, inusuali, con le parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha effettuato un'attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.
L'assetto organizzativo è minimo, stanti le caratteristiche attuali e la limitata attività della società, supportata anche da consulenti esterni, soprattutto in ambito legale, per affrontare i contenziosi e le tematiche giuridiche.
Il Collegio Sindacale rinnova il proprio invito a potenziare l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, da cui dipende anche il processo di predisposizione e diffusione dell'informativa economico-finanziaria della Società. I presidi organizzativi potranno essere utilmente rafforzati anche in funzione dell'operatività della Società, sulla base dei piani di sviluppo comunicati al mercato.
In particolare, il Collegio Sindacale suggerisce di potenziare i predetti assetti anche al fine di prevedere una più articolata ripartizione delle deleghe, valutando, come sopra anticipato, l'ipotesi e l'opportunità di differenziare il ruolo e le deleghe dei poteri del Presidente del Consiglio di Amministrazione da quella dell'Amministratore Delegato e del dirigente preposto, con una più articolata segregazione delle funzioni aziendali. Anche la predisposizione delle situazioni contabili periodiche e dei bilanci dovrà essere utilmente presidiata con maggiori risorse specificatamente dedicate; ciò consente anche di monitorare l'andamento aziendale soprattutto in contesti di applicabilità dell'art. 2446 cod. civ., come si verifica attualmente nel caso di specie. Si rimanda, a tal fine, alle osservazioni del collegio sindacale alla situazione patrimoniale al 30 aprile 2020 ex art. 2446 cod. civ., emesse in data odierna.
In esecuzione della delibera del C.d.A. del 21 maggio 2020, il collegio sindacale resta in attesa di ricevere un parere legale sulla destinazione e utilizzo delle riserve pregresse, anche al fine di esprimere un giudizio sul loro livello di utilizzabilità ai fini della copertura delle perdite maturate.
Il collegio sindacale invita altresì a voler considerare l'opportunità di un congruo aumento del capitale, che per effetto delle perdite si riduce notevolmente, anche al fine di poter dotare la società quotata di idonee risorse per portare avanti gli obiettivi di sviluppo comunicati al mercato.
Tra i presidi di controllo, si rileva anche, ex d.lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza, pur non obbligatorio ai sensi di legge. Il C.d.A. del 27 giugno 2019 ha nominato l'avv. Franco Rovetto componente esterno dell'Organismo di Vigilanza, in sostituzione dell'Avv. Luca Troyer, dimessosi dalla carica il 14 maggio 2019.
In data 21 maggio 2020 è stato esaminato e approvato l'aggiornamento del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, adeguandolo alle nuove fattispecie previste dalla normativa in tema di reati tributari e frode sportiva.
Il Collegio Sindacale ha valutato alla data odierna la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei suoi componenti e il cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-terdieces del regolamento Emittenti Consob n. 11971.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, dal quale emerge in particolare l'opportunità di rafforzare l'applicazione delle procedure di controllo dei servizi amministrativi e contabili, come sopra rilevato.
La bozza di bilancia è stata approvata dal C.d.A. del 21 maggio 2020, anche in seguito delle disposizioni normative di proroga dei termini per il COVID-19.
Valgono le considerazioni già effettuate sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, che rilevano anche per le tematiche di internal audit.
I Comitati istituiti sono i seguenti:
Non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, l'attività dello stesso si è limitata alla mera vigilanza sull'impostazione generale data al medesimo e sulla generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura.
Il Collegio Sindacale si è scambiato le informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti (BDO Italia S.p.a.), ai sensi di legge, in particolare avendo riguardo al bilancio dell'esercizio 2019.
Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti ha rilasciato in data odierna la propria relazione ai sensi di legge sul bilancio 2019, da cui emerge che il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa in conformità agli IFRS.
La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per il 2019 è contenuta nel sito internet, cui si rimanda. La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina.
L'Emittente, in considerazione delle proprie ancora limitate dimensioni, delle proprie attività e della propria attuale struttura organizzativa ed operativa, non ha ritenuto opportuno adottare integralmente il Codice-modello di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana e accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporategovernance/codice/2014clean.pdf). Tuttavia, la Società, oltre ad allineare le proprie strutture di corporate governance alle previsioni di legge al riguardo, ha recepito le principali 4
raccomandazioni contenute nel Codice, in parte adeguandole al proprio contesto organizzativo e operativo.
Non vi sono società controllate.
Le operazioni con le parti correlate sono state oggetto di disamina consiliare, anche da parte degli amministratori indipendenti, e sono riassunte nella nota integrativa (par. X).
Nel corso dell'esercizio 2019, l'attività del Collegio Sindacale è stata la seguente:
Come riportato nella relazione al bilancio, è ancora in corso la causa con il dott. Noventa (Trib. Milano, R.G. n. 15692/17); la prossima udienza è fissata per il 22 ottobre 2020.
Gli altri procedimenti sono riportati nella sezione della relazione al bilancio relativa ai principali fattori di rischio, cui si rimanda.
Come illustrato nella relazione sulla gestione, il presupposto della continuità aziendale per l'esercizio 2019 è fondato su una valutazione degli amministratori che dipende da un insieme di fattori tra cui rilevano in particolare lo sviluppo del piano industriale (con i relativi contratti di service) e dal sostegno finanziario della società controllante. I suddetti contratti rappresentano, allo stato attuale, una componente fondamentale dei ricavi della Società e quindi - la loro ordinata prosecuzione è un presupposto rilevante per il mantenimento della continuità aziendale.
Il C.d.A. di TitanMet del 21 maggio 2020 ha provveduto ad aggiornare il Piano Industriale, originariamente approvato in data 24 aprile 2018 e successivamente revisionato in data 24 maggio 2019. Nel documento si dà evidenza dell'avvio di un contratto di fornitura con Met.Extra e Titalia, per attuare un programma finalizzato allo sviluppo commerciale.
Sempre in data 21 maggio 2020, la società ha ricevuto una lettera di patronage forte da parte del socio di controllo Kyklos S.p.a., ad ulteriore supporto delle esigenze finanziarie attuali e future della Società. Nell'attuale contesto di limitata operatività, il predetto patronage assume rilievo a titolo di presidio della continuità aziendale.
Il periodico monitoraggio dell'avanzamento lavori e del rispetto delle milestones previste nel piano industriale, effettuato dal Consiglio di Amministrazione, con riferimento precipuo a modalità di realizzazione, tempistiche e risultati, rappresenta un presupposto per la puntuale verifica della continuità aziendale.
Il Collegio Sindacale invita la Società a perseverare nel presidio dell'area finanziaria, dotandosi di ulteriore liquidità, se del caso anche con la richiesta di ulteriori finanziamenti soci, qualora essa dovesse essere necessaria per affrontare gli impegni nei prossimi mesi, in attesa che entri a regime la riorganizzazione del Gruppo, in esito alla quale si prevede che la Società possa avere un revenue model idoneo a garantirne il sostentamento, con contratti di service nei confronti delle future società partecipate.
In data 8 maggio 2020, la controllante Kyklos S.p.a. ha effettuato un versamento spontaneo pari a € 12.833,10, a titolo di estinzione del debito nei confronti dell'Emittente per decimi di capitale sottoscritto e non ancora versato dai soci. In particolare, con il suddetto versamento, il capitale sociale sottoscritto ad oggi risulta interamente versato ed ammonta a € 946.060,67. Nella relazione al bilancio si rileva che:
"Si dà atto che la presente relazione finanziaria annuale fa emergere un patrimonio netto pari ad euro 153.714 a fronte di un capitale sociale sottoscritto di euro 946.060,67 e che, pertanto, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo. Il Consiglio di Amministrazione, ricorrendo la fattispecie prevista dall'art. 2446, comma 2, c.c., propone all'assemblea dei soci di ridurre il capitale sociale per un importo corrispondente alle perdite accertate. Il Consiglio di Amministrazione, come previsto dalla legge, demanderà all'Assemblea per gli opportuni provvedimenti".
Considerando le perdite dell'esercizio e quelle pregresse, la società si trova nella fattispecie di cui all'art. 2446 cod. civ. Il Collegio Sindacale ha redatto, in data odierna, la sua relazione ai sensi dell'art. 2446, 1° comma, cod. civ., dopo aver richiesto un aggiornamento della situazione al 30 aprile 2020. Si raccomanda, pertanto, la periodica predisposizione di situazioni infrannuali aggiornate, anche al fine di verificare tempestivamente l'eventuale emersione di perdite superiori al terzo del capitale, da coprire ai sensi di legge. Si raccomanda anche di dotare la Società di adeguate risorse finanziarie per poter far fronte ai debiti pregressi scaduti.
La società non è allo stato attuale tenuta a redigere il bilancio consolidato, anche in considerazione del fatto che attualmente non possiede partecipazioni e che il consolidamento viene effettuato a un livello superiore.
* * *
Tenuto conto di quanto espresso in precedenza e del giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale, a conclusione del suo esame, non rileva la sussistenza di motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, così come previsto dal Consiglio di Amministrazione e alla proposta in ordine alla destinazione del risultato d'esercizio.
Milano, 5 giugno 2020
Il Collegio Sindacale Roberto Moro Visconti Marco Maria Bianconi Marcella Caradonna
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.