N. 74277 di repertorio N. 15251 di raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 25 gennaio 2022

Il giorno venticinque gennaio duemilaventidue,

in Milano, Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea straordinaria e ordinaria della società:

"TitanMet S.p.A."

con sede in Milano, via Rugabella n. 17, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano – Monza – Brianza - Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 00849720156, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-1571217, capitale sociale Euro 946.060,67 sottoscritto e versato, soggetta a direzione e coordinamento di Amiral S.r.l.,

quotata presso Euronext Milan,

(di seguito anche la "Società" o "TitanMet"), tenutasi in data ventiquattro gennaio duemilaventidue presso la sede della Società in Milano, via Rugabella n. 17, con il seguente

ordine del giorno:

Parte straordinaria

Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.
Raggruppamento delle azioni in circolazione e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.
Aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.
Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, variazione della denominazione sociale da TitanMet S.p.A. a Met.Extra Group S.p.A. e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.
Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 inclusivo di sovrapprezzo, fissando la

parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 4, prima parte, e/o 5 e 6 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.

Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad emettere massimi n. 2.600.000 warrant e conseguente aumento di capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria:

Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, quotazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione; delibere inerenti e conseguenti.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione avvocato Gastone PERINI.

L'assemblea si è svolta alla mia costante presenza come segue.

***

Alle ore 11 e 30,

in Milano, via Rugabella n. 17, presso la sede della Società, si riunisce l'Assemblea di

"TitanMet S.p.A."

il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gastone PERINI rivolge innanzitutto un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti anche a nome dei colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della Società ed assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale.

Propone, ai sensi dell'art. 10 dello statuto, di designare il dottor Filippo Zabban, notaio in Milano, quale segretario dell'assemblea che provvederà mediante formazione di pubblico atto notarile, anche per la parte ordinaria.

Nessuno dissentendo riguardo a questa proposta di designazione, il Presidente chiede al notaio di dare lettura, in sua vece, di alcune comunicazioni di esso presidente propedeutiche alla odierna riunione assembleare.

Prende la parola il notaio e, ringraziato il Presidente, dà lettura come segue:

Si dà atto:

che l'Assemblea Straordinaria e Ordinaria è stata regolarmente convocata, a norma: (i) dell'art. 8 dello Statuto sociale, dell'art. 125 bis, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato – di seguito "Testo Unico Finanza, o TUF"; e (ii) dell'art. 84, comma 2, del Regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato – di seguito "Regolamento Emittenti" –, in unica convocazione per oggi, lunedì 24 gennaio 2022, alle ore 11 e 30, mediante avviso pubblicato il 24 dicembre 2021 sul sito internet della Società, e, per estratto, sul quotidiano Il Giornale, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage;
che la riunione assembleare si tiene in Milano, presso la sede della Società in via Rugabella n. 17, in unica convocazione;
che, nel termine previsto dall'articolo 126-bis del Testo Unico Finanza, non sono state presentate richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
che, ai sensi dell'art 83-sexies del Testo Unico Finanza sono legittimati a intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (il 13 gennaio 2022 - "record date") e per i quali è pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (entro il 19 gennaio 2022). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari;
che ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto;
che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
che, ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale l'assemblea straordinaria e ordinaria si costituisce e delibera ai sensi di legge, e pertanto, l'assemblea straordinaria in unica convocazione si costituisce quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea; l'assemblea ordinaria in unica convocazione è validamente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata e delibera a maggioranza assoluta;
che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato Spafid S.p.A. (di seguito anche "Spafid") quale Rappresentante Designato cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135-undecies del Testo Unico Finanza e 134 del Regolamento Emittenti; alla scadenza del termine stabilito risulta che alla stessa sia stata conferita n. 1 delega;
che Spafid ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei (i) rapporti contrattuali in essere tra Spafid e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e

servizi accessori, nonché (ii) dell'esistenza di incarichi fiduciari in forza dei quali Spafid potrebbe detenere per conto di propri clienti, a titolo fiduciario, partecipazioni nella Società, in relazione alle quali eserciterà il diritto di voto nell'Assemblea sulla base delle specifiche istruzioni rilasciate dai fiducianti, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Spafid dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del Testo Unico Finanza;
che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127 ter del TUF. Si dà altresì atto:
che il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad Euro 946.060,67 ed è suddiviso in n. 135.700.093 azioni ordinarie;
che alla data odierna la Società possiede n. 48 azioni proprie;
che i soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore alle soglie tempo per tempo applicabili del capitale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci e sulla base delle comunicazioni ricevute ex art. 120 del Testo Unico della Finanza e delle informazioni comunque disponibili sino ad oggi sono:

Dichiarante	Azionista diretto	Numero azioni ordinarie	Quota % su capitale sociale
Amiral s.r.l.	KYKLOS SPA	68.534.708	50,50%
AC Holding Investments SA	AC Holding Investments SA	12.120.000	8,93%

Si richiamano, in proposito, le disposizioni dell'articolo 120 del Testo Unico Finanza e relative norme applicative in merito alla esclusione del diritto al voto per gli azionisti i quali, possedendo, direttamente o indirettamente, una partecipazione eccedente la soglia in proposito prevista dalla legge (per la Società 5% poiché rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob), non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob.

Si ricorda altresì che, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del Testo Unico Finanza, sono considerate a tal fine anche le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, allorché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

È fatta inoltre precisazione che, ai fini delle comunicazioni di cui all'art. 119 Regolamento Emittenti, la Società non ha emesso strumenti finanziari con diritto di voto diversi dalle azioni.

Si rammenta quindi agli intervenuti che l'articolo 122 del Testo Unico Finanza prevede, fra l'altro, che:

"1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

2. omissis.

3. omissis.

4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato."

Viene chiesto se alcuno degli intervenuti si trovi nelle condizioni previste dalle disposizioni su indicate.

Nessuno interviene.

Il Presidente, su richiesta del notaio, dichiara che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali vigenti.

Quindi il Presidente, con il supporto del notaio, comunica:

– che sono presenti o rappresentati n. 3 (tre) titolari del diritto di voto per n. 68.948.411 azioni ordinarie, prive di valore nominale, pari al 50,809% del capitale sociale, in proprio o per delega;

che è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
che nel corso dell'assemblea, al momento di ciascuna votazione, verranno eventualmente comunicati i dati aggiornati sulle presenze, se variati;
che, ai sensi dell'art. 85, comma 1, del Regolamento Emittenti, costituiranno allegato al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso: l'elenco completo dei nominativi dei legittimati all'intervento, con specificazione delle deleghe conferite, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società, ai sensi dell'articolo 83 sexies TUF nonché l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega;
che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente, l'Amministratore Delegato Marianna Manfrino ed il Consigliere Emiliano Marco Morotti;
che per il Collegio Sindacale è presente il Presidente Roberto Mario

Moro Visconti, il quale ultimo riferisce della volontà degli altri Sindaci Marco Bianconi e Antonella Zinnarello di intervenire mediante mezzi di telecomunicazione, modalità che, tuttavia, il Presidente indica come non prevista nell'avviso di convocazione;

che sono altresì presenti alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della società con funzioni ausiliarie.

*****

Il Presidente dichiara, pertanto, che l'assemblea straordinaria è validamente costituita in unica convocazione per deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Quindi il notaio, per conto del Presidente, domanda agli intervenuti se ci sia qualcuno che si trovi in eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto.

Nessuno interviene.

Il Presidente chiede quindi al notaio di proseguire nella lettura delle indicazioni di esso Presidente per l'odierna assemblea.

Il notaio riprende la parola e procede come segue, dopo aver accennato alle modalità di votazione:

ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento delle Assemblee è funzionante – come dal Presidente consentito – un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento assembleare, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola una sola volta su ciascuno degli argomenti posti in discussione;
la richiesta di intervento può essere presentata da quando viene dichiarata aperta la discussione sull'argomento oggetto della stessa, fino a quando il Presidente non avrà dichiarato chiusa la discussione;
la richiesta di intervento dovrà riguardare esclusivamente gli argomenti all'ordine del giorno dell'odierna assemblea e gli interventi dovranno essere contenuti in convenienti limiti di tempo, comunque non superiori a cinque minuti;
le risposte saranno fornite al termine di tutti gli interventi, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo di tempo limitato;
il Presidente si riserva la facoltà di rispondere direttamente alle domande ovvero invitare a farlo gli altri amministratori, i sindaci o dipendenti della Società, ovvero chi altri, dal Presidente medesimo, venisse richiesto di rispondere;
coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica, comunque non superiore a tre minuti. La Società si riserva in ogni caso di chiedere al notaio la formazione progressiva del verbale della riunione, allo scopo di consentire la più tempestiva iscrizione delle delibere adottate al Registro delle Imprese;
ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 e del DECRETO LEGISLATIVO 10 agosto 2018, n. 101 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e

trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente. Viene quindi data dal notaio lettura dell'ordine del giorno, come segue:

ORDINE DEL GIORNO

"Parte straordinaria

1. Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.

2. Raggruppamento delle azioni in circolazione e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.

3. Aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.

4. Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, variazione della denominazione sociale da TitanMet S.p.A. a Met.Extra Group S.p.A. e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.

5. Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 inclusivo di sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 4, prima parte, e/o 5 e 6 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.

6. Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad emettere massimi n. 2.600.000 warrant e conseguente aumento di capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria:

1. Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, quotazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione; delibere inerenti e conseguenti.".

Si passa quindi alla trattazione del primo punto parte straordinaria all'Ordine del Giorno avente ad oggetto:

*****

"1. Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.".

Il Presidente attesta che il capitale sociale sottoscritto di Euro 946.060,97 è interamente versato.

Salvo qualcuno si opponga, il Presidente propone di omettere la lettura integrale della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta sul punto ai sensi dell'art. 2446 c.c.; nessuno si oppone.

Il Presidente chiede invece al notaio di fare luogo alla lettura per stralci della medesima relazione e della proposta di deliberazione ivi contenuta.

Prende la parola il notaio e dà lettura di separati stralci della Relazione come segue.

"Come già rilevato in precedenza e comunicato al Mercato, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 2, c.c.

Come si evince dalla situazione patrimoniale redatta al 30 settembre 2021 risulta un utile di periodo di Euro 99.340,62 e un patrimonio netto complessivo pari ad Euro 617.800,84 a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 946.060,67. In particolare, le perdite nette portate a nuovo risultano complessivamente pari ad Euro 17.874.035,99 – a fronte di riserve disponibili per un totale di Euro 17.446.436,54 – oltre al risultato positivo di periodo chiuso al 30 settembre 2021.

A tal fine, su proposta del Consiglio di Amministrazione, è stata convocata l'Assemblea dei Soci per la data del 25 giugno 2021, al fine di deliberare la riduzione del capitale sociale e di coprire le perdite accertate mediante utilizzo delle riserve disponibili. L'assemblea degli azionisti, tenutasi in data 25 giugno 2021, ha deliberato all'unanimità di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 6 comma 1 del D.L. 23/2020, come successivamente modificato, e, quindi, di rinviare i provvedimenti ex art. 2446 sino al quinto esercizio successivo.

Quindi, sempre su proposta del Consiglio di Amministrazione, è stata convocata l'Assemblea dei Soci per la data del 21 dicembre 2021, al fine di deliberare di coprire le perdite accertate mediante utilizzo delle riserve disponibili e mediante riduzione del capitale sociale, quale delibera prodromica rispetto alle successive delibere di aumento di capitale sociale.

In esito a tale convocazione il Collegio Sindacale, in sede di redazione delle Osservazioni ex art. 2446 cod. civ. ha tra l'altro ritenuto di segnalare "che la destinazione e l'utilizzo delle riserve pregresse, al fine di esprimere un giudizio sul loro livello di utilizzabilità per la copertura delle perdite maturate, è ancora soggetta a interpretazioni difformi da parte di alcuni azionisti" e che "ove la società voglia procedere alla copertura delle perdite mediante l'utilizzo delle riserve, occorrerà considerare le tematiche emerse negli ultimi anni in merito alla loro effettiva utilizzabilità, ricercando un'armonica composizione degli interessi di diversi azionisti."

Successivamente, in data 9 dicembre 2021, il Collegio Sindacale ha

ricevuto una denuncia ex art. 2408 c.c. (erroneamente datata 9 novembre 2021), in cui MLL Italy s.r.l., in qualità di azionista della TitanMet s.p.a. con una partecipazione di n. 393.672 azioni, (non qualificato ai sensi dell'art. 2408, 2° comma, c.c.) ha illustrato che "non è corretta la qualificazione della riserva di € 11.468.946,11 quale versamenti azionisti in conto capitale", riferendosi alla prospettata operazione di utilizzo di tutte le riserve per la copertura delle perdite, oggetto di discussione e delibera nell'assemblea dell'emittente convocata per il giorno 21 dicembre 2021.

Il Collegio Sindacale quindi, in un ulteriore documento denominato "Osservazioni integrative del collegio sindacale alla copertura delle perdite ex art. 2446 c.c. con utilizzo di riserve" ha, in risposta, rilevato "di aver già fatto riferimento alla tematica della copertura delle perdite con utilizzo delle riserve, da ultimo nelle sue osservazioni ex art. 2446 c.c. del 25 novembre 2021, e che la tematica, risalente a oltre dieci anni fa, è stata reiteratamente affrontata in diverse sedi consiliari e assembleari, anche con riferimento alla posizione (analoga ma non identica) dell'azionista YA Global." Il Collegio ha poi ricordato, nel medesimo documento, di aver sollecitato l'acquisizione di pareri legali su tali fattispecie, "che sono stati recepiti e che sono conservati agli atti della società emittente e di aver più volte reiterato l'invito a trovare un'amichevole composizione delle divergenti opinioni tra gli azionisti, considerando utili elementi fattuali quale l'effettiva volontà delle parti al momento del versamento, gli accadimenti successivi (ivi compresi gli utilizzi e le destinazioni delle riserve nel corso degli anni e il forte elemento di discontinuità rappresentato dal concordato preventivo in continuità, poi omologato nel 2017) e le appostazioni contabili nei vari bilanci dell'emittente e dell'azionista." L'organo di controllo ha quindi concluso invitando l'emittente a voler effettuare, a mercati chiusi e con sollecitudine, un comunicato stampa, riportando le Osservazioni integrative, unitamente alle determine e considerazioni che l'organo amministrativo riterrà di assumere."

In seguito, il Consiglio di Amministrazione – dopo aver pubblicato un comunicato stampa e le Osservazioni integrative del Collegio Sindacale – in data 18 dicembre 2021 ha deciso di revocare la suindicata convocazione dell'assemblea per il 21 dicembre 2021, ritenendo preferibile, nell'interesse della società e degli attuali soci, formulare una diversa proposta in relazione allo sbilancio patrimoniale rilevante ai sensi dell'articolo 2446 cc e, allo scopo, ha convocato nuovamente l'assemblea per il prossimo 24 gennaio 2022. Il Consiglio di Amministrazione – pur confermando l'assoluta disponibilità di tutte le riserve, delle quali in relazione all'assemblea del 21 dicembre aveva proposto l'utilizzo, in quanto tutte inequivocabilmente acquisite a netto patrimoniale, come fra l'altro attestato dai pareri resi alla Società – ha infatti deciso di proporre altra soluzione che consenta alla Società di uscire dalla condizione di cui all'art. 2446 del cod. civ.; ciò potrà avvenire mediante l'aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi a cura

del socio di maggioranza Kyklos a mezzo del conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A., senza addivenire al preventivo ripianamento delle perdite.

Si ritiene opportuno sottolineare che la proposta in questa sede formulata dagli Amministratori trova supporto nella Massima n. 122 del Consiglio Notarile di Milano del 18 ottobre 2011, in materia di Aumento del capitale sociale in presenza di perdite superiori al terzo del capitale, secondo la quale la presenza di perdite superiori al terzo del capitale non impedisce l'assunzione di una deliberazione di aumento del capitale che sia in grado di ridurre le perdite ad un ammontare inferiore al terzo del capitale.

La massima inoltre rimarca che seppur l'ipotesi prospettata lascia tuttavia intatte le perdite, è pur vero che la sussistenza di tali perdite, ricondotte entro la soglia "fisiologica", non lede alcun interesse protetto: non quello dei soci originari, che invero beneficiano di questa modalità di ricapitalizzazione, posto che mantengono invariate le proprie partecipazioni; non quello dei sottoscrittori dell'aumento, che decidono consapevolmente, sulla base delle rappresentazioni contabili imposte dalle norme in questione, di pagare un sovrapprezzo, rispetto alle partecipazioni già esistenti, in ragione di eventuali valori non espressi dal bilancio.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'attività intrapresa e realizzata fino ad oggi possa costituire punto di partenza per il rilancio di TitanMet, sia nell'ottica della ristrutturazione finanziaria in atto, sia in quella dell'integrazione della realtà industriale di Met.Extra S.p.A, nonché in riferimento al già avviato processo di sviluppo in TitanMet di una struttura atta a fornire servizi e assistenza al Gruppo oggi facente capo ad Amiral S.r.l. e soggetto a direzione e coordinamento ex art 2497 c.c. da parte della stessa.

In particolare, nel corrente anno vi è stato, con riferimento allo sviluppo delle sinergie sia commerciali sia di efficientamento con la "consorella", un ottimo risultato grazie al lavoro congiunto in TitanMet del personale più esperto nel Gruppo.

Il contratto formalizzato con Met.Extra, in data 21 maggio 2020, sulla base di questi presupposti, per attuare un programma finalizzato allo sviluppo commerciale, ha permesso a TitanMet di accelerare ulteriormente il processo di integrazione delle attività. In data 21 maggio 2020 è stato altresì sottoscritto un ulteriore contratto di service, in aggiunta a quello esistente, finalizzato allo sviluppo commerciale con decorrenza 1 giugno 2020.

La proposta operazione di conferimento, approvata dall'organo amministrativo fin dalla data del data 18 novembre 2021, è propedeutica al processo di integrazione delle attività di Gruppo finalizzata alla costituzione di una realtà integrata.

Inoltre, occorre ricordare che Kyklos ha sottoscritto una lettera di patronage con la quale si è impegnata a garantire, nei confronti dei terzi, un adeguato supporto finanziario alla Società.

TitanMet e nello sviluppo di interazioni tra le società operative appartenenti al Gruppo stesso, che permetteranno l'ottimizzazione dei margini e la crescita del business a valle dei previsti apporti.

Alla luce di quanto in precedenza esposto e alla prosecuzione dei processi di business previsti dal piano industriale, gli Amministratori di TitanMet ritengono che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa della Società.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione concernente il primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in data 24 gennaio 2022:

"L'Assemblea degli azionisti TitanMet S.p.A., riunitasi in sede straordinaria e ordinaria in data 24 gennaio 2022

(i) esaminata la situazione patrimoniale al 30 settembre 2021;

(ii) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile" e delle proposte ivi contenute e delle osservazioni del Collegio Sindacale;

delibera

- di approvare la situazione patrimoniale al 30 settembre 2021 redatta ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.;

- di assolvere alla trattazione del presente punto all'Ordine del Giorno con l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi a cura del socio di maggioranza Kyklos S.p.A. a mezzo del conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A., che determinerà, anche a ragione del sovrapprezzo, l'eliminazione della situazione di cui all'art. 2446 del Codice Civile.".

Al termine della lettura a cura del notaio, il Presidente – in relazione a quanto disposto dall'art. 2446 del codice civile – precisa che la Relazione degli Amministratori ex art. 2446 del codice civile completa di situazione patrimoniale al 30 settembre 2021 e le Osservazioni del Collegio Sindacale sono stati depositati presso la sede sociale, in ossequio a quanto previsto dall'articolo 2446 del codice civile e dall'articolo 74 del Regolamento Emittenti e che dopo la redazione della relazione degli amministratori sulle perdite non sono avvenuti fatti di rilievo.

Il Presidente, quindi, dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura.

Chiede la parola il rappresentante di Spafid, Michele Marveggio, il quale chiede di poter dare lettura di intervento trasmesso dal socio MLL Italy S.r.l., da Spafid rappresentato.

Con il consenso del Presidente, Michele Marveggio, dà lettura del seguente testo:

"DICHIARAZIONE da effettuarsi a nome del socio MLL Italy srl allorchè dovrà essere discusso il punto 1) all'o.d.g.

Il socio MLL Italy s.r.l. – nel prendere atto della sostanziale modifica della iniziale proposta degli amministratori finalizzata all'utilizzo illegittimo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale per la copertura delle perdite – rileva che i versamenti dei soci asseritamente effettuati in conto capitale, di cui alla pag. 3 della

relazione illustrativa del consiglio di amministrazione di Titanmet in data 23.12.2021 ai sensi dell'art. 2446 del codice civile, sono in realtà dei versamenti in conto futuro aumento di capitale, come pacificamente risulta dalla contabilità sociale ed anche da tutti i precedenti bilanci della Società.

Per quanto occorrer possa, il socio MLL Italy s.r.l. evidenzia come anche nella relazione semestrale Titanmet del 2021, alla pag. 14, gli amministratori qualifichino espressamente la riserva del patrimonio netto come riserva per versamento in conto futuro aumento di capitale.

Nel medesimo senso si esprime la società di revisione legale dei conti nella propria relazione (pag. 2) in data 30.9.2021, allegata alla predetta relazione semestrale.

A tale riguardo si è altresì pronunciato recentemente il collegio sindacale, che ha sollevato perplessità in ordine alla utilizzabilità di tale riserva da versamenti in conto futuro aumento di capitale per la copertura perdite ma non anche in merito alla natura dei versamenti effettuati dai soci che, come risulta da tutti i precedenti bilanci, sono stati sempre qualificati come versamenti in conto futuro aumento di capitale.

Conseguentemente, non è legittima la riqualificazione, ad opera degli amministratori, contenuta nella situazione patrimoniale al 30.9.2021 contenuta nella richiamata relazione degli amministratori in data 23.12.2021, in cui la riserva di Euro 11.067.446,11 è ora indicata come riserva da versamento in c/capitale.

Inoltre, tale denunciata illegittima riqualificazione della riserva effettuata dagli amministratori configura una evidente violazione del principio contenuto nell'art. 2423-bis, comma 1, n. 6, cod. civ., in forza del quale sussiste il divieto di modifica dei criteri di valutazione da un esercizio all'altro (c.d. principio di continuità formale).

Tanto chiarito, il socio MLL Italy s.r.l. invita la società di revisione contabile ed il collegio sindacale ad adottare le più opportune iniziative per regolarizzare la situazione, anche al fine di prevenire potenziali danni ai soci che hanno effettuato i versamenti in conto futuro aumento di capitale.

Milano 20-01-2022

Il Socio, MLL Italy srl".

Al termine dell'intervento di Spafid, prende quindi la parola il signor Carlo Maria Braghero, il quale ringrazia il rappresentante di Spafid per aver proceduto alla lettura dell'illuminante intervento del socio MLL Italy.

Chiede quindi chiarimenti in riferimento alla circostanza che è stato indicato che il socio Kyklos detiene il 50,50% del capitale sul 50,8% del capitale sociale oggi rappresentato in assemblea; afferma di ricordare che il socio MLL Italy detenesse, salvo errori, una partecipazione acquistata da AC Holding, che aveva l'8% e non lo 0,29% del capitale sociale.

Il Presidente interviene per far presente che la partecipazione detenuta dal socio MLL Italy è pari a circa lo 0,29%, avendo tale società comprato una partecipazione pari appunto al 0,29% dal

fallimento di un socio italiano. Dà atto dell'esistenza di un altro socio svizzero ma con una denominazione simile ad AC Holding - titolare, invece, dell'8% circa del capitale della Società.

Il socio Braghero manifesta quindi rammarico per la mancata partecipazione del socio MLL Italy, in quanto avrebbe avuto piacere di chiedergli la ragione per la quale MLL Italy si è – a suo parere – comportata in modo favorevole al socio titolare dell'8%.

Il socio Braghero riferisce di aver formulato, in vista dell'assemblea convocata per il dicembre 2021, tredici domande, inviate alla Società, e considera che, non avendo ricevuto nessuna risposta né in quella occasione né in prossimità della corrente assemblea (che pure ha un ordine del giorno uguale a quello della precedente), si vede costretto alla reiterazione.

Il Presidente precisa che l'assemblea della Società di dicembre non è stata semplicemente aggiornata, bensì si è proceduto a revocare quella convocazione e ad effettuarne una nuova.

Il signor Braghero chiede se, dal momento che MLL "ha messo le mani avanti" e AC Holding svizzera è silente, ci sia il rischio di una impugnazione delle odierne delibere.

Il Presidente chiarisce di poter escludere tale eventualità dal momento che la Società – proprio in relazione all'utilizzo delle riserve cui fa riferimento il socio MLL Italy nel proprio intervento – ha deciso di procedere in maniera diversa e di voler ottenere un accertamento nelle sedi competenti proprio in relazione alla natura delle riserve che costituiscono oggetto di discussione con il socio MLL Italy. Considera pertanto che – dal momento che di dette riserve non si farà uso – l'intervento odierno del socio MLL Italy è fuori luogo.

Allorché il socio Braghero afferma che la relazione del Collegio Sindacale dovrebbe essere la medesima formulata per l'assemblea di dicembre, il Presidente del Collegio Sindacale precisa che tale documento è stato aggiornato, in particolare in relazione al 2408 cc.

Il Presidente conferma quindi quanto osservato dal socio Braghero, che aveva sottolineato come sia stato affermato dal Collegio Sindacale che le perdite sono da collegare alla gestione caratteristica, mentre sembra, all'azionista, che la gestione caratteristica sia stata negli ultimi anni in equilibrio e che rimangano invece alcune "scorie" del passato.

Il Presidente del Collegio Sindacale rileva come la marginalità operativa degli ultimi anni è negativamente influenzata da sostanziale assenza di operatività, alla quale l'emittente intende porre rimedio con il conferimento oggetto delle odierne delibere.

Il socio Braghero evidenzia quindi un refuso alla pagina 4 della relazione del Collegio Sindacale, dove, probabilmente, manca la parola "fattispecie".

Il Presidente rinnova quindi la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto e invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Nessuno intervenendo, il Presidente constata che nessuno denuncia

l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.

Il Presidente chiede altresì al Rappresentante Designato ex art. 135 undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente dà inizio alle operazioni di voto ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Con il supporto del Notaio, mette quindi in votazione la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura, ed invita ad esprimere il voto oralmente.

Al termine delle votazioni viene chiesto al Rappresentante designato, ai sensi dell'art. 134 del Regolamento Emittenti, di confermare che non sono stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Il Rappresentante designato conferma la circostanza.

Il Presidente comunica, pertanto, che la proposta letta è stata approvata a maggioranza, con manifestazione del voto mediante appello nominale, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 3 (tre) soggetti legittimati al voto per n. 68.948.411 azioni e che:

n. 68.554.739 hanno espresso voto favorevole (99,429% delle azioni rappresentante in assemblea ed al 50,519% del capitale sociale con diritto di voto);
n. 393.672 azioni hanno espresso voto contrario (0,571% delle azioni rappresentante in assemblea ed allo 0,290% del capitale sociale con diritto di voto);
nessuna azione astenuta;

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 8 dello statuto sociale rinvia

***

Si passa alla trattazione del secondo punto parte straordinaria all'Ordine del Giorno, avente ad oggetto:

"2. Raggruppamento delle azioni in circolazione e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.".

Salvo qualcuno si opponga, il Presidente propone di omettere la lettura integrale della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta sul punto ai sensi dell'art. 125-ter del TUF; nessuno si oppone.

Il Presidente chiede invece al notaio di fare luogo alla lettura per stralci della medesima relazione e della proposta di deliberazione ivi contenuta.

Prende la parola il notaio e dà lettura di separati stralci della Relazione come segue.

"Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva di valore nominale espresso ogni n. 100 vecchie azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario per la quadratura complessiva dei numeri senza riduzione

del capitale sociale e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TitanMet S.p.A. è pari ad Euro 946.060,67, suddiviso in n. 135.700.093 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si propone pertanto ai Signori Azionisti di approvare la predetta operazione di raggruppamento azionario, con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, al fine di semplificare la gestione amministrativa delle azioni stesse nell'interesse degli Azionisti e favorire la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, rendendo meno "volatile" il valore del singolo titolo.

Tale operazione risponde ad esigenze di opportunità di mercato e verrebbe effettuata a beneficio degli investitori della Società, anche in previsione delle proposte operazioni di aumento di capitale e quotazione oggetto della medesima Assemblea; la valutazione del titolo da parte degli investitori potrebbe infatti trarre beneficio dalla suddetta operazione di raggruppamento poiché diminuirebbe la possibilità che le azioni della Società vengano percepite come "penny stock".

L'operazione di raggruppamento azionario non ha di per sé influenza sul valore della partecipazione posseduta: gli Azionisti vedrebbero infatti diminuire il numero delle azioni in portafoglio e, nel contempo, aumentare il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell'investimento a parità di altre condizioni.

Per effetto di tale raggruppamento, il numero delle azioni ordinarie sarà ridotto da n. 135.700.093 a n. 1.357.000. L'operazione verrà eseguita nei tempi e secondo le modalità che verranno stabiliti dall'organo amministrativo della Società, di concerto con le Autorità di vigilanza e con Borsa Italiana S.p.A.

Al fine di consentire la quadratura complessiva dell'operazione di raggruppamento, occorre inoltre procedere all'annullamento di n. 93 azioni ordinarie; a tal fine l'azionista Kyklos S.p.A. si è reso disponibile a consentire tale annullamento a valere sulle azioni dallo stesso detenute, senza riduzione del capitale sociale.

L'approvazione della proposta di delibera relativa al raggruppamento di azioni comporterà una modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che tale modifica non configuri alcun diritto di recesso in capo agli Azionisti della società ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.

"L'assemblea straordinaria degli Azionisti, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di approvare l'operazione di raggruppamento proposta secondo le modalità che sono state esposte nella relazione illustrativa degli amministratori e, conseguentemente, di raggruppare, previo annullamento senza riduzione del capitale sociale di n. 93 azioni ordinarie per meri fini di quadratura dell'operazione, le azioni

ordinarie secondo il rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria con godimento regolare, senza valore nominale espresso, ogni 100 (cento) azioni ordinarie esistenti;

- di modificare conseguentemente l'art. 5 (cinque), primo comma, dello Statuto Sociale come segue:

"Il capitale è di Euro 946.060,67, diviso in numero 1.357.000 (unmilionetrecentocinquantasettemila) azioni ordinarie senza valore nominale.";

- di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a Marianna Manfrino, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, nei limiti di legge, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di: (a) determinare, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra delineate; (b) definire, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento (quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari), il tutto nel rispetto della vigente normativa; (c) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative nonché da ogni documento rilevante che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; (d) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fossero richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse; (e) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto Sociale con le variazioni all'articolo 5 conseguenti l'esecuzione del raggruppamento delle azioni.".".

Al termine della lettura a cura del notaio, il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura.

Prende quindi la parola il signor Carlo Maria Braghero, il quale, dopo giudicato condivisibile l'operazione proposta ed aver manifestato apprezzamento per la soluzione relativa al trattamento dei resti delle azioni non raggruppabili, chiede precisazioni in relazione alla modalità pratiche in cui tale operazione sarà effettuata. Chiede sia precisato che verranno liquidati i buoni posseduti fino a 50, mentre verrà data facoltà di acquistare a chi ne detiene più di 50. Precisa di essere consapevole che si tratta di una richiesta a cui si può rispondere con il mero buon senso ma di desiderare una precisazione in quanto in causa con un istituto bancario, che cita, proprio in relazione all'interpretazione della gestione dei resti.

La dottoressa Manfrino precisa che l'incarico sarà gestito con Monte Titoli, il Presidente comunica che il socio Kyklos si è dato, in proposito, disponibile e l'avvocato Antonella Brambilla, che assiste la Società, fornisce prime informazioni sui criteri determinativi dei prezzi

ai quali potrà essere compiuta l'operazione.

Nessuno intervenendo, il Presidente constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente dà inizio alle operazioni di voto ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Con il supporto del Notaio, il Presidente mette quindi in votazione la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura ed invita ad esprimere il voto oralmente.

Il Presidente comunica, pertanto, che la proposta letta è stata approvata a all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante appello nominale, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 3 (tre) soggetti legittimati al voto per n. 68.948.411 azioni e che:

n. 68.948.411 azioni hanno espresso voto favorevole (100% delle azioni rappresentante in assemblea ed al 50,809% del capitale sociale con diritto di voto);
nessuna azione contraria;
nessuna azione astenuta,

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 8 dello statuto sociale rinvia.

Si passa alla trattazione del terzo punto parte straordinaria all'Ordine del Giorno, avente ad oggetto:

***

"3. Aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.".

Salvo qualcuno si opponga, il Presidente propone di omettere la lettura integrale della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta sul punto ai sensi dell'art. 2441 comma sesto del Codice Civile e ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Consob 11971/99; nessuno si oppone.

Il Presidente chiede invece al notaio di fare luogo alla lettura per stralci della medesima relazione e della proposta di deliberazione ivi contenuta.

Prende la parola il notaio e dà lettura di separati stralci della Relazione come segue.

"L'operazione di Aumento di Capitale in Natura è finalizzata all'acquisizione, mediante sottoscrizione con conferimento in natura, della Partecipazione" – che il notaio rammenta consistere nell'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A. – "a fronte dell'emissione delle Nuove Azioni.

Si precisa che l'emissione delle Nuove Azioni, essendo rivolta al solo soggetto conferente (ossia, Kyklos), avverrà pertanto senza spettanza del diritto di opzione.

Tale conferimento è destinato a consentire alla Società di sviluppare il proprio business nel settore della lavorazione e commercializzazione di materiali metallici di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox, massimizzando la velocità di crescita di TitanMet. Tale Operazione di conferimento è destinata a facilitare lo sviluppo, la crescita ed il rafforzamento della posizione patrimoniale e finanziaria della Società, al fine, soprattutto, di sostenere la relativa attività, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto economico di TitanMet, in considerazione del fatto che tali mezzi finanziari saranno apportati a titolo di capitale sociale e sovrapprezzo.

Il conferimento in TitanMet risulta pienamente conforme all'interesse sociale; a tal proposito, si rammenta che Met.Extra è una società che opera nel settore dell'economia circolare ed è attiva nella lavorazione e commercializzazione di materiali metallici di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox e nel recupero del materiale metallico combusto dalle municipalizzate e/o dai consorzi di recupero.

Met.Extra nasce nel 2011 con l'intento di sfruttare il ciclo di vita dell'acciaio. L'acciaio, infatti, può essere prodotto sia dalla materia prima proveniente dalle miniere, sia da materiali di recupero come rottami metallici rivenienti da prima lavorazione. Le sue proprietà fisico-chimiche, infatti, lo rendono un materiale cd. "permanente", che può essere riciclato infinite volte senza danni. In tale contesto, Met.Extra offre ai propri clienti i cd. "blend", ovvero miscele di materiali destinate alla fusione nelle acciaierie.

Met.Extra dispone di due sedi, una a Pregnana Milanese (MI) e l'altra a Novara, quest'ultima situata strategicamente all'interno del Centro Interportuale Merci (CIM) ove ha accesso privato a circa 200 metri di binario.

In considerazione della natura dell'operazione di conferimento e della correlazione sussistente tra il soggetto conferente e la conferitaria nonché del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gastone Perini riveste altresì le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra e di consigliere di Kyklos, l'Operazione è stata sottoposta ai presidi di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura operazioni con parti correlate.

Inoltre, in considerazione del superamento degli indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate ai fini dell'individuazione delle "operazioni di maggiore rilevanza:

(i) l'operazione di Aumento di Capitale in Natura è stata

approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società previo motivato parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 8, comma 1 del Regolamento Parti Correlate e dell'art. 6 della Procedura operazioni con parti correlate, rilasciato in data 18 novembre 2021, come successivamente confermato in data 23 dicembre 2021;

(ii) la Società ha provveduto a predisporre e a mettere a disposizione del mercato un Documento Informativo, in conformità all'art. 5 del Regolamento Parti Correlate e all'art. 6 della Procedura operazioni con parti correlate, pubblicato sul sito della Società all'indirizzo www.titanmet.it.

In data 20 aprile 2021, Met.Extra ha incaricato il dottor Roberto Polisicchio di predisporre la relazione di stima del valore di Met.Extra riferita alla data del 31 marzo 2021, la quale riporta un valore di Met.Extra stimabile in Euro 24.150.000 (la "Prima Perizia") per il 100% della società; la Prima Perizia è stata emessa in data 14 luglio 2021.

La Società ha incaricato l'advisor finanziario Ambromobiliare S.p.A. al fine di redigere una fairness opinion in relazione alla congruità, da un punto di vista finanziario, del prezzo delle azioni da emettere a servizio dell'aumento di capitale in natura; Ambromobiliare che ha emesso la sua valutazione in data 15 novembre 2021, ritiene che il corrispettivo minimo affinché́ l'Operazione possa ritenersi congrua sia pari a Euro 0,061 per azione.

In data 18 ottobre 2021 Kyklos ha conferito al Professor Maurizio Leonardo Lombardi, nella sua qualità di esperto in possesso dei requisiti di professionalità ed indipendenza di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile, l'incarico di predisporre la valutazione in merito alla Partecipazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2343-ter, comma 2, lettera b), e 2440 del Codice Civile, ai fini dell'Operazione (la "Seconda Perizia").

In data 10 dicembre 2021, Kyklos ha conferito al Professor Maurizio Leonardo Lombardi – nella sua qualità di esperto in possesso dei requisiti di professionalità ed indipendenza di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile – incarico di predisporre una nuova valutazione in merito alla Partecipazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2343-ter, comma 2, lettera b), e 2440 del Codice Civile. (la "Terza Perizia"). La Terza Perizia si è resa necessaria a seguito della decisione del Consiglio di Amministrazione della Società di revocare la convocazione dell'Assemblea straordinaria e ordinaria prevista per il giorno 21 dicembre 2021 alle ore 15:00, in unica convocazione e riconvocarla con lo stesso ordine del giorno per il giorno 24 gennaio 2022 alle ore 11:30 in unica convocazione, così come indicato nell'avviso di convocazione pubblicato in data 24 dicembre 2021 sul sito della Società e, per estratto su Il Giornale.

Entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di esecuzione dell'Operazione ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione della deliberazione dell'aumento di capitale in natura presso il Registro delle Imprese di Milano, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà chiamato a svolgere le verifiche di cui agli articoli 2343-quater,

primo comma, e 2440, quinto comma, del Codice Civile, nonché le ulteriori verifiche utili per il rilascio della dichiarazione di cui all'articolo 2343-quater, terzo comma, del Codice Civile.

Criteri per la determinazione del prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni da emettersi nel contesto dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità.

Il prezzo di emissione unitario delle azioni di nuova emissione, rivenienti dall'Aumento di Capitale, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di TitanMet in Euro 7,00 (il "Prezzo di Emissione" post raggruppamento). Il Prezzo di Emissione delle azioni sarà imputato per Euro 0,50 a parità contabile implicita e per Euro 6,50 a sovrapprezzo.

L'aumento di capitale sociale sarà effettuato per complessivi Euro 19.999.994,00, inclusivi di sovrapprezzo, e l'ammontare complessivo da imputare a capitale non subirà modifiche in considerazione dell'approvazione o meno dell'operazione di raggruppamento.

L'articolo 2441 del codice civile, al comma sesto, dispone che "Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del quarto comma [e cioè nel caso di aumenti in natura][…] del presente articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare […] qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione."

La stessa norma prevede poi che "La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre."

Gli amministratori intendono in questa sede illustrare i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione sopra indicato.

I medesimi hanno preso atto dell'orientamento, diffusosi negli ultimi anni, di individuare il valore del patrimonio netto dell'emittente, ai sensi della norma sopra riportata, sulla base dell'apprezzamento che il mercato riconosce all'emittente medesima.

Sono noti i casi in cui tale criterio è stato adottato in relazione alla ricapitalizzazione di importanti emittenti operanti anche in settori vigilati, quale quello bancario.

A parere degli amministratori, questo criterio consente, meglio di altri metodi di valutazione, tenuto conto delle specifiche caratteristiche dell'emittente, di attribuire all'emittente stessa il suo valore effettivo.

Nel caso di specie, concretante appunto un aumento in natura, l'apprezzamento del mercato nei confronti dell'emittente appare allora desumibile più propriamente dal corso di borsa.

In questa prospettiva – che si fonda sul riconoscimento della circostanza, sopra esposta, che il prezzo di emissione è in buona sostanza un prezzo di offerta, e come tale deve trattarsi di un importo accettabile per il mercato, e quindi per l'investitore – si ritiene che l'indicazione fornita dal corso di borsa possa costituire (non solo elemento di cui tenere conto, come impone l'articolo 2441 sesto comma del codice civile, bensì) vero e proprio criterio utile alla

determinazione del prezzo di emissione, sulla base del quale l'assemblea potrà fissare il prezzo di emissione rispettando interamente il disposto dell'articolo 2441 comma sesto del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 dicembre 2021, ha quindi considerato il prezzo di mercato unitario delle azioni ordinarie TitanMet dell'ultimo giorno di borsa aperta (ossia, il 22 dicembre 2021) precedente la data della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente Relazione pari a Euro 0,062 e la media ponderata del prezzo di mercato delle azioni ordinarie TitanMet dell'ultimo semestre pari a Euro 0,067.

Con riguardo all'arco temporale preso a riferimento per il calcolo della media dei prezzi di mercato nella presente Relazione (6 mesi antecedenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la Relazione stessa) rispetto alla Relazione precedente del 18 novembre 2021(4 mesi antecedenti) si specifica che la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo più contenuto, di 4 mesi, era allora inteso a sterilizzare picchi anomali della quotazione verificatisi nel mese di maggio 2021, in controtendenza con le dinamiche caratterizzanti i corsi recenti del titolo. La correttezza di tale scelta si è riconfermata con la valutazione attuale, che pur estendendo il calcolo della media al periodo più lungo (di 6 mesi), ha espresso risultanze pienamente allineate.

L'aumento di capitale incorpora un premio di Euro 0,30 pari al 4,47% rispetto alla media dei valori di mercato delle azioni che precedono la data della riunione consiliare di riferimento (ossia, il 22 dicembre 2021) e di Euro 0,80, pari al 12,91% rispetto alla seduta precedente la riunione consiliare.

Il parere di congruità redatto dalla Società di Revisione è stato messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile.

Deliberazione proposta all'Assemblea degli Azionisti

"L'Assemblea degli azionisti di TitanMet S.p.A., in sede straordinaria, - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, e dell'articolo 70 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera numero 11971 del 14 maggio 1999, in conformità all'allegato 3A, schemi numero 2 e 3, al predetto regolamento pubblicata ai sensi

di legge;

- preso atto del parere di congruità del prezzo di emissione, predisposto dalla società di revisione legale BDO Italia S.p.A., ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'articolo 158 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 e pubblicato ai sensi di legge;

- esaminata la relazione di stima redatta dall'esperto indipendente Professor Maurizio Leonardo Lombardi, ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile e preso altresì atto che dalla relazione di stima risulta che il valore della partecipazione rappresentativa dell'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A. oggetto del Conferimento (come infra definito) da parte di Kyklos

S.p.A. (conferente) è almeno pari all'importo complessivo dell'Aumento di Capitale in Natura (come infra definito),

delibera

(1) di aumentare il capitale sociale di TitanMet S.p.A. a pagamento, senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, in via inscindibile, per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie (post raggruppamento) aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale – aventi godimento regolare, che attribuiranno ai rispettivi titolari i medesimi diritti e obblighi delle azioni ordinarie di TitanMet S.p.A. attualmente in circolazione non quotate a un prezzo unitario di emissione pari a Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale in Natura") da liberarsi mediante conferimento, in favore di TitanMet S.p.A., di una partecipazione rappresentativa dell'85% capitale sociale di Met.Extra S.p.A. il cui capitale sociale è integralmente detenuto dalla conferente, con sede legale in Pregnana Milanese, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al numero di iscrizione 07397350963, R.E.A. n. MI-1955913 (il "Conferimento");

(2) di inserire all'articolo 5, ultimo capoverso, dello statuto sociale il seguente nuovo capoverso con riferimento all'Aumento di Capitale in Natura: "L'Assemblea degli azionisti di TitanMet, in sede straordinaria, ha deliberato in data 24 gennaio 2022 di aumentare il capitale sociale a pagamento in via inscindibile, senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, Cod. Civ., per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento, in favore di TitanMet S.p.A., di una partecipazione rappresentativa dell'85% capitale sociale di Met.Extra S.p.A.";

(3) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni dell'Assemblea degli azionisti di TitanMet S.p.A., in sede straordinaria, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i seguenti poteri: (a) predisporre e presentare qualsiasi documento, nonché espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare una pronta esecuzione, in generale, delle precedenti deliberazioni e, in particolare, per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura, dell'atto di Conferimento, di ogni inerente patto, clausola e dichiarazione, nonché ogni successivo atto o dichiarazione che

dovessero risultare opportuni al fine dell'esatta ricognizione di quanto conferito; (b) emettere le nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura, in regime di dematerializzazione ai sensi di legge e di statuto, fermo comunque restando che esse, ai sensi dell'articolo 2343-quater, terzo e quarto comma, del Codice Civile, rimarranno inalienabili e dovranno restare depositate, nei modi previsti dall'attuale regime di dematerializzazione, sino all'iscrizione nel Registro delle Imprese della attestazione di avvenuta sottoscrizione, ai sensi dell'articolo 2444 del Codice Civile, unitamente alla dichiarazione di conferma ai sensi dell'articolo 2343-quater, terzo comma, del Codice Civile; (c) predisporre e presentare alle autorità competenti e presso Borsa Italiana S.p.A. ogni domanda, istanza, documento ed espletare qualsiasi altra formalità necessaria senza esclusioni o limitazioni; (d) apportare qualsiasi modifica non sostanziale allo statuto sociale e/o alle deliberazioni dell'Assemblea degli azionisti di TitanMet S.p.A., in sede straordinaria, necessarie o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e/o in relazione a richieste delle autorità competenti."

Al termine della lettura a cura del notaio, il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura.

Prende quindi la parola il signor Carlo Maria Braghero, il quale invita il Presidente a comunicare – ritenendo opportuno che sia chiarita tale circostanza – chi abbia sostenuto il costo delle citate perizie.

Il Presidente comunica che i costi delle perizie sono stati assunti da Kyklos.

Alla domanda del signor Braghero circa la percentuale di capitale che sarà detenuta da Kyklos a valle del perfezionamento del conferimento, il Presidente indica che sarà pari all'84% circa.

Nessuno intervenendo, il Presidente constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente dà inizio alle operazioni di voto ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Con il supporto del Notaio, mette quindi in votazione la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura ed invita ad esprimere il voto oralmente.

n. 68.554.739. azioni hanno espresso voto favorevole (99,429% delle azioni rappresentante in assemblea ed al 50,519% del capitale sociale con diritto di voto);
n. 393.672 azioni hanno espresso voto contrario (0,571% delle azioni rappresentante in assemblea ed allo 0,290% del capitale sociale con diritto di voto);
nessuna azione astenuta;

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 8 dello statuto sociale rinvia

Si passa alla trattazione del quarto punto parte straordinaria all'Ordine del Giorno avente ad oggetto:

***

"4. Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, variazione della denominazione sociale da TitanMet S.p.A. a Met.Extra Group S.p.A. e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.".

Il Presidente demanda al notaio la lettura della proposta di deliberazione ivi contenuta, lettura cui il notaio provvede come segue: "L'assemblea straordinaria degli Azionisti, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di modificare la denominazione sociale da TitanMet S.p.A. a Met.Extra Group S.p.A. condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A.;

- di modificare conseguentemente l'art. 1 dello Statuto Sociale come segue: "La Società è denominata "Met.Extra Group S.p.A.".

La denominazione sociale per l'attività all'estero può anche essere tradotta nelle lingue dei paesi in cui la Società opera.";

- di delegare il Presidente del Consiglio di Amministrazione ad apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fossero richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge, e/o ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese".

Al termine della lettura a cura del notaio, il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura.

Prende quindi la parola il signor Carlo Maria Braghero che indica l'opportunità di precisare che la denominazione sociale potrà, indistintamente, essere scritta con o senza segni di interpunzione.

Il Presidente spiega all'assemblea le ragioni che sconsigliano di variare la proposta.

Nessuno intervenendo, il Presidente constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente dà inizio alle operazioni di voto ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Con il supporto del Notaio, mette quindi in votazione la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura ed invita ad esprimere il voto oralmente.

n. 68.534.708. azioni hanno espresso voto favorevole (99,400% delle azioni rappresentante in assemblea ed al 50,505% del capitale sociale con diritto di voto);
n. 393.672 azioni hanno espresso voto contrario (0,571% delle azioni rappresentante in assemblea ed allo 0,290% del capitale sociale con diritto di voto);
n. 20.031 azioni si sono astenute dal voto (0,029% delle azioni rappresentante in assemblea ed allo 0,015% del capitale sociale con diritto di voto),

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 8 dello statuto sociale rinvia

***

Si passa alla trattazione del quinto punto parte straordinaria all'Ordine del Giorno, avente ad oggetto:

"5. Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 inclusivo di sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 4, prima parte, e/o 5 e 6 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.".

Salvo qualcuno si opponga, il Presidente, propone di omettere la lettura integrale della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta sul punto ai sensi dell'art. 2443, del codice civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/99; nessuno si oppone.

Il Presidente chiede quindi al notaio di fare luogo alla sola lettura della proposta di deliberazione ivi contenuta.

Prende la parola il notaio e dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli azionisti TitanMet S.p.A., riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022,

- preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute;

delibera

1. condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e in particolare:

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000, inclusivi di sovrapprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie da emettersi di volta in volta, con gli unici limiti di cui all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione delle azioni emesse nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati italiani, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (d) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

(A) Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire in opzione agli azionisti della Società, il Consiglio di Amministrazione determinerà il prezzo di emissione delle nuove azioni in termini di adeguatezza alle prassi in essere, senza vincoli di natura legale; il

rapporto di assegnazione in opzione conseguirà automaticamente al numero di azioni che saranno emesse.

(B) Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire a terzi con esclusione del diritto di opzione, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto del valore economico del patrimonio netto e del corso di borsa, in coerenza con quanto prevede il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ed in applicazione – altresì – delle prassi in essere.

(C) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 del Codice Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia necessaria per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile:

(1) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate, eventualmente anche nell'ambito di operazioni di M&A strategico, mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo oggettivamente strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;

(2) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, e/o investitori e/o partners strategici, e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di TitanMet e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima e/o altri soggetti sottoscrittori che possano concorrere, per linee interne ovvero per linee esterne, alla realizzazione di piani industriali e progetti di TitanMet.

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, nei limiti di legge, e ferma la natura collegiale delle delibere di aumento del capitale sociale, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società. 3. conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale

inserendo, dopo il 2 comma il comma di seguito riportato:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A., le seguenti facoltà: ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo), con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.

I destinatari dell'aumento di capitale sono quelli indicati nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 2441, Codice Civile; i beni suscettibili di conferimento in natura sono parimenti quelli indicati nella relazione medesima.".".

Al termine della lettura a cura del notaio, il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura.

Prende quindi la parola il signor Carlo Maria Braghero, il quale domanda quale sarà l'utilizzo dei 10 milioni di aumento di capitale sociale, ipotizzando che possano occorrere per comprare il residuo 15% di Met.Extra, oppure per allontanare la soglia del 90% del possesso da parte di Kyklos.

Il Presidente risponde che nessuna delle due ipotesi è corretta e che, invece, TitanMet ha un piano industriale importante per il quale occorrerà un rafforzamento dei mezzi propri a mezzo di uno o più aumenti di capitale.

Hanno quindi luogo ulteriori chiarimenti tra il Presidente e l'azionista Braghero.

Il Presidente rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto e invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Nessuno intervenendo, il Presidente constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente dà inizio alle operazioni di voto ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Con il supporto del Notaio, mette quindi in votazione la proposta di

deliberazione di cui è stata data lettura ed invita ad esprimere il voto oralmente.

Il Presidente comunica, pertanto, che la proposta letta è stata approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante appello nominale, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 3 (tre) soggetti legittimati al voto per n. 68.948.411 azioni e che:

n. 68.948.411 azioni hanno espresso voto favorevole (100% delle azioni rappresentante in assemblea ed al 50,809% del capitale sociale con diritto di voto);
nessuna azione contraria;
nessuna azione astenuta,

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 8 dello statuto sociale rinvia.

Interviene a questo punto l'avvocato Antonella Brambilla, che assiste la Società, per precisare, in ordine ai chiarimenti richiesti dal socio Braghero in relazione all'operazione di raggruppamento di cui al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, di aver svolto immediata ricerca; comunica quindi che, in base a precedenti che ha avuto modo di rapidamente reperire, la data di riferimento per il calcolo del prezzo di liquidazione è da considerarsi il giorno di borsa aperta precedente quello di effettuazione della operazione di raggruppamento.

***

Si passa al sesto punto parte straordinaria all'Ordine del Giorno avente ad oggetto:

"6. Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad emettere massimi n. 2.600.000 warrant e conseguente aumento di capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Il Presidente chiede invece al notaio di fare luogo alla sola lettura della proposta di deliberazione ivi contenuta.

"L'Assemblea degli azionisti TitanMet S.p.A., riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022,

preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute;

delibera

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile la facoltà di emettere warrant ed aumentare in una o più volte il capitale sociale, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e in particolare, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027:

(i) emettere gratuitamente massimi n. 2.600.000 warrant come di seguito indicato:

- massimi n. 2.000.000 warrant a favore degli azionisti della Società esistenti alla data di esercizio della delega; e/o

- massimi n. 600.000 warrant a favore di dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e/o di sue controllate;

(ii) aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile il capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant di cui al punto (i) che precede, mediante emissione di massime 2.600.000 azioni, per un valore nominale non superiore ad euro 2.600.000 oltre sovrapprezzo con e senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile, il tutto come meglio disciplinato nella Relazione rilasciata dal consiglio di Amministrazione.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento degli strumenti finanziari da emettersi di volta in volta, con gli unici limiti di cui all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione degli strumenti finanziari della Società; (c) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione degli strumenti finanziari emessi nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati italiani, tenuto conto delle condizioni di mercato; (d) approvare uno o più regolamenti dei warrant; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(A) Con riferimento ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio Tranche Azionisti, le stesse saranno assegnate al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in assenza di specifici vincoli normativi e comunque tenendo conto della prassi di mercato per operazioni analoghe.

(B) Con riferimento ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio Tranche Ulteriori Azionisti, le stesse saranno assegnate – ove sia applicabile il quinto comma dell'articolo 2441 c.c. – al prezzo determinato ai sensi dell'articolo

2441 comma sesto del codice civile, in applicazione delle prassi vigenti, nell'osservanza altresì della procedura prevista dalla norma medesima, per quanto compatibile. Ove, di contro, sia applicabile l'ottavo comma dell'articolo 2441 c.c., le Azioni di Compendio Tranche Ulteriori Azionisti saranno assegnate al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in assenza di specifici vincoli normativi e comunque tenendo conto della prassi di mercato per operazioni analoghe.

L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5, 6 e/o 8 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora i warrant di nuova emissione siano attribuiti a dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e/o di sue controllate.

3. conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale inserendo, dopo il 3 comma, il comma di seguito riportato:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A., le seguenti facoltà: ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di emettere gratuitamente massimi n. 2.600.000 warrant e conseguentemente aumentare il capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant per massime n. 2.600.000 azioni ordinarie con e senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile. Il valore nominale dell'aumento di capitale non potrà essere superiore ad euro 2.600.000 oltre sovrapprezzo.

I destinatari dell'aumento di capitale sono quelli indicati nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 2441, Codice Civile."."

Al termine della lettura a cura del notaio, il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura.

Prende quindi la parola il signor Carlo Maria Braghero, il quale chiede per quale ragione la parità contabile delle due deleghe oggi in approvazione, siano diverse.

Il notaio segnala l'esigenza di individuare la soglia massima di diluizione dei soci in caso di delega agli amministratori per far luogo all'aumento di capitale, allorché la società abbia azioni senza valore

nominale.

Chiarisce che, in relazione al quinto punto all'ordine del giorno, tale esigenza è stata soddisfatta prevedendo una soglia minima di parità contabile, pari ad euro 0,50, mentre nel secondo caso (sesto punto all'ordine del giorno) la stessa esigenza è stata soddisfatta prevedendo direttamente il numero massimo delle azioni, la cui parità contabile è pari ad euro 1,00, come ha notato il socio Carlo Maria Braghero.

Sottolinea il notaio che in relazione al punto cinque all'ordine del giorno il valore di euro 0,50 non è la parità di emissione, bensì la minima parità di emissione.

Il Presidente, nessun altro chiedendo la parola, rinnova quindi la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto e invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Nessuno intervenendo, il Presidente constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente dà inizio alle operazioni di voto ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Con il supporto del Notaio, mette quindi in votazione la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura ed invita ad esprimere il voto oralmente.

n. 68.554.739. azioni hanno espresso voto favorevole (99,429% delle azioni rappresentante in assemblea ed al 50,519% del capitale sociale con diritto di voto);
393.672 azioni hanno espresso voto contrario (0,571% delle azioni rappresentante in assemblea ed allo 0,290% del capitale sociale con diritto di voto);
nessuna azione astenuta;

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 8 dello statuto sociale rinvia

***

Si passa alla parte ordinaria.

Si comunica che gli intervenuti risultano essere attualmente 3 (tre),

titolari del diritto di voto per n. 68.948.411 azioni ordinarie, prive di valore nominale, pari al 50,809 % del capitale sociale.

Il Presidente dichiara pertanto l'assemblea regolarmente costituita in unica convocazione anche in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sull'unico argomento di cui al relativo ordine del giorno.

Il Presidente passa alla trattazione dell'unico punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria avente all'ordine del giorno:

"1. Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, quotazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione; delibere inerenti e conseguenti.".

Salvo qualcuno si opponga, il Presidente, propone di omettere la lettura integrale della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta sul punto ai sensi dell'art. 125-ter del TUF. Nessuno si oppone.

Il Presidente chiede invece al notaio di fare luogo alla lettura della sola proposta di deliberazione ivi contenuta.

"L'assemblea degli Azionisti, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di approvare la quotazione sull'Euronext Milan degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione; la domanda di ammissione a quotazione potrà pertanto avere ad oggetto anche gli strumenti finanziari rivenienti dell'eventuale esercizio della delega warrant (ossia, warrant e relative azioni di compendio);

- di conferire all'organo amministrativo e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a Marianna Manfrino ed a ciascuno di essi in via disgiunta ogni e qualsivoglia potere per procedere, condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra S.p.A. alla richiesta di quotazione sull'Euronext Milan degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione alle Autorità competenti ed a Borsa Italiana S.p.A.".

Al termine della lettura a cura del notaio, il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura.

Prende quindi la parola il signor Carlo Maria Braghero, il quale chiede se le azioni attualmente non quotate appartengano al socio YA Global. Il Presidente precisa che la titolarità di tali azioni non quotate non è riferibile solo a tale socio ma anche ad altri, che elenca.

Informa quindi che l'operazione da ultimo prospettata è stata accolta con favore, anche da parte delle autorità cui è stata anticipata, in quanto permetterà alla Società di smettere di essere una singolarità caratterizzata dalla circostanza di avere azioni quotate ed azioni non quotate.

All'ulteriore richiesta del socio Braghero che (dopo uno scambio di battute con il Presidente, relativo alla notizia dell'accordo transattivo con YA Global) chiede informazioni sull'impatto che la messa in

vendita di tali partecipazioni potrebbe comportare sul mercato, il Presidente risponde quantificando tale importo al costo attuale e svolgendo alcune considerazioni in proposito.

Al termine dell'intervento, il Presidente, nessuno chiedendo la parola, rinnova quindi la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto e invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Nessuno intervenendo, il Presidente constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto.

Il Rappresentante Designato risponde affermativamente.

Il Presidente dà inizio alle operazioni di voto ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Con il supporto del Notaio, mette quindi in votazione la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura ed invita ad esprimere il voto oralmente.

n. 68.554.739. azioni hanno espresso voto favorevole (99,429% delle azioni rappresentante in assemblea ed al 50,519% del capitale sociale con diritto di voto);
n. 393.672 azioni hanno espresso voto contrario (0,571% delle azioni rappresentante in assemblea ed allo 0,290% del capitale sociale con diritto di voto);
nessuna azione astenuta;

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 8 dello statuto sociale rinvia.

***

Non essendovi altri argomenti da trattare, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 13 e 45, ringraziando tutti gli intervenuti, e dando atto che la Società è proprietaria di immobili in Comune di Reana del Rojale in provincia di Udine, e si riserva ogni adempimento conseguente alla eventuale modifica della denominazione sociale.".

Si allegano al presente verbale:

sotto la lettera "A", in unico plico, i fogli presenze ed i dati relativi agli esiti delle singole votazioni;

***

sotto la lettera "B" Relazione illustrativa del Consiglio di

Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile, degli articoli 72 e 74 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125 ter del TUF, in copia estratta dal sito della Società;

sotto la lettera "C" Osservazioni del Collegio Sindacale ex art 2446 del Codice Civile, in copia estratta dal sito della Società;
sotto la lettera "D" Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, e dell'articolo 72 del Regolamento Consob 11971/99, in copia estratta dal Sito della Società;
sotto la lettera "E" Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di TitanMet S.p.A, sul Terzo punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea degli azionisti in sede straordinaria convocata per il giorno 24 gennaio 2022 in unica convocazione, predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma del codice civile e dell'art. 70 del Regolamento Consob 11971/99, in copia estratta dal Sito della Società;
sotto la lettera "F" Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di TitanMet S.p.A, sul quinto punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea degli azionisti in sede straordinaria convocata per il giorno 24 gennaio 2022 in unica convocazione, predisposta ai sensi dell'art. 2443, del codice civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/99, in copia estratta dal Sito della Società;
sotto la lettera "G" Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di TitanMet S.p.A., sul Sesto punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea degli azionisti in sede straordinaria convocata per il giorno 24 gennaio 2022 in unica convocazione, predisposta ai sensi dell'art. 2443, del codice civile e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/99, in copia estratta dal Sito della Società;
sotto la lettera "H" Relazione ex art. 2343-ter comma 2 lettera b) del codice civile, ossia valutazione in data 30 dicembre 2021 dell'esperto indipendente prof. Maurizio Leonardo Lombardi della partecipazione in Met.Extra S.p.A. oggetto di conferimento in TitanMet S.p.A., in originale;
sotto la lettera "I" Parere congruità ex art. 2441 del codice civile redatto dalla Società di Revisione BDO, in copia estratta dal Sito della Società;
sotto la lettera "L" testo di statuto sociale portante le modifiche deliberate, dandosi atto che il medesimo riporta i testi delle clausole transitorie deliberate concernenti sia l'aumento di capitale in natura, sia le due deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, clausole che sono già strutturate in modo adeguato all'eseguendo raggruppamento deliberato.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 8 e 55 di questo giorno venticinque gennaio duemilaventidue.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di trenta fogli ed occupa sessanta pagine sin qui.

Firmato Filippo Zabban

TITANMET S.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria dei soci del 24 gennaio 2022

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n.	3			aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per
delega, per complessive n.	68.948.411			azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi
diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il		50,809	di n. %	135.700.093
azioni ordinarie.

Persone fisicamente presenti in sala: 3

? 3 > -Vol O o> (£} :N5T " o > iKJii : 0) S : » ? : d

TITANMET S.P.A. Comunicazione n.

: 41^0 Assemblea straordinaria e ordinaria del 24 gennaio 2022 ore

ELENCO INTERVENUTI

Aventi diritto	Pelegato	Azioni In proprio	Aztoni per delega
BRAGHERO CARLO MARIA		20,031		0.015 11:30
INUL ITALY S.R.L.	RAPP. DESIGNATO MARVEGGIO MICHELE		393.672	0,290 11:30
TSSSNX	DI GERONIMO ELISABETTA		38.534.708	50,505 11:30

Totale azioni in proprio	20.031
Totale azioni por detega	68.928.380
Totale generale azioni	68.948.411
Saulle azioni ord.	3 3 3
persone fisicamente presenti in sula:

TITANMETS.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 24 gennaio 2022

Punto 1 straordinaria - Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui airart. 2446 de! Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea 68.948.411 100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	68.554.739	99,429%	50.519%
Contrari	393.672	0,571%	0,290%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	68.948.411	100,000%	50,809%

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 straordinaria ● Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui aH'art. 2446 del

Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti.

Av«ntl diritto	Dalagato	Azioni in	Azioni por	%«ull«	VOTI
		proprio	dakga	azioni ord.
1 BRACHERÒ CARLO MARIA		20.031		0,015	F
2 MLL fTALY S.R.L.	RAPP. DESIGNATO MARVEGGK) MICHELE		393 672	0,290	C
3 KYKLOS S P.A.	DI GERONIMO ELISABETTA		66.634.708	50,505	F

AZIONI % SUI PRESENTI

99,429%	0.571%	0.000%	0,000%	100,000%
68.554.739	393.672	0	0	68.948.411
FAVOREVOLI	CONTRARI	ASTENUTI	NON VOTANTI	TOTALE AZIONI PRESENTI

TITANMETS.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 24 gennaio 2022

Punto 2 straordinaria - Raggruppamento delle azioni in circolazione e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea 68.948.411 100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	68.948.411	100,000%	50,809%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	68.948.411	100,000%	50,809%

ESITO VOTAZIONE

Punto 2 straordinaria - Raggruppamento delle azioni in circolazione e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti

e conseguenti.

Avanti diritto	Dalagato	A2ÌonÌ in proprio	Azioni par dtlaga	azioni ord. Haulla	VOTI
BRAOHEftO CARLO MARIA 1		20.031		0,015	F
2 MLLITALY S.R.L.	RAPP. DESIGNATO MARVEGGIO MICHELE		393.672	0,290	F
3 KYKLOS S.PA.	DI GERONIMO ELISABETTA		66.534.706	50,505	F

AZIONI % SUI PRESENTI

68.948.411	100,000% 0,000% 0	0,000% 0	0,000% 0	100,000% 68,948.411
FAVOREVOLI	CONTRARI	ASTENUTI	NON VOTANTI	TOTALE AZIONI PRESENTI

TITANMETS.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 24 gennaio 2022

Punto 3 straordinaria - Aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi deH'art. 2441, commi 4,

prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento di una partecipazione pari aH'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea 68.948.411 100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	68.554.739	99.429%	50,519%
Contrari	393.672	0,571%	0,290%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	68.948.411	100,000%	50,809%

ESITO VOTAZIONE

Punto 3 straordinaria - Aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.pA; delibere inerenti e conseguenti.

Aventi di fino	Delegato	Azioni In	Azioni per	% sulle	VOTI
		proprio	delega	azioni ord.
1 BRACHERÒ CARLO MARIA		20.031		0,015	F
2 MIL FTALY S.R.L	RAPR. DESK3NATO MARVEGCIO MICHELE		393.672	0.290	C
3 KYKLOSS.P.A.	DI GERONIMO ELISABETTA		€6.53d 703	50,505	F

	SUI PRESENTI % AZIONI
FAVOREVOLI	68,554.739	99,429%
CONTRARI	393.672	0,571%
NON VOTANTI	0	0,000%
ASTENUTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	68,948.411	100,000%

TITANMETS.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 24 gennaio 2022

Punto 4 straordinaria - Condizionatamente aila finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di

controilo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, variazione della denominazione sociale da TitanMet S.p.A. a Met.Extra Group S.p.A. e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea 68.948.411 100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% dei capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	68.534,708	99,400%	50,505%
Contrari	393,672	0,571%	0,290%
Astenuti	20,031	0,029%	0,015%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	68.948.411	100,000%	50,809%

ESITO VOTAZIONE

Punto 4 straordinaria - Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, variazione della denominazione sociale da TitanMet S.p.A. a MetExtra Group S.p.A. e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.

Aventi diritto	Delegato	Azioni in	Azioni per	%sulle	VOTI
		proprio	delega	azioni ord.
BRAGHERO CARLO MARIA		20.031		0,015	A
2 MLLfTALY S.R.L	RAFP. DESIGNATO MARVEGGIO MICHELE		393.672	0,290	C
3 KYKLOS S.P.A.	DI GERONIMO ELISABETTA		6e.S34.70a	50,505	F

SU! PRESENTI


%

AZIONI

FAVOREVOLI	68.534.708	99,400%
CONTRARI	393.672	0,571%
ASTENUTI	20.031	0,029%
NON VOTANTI	0	0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	68.948.411	100,000%

TITANMETS.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 24 gennaio 2022

Punto 5 straordinaria - Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di

controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 inclusivo di sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, con 0 senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 4, prima parte, e/o 5 e 6 del Codice

Civile, e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea 68.948.411 100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	68.948.411	100,000%	50,809%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	68.948.411	100,000%	50,809%

ESITO VOTAZIONE

Punto 5 straordinaria ● Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, al sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 inclusivo di sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, con o senza diritto di opzione ai sensi deM'art. 2441, commi 1 e/o 4, prima parte, e/o 5 e 6 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.

Av«ntl dlrWa	Delegato	Azioni In	Azioni per	sulle %	VOTI
		proprio	delega	azioni ord.
SRAGHERO CARLO MARIA 1		20.03t		0,015	F
2 MUITALV S.R.L	RAPP. DESIGNATO MAftVEGGIO MICHELE		393.672	0.290	F
3 KYKLOS S PA.	DI GERONIMO ELISABEHA		58 534.703	50.505	F

SUI PRESENTI %



AZIONI

68.948.411 NON VOTANTI FAVOREVOLI
68.948.411 TOTALE AZIONI PRESENTI

TITANMETS.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 24 gennaio 2022

Punto 6 straordinaria - Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di

controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad emettere massimi n. 2.600.000 warrant e conseguente aumento di capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'atl. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in
Assemblea	68.948.411	100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	68.554.739	99,429%	50,519%
Contrari	393.672	0,571%	0,290%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	68.948.411	100,000%	50,809%

ESITO VOTAZIONE

Punto 6 straordinaria - Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in MetExtra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'alt. 2443 del Codice Civile, ad emettere massimi n. 2.600.000 warrant e conseguente aumento di capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'alt. 2441, commi 1 e/o 5, € e/o 8 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Aventi diritto	Delegato	Anioni in	Azioni per	%eulle	VOTI
		proprio	delega	azioni ord.
BRACHERÒ CARLO MARIA		20.031		0.01S	F
2 MLL fTALYS.R.L	RAPP. OSStCNATO MARVEGGIO MICHELE		393 \$72	0.290	C
3 KYW.OS S.PJi.	0; GERONIMO EusAem-A		60 534.706	S0.S05	F

SUI PRESENTI
%


AZIONI

99.429%	0.571%	0.000%	0.000%	100,000%
68.554.739	393.672	0	0	68.948.411
FAVOREVOLI	CONTRARI	ASTENUTI	NON VOTANTI	TOTALE AZIONI PRESENTI

TITANMETS.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 24 gennaio 2022

Punto 1 ordinaria - Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di

controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, quotazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione; delibere inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Azioni rappresentate in Assemblea 68.948.411 100,000%

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del capitale sociale con diritto di voto
Favorevoli	68.554.739	99.429%	50,519%
Contrari	393.672	0,571%	0,290%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	68.948.411	100,000%	50,809%

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 ordinaria ● Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in MetExtra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, quotazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione; dellbere inerenti e conseguenti.

Aventi diritto	Oele9ato	Aalonl In	Aaloni per	% sulle	VOTI
		proprio	delega	axloni ord.
1 8RA6HER0 CARLO MARIA		20.031		0,015	F
2 MurrALYS.R.L.	RAPP. DESIGNATO MARVEGGIO MICHELE		393 672	0.290	C
3 KYKLOS S.PA.	DI GERONIMO ELISABETTA		50.534.708	50.505	F

AZIONI % SUI PRESENTI

99.429% 0,571% 0.000% 0.000% 0 0	100.000%
68.554.739 393.672	68.948.411
NON VOTANTI FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI	TOTALE AZIONI PRESENTI

B all'atto 2^^.±.2p2Z. u ¹⁵ Allegato in data n rep.

TITANMET S.P.A.

Sede legale in Milano, Via Rugabella 17 Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 946.060,67 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 00849720156 P.IVA 12592030154 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) al n. MI - 1571217

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TITANMET S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, CONVOCATA ANCHE IN SEDE STRAORDINARIA PER IL GIORNO 24 GENNAIO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2446 DEL CODICE CIVILE, DEGLI ARTICOLI 72 E 74 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, COME MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI"), E DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. N. 58/98, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "TUF"), E REDATTA IN CONFORMITÀ' ALL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Milano, 23 dicembre 2021

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene predisposta ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile, degli articoli 72 e 74 del Regolamento Emittenti e deH'art. 125-ter TUE, ed è redatta conformemente aU'Allegato 3A, schemi n. 3 e 5 del medesimo Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale diTitanMet S.p.A. (la "Società" o"TitanMet") al 30 settembre 2021 e le proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti ai sensi e per gli effetti di cui ail'art. 2446 del Codice Civile, convocata peri! giorno 24 gennaio 2022 in unica convocazione, per deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all'Ordine del giorno:

Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile; delibere inerenti e conseguentL 99

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 23 dicembre 2021, ha approvato la presente Relazione che è stata, quindi, messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Pertanto, essa è disponibile presso la sede sociale in Milano, Via Rugabella 17, sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it, (Sezione investor Relations /Assemblee), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato aU'indirizzo \sww.cmarketstoraue.com.

Situazione patrimoniale e conto economico al 30 settembre 2021 1.

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale ed il conto economico di TitanMet al 30 settembre 2021, comparati con le medesime informazioni al 31 dicembre 2020:

CONTO ECONOMICO (importi in euro)	30/09/2021	31/12/2020	Variaz.
Ricavi e proventi	423.000.00	870.665,00	-447.665,00
Altri ricavi e proventi	-11.060.01	4.840.69	-15.900.70
Totale ricavi	411.939,99	875.505,69	-463.565.70
Costi per acquisti	-562.50	0,00	-562.50
Costi per servizi	-261.508,18	-733.224,12	471.715,94
Costi del personale	-15.197,87	0,00	-15.197,87
Altri costi operativi	-29.509.45	-69.056,74	39.547.29
Margine operativo lordo	105.161,99	73.224,83	31.937,16
Ammort. e perdite di valore iminobili e altre an.tà materiali	0.00	-22.354,00	22.354,00
Ammorl. e perdite di valore attività immateriali	0.00	0,00	0,00
Accantonamenti e svalutazioni	0,00	0,00	0,00
Rettifiche di valore di partecipazioni	0.00	0.00	0.00
Risultato operativo	105.161,99	50.870,83	54.291,16
Proventi finanziari	0,00	0,00	0,00
Oneri finanziari	-447,37	-3.870,05	3.422.68
Risultato prima delle Imposte da attività in funzionamento	104.714,62	47.000.78	57.713,84
Imposte correnti e differite	-5.374.00	-31.588,00	26.214,00
Risultato netto da attività di funzionamento	99J40.62	15.412.78	83.927.84
Utile (perdita) da att noncorr. Destinate alla dismissione	0,00	0.00	0.00

ATTIVITÀ' (importi in curo)	30/09/2021	31/12/2020	Variaz.
Attività immateriali	0,00	0.00	0,00
Alil i beni imileriiili	0.00	0,00	0,00
Attività materiali	801.02	801.02	0.00
Investimenti immobiliari	533.400,00	533.400.00	0,00
Partecipaziotii in società controllate	0,00	0,00	0,00
Partecipazioni in società collegalc	0.00	0,00	0.00
Altre att. fin. non corr.	0,00	0,00	0.00
Altre attività non correnti	0,00	0.00	0,00
Imposte anticipale	237.637.00	237.637.00	0,00
T otale Attività non correnti	771.838,02	771.838.02	0,00
Altre attività correnti	134.420.66	91,253.72	43.166,94
Crediti commerciali	434.735.16	583.349,38	-148.614,22
Crediti fi nanziari correnti	0,00	0,00	0,00
Disp. liquide c ineaa cquiv.	6.610,20	63.243,56	●56.633,36
Totale attività correnti	575.766.02	737.846.66	-162.080.64
Attività non correnti destinate alla disnùssione			0.00
TOTALE ATTIVO	U47.604.04	1.509.684.68	-162.080.64

PASSIVITÀ' (inipurti in curo)	30/09/2021	31/12/2020	Vaiiaz.
Capitale sociale	946.060,67	946.060,67	0,00
Riserva sovrapprez»> a/ioin	5.977.490,43	5.977.490.43	0,00
Versamento soci c/fiituro aumeap	401.500,00	401.500,00	0,00
Riserva da vorsantnto inc.'capiiaie	11.067.446,1 1	11.067.446,11	0,00
Riserva copertura perdite	-225-181.00	-225.181,00	0.00
Altre riserve	-48.000,04	-47.999.04	-1,00
Risultati portati a nuovo	-17.600.855,95	-17.616-268,73	15-412,78
Risultalo del periodo	99,340.62	15.412.78 1	83.927,84
Patrimonio netto	617.800,84	518.461.22	99.339,62
Fondi del personale	0.00	0,00	0.00
Foixlo rischi c oiwri	22.259,61	22.259,61	0.00
Deb. Vs banche e altre pass. Kinan. non corr.	0,00	0.00	0,00
Altri debiti non correnti	14.338,88	32.315.77	-17.976,89
Totale passività min correnti	36.598,49	54.575.38	-17.976.89
Altri debiti correnti	89.073.20	222.899,10	-133.825,90
Debiti commerciali	172.287.80	283.693,24	-111.405,44
Debiti tributari c previdenziali	.331.84.3.71	330.055,74	1.787,97
Debiti verso banche e altre passività finanziane	100.000.00	100.000,00	0.00
Totale passività correnti	693.204.71	936.648,08	-243.443J7
Passività diretturnenic correlate ad altre attività non correnti destinate
alla dismissione		-298.351,22	298.351.22
TOTALE PASSIVO	729.803.20	991.223.46	-261.420.26
TOTALE PASSIVO E PATR. NETTO	1.347.604,04	1.509.684,68	-162.080,64

Situazione finanziaria netta redatta al 30 settembre 2021 2.

Si riporta di seguito la posizione finanziaria netta di TitanMct redatta alla medesima data di riferimento dei documenti contabili di cui al punto 1 che precede, con separata indicazione delle componenti attive e passive che rientrano nella determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o a medio termine:

	POSIZIONK HNAN/JARIA NE'ITA DELLA SOCIETÀ'	30/09/2021	31/12/2020	VaHaz.
	{importi In iiiill^ di euro)
A.	DispoiiibilitA liquide	6.610.20	63.243.56	-56.633,36
B.	Mc^vj equìvalciili a disponibilità liquide	0.00	0.00	0.00
C.	Altro attività liiiatiziarie torrenti	0.00	0,00	0.00
D.	Liquidità lA) + (B) + (0	6.610,20	63.24336	-56.63336
li.	Debito finanziario corrente	100.000.00	100.000.00 L	0.00
F.	Pane corrente del debito finanziario non corrente	0.00	0,00	0.00
G.	IixlebiUiBento tìMmUrio tortenle (E + F>	100.000.00	100.000.00	030
H.	Indebltaniento finanziarlo corrente netto (G - D)	9338930	36.756.44	56.63336
I.	Debito finanziario non corrente	0.00	0.00	0.00
J	Strumenti di debito	0.00	0.00	0.00
K.	Debili comncrciali e altri debiti non correnti	0,00	0,00	0,00
!	[ndeWtanicnlo flnanziarìQ non corrente (1* J + K)	0.00	0,00	0.00
M.	Totale iiidehitainento fìnatiziario (H + L)	93.389.80	36.756,44	56.63336

Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e all'eventuale aumento del capitale sociale 3.

Come già rilevato in precedenza c comunicato al Mercato, il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo, ricorrendo la fattispecie di cui aiFart. 2446, comma 2, c.c.

Come si evince dalla situazione patrimoniale redatta al 30 settembre 2021 risulta un utile di periodo di Euro 99.340,62 c un patrimonio netto complessivo pari ad Euro 617.800,84 a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 946.060,67. In particolare, le perdite nette portate a nuovo risultano complessivamente pari ad Euro 17.874.035,99, a fronte di riserve disponibili per un totale di Euro 17.446.436,54 - oltre al risultato positivo di periodo chiuso ai 30 settembre 2021.

A tal fine, su proposta del Consiglio di Amministrazione, c stata convocata l'Assemblea dei Soci per la data del 25 giugno 2021, al fine di deliberare la riduzione del capitale sociale e di coprire le perdite accertate mediante utilizzo delle risen'e disponibili. L'assemblea degli azionisti, tenutasi in data 25 giugno 2021, ha deliberato aU'unanimità di avvalersi della facoltà prevista daH'art. 6 comma 1 del D.L. 23/2020, come successivamente modificato, e, quindi, di rinviare i provvedimenti ex art. 2446 sino al quinto esercizio successivo.

Quindi, sempre su proposta del Consiglio di Amministrazione, è stata convocata TAssemblea dei Soci per la data del 21 dicembre 2021, al fine di deliberare di coprire le perdite accertate mediante utilizzo delle riserve disponibili c mediante riduzione del capitale sociale, quale delibera prodromica rispetto alle successive delibcrc di aumento di capitale sociale.

In esito a tale convocazione il Collegio Sindacale, in sede di redazione delle Osservazioni ex art. 2446 cod. civ, ha tra l'altro ritenuto di segnalare "che la destinazione e l'utilizzo delie riserve pregresse, al fine di esprimere un giudizio sul loro livello di utilizzabilità per la copertura delle perdite maturate, è ancora soggetta a interpretazioni difformi da parte di alcuni azionisti'' e che "ove la .società voglia procedere alla copertura delle perdite mediante rutilizzo delle risene, occorrerà considerare le tematiche emerse negli ultimi anni in merito alla loro effettiva utilizzabilità, ricercando un 'armonica composizione degli interessi di diversi azionisti. "

Successivamente, in data 9 dicembre 2021, il Collegio Sindacale lia ricevuto una denuncia ex art. 2408 c.c. (erroneamente datata 9 novembre 2021), in cui MLL Italy s.r.l., in qualità di azionista della TitanMct s.p.a. con una partecipazione di n, 393.672 azioni, (non qualificato ai sensi deU'art. 2408, 2° comma, c.c.) ha illustrato che "na/i è corretta la qualificazione della riserva di € 11.468.946,1 ì quale versamenti azionisti in conto capitale", riferendosi alla prospettata operazione di utilizzo di tutte le riserve per la copertura delle perdite, oggetto di discussione e delibera neirassemblea dell'emittente convocala per il giorno 21 dicembre 2021.

11 Collegio Sindacale quindi, in un ulteriore documento denominato "Osservazioni integrative del collegio sindacale alla copertura delle perdite ex art. 2446 c.c. con utilizzo di riserve" ha, in risposta, rilevato "di aver già fatto riferimento alla tematica della copertura delle perdite con utilizzo delle riserve, da ultimo nelle sue osservazioni ex art. 2446 c.c. del 25 novembre 2021, e che la tematica, risalente a oltre dieci anni fa. è stata reiteratamente affrontata in diverse sedi consiliari e assembleari, anche con riferimento alla posizione (analoga ma non identica) dell'azionista YA Global." Il Collegio ha poi ricordato, nel medesimo documento, di aver sollecitato l'acquisizione di pareri legali su tali fdXXÌS'pecxed'che sono stati recepiti e che sono conservati agli atti della società emittente e di aver più volte reiterato l'invito a trovare un 'amichevole composizione delle divergenti opinioni tra gli azionisti, considerando utili elementi fattuali quale l'effettiva volontà delle parti al momento del versamento, gli accadimenti successivi (ivi compresi gli utilizzi e le destinazioni delle riserve nel corso degli anni e il forte elemento di discontinuità rappresentato dal concordato preventivo in continuità, poi omologato nel 2017) e le appostazioni contabili nei vari bilanci dell 'emittente e del! 'azionista. " L'organo di controllo ha quindi concluso invitando remittente a voler elTetiuare, a mercati chiusi e con sollecitudine, un comunicato stampa, riportando le Osservazioni integrative, unitamente alle deleimine e considerazioni che l'organo amministrativo riterrà di assumere."

In seguito, il Consiglio di Amministrazione - dopo aver pubblicato un comunicato stampa e le Osservazioni integrative de! Collegio Sindacale - in data 18 dicembre 2021 ha deciso di revocare la suindicata convocazione deU'assemblea per il 21 dicembre 2021, ritenendo preferibile, nell'interesse della società e degli attuali soci, formulare una diversa proposta in relazione allo sbilancio patrimoniale rilevante ai sensi deU'articolo 2446 cc e, allo scopo, ha convocato nuovamente l'assemblea per il prossimo 24 gennaio 2022.

Il Consìglio dì Amministrazione - pur confermando l'assoluta disponibilità di tutte le riserve, delle quali in relazione all'assemblea del 21 dicembre aveva proposto l'utilizzo, in quanto tutte inequivocabilmente acquisite a netto patrimoniale, come fra l'altro attestato dai pareri resi alla Società - ha infatti deciso di proporre altra soluzione che consenta alia Società di uscire dalla condizione di cui all'art. 2446 del cod. civ.; ciò potrà awenire mediante l'aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi a cura del socio di maggioranza Kyklos a mezzo del conferimento di una partecipazione pari aH'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A., senza addivenire al preventivo ripianamento delle perdite.

Proposta di deliberazione

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione concernente il primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in data 24 gennaio 2022.

In considerazione di tutto quanto illustrato, si propone di convocare l'Assemblea al fine di proporre di approvare la situazione patrimoniale al 30 settembre 2021, addivenendo poi alia trattazione dell'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi a cura del socio di maggioranza K.yklos S.p.A. a mezzo del conferimento di una partecipazione pari aU'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A., che determinerà, anche a ragione del sovrapprezzo, Feliminazione della situazione di cui all'art. 2446 cod. civ..

Iniziative che TitanMet intende assumere per il risanamento della gestione c per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale 4.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'attività intrapresa e realizzata fino ad oggi possa costituire punto di partenza per il rilancio di TitanMet, sia nell'ottica della ristrutturazione finanziaria in atto, sia in quella dell'integrazione della realtà industriale di Met.Extra S.p.A, nonché in riferimento al già avviato processo di sviluppo in TitanMet di una struttura atta a fornire servizi e assistenza al Gruppo oggi facente capo ad Anriral S.r.l. e soggetto a direzione e coordinamento ex art 2497 c.c. da parte della stessa.

Il contratto formalizzato con Met.Extra, in data 21 maggio 2020, sulla base di questi presupposti, per attuare un programma finalizzato allo sviluppo commerciale, ha permesso a TitanMet di accelerare ulteriormente il processo di integrazione delle attività. In data 21 maggio 2020 è stalo allre.sì sottoscritto un ulteriore contratto di servict'. in aggiunta a quello esistente, finalizzato alio sviluppo coinmcrciule con decorrenza 1 giugno 2020.

Inoltre, occorre ricordare che Kyklos ha sottoscritto una lettera di patronage con la quale si è impegnata a garantire, nei confronti dei terzi, un adeguato supporto finanziario alla Società.

Sulla base di quanto sopra, il management crede fermamente che le principali sinergie interne al Gruppo di appartenenza si svilupperanno nell'accentramento delle funzioni direzionali e di servizio aH'interno di TitanMet e nello sviluppo di interazioni tra le società operative appartenenti al Gruppo stesso, che permetteranno l'ottimizzazione dei margini e la crescita del business a valle dei previsti apporti.

Piani di ristrutturazione dell'indebitamento 5.

Non sono stati approvati e non sono in corso di approvazione piani di ristrutturazione dell'indebitamento.

Osservazioni del Collegio Sindacale 6.

Le osservazioni del Collegio Sindacale saranno predisposte e pubblicate ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Deliberazione proposta airAsscmblea degli Azionisti 7.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione concernente il primo punto all'ordine del giorno deH'asscmblea convocata in data 24 gciuiaio 2022;

"L'Assemblea degli azionisti TiUmMet S.p.A., riunitasi in sede straordinaria e ordinaria in data 24 gennaio 2022

(i) . esaminata la situazione patrimoniale al 30 settembre 2021;
(ii) preso alto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile" e delle proposte ivi contenute e delle osservazioni del Collegio Sindacale;

delibera

di approvare la situazione patrimoniale al 30 settembre 2021 redatta ai sensi dell 'art. 2446 cod. eh;;

■ di assolvere alla trattazione del presente punto all 'Ordine del Giorno con l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441. commi 4. prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi a cura del socio di maggioranza Kyklos S.p.A. a mezzo del conferimento di una partecipazione pari alt'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A., che determinerà, anche a ragione del sovrapprezzo, l'eliminazione della situazione di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

««*

Dichiarazione dei dirigente preposto alla redazione dei documenti contabiii e societari

11 dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott.ssa Marianna Manfrino dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato, che Tinformativa contabile contenuta nella presente relazione eorrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

«■K*

Milano, 23 dicembre 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Gastone Perini

C "all'atto ^u Allegato in data n rep.

OSSERVAZIONI AGGIONATE DEL COLLEGIO SINDACALE DI TITANMET S.P.A. ALLA SITUAZIONE AL 30 SETTEMBRE 2021 EXART, 2446, C.C. E ART. 74, r COMMADEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E

Signori Azionisti,

in data 18 novembre 2021, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha presentato una situazione patrimoniale aggiornata al 30 settembre 2021, da cui emerge che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo, rendendo pertanto applicabile la fattispecie di cui alTart. 2446, comma 1, c.c., secondo cui: "quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono .senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. AlVassemhlea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le ossers'azioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositare in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto deifatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione".

La perdita superiore al terzo del capitale emerge anche dal bilancio al 31 dicembre 2020. Si vedano anche le osservazioni del collegio sindacale sul punto, nella relazione a tale bilancio e le osservazioni al bilancio infrannuale al 30 aprile 2021 (predisposte dal collegio sindacale il 4 giugno 2021 ).

Si rammenta che la disciplina civilistica "canonica" di cui agli artt. 2446-2447 c.c. (o 2482-bis e 2482 ter c.c. per le S.r.l.) risulta in parte sospesa dalle norme emergenziali redatte in seguito alla pandemia da Covid-19. La legge di Bilancio 2021 ha riformulato l'art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23 (c.d. decreto Liquidità), convertito con legge 5 giugno 2020, n. 40, con il quale la perdita dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2020 risultante in bilancio ò stata "sterilizzata" ai tini della protezione del capitale sociale. Infatti, l'articolo citato stabiliva per tale perdita la non applicazione degli articoli 2446, commi 2 e 3, 2447, 2482-bis, commi 4, 5 e 6, e 2482-ter del Codice civile, relativi alla riduzione obbligatoria del capitale per perdite superiori a un terzo del capitale, e deH'art. 2484, comma 1. n. 4), e 2545 duodecies c.c., relativo all'obbligo di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale.

La norma emergenziale di aprile 2020 consentiva quindi, in via temporanea ed eccezionale, di derogare al principio fondamentale di conservazione del capitale a tutto vantaggio della salvaguardia del sistema economico nazionale trovatosi di fronte alla pandemia Covid-19. La legge di Bilancio 2021 stabilisce al nuovo comma 2 del citato art. 6 che:

"il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, secondo comma, e 2482-bis, quarto comma, del Codice civile, è posticipato al quinto esercizio successivo; l'assemblea che approva il bilancia di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate".

Quindi le società hanno cinque anni di tempo per riassorbire la perdita del 2020. tramite gli utili degli esercizi successivi ovvero tramite futuri aumenti di capitale (peraltro già reiteratamente suggeriti e sollecitati dal collegio sindacale). Inoltre, il novellato art. 6 del decreto Liquidità stabilisce (comma 3) che "nelle ipotesi previste dogli articoli 2447 o 2482-ter del Codice civile l'assemblea convocala .senza indugio dagli amministratori, in alternativa all'immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell'esercizio di cui al comma 2. L'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve procedere alle deliberazioni di cui agli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile. Fino alla data di tale assemblea non opera la causa di scioglimento della .società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484. primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile". In sostanza, se l'esercizio in corso al 31 dicembre 2020 chiude con una perdita superiore al terzo del capitale, gli amministratori hanno comunque l'obbligo di convocare senza indugio Tas-semblea e presentare rinformativa suU'andamento della società ma rassemblea, invece di deliberare il reintegro o la riduzione, può decidere di rinviare la decisione all'assemblea che approva il bilancio degli esercizi successivi fino al massimo del quinto .successivo, cioè del bilancio in corso al 31 dicembre 2025.

1. Sulla convocazione dcU'assemblea

Come si rileva nella suddetta situazione patrimoniale al 30 settembre 2021 ex art. 2446 c.c.:

la presente relazione (la "Relazione") viene predisposta ai sensi dell'artkulo 2446 del Codice Civile, degli articoli 72 e 74 del Regolamento Einillenli e dell'art. 125-ter TUF, ed è redatta conformemente all'Allegato 3A. schemi n. 3 e 5 del medesimo Regolamento Emittenti, con lo scapo di illustrare la situazione patrimoniale di TitanMet S.p.A. (ìa "Società" o "TitanMet") al 30 settembre 2021 e le proposte da sottoporre aU'Assemhlea degli Azionisti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 de! Codice Civile,- convocala per il giorno 24 gennaio 2022 in unica convocazione, per deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all 'Ordine del giorno:

"Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 delCodice Civile; delihere inerenti e conseguenti".

2. Sulle cause dello squilibrio

L'esercizio 2020 ha evidenziato un utile di € 15.413. mentre nel periodo 1° gennaio - 30 settembre 2021, la Società ha maturato un utile netto di € 99.341.

11 Consiglio di Amministrazione, nel corso delle sue adunanze, ha illustralo le cause che hanno determinato le perdite cumulate, evidenziando, fra le principali cause determinanti le stesse, le perdite dovute alla gestione caratteristica.

3. Sulla situazione patrimoniale

Si riponano di seguito alcuni dati esposti nella situazione patrimoniale al 30 settembre 2021. confrontati con il bilancio al 31 dicembre 2020 (con dati in unità di euro);

PASSIVITÀ' Sporti in euro)	30/09/2021	31/12/2020	Varkz.
ICapitale sociale	9-16.060,67	946.060.67	0,00
Riserva sovrapprezzo azioni	5.977,490.43	5.977.490.43	0,00
Versamento soci c/fi«uro aum c;p	40i.500.00	401.500.00	0,00
Riserva da versameMo in c/capitale	11.067.446,1!	11.067.446.11	0.00
Riserva copertura perdite	■225.181.00	-225.181.00	0.00
Altre riserve	-48.000.04	-47.999.04	-1.00
Risultali portati a nuovo	-17.600.855,95	-17.616.268.73	15.412.78
Risultalo del periodo	99.340,62	15-412.78	83.927.84
Pnirbnonio netto	617.800.84	518.461,22	99339.62
Fondi del personale	0,00	0.00	0,00
Fondo rischi e oneri	22.259.61	22.259.61	0.00
Deb. Vs banche e altre pass. Finali, noti coir.	0,00	0.00	0.00
Altri debili non correnti	14.338.88	32.315.77	-17.976.89
'Totale passività noti cotremi	36.598.49	54375,38	■ r376.89
! Altri debili correnti	89.073,20	222.899,10	● 133.825.90
Debiti commerciali	172.287.80	283.693.24	-111.405,44
I ' D^iti tribiiinrì e previdenaali	331.813,71	330.055.74	1.787,97
i Debiti verso banche e altre passività finanziarie	100.000.00	100-000.00	0.00
Totale passività coirenti	693.204.71	936.648.08	-243.443.37
Passività direttamente correlale ad altre attività non correnti destinale
alla dismissione		-298.351.22	298.351.22
i otale passivo	729.803.20	991.223,46	-261.420.26
TOTÀlZPASSIVOBJAIR.NErrQ	L347.604.04 1	L509.68^.68	--lfò.080.641

Si rammenta che la legge attribuisce in via esclusiva al soggetto incaricalo della revisione legale dei conti i compili di verifica in materia contabile. Conseguentemente, il collegio sindacale non ha effettuato le predette verifiche sulla situazione patrimoniale al 30 settembre 2021. La situazione patrimoniale infrannuale al 30 settembre 2021 non è stata revisionata.

Il collegio sindacale rammenta, come indicato nelle osservazioni del 25.11.2021, che la destinazione e Tutilizzo delle riserve pregres.se, al fine di esprimereun giudizio sul loro livello di utilizzabilità per la copertura delle perdite maturate, è ancora soggetta a interpretazioni difformi da parte di alcuni azionisti. Ove la società voglia prcK-edere alla copertura delleperdite mediante l'utilizzo delle riserve, occorrerà considerare le tematiche emerse negli ultimi anni in merito alla loro effettiva utilizzabilità, ricercando un'armonica composizione degli interessi di diversi azionisti. Tali aspetti sono stati esaminati in diverse riunioni consiliari e assembleati (ad esempio, nell'assemblea del 28 settembre 2020. cui si rimanda).

Nelle osservazioni formulate il 25.11.2021. il collegio sindacale invitava altresì a voler considerare ropportunilà, più volte invocata dall'organo di controllo, di un congruo aumento del capitale, considerando che per effetto delle perdite il patrimonio netto si riduce notevolmente, anche al fine di' poter dotare la società quotata di idonee risorse anche monetarie per portare avanti gli obiettivi/di

sviluppo comunicaci al mercato. Il rafforzamento patrimoniale dovrà essere accompagnato da un rafforzamento deH'assetto amministrativo, organizzativo e contabile, con particolare riferimento alla segreteria societaria e alla compliance, che non risultano ancora adeguati alla natura e alle prospettive deU'emìttente.

In data 9 dicembre 2021, il collegio sindacale ha ricevuto una denuncia ex art. 2408 c.c. (erroneamente datata 9 novembre 2021), in cui MLL Ilaly s.r.l., in qualità di azionista della TitanMet s.p.a. con una partecipazione di n. 393.672 azioni, in qualità di azionista deiremittente (non qualificato ai sen.si dcH'art. 2408, 2° comma, c.c.) illustra che "non è corretta la qualificazione della riserva di € 11.468.946,11 quale versamenti azionisti in conio capitale", riferendosi alla prospettala operazione di utilizzo di tutte le riserve per la copertura delle perdite, oggetto di discussione e delibera nell'assemblea deH'emittente convocata per il giorno 21 dicembre 2021. Il collegio sindacale ha già fatto riferimento alla tematica della copertura delle perdite con utilizzo delle riserve, da ultimo nelle sue osservazioni ex art, 2446 c.c, del 25 novembre 2021. La tematica, risalente a oltre dieci anni fa. è stata reiteratamente affrontata in diverse sedi consiliari e assembleati, anche con riferimento alla posizione (analoga ma non identica) dell'azionista YA Global. Il collegio sindacale ha sollecitato l'acquisizione di pareri legali su tali fattispecie, che .sono stati recepiti e che sono conservati agli atti della società emittente. L'organo di controllo ha più volte reiterato l'invito a trovare un'amichevole composizione delle divergenti opinioni tra gli azionisti, considerando utili elementi fattuali quale l'effettiva volontà delle parti al momento del versamento, gli accadimenti successivi (ivi compresi gli utilizzi e le destinazioni delle riserve nel corso degli anni e il forte elemento di discontinuità rappresentato dal concordato preventivo in continuità, poi omologato nel 2017) e le appostazioni contabili nei vari bilanci deH'emittente e deH'azionista, In data 14.12.2021. il collegio sindacale formulava in tal senso le osservazioni sopra riportate e invitava remittente a voler effettuare, a mercati chiusi e con sollecitudine, un comunicato stampa, riportando le presenti osservazioni, unitamente alle determine e considerazioni che l'organo amministrativo riterrà di assumere.

Il 21 dicembre 2021, MLL Italy srl ha inviato al collegio sindacale e alla PEC deiremittente una diffida dal procedere nell'utilizzo dei Versamenti in Conto Futuro Aumento di Capitale a Copertura Perdile. Ciò premesso, il collegio sindacale rinnova l'invito all'organo amministrativo e assembleare, per quanto di reciproca competenza, ad attivarsi per trovare un'amichevole soluzione transattiva.

In seguito allo spostamento dell'assemblea ordinaria e straordinaria dal 21 dicembre 2021 al 24 gennaio 2022 e alla riformulazione dell'odg come da delibera del CDA deU'emittente del 23 dicembre 2021, il collegio sindacale ha provveduto ad aggiornare la propria relazione.

4. Sulla continuità aziendale

Nella situazione patrimoniale ex art. 2446 c.c. al 30 settembre 2021 si rileva quanto segue:

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che iatiività intrapresa e realizzata fino ad oggi possa costituire punto di partenza per il rilancio di TitanMet. sia nell'ottica della ristrutturazione finanziaria in atto, sia in quella dell'integrazione della realtà industriale di Met.Extra S.p.A. nonché in riferimento al già am'iato processo di sviluppo in TitanMet di una struttura atta a fornire servizi e assistenza al Gruppo oggi facente capo ad Amirai S.r.l. e soggetto a direzione e coordinamento ex art 2497 c.c. da parte della stessa.

In particolare, nel corrente anno vi è stato, con riferimento allo .sviluppo delle sinergie sia commerciali sia di efficientamento con la "consorella" un ottimo risultato grazie al lavoro congiunto in TitanMet del personale più esperto nel Gruppo.

Il contratto formalizzato con Met.Extra. in data 21 maggio 2020, sulla base di questi presupposti, per attuare un programma finalizzato allo sviluppo commerciale, ha permesso a TitanMet di accelerare ulteriormente il processo di integrazione delle attività. In data 21 maggio 2020 è stato altresì sottoscritto un ulteriore contratto di Service, in aggiunta a quello esistente, finalizzato allo sviluppo commerciale con decorrenza 1° giugno 2020.

La proposta operazione di conferimento, approvata dalTorgano amministrativo fin dalia data del 18 novembre 2021, è propedeutica al processo di integrazione delle attività di Gruppo finalizzata alla co.stituzione di una realtà integrata.

Inoltre, occorre ricordare che Kyklos ha sottoscritto una lettera di patronage con la quale si è impegnata a garantire, nei confronti dei terzi, un adeguato supporto finanziario alla Società.

Sulla base di quanto sopra, il management crede fermamente che le principali sinergie interne al Gruppo di appartenenza si svilupperanno nelTaccentramento delle funzioni direzionali e di servizio aU'interno di TitanMet c nello sviluppo di interazioni tra le società operative appartenenti al Gruppo stesso, che permetteranno l'ottimizzazione dei margini e la crescita del business a valle dei previsti apporti.

5. Gli uppurtiiiiì provvedimenti

Nella situazione patrimoniale ex art. 2446 c.c. al 30 settembre 2021 ,si rileva quanto segue in merito agli opportuni provvedimenti:

Il Consiglio di Amministrazione, ricorrendo la suddetta di cui all'art. 2446. comma 2. c.c., propone all'assemblea dei soci convocata per il 24 gennaio 2022:

di approvare la situazione patrimoniale al 30 settembre 2021 redatta ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.:
di as.solvere alla trattazione del presente punto all'Ordine del Giorno- in una con l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'ari. 2441. commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi a cura del socio di maggioranza Kyklos S.p.A. a mezzo del conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A., che determinerà, anche a ragione del sovrapprezzo, l'eliminazione della situazione di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

Il collegio sindacale raccomanda un costante e periodico monitoraggio della situazione patrimoniale,

b all'atto ZS - H;.2D22 H Allegato in data n rep.

TITANMET S.P.A.

Sede legale in Milano, Via Rugabclla 17 Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 946.060,67 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 00849720156 P.IVA 12592030154 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) al n. MI - 1571217

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TITANMET S.P.A. Al SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS N. 58/98, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "TUF"), E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI"), SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, IN SEDE STRAORDINARIA E ORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 24 GENNAIO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

Milano, 23 dicembre 2021

Premessa

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straordinaria e Ordinaria presso la sede legale della società in Via Rugabella 17, 20122 Milano, per il giorno 24 gennaio 2022 alle ore 11:30, in unica convocazione, per discutere e assumere le deliberazioni relative alle materie di cui al seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti. 1.
Raggruppamento delle azioni in circolazione e conseguenti modinche statutarie; delibere inerenti e conseguenti. 2.
Aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi deU'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti. 3.
Condizionatamente alla fìnalizzazione dei conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, variazione della denominazione sociale da TitanMet S.p.A. a Met.Extra Group S.p.A. e conseguenti modilìche statutarie; delibere inerenti e conseguenti. 4.
Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 inclusivo di sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, con 0 senza diritto di opzione ai sensi deU'art. 2441, commi 1 e/o 4, prima parte, e/o 5 e 6 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti. S.
Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 aH'ordinc del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad emettere massimi n. 2.600.000 warrant e conseguente aumento di capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant, con o senza diritto di opzione ai sensi deU'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile, c conscguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 6.

Parte Ordinaria:

Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, quotazione suli'Euronext Milan organizzato c gestito da Borsa Italiana S.p.A. degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione; delibere inerenti e conseguenti. I.

Parte Straordinaria

Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli elTetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile: delibero inerenti c conseguenti. 1.

Con riferimento al primo punto aH'ordinc del giorno di parte straordinaria si rinvia alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione predisposta ai sensi deil'articolo 2446 del codice civile, degli articoli 72 c 74 del Regolamento Emittenti e delTart. !25-terdel TUF, e redatta in conformità all'allegato 3A al Regolamento Emittenti; tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale in Milano, Via Rugabella 17, sul sito internet della Società aH'indirizzo www.titanmet.it (Sezione Investor Relations /Assemblee), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.emarkelstorage.com nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmei.it.

Raggruppamento delle azioni in circolazione e conseguenti modinchc statutarie; delibere inerenti e conseguenti. 2.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per discutere c deliberare in merito alla propo.sta di raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva di valore nominate espresso ogni n. 100 vecchie azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario per la quadratura complessiva dei numeri senza riduzione del capitale sociale c conscguente modifica deH'art. 5 dello Statuto.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TitanMct S.p.A. è pari ad Euro 946.060,67, suddiviso in n. 135.700.093 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si propone pertanto ai Signori Azionisti di approvare la predetta operazione di raggruppamento azionario, con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, al fine di semplificare la gestione amministrativa delle azioni stesse neirintcresse degli Azionisti e favorire la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, rendendo meno "volatile" il valore del singolo titolo.

L'operazione di raggruppamento azionario non ha di per sé influenza su! valore della partecipazione posseduta: gli Azionisti vedrebbero infatti diminuire il numero delle azioni in portafoglio e, nel contempo, aumentare il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale deirinvestimenlo a parità di altre condizioni.

Nello specifico, l'operazione proposta consiste nel raggruppamento delle azioni secondo un rapporto 1:100 dunque si procederà all'assegnazione di 1 (una) nuova azione ordinaria con godimento regolare, senza valore nominale espresso, ogni 100 (cento) azioni ordinarie esistenti.

Al fine di consentire la quadratura complessiva deH'operazione di raggruppamento, occorre inoltre procedere ali'annuliamento di n. 93 azioni ordinarie; a tal fine l'azionista Kyklos S.p.A. si è reso disponibile a consentire tale annullamento a valere sulle azioni dallo stesso detenute, senza riduzione del capitale sociale.

Le operazioni di sostituzione con raggruppamento saranno effettuate da intennediari autorizzati ai sensi della legge ed aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli Azionisti.

Al fine di consentire detta sostituzione senza il pregiudizio che potrebbe occorrere agli Azionisti dalla emersione di "resti", si provvederà a mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, per il tramite di uno o più intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A.

Si propone, infine, di conferire all'organo amministrativo ogni e qualsivoglia potere per provvedere a quanto necessario al fine di attuare il raggruppamento azionario conformemente alla proposta sopra indicata, ivi incluso il potere di definire con le competenti autorità modalità e tempi per l'effettuazione dciroperazionc, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni con conseguente riduzione dei numero delle azioni in circolazione.

L'approvazione della proposta di delibera relativa al raggruppamento di azioni comporterà una modifica deH'art. 5 dello Statuto sociale; il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che tale modifica non configuri alcun diritto di recesso in capo agli Azionisti della società ai sensi delTart. 2437 cod. civ.

Si riporta di seguito il testo dell'art, 5, comma l, dello Statuto sociale con il testo modificato all'esito dell'eventuale approvazione della delibera di raggruppamento.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5) Capitale - Azioni	Articolo 5) Capitale - Azioni
Il capitale è di Euro 946.060,67, diviso in numero	Il capitale è di Euro 946.060,67, diviso in numero
135.700.093	135.700.093
(centotrentacinquemilionisettecentomilanovantatre)	(centotrentacinquomilionisottccontomilonovantatre)
azioni ordinarie senza valore nominale.	1.357.000 (unmilionetrecentocinquantasettemila)
	azioni ordinarie senza valore nominale.
Invarialo	Invariato

Alla luce di quanto sopra, viene quindi richiesto agli Azionisti di deliberare il raggruppamento, in data da determinarsi di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, delle azioni ordinarie di TitanMet S.p.A. nel rapporto di n. I (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 100 (cento) azioni ordinarie in circolazione, previo annullamento, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione, di n. 93 azioni ordinarie, senza riduzione del capitale sociale, essendo le azioni prive di valore nominale, nonché conseguentemente di approvare la modifica sopra indicata all'art. 5 dello Statuto sociale vigente, approvando la seguente delibera:

"i 'assemblea straordinaria degli Azionisti, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare l'operazione di raggruppamento proposta secondo le modalità che sono state nella relazione illustrativa degli amministratori e. conseguentemente, di raggruppar/, jpr, annullamento senza riduzione del capitale sociale di n. 93 azioni ordinarie per merifini di/quadra 'oste '?*/●<

dell'operazione, le azioni ordinarie secondo il rapporto di I (una) nuova azione ordinaria con godimento regolare, senza valore nominale espresso, ogni 100 (cento) azioni ordinarie esistenti;

di modificare conseguentemente l'art. 5 (cinque), primo comma, dello Statuto Sociale come segue: "Il capitale è di Euro 946.060.67. diviso in numero J.357.000 (unmilionetrecentocinquantasettemila) azioni ordinarie senza valore nominale. "
di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso a! Presidente del Consiglio di Amministrazione e a Marianna Manfrino. in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, nei limiti di legge, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e lafacoltà di: (a) determinare, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra delineate; (b) definire, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al .sopradetto raggruppamento (quali, ad esempio, la ge.stione dei resti azionari), il tutto nel rispetto della vigente normativa; (c) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative nonché da ogni documento rilevante che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra: (d) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fossero richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse; (e) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai .sensi di legge, del testo aggiornalo dello Statuto Sociale con le variazioni all 'articolo 5 conseguenti l'esecuzione del raggnippamento delle azioni. "

Resta inteso che, nel caso in cui la proposta di delibera di raggruppamento posta al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria, non fosse infine approvata, qualunque riferimento numerico relativo a strumenti finanziari di nuova emissione da emettersi in esecuzione di alcuna delle deliberazioni eventualmente assunte nell'ambito delle proposte di cui ai punti da 3 a 6 alPordinc del giorno dcH'Assemblea, parte straordinaria, ed 1, parte ordinaria, dovrà intendersi rettificato al fine di eliminare alcun effetto meramente numerico derivante dal mancato raggruppamento.

Aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile, da liberarsi mediante conferimento di una partecipa/ione pari airSSVo del capitale sociale di Met.Extra S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti. 3.

Con riferimento al terzo punto aH'ordine del giorno di parte straordinaria si rinvia alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione predisposta ai sensi dcH'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, deirart. 70 del Regolamento Emittenti e in conformità all'allegato 3A, schemi 2 e 3 al Regolamento Emittenti, nonché ai sensi deU'articolo 125-tcr del TUF: tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale in Milano, Via Rugabella 17, sul sito internet della Società alFindirizzo www.titanmet.it, (Sezione Invcstor Relations /Assemblee), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo \v\vw.emai kei.stoiai;e.com nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.titaninet.ii.

Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in MetExtra di cui al punto 3 aH'ordine del giorno, parte straordinaria, variazione della denominazione sociale da TitanMct S.p.A. a Met.Extra Group S.p.A. e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti. 4.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in mento alla proposta di variazione della denominazione sociale da TitanMet S.p.A, a Mct.Extra Group S.p.A., condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A..

La nuova denominazione sociale consentirà di enfatizzare c potenziare l'attività in continua crescita della conferenda MeLExtra, dando un input ancora maggiore al suo sviluppo; tale modifica, sarà ovviamente condizionata al perfezionamento deH'operazione di conferimento in natura. L'approvazione della proposta di delibera relativa alla modifica della denominazione sociale comporterà una modifica delfart. I dello Statuto sociale; il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che tale modifica non configuri alcun diritto di recesso in capo agli Azionisti della società ai sensi delfart. 2437 cod. civ.

Si riporta di seguito il testo delfart. 1, dello Statuto sociale con il testo modificato all'esito dell'eventuale approvazione della delibera di variazione della denominazione sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 1) Denominazione	Articolo 1) Denominazione
La Società è denominata	La Società è denominata
"TitanMet S.p.A.''	'-TitanMet-S-.prA-A' "Met.Extra Group S.p.A."
La denominazione sociale per fattività all'estero	La denominazione sociale per l'attività all'estero
può anche essere tradotta nelle lingue dei paesi iu cui	può anche essere tradotta nelle lingue dei paesi in cui
la Società opera.	la Società opera.

Alla luce di quanto sopra, viene quindi richiesto agli Azionisti di deliberare la variazione della denominazione sociale in Met.Extra Group S.p.A. nonché conseguentemente di approvare la modifica sopra indicata alfart. 1 dello Statuto sociale vigente della Società, approvando la seguente delibera:

"Z. 'assemblea straordinaria degli Azionisti, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di modificare la denominazione sociale da TitanMet S.p.A. a Met.Extra Group S.p.A. condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A. :
di modificare conseguentemente l 'art. 1 dello Statuto Sociale come segue: "La Società è denominata "Met.Extra Group S.p.A. "
La denominazione sociale per l'attività all 'estero può anche essere tradotta nelle lingue dei paesi in cui

la Società opera.

di delegare il Presidente de! Consiglio di Amministrazione ad apportare alle deliberazioni sopra adottale quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fo.ssero richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge, e/o aifini deU'iscrizione al Registro delle Imprese".

Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 inclusivo di sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, con 0 senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 4, prima parte, e/o 5 e 6 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti. 5.

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria si rinvia alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, delTart. 72 del Regolamento Emittenti e in conformità all'allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'articolo 125-terdel TUE: tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale in Milano, Via Rugabella 17, sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmet.it, (Sezione Investor Relations /Assemblee), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.emarketstoraae.com nonché sul sito internet della Società all'indirizzo wvvw.tiunmct.it.

Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Mct.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad emettere massimi n. 2.600.000 warrant e conseguente aumento di capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile, e conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conscguenti. 6.

Con riferimento al sesto punto all'ordine de! giorno di parte straordinaria si rinvia alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, dell'ail. 72 del Regolamento Emittenti e in conformità all'allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'articoio 125-terdei TUE: tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale in Milano, Via Rugabella 17, sul sito internet della Società all'indirizzo www.titanmct.it, (Sezione Investor Relations /Assemblee), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato aH'indirizzo www.emarketstoraue.com nonché sul sito internet della Società aU'mdirizzo wvvw.titanmct.it.

Parte ordinaria

Condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra di cui al punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, quotazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati c/o di nuova emissione; delibere inerenti e conseguenti. 1.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assembleaper discutere e deliberare in merito alla proposta di quotazione sull'Euronext Milan sia delle n. 866.895 azioni della Società non quotate post raggruppamento, sia delie azioni rivenienti daH'Aumento di Capitale in Natura, sia degli strumenti finanziari emessi in esercizio della Delega.

La quotazione degli strumenti finanziari della Società consentirà di migliorare la qualità del flottante e gli scambi di mercato.

Si specifica che per la quotazione degli strumenti finanziari della Società non quotati e/o di nuova emissione sarà necessaria la predisposizione di un prospetto informativo di quotazione, da doversi redigere in conformità al Regolamento 2017/1129.

La quotazione degli strumenti finanziari della Società avverrà non appena possibile subordinatamente all'esecuzione del Conferimento in Natura.

Si propone, infine, di conferire all'organo amministrativo ogni e qualsivoglia potere per provvedere a quanto neeessario al fine di richiedere alle competenti Autorità ed a Borsa Italiana la quotazione degli strumenti finanziari non quotati e/o di nuova emissione delia Società.

Alla luce di quanto sopra, viene quindi richiesto agli Azionisti di deliberare la quotazione sull'Euronext Milan organizzato c gestito da Borsa Italiana S.p.A. degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione, approvando la seguente delibera;

"L'assemblea degli Azionisti, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare la quotazione suH'Euronext Milan degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e!o di nuova emissione: la domanda di ammissione a quotazione potrà pertanto avere ad oggetto anche gli stnimenli finanziari rivenienti dell 'eventuale esercizio della delega warrant (ossia, warrant e relative azioni di compendio,
di conferire all'organo amministrativo e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a Marianna Manfrina ed a ciascuno di essi in via disgiunta ogni e qualsivoglia potere per procedere, condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura di una partecipazione di controllo in Met.Extra S.p.A. alla richie.s-ta di quotazione sull 'Euronext Milan degli strumentifinanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione alle Autorità competenti ed a Borsa Italiana S.p.A.

***

Milano, 23 dicembre 2021 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Gastone Perini

Allegato" £ in all'atto }) n reo.

TITANMET S.P.A.

Sede legale in Milano, Via Rugabella 17 Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 946.060,67 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n, 00849720156 P.IVA 12592030154 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) al n. MI - 1571217

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TITANMET S.P.A. SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, IN SEDE STRAORDINARIA CONVOCATA

PER IL GIORNO 24 GENNAIO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 70 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI"), E IN CONFORMITÀ' ALL'ALLEGATO 3A, SCHEMI 2 E 3 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, NONCHÉ' AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. N. 58/98, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "TUF"), IN RELAZIONE ALL'OPERAZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO DI TITANMET S.P.A., CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, PRIMO PERIODO DEL CODICE CIVILE, DA LIBERARSI MEDIANTE CONFERIMENTO, DA PARTE DI KYKLOS S.P.A. DELLA PARTECIPAZIONE RAPPRESENTATIVA DELL'85% DEL CAPITALE SOCIALE DI MET.EXTRA S.P.A.

Milano, 23 dicembre 2021

Premessa 1.

Signori Azionisti,

l'Assemblea di TitanMet S.p.A. ("TitanMet" o la "Società") è stata convocata, in sede straordinaria, per il giorno 24 gennaio 2022, in unica convocazione al fine di deliberare, inter alia, in merito alla proposta di aumento di capitale sociale inscindibile a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 6 del Codice Civile, per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), post raggruppamento, prive deH'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da liberarsi mediante conferimento, da parte di Kyklos S.p.A. (azionista di controllo di TitanMet - "Kyklos") di azioni rappresentative deH'85% (ottantacinque per cento) del capitale sociale di Met.Extra S.p.A. (rispettivamente la "Partecipazione" e "Met.Extra") con sede legale in Pregnana Milanese, Via ai Laboratori Olivetti n. 49/51 (MI) (r"Aumento di Capitale in Natura").

La presente relazione (la "Relazione") illustra i termini, le condizioni e le ragioni, nonché gli effetti, dcH'Aumento di Capitale in Natura c del conferimento in natura (r"Operazione"), nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni, unitamente alle conseguenti modifiche allo statuto della Società vigente (lo "Statuto").

11 Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 23 dicembre 2021, ha approvato la presente Relazione che è stata, quindi, messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Pertanto, essa è disponibile presso la sede sociale in Milano, Via Rugabella 17, sul sito internet della Società alTindirizzo www.titanmet.it, (Sezione Investor Relations /Assemblee), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo www.emarketstoraue.com.

Si precisa che la Società provvederà altresì a mettere a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile, la seguente documentazione:

la relazione di stima riguardante la Partecipazione rilasciata dal Professor Maurizio Leonardo Lombardi, nella sua qualità di esperto in possesso dei requisiti di professionalità ed indipendenza di cui all'art. 2343-tcr. comma 2, lettera b) del Codice Civile ai fini dell'Operazione aggiornata alla data del 31 ottobre 2021 (la "Terza Perizia"); (i)
il parere di congruità del prezzo di emissione, rilasciato dalla società di revisione legale EDO Italia S.p.A., ai sensi delTart. 2441, sesto comma, del Codice Civile e deH'art. 158 del TUE. (ii)

2. Illustrazione dell'Operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali dell'emittente confcritario

L'operazione di Aumento di Capitale in Natura è finalizzata all'acquisizione, mediante sottoscrizione con conferimento in natura, della Partecipazione a fronte dell'emissione delle Nuove Azioni.

Si precisa che l'emissione delle Nuove Azioni, essendo rivolta al solo soggetto conferente (ossia, Kyklos), avverrà pertanto senza spettanza del diritto di opzione.

Il conferimento in TitanMet risulta pienamente conforme all'interesse sociale; a tal proposito, si rammenta che Met.Extra è una società che opera nel settore dcH'economia circolare ed è attiva nella lavorazione e commercializzazione di materiali metallici di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox e nel recupero del materiale metallico combusto dalle municipalizzate e/o dai consorzi di recupero.

Met.Extra dispone di due sedi, una a Pregnana Milanese (MI) c l'altra a Novara, quest'ultima situata strategicamente aH'intemo del Centro Intcrportualc Merci (CIM) ove ha accesso privato a circa 200 metri di binario.

Il modello di business di Met.Extra è costituito da 2 distinte linee, ovvero;

una linea dedicata alla preparazione e valorizzazione di materiali che sono alla base della fusione di acciaio inossidabile ("Linea di Business Blend ');
una nuova linea dedicata al trattamento di materiali metallici provenienti dalle società municipalizzate con termovalorizzalori e da consorzi di recupero autorizzati ("Linea di Business Industriai").

Di seguito si riportano i principali dati economico/finanziari relativi ai 31 dicembre 2020 ed al 31 ottobre 2021 di Met.Extra elaborati sulla base degli standard " OIC

In particolare, la società chiude il periodo con un Risultato Netto positivo per euro 2.077 migliaia, rispetto all'utile di 1.125 migliaia al 31 dicembre 2020. Si evidenzia una forte crescita rispetto al periodo comparativo soprattutto a seguito di maggiori ricavi e del sempre maggior sviluppo del know how aziendale. Inoltre:

i Ricavi delle Vendite e delle Prestazioni per attività ricorrenti sono pari a euro 54.143 migliaia (euro 43.109 migliaia al 31 dicembre 2020);
il Margine Operativo Lordo è positivo per euro 3.295 migliaia (al 31 dicembre 2020 era positivo per euro 2.144) in forte miglioramento rispetto allo stesso periodo comparativo;
il Risultato Operativo è positivo per euro 3.091 migliaia, in incremento rispetto al periodo comparativo, che aveva fatto registrare un EBIT positivo per euro 1.911 migliaia.

CONTO ECONO.MJCO (insorti in migliaia dì euro)	31/10/2021	31/12/2020	Dirr.
Ricavi delle \ endiie e delle prestazioni	54.142.7	43.109.3	11.033,4
Ricavi da attività non ricorrenti	39.V6	20S.S	1X4,B
3'ALORE DELLA PROD. OPER.ATI3 A	54,536,2	43.318.1	11,218.2
Costi cslcrni operativi	50.203.0	39.940.5	10.203.1
A'ALORE AGGIUNTO	4J32.6	3.377.5	955.1
Costi del Personale Dipcrtdenle	1,037.7	1.233.1	■ i9S,4
MARCINE OPER.ATIVO LORDO	3.294,9	2.144,4	1.150.4
Ammonamenti e accantonamenti	203,5	233.4	-29,9
RISULTATO OPER.ATIVO	3.09U	1.911.0	1,180-3
Risultalo dell'area accc.ssona	-80.9	■ 1 10.9	30.0
EBIT NOR.3LVL1ZZATO	3.010.4	I.800.I	I.2103
Risultato dell'area straordinaria	■62.9	0.0	■02,9
EBIT' LNTEGRALF.	2.947.5	1.800.1	1.147.4
Proventi e Oneri Finanziari	■213.2	■248.6	35,4
RISULTATO I.ORDO	2.734-3	1.551-5	1.182.81
Inrosie sul reddito	657,6	426.4	231,1
RISULTATO NETTO (alUvUà correnti)	2.076.8	LI2S.1	951.71
etile (perdita) su attività noncorrenu	0.0	0.0	0.0
RISUT.TATO NETTO	2.076,8	1.125.1	951.71

Le immobilizzazioni presentano un incremento dovuto alle immobilizzazioni in corso per gli investimenti relativi al primo Shredder (ossia, alla prima macchina di triturazione) previsto nel piano industriale e presentano un saldo pari a euro 1.662 migliaia (rispetto ad euro 948 migliaia del 31 dicembre 2020).

IMPIEGHI (importi in migliaU (li l'iiro)	3J/IO/2021	31/12/2020	Dirr.
1. Imnwbilizaaoni tecniche immateriali a! netto delle svalutaz.	265,9	171.0	95,0
2. Immabilizzazioni tecniche materiali al netto delle svalutaz.	1.214,0	594,5	619.5
3. Imnwbilizzazioni finanziarie	181,5	182,5	-1.0
di cui Partecipazioni	0,0	1.0	■1.0
di cui Cred. A nVl termine e altre ati.tà finanziarie	0,0	1.0	-1.0
4. Iimrobili^zioni patrimaniali nette	0,0	0.0	0,0
Totale attivo fisso (1+2+3+4)	1.661,5	948,0	713.5
S. Disponibilità immobilizzate	0,0	0.0	0,0
A) Totale attivo immobiiizzalo (1+2+3+4+5)	1.661,5	948,0	713,5
6. Disponibilità non liquide imnuleriali	0.0	0,0	0,0
7. Magazzino imtiobiliarc	0.0	0,0	0,0
8. Magazzino commerciale	4.135,0	3.718,7	416,3
9. Totale Magazzino (6+7+8)	4.135,0	3.718,7	4164
IO. Liquidità dilTcriie non operative	0,0	0.0	0.0
11. Liquidità differite finanziarie	206,3	268,3	-62,0
12. Liquidità difleriie comintrciali	6,607.7	7.476,8	●869,1
13. Totale liquidità dirrerite (lO+l 1+12)	6.814,0	7.745,0	●931,0
14. Attività finanziarie	0.0	0,0	0.0
15. Liquidità immediate	6,118.8	206,3	5-912,5
B). Totale attivo circolante (9+13+16)	17.067,8	11.670,0	5.397,8
TOT,U,E CAPITALE INVESTITO (A+B)	18.729,3	12.618,0	6.111,3
17. Altre voci senza riverbero sulla liquidità	0,(1	0.0	0.0
TOTALE AmV'O (A+B+17)	18.7294	12.618,01	6.1114

II. credili tributuri, imposte aniicipale, credili diversi, credili previdenziali, risconti allivi sedi basso valore

Ì2. Crediti v/clienli. Fornitori c/anticipi, acconti a fornitori

Il Patrimonio Netto presenta un saldo pari ad curo 4.598 migliaia (rispetto ad curo 2.527 al 31 dicembre 2020).

FONTI (importi in iiiigliiiia di curo)	31/10/2021	31/12/2020	Diff.
I . Capitale sociale	2.000,0	750,0	1.250,0
2. Versamanti azionisti in c/capitalc	0,0	0,0	0,0
3. Riserva sovrappreso azioni	0,0	0,0	0,0
4. Crediti v/soci per versamenti ancora dovuti	0,0	0,0	0,0
S) Totale capitale versalo (1+2+3-4)	2.000,0	750,0	1.250,0
6. Riserve nette	521.7	652.2	-i30,5
7. Risultato del periodo	2.076.8	1.125,1	951.7
A) Patrimonio netto (5+6+7)	4.598,4	2.527,3	2.071,2
7. Fondi per rischi ed oneri	5,6	0,0	5,6
8. Fondi del personale	231,5	249,1	●i7,7
9. Fondi accantonali (7+8)	237,1	249,1	-12,1
IO. Eiebiti finanziari a nVI termine	2.400.4	1.338,2	1-062,3
I l Debili commerciali a irvi termine	4.3	-55,5	59,8
12- Altri debiti a m'I termine	0.0	0,0	0.0
13. Passività a medio-lungo termine (9+10+11+12)	2.641,8	1.531,8	1.110,0
14. Capitale permanente (A+13)	7.240,3	4.059,1	3.181,2
15. Debiti finanziari a breve termine (incluso Debiti da Cons. Fiso.)	6.091.8	5.572,3	519,6
16. Debili commerciali a breve lemiine	4.590.8	2.521.0	2.069.7
17. Debiti tribiBari a breve termine	679,8	327.9	351,9
18. Altri debiti a breve termine (incluso leu. E Cee)	126,7	137,7	-11,0
19. Totale passività a breve (15+15+17+18)	II.489,0	8.558.9	2.930,1
TOTALF. FONTI DI ONANZIAMF-NTO (14+19)	18.729,3	12.618,0	6.1IU
20. Altre voci senza csitnbililà alcutu	0.0	0,0	0.0
TOTALE PASSIVO ENETTO (14+19+20)	18.729J	12.618.0	6.11U

IO. Debili olire 12 mesi v/isliluli di credito, finaniiaric

Incluso deb. Tributario olire 12 mesi
Deb. Entro 12 mesi v/soci. islrit. Di credito, finanziarie, deb.v/conirollanleper consol. Féseale
Deb. v/forniiori, ancimicipi da clienti
Deh. Tributari entro 12 me.ti
Deb. Diversi entro 12 mesi, v/isiiluii di previdenza entro 12 mesi, ratei e risconti passivi

La Posizione Finanziaria Netta è positiva per euro 2.374 migliaia (in diminuzione rispetto alla posizione positiva di euro 6.704 al 31 dicembre 2020).

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETA		31/10/2021 31/12/2020 Diff.
	(importi in migliaia di euro).
А.	Disponibilità liquide	1.333.9	94,2	1.239,7
В.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0.0	0.0	0,0
C.	Altre attività finanziarie correnti	4.784.8	112.0	4.672.8
D.	Liquidità $(A) + (B) + (C)$	6.118,8	206,31	5.912.5
E.	Debito finanziario corrente	6.091.8	5.744.3	347,5
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	0,0	0,0	0,0
G.	Indebitamento finanziario corrente $(E + F)$	6.091.8	5.744.3	347.5
н.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	$-27.0$	5.538.0	$-5.565,0$
	Debito finanziario non corrente	2.400,4	1.166,1	1.234,3
	Strumenti di debito	0,0	0,0	0,0
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0.0	0.0	0,0
L.	Indebitamento finanziario non corrente $(I + J + K)$	2.400.4	1.166,1	1.234.3
M.	(Totale Indebitamento finanziario (H + L)	2.373.5	6.704.2	4.330.7

L'operazione di Aumento di Capitale in Natura è pertanto finalizzata all'acquisizione, mediante sottoscrizione con conferimento in natura, di una partecipazione in MetExira pari all'85% del relativo capitale sociale attualmente detenuta da Kyklos, azionista di controllo di TitanMct; la restante partecipazione, pari al 15% del capitale sociale di Mel.Exlra, è detenuta da Amirai S.r.l., società che a sua volta detiene una partecipazione in Kyklos pari a! 94,33% dei relativo capitale sociale. Amirai S.r.l. è detenuta, con una quota paritaria pari al 50% del relativo capitale sociale, da Bianca e Pierre Rapini.

Si precisa che, a seguito del perfezionamento dcH'Aumcnto di Capitale in Natura, la partecipazione detenuta da Kyklos sarà pari al 84,06% del capitale sociale come risultante a seguilo dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura.

Ciò premesso, in considerazione della natura dcH'operazionc di conferimento e della correlazione sussistente tra il soggetto conferente e la conferitaria nonché del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gastone Perini riveste altresi le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Met.Extra e di consigliere di Kyklos, l'Operazione è stata sottoposta ai presidi di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura operazioni con parti correlate.

Inoltre, in considerazione del superamento degli indici previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate ai fini deU'individuazione delle "operazioni di maggiore rilevanza":

l'operazione di Aumento di Capitale in Natura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società previo motivato parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti ai sensi deH'art. 8, comma 1 del Regolamento Parti Correlate c dcli'art, 6 della Procedura operazioni con parti correlate, rilasciato in data 18 novembre 2021, come successivamente confermato in data 23 dicembre 2021 ; (i)
la Società ha provveduto a predisporre e a mettere a disposizione del mercato un Documento Informativo, in conformità all'art. 5 del Regolamento Parti Correlate e all'art. 6 delia Procedura operazioni con parti correlate, pubblicato sul sito della Società aH'indirizzo www.titanmet.it. (ii)

Valore attribuito ai beni oggetto del conferimento contenuto nella relazione di stima ex articolo 2440 cod. civ c prezzo di emissione delle Nuove Azioni 3.

In data 20 aprile 2021, Met.Extra ha incaricato il dottor Roberto Polisicchio di predisporre la relazione di stima del valore di Met.Extra riferita alla data del 31 marzo 2021, la quale riporla un valore di Mct.Extra stimabile in Euro 24.150.000 (la "Prima Perizia") per il 100% della società; la Prima Perizia è stata emessa in data 14 luglio 2021.

2021, ritiene che il corrispettivo minimo affinché l'Operazione possa ritenersi congrua sia pari a Euro 0,06! per azione.

In data 18 ottobre 2021 Kyklos ha conferito al Professor Maurizio Leonardo Lombardi, nella sua qualità di esperto in possesso dei requisiti di professionalità ed indipendenza di cui aH'art. 2343-ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile, l'incarico di predisporre la valutazione in merito alla Partecipazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2343-tcr, comma 2, lettera b), e 2440 del Codice Civile, ai fini deii'Opcrazionc (la "Seconda Perizia''),

In data 10 dicembre 2021, Kyklos ha conferito al Professor Maurizio Leonardo Lombardi - nella sua qualità di esperto in possesso dei requisiti di professionalità ed indipendcnzoi di cui all'art. 2343-tcr, comma 2, lettera b) de! Codice Civile - incarico di predisporre una nuova valutazione in merito alla Partecipazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2343-ter, comma 2, lettera b), e 2440 del Codice Civile, (la "Terza Perizia''). La Terza Perizia si è resa necessaria a seguito della decisione del Consiglio di Amministrazione della Società di revocare la convocazione dell'Assemblea straordinaria e ordinaria prevista per il giorno 21 dicembre 2021 alle ore 15:00, in unica convocazione e riconvocarla con lo stesso ordine del giorno per il giorno 24 gennaio 2022 alle ore [11:30] in unica convocazione, così come indicato nclTavviso di convocazione pubblicato in data 24 dicembre 2021 sul sito della Società e, per estratto su II Giornale.

La Terza Perizia, non disponibile alla data della presente relazione, sarà messa a disposizione dei mercato nei termini di cui alle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di esecuzione deirOperazione ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione della deliberazione dell'aumento di capitale in natura presso il Registro delle Imprese di Milano, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà chiamato a svolgere le verifiche di cui agli articoli 2^^'i-qualer. primo comma, e 2440, quinto comma, del Codice Civile, nonché le ulteriori verifiche utili per il rilascio della dichiarazione di cui aH'articolo 234i-quater, terzo comma, del Codice Civile.

Tale dichiarazione - da depositarsi presso il Registro delle Imprese di Milano entro il medesimo termine di 30 giorni di cui sopra - dovrà contenere, in particolare: (i) la descrizione dei beni conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui aH'articolo 2343, primo comma, del Codice Civile; (ii) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione c, se del caso, il metodo di valutazione; (iii) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale c dell'eventuale sovrapprezzo; (iv) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione deU'esperto indipendente di cui all'articolo 2343-fer, secondo comma, lettera b), del Codice Civile; e (v) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità c di indipendenza del suddetto esperto indipendente.

Per maggiori informazioni in merito alla tempistica prevista per l'espletamento di tali attività si rinvia al successivo Paragrafo 5.

Criteri ner la determinazione del prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni da emettersi nel contesto dcH'Qperazionc c valutazione circa la sua congruità.

Il prezzo di emissione unitario delle azioni di nuova emissione, rivenienti dall'Aumento di Capitale, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di TitanMet in Euro 7,00 (il "Prezzo di Emissione'' post raggruppamento). Il Prezzo di Emissione delle azioni sarà imputato per Euro 0,50 a parità contabile implicita e per Euro 6,50 a sovrapprezzo.

Si rileva che, nel caso in cui la proposta di delibera di raggruppamento posta al punto 2 all'ordine del giorno deH'Assemblea. parte straordinaria, non fosse infine approvata, il Prezzo di Emissione sarebbe pari a complessivi Euro 0,07 per ciascuna azione di nuova emissione, imputato per Euro 0,005 a parità contabile implicita e per Euro 0,065 a sovrapprezzo.

In entrambi i casi (ossia con o senza previo raggruppamento) raumento di capitale sociale sarà effettuato per complessivi Euro 19.999.994,00, inclusivi di sovrapprezzo, e l'ammontare complessivo da imputare a capitale non subirà modifiche in considerazione dell'approvazione o meno dell'operazione di raggruppamento.

L'articolo 2441 del codice civile, al comma sesto, dispone che "Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del quarto comma [e cioè nel caso di aumenti in natura][...j del presente articolo, devono essere illustrale dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare [...] qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. "

La stessa norma prevede poi che "La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentali, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre "

Gli amministratori intendono in questa sede illustrare i eriteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione sopra indieato.

I medesimi hanno preso atto dell'orientamento, diffusosi negli ultimi anni, di individuare il valore del patrimonio netto dcH'emittente, ai sensi della norma sopra riportata, sulla base dell'apprezzamento che il mercato riconosce all'emittente medesima.

Sono noti i casi in cui tale criterio è stato adottato in relazione alla ricapitalizzazione di importanti emittenti operanti anche in settori vigilati, quale quello bancario.

È noto che alcune emittenti hanno adottato, ai fini che precedono, il cosiddetto metodo del bookbuilding, fondato su una sorta di verifica, preventiva al collocamento, intesa a indagare il prezzo al quale gli investitori sono disposti a sottoscrivere le azioni oggetto deH'offerta.

Tale tecnica non appare, secondo l'opinione degli ammini.stratori, idonea al caso di aumento in natura, essendo il medesimo riservato ad un unico soggetto, e non invece ad un'ampia platea di investitori, le cui diverse manifestazioni di disponibilità possono concretamente condurre alla definizione di un valore medio.

Nel caso di specie, concretante appunto un aumento in natura, l'apprezzamento del mercato nei confronti deH'emittentc appare allora desumibile più propriamente dal corso di borsa.

In questa prospettiva - che si fonda sul riconoscimento della circostanza, sopra esposta, che il prezzo di emissione è in buona sostanza un prezzo di offerta, e come tale deve trattarsi di un importo accettabile per il mercato, e quindi per Finvestitore - si ritiene che l'indicazione fornita dal corso di borsa possa costituire (non solo elemento di cui tenere conto, come impone l'articolo 2441 sesto comma del codice civile, bensì) vero e proprio criterio utile alla determinazione del prezzo di emissione, sulla base del quale l'assemblea potrà fissare il prezzo di emissione rispettando interamente il disposto dell'articolo 2441 comma sesto del codice civile.

TITANMET

1 giorno (22/12/2021)''>0,062 Media 6 mesi 0,067 raggruppato Euro 6,20

raggruppato Euro 6,70 Prezzo ufficialo dell'ultimo giorno di borsa aperta amecedcnlc alla data di approvazione della Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di TitanMet (●)

Con riguardo all'arco temporale preso a riferimento per il calcolo della media dei prezzi di mercato nella presente Relazione (6 mesi antecedenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la Relazione stessa) rispetto alla Relazione precedente del 18 novembre 2021 (4 mesi antecedenti) si specifica che la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo più contenuto, di 4 mesi, era allora inteso a sterilizzare picchi anomali della quotazione verificatisi nel mese di maggio 2021, in controtendenza con le dinamiche caratterizzanti i corsi recenti del titolo. La correttezza di tale scelta si è riconfennata con la valutazione attuale, che pur estendendo il calcolo delia media al periodo più lungo (di 6 mesi), ha espresso risultanze pienamente allineate.

In data 23 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, alla luce di quanto sopra esposto, (i) il valore complessivo dell'Aumento di Capitale in Natura in Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo; (ii) il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni, da sottoporre alTAsscmblca degli azionisti della Società, in Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo e conseguentemente, (iii) di proporre aH'assemblea l'emissione di complessive numero 2.857.142 nuove azioni ordinarie TitanMet prive di indicazione del valore nominale, rappresentative del 210,54% rispetto al numero delle azioni attualmente in circolazione.

L'aumento di capitale incorpora im premio di Euro 0,30 pari al 4,47% rispetto alla media dei valori di mercato delle azioni che precedono la data della riunione consiliare di riferimento (ossia, il 22 dicembre 2021) e di Euro 0,80, pari al 12,91% rispetto alla seduta precedente la riunione consiliare.

In data 23 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di TitanMet, in conformità con quanto previsto dall'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile e dall'articolo 158, comma primo, del TUE, ha provveduto a comunicare la proposta di Aumento di Capitale in Natura al Collegio sindacale ed alla società di revisione legale EDO Italia S.p. A., la quale ultima emetterà il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del TUE.

Il predetto parere di congruità verrà messo a disposizione del pubblico nei termini c con le modalità previsti dalla disciplina applicabile.

Numero, categoria, data di godimento e prezzo di emissione delle azioni oggetto deiruumcnto dì capitale 4.

Nel contesto dell'Operazione saranno emesse complessive numero 2.857.142 nuove azioni ordinarie TitanMet (post raggruppamento) prive di indicazione del valore nominale.

I Signori Azionisti sono informati in merito al fatto che, nel caso in cui la proposta di delibera di raggruppamento posta al punto 2 all'ordine del giorno deH'Asscmblea, parte straordinaria, non fosse infine approvata, nell'ambito dell'Aumento in Natura sarà emesso un numero di azioni ordinarie pari a 285.714.200 e qualunque riferimento numerico relativo alle Nuove Azioni indicato nella presente relazione (ivi incluso, inter alia, il Prezzo di Emissione, come sopra indicato) dovrà intendersi rettificato al fine di eliminare alcun effetto meramente numerico derivante dal mancato raggruppamento.

Le Nuove Azioni assegnate a Kyklos avranno godimento regolare e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie TitanMet già in circolazione e saranno sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A,, ai sensi degli articoli 83-èts e seguenti del TUE.

Le Nuove Azioni non saranno ammesse a quotazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione, immediatamente a valle della loro emissione. Tuttavia, è intenzione delia Società richiedere previa approvazione da parte dcirAsscmblca della proposta relativa al punto 1 deH'ordine del giorno, parte ordinaria, l'ammissione a quotazione sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., non appena possibile - c comunque entro la fine del 2022 -, delle Nuove Azioni, nonché delle azioni della Società attualmente non quotate e degli strumenti finanziari della Società da emettersi in attuazione della proposta di delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile di cui al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria, previa pubblicazione di un prospetto informativo di quotazione ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 3, del Regolamento (UE) 2017/1129.

Il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni, pari ad Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società secondo quanto dettagliatamente illustrato al precedente Paragrafo.

5. Adempimenti e tempistica

L'Aumento di Capitale in Natura comporterà 1'emissione di numero 2.857.142 Nuove Azioni, fungibili con le azioni ordinarie TitanMet.

Subordinatamente all'approvazione assembleare e compatibilmente con i tempi tecnici necessari, si provvederà a dare esecuzione aH'Aumento di Capitale in Natura e alla liberazione dello stesso mediant(^

conferimento della Partecipazione; secondo quanto allo stato ipotizzato, ciò potrebbe avvenire a stretto giro successivamente alla riunione dell'Assemblea degli azionisti della Società, convocata in sede straordinaria a deliberare in merito airAumcnto di Capitale in Natura.

Ai sensi deirarticolo 2440, quinto comma, del Codice Civile, entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di esecuzione del conferimento - ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione della deliberazione deir Aumento di Capitale in Natura presso il Registro delle Imprese di Milano -, il Consiglio di Arrmiinistrazione della Società dovrà: (i) svolgere le verifiche di cui agli articoli lìAÌ-giialer. primo comma, e 2440, quinto comma, del Codice Civile, nonché le ulteriori verifiche utili per il rilascio della dichiarazione di cui all'articolo 2343-(?warer, terzo comma, del Codice Civile e (ii) procedere al deposito per Fiscrizionc presso il Registro delle Imprese di Milano della dichiarazione di cui è stato dato conto al precedente Paragrafo 3. Nel termine sopra indicato uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, ncH'ammomarc precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti deH'articolo 2343 del Codice Civile.

Le Nuove Azioni verranno emesse e assegnate non quotate a K.yklos non appena possibile - tenuto conto dei tempi tecnici necessari per la loro emissione

Si ricorda comunque che, ai sensi dell'articolo 2343-qualer, quarto comma, del Codice Civile, le Nuove Azioni saranno, in ogni caso, inalienabili e dovranno restare "depositate", in forma dematerializzata, fino alFiscrizionc presso ii Registro delle Imprese di Milano della dichiarazione di cui all'articolo 2343-quaier. terzo comma, del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione della Società prevede di poter svolgere le verifiche c le attività sopra illustrate nei minori tempi tecnici possibili una volta perfezionalo il conferimento, cosi che ogni adempimento relativo a quest'ultimo possa essere eseguito indicativamente entro la fine dell'esercizio in corso.

6. Riflessi tributari dell'operazione suiia Società

L'Operazione risulta neutra ai fini fiscali per la Società.

Indicazione deiia compagine azionaria della Società e dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 TUF a seguito dell'Aumento di Capitale in Natura ed effetti di tale operazione sugli eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF aventi ad oggetto azioni della Società ove tali effetti siano stati comunicati dagli aderenti ai patti medesimi 7.

La seguente tabella raffronta la compagine azionaria della Società alla data della presente Relazione con la compagine azionaria della Società a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura.

Tale tabella è stata predisposta alla luce delle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'artieolo 120 del TUF e dalle informazioni pubblicamente disponibili alla data della presente Relazione.

A fini di completezza si evidenzia che. in caso di perfezionamento dell'Aumento di Capitale in Natura, saranno emesse complessivamente numero 2.857.142 azioni ordinarie TitanMet (post raggruppamento), da assegnarsi a Kyklos.

Si rappresenta pertanto di seguito la percentuale di capitale sociale detenuta da ciascun azionista rilevante della Società ad esito dell'Operazione:

Azionista rilevante Titannict	% del capitale di sociale TitanMet data della alla presente Relazione	% del di capitale soeiale TitanMet a seguito dell'Aumento di Capitale in Natura
fCyklos spa	50,50	84,06

AC HOLDING INVESTMENT SA	8,93	2,87
YA GLOBAL Investments L.P,	4,42	1,42

Alla data della presente Relazione Kykios controlla la Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi delFart. 2497 del Codice Civile da parte di Amirai S.r.l., soggetto che, a sua volta, controlla anche Kykios.

Si rappresenta, inoltre, che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura non ha effetti sul controllo della Società, posto che le Nuove Azioni saranno integralmente assegnate alla conferente Kykios, attuale socio di controllo della Società.

Con riferimento ai patti parasociaii rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF aventi ad oggetto azioni della Società si specifica che non vi sono in essere patti parasociali.

8. Modificazioni dello Statuto

Nel caso in cui l'Assemblea degli azionisti di TitanMet approvi l'Aumento di Capitale in Natura, saranno apportate al testo dell'articolo 5 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate (con evidenziazione in carattere grassetto delle parole di nuovo inserimento) mediante l'aggiunta di un secondo paragrafo successivamente al primo.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5) Capitale - Azioni	Articolo 5) Capitale - Azioni
Il capitale è di Euro 946.060,67, diviso in numero 1.357.000 (unmiiionetrecentocinquantascttemiia) azioni ordinarie senza valore nominale.	[Invariato]
	L'Assemblea degli azionisti di TitanMet, in sede straordinaria, ha deliberato in data 24 gennaio 2022 di aumentare il capitale sociale a pagamento in via inscindibile, senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, Cod. Civ., per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2022, con emissione di numero 2.857.142 ordinarie senza azioni nominale, indicazione valore aventi del godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento, in favore di TitanMet S.p.A., di una partecipazione rappresentativa dell'85% capitale sociale di MetExtra S.p.A.
Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti.	h) -h,

Diversamente le azioni, se interamente liberate, potranno essere nominative o al portatore, a scelta c spese dell'azionista.
Sono salve materia disposizioni le in di rappresentazione, legittimazione, circolazione delle partecipazioni sociali previste per i titoli negoziati in mercati regolamentati.
L'aumento di capitale sociale potrà avvenire anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi e con conferimenti diversi dai danaro nei limiti consentiti dalla legge.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro ed esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente alla condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata alla revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma e assunta con i quorum di cui agli artt. 2368 e 2369 Cod. Civ
L'assemblea straordinaria può deliberare ai sensi deH'articolo 2349 del codice civile l'assegnazione di utili con emissione a titolo gratuito di azioni un ammontare nominale per ordinarie corrispondente agli stessi. L'assemblea straordinaria può deliberare nei limiti di legge remissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

Le modificazioni allo Statuto sopra evidenziate non comportano il diritto di recesso in capo agli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile o di altre disposizioni di legge o regolamentare vigenti e applicabili.

Deliberazione proposta all'Assemblea degli Azionisti 9.

"L'Assemblea degli azionisti di TitanMel S.p.A., in sede straordinaria,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell 'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, e dell 'articolo 70 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera numero 11971 del 14 maggio 1999, in conformità all'aìlegato SA. schemi numero 2 e 3, al predetto regolamento pubblicata ai sensi di legge:
preso atto del parere di congruità del prezzo di emissione, predisposto dalla società di revisione legale BDO Italia S.p.A.. ai sensi dell'articolo 2441. sesto comma, del Codice Civile e dell'articolo 158 de! decreto legislativo 24febbraio 1998. numero 58 e pubblicato ai sensi di legge;
esaminata la relazione di stima redatta dall 'esperto indipendente Professor Maurizia Leonardo Lombardi, ai sensi dell'articolo 2343-ter. secondo comma, lettera b). del Codice Civile e preso altresì atto che dalla relazione di stima risulta che il valore della partecipazione rappre.senlaliva dell '85% del sociale di Mei.Extra S.p.A. oggetto del Conferimento (come infra definito) da parte di Kyklos S.p.A. (conferente) è almeno pari all 'importo complessivo dell '.Aumento di Capitale in Natura (come infra definito),

delibera

I- di aumentare il capitale sociale di TitanMet S.p.A. a pagamento, .senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441. quarto comma, primo periodo, de! Codice Civile, in via inscindibile, per un ammontare comples.sivo di Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie (post raggruppamento) aventi le mede.sime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, .senza indicazione del valore nominale aventi godimento regolare, che attribuiranno ai rispettivi titolari i medesimi diritti e obblighi delle azioni ordinarie di TitanMet S.p.A. attualmente in circolazione non quotate a un prezzo unitario di emi.s.sione pari a Euro 7,00. di cui Euro 6.50 a titolo di sovrapprezzo (T' AitmetUo di Capitale in iS'atura") da liberarsi mediante conferimento, in favore di TitanMet S.p.A., di una partecipazione rappresentativa dell '85% capitale sociale di Mei.Extra S.p.A. il cui capitale sociale è integralmente detenuto dalla conferente, con sede legale in Pregnana Milanese, iscritta pre.sso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al numero di iscrizione 07397350963. R.E.A. n. MI-I9559I3 (il "Conferìmcnio

(2) di inserire all'articolo 5. ultimo capoverso, dello statuto .sociale il seguente nuovo capoverso con riferimento all'Aumento di Capitale in Natura: "L'Assemblea degli azionisti di TitanMet. in sede .straordinaria, ha deliberato in data 24 gennaio 2022 di aumentare il capitale .sociale a pagamento in via inscindibile, senza spettanza de! diritto di opzione ai sensi dell 'articolo 2441, quarto comma, primo periodo. Cod. Civ..perun ammontare complessivo di Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2022. con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie senza indicazione de! valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,00, di cui Euro 6.50 a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento, in favore di TitanMet S.p.A., di una partecipazione rappresentativa dell '85% capitale sociale di Met.Extra S.p.A.

(3) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni deH'A.s.semblea degli azionisti di TitanMet S.p.A.. in sede straordinaria, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i seguenti poteri: (a) predisporre e presentare qualsiasi documento, nonché espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale. connes.sa. conseguente, utile od opportuna per assicurare una pronta esecuzione, in generale, delle precedenti deliberazioni e. in particolare, per l'esecuzione deH'Aumento di Capitale in Natura, dell'atto di Conferimento, di ogni inerente patto, clausola e dichiarazione, nonché ogni successivo atto o dichiarazione che dovessero risultare opportuni al fine dell'esatta ricognizione di quanto conferito; (b) emettere le nuove azioni rivenienti daU'Aumento di Capitale in Natura, in regime di dematerializzazione ai sensi di legge e di statuto, fermo comunque restando che esse, ai sensi dell'articolo 2343-quater. terzo e quarto comma, del Codice Civile, rimarranno inalienabili e dovranno restare depo.sitate. nei modi previsti dal! 'attuale regime di dematerializzazione, sino all 'iscrizione nel Registro delle Imprese della attestazione di avvenuta sottoscrizione, ai sensi dell'articolo 2444 del Codice Civile, unitamente alla dichiarazione di conferma ai .sensi dell 'articolo 2343-quater. teizo comma, del Codice Civile; (c) predisporre e presentare alle autorità competenti e presso Borsa Italiana S.p.A. ogni domanda, istanza, documento ed espletare qualsiasi altra formalità necessaria senza esclusioni o limitazioni; (d) apportare qualsiasi modifica non sostanziale allo statuto sociale e!o alle deliberazioni dell 'Assemblea degli azionisti di TitanMet S.p.A., in sede straordinaria, nece.ssarie o opportune per l'(scrizione nel Registro delle Imprese eia in relazione a richieste delle autorità competenti. "

***

Milano, 23 dicembre 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

11 Presidente

Gastone Perini

t" all'atto ZtA,Z022._ 13 Allegato in data.. n rep.

TITANMET S.P.A.

Sede legale in Milano, Via Rugabella 17 Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 946.060.67 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 00849720156 P.IVA 12592030154 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) al n. MI - 1571217

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TITANMET S.P.A. SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, IN SEDE STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 24 GENNAIO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2443 DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI''), E IN CONFORMITÀ' ALL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, NONCHÉ' Al SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. N. 58/98, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "TUF").

Milano, 23 dicembre 2021

Premessa

Signori Azionisti,

TAssemblea di Titaninet S.p.A. ("TitanMet" o ia "Società") è stata convocata, in sede straordinaria, por il giorno 24 gennaio 2022, in unica convocazione al fine di deliberare, inter alia, in merito alla proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per massimi Euro 10.000.000 (diccimilioni), inclusivi di sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 )zero virgola cinquanta) per azione, con o senza diritto di opzione ai sensi deH'art. 2441, commi 1, e/o 4, prima parte, e/o 5 e 6 del Codice Civile (la "Delega"), condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura in TitanMet di una partecipazione di controllo di Met.Extra.

La presente relazione (la "Relazione") illustra le motivazioni della Delega, i criteri per il suo esercizio nonché le ragioni deH'esdusione del diritto di opzione, unitamente alle conseguenti modifiche dello statuto vigente della Società (lo "Statuto").

Oggetto e ammontare della Delega 1.

Ai sensi dcll'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto - anche mediante modificazione dello stesso - può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione.

Nel caso in cui la delega conferita comprenda la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche eventualmente escludendo, in tutto o in parte, il diritto di opzione ai sensi dei commi 4, prima parte, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, aH'atto deH'esercizio di tale facoltà si applica, in quanto compatibile, il comma 6 dcH'art. 2441 del Codice Civile e lo statuto determina i criteri ai quali gli amministratori devono attenersi.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nella presente Relazione, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione è munita di adeguata flessibilità.

In particolare, essa comprende la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di:

aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie: (i)
da offrire in opzione agii aventi diritto; e/o (a)
(b) da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo (vale a dire anche mediante conferimento in natura) e/o 5 (vale a dire quando l'interesse della società lo giustifica) dell'art. 2441 del Codice Civile.

il tutto per un ammontare di massimi Euro 10.000.000, inclusivi di sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui aH'art. 2443 del Codice Civile), con la facoltà di stabilire il predetto eventuale sovrapprezzo.

2. Motivazioni della Delega e criteri per il relativo esercizio

La Delega, nell'ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione anche di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

A supporto della specifica ampiezza della Delega, si segnala in particolare quanto segue.

L'esecuzione, totale o parziale, della Delega è destinata a facilitare lo sviluppo, la crescita ed il rafforzamento della posizione patrimoniale c finanziaria della Società, al fine, soprattutto, di sostenere la relativa attività ed i piani di sviluppo nel settore di riferimento.

Tali risorse sono, in particolare, destinate a consentire alia Società di sviluppare il piano industriale e massimizzare la velocità di crescita per la realizzazione di un ulteriore nuovo impianto per la lavorazione dei materiali di recupero dalle aziende municipalizzate e dai Consorzi di rccupcro.

Per supportare tale processo e la dichiarata strategia di crescita tesa anche alla creazione di maggior valore per i propri Azionisti, è importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità c nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si dovessero eventualmente presentare sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per rapprovvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti e il core business.

In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione (rispetto ad una deliberazione dell'organo assembleare), lo strumento della delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto delia stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riduccndo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello deH'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Resta peraltro inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo (vale a dire anche mediante conferimento in natura). 5 c 6 (vale a dire quando l'interesse della società lo giustifica), a fronte di una diluizione deU'azionariato. potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili. Inoltre, l'offerta rivolta a terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo TitanMet.

Ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443. comma 1. del Codice Civile, si precisa sin d'ora che:

l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 deM'arl. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate, eventualmente anche neH'ambito di operazioni di M&A strategico, mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese neil'oggetto sociale della Società o sinergici allo stesso, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo oggettivamente strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale; (i)
l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, e/o investitori e/o partners strategici, e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di TitanMet e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di qucst'ultima e/o altri soggetti sottoscrittori che possano concorrere, per lince interne ovvero per linee esterne, alla realizzazione di piani industriali e progetti di TitanMet. (ii)

In relazione alle modalità di determinazione del valore dei beni eventualmente oggetto di conferimento in natura, il Consiglio di Amministrazione potrà, a sua discrezione:

fare ricorso alla disciplina prevista daU'art. 2343 del Codice Civile (e cioè, procedere attraverso la nomina di un esperto da parte del Tribunale di Milano che faccia luogo alla relazione giurata prevista da tale norma); ovvero a)

fare ricorso alla disciplina alternativa prevista daU'art. 2343-ter del Codice Civile, secondo le diverse modalità previste dalla norma medesima. b)

L'esercizio parziale o totale della Delega è condizionato all'esecuzione dcirAumento di Capitale in Natura.

Le azioni rivenienti dall'esecuzione della Delega saranno quotate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., alla stessa stregua di altre azioni ordinarie TitanMet in circolazione.

A tal fine, ove necessario ai sensi e per gli effetti delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, la Società predisporrà apposito prospetto informativo e di quotazione degli strumenti finanziari di nuova emissione.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Le azioni di nuova emissione saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da ofTrirc in opzione agli azionisti della Società, il Consiglio di Amministrazione determinerà il prezzo di emissione delle nuove azioni in assenza di specifici vincoli normativi e comunque tenendo conto della prassi di increato per operazioni analoghe, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili; il rapporto di assegnazione in opzione conseguirà automaticamente al numero di azioni che saranno emesse.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire a terzi con esclusione del diritto di opzione, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto del valore economico del patrimonio netto e del corso di borsa, in coerenza con quanto prevede il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ed in applicazione - altresì - delle prassi in essere.

I criteri e le motivazioni illustrati fissano i principi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega, in particolare per individuare i soggetti ai quali offrire gli strumenti finanziari eventualmente emessi ai sensi dei commi 4, primo periodo e/o 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, fermo restando l'obbligo di illustrare con apposita relazione le ragioni dcU'csclusionc o della limitazione del diritto di opzione, in conformità a quanto previsto dal comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabile.

4. Durata della Delega c tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della stessa, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno c verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti non appena saranno determinati dal Consiglio dì Amministrazione.

In caso di approvazione della presente proposta da parte dcH'Assemblea, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 20 dicembre 2026, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

Gli aumenti di capitale sociale potranno anche essere scindibili, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439, comma 2. del Codice Civile.

5. Godimento delle anioni di nuova emissione

Le azioni di nuova emissione daranno ai relativi sottoscrittori i medesimi diritti delle azioni ordinarie TitanMet attualmente in circolazione. In particolare, le azioni emesse neH'ambito della Delega saranno azioni ordinarie TitanMet. prive di valore nominale, ed avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie TitanMet in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

Effetti economico-patrimoniali e finanziari, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione 6.

In sede di esecuzione della Delega il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e agli effetti diluitivi derivanti dall'esercizio della Delega.

Alla data della presente Relazione Kyklos controlla la Società ai sensi delTarticolo 93 del TUF.

La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile da parte di Amirai S.r.l., soggetto che, a sua volta, controlla anche Kyklos.

7. Modificazioni dello Statuto

Nel caso in cui l'Assemblea degli azionisti di TitanMet approvi la Delega, saranno apportate al testo delTarticolo 5 dello Statuto le conscguenti modificazioni di seguito indicate (con evidenziazione in carattere grassetto delle parole di nuovo inserimento).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5) Capitale - Azioni	Articolo 5) Capitale - Azioni
11 capitale è di Euro 946.060,67, diviso in numero 1.357.000 (unmilionctrcccntocinquantascttcmila) azioni ordinarie senza valore nominale.	[Invariato]
L'Assemblea degli azionisti di TitanMet, in sede straordinaria, ha deliberato in data 24 gennaio 2022 di aumentare il capitale sociale a pagamento in via inscindibile, senza spettanza del diritto di opzione ai sensi delTarticolo 2441, quarto comma, primo periodo, Cod. Civ., per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7.00, di cui Euro 6,50 a titolo di da mediante sovrapprezzo, liberarsi il conferimento, in favore di TitanMet S.p.A., di una partecipazione rappresentativa dclT85% capitale sociale di Met.Extra S.p.A.	[Invariato]
	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022 ha deliberato di delegare al di Amministrazione, Consiglio
	5

	condizionatamente perfezionamento del al conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A., le seguenti facoltà: ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo), con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto 0 in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4. primo perìodo, e/o 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.
	1 destinatari dell'aumento di capitale sono quelli indicati nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 2441, Codice Civile; i beni suscettibili di conferimento in natura sono parimenti indicati relazione quelli nella medesima.
Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti.
Diversamente le azioni, se interamente liberate, potranno essere nominative o al portatore, a scelta e spese deH'azionisla.
Sono salve materia disposizioni di le in rappresentazione, legittimazione, circolazione delle partecipazioni sociali previste per i titoli negoziati in mercati regolamentati.
L'aumento di capitale sociale potrà avvenire anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi e con conferimenti diversi dal danaro nei limiti consentiti dalla legge.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo potrà essere aumentalo con conferimenti in danaro ed esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% de! capitale preesistente alla condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confennato da apposita relazione della società incaricata alla revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma e assunta con i quorum di cui agli arti. 2368 c 2369 Cod. Civ,,
L'assemblea straordinaria può deliberare ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile l'assegnazione di utili con emissione a titolo gratuito di azioni un ammontare per nominale ordinarie

corrispomlenle agli stessi. L'assemblea straordinaria può deliberare nei limiti di legge remissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni
separati.

Le modificazioni allo Statuto sopra evidenziate non comportano il diritto di recesso in capo agli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dalTarticolo 2437 del Codice Civile o di altre disposizioni di legge o regolamentare vigenti e applicabili.

Deliberazione proposta all'Assemblea degli Azionisti 8.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione concernente il quinto punto all'ordine del giorno deH'assemblea convocala in data 24 gennaio 2022:

"L'Assemblea degli azionisti TitanMet S.p.A.. riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022

(i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione " e delle proposte ivi contenute;

delibera

l. condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra Sp.A. in TitanMet Sp.A. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile la facoltà di aumentare in una o più volle il capitale sociale, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione " e in particolare:

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027. per un ammontare di massimi Euro 10.000.000. inclusivi di sovrapprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0.50 per azione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione ● in lutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4. primo periodo, e/o 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.

Ai fini dell 'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola franche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell 'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie da emettersi di volta in volta, con gli unici limiti di cui all 'art. 2438 e/o al comma quinto deli 'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la .sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione delle azioni emesse nell 'esercizio della presente delega in mercati regolamentali italiani, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (d) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli nece.s.sari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede ai sensi dell 'art. 2443 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

(B) Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da ofirire a tetzi con esclusione del diritto di opzione, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto del valore economico del patrimonio netto e del corso di borsa, in coerenza con quanto prevede il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ed in applicazione - altresì - delle prassi in essere.

(C) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4. primo periodo, e/o 5 e 6 del Codice Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia necessaria per

l'interesse socielarìo, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dal!'ari. 2441. comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all 'art. 2443. comma l, del Codice Civile:

(I) l'esclusione del diritto di opzione ai.sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate, eventualmente anche nell'ambito di operazioni di M&A strategico, mediante conferimento, da parte di soggetti teizi, di rami di azienda, aziende o impiantifunzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell 'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non. e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo oggettivamente strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale:

(2) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 deli'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in .sottoscrizione a soggetti qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, eh investitori e/o partners strategici, e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di TitanMet eJo aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ullima e/o altri soggetti sottoscrittori che possano concorrere, per linee interne ovvero per linee esterne, alia realizzazione di piani industriali e progetti di TitanMet.

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e aU'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all 'uopo nominati, nei limiti di legge, eferma la natura collegiale delle delibere di aumento del capitale sociale, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o .soppressione, non sostanziate, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in .sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società ".
conseguentemente, di modificare Tari. 5 dello Statuto sociale inserendo, dopo il 2 comma il comma di seguito riportato:

"L'Assemblea riunitasi in .sede straordinaria in data 24 gennaio 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura delta partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A.. le .seguenti facoltà: ai sensi deli'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale .sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai .sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo), con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione ■ in tutto o in parte - del diritto di opzione ai .sensi dei commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 deli'art. 2441 del Codice Civile.

I destinatari dell 'aumento di capitale sono quelli indicati nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell 'art. 2441. Codice Civile; i beni .suscettibili di conferimento in natura sono parimenti quelli indicati nella relazione medesima. "

***

Milano, 23 dicembre 2021 Per il Consiglio di Amministrazione 11 Presidente

Gastone Perini

Gx "aH'atto ^u Allegato in data n reo.

TITANMET S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TITANMET S.P.A. SUL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, IN SEDE STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 24 GENNAIO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

Milano, 23 dicembre 2021

Premessa

Signori Azionisti,

l'Assemblea di Titanmet S.p.A. ("TitanMct" o la "Società") è stata convocata, in sede straordinaria, per il giorno 24 gennaio 2022, in unica convocazione al fine di deliberare, iiuer alia, in merito alla proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli elTetti deirart. 2443 del Codice Civile, con o senza diritto di opzione ai sensi deH'art, 2441 commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile ogni c qualsivoglia potere per emettere massimi n. 2.600.000 (duemilioni seicentomila) warrant (la "Delega Warrant") e deliberare l'aumento di capitale a servizio dei warrant stessi, condizionatamente alla finalizzazione del conferimento in natura in TitanMet di una partecipazione di controllo di Met.Extra, sottoposto alla medesima assemblea.

La presente relazione (la "Relazione") illustra le motivazioni della Delega, i criteri per il suo esercizio nonché le ragioni dell'esclusione de! diritto di opzione, unitamente alle conseguenti modifiche dello statuto vigente della Società (lo "Statuto").

Oggetto e ammontare della Delega 1.

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto - anche mediante modificazione dello stesso - può attribuire agii amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione.

Nel caso in cui la delega conferita comprenda la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche eventualmente escludendo, in tutto o in parte, il diritto di opzione ai sensi dei commi 5, 6 e/o 8 dell'art. 244! del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applica, in quanto compatibile, il comma 6 deU'art. 2441 del Codice Civile e lo statuto determina i eritcri ai quali gli amministratori devono attenersi.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nella presente Relazione, la Delega Warrant che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione è munita di adeguata flessibilità.

Motivazioni della Delega e criteri per il relativo esercizio 2.

Si propone all'Assemblea di conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega Warrant per remissione, gratuitamente, di:

massimi n. 2.000.000 warrant a favore degli azionisti della Società esistenti alla data di esercizio della Delega Warrant ("Tranche Azionisti''); c/o
massimi n. 600.000 warrant a favore di dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e/o di sue controllate ("Tranche Ulteriori Destinatari").

I warrant saranno assegnati: (i) con riferimento alla Tranche Azionisti della Società, agli azionisti di TitanMet in ragione del rapporto di spettanza che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, e (ii) con riferimento alla Tranche Ulteriori Destinatari, agli ulteriori destinatari che saranno individuati dall'organo amministrativo, a sua piena discrezione; gli ulteriori destinatari saranno dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e/o di sue controllate.

L'operazione di emissione dei warrant, e l'assegnazione gratuita degli stessi è finalizzata a consentire agli azionisti destinatari della Tranche Azionisti e agli ulteriori destinatari cui è riservata la Tranche Ulteriori Destinatari di poter partecipare ai piani di sviluppo della Società, condividendo e partecipando alla strategia di crescita, in un orizzonte temporale di medio-lungo termine. Inoltre, l'operazione garantirebbe agli stessi maggiori opportunità di investimento, potendosi incrementare, allo stesso tempo, in via prospettica, le risorse a supporto della struttura finanziaria e dei piani di crescita della Società.

Il Consiglio di Amministrazione emetterà massime n. 2.600.000 azioni ordinarie TitanMct, a servizio dei warrant, e tali azioni avranno le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e potranno essere sottoscritte dai titolari di warrant, ai termini e alle condizioni previsti dal relativo regolamento, la cui

redazione sarà delegata all'organo amministrativo sulla base delle linee guida descritte nella presente riunione consiliare. Il valore nominale deU'aumenio di capitale non potrà essere superiore ad Euro 2-600.000 oltre sovrapprezzo.

Per quanto concerne la Trancile Azionisti, l'organo amministrativo delibererà pertanto, contestualmente aH'emissione di warrant da attribuirsi neH'ambito della Tranche Azionisti, un aumento di capitale sociale in opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del Codice Civile, a pagamento, scindibile c da eseguirsi anche in più tranchc, per un ammontare massimo di azioni ordinarie pari al numero di warrant di volta in volta emesso sino a massime n. 2.000.000 azioni (le "Azioni di Compendio Tranche Azionisti"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, nel rapporto di spettanza che sarà definito dall'organo amministrativo medesimo (r"Aumento di Capitale Warrant Tranchc Azionisti").

Il termine finale per la sottoscrizione dcU'Aumento di Capitale Warrant Tranche Azionisti, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., verrà fissato dall'organo amministrativo.

Per quanto concerne la Tranche Ulteriori Destinatari l'organo amministrativo delibererà un aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dcH'art. 2441, comma 5, 6 e/o 8 del Codice Civile a pagamento c da eseguire anche in più tranchc, per un ammontare massimo di azioni ordinarie pari al numero di warrant di volta in volta emesso sino a massime n. 600.000 azioni (le "Azioni di Compendio Tranchc Ulteriori Destinatari"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (r"Aumento di Capitale Tranche Ulteriori Destinatari").

Le Azioni di Compendio Tranche Azionisti e le Azioni di Compendio Tranche Ulteriori Destinatari saranno emesse esclusivamente a servizio dei warrant c potranno, pertanto, essere sottoscritte ai termini e alle condizioni previsti da uno o più regolamenti dei "Warrant MetExtra" che sarà/saranno predisposto/i e approvato/i dall'organo amministrativo neH'ambito della delega allo stesso conferita e tenendo conto delle linee guida infine approvate dall'Assemblea.

Il termine finale per la sottoscrizione deH'Aumento di Capitale Warrant Tranche Ulteriori Destinatari, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., verrà fissato dall'organo amministrativo.

I warrant, a discrezione dcH'organo amministrativo, potranno essere quotati sull'Euronext Milan, organizzato c gestito da Borsa Italiana S.p.A., non appena possibile, previa pubblicazione di un prospetto informativo di quotazione ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129.

L'esercizio parziale o totale della Delega Warrant è condizionato aH'csecuzione deH'Aumento di Capitale in Natura.

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Con riferimento ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio Tranche Azionisti, si propone di prevedere che le stesse saranno assegnate al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in assenza di specifici vincoli normativi e comunque tenendo conto della prassi di mercato per operazioni analoghe.

Con riferimento ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio Tranchc Ulteriori Azionisti, si propone di prevedere che le stesse saranno assegnate - ove sia applicabile il quinto comma dcU'articolo 2441 c.c. - al prezzo determinato ai sensi dell'articolo 244! comma sesto del codice civile, in applicazione delle prassi vigenti, neH'osservanza altresì della procedura prevista dalla norma medesima, per quanto compatibile. Ove, di contro, sia applicabile l'ottavo comma dell'articolo 2441 c.c., le Azioni di Compendio Tranche Ulteriori Azionisti saranno assegnate al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in assenza di specifici vincoli normativi e comunque tenendo conto della prassi di mercato per operazioni analoghe.

Con riferimento alle motivazioni sottese aH'esclusionc del diritto di opzione, si evidenzia che la Tranchc Ulteriori Destinatari consentirebbe alla Società di poter attribuire i Warrant a soggetti che rappresentano figure chiave nell'ambito dei piani di crescita intrapresi dalia Società, il tutto al fine di gara^re la creazione di sempre maggior valore per i propri azionisti. 1

Si propone altresì che il termine finale per la sottoscrizione deirAiimento di Capitale Warrant Tranche Ulteriori Destinatari, ai sensi dell'art. 2439, comma 2. cod. civ,, venga fissato dall'organo amministrativo.

I criteri e le motivazioni illustrati fissano principi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega Warrant, fermo restando l'obbiigo di illustrare con apposita relazione le ragioni deH'esclusione o della limitazione del diritto di opzione, in conformità a quanto previsto dal comma 6 deH'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabile.

Durata della Delega Warrant e tempi di esercizio 4.

Si propone di stabilire che la durata della Delega Warrant sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della stessa, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, la Delega Warrant dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 23 gennaio 2027, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

Gli aumenti di capitale sociale potranno anche essere scindibili, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.

Godimento delle azioni di nuova emissione 5.

Le Azioni di Compendio Tranche Azionisti e le Azioni di Compendio Ulteriori Destinatari daranno ai relativi sottoscrittori i medesimi diritti delle azioni ordinarie TitanMel in circolazione. In particolare, le azioni emesse nell'ambito della Delega Warrant saranno azioni ordinarie TitanMet, prive di valore nominale, ed avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie TitanMet in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

6. Effetti economico-patrimoniali e finanziari, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

In sede di esecuzione della Delega Warrant il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari deil'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e agli effetti diluitivi derivanti dall'esercizio della Delega.

Alla data della presente Relazione Kyklos controlla la Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dcll'art. 2497 del Codice Civile da parte di Amirai S.r.l.. soggetto che, a sua volta, controlla anche ICyklos.

Modincazioni dello Statuto 7.

Nel caso in cui FAsscmblea degli azionisti di TitanMet approvi la Delega, saranno apportate al testo deH'articolo 5 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate (con evidenziazione in carattere grassetto delle parole di nuovo inserimento).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO

Articolo 5) Capitale - Azioni	Anicolo 5) Capitale - Azioni
Il capitale è di Euro 946.060,67, diviso in numero 1.357.000 (unmilionetrecentocinquantasettemila) azioni ordinarie senza valore nominale.	[Invariato]
L'Assemblea degli azionisti di TitanMet, in sede straordinaria, ha deliberato in data 24 gennaio 2022 di aumentare il capitale sociale a pagamento in via inscindibile, senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, Cod. Civ., per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo da sovrapprezzo, mediante di liberarsi il conferimento, in favore di TitanMet S.p.A di una partecipazione rappresentativa dell'85% capitale sociale di Mct.Extra S.p.A.	[Invariato]
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A., le seguenti facoltà: ai sensi deH'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo), con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 delTart. 2441 del Codice Civile. 1 destinatari dell'aumento di capitale sono quelli relazione amministratori indicati nella degli predisposta ai sensi dell'art. 2441, Codice Civile; i beni suscettibili di conferimento in natura sono parimenti quelli indicati nella relazione medesima	[Invariato]
	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2024 ha deliberato di delegare al di Amministrazione, Consiglio condizionatamente perfezionamento del al conferimento in natura delia partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p./V,

	le seguenti facoltà: ai sensi deH'art. 2443 del Codice Civile, di emettere gratuitamente massimi warrant e conseguentemente n. 2.600.000 aumentare il capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant per massime n. 2.600.000 azioni ordinarie con e senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5,6 e/o 8 del Codice Civile. Il valore nominale dell'aumento di capitale non potrà essere ad euro 2.600.000 oltre superiore sovrapprezzo. I destinatari dciraumento di capitale sono quelli indicati nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi dcU'art. 2441, Codice Civile.
Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti.
Diversamente le azioni, se interamente liberate, potranno essere nominative o al portatore, a scelta e spese dell'azionista.
Sono salve materia le disposizioni di in rappresentazione, legittimazione, circolazione delle partecipazioni sociali previste per i titoli negoziati in mercati rcgolamentati.
L'aumento di capitale sociale potrà avvenire anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi e con conferimenti diversi dal danaro nei limiti consentiti dalla legge.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro ed esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente alla condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata alla revisione contabile.
La deliberazione di eui al presente comma e assunta con i quorum di cui agli artt. 2368 e 2369 Cod. Civ L'assemblea straordinaria può deliberare ai sensi dcH'articolo 2349 del codice civile l'assegnazione di utili con emissione a titolo gratuito di azioni un ammontare ordinarie nominale per corrispondente agli stessi. L'assemblea straordinaria può deliberare nei limiti di legge remissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

Delibera/ione proposta all'Assemblea degli Azionisti 8.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione concernente il quinto punto aH'ordine del giorno deH'asscmblea convocata in data 24 gennaio 2022:

"i 'Assemblea degli azionisti TilanMet S.p.A., riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022

(i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione " e delle proposte ivi contenute;

delibera

I. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile la facoltà di emettere warrant ed aumentare in una o più volte il capitale sociale, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione " e in particolare, ai sensi dell 'art. 2443 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027:

(i) emettere gratuitamente ma.ssimi n. 2.600.000 warrant come di .seguilo indicato:

massimi n. 2.000.000 warrant a favore degli azionisti della Società esistenti alla data di esercizio della delega; e/o
massimi n. 600.000 warrant a favore di dipendenti, amministratori e collaboratori della Società eio di sue controllate:

(ii) aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile il capitale .sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant di cui al punto (i) che precede, mediante emissione di massime 2.600.000 azioni, per un valore nominale non superiore ad euro 2.600.000 oltre sovrapprezzo

con e .senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 5 del Codice Civile, il tutto come meglio disciplinato nella Relazione rilasciata dal consiglio di Amministrazione.

Ai fini dell 'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell 'eventuale sovrapprezzo) e il godimento degli strumentifinanziari da emettersi di volta in volta, con gli unici limiti di cui all 'art. 2438 e/o al comma quinto dell 'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione degli strumenti finanziari della Società; (c) porre in essere tulle le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione degli strumenti finanziari emessi nell 'esercizio della presente delega in mercati regolamentati italiani, tenuto conto delle condizioni di mercalo.fd) approvare uno o più regolamenti dei warrant; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo .statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate da! Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

(A) Con riferimento ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio Tranche Azionisti, le stesse saranno assegnate al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in a.ssenza di specifici vincoli normativi e comunque tenendo conto della prassi di mercato per operazioni analoghe.

(B) Con riferimento ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio Tronche Ulteriori Azionisti, le stesse saranno assegnate - ove sia applicabile il quinto comma dell'articolo 2441 c.c. - al prezzo determinato ai sensi deU'ariicolo 2441 comma sesto del codice civile, in applicazione delle prassi vigenti, neU'osservanza altresi della procedura prevista dalla norma medesima, per quanto compatibile. Ove. di contro, sia applicabile l'ottavo comma deU'ariicolo 2441 c.c., le Azioni di Compendio Tranche Ulteriori Azionisti saranno assegnale al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in assenza di specifici vincoli normativi e comunque tenendo conto della prassi di mercato per operazioni analoghe.

L'esclusione o la timiiazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5. 6 do 8 dell 'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora i warrant di nuova emissione siano attribuiti a dipendenti, amministratori e collaboratori della Società do di sue controllate.

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all 'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all 'uopo nominati, nei limiti di legge, e ferma la natura collegiale delle delibere di aumento del capitale sociale, ogni più ampio potere .senza esclusione alcuna, nece.ssario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle lmpre.se. in rappresentanza della Società
conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale inserendo, dopo il 3 comma il comma di seguito riportato:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, condizionatamente al perfezionamento de! conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMetS.p.A., le seguentifacoltà: ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di emettere gratuitamente massimi n. 2.600.000 warrant e conseguentemente aumentare il capitale .sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant per massime n. 2.600.000 azioni ordinarie con e senza diritto di opzione ai sensi deU'art. 2441. commi I e/o 5. 6 e/o 8 del Codice Civile. Il valore nominale dell 'aumento di capitale non potrà essere .superiore ad euro 2.600.000 oltre .sovrapprezzo.

! destinatari dell 'aumento di capitale sono quelli indicati nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi deU'art. 2441. Codice Civile. "

«*«

Milano. 23 dicembre 2021 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Gastone Perini

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all'atto 2S-Ìt.^2^.. rep. 14 fi Allegato in data n

KYKLOS SPA

VALUTAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE IN MET.E)CrRA SPA

OGGETTO DI CONFERIMENTO IN ITTANMET SPA

RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2343-7H?, COMMA 2, LETTERA B)

DEL CODICE CIVILE

, ‼re'le	ोटा और
	more and all all stab of
	INDICE $^{(2, 1)}$

1.	Oggetto e finalità dell'incarico
2.	Ipotesi di lavoro e limitazioni
3.	Documentazione utilizzata
4.	Descrizione della Società
5.	Mercato di riferimento
6.	Piano di Met. Extra
$\overline{7}$ .	Configurazioni di valore e metodi di valutazione adottati
8.	Valutazione della Partecipazione
9.	Conclusioni

1. Oggetto e finalità dell'incarico

NeH'ambito di un processo di riassetto del proprio portafoglio di investimenti finanziari, che prevede un'operazione di conferimento (d'ora in avanti "Conferimento" o "Operazione") della partecipazione (d'ora in avanti "Partecipazione") nell'85,0% del capitale sociale di Met. Extra Spa (d'ora in avanti "Società") in TitanMet Spa' (d'ora in avanti "TitanMet" o "Conferitaria"), in data 5 novembre 2021 Kyklos Spa (d'ora in avanti "Kyklos" o "Conferente") ha conferito incarico ad un esperto indipendente, individuato nel sottoscritto Professor Maurizio Leonardo Lombardi (d'ora in avanti "Esperto") per una valutazione ai sensi dell'alt. 2343-fer^ secondo comma, lettera b) del Codice Civile, della Partecipazione oggetto di conferimento. La perizia è stata rilasciata in data 30 novembre 2021, con data di riferimento della valutazione al 30 giugno 2021.

In data 10 dicembre 2021 Kyklos ha conferito all'Esperto incarico di predisporre una nuova valutazione in merito alla Partecipazione, con data di riferimento al 31 ottobre 2021.

Ai sensi della normativa sopra richiamata, l'oggetto dell'incarico è rappresentato dalla stima del valore della Partecipazione oggetto di conferimento, la quale deve essere "conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto dei conferimento ",

La configurazione di valore applicabile in questa sede è quella statuita dai Principi Italiani di Valutazione (d'ora in avanti "PIV") al par. IV.5.2, secondo cui; "La configurazione di valore ne! caso delle valutazioni ai fini di conferimento è rappresentata da! valore normale di mercato dei beni Ne! caso di conferimento di aziende o di rami d'azienda H valore di conferimento è normalmente rappresentato da! minore fra H valore intrinseco e H valore normale di mercato dei beni conferiti. In casi particolari l'esperto potrà adottare anche più dì una configurazione di valore che tenga conto della logica dell'operazione di conferimento nei più ampio contesto dell'operazione acquisitive/'.

^L'incarico è stato condotto tenendo in considerazione la finalità generale che il dispositivo di legge intende perseguire, ovvero quella di evitare che, attraverso una sopravvalutazione dei beni conferiti, il patrimonio della Conferitaria risulti artificiosamente alterato.

¹ TitanMet è una holding quotata al Mercato Telematico Azionarlo di Borsa Italiana S.p.A., edii suo capitale sodale è detenuto per II 50,504% dalia stessa Conferente.

^{^} Professore di Riorganizzazioni Rnanziarie e Distressed Value InvesOng presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, di Corporate Finance presso l'Università de! Piemonte Orientale, Dottore Commerdalista e Revisore Contabile iscritto aH'Ordine dei Dottori Commerdalisti e degli Esperti Contabili di Milano - sezione A al n. 8907 ed iscritto al Regisbo dei Revisori Contabili al n. 160976.

^{^} Cfr. art. 2343-rer secondo comma Codice Ovile che ai fini delta determinazione del capitale sodale e dell'eventuale sovraprezzo, dispone che non è richiesta la relazione di cui all'art. 2343, primo comma, qualora; il valore attribuito ai beni in natura o aedib oggetto del conferimento risulti da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento; la valutazione sia conforme ai prindpi e criteri generalmente riconosduti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento; la valutazione provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla sodetà e dai sod che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità. /

^{^} Il valore normale di mercato definito dal principio .fi.\l è" U prezzo che si stima si formerebbe su! mercato in condizioni normali, nelle quali I prezzi non siano ingiusOficatamente depressi 0 irrazionaimente elevati rispetto ai' fondamentali ".

Le conclusioni esposte nella presente relazione (d'ora in avanti "Relazione") sono basate sul complesso delle Indicazioni e considerazioni in essa contenute, pertanto nessuna parte della stessa potrà essere considerata o comunque utilizzata disgiuntamente dal documento nella sua interezza. La presente Relazione, inoltre, non dovrà essere impiegata per fini diversi da quelli per cui è stata redatta.

Lo scrivente sotto la propria responsabilità dichiara di godere dei requisiti di professionalità e di indipendenza richiesti daH'art. 2343-fer, comma 2, lettera b) del Codice Civile nei confronti sia della Conferente, sia della Conferitaria, sla delle società e/o dei soci che esercitano individualmente o congiuntamente II controllo delle due entità.

2. Ipotesi di lavoro e limhazioni

La Relazione è assoggettata ai limiti ed è stata redatta sulla base delle ipotesi di seguito riportate.

Le analisi hanno assunto il 31 ottobre 2021 come data di riferimento delle stime ("Data di Riferimento"), alla quale si riferiscono gli ultimi dati consuntivi completi resi disponibili dalla Società. Ai fini della presente Relazione non sono stati presi in considerazione fatti o eventi verificatisi in data successiva alla Data di Riferimento.

Rispetto a tale data la normativa applicabile stabilisce i limiti temporali entro i quali i risultati della presente stima potranno essere utilizzati da Kyklos qualora si desse effettiva esecuzione al prospettato Conferimento.

I risultati delle analisi valutative condotte hanno significato esclusivamente ai sensi e per gli effetti dell'att. 2343-fer comma secondo, lettera b) Codice Civile e non sono in alcun modo rappresentativi di prezzi negoziabili neH'ambito di operazioni di finanza straordinaria.

La presente Relazione non è finalizzata ad esprimere alcun giudizio in merito al valore delle azioni di TitanMet, né alcun giudizio sulla congruità di un eventuale corrispettivo. Sarà l'organo amministrativo della Conferitaria a stabilire i termini e le modalità attraverso cui proporre all'Assemblea degli Azionisti la determinazione dell'aumento di capitale (d'ora in avanti "Aumento di Capitale").

Si fa riferimento ad una situazione di continuità di gestione (c.d. "going concerrf)) di conseguenza, la Società oggetto di stima è considerata come un complesso aziendale in funzionamento e stand alone.

Chi scrive non assume alcuna responsabilità diretta o indiretta per gli eventuali danni che potrebbero derivare da un non corretto utilizzo delle informazioni contenute nella Relazione. Resta inteso che anche nel caso in cui la presente Relazione sia posta in circolazione, distribuita a terzi, pubblicata o comunque resa pubblica al di fuori del contesto per il quale essa è intesa, l'Esperto non potrà in alcun modo essere ritenuto responsabile per qualsiasi eventuale evento pregiudizievole, discendente dall'adozione di decisioni adottate in conseguenza della lettura della Relazione medesima.

Nella predisposizione della presente Relazione le analisi e le valutazioni svolte sono basate sugli eventi ritenuti certi o ragionevolmente prevedibili al momento della stesura della stessa. L'Esperto ha escluso dalle analisi e dalle proiezioni tutti gli elementi di natura eminentemente straordinaria, e dunque non ragionevolmente prevedibili (quali ad esempio future modifiche regolamentari di settore e variazioni della normativa fiscale, che

potrebbero avere impatto sui risultati delle stime condotte), non coerenti con I principi di logica e prudenza adottati nel presente lavoro.

Per le analisi di carattere storico, lo scrivente ha ricevuto da Met. Extra i bilanci della Società al 31 dicembre 2018, a! 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020, nonché la situazione patrimoniale ed economica della Società al 31 ottobre 2021 (d'ora in avanti "Situazione di Partenza").

La Situazione di Partenza resa disponibile dal management h stata recepita da chi scrive senza alcuna verifica in merito, come previsto dall'incarico ricevuto.

Nella Relazione sono stati utilizzati dati e informazioni forniti direttamente dalla Società. A fronte delle richieste informative esplicitate da chi scrive, il management6\ Met. Extra ha trasmesso sufficiente documentazione^ L'Esperto ha fatto affidamento, senza compiere alcuna verifica indipendente, sulla veridicità, accuratezza, correttezza e completezza di tutta la documentazione e di tutte le informazioni. L'Esperto non assume, pertanto, alcuna responsabilità in merito alla veridicità, completezza e accuratezza delle informazioni, fornite in forma scritta e orale, utilizzate, né fornisce alcuna garanzia, implicita o esplicita, al riguardo.

L'Esperto ha tenuto conto solo di quanto riflesso nella documentazione esaminata. L'analisi non ha riguardato l'individuazione o la quantificazione di eventuali passività potenziali (o di minori attività attese) non previste/indicate dal management L'Esperto ha lavorato sulla base dell'assunto che nessuna informazione rilevante sia stata omessa o non fornita.

Non sono state effettuate verifiche o accertamenti circa l'eventuale sussistenza di passività di natura fiscale, contrattuale, previdenziale, o connesse a problematiche di tipo ambientale non riportate nella documentazione fornita a chi scrive e confermate dal managementdieWa Società.

Le componenti reddituali, patrimoniali e finanziarie di natura previsionale della valutazione sono state determinate, facendo riferimento al piano industriale (d'ora in avanti "Piano") predisposto dal managementóeWa Società con l'ausilio di un atfv/so/-industriale esterno^ e approvato dal Consiglio di Amministrazione del 17 novembre 2021. Per quanto concerne l'orizzonte temporale di riferimento, la Società ha fornito il Piano che copre un orizzonte temporale compreso tra il 1 novembre 2021 e il 31 dicembre 2024.

Secondo quanto comunicato dal management àeWa Società, tale Piano si fonda su ipotesi di scenario, relativamente all'andamento delle principali variabili macroeconomiche e commodities, aggiornate ed attuali.

Le previsioni aila base del Piano, redatte su base mensile e a valori nominali, costituiscono allo stato attuale la migliore stima della direzione di Met. Extra dei risultati attesi della Società.

Come comunicato dal managementà\ Met. Extra, il Piano è stato redatto in conformità alla normativa vigente aila data della presente Relazione. In particolare, la Situazione di Partenza e il Piano sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali

vjJl/

^® Cfr. paragrafo n. 3.

^® Si fa riferimento a Baidi & Partners / Baidi Finance.

lAS/IFRS, sebbene la Società rediga i bilanci di esercizio secondo ì principi contabili nazionali OIC.

Il Piano include i risultati riferibili alle attività esistenti e al progetto denominato "Industriai" 0 "Shreddering", nuova linea di business %\s cui risulta un impegno di investimento iniziale e parziale da parte della Società, oggetto di completamento nel corso dell'orizzonte di Piano.

La stima del valore della Partecipazione è stata effettuata sulla base di dati di natura previsionale, per loro natura caratterizzati da elementi di incertezza, e presuppone il verificarsi delle assunzioni e il raggiungimento degli obiettivi prospettici contenuti nel Piano. Pur assumendo che I dati del suddetto Piano recepiscano le migliori stime ad oggi disponibili, occorre rimarcare che potrebbero manifestarsi scostamenti tra i valori che saranno rilevati a consuntivo e quelli preventivati nel Piano medesimo; ciò a causa della aleatorietà che condiziona l'effettivo realizzarsi di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il verificarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione.

In ogni caso, il raggiungimento e la continua applicabilità di previsioni, proiezioni economico-finanziarie e ipotesi contenute nel Piano restano di esclusiva responsabilità dell'organo amministrativo e del management di Met. Extra, non essendo oggetto del presente incarico qualsiasi valutazione riguardo alla effettiva conseguibilità e al successivo monitoraggio dei predetti obiettivi.

Come sarà megiio precisato in seguito, le verifiche svolte in questa sede sui dati contenuti nel Piano sono state coerenti con le esigenze conoscitive strettamente connesse alla valutazione della Partecipazione, ed hanno riguardato in particolare la ragionevolezza delle ipotesi operative su cui si fonda il Piano.

L'Esperto non ha svolto alcuna analisi in merito alla validità e razionalità del disegno strategico sotteso al Piano, posto che ciò esula dalla finalità del presente incarico.

L'incarico non ha previsto lo svolgimento di procedure di revisione contabile sui bilanci di Met. Extra, in quanto sottoposti a revisione legale dei conti^ né sulla Situazione di Partenza.

Lincarico non ha inoltre previsto, da parte di chi scrive, alcuna verifica sulla titolarità degli materiali e immateriali e si è basato esclusivamente sulie indicazioni e sui documenti forniti dalla Società. Del pari non sono state effettuate verifiche ipotecarie, né accertamenti in ordine all'esistenza di altri diritti di terzi o in ordine alla conformità delle immobilizzazioni alle varie normative vigenti.

^L'analisi condotta è stata svolta sulla base delie indicazioni di utilizzo, operatività e produttività dei beni/impianti dichiarate da Met. Extra, non rientrando nell'ambito dell'incarico lo svolgimento di verifiche sull'attendibiiità delle indicazioni in merito, fornite dalla Società. In particolare, per quanto concerne le quantità prodotte attese non sono state svolte verifiche e/o accertamenti in merito alla capacità produttiva dichiarata degli impianti.

^{^} Si fa riferimento a Eurorevi Spa.

L'incarico non ha previsto alcuna verifica puntuale in relazione ai dati forniti dalla Società reiativamente agli investimenti inclusi nel Piano sia in merito alla composizione che alla loro natura.

L'Esperto ha chiesto una lettera di attestazione, nella quale I legali rappresentanti di Kyklos confermano l'inesistenza di elementi che, qualora portati a conoscenza dell'Esperto, avrebbero potuto modificare le conclusioni raggiunte e rappresentate nella presente Relazione. In assenza di tale lettera i risultati della Relazione potrebbero non essere attendibili.

La Relazione si basa necessariamente sulle condizioni economiche, monetarie, di mercato e, più in generale, sulle altre condizioni esistenti alla data del documento, nonché sulle informazioni che sono state fornite a chi scrive dalla Società sino alla data del 27 dicembre 2021. Eventi verificatisi e/o che si potranno verificare successivamente potrebbero aver inciso e/o incidere sui presupposti e sul contenuto della presente Relazione, ma l'Esperto non assume alcun obbligo di aggiornare o modificare o confermare la Relazione.

^L'attività condotta da chi scrive: i) non ha determinato alcun coinvolgimento dello stesso nella gestione e nell'attività di Met. Extra e li) non ha previsto alcuna assistenza e/o consulenza di natura legale e/o fiscale, con la conseguenza che lo scrivente non assume alcuna responsabilità riguardante aspetti iegali e/o fiscali legati alle analisi e alle valutazioni effettuate ai fini della presente Relazione.

3. Documentazione utilizzata

Ai fini della stesura della presente Relazione l'Esperto ha fatto riferimento alla documentazione di supporto fornita dalla Società e alle informazioni pubblicamente disponibili.

In dettaglio, ai fini della stesura della presente Relazione chi scrive ha fatto riferimento alla documentazione® di supporto di seguito indicata:

1. Met. Extra, Bilancio civilistico al 31 dicembre 2018, 2019 e 2020;
1. Met. Extra, Situazione Patrimoniale ed Economica al 31 ottobre 2021;
1. Met. Extra, Piano economico, patrimoniale e finanziario 2021 2024;
1. Ambromobiliare, Teaser di Met. Extra;
1. Ambromobiliare, Management Presentatìon dx Met. Extra.

Si è fatto inoltre riferimento a quanto riferito all'Esperto tramite conference cali e comunicazioni scritte (anche via mai!) e. orali.

Sono stati inoltre utilizzati: dati, informazioni e documenti integrativi necessari per l'approfondimento delle proiezioni economico-finanziarie fornite. In particolare:

I) sono state utilizzate informazioni addizionali inerenti ai bilanci e ai dati gestionali della Società;

⁸ ^L'intera documentazione, sia quella fornita dalla Società, sia quella raccolta e utilizzata per la stesura della Relazione, è depositata in via Crocefìsso 27, 20122 Milano, presso DGPA&Co. Sri. /

ii) sono state realizzate interviste aN'amministratore delegato Aw. Gastone Perini e all'atfwisor industriale;
sono state realizzate ricerche specifiche su banche dati specialistiche (Bloomberg);
sono stati impiegati studi prodotti da analisti indipendenti, società di consulenza, articoli di stampa specializzata ed altre informazioni disponibili al pubblico. iv)

4. Descrizione della Società

Costituita in data 21 marzo 2011, Met. Extra è una società di capitali per azioni di diritto italiano con sede legale ed operativa in Pregnana Milanese (Milano).

Al 31 dicembre 2020 il capitale sociale della società era composto da n. 750.000 azioni, con un valore nominale di 1 Euro ciascuna, per un valore totale di 750 migliaia di Euro. Le azioni della Società alla medesima data erano detenute per il 15% (n. 112.500 azioni) da Amirai Srl e per l'85% (n. 637.500 azioni) da Kyklos.

La Società opera nel settore della lavorazione e commercializzazione di materiali ferrosi e non ferrosi di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox. In particolare, Met. Extra ricicla, seleziona e commercializza metalli quali rame, ottone, ferro, cromo, bronzo, alluminio, zinco, acciaio inossidabile, leghe di nichel e di piombo.

L'attività di Met. Extra si inserisce aH'interno del contesto deH'economia circolare®. L'acciaio può infatti essere prodotto sia dalla materia prima proveniente dalle miniere, sia da materiali di recupero come i rottami metallici. Le sue proprietà fisico-chimiche lo rendono un materiale permanente, riciclabile integralmente un numero infinito di volte.

Met. Extra opera attraverso due linee di business, ("Linea Blending") e industriai. Per la linea industriai, il managementàeWa Società ha in programma un piano di sviluppo già avviato a partire dalla prima metà dell'esercizio 2021 relativo ad impianti denominati 5/?reotfer C'Linea Shreddering").

La Linea Blending è dedicata alla preparazione, valorizzazione e vendita di miscele i^'biend') di materiale metallico, ferroso e non ferroso, alla base della fusione di acciaio inossidabile. Grazie al know-how maturato nell'attività di miscelazione, secondo quanto riferito dal management Met. Extra è in grado di offrire ai propri dienti un prodotto di qualità, in quantità costanti.

La Società è inoltre fornitrice strategica di alcune tra le principali acciaierie italiane ed europee. Al 31 dicembre 2020 il portafoglio clienti conta 27 clienti, di cui I primi 4 (Ugitech, Acciaierie Vaibruna, Italfond, Cogne Acciai Speciali) costituiscono circa l'84% del totale delle vendite.

Tra le principali tipologie di ò/eno'realizzate da Met. Extra, rilevano:

i. acciaio inox (K\S\ 304: lega di acciaio /r?o>raustenitico amagnetico, composta da un tenore di cromo tra il 18% ed il 20% e di nichel tra l'8% e l'll%; la sua densità è pari a 7,9 kg/dm^;

^® Economia circolare è un'espressione che definisce un sistema economico ideato per potersi rigenerare da solo, garantendo la propria ecosostenibllltà.

acciaio //70YAISI316: lega di acciaio //70>caustenitico, composta da un tenore di cromo tra il 16% ed il 18%, di nichel tra l'li% ed il 14% e di molibdeno tra il 2% ed il 3%. L'aggiunta di molibdeno migliora la resistenza alla corrosione. II.

La Linea Shreddering è invece dedicata al recupero e alla lavorazione del materiale proveniente dai termovalorizzatori dalle aziende municipalizzate e dai consorzi di recupero. Da luglio 2021, la Società ha attivato un impianto di frantumazione "shreddef per il trattamento di materiali metallici.

Il materiale recuperato dalla lavorazione è a sua volta impiegato nelle miscele prodotte per le acciaierie, qualora si tratti di materiale metallico/acciaio,o viene venduto a terzi, qualora si tratti di altro materiale.

Negli anni, la Società è riuscita ad ottenere talune certificazioni ed autorizzazioni per ia gestione e la commercializzazione di rifiuti e materiali metallici di scarto, tra cui anche la licenza per l'esportazione dei materiali in Cina.

La Società utilizza inoltre un polo logistico sito in Novara, all'Interno del Centro Interportuale Merci con accesso privato ad un binario. Grazie al contratto con Mercitaiia Rail (gruppo FS), Met. Extra dispone di n. 3 treni al mese, di circa 250-300 metri l'uno, per la consegna delle merci. Il contratto stipulato prevede la possibilità di aggiungere ulteriori treni in caso di 5i//pA/5 straordinario di ordini.

La Figura successiva rappresenta la dinamica di conto economico riclassificato di Met. Extra per gli esercizi 2019 e 2020 e per il periodo 1 gennaio - 31 ottobre 2021. Si evidenzia che la situazione al 31 ottobre 2021 è stata predisposta anche sulla base delle prescrizioni dei principi contabili internazionali (lAS compliant), al fine di agevolare il confronto con la dinamica degli esercizi prospettici di Piano, predisposta secondo i suddetti standard.

			gen-21	gen-21
Conto economico	2019	2020	ott-21	ott-21
Vatort n inigKM O Eui«	aoujl	«auai	«viai OIC	taun US
Ricavi di vendita	59.3S1	42.678	S3.726	53-728
Altri ricavi	247	210	394	385
Totale ricavi	59.597	42.888	54.120	54.114
Cor«tjml	-53.596	-36.253	-46.722	-46.721
Costi variabili industnall	●1.281	-1.126	-1.169	-1.169
Margine di conlributlone	4.720	5.509	6.229	6.224
Margne di cortnDuncne (SV)	7.9'fc	i2.e%	1I.S%	11,S%
Costo del personale	●1.529	-1.232	-1.057	-1.048
Costi generali di struttura	-2.120	-2.241	-2.032	-1.455
EBITTA	1.072	2.036	3.140	3.721
esiTOA m»pin (SS)	i,e%		S.S4I,	6,»«
Ammortamenti e accantonamenti	-264	-233	-233	-912
EBIT	808	1.803	2.907	2.809
EBTT lTi4rgin (46)	1,446	4,246	5,4%	5,2%
GesUone finanziaria	-483	-251	-230	-358
Risultato ante Imposte	325	l.SSl	2.677	2.451
Imposte correnti	●181	-426	-658	-658
Risultato di esercizio	144	1.125	2.020	1.793

Figura 4.1: Conto Economico delia Società per gli esercizi 2019 e 2020, e gennaio-ottobre 2021

Nell'anno 2020, l'economìa mondiale è stata fortemente condizionata dalla pandemia, tuttora in essere, da Covìd-19. La pandemia, come noto, ha cambiato completamente le

dinamiche e gli scenari economici e sociali: molte attività hanno subito ingenti perdite e altre sono state costrette alla chiusura. La discriminante è risultata soprattutto dalla categoria merceologica di appartenenza.

Secondo quanto riportato nel "Rapporto sulla competitività dei settori produttivi elaborato dainSTAT, nel 2020 il calo ha riguardato pressoché tutti i settori, ma è stato più decìso nei prodotti della raffinazione (-34,7%), nelle filiere del tessile-abbigliamento-pelli (tra il -15% e il -30%) e nei comparti di metallurgia, prodotti in metallo, stampa, macchinari e autoveicoli, con contrazioni superiori al 10% dovute soprattutto (ad eccezione della metallurgia) al ridursi della domanda estera. "10

Secondo quanto riportato nella relazione alla gestione allegata al bilancio di esercizio 2020, il settore di Met. Extra, dopo una prima fase di incertezza, è ripartito a regimi accettabili.

Nonostante ciò, le misure di reazione adottate dal Governo Italiano al fine di contenere la pandemia hanno costretto la Società al blocco completo dell'attività per due settimane nel mese di marzo 2020, durante il primo lockdown, e a ricorrere agli ammortizzatori sociali, p>er un periodo di tempo limitato, in relazione ad un ristretto numero di dipendenti.

Le ripercussioni causate dalla pandemia da Covid-19 non hanno permesso a Met. Extra di raggiungere gli obiettivi prefissati con il piano industriale 2020-2023, in termini dì ricavi di vendita, sebbene poi la Società abbia rispettato le previsioni per l'esercizio.

Nello specifico, sotto il profilo economico, neN'orizzonte temporale 2019 - 2020, Met. Extra ha registrato ricavi di vendita in diminuzione, passando da 59.597 migliaia di Euro, registrati all'esercizio 2019, a 42.888 migliaia di Euro registrati nell'esercizio 2020.

Dettaglio ricavi par arca geografica	2019		2020 Var. in € Var. 'tb
Valori in migliala di Euro	actual	aclual
Ricavi di vendita Italia	31.062	16.305	-14.757	-47,5%
(%) sul totale ricavi	52%	36%	68%
Ricavi di vendita JE (eclusa Dalla)	28.535	26.563	-1.952	-6,6%
(%) sul totale rkavt	46%	62%	12%
Totale rkavi			59.597 42.866 -16.709 -26,0%

Figura 4.2; Breakdown ricavi della Società per gli esercizi 2019 e 2020

La variazione dei ricavi di vendita in Italia nel biennio 2019-2020, pari al -47,5%, è strettamente connessa anche alla nuova strategia commerciale implementata dal management Società, oltre che alla pandemia da Covid-19. La nuova strategia ha Infatti privilegiato la clientela a maggior redditività rispetto al peso in termini di ricavi, spostando in tal modo gli sforzi direzionali dalla prima linea di conto economico al contributo in termini di generazione di marginalità.

La nuova strategia implementata dal managementdeWa Società ha inoltre condotto ad una razionalizzazione del magazzino, a una più attenta gestione degli approvvigionamenti e ad una ottimizzazione della struttura dei costi.

IO 'Rapporto sulla competitività dei settori produttivi; ISTAT, Edizione 2021.

In particolare, nell'anno 2020 rinddenza del costo del venduto rispetto al totale ricavi è diminuita del 5,3%, passando dall' 89,9% al 84,6%. Durante l'esercizio 2020 sono inoltre diminuiti sia I costi generali ed amministrativi sia quelli assicurativi.

Per quanto riguarda i costì generali di struttura, ed in particolare i costi per godimento di beni di terzi, sì evidenzia una riduzione di circa il 7,6% a seguito di taluni contratti di leasing riscattati e non rinnovati.

Infine, la riduzione dei costi per il personale è dovuta, da un lato, all'utilizzo della cassa integrazione, seppur per un limitato numero di dipendenti e per un limitato periodo e, dall'altro, alla scelta della Direzione Aziendale di ricalibrare l'organico in funzione dei nuovi obiettivi strategici,

Nel biennio 2019-2020, la nuova strategia ha condotto ad un considerevole incremento della marginalità operativa lorda, passata dall'1,8% al 31 dicembre 2019, al 4,7% al 31 dicembre 2020 per attestarsi al 6,9% nei primi 10 mesi del 2021.

La seguente Figura riporta lo stato patrimoniale dì Met. Extra riclassìficato a fonti e impieghi al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2020 ed al 31 ottobre 2021.

Slato patrimoniale	<]lc-19	dic-20	Qtt-21	ott-21
Vdon in miQliaa dj Eur^	aaudi	actual	acTval OIC	acQjat lAS
Crediti verso dienti	7.260	6.796	5.843	5.692
Scorte	3.284	3.719	4.135	4.135
Debiti verso fornitori	●3.507	-2.465	-4.595	●4.602
Capitale circolante commerciale	7.037	8.050	5.383	5.225
Altri crediti	2.137	1.088	1.141	909
Altri debiti	-241	-533	-1.034	-1.025
Capitale circolante netto	8.932	8.605	5.491	5.109
Immobillzzationi Immateriali	232	171	266	3.473
Immobilizzazioni materiali	607	594	1.214	1.791
Immobilizzazioni finanziane	151	183	182	IBI
Attivo fisso	991	948	1.661	5.445
Fondi	-196	-212	●226	●360
Capitale Investito netto	9.727	9.341	6.926	10.194
Debiti bancari a M/L termine	7.410	6.026	2.388	2.375
Debiti bancari a breve termine	0	0	5.171	5.217
Prestito obbligazionario	920	920	945	945
Debito verso altri Rnanzialori	0	0	0	3.415
Disponibilità liquide	-5	-132	-6.119	-5.650
Posizione finanziarla netta	8.325	6.814	2.385	6.302
Patrimonio netto	1.402	2.527	4.541	3.892
Fonti di capitale	9.727	9.341	6.926	10.194

Figura 4.3: Stato patrimoniale della Società al 31 dicembre 2019 e 2020, e al 31 ottobre 2021

Sulla base della riclassificazione delle attività e passività patrimoniali secondo lo schema per fonti e impieghi, emerge una consistenza delle attività operative nette contabili della Società, espressa dal capitale investito netto ("CIN"), alla data del 31 ottobre 2021, pari a 10.194 migliaia di Euro. In pari data, il CIN di Met. Extra risulta costituito prevalentemente da crediti, di cui crediti commerciali per 5.692 migliaia di Euro e altri crediti per 909 migliaia

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di Euro, principalmente rìferibiii ad anticipi verso Amirai Srl per il futuro acquisto di un immobiie industriaie sito in Pregnana Milanese.

Le immobilizzazioni immateriali, pari a 3.473 migliaia di Euro, includono principalmente i diritti d'uso iscritti ai sensi degli lAS/IFRS relativi a immobilizzazioni strumentali in locazione (le sedi di Pregnana Milanese e Novara).

Nel corso del primo semestre del 2021, la Società ha inoltre effettuato investimenti per 560 migliaia di Euro, a seguito dell'acquisto di un impianto di frantumazione "shredder" per il trattamento di materiali metallici.

Al 31 ottobre 2021 il CIN risulta finanziato dal patrimonio netto per 3,892 migliaia di Euro, e dalla posizione finanziaria netta ("PFN") per 6.302 migliaia di Euro, quest'ultima composta in larga misura da debiti bancari e verso altri finanziatori (inclusi i debiti per locazioni operative e finanziarie ex IFRS 16), iscritti secondo il criterio del costo ammortizzato e tenuto conto di una durata della locazione di 12 anni.

Il debito per obbligazioni, pari a 945 migliaia di Euro, corrisponde all'ammontare totale del debito residuo relativo alla sola quota capitale al 31 ottobre 2021, secondo il piano di rimborso presentato. Il prestito obbligazionario risultante in bilancio è composto da n. 19 obbligazioni ordinarie, del valore nominale di 50 migliaia di Euro cadauna emesse alla pari il 17 ottobre 2017, con scadenza in data 17 ottobre 2022, ad un tasso di interesse fisso nominale lordo pari al 4%. L'iscrizione è avvenuta al costo ammortizzato, tenendo conto di costi di emissione pari a 34 migliaia di Euro. Il prestito obbligazionario verrà estinto alla data dì scadenza salvo eventuale rimborso anticipato ai sensi degli artt. 9 e 10 del regolamento del prestito.

La Società, nel corso del 2019, ha inoltre ottenuto finanziamenti garantiti dal Fondo di Garanzia - MedioCredito Centrale ex L. 662/96 per le piccole e medie imprese. Dette garanzie ammontano a 236 migliaia di Euro. Met. Extra, nel corso del 2020, ha poi ottenuto l'erogazione di un mutuo da Banca Progetto per 600 migliaia di Euro della durata di 48 mesi. La Società ha inoltre un mutuo per 700 migliaia di Euro concesso da Agis Banca Spa della durata di 3 anni. Sempre ad Agis Banca Spa sono state richieste e ottenute anticipazioni bancarie per 2.000 migliaia di Euro.

La Figura successiva mostra il rendiconto finanziario indiretto di Met. Extra per l'esercizio 2020 ed i primi dieci mesi dell'esercizio 2021.

		gen-21
Rendiconto finanziario	2020	ott-21
Valori In migliala di Euro	actual	actual QIC
EBIT	1.803	2.907
Ammortamenti imm. materiali	123	161
Ammortamenti imm. immateriali		110,532 71,55102
Imposte	-426	-658
Flusso di circolante	1.610	2.482
Var. scorte	-434	●416
Var. crediti vs clienti	463	953
Var. altri crediti	1.049	-53
Var. fornitori d'esercizio	-1.042	2.130
Var. altri debiti	292	501
Flusso della gestione caratteristici	1.937	5.597
Inv. immobilizzi tecnici	-110	-781
Inv. Immobilizzazioni Immateriali nett	-49	-167
Inv. Immobll. finanziarie	-31	1
Var.TFR	16	8
Var. Fondi rischi e oneri	0	6
Flusso della gestione operativa	1.763	4.664
Debiti bancari a M/L termine	-1.385	-3.638
Debiti bancari a breve termine	0	5.171
Prestito obbligazionario	0	24
Debito verso altri finanziatori	0	0
Gestione finanziarla	-251	-230
Var. patrimonio netto	0	-6
Flusso di cassa	127	5.987

Figura 4.4; Rendiconto finanziario della Società per il 2020, e per i primi dieci mesi del 2021

Nel corso del 2020, la Società ha generato un flusso dì cassa delia gestione caratteristica per complessivi 1.937 migliaia di Euro. Con riferimento ai primi dieci mesi dell'esercizio 2021, il flusso di circolante è stato di 2.482 migliaia di Euro, con un flusso di cassa della gestione caratteristica pari a 5.597 migliaia di Euro.

In relazione alla Linea Shredderìng, nei primi dieci mesi del 2021 la Società ha effettuato investimenti (560 migliaia di Euro) per l'acquisizione di un impianto di molinatura del materiale proveniente dal processo di raccolta differenziata. Contestualmente all'acquisto del cespite, la Società ha attivato nuove linee di credito relative a mutui bancari a medio lungo termine per un importo pari a 680 migliaia di Euro.

Nei primi 10 mesi del 2021, la Società registra un flusso monetario positivo per 5.987 migliaia di Euro, in aumento rispetto al saldo di 127 migliaia di Euro registrato nel 2020.

5. Mercato di riferimento

A livello macroeconomico, tutte le stime confermano una robusta ripresa deU'economia italiana nel biennio 2021 - 2022 dopo il crollo del 2020 causato dalla pandemia.

Figura 5.1: Previsioni di crescita del PIL, per gli anni 2021 e 2022

Previsioni dì crescita del PlL reale KaBano	Data	2021	2022
Valori In percentuale
OCSE ● Economics Outlook	set-21	5,9	4.1
Governo - Nota aggiornamento D€F	ott-21	6,0	4,7
Confindustria	ott-21	6,1	4,1
UfTcio Parlamento di Bilarrclo	ott-21	5,9	3,9
FMI - World Economics ouHook	ott-21	5,8	4,2
Commissione europea ■ Autumn forecast	nov-21	6,2	4,3
Media		6,0	4,2
Mediana		6,0	4,2

In particolare, sulla base delle più recenti stime fornite dalla Commissione Europea nel mese di novembre 2021, si prevede che il prodotto interno lordo reale italiano aumenti del 6,2% nell'anno 2021, ben oltre la media del 5% dell'Eurozona. Per l'anno 2022, invece, le stime di crescita della Commissione Europea risultano più prudenti di circa mezzo punto percentuale rispetto a quelle del Governo Italiano.

La Commissione prevede un deflatore più basso nel 2021, che si riflette su un livello del prodotto interno nominale inferiore, rispetto a quello stimato dal Governo nella nota di aggiornamento al Documento di Economia e Finanza (DEF), di -3,8 miliardi di Euro nel 2021, -13,6 miliardi di Euro nel 2022 e -24,8 miliardi di Euro nel 2023.

L'output gap, stimato come differenza tra il prodotto interno lordo potenziale e quello reale, è più contenuto secondo la Commissione, per la quale alla fine del 2022, l'Italia sarebbe prossima ad uscire dal ciclo economico negativo (-0,2).

La Commissione ha inoltre prorogato fino alla fine del 2022 la sospensione del Patto di stabilità e crescita, incluso il percorso di rientro verso il pareggio di bilancio in termini strutturali.

Sempre sulla base delle stime della Commissione, lltalia continuerà a registrare un disavanzo primario (-5,9% nel 2021, -2,9% nel 2022 e -1,4% nel 2023) e una spesa per interessi del 3,4% nel 2021, 2 punti percentuali in più rispetto alla media dell'Eurozona. Di conseguenza, il rfe/yc/? complessivo alla fine del 2021 è previsto pari a circa il 9,4% del prodotto interno lordo nazionale, per poi ridursi negli anni successivi al 5,8% nel 2022 ed al 4,3% nel 2023, laddove la stima governativa risulta invece più ottimistica.

Dopo il picco registrato nel 2020 (155,6%), il debito pubblico sembra intraprendere un percorso di decrescita rispetto al prodotto interno lordo, pur continuando a crescere in termini assoluti: alla fine del 2023, per la Commissione Europea il debito arriverà a sfiorare i 3.000 miliardi di Euro, quasi 30 in più di quanto previsto dal Governo.

In tale contesto, nel comparto italiano dei metalli ferrosi, nel quale Met. Extra registra la maggior parte dei ricavi di vendita, i ^eff/dell'anno 2020 si sono attestati sotto le 900.000

tonnellate, con una flessione del -19,5% e una perdita di oltre 216.000 tonnellate rispetto all'anno precedente. La flessione complessiva dei ricavi di vendita del comparto è stata leggermente più contenuta, attestandosi a circa -16,1%.

Secondo quanto riportato da Assofond (Associazione Nazionale Fonderie), nel comparto delle fonderie lltalia si classifica al secondo posto in Europa, dopo ia Germania, e al nono posto nel mondo, con 2,3 milioni di tonnellate di fusioni annue circa.

In Italia operano oltre 1.000 fonderie, che impiegano circa 30.000 addetti e realizzano ricavi di vendita complessivi per circa 7 miliardi di Euro. Il comparto è quasi esclusivamente composto da piccole e medie imprese a conduzione familiare (soltanto l'l% di esse supera i 250 dipendenti). Le fonderie di metalli non ferrosi sono molto più numerose rispetto a quelle di metalli ferrosi (859 rispetto a 185 secondo le ultime rilevazioni deinSTAT), ma le ultime risultano dimensionalmente più sviluppate: nello specifico, I ricavi medi di vendita risultano pari a 10,8 milioni di Euro contro i 4,9 milioni di Euro delle fonderie di metalli non ferrosi.

Il comparto è storicamente molto sviluppato nelle regioni del Nord Italia, dove ha sede circa l'80% delle società.

In particolare, l'industria del riciclo di rottami ferrosi è strategica nell'ambito dello sviluppo deH'economia circolare. Il riciclo dell'acciaio rappresenta infatti, non solo un mezzo per acquisire una materia prima per la produzione siderurgica, ma consente anche di risparmiare risorse naturali. Secondo le statistiche riportate dairuffìcio studi di Siderweb, ogni tonnellata di acciaio riciclato permette di risparmiare 1,1 tonnellate di minerale di ferro, 630 chili di carbone, 55 chili di calcare, 52 chilowattora di energia elettrica, 1,8 barili di petrolio e 2,3 metri cubi di spazio in discarica. La produzione di acciaio utilizzando rottami di ferro, consuma il 74% in meno di energia, il 90% di materie prime "vergini" ed il 40% di acqua rispetto alla produzione di acciaio con ciclo integrale. Inoltre, produce il 76% in meno di inquinanti, l'86% di emissioni in atmosfera ed il 97% di rifiuti di miniera.

Sempre secondo le previsioni deN'ufficio studi di Siderweb, l'offerta di rottami di ferro è destinata ad aumentare nei prossimi anni. La disponibilità mondiale di rottame dovrebbe passare dagli attuali 700 milioni di tonnellate a 1.100 milioni di tonnellate nel 2030. La disponibilità di rottami di ferro a livello globale è condizionata soprattutto dalla Cina, che si prevede possa diventare esportatrice netta, invertendo la tendenza fino ad oggi manifestata.

Inoltre, si prevede che la maggiore disponibilità di rottame, i vincoli ambientali più stringenti e ia necessità di ridurre l'intensità di capitale della produzione siderurgica spingeranno verso un maggiore utilizzo degli impianti eiettro siderurgici. La produzione mondiale di acciaio con forno elettrico passerà dagli attuali 520 milioni di tonnellate a 733 milioni di tonnellate nel 2030, con un'incidenza sulla produzione totaie che salirà dal 28,8% al 38,4%. Conseguentemente, la domanda di rottame aumenterà dagli attuali 708 milioni di tonnellate a 1.067 milioni di tonnellate nel 2030.

^L'attività di commercio di metalli ferrosi e non, è influenzata principalmente dall'andamento delie quotazioni dei singoli metalli. La seguente Figura riporta le previsioni di prezzo, condotte da Intesa Sanpaoio, per i principali metalli industriali, in valuta di quotazione, per il periodo 2021-2024.

Stime prezzo dei metalli	2021	2022	2023	2024	CA GR
Valuta di quotazione
LME COPPER 3M	9.290	10.150	10.300	10.450	4.0%
LME ALLIMINIUM 3M	2.490	2.800	2.850	2.900	5.2%
LME NICKEL 3M	18.400	19.650	20.200	20.600	3.8%
LME ZINC 3M	2.960	3.250	3.300	3.350	4,2%
LME LEAD 3M	2.190	2.320	2.340	2.360	2.5%
LME TIN 3M	30.110	34.250	34.500	34.750	4.9%
SGX IRON ORE	160	100	95	90	-17.5%
TSI U.S. HRC STEEL	1.610	1.700	1.650	1.600	$-0.2%$
CME HRC NWE	1.010	1.000	980	960	$-1.7%$
LME HRC FOB China	850	840	800	760	$-3,7%$
LME REBAR	680	600	580	550	-6,8%
LME SCRAP	460	400	390	380	-6,2%

Figura 5.2: Stime IntesaSanpaoio relative ali'andamento dei prezzo dei metalii, per gii anni 2021/2024

NeH'ambito dei metalli ferrosi", nel periodo 22 settembre 2020 - 22 gennaio 2021, il rottame è passato da 303 Euro per tonnellata a 395 Euro per tonnellata, registrando un incremento di circa il 30%. Nel corso del 2020, anche i metalli non ferrosi hanno registrato livelli record: in particolare il prezzo dell'alluminio è cresciuto dell'80%, il rame del 76% lo zinco del 60% e il nichel del 66%.

Il consenso degli analisti delle principali banche d'affari e istituti di ricerca è concorde nel ritenere che il fnsnc/rialzista dei prezzi delle materie prime perdurerà nel corso del 2021. La crescente attenzione verso le energie rinnovabili, e soprattutto l'alimentazione delle autovetture a batteria elettriche, rappresenta un driver strutturalmente rialzista per il comparto dei metalli. Nel complesso la media previsionale prevede di chiudere il 2021 con un aumento di circa il 14%, rispetto ad inizio 2020, dei metalli di base, trainato in larga misura da rame, zinco e nichel.

Secondo uno studio condotto da Apindustria, associazione per l'impresa con sede a Brescia, ad influenzare tale incremento dei prezzi è stata una concomitanza di fattori, tra cui:

il forte incremento della spesa infrastrutturale in Cina, che sta tutt'ora portando avanti una politica economica fortemente espansiva per far fronte alla crisi deflazionistica sviluppatisi a causa delle restrizioni imposte per il contenimento della pandemia;
la diminuzione dell'offerta, come per esemplo la riduzione di produzione mineraria in paesi come il Cile (primo produttore mondiale di rame) e Australia (primo produttore mondiale di minerale di ferro) causata dal diffondersi della pandemia.

Effetti analoghi si sono manifestati anche nel settore degli acciai, sia sul fronte delle materie prime sia su quello dei semilavorati. Sul primo fronte, il minerale di ferro ha riportato nel corso del 2020 un rialzo di oltre il 70% dal mese di marzo per effetto della domanda infrastrutturale cinese. In marcato aumento risulta anche il prezzo del rottame ferroso, balzato del 68%.

Con specifico riferimento al panorama nazionale, inoltre, l'incremento del prezzo dei metalli è stato alimentato dalle note vicende dell'Uva di Taranto, il cui calo produttivo, dagli 8

¹¹ Fonte: AssoFond, elaborazione dati Camera di Commercio di Milano, gennaio 2021.

milioni di tonnellate per anno circa del 2012 ai 5 milioni di tonnellate circa attuali, ha creato tensioni neH'offerta nazionale.

6. Piano di Met. Extra

Il Piano fornito dal management ó\ Met. Extra è stato predisposto in ottica di continuità aziendale, con un orizzonte temporale esplicito che si estende dal 1 novembre 2021 fino al 31 dicembre 2024. In particolare, lo scrivente ha fatto riferimento alla versione consegnata dall'ac/wsordella Società in data 28 dicembre 2021.

Come anticipato, Met. Extra è attualmente attiva nel business óeWa fornitura di materiali metallici di scarto per le grandi fonderie italiane ed europee mediante la preparazione, valorizzazione e vendita di miscele (^'blend') di materiale metallico, ferroso e non ferroso, alla base della fusione di acciaio inossidabile.

Il Piano si inserisce in un contesto di riorganizzazione strategica che la Società ha intrapreso a partire dell'esercizio 2019. Secondo quanto riferito a chi scrive, il management della Società ha in programma un miglioramento strutturale della marginalità operativa, basato su una selezione più stringente della clientela.

Met. Extra intende ampliare il numero di referenze offerte, mediante l'ottenimento di ulteriori certificazioni in modo tale da proporre nuove soluzioni ai clienti e favorirne la fidelizzazìone.

Il managementàì Met. Extra ha inoltre in animo di sviluppare una nuova linea di business destinata all'acquisto di materiali di recupero ferrosi, alla loro separazione ed alla commercializzazione in modo funzionale alle esigenze dei clienti ("Linea Shreddering"). Tale progetto si inserisce tra le azioni condotte dalla Società volte aH'aumento del coefficiente di circolarità deH'economia nel suo insieme, completando direttamente la filiera del trattamento e recupero dei materiali metallici. Nondimeno, la Linea Shreddering dovrebbe garantire marginalità auspicabilmente più elevate rispetto alla linea di ^05/>7ei5 tradizionale della Società.

Grazie al costante presidio dei fattori critici di successo, alle risorse disponibili, alle competenze distintive dedicate ed aH'internaiizzazione delle attività, la Società è riuscita a conquistare la fedeltà di una clientela ad elevato standing, per la quale è possibile ipotizzare un'azione di crossseiiing con I prodotti della nuova linea.

La realizzazione delle intenzioni strategiche del management di Met. Extra necessita tuttavia di impiantistica funzionale specifica. In particolare, in relazione alla nuova Linea Shreddering, il Piano prevede l'acquisto di n. 3 mulini separatori/trituratori di materiali ferrosi, di cui uno già in dotazione presso la Società e che ha sostanzialmente ultimato la fase di collaudo. Il management b\ Met. Extra prevede l'avvio del primo impianto per il mese di dicembre 2021 e degli altri due, il cui acquisto è ancora da finalizzare e finanziare, nel corso dell'esercizio 2022.

L'incremento delle attività, a seguito anche dell'Introduzione della nuova linea di business, e la conseguente riorganizzazione delle sedi, determinano la necessità di ampliare l'attuale polo industriale sito in Novara e l'apertura di una nuova sede. Il Piano prevede l'ampliamento del polo logistico, nonché l'apertura della nuova sede, entro la fine dell'esercizio 2022.

La seguente Figura espone il conto economico previsionale riclassifìcato a costo del venduto per il periodo 2021 -2024.

	$gen-21$
Conto economico	$ott-21$	2021	2022	2023	2024
Valori in migliala di Euro	actual IAS	forecast	forecast	forecast	forecast
Ricavi di vendita	53.728	60.458	80.942	96.091	109.406
Altri ricavi	385	433	350	400	400
Totale ricavi	54.114	60.892	81.292	96.491	109.806
Consumi	$-46.721$	$-52.519$	$-66.166$	$-77.433$	$-87.119$
Costi variabili industriali	$-1.169$	$-1.329$	$-2.074$	$-2.492$	$-2.866$
Margine di contribuzione	6.224	7.044	13.051	16.566	19.821
Margine di contribuzione (%)	11,5%	11,6%	16,1%	17,2%	18,1%
Costo dei personale	$-1.048$	-1.299	$-2.050$	$-2.398$	$-2.433$
Costi generali di struttura	$-1.455$	$-1.693$	$-1.930$	$-2.229$	-2.307
EBITDA	3.721	4.052	9.071	11.939	15.082
EBITDA margin (%)	6.9%	6.7%	11,2%	12.4%	13.7%
Ammortamenti e accantonamenti	$-912$	$-1.109$	-1.270	$-1.291$	$-1.438$
ebit	2.809	2.944	7.801	10.648	13.644
EBIT margin (%)	5,2%	4,8%	9,6%	11,0%	12,4%
Gestione finanziaria	$-358$	-423	-413	-403	$-293$
Risuitato ante imposte	2.451	2.521	7.387	10.245	13.351
Imposte correnti	$-658$	$-681$	$-2.093$	$-2.893$	$-3.755$
Risultato di esercizio	1.793	1.839	5.294	7.352	9.595

Figura 6.1: Conto economico acfua/per i primi dieci mesi del 2021 e previsionaie 2021-2024

La stima dei ricavi aggregati del Piano, come emerge dalla Figura, è caratterizzata da un generalizzato incremento dei ricavi sino al 2024, registrando un tasso di crescita medio composto annuo ("CAGR^^") pari a circa -i-21,7%, dovuto sia aH'ampliamento delle quantità vendute della Linea Blending, sia ai volumi incrementali conseguibili grazie agli investimenti relativi alla nuova linea di business Shreddering.

Nello specifico, il Piano prevede che il totale dei ricavi passi da 60.892 migliaia di Euro nell'esercizio 2021 a 109.806 migliaia di Euro nell'ultimo anno di previsione esplicita (2024).

Le ipotesi circa la dinamica reddituale previsionaie fanno riferimento a grandezze macroeconomiche che confermano, almeno per il periodo di previsione esplicita 2022-2024, i dati di quotazione dei metalli industriali sui livelli medi del 2021.

Il management di Met. Extra prevede un incremento dei costi meno che proporzionale rispetto all'Incremento dei ricavi, portando ad un generalizzato incremento di tutti i margini reddituali. Nello specifico, il Piano prevede che la Società riesca a passare da una marginalità operativa lorda, calcolata come rapporto tra l'EBUDA*^ ed il totale dei ricavi, pari al 6,7% atteso per l'esercizio 2021, per attestarsi al 13,7% nel 2024. In termini assoluti, il management stima che l'EBUDA passi da 4.052 migliaia di Euro nel 2021 a 15.082 migliaia di Euro nel 2024.

¹² Acronimo per Compound Annua! Growth Rate.

¹³ Acronimo per Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and AmortìzatJon.

L'incremento stimato della marginalità operativa lorda deriva, da un lato, daN'efficientamento e razionalizzazione dei costi operativi condotto dalla Società in relazione alla Linea Blending, e dall'altro dalla maggiore marginalità che la Linea Shreddering è in grado di generare.

Figura 6.2: Principali dati economici Linea Blending previsionali 2021-2024

Linea "Blend" - EBITOA margin	dic-21	dic-22	dic*23	dic-24
Valori lo migiiaiaOIEuro	formili	forecast	foiecaa	foreost
Ricavi iinea "Blend"	60.892	70.704	80.609	88.629
EBITDA	4.080	5.141	6.159	7.021
EBrrOA marnln (%)	6,7%	7,3%	7,6%	7,9%

Con riferimento ai ricavi derivanti dalla Linea Blending, il Piano prevede un robusto incremento dei ricavi, da 60.892 migliaia di Euro per l'esercizio 2021 a 88.629 migliaia di Euro per l'esercizio 2024, con un CAGR pari a circa +13,3%.

Relativamente a tale linea, lo sviluppo dei ricavi previsto si basa su prezzi medi unitari in linea con le previsioni macroeconomiche, con quantità che nel 2022 recuperano i livelli 2019 pre Covid-19, e che nel 2023 e 2024 incrementeranno rispettivamente del +14% e del +10% a seguito della significativa richiesta attesa di prodotti di base per l'industria manifatturiera.

In relazione alla marginalità operativa lorda della Linea Blending, il Piano prevede che essa passi dal 6,7% nell'esercizio 2021 al 7,9% nell'esercizio 2024. Preme evidenziare che la marginalità della linea è significativamente impattata dai costi di struttura, ed in particolare dai costi fissi amministrativi, stimati tra i 1.606 migliaia di Euro ed i 1.693 migliaia di Euro nell'orizzonte di previsione 2021 - 2024.

Linea "Shreddering" ● EBITDA ma	dic-21	dic-22	dic-23	dic-24
Vaort fo migliala di Euro	forecast	foreast	foreast	forecast
Ricavi linea ''Shreddenrg'	0	10.588	15-883	21.177
EBITDA	-27	3.930	5.780	8.061
EBITDA margin (%)	n.s.	37,t%	36,4%	38,1%

Figura 6.3: Principali dati economici Linea Shreddering previsionali 2021-2024

Con riferimento alla Linea Shreddering, invece, coerentemente con la programmazione degli investimenti, il Piano prevede che gli impianti inizino a generare ricavi di vendita a partire dall'esercizio 2022. Tra l'esercizio 2022 e ^l'esercizio 2024 si prevede un CAGR di linea pari a circa +41,4%.

In relazione a tale linea, il Piano prevede una marginalità operativa lorda a partire dal 2022 pari al 37,1%, significativamente superiore rispetto ai margini previsti per la Linea Blending. Occorre a tal proposito specificare che, secondo quanto appreso dal management óQ\a Società, le peculiarità della nuova linea di ói/s/ness sarebbero tali da garantire le marginalità effettivamente rappresentate, anche in relazione a quelle registrate da operatori italiani attivi nel medesimo settore.

Sempre a parere del management, \ risultati attesi dalla linea di sviluppo saranno peraltro favoriti da i) una consolidata presenza nel settore, li) da strutture logistiche intermodali, ili) dalla condivisione dei clienti con la linea storica dì attività e iv) dall'estrema vicinanza fisica alle aree di termovalorizzazìone e raccolta materiali ferrosi di un'importante multiutility italiana.

L'impatto organizzativo del Piano si sostanzia nell'incremento fisiologico dell'organico dedicato alla linea Biending e aN'implementazIone dell'organizzazione e del personale per la nuova linea Shreddering. Con specifico riferimento alla Linea Shreddering, la Società prevede di assumere n. 15 nuove risorse umane qualificate, di cui n. 9 durante il 2022 e ulteriori n. 6 durante il 2023, per un costo annuale a regime pari a 585 migliaia di Euro.

I costi indiretti comuni alle due linee sono previsti in crescita in valore assoluto, data la maggior dimensione aziendale, dal 2022 In poi.

Gli oneri finanziari sono previsti in via anaiitica in ragione delle previsioni contrattuali dei mutui in essere e del fabbisogno finanziario a breve termine eventualmente evidenziato dal Piano.

La fiscalità è determinata in ragione delle attuali previsioni normative.

Stante le suddette previsioni di sviluppo, si prevede che il reddito netto della Società passi complessivamente da 1.839 migliaia di Euro al termine dell'esercizio 2021 a 9.595 migliaia dì Euro al termine dell'esercizio 2024.

La seguente Figura rappresenta lo stato patrimoniale riclassificato a fonti e impieghi per l'orizzonte di previsione esplicita 2021- 2024.

stato patrimoniale	Ott-21	diC-21	dlc-22	diC-23	diC-24
Vaton jn mighaia di Euro	nuai lAS	fOrecaa	fcrecasc	torecasr	for«ca9
Crediti verso dienti	5.692	6.127	10.519	12.400	14.111
Scorte	4.135	5.000	6.400	7.400	8.200
Debiti verso fornitori	-4.602	-5.200	-1.933	-5.769	-6.491
Capitale circolante commerciale	5.225	5.927	11.986	14.031	15.820
Altn crediti	909	890	1.540	2.105	1.307
Altri debiti	-1.02S	●932	-2.130	-1.646	-1.716
Capitale circolante netto	5.109	5.885	11.396	14.491	15.412
Immobilizzazioni Immateriali	3.473	3.333	2.674	2.157	1.628
Immobilizzazioni materiali	1.791	2.512	4.253	8.332	8.424
Immobilizzazioni finanziarie	181	181	181	181	181
Attivo fisso	5.445	6.026	7.108	10.670	10.233
Fondi	-360	-362	-393	-129	-465
Capitale investito netto	10.194	11.549	18.111	24.732	25.179
Debiti bancari a M/L termine	2.375	2.307	3-301	6.055	4.482
Debiti bancari a breve termine	5.217	6.0S7	5.413	2.191	-1.901
Prestito obbllgazionano	945	945	0	0	0
Debito verso altn finanziatori	3-415	3.376	2.739	2.476	1.992
Disponibilità liquide	-5.650	-5.000	-2.500	-2.500	-2.500
Posizione finanziaria netta	6.302	7.685	8.953	8.222	-927
Patrimonio netto	3.892	3.864	9.156	16.510	26.106
Fonti di capitale	10.194	11.549	18.111	24.732	25.179

Figura 6.4: Stato patrimoniale actuala\ 31 ottobre 2021 e previsionale 2021-2024

Sulla base della riclassificazione delle attività e passività patrimoniali secondo lo schema per fonti e impieghi, emerge una consistenza delle attività operative nette contabili della Società, espressa dal capitale investito netto C'CIN"), costituito dalle attività correnti e dalle immobilizzazioni, al netto delle passività correnti e dei fondi, alla data del 31 ottobre 2021, pari a 10.194 migliaia di Euro.

La dinamica prospettica del capitale circolante netto, stimata per ciascuna linea proporzionalmente all'appotto di ciascuna di esse in termini di ricavi e costi, è caratterizzata da un robusto incremento sia dei crediti commerciali sia dei debiti commerciali; complessivamente il saldo del capitale circolante netto passa da 5.885 migliaia di Euro al 31 dicembre 2021 a 15.412 migliaia di Euro al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'orizzonte temporale di previsione, il management inoltre un aumento dei giorni di incasso (da una media di 34, ipotizzati durante l'esercizio 2021, ad una media di 47 circa ipotizzati per l'esercizio 2024), a fronte di giorni di pagamento sostanzialmente inalterati e compresi tra i 26 ed i 34 nel periodo 2021-2024.

dic-21	dic-22	dic-23	dic-24
forecast	fbiecast	forecast	forecast
60.892	70.704	80.609	88.629
5.885	9.912	12.106	12.439
9,7%	14,0%	15,0%	14,0%
dic-21	dic-22	dic-23	dic-24
forecast	forecast	forecast	forecast
	10.588	15.883	21.177
	1.484	2.385	2.972
			14,0%
	0 0		14,0% 15,0%

Figura 6.5: Analisi capitale circolante previsionale 2021-2024

Lo sviluppo dell'attivo fisso netto, ed in particolare delle immobilizzazioni materiali, riflette puntualmente gli investimenti programmati per lo sviluppo dell'attività di Met. Extra.

La Figura che segue riporta gli investimenti previsti nei Piano per il periodo di previsione esplicita 2021-2024.

	Figura 6.6: Investimenti previsionali 2021-2024
--	-------------------------------------------------	--	--

Investimenti	2021	2022	2023	2024	Totale
Vaton m mtgiOM ai Euro	dOuV	forsast		lorvean
Unea 'Bletxf - macchinari speafia	52	401	500	500	1.453
Unea 'Shreddering' - macchinati speofia	560	1.800	3.000		5.360
Nuovo capannone			1.200		1.200
Unea 'Shreddering' - altn Investrmentr	21	846	100	500	1.467
Totale investimenti	633	3.047	4.800	1.000	9.480

NeN'orizzonte di Piano, gli investimenti risultano complessivamente pari a 9.480 migliaia di Euro e fanno prevalentemente riferimento all'acquisto dei macchinari per lo sviluppo della nuova Linea Shreddering.

In particolare, in relazione alla nuova Linea, il management prevede di investire complessivamente 5.360 migliaia di Euro, finalizzati all'acquisto di n. 3 macchinari. Per il secondo ed il terzo, il management prevede rispettivamente un esborso pari a 1.800 migliaia di Euro nel 2022 e dì 3.000 migliaia di Euro nel 2023.

Sempre nel corso del 2023, è previsto l'acquisto di un nuovo capannone, per complessivi 1.200 migliaia di Euro, per ampliare i locali destinati alla nuova lìnea.

A supporto del plano di sviluppo, il management della Società prevede dì ricorrere a finanziamenti da parte degli istituti di credito per un importo complessivamente pari a 6.000 migliaia di Euro, Più nello specifico, il management prevede l'accensione di n. 3 nuovi mutui;

mutuo per l'acquisto del secondo mulino per importo pari a 1.800 migliaia dì Euro, erogato nel mese di febbraio 2022;
mutuo per l'acquisto del capannone per importo pari a 1.200 migliaia di Euro, anch'esso erogato nel mese di febbraio 2022;
mutuo per l'acquisto del terzo mulino per importo pari a 3.000 migliaia di Euro erogato nel mese di dicembre 2022.

Configurazioni di valore e metodi di valutazione adottati 7.

Principi di riferimento 7.1

Secondo la dottrina e la prassi professionale più consolidata, la scelta della configurazione dì valore e, conseguentemente, del metodo di valutazione sono funzione, oltre che della disponibilità di informazioni, delle motivazioni alla base del processo valutativo.

Come in precedenza illustrato, la Relazione riguarda la stima del valore eA-art. 2343-fer Codice Civile della Partecipazione neH'85,0% del capitale sodale di Met. Extra neH'ambito del Conferimento in TitanMet.

La presente Relazione è predisposta dunque tenendo in considerazione la finalità generale che il dispositivo di legge intende perseguire, ovvero quella di evitare che, attraverso una sopravvalutazione dei beni conferiti, il patrimonio della Conferitaria risulti artificiosamente alterato.

Le valutazioni ai fini di conferimento sono fra le valutazioni disciplinate dal Codice Civile e definite dai Principi Italiani di Valutazione emanati nel giugno 2015*'' "valutazionilegali".

La configurazione di valore applicabile in questa sede è quella statuita dai PIV al par. IV.5.2, secondo cui: "La configurazione di valore nei caso delle valutazioni ai fini di conferimento è rappresentata dai valore normale di mercato dei beni. Nei caso di conferimento di aziende o di rami d'azienda H valore di conferimento è normalmente rappresentato dai minore fra

Organismo Italiano di Valutazione, "PIV Principi Italiani di Valutazione 2015", EGEA, 2015.

H valore intrìnseco e H valore normale di mercato dei beni conferiti. In casi particolari l'esperto potrà adottare anche più di una configurazione di valore che tenga conto della logica dell'operazione di conferimento ne! più ampio contesto dell'operazione acquisitiva

In particolare, il valore intrinseco*^ assume la prospettiva dello specifico soggetto che detiene l'attività ed è frutto dell'analisi fondamentale, poiché, pur tenendo presente gli indicatori di mercato per la quantificazione degli input, richiede la stima dei benefìci economici (dei flussi di risultati e della consistenza patrimoniale) e l'apprezzamento del quadro di rischi ad essi associato.

Il valore normale di mercato'® invece assume la prospettiva del massimo e miglior uso ("highest and best use ") dell'azienda da parte del partecipante al mercato, riflettendo eventuali premi o sconti, in assenza di fattori esogeni di natura straordinaria.

Tenuto conto di quanto precede, lo scrivente ha stimato il valore della Partecipazione adottando entrambe le configurazioni di valore, il valore intrinseco C'Valore Intrinseco") e il valore normale di mercato C'Valore Normale di Mercato"), impiegando criteri di valutazione condivisi dalla teoria finanziaria e in linea con la migliore prassi professionale, basati: i) sulle grandezze fondamentali della Società; ii) sulle evidenze di mercato mediante il ricorso ad aziende comparabili.

7.2. Scelta dei metodi di valutazione

La stima del valore di un'azienda si basa su metodiche sviluppate dalla dottrina e condivise dalla prassi consolidata. Tali principi e metodiche riassumono organicamente precetti giuridici, indicazioni teoriche e linee di comportamento suggerite dalla migliore prassi, e largamente diffusi e riconosciuti dai mercati'^.

Le logiche e i criteri di valutazione sono molteplici e sono riconducibili a fattispecie quali: metodo patrimoniale; metodo reddituale; metodo misto patrimoniale-reddituale con stima autonoma del goodwill) metodo finanziario; metodi di mercato (in generale si fa riferimento ai seguenti: metodo dei multipli di Borsa di aziende comparabili, metodo delle transazioni comparabili e metodi empirici); metodo di Borsa'®.

♦ A. Damodaran, "Applied Corporate Finance", Wiley, 2014;

¹⁵ Il valore intrinseco esprime l'apprezzamento che un qualsiasi soggetto razionale operante sul mercato senza vincoli e in condizioni di trasparenza informabva dovrebbe esprimere alla data di riferimento, in funzione dei benefici economici offerti dall'attività medesima e dai relativi rischi. Cfr. PIV par. 1.6.8.

Il valore normale (di mercato) di un'attività è il prezzo che si stima si formerebbe sul mercato in condizioni normali, nelle quali i prezzi non siano ingiustificatamente depressi o irrazionalmente elevab, rispetto ai fondamentali. Cfr. PIV par. 1.6.12. 16

Cfr. G. Alpa, V. Mariconda, "Codice Qviie commentato", IPSOA, 2005, pagg. 1611 e seguenb; L. Guatri, M. Bini, "Nuovo trattato della valutazione delle aziende", EGEA, 2008. 17

Le diverse metodiche di valutazione indicate sono ampiamente trattate dalla letteratura. A titolo di esempio, e senza presunzione di completezza, è possibile ricordare i seguenti Autori: 18

^♦ T. Keller, M. Goedhart, D. Wessels, "Valuatìon, Measuringand Managing theValueofCompanies", McKinsey & Company, Wiley, 2010;

La pluralità del metodi ImpiegabiiI deve essere declinata dal valutatore in funzione della tipologia e della configurazione di valore, oggetto della stima, della realtà oggetto di valutazione e delle variabili che, meglio di altre, permettono di apprezzare il valore della realtà oggetto di valutazione.

In particolare, la scelta dell'Esperto si è orientata sui seguenti criteri:

i) il metodo finanziario nella versione <ìq\'Unievered Discounted Cash Ftow (d'ora in avanti anche "Metodo Finanziario" o "Metodo UDCF") per la stima del Valore Intrinseco della Partecipazione;
ii) il metodo di mercato, nella versione del metodo dei multipli ("Metodo dei Multipli"), per la stima del Valore Normale di Mercato della stessa.

Si tratta di metodiche che, in sintesi estrema costituiscono il riferimento prioritario da parte degli operatori e degli studiosi più competenti e qualificati. Gli stessi Principi Italiani di Valutazione fanno esplicito riferimento ad essi, definendoli "metodica dei flussi di risultati attesi"^^ e "metodica di mercato"^®.

I Principi citati, nel raggruppare in tre metodiche tutti i criteri di valutazione adottabili, fanno pure riferimento alla "metodica del costo"^^ che nella fattispecie non si è ritenuta applicabile.

La valutazione della Partecipazione è stata sviluppata, muovendo dalle risultanze della Situazione di Partenza al 31 ottobre 2021, in modo da poter applicare i criteri ed i parametri valutativi in grado di catturare le caratteristiche operative della Società la cui Partecipazione è oggetto di Conferimento, ed utilizzando le previsioni economiche e finanziarie contenute nel Piano reso disponibile a chi scrive dal managementÓQ\a Società stessa.

M. Dallocchio, A. Salvi, "Finanza d'azienda", EGEA, 2° ristampa, 2® edizione, 2009;
M. Dallocchio, A. Salvi, "Finanza d'azienda 2: Finanza straordinaria", EGEA, 2011;
M. Dallocchio, G. Lucchini, "Mergers & Acquisitions", EGEA 2016;
P. Vernimmen, M. Dallocchio, Y. Le Fur, P. Quiry, A. Salvi, "Corporate Finance", 5th edition, Wiley, 2017.

La metodica dei risultati attesi {income approach) fornisce unindicazione del valore basata sulla capacità di una attività reale o finanziaria di generare flussi di risultato nel futuro. Questi ultimi possono essere configurati con differenti criteri. Cfr. PIV, par. 1.16.1. 19

La metodica di mercato {market approach) fornisce unindicazione di valore attraverso la comparazione dell'attività oggetto di valutazione con attività simili o identiche con riferimento alle quali siano disponibili indicazioni significative di prezzi recenti. L'esperto deve essere consapevole che la metodica di mercato fornisce indicazioni di valore significative, in quanto tosate su dati oggettivi, in presenza delle seguenti condizioni: a) le attività assunte quali benchmark dell'attività oggetto di valutazione presentano un grafo accettabile di comparabilità; b) I prezzi osservati per le attività di riferimento si formano In normali condizioni di mercato; c) non siano riconosciuti nel prezzo valori o sinergie speciali (legati alla specifica transazione). Cfr. PIV par. 1.15.1. 20

La metodica del costo {cast approach) fornisce indicazioni in ordine all'onere che dovrebbe essere sostenuto per sostituire o rimpiazzare l'attività oggetto di valutazione con una di utilità equivalente. Tale Informazione può risultare rilevante anche in presenza di indicazioni di valore desumibili dalla metodica del mercato {market approach) e dalla metodica dei risultati attesi {income approach). Cfr. PIV, par. 1.17.1. 21

L. Guatri, M. Bini, "La Valutazione delle Aziende", EGEA, 2007;

M. Massari, L. Zanetti, "Valutazione, fondamenti teorici e bestpracticenG\ settore industriale e finanziario", McGraw-Hill, 2008;

La base informativa alla quale chi scrive ha avuto accesso è risultata sufficientemente completa, e dunque idonea ad alimentare in modo adeguato i criteri prescelti.

Va però segnalato che le informazioni prospettiche utilizzate nella presente Relazione, sono esposte ad un'alea di variabilità significativa. Si pensi a mero titolo di esempio alle ipotesi concernenti il prezzo delle materie prime (nichel, ferro, ecc.) e alle sue conseguenze sui valori di redditività, nei contesti di operatività della Società.

Le ipotesi alla base del Piano tuttavia, sono state formulate sul fondamento di una combinazione di informazioni disponibili (internamente alla Società e per quanto possibile associate anche all'utilizzo di fonti terze) e sono state analizzate criticamente dal sottoscritto.

Va sottolineato che l'Esperto ha avuto accesso alle informazioni rilevanti che concernono la strategia della Società, così come alla documentazione gestionale e contabile (ove rilevante); ha ricevuto chiarimenti e precisazioni in più occasioni, relativamente alle poste ritenute rilevanti; ha esaminato le condizioni e le strategie del settore di riferimento della Società; ha infine condotto analisi specifiche relative allo scenario economico e al mercato dei capitali, con particolare riferimento ai tassi di rendimento, ai risultati di società comparabili ricercando giudizi espressi dagli analisti.

Tenuto conto di quanto precede, per la stima del Valore Intrinseco è stata data rilevanza, in seguito alla disponibilità di previsioni confluite del Piano, ai metodi che si basano su previsioni esplicite riguardo ai futuri risultati operativi.

Il ricorso al Metodo Finanziario è suffragato dalla primaria rilevanza attribuita a tale metodo dalla dottrina aziendalistica ai fini della definizione del valore intrinseco di complessi aziendali. Non di meno occorre osservare che tale metodo è coerente con le caratteristiche della realtà oggetto di valutazione e con i dati messi a dlsFX>sizione di chi scrive, in quanto:

presenta il requisito della universalità di applicazione;
consente di esprimere il valore implicito dell'eventuale capacità della Società di produrre risultati prospettici.

Nella fattispecie, il Metodo Finanziario è stato applicato nella versione óqWUntevered Discounted Cash Fbw ("UDCF"), determinando i flussi di cassa previsionali del Piano di natura operativa, e al lordo delle variabili tipiche della gestione finanziaria.

Nell'ambito della stima del Valore Normale dì Mercato, invece, l'Esperto ha applicato il Metodo del Multipli, nella versione dei moltiplicatori di Borsa, disponendo di campioni di aziende quotate con un ragionevole grado di comparabilità con la Società.

È utile fin da ora segnalare che, neH'applicazione dei due criteri individuati, i flussi di risultato metodologicamente rilevanti sono differenti. L'applicazione dei Metodo Finanziario stima II valore sulla base dei flussi di cassa operativi attualizzati dell'intero periodo di pianificazione, e di un valore terminale basato su un flusso di cassa ritenuto "medionormale". Il Metodo dei Multipli, invece, stima il valore sulla base di un'unica grandezza economica "medio-normale", analiticamente stimata ed individuata, per poi applicare il multiplo riferito ad aziende comparabili.

Nei paragrafi successivi verranno brevemente presentati gli aspetti fondamentali dei metodi di valutazione adottati nel presente lavoro, e verrà illustrata l'applicazione degli stessi.

v/v

7.2. Metodo Finanziario

L'approccio finanziario ravvisa nella capacità dell'azienda di produrre flussi di cassa, l'elemento fondamentale ai fini della valutazione. La caratteristica principale della metodica finanziaria consiste nel rispetto dei principi della "teoria del valore", accogliendo nel calcolo ⁱ flussi di cassa relativi alla gestione aziendale, e valorizzandoli in relazione alla loro distribuzione nel tempo.

Il metodo finanziario determina il valore tramite la stima dei flussi di cassa futuri, generati daH'azienda, e attualizzati in funzione dell'arco temporale esplicito in cui si ipotizza saranno conseguiti. Tali flussi monetari devono essere attualizzati ad un tasso che rifletta il grado di rischio dell'investimento stesso.

A seconda della prospettiva da cui si svolge l'analisi {asset side o equity side ), il metodo finanziario può essere applicato in due varianti fondamentali:

♦ il metodo óeWUnievered Discounted Cash Fiow (UDCF), basato sull'attualizzazione dei flussi di cassa lordi di oneri finanziari e netti di imposta {Free Cash Fiows to thè Firm ), che consente di stimare il valore operativo dell'impresa;
il metodo basato sui flussi di cassa spettanti agli azionisti {Free Cash Fiows to Equità), espressi al netto degli oneri finanziari e delle imposte, in grado di stimare direttamente il valore della realtà oggetto di valutazione.

A differenti configurazioni di flusso di cassa corrispondono diversi tassi di attualizzazione. Mentre l'attualizzazione dei flussi di cassa operativi deve avvenire a un tasso che rifletta il rendimento-opportunità per tutti i conferenti di capitale, in proporzione alle contribuzioni relative delle diverse forme di finanziamento al totale della dotazione degli assef aziendali, i flussi di cassa netti spettanti agli azionisti devono essere attualizzati ad un tasso espressivo del solo rendimento - costo opportunità di investimenti alternativi in capitale di rischio di imprese comparabili.

Nel caso di specie, la disponibilità di un Piano relativo alle Linee "Blending" e "Shreddering" ha permesso l'applicazione del metodo finanziario nella versione óeW'UDCF separando ^l'analisi e la stima del valore di ciascuna linea di business.

Metodo àeWUnievered Discounted Cash Fbw ( UDCF')

Nella prospettiva asset side, il valore di un'azienda è pari alla somma delle seguenti componenti;

♦ il valore operativo, determinato sulla base dei flussi di cassa operativi che l'azienda sarà in grado di generare in futuro, scontati ad un tasso di attualizzazione pari al costo medio ponderato del capitale (wacc);
* la posizione finanziaria netta dell'azienda espressa a valori di mercato e determinata con riferimento alla data di valutazione;
* il valore di mercato di eventuaii attività/passività accessorie non inerenti aiia gestione caratteristica o non considerate, per eventuali specifiche ragioni metodologiche, nei flussi di cassa operativi.

Al fine di stimare il valore deH'azienda, si dovrebbero successivamente sommare al valore operativo la posizione finanziaria netta e II valore di mercato dei surplus asset, secondo la seguente relazione:

$$
W_e = \sum_{t=1}^{n} \frac{FCFF_t}{(1 + wacc)^t} + \frac{TV}{(1 + wacc)^n} + PFN + ACC
$$

dove:

We	= valore del capitale dell'azienda;
FCFF	= flussi di cassa operativi ('Free Cash Rows to thè Firmy,
n	= orizzonte di proiezione esplicita;
wacc	= costo medio ponderato del capitale;
TV	= valore residuo o Termina! Value,
PFN	= posizione finanziaria netta;
ACC	= valore delle attività accessorie.

Ai fini del calcolo del valore operativo è quindi necessario stimare le seguenti componenti:

I flussi di cassa operativi (FCFF)

I flussi di cassa operativi da stimare per il periodo di pianificazione esplicita del Piano sono quelli resi disponibili dalle sole attività operative dell'azienda, al lordo di qualsiasi componente di natura finanziaria.

In particolare, il flusso di cassa operativo può essere determinato come segue:

	Reddito operativo
--	-------------------

Ammortamenti ed accantonamenti +
Imposte figurative (calcolate sul reddito operativo)
Flusso di circolante
Variazione del capitale circolante netto -/+
Flusso di cassa delia gestione corrente
Variazione degli investimenti in attività operative -/+
Flusso di cassa operativo (FCFF)

L'orizzonte di proiezione esplicita (n)

L'orizzonte di tempo n da utilizzare ai fini delle proiezioni esplicite dei flussi di cassa operativi dovrebbe essere definito in modo tale che, al termine di tale periodo, la Società abbia raggiunto uno stato di sostanziale equilibrio.

li valore residuo o terminal value (TV)

Ai fini deila stima dei vaiore residuo, la dottrina e ia prassi professionaie prevaiente propongono diverse aiternative:

« vaiore di iiquìdazione deii'attivo, ai netto dei debiti residui alia fine dei periodo di previsione espiicita;
♦ vaiore corrispondente aiia capitaii22azione dei flusso di cassa operativo medio normaiizzato;
♦ valore corrispondente all'attualizzazione illimitata del flusso reddituale;
♦ valore derivante dall'impiego di moltiplicatori empirici (prezzo/utile per azione, prezzo/patrimonio netto per azione, valore operativo/margine operativo lordo, ecc.).

Nella fattispecie come valore residuo l'Esperto ha considerato il valore corrispondente alla capitalizzazione del flusso di cassa operativo medio normalizzato.

// tasso di attualizzazione

I flussi di cassa individuati nel metodo in oggetto sono quelli di natura operativa, destinati alla remunerazione e all'eventuale rimborso di tutti i conferenti capitale: di debito e di rischio. Ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi, deve quindi essere utilizzato un tasso rappresentativo del costo di tutte le risorse finanziarie utilizzate dall'azienda; detto tasso è individuabile nel costo medio ponderato del capitale {weighted average cost of capitai, di seguito definito wacc).

Il wacck definito come segue:

$$
wacc = K_d \cdot (1-t) \cdot \frac{W_b}{W_b + W_{\varepsilon}} + K_e \cdot \frac{W_{\varepsilon}}{W_b + W_{\varepsilon}}
$$

dove:

We	= valore di mercato del capitale di rischio;
	= valore di mercato del capitale di debito;
Ke	= costo del capitale di rischio;
Kd	= costo del capitale di debito;
t	= aliquota media d'imposta.

Il costo del capitale di debito {Kd) è pari al costo dei debiti onerosi della società e può essere stimato a partire dalla relazione:

$$
K_d = R_f + CRP + \text{Spread}
$$

dove;

Kd	= costo del capitale di debito;
Rr	= rendimento degli investimenti privi di rischio;
CRP	= premio per il rischio Paese (Country Risk Premium);
Spread	= premio per il rischio di debito.

Il costo del capitale di rischio è comunemente definito come il costo opportunità del capitale azionario dell'azienda, ovvero il suo rendimento medio atteso. Il costo del capitale di rischio

può essere stimato tramite differenti modelli. La prassi operativa prevalente impiega il modello del CapitalAssetPricing Model{CAPM), definito dalla seguente relazione:

$$
K_e = R_f + CRP + \beta \cdot ERP + SSP
$$

dove:

Ke	= costo del capitale di rischio;
Rr	= rendimento degli investimenti privi di rischio;
CRP	= premio per il rischio Paese (Country Risk Premium);
ERP	= premio per il rischio di mercato;
P	= indice della rischiosità della società rispetto alla media del mercato;
SSP	= premio per il rischio dimensionale (Small Size Premium).

Più in dettaglio, il Beta (/? ) misura il legame tra il rendimento del singolo titolo con quello del mercato azionario nel suo complesso^^.

I tassi sopra definiti, rappresentando il rendimento di mercato da garantire agli investitori in capitale di debito ed in capitale di rischio, devono essere ponderati in relazione alla struttura finanziaria della società oggetto di valutazione.

Ai fini della stima della struttura finanziaria, ossia delia definizione dei pesi del capitale di debito e di quello di rischio {ieverage), è possibile ricorrere a diverse soluzioni operative:

* riferirsi alla struttura finanziaria dell'azienda alla data di riferimento della valutazione espressa in termini di valori correnti di mercato. In tal caso, si ipotizza implicitamente che l'azienda, nel lungo periodo, abbia una struttura finanziaria analoga a quella corrente;
riferirsi alla struttura finanziaria prospettica dell'azienda, definibile sulla base di:
i. valori medi di mercato delle due componenti dì capitale, rilevate a partire da un campione di imprese comparabili. Tale approccio si fonda sul presupposto che la struttura finanziaria dell'azienda si allineerà, nei medio-lungo periodo, a quella delle imprese del settore di appartenenza;
ii. valori medi del capitale proprio e del capitale di debito previsti dal management^ incorporate nelle ipotesi di piano, Secondo tale approccio, sono formulate ipotesi esplicite sulla composizione prospettica del capitale dell'azienda.

La posizione finanziaria netta (PFN)

²² In genere il |3 è stimato ponendo In relazione II rendimento di un titolo azionario con il rendimento del mercato mediante la tecnica della regressione semplice. In estrema sintesi un titolo con un p superiore all'unità è un titolo definibile "aggressivo", poictìé il suo rendimento oscilla in modo più ampio rispetto al mercato. Si tratta, dunque, di un titolo rischioso poiché ad una variazione del rendimento del mercato pari ad un punto percentuale, corrisponderà una variazione de! titolo in questione superiore al punto percentuale considerato. Al contrario un titolo con un p inferiore airunità è un titolo definibile "conservativo", poiché attenua l'oscillazione del rendimento del mercato.

La posizione finanziaria netta rappresenta il risultato della somma algebrica dei debiti finanziari (inclusi i finanziamenti soci), dei crediti finanziari e della liquidità alla data di valutazione. A tale aggregato possono essere anche sommate algebricamente componenti assimilabili alla posizione finanziaria netta, quali crediti finanziari immobilizzati, trattamento di fine rapporto e scaduto fornitori.

// valore delle attività accessorie (ACC)

Il valore operativo, derivante dall'attualizzazione dei flussi di cassa operativi prospettici, non comprende il valore delle attività accessorie non strumentali, la cui ipotetica liquidazione alla data di riferimento della valutazione non compromette la futura redditività dell'attività economica prospettica dell'azienda. Talvolta le attività accessorie possono comprendere anche attività definibili strumentali, ma per natura o dimensione classificabili come sussidiarie rispetto al core /Ji/s/Wessdell'Impresa stessa,

Nella fattispecie chi scrive ha considerato tra le attività accessorie i benefìci addizionali legati allo sviluppo della Linea Shreddering, facente parte a pieno titolo della strategia aziendale della Società per gli investimenti parziali recentemente sostenuti, ma alla data della presente Relazione caratterizzata da mancanza di storicità e con profilo di rischio diverso dal core èus/nesstradizionale di Met. Extra.

7.3. Metodo dei Multipli

I metodi di mercato si basano sull'ipotesi che il valore di un bene sia determinabile facendo riferimento al prezzo registrato sul mercato in scambi di beni similari, avvenuti nel recente passato. L'assunto generale è che I prezzi di mercato rappresentino la migliore approssimazione del valore deN'azienda,

In assenza di un "mercato attivo", i metodi di mercato stimano il valore dell'azienda costruendo rapporti - "multipli" - fondati sugli effettivi prezzi dei titoli delle società comparabili, finalizzati ad individuare la relazione che lega il valore delle imprese con specifiche variabili aziendali (ad esempio economiche, patrimoniali e finanziarie quali: ricavi, utili, flussi di cassa, patrimonio netto e/o indicatori empirici specifici del particolare settore a cui appartiene l'azienda oggetto di stima), individuate come value driver dell'impresa.

La stima del valore è, quindi, determinata senza il ricorso ad esplicite ipotesi del valutatore in merito ai flussi di risultato (reddituali o finanziari) prospettici deN'azienda in questione.

Più in generale, di norma, si fa riferimento alle seguenti alternative:

metodo dei multipli di Borsa di aziende comparabili;
♦ metodo delle transazioni comparabili;
♦ metodi empirici.

Il metodo dei multipli di Borsa di aziende comparabili stima il valore di un'impresa sulla base dei prezzi negoziati nei mercati organizzati per titoli rappresentativi di quote di capitale di imprese comparabili attive nei settore dell'energia elettrica. L'analisi consiste nell'applicare alle attività aziendali oggetto di valutazione una serie di coefficienti - o "multipli" - costruiti come rapporti fra il valore assegnato dal mercato alla società

comparabile (numeratore) ed una sua grandezza fondamentale (al denominatore) di norma in grado di riflettere una specifica misura di performance. Tali multipli vengono poi utilizzati per esprimere il valore del capitale della società oggetto di stima, applicandoli alle medesime misure di performance u\i\2ia\:e per costruirli.

In altri termini, il riferimento al mercato consente di identificare, sul fondamento del grado di "comparabilità" del campione di riferimento, parametri medi (o mediani) ragionevolmente impiegabili per procedere ad una valutazione "per relazione", del capitale della Società, oggetto deila presente stima.

Il richiamo al prezzo di Borsa non è mai effettuato con riguardo ad un prezzo puntuale tratto da una singola seduta di Borsa, bensì dal calcolo di una media di prezzi rilevati nel corso di un perìodo giudicato significativo. Risulta evidente come la componente emotiva e i meccanismi tecnici di negoziazione possano portare alla formazione di un prezzo poco significativo (scarsa efficienza dei meccanismi di pricing del mercato) nell'ambito della singola giornata borsìstica, specialmente in un periodo caratterizzato da forti turbolenze. Un apprezzamento più attendibile deriva da indicatori medi riferiti a prezzi rilevati in un arco temporale di medio termine.

La natura dei flussi di risultato da utilizzare nella scelta dei multipli poi, può condurre a scelte alternative. A tale riguardo, è infatti possibile distinguere tra:

multipli storici; ottenuti, confrontando i prezzi correnti di Borsa con i risultati dell'ultimo bilancio disponibile delle società comparabili;
♦ multipli traìiing : ottenuti, confrontando i prezzi correnti di Borsa con i risultati riferibili ai dodici mesi precedenti la data di riferimento alla quale sono rilevati i prezzi stessi;
♦ multipli ieading : ottenuti, confrontando i prezzi correnti di Borsa con i risultati attesi per il prossimo esercizio (oppure con una media delle stime dei due o tre esercizi successivi alla stima).

In altri termini, esiste un'esigenza di coerenza, riguardo alla dimensione temporale, tra le grandezze aziendali assunte ai fini del calcolo dei multipli delle società comparabili e le equivalenti grandezze dell'azienda oggetto di stima.

Lo schema di applicazione dell'approccio del metodo dei multipli sì articola in cinque momenti principali:

scelta di un campione di società comparabili;
* determinazione dell'intervallo temporale di riferimento per le quotazioni di Borsa;
♦ identificazione dei multipli ritenuti maggiormente significativi nella fattispecie;
* calcolo dei multipli medi (o mediani) delle società del campione;
* applicazione dei multipli medi (o mediani) individuati alle grandezze economiche della società oggetto di stima.

Riguardo alla selezione delle società comparabili, questa deve avvenire con l'obiettivo di individuare un numero sufficientemente ampio di imprese caratterizzate da omogeneità sostanziali con quella oggetto di stima. È questo, infatti, il presupposto necessario per la realizzabilità del metodo in oggetto, presupposto che si fonda sull'ipotesi di applicabilità del valore "medio-normale" del multiplo rilevato per le imprese comparabili, all'impresa oggetto di valutazione.

Il metodo dei multipli di Borsa di aziende comparabili utilizza i prezzi di quotazione nel mercato ufficiale regolamentato. Si ricorre ad un dato pubblicamente disponibile, che indica direttamente il valore di una quota del capitale dì rischio investito nell'Impresa; valore che si fonda sulle attese di crescita futura che gli investitori, nel loro complesso, stimano siano le più probabili con riferimento alla specifica impresa.

Il metodo delle transazioni comparabili fa ricorso ai prezzi determinati sulla base dei valori di recenti transazioni di merger & acquisition. In questo caso si fa riferimento ai valori stimati in occasione di operazioni di fusione e acquisizione, aventi per oggetto imprese del tutto simili alla Società oggetto dì analisi. Dal valore dell'impresa teryef individuato, si cerca poi di stimare il valore della singola quota.

A differenza dei multipli ricavati da società quotate comparabili, i multipli ricavati da transazioni analoghe possono essere distorti da premi pagati per l'acquisizione di una partecipazione di maggioranza o da riduzioni in caso di vendita forzata in seguito ad una ristrutturazione. Pertanto la rilevanza delle transazioni disponibili e dei multipli che ne derivano può essere limitata. Va inoltre aggiunto che le transazioni passate non riflettono necessariamente le attuali condizioni dei mercati.

I metodi empirici si basano su grandezze che mutano di caso in caso (grandezze empiriche), in funzione delle particolari caratteristiche del settore a cui appartiene l'azienda oggetto di analisi. Tali indicatori sono utili parametri di riferimento, anche se occorre sempre considerare l'effettiva comparabilità dei target óqWq operazioni, in termini di area geografica, dimensione del portafoglio, periodo dell'investimento, normativa applicabile.

Nella fattispecie della presente stima, il metodo dei multipli è stato declinato nella versione dei multipli di Borsa, rispettando una gerarchia di significatività che ha visto prevalere le evidenze dei mercati dei capitali provenientì dalle aziende quotate comparabili, benché non pienamente similari per dimensione a Met. Extra, rispetto alle transazioni di aziende comparabili, caratterizzate da non sufficiente numerosità e dalla ridotta similarità al caso dì specie,

8. Valutazione della Partecipazione

Come anticipato, il valore della Partecipazione è stato stimato da chi scrìve impiegando il Metodo Finanziario nella versione dell'UDCF per la stima del Valore Intrinseco, ed il Metodo dei Multipli per la stima del Valore Normale di Mercato.

Per entrambi i criteri, i dati fondamentali sono stati desunti dal Piano redatto dal della Società.

Per entrambe le configurazioni di valore e i rispettivi metodi adottati, l'Esperto ha considerato separatamente le aree dì business relative alle linee "Blending" e "Shreddering", apprezzandone per ciascuna un differente grado di rischio.

In particolare, la stima del Valore Intrinseco è stata condotta con la finalità dell'individuazione di un valore as is, al netto delle potenzialità ad oggi non ancora incluse nel patrimonio aziendale, e senza tenere conto di premi / sconti legati al controllo deH'azienda.

La stima del Valore Normale dì Mercato, pur con le cautele del caso, è stata ispirata invece dalla ricerca del valore attribuibile alla Società da un teorico partecipante al mercato in

grado di apprezzare, in funzione del relativo rischio associato, sia il valore del business caratteristico, sia le potenzialità del nuovo business, oltre ai benefici derivanti dal controllo deH'entità.

8.1. Stima del Valore Intrinseco - Applicazione del Metodo Finanziario

La stima del Valore Intrinseco è stata condotta dall'Esperto mediante applicazione del Metodo Finanziario nella versione dell'UDCF, il quale si basa su considerazioni relative alla capacità della Società di creare valore, a partire dalla sua gestione operativa e dalla struttura finanziaria.

Come anticipato il Piano utilizzato per la stima del valore della Partecipazione include i flussi di cassa prospettici stimati dal management6\ Met. Extra con riferimento anche alle attività di sviluppo relative alla Linea Shreddering, per le quali non sono ancora stati realizzati integralmente gli investimenti previsti.

Tali attività, seppur incluse nelle linee guida strategiche comunicate all'Esperto dal management, sono state valorizzate separatamente e allocate tra le attività accessorie, con le opportune assunzioni e correttivi, tenuto conto della configurazione di valore ricercata e dello specifico grado di rischio strategico ed operativo.

In particolare, lo scrivente ha considerato unicamente i futuri benefici economici derivanti dall'Impiego delle sole immobilizzazioni ad oggi in dotazione alla Società e non di tutti gli impianti che la Società ha in animo di acquistare sul mercato.

Al fine dell'applicazione del metodo sono state stimate le grandezze elencate di seguito:

1. Il Valore Operativo, determinato mediante la somma tra il valore attuale dei flussi di cassa operativi del periodo di Piano e il valore attuale del Termina! Value (TV) del ijy5//7es5tradizionale Blending;
1. Il valore della Posizione Finanziaria Netta Rettificata (PFNR);
1. il valore delle Attività Accessorie (ACC), identificate nel contributo del business Shreddering derivante dall'impiego dei soli attivi ad oggi inclusi nel patrimonio aziendale.

I flussi di cassa operativi sono stati attualizzati alla Data di Riferimento della valutazione, ovvero al 31 ottobre 2021, mediante l'impiego del costo medio ponderato del capitale determinato sulla base dei parametri e dei procedimenti di stima descritti nel prosieguo.

8.1.1. Determinazione dei Valore Operativo

La stima del Valore Operativo della Società è stata condotta in funzione della disponibilità di un Piano articolato per la linea Blending, ovvero l'attività caratteristica tradizionale di Met. Extra.

Di seguito vengono descritte le modalità di determinazione delle principali componenti per la stima del Valore Operativo, mediante l'applicazione del metodo in oggetto:

* li tasso di attualizzazione;
* Il valore attuale dei flussi di cassa operativi del periodo di Plano;
♦ il valore attuale óeWermlnal Value{TV).

8.1.1.1. U tasso di attuatizzazione

I flussi di cassa individuati sono di natura operativa, destinati cioè alla remunerazione di tutti i portatori di capitale. Il tasso di attualizzazione di detti flussi viene quindi espresso nella forma precedentemente indicata del ivaccper unanime indirizzo di dottrina e prassi.

Lo scrivente ha ritenuto opportuno ricorrere alla stima di un tasso di attualizzazione differenziato per le aree di business analizzate, Blending e Shreddering. Per quanto concerne la Linea Shreddering, si rimanda a quanto descritto in seguito nel paragrafo 8.1.3.

In merito alla Linea Blending, si è proceduto alla stima delle singole componenti del wacc come descritto di seguito.

Il costo del capitale di debito al lordo degli effetti fiscali è stato stimato a partire dalla seguente relazione:

$$
K_d = R_f + CRP + \text{Spread}
$$

dove:

Kd = costo del capitale di debito;

= tasso privo di rischio; Rf

= premio per il rischio Paese (Country Risk Premium); CRP

= premio per il rischio di credito. Spread

Per stimare il rendimento privo di rischio {Rr ) alla base della stima dei flussi di cassa, secondo ia dottrina e la migliore prassi professionale occorre individuare un'attività caratterizzata da un rendimento certo con variabilità nulla (assenza di voiatilità nei rendimenti). Tale parametro è stato identificato da chi scrive nelllnterest Rate Swap (IRS) a 10 anni dell'area Euro, ed è risultato pari allo 0,1%, tenuto conto della media della serie storica relativa al periodo dicembre 2018 - dicembre 2021.

La scelta dell'orizzonte temporale triennale della rilevazione è dettata dall'obiettivo di non vincolare il tasso utilizzato per attualizzare flussi di cassa futuri attesi, alle recenti e specifiche contingenze del mercato dei tassi di interesse, caratterizzato da tassi reali negativi e mutamenti repentini nelle aspettative di inflazione.

Utilizzando come termine di paragone la serie storica dei rendimenti dei BTP a 10 anni relativa al medesimo periodo, l'Esperto ha poi stimato il Country Risk Premium (CRP) implicito per l'Italia, Paese di riferimento prevalente oltre che s^e di operatività della Società. Il CRP è dunque stato determinato in misura pari all'l,2%.

Lo Spread ó\ rendimento, espressivo del merito di credito della Società, è stato stimato dall'Esperto sulla base dell'onerosità media delle fonti di finanziamento di Met. Extra, ed è risultato pari al 2,3%.

Il costo del debito al lordo delle conseguenze fiscali risulta dunque pari a! 3,6%.

Applicando l'aliquota d'imposta IRES, pari al 24,0% per il calcolo dello scudo fiscale del debito, il costo del debito al netto delle conseguenze fiscali risulta essere pari al 2,7%.

Il costo del capitale di rischio è stato stimato applicando II noto modello dei Capital Asset Pricing Model[CAPM), secondo la relazione:

$$
K_e = R_f + CRP + \beta \cdot ERP + SSP
$$

dove:

Ke	= costo del capitale proprio;
Rf	= tasso privo di rischio;
CRP	= premio per il rischio Paese (Country Risk Premium);
	= coefficiente Beta;
ERP	= premio per il rischio azionario (Equity Risk Premium);
SSP	= premio per il rischio dimensionale (Small Size Premium).

In merito al tasso privo di rischio (/?/●) e al premio per il rischio Paese CRP, chi scrive ha ritenuto coerente operare in analogia con quanto determinato in merito al costo del capitale di debito, addivenendo dunque a parametri pari rispettivamente a 0,1% e 1,2%.

Il coefficiente Beta (/I) è stato stimato ricorrendo all'individuazione di un campione di società internazionali quotate ritenute comparabili, operanti nel business del riciclo di materiali ferrosi^^. Dall'analisi condotta sono stati calcolati I valori dei coefficiente Beta ievered'^*, da cui sono stati desunti i Beta unieveredt>Qt ciascun componente del campione, secondo la seguente relazione:

Punlevered= ^levered / (1 + (1 - tc) ● D/E)

dove:

= coefficiente Beta unievered, jSunlevered

= coefficiente Beta leverect, pievered

= aliquota fiscale; tc

= rapporto di indebitamento {leverage). D/E

Dall'analisi sopra descritta risulta un Beta unleveredrr\Qó\auo pari a 1,0. Al fine di addivenire ad un Beta levered rappresentativo del business, è stata utilizzata la formula inversa impiegando la struttura finanziaria di settore, desunta dal medesimo paniere di comparabili. Il Beta /eve/'etfper la stima del costo del capitale proprio è stato dunque determinato pari a 1,1.

²³ In particolare, chi scrive ha incluso nel paniere le seguenti società: Commercial Metals Co., Gerdau SA, Schnitzer Steel Industries, Sims Ltd, Aurubis AG, Hindalco Industries Ltd, Nucor Corp, AMG Advanced Metallurgical.

Stimato come Beta adjusted con la tecnica di Blume. ²⁴

Il premio per il rischio di mercato (ERP) è stato stimato pari al 6,0%, considerando il valore più recente riscontrato da P. Fernandez^^ nelle sue ricerche annuali basate su un ampio campione di interviste, e diffusamente impiegato dalla prassi professionale e aziendale.

Ai fine di tenere in debita considerazione la differente dimensione delle aziende comparabili quotate del campione e l'oggetto della presente stima, è stato poi determinato un premio per il rischio addizionale denominato SmeliSize Premium ("SSP").

Nella teoria accademica, sulla base delle differenze tra mercato e rendimenti privi di rischio, lo SSP è determinato per portafogli decrescenti in termini dimensionali, sulla base di dati di mercato. Con un processo di interpolazione viene determinata una curva di regressione che consente di esprimere il premio in funzione della dimensione specifica. Nella prassi, i dati regolarmente forniti da Duff & Pheips rappresentano un riferimento largamente utilizzato nella prassi professionale, in quanto nella fattispecie i premi per il rischio correlati alla dimensione risultano supportati da adeguate analisi empiriche^®.

Tenuto conto dell'appartenenza della Società alla categoria "micro cafJ', il premio per II rischio addizionale nella fattispecie è stato stimato pari al 3,4%, e incluso nella stima dei costo del capitale proprio.

Il costo del capitale proprio è risultato dunque complessivamente pari airu,5%.

L'Esperto ha infine determinato il costo medio ponderato del capitale, adottando la sopra citata struttura finanziaria target6\ settore, considerando dunque un'incidenza percentuale della posizione finanziaria netta e dell'«7t//t>'rispetto alle fonti di finanziamento complessive (cosiddetto "leverage ") del 16% per la ponderazione del costo del capitale di debito, e conseguentemente un parametro dell'84% per la ponderazione del costo del capitale proprio.

Il costo medio ponderato del capitale (««cc) adottato per la stima del Valore Operativo di Met. Extra, è risultato dunque pari al 10,l®/o.

8.1.1.2.1! valore attuale dei flussi di cassa operativi

I flussi di cassa operativi rilevanti sono stati desunti dal Piano fornito dalla Società per la sola Linea Blending, per il periodo dal 1 novembre 2021 al 31 dicembre 2024. Nel dettaglio, la valutazione ha assunto come base informativa di partenza i seguenti flussi di cassa prospettici.

²⁵ P. Femandez, E. De Apellaniz, I.F. Adn, "Market Risk Premium and Risk-Free Rate used for 81 countries in 2020", lESE Business School.

Si riferimento in particolare a Duff&PheIps, Valuation Handbook: US Industries Cost of Capital, pubblicato annualmente. 26

FCFO		-0,5	-0,5	2,0	4,4
Capex		0,0L			-0,5
Delta CCN		●0,8	-4,0	-2,2	-0,3
CCN	5,1	5,9	9,9	12,1	12,4
Imposte		0,0	-1,2	-1,5	-1,7
EBU		0,2	4,2	5,4	6,2
Amm.ti		-0,2	-0,9	-0,8	●0,8
EBUDA		0,3	5,1	6,2	7,0
		11-12 '21	2022	2023	2024
Linea Blendina

Figura 8.1: Flussi di cassa previsionali di Piano per la Linea Blending

Valori in milioni di Euro.

I flussi di cassa operativi sono stati attualizzati alla Data di Riferimento della valutazione, ovvero al 31 ottobre 2021, mediante l'impiego del tasso di attualizzazione nella forma del costo medio ponderato del capitale, come descritto in precedenza.

Gli EBITDA di Piano sono stati determinati applicando I principi contabili internazionali, anche con riferimento nello specìfico agli standard lAS 17 e IFRS 16. Canoni di leasing e canoni di locazione delle immobilizzazioni strumentali all'esercizio dell'attività sono dunque riclassifìcati al di sotto deH'EBITDA (nello specifico tra ammortamenti e oneri finanziari), a fronte dell'iscrizione nello stato patrimoniale di un diritto d'uso all'attivo e di un debito verso altri finanziatori al passivo.

Le imposte figurative sono state determinate considerando le opportune basi imponibili (reddito operativo) ed aliquote IRES/IRAP.

Tra gli investimenti, sono stati considerati gli interventi di manutenzione degli impianti della Linea Blending.

In merito al capitale circolante operativo, sono state considerate le variazioni stimate dal management, che sono state determinate mediante l'assunzione di ipotesi specifiche di dilazione di crediti e debiti, e di rotazione del magazzino^^.

Per quanto concerne la previsione di esercizi con significativo assorbimento di circolante dovuto alla crescita dei ricavi (in particolare 2022 e 2023), la Società gode di una riserva di liquidità adeguata grazie a linee di finanziamento a breve termine e factoring, accordate e non pienamente utilizzate alla data corrente^®.

²⁷ La determinazione dei crediti è stata ottenuta in relazione alla curva mensilizzata dei ricaw basata sulla dinamica ordinaria ante Covid-19, ed applicata ai valori attesi dei ricavi mensilizzab.

La determinazione dei debiti di fornitura è stata ottenuta in relazione alla curva mensilizzata degli acquisti, a sua volta orientata alla curva dei ricavi, e basata dunque sulla medesima dinamica dei aediti.

La Società è assoggettata al regime IVA cosiddetto reverse charge.

Si fa riferimento in particolare a linee di anticipo bancario e di cassa per 3,8 milioni di Euro, e a linee factorper 9,5 milioni di Euro, utilizzab complessivamente per 4,1 milioni di Euro alla data del 26 novembre 2021. 26

Il valore attuale dei flussi di cassa operativi è stato dunque stimato, mediante impiego del tasso ivacc precedentemente descritto, pari a 4,0 milioni di Euro.

8.1.1.3. Il valore attuale del Termina! Va!ue{TV)

Per la stima dei flussi di cassa oltre l'orizzonte temporale prescelto l'Esperto, sulla base dell'andamento crescente dei flussi reddituali del Piano, dovuto ad un'espansione significativa dei volumi di vendita negli ultimi due esercizi, ha ritenuto maggiormente cautelativo che il valore deH'EBITDA rappresentativo della situazione di redditività normale a regime potesse essere meglio riflesso dal valore medio atteso per gli anni di Piano (2021- 2024), pari a 5,6 milioni di Euro, piuttosto che dal valore previsto per l'ultimo anno stimato pari a 7,0 milioni di Euro.

Inoltre, In considerazione deH'appllcazione del principio IFRS 16 per l'iscrizione dei beni strumentali in locazione finanziaria, tenuto conto dell'orizzonte temporale limitato ipotizzato dal management'per l'iscrizione del diritto d'uso, per la stima del valore terminale l'EBITDA di lungo periodo è stato rettificato del canone di locazione medio dell'orizzonte di Piano, pari a -0,7 milioni di Euro.

L'EBITDA rettificato di lungo termine è stato dunque stimato pari a 4,9 milioni di Euro.

Anche per gli investimenti di mantenimento e di rimpiazzo della capacità produttiva esistente, chi scrive ha adottato un'ipotesi fondata sul livello di investimenti ricorrente per gli ultimi anni di Piano, pari a 0,5 milioni di Euro.

Il flusso di cassa operativo di lungo periodo è stato dunque stimato nella configurazione del NOPAT {Net Operating ProfìtAfter Tax), con ammortamenti uguali agli investimenti di lungo termine.

La variazione di capitale circolante di lungo termine è stata parametrata in funzione del tasso di crescita impiegato per la capitalizzazione del NOPAT.

Tenuto conto delle fonti consultate in merito al tasso di inflazione di lungo periodo che riportano valori compresi tra 1,5%^^ e 1,8%^°, il tasso di crescita oltre piano (g) è stato cautelativamente stimato in un intervallo compreso tra 0% e 1,8%.

Il valore attuale del Terminal Value è stato dunque stimato in un intervallo compreso tra 23,1 e 26,9 milioni di Euro.

Il Valore Operativo è stato determinato come somma fra:

♦ il valore attuale dei flussi di cassa unievered di Piano per l'orizzonte temperale novembre 2021 - dicembre 2024;
ii valore attuale dei flussi di cassa realizzabili oltre il 2024 ( Terminai Value).

²⁹ Or. European Central Bank settembre 2021, Euro Zone Barometer agosto 2021, Consensus Economics agosto 2021, International Monetary Fund luglio 2021, Survey of Professional Broadcaster luglio 2021, OECD maggio 2021.

³⁰ Cfr. "Longer-term inflatìon expectations for 2026", ECB Survey of Professional Forecasters (SPF) luglio 2021.

Il Valore Operativo è stato dunque stimato in un intervallo compreso tra 27,1 milioni di Euro e 30,9 milioni di Euro.

8.1.2. Determinazione dei vaiare deila Posizione Finanziaria Netta Rettificata

Come risulta dalla Situazione di Partenza al 31 ottobre 2021, la Posizione Finanziaria Netta della Società è costituita da:

♦ mutui per -2,4 milioni di Euro (di cui quota a medio/lungo termine per -1,6 milioni di Euro e quota a breve termine per -0,8 milioni di Euro)^^;
♦ prestiti obbligazionari per -0,9 milioni di Euro^^;
♦ debiti finanziari correnti, a titolo di finanziamento o di conto corrente di tesoreria, per -5,2 milioni di Euro^^;
♦ debiti verso altri finanziatori ai sensi dei principi contabili lAS 17 e IFRS 16 per -3,4 milioni di Euro;
* disponibilità liquide pari a 5,6 milioni di Euro.

Ai fini delia determinazione del valore del capitale, l'Esperto ha inoltre considerato le seguenti poste, ritenute assimilabili alla posizione finanziaria netta:

♦ attività finanziarie immobilizzate per 0,2 milioni di Euro^**;
♦ trattamento di fine rapporto lavoro subordinato per -0,4 milioni di Euro.

La posizione finanziaria netta rettificata complessiva ("PFNR") alla Data di Riferimento è stata dunque considerata per un totale pari a -6,5 milioni di Euro.

La considerazione piena dei debiti verso altri finanziatori ex IFRS 16, e contemporanea rettifica in diminuzione applicata all'EBUDA di lungo termine per tenere conto dell'orizzonte

³³ Le esposizioni sono verso gli istituti Ifis, IntesaSanpaoIo e BancoBPM.

³¹ Si fa riferimento a:

debiti verso Ifis (capitale erogato 0,7 milioni di Euro, debito residuo 0,5 milioni di Euro, scadenza 31 agosto 2023); «

debiti verso Banca Progetto (capitale erogato 0,6 milioni di Euro, debito residuo 0,4 milioni di Euro, scadenza 29 febbraio 2024);

debiti verso IntesaSanpaoIo (capitale erogato 1,0 milioni di Euro, debito residuo 1,0 milioni di Euro, scadenza 24 febbraio 2027); ♦

debiti verso BancoBPM (capitale erogato 0,6 milioni di Euro, debito residuo 0,5 milioni di Euro, scadenza 9 marzo 2027), *

Composto da nr. 19 obbligazioni ordinarie, del valore nominale di Euro 50.000 cadauna emesse alla pari il 17 ottobre 2017, con scadenza In data 17 ottobre 2022, ad un tasso di Interesse fìsso nominale lordo pari al 4,0%. 32

³⁴ Relatìvi a depositi cauzionali su contratti commerciali. vjIK

temporale illimitato dei canoni di locazione, sono da ritenere nel complesso particolarmente prudenziali, tenuto conto delle finalità del Conferimento^^.

Sulla base di quanto comunicato dal management, non vi sono eventi successivi al 31 ottobre 2021 rilevanti ai fini della rettifica della PFNR della Società, che ai fini del Conferimento risulta dunque pari a -6,5 milioni di Euro.

8.1.3. Determinazione dei vaiare delle Attività Accessorie

Tra le attività accessorie rilevanti ai fini della stima del valore della Società, lo scrivente ha considerato il beneficio addizionale derivante daH'implementazione della Linea Shreddering, previsto dal Piano industriale redatto dal managementóeWa Società.

Come già descritto, la strategia operativa della Società si fonda sul posizionamento neU'ambito di una nuova linea di business, per la quale sono stati già effettuati investimenti per l'acquisizione di un impianto di molinatura del materiale proveniente dal processo di raccolta differenziata, al quale verranno affiancati altri due impianti per l'incremento della capacità produttiva nell'esercizio 2022.

In merito al primo impianto già in dotazione presso la Società, sono in corso alla data della presente Relazione la fase di ramp upe l'acquisto della materia prima necessaria per la produzione, la cui partenza è avvenuta nel mese di dicembre 2021.

Tenuto conto della configurazione di Valore Intrinseco ricercata, lo scrivente ha ritenuto opportuno considerare ai fini della stima del valore della Partecipazione i benefici rilevabili dall'impiego del solo primo impianto, apportando rispetto ai flussi di cassa ad esso relativi previsti nell'ambito del Piano nel periodo 2022-2024, i seguenti ulteriori elementi di rettifica:

capacità produttiva pari al 65% delle attese del management il 2022, al 70% per il 2023 e al 75% per gli esercizi successivi;
♦ marginalità economica conseguibile non superiore alla media dei comparabili di settore individuati (si è fatto riferimento, in tal caso, a imprese domestiche non quotate^®), pari al 28,8% dei ricavi;
♦ variazioni di capitale circolante sulla base delle condizioni di incasso e pagamento medie previste a Piano;
investimenti necessari per il completamento e mantenimento, e ammortamenti del primo impianto.

La vita utile dell'Impianto è stata ipotizzata pari a 10 anni, senza alcuna stima del Termina! Value.

Sono stati dunque determinati i seguenti flussi di cassa rettificati, che sono stati attualizzati alla Data di Riferimento tenuto conto di un tasso specifico, in seguito al maggior rischio riscontrabile per un investimento per il quale non sono ancora disponibili dati consuntivi.

³⁵ Si segnala che al termine deirorizzonte di Piano residuano debiti verso altri finanziatori e*-IAS 17 / IFRS 16 per 2,0 milioni di Euro.

³⁶ In particolare: M.P.A Srl, R.M.B Spa, Officina dell'Ambiente Spa.

FCFO	0,0	0.2	0,9	0,6	1,0	1,0	1,0	1,0	1,0	1,0	1,1	0,8
Capex	0,0	$-0,1$	$-0,1$	$-0.5$	$-0,1$	-0,1	-0,1	-0,1	$-0.1$	$-0.1$	$-0.1$
Delta CCN	0,0	$-0.7$	-0,1	$-0.1$	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0.8
œ٧	0,0	0,7	0,7	0.8	0,8	0,8	0.8	0,8	0.8	0,8	0,8
Imposte	0,0	-0,3	-0,4	-0.4	-0,4	-0,4	-0,4	-0,4	$-0,4$	-0,4	-0,4
BIT	0.0	1,2	1,3	1.4	1,4	1,4	1,4	1,4	1,4	1,4	1,3
Amm.ti	0.0	0,0	-0,1	$-0.1$	$-0,1$	$-0.1$	-0,1	$-0,1$	$-0.2$	$-0.2$	-0,2
EBITDA%		26.9%	27,9%	28.8%	24.8%	28.8%	28,8%	28,5%	28,8%	28.8%	28,8%
EBITDA	0,0	1,2	1,4	1,5	1,5	1,5	1,5	1,5	1,5	1,5	1,5
Ricavi Met2	0,0	4,6	4,9	5,3	5,3	5,3	5,3	5.3	5.3	5,3	5,3
Cap. Prod.	О%	65%	70%	75%	75%	75%	75%	75%	75%	75%	75%
Ricavi Cap.Prod. 100%	0,0	7,1	7,1	7,1	7,1	7,1	7.1	7,1	7.1	7,1	7,1
	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032
шта значани

Figura 8.2: Flussi di cassa rettificati per la Linea Shreddering per il periodo 2022-2032

Valori in miiioni di Euro.

Tale tasso, pari al 13,9%, è stato desunto dai tassi interni di rendimento realizzati mediamente in Italia da investitori finanziari per attività di private equitye venture capita! lungo un orizzonte decennale^^ e ritenuto adeguatamente più elevato del tasso impiegato per le attività tradizionali pari, come ricordato, al 10,1%.

In considerazione di un tasso di crescita compreso tra 0% e 1,8% per II periodo successivo al 2024 e fino al 2031, il valore attuale dei benefici addizionali derivanti dalla Linea Shreddering è stato stimato in un intervallo compreso tra 4,3 e 4,7 milioni di Euro.

6.1.4. Determinazione de! valore de! capitale della Società

Sulla base delle analisi condotte e delle risultanze emerse, il Valore Intrinseco relativo al 100% del capitale della Società può dunque essere così sintetizzato:

Figura 8.3: Sintesi delle risultanze della stima dei valore della Società mediante applicazione del Metodo Finanziario

Valore Intrinseco	Min	Max
Valore Operativo	27,1	30,9
PFNR	$-6,5$	$-6,5$
Attività Accessorie	4,3	4,7
Valore della Società	25,0	29,1

Valori In milioni di Euro.

³⁷ Cfr. Rapporto KPMG/AIFI, "Italian Private Equity and Venture Capital Market", 2017/2020.

Il Valore Intrinseco della Società può essere dunque stimato in un intervallo compreso tra 25,0 milioni di Euro e 29,1 milioni di Euro.

8.1.5. Determinazione dei valore della Partecipazione

Tenuto conto della quota di proprietà di Kyklos pari aN'85,0% del capitale sociale, il Valore Intrìnseco prò quota della Società in capo alla Conferente risulterebbe dunque compreso tra 21,2 e 24,7 milioni di Euro.

In considerazione della configurazione di valore indagata, il Valore Intrinseco non include eventuali premi riconoscibili da partecipanti al mercato, ma esprime il valore as /s della Società in funzione dei benefìci economici e dei relativi rischi associati. Non è stato dunque applicato un premio per il controllo, a differenza di quanto si dirà infra per la ricerca del Valore Normale dì Mercato.

Il valore della Partecipazione alia Data di Riferimento, stimato nella configurazione di Valore Intrinseco mediante applicazione del Metodo Finanziario, può dunque essere stimato in un intervalio compreso tra 21,2 milioni di Euro e 24,8 milioni di Euro.

8.2. Stima del Valore Normale di Mercato - Applicazione del Metodo dei Multipli

La stima del Valore Normale di Mercato è stata condotta dall'Esperto mediante applicazione del Metodo dei Multipli.

Anche in questa particolare configurazione di valore, si è ritenuto opportuno prevedere una modalità applicativa differente per le due Linee Blending e Shreddering, tenuto conto del differente profilo di rischio e, in particolare, delle potenzialità economiche legate ad una nuova lìnea di business nella percezione di un teorico partecipante al mercato.

NeH'applìcazione del Metodo dei Multipli, l'Esperto ha utilizzato il medesimo paniere di aziende comparabili impiegato per la stima del tasso di attualizzazione, ritenuto sufficientemente adeguato agli scopi della presente Relazione.

^L'analisi condotta si è focalizzata sui multipli leading, che raffrontano il valore operativo ai valori stimati dei risultati economici prospettici nel breve/medio periodo. In particolare, l'indagine si è concentrata sui moltiplicatori di riferimento degli esercizi 2021 e 2022, al fine di ricorrere a dati possibilmente non inficiati dalla situazione contingente particolarmente straordinaria del 2020 dovuta alla diffusione della pandemìa, per quanto non si possa ancora considerare "normale" qualunque tipo di previsione prospettica.

Tenuto conto della natura del business dì riferimento, l'analisi è stata focalizzata sul multiplo "Valore operativo / Margine operativo lordo" (EV/EBITDA), comunemente utilizzato dalla prassi per tale settore. Il multiplo "Valore operativo / Reddito operativo" (EV/EBIT), altrettanto comune, non è stato adottato tenuto conto della significativa differenza delle componenti di ammortamento della Società rispetto ai comparabili.

Non sono stati ritenuti significativi nemmeno il multiplo "Valore operativo / Ricavi" (EV/SALES), né i cosiddetti multipli equity side "Capitalizzazione / Utili" (P/E) e "Capitalizzazione / Patrimonio netto" (P/BV), in quanto non comunemente impiegati dalla prassi per il settore di riferimento delia Società.

Per entrambi i multipli sono state calcolate medie e mediane, ritenendo queste ultime più significative, in presenza di outUer. I multipli selezionati deN'EV/EBITDA sono risultati pari a 5,7x per il multiplo leadinglQll, e pari a 5,lx per il multiplo Ieading2022.

Le risultanze del metodo impiegato sono state sottoposte a verifica, mediante analisi delle principali e più recenti operazioni di merger & acquisition del comparto. La ricerca è stata condotta a livello mondiale sul database finanziario Mergermarket, ed ha portato all'individuazione di un campione ritenuto non significativo quanto a numerosità.

Al fine dell'applicazione del metodo sono state stimate le grandezze elencate di seguito:

1. il Valore Operativo, determinato mediante il prodotto tra il multiplo di mercato e la grandezza di riferimento relativa al ói/5//7esstradizionale Blending;
1. il valore della Posizione Finanziaria Netta Rettificata (PFNR);
1. il valore delle Attività Accessorie (ACC), identificate nei benefici addizionali derivanti daH'implementazione delta nuova linea di èi/s/nessShreddering.

8.2.1. Determinazione dei Vaiare Operativo

Per quanto concerne la grandezza economica di riferimento, in merito alla Linea Blending la scelta è stata motivata dalla necessità di escludere fenomeni contingenti legati alla presenza di discontinuità, sia specifici, sia legati alla volatilità degli scenari di riferimento. Il moltiplicatore di mercato va infatti applicato ad un margine operativo lordo possibilmente espressivo della redditività di breve e medio periodo della Società.

Gli EBITDA di riferimento per gli anni 2021 e 2022 relativi alla Società sono stati considerati maggiormente rappresentativi rispetto ai consuntivi ai fini della presente analisi, tenuto conto l'impatto del Covid-19 sui risultati 2020, mitigato dalla nuova strategia di selezione della clientela, che ha consentito un recupero di marginalità.

Il primo risulta pari a 4,1 milioni di Euro, ed il secondo pari a 5,1 milioni di Euro. Tenuto conto dell'applicazione di principi contabili omogenei da parte delle società comparabili, non sono state apportate rettifiche all'EBITDA di Met. Extra per tenere conto dei canoni di locazione evIFRS 16, il cui impatto è riflesso nella Posizione Finanziaria Netta.

L'intervallo relativo al Valore Operativo della Società è stato dunque determinato applicando i due moltiplicatori citati in precedenza, alle grandezze di riferimento, pervenendo ad un valore pari rispettivamente a 23,3 milioni di Euro impiegando i dati forecast2021, e a 26,2 milioni di Euro impiegando i dati forecast2tì22.

Si segnala che l'applicazione del multiplo EV/EBU, per quanto ritenuto meno adeguato per i motivi sopra esposti, ha condotto ad una stima superiore del Valore Operativo.

8.2.2. Determinazione dei valore della Posizione Finanziaria Netta Rettificata

La Posizione Finanziaria Netta Rettificata, come risultante dalla Situazione di Partenza al 31 ottobre 2021 e successivamente integrata delle poste assimilabili come riportate al precedente paragrafo n. 8.1.2, risulta pari a -6,5 milioni di Euro alla Data di Riferimento della valutazione. 'tv

8.2.3. Determinazione dei valore delle Attività Accessorie

In merito alle attività accessorie, in analogia con la stima del Valore Intrinseco si è ritenuto opportuno valorizzare separatamente il contributo della Linea Shreddering, tenuto conto tuttavia della differente prospettiva del teorico partecipante al mercato, che potrebbe riconoscere alle attività un highest andbest differente dal valore d'uso nella prospettiva as is.

L'Esperto ha dunque considerato il contributo economico di tutti e tre gli impianti previsti nel Piano industriale strategico di Met. Extra, apportando una serie di correttivi per tenere conto dell'incertezza di un progetto quale quello che il management ha intrapreso, pur neN'ambitodi un knowhowedA relazioni con la clientela già consolidate grazie alla presenza della Linea Blending.

L'EBITDA addizionale relativo alla Linea Shreddering è stato dunque stimato in funzione dei seguenti fattori:

ricavi pari a 21,2 milioni di Euro, livello stimato dal management^ pieno regime per il 2024;
impiego della capacità produttiva compreso tra il 65% e il 75% delle attese;
marginalità economica conseguibile non superiore alla media dei comparabili di settore (si è fatto riferimento, in tal caso, alle medesime imprese domestiche non quotate di cui alla stima del Valore Intrinseco), pari al 28,8% dei ricavi;

giungendo ad un valore di EBITDA incrementale attribuibile alla Linea Shreddering compreso tra 4,0 e 4,6 milioni di Euro.

In merito al riferimento di mercato, è parso opportuno allo scrivente apportare una rettifica ai moltiplicatori EV/EBUDA desunti dai comparabili, considerando che una valutazione reiativa "piena" possa non essere adeguata a riflettere compiutamente la rischiosità del nuovo business, senza adeguati correttivi.

Tale correttivo è stato individuato in un coefficiente di sconto compreso tra il 31,2% e il 34,8%, desunto dal rapporto tra i Valori Operativi della Linea Blending emergenti mediante impiego dei differenti tassi di attualizzazione adottati nell'adozione del Metodo Finanziario (nei due differenti scenari di crescita), al fine di riflettere la rischiosità relativa dei due business\n maniera coerente nelle due differenti configurazioni di valore.

Il moltiplicatore utilizzato per la stima delle Attività Accessorie è dunque stato determinato neN'intervallo 3,3x-3,5x, partendo dal multiplo leading riscontrato per i comparabili per l'anno 2022 (5,lx)3®.

A conclusione del processo, al valore as5ef5/<ye della Linea Shreddering, ottenuto come prodotto tra grandezza di riferimento stimata e moltiplicatore "con correttivo", e risultato compreso tra 13,9 e 15,2 milioni di Euro, sono stati sottratti i fabbisogni finanziari relativi agli investimenti necessari per il completamento della capacità produttiva necessaria per il conseguimento dei ricavi di vendita attesi (mediante acquisizione dei due impianti addizionali e di un nuovo capannone), pari a complessivi -7,5 milioni di Euro.

³⁸ li valore di riferimento per l'esercizio 2023, pari a 5,4x, non è stato con^derato per fini di prudenza.

Tale importo, secondo quanto riflesso nel Piano, verrà finanziato tramite ricorso a nuovo capitale di debito, per la quale la Società ritiene esistere una ragionevole probabilità di concessione dagli istituti di credito, tenuto conto dei valori assunti dai principali parametri finanziari di Piano^®.

In conseguenza di quanto descritto, li vaiore complessivo delle Attività Accessorie può essere stimato in un intervallo compreso tra 6,5 e 7,8 milioni di Euro.

8.2.4, Determinazione dei valore de! capitale della Società

Sulla base delle analisi condotte e delle risultanze emerse, il Valore Normale di Mercato relativo al 100% del capitale della Società può dunque essere così sintetizzato:

Figura 8.4: Sintesi delle risultanze nell'applicazione del Metodo dei Multipli di Borsa

Valore Normale di Mercato	Min	Max
Valore Operativo	23,3	26,2
PFNR	-6,5	-6,5
Attività Accessorie	6,5	7,8
Valore della Società	23,2	27,5
		Valori in milioni di Euro.

Sulla base di quanto precede, il Valore Normale di Mercato della Società può essere dunque stimato in un intervallo compreso tra 23,2 milioni di Euro e 27,5 milioni di Euro.

8.2.5. Determinazione de! valore della Partecipazione

Tenuto conto della quota di proprietà di Kyklos pari all'85,0% del capitale sociale, il Valore Normale di Mercato prò quota della Società in capo alla Conferente risulterebbe dunque compreso tra 19,8 e 23,4 milioni di Euro.

In considerazione della particolare configurazione di valore ricercata - il Valore Normale di Mercato - è possibile ritenere che un partecipante razionale al mercato possa riconoscere altresì un premio per il conseguimento del controllo, legato alla maggioranza di diritto e di fatto che il possesso della Partecipazione garantisce.

«ÀJ

³⁹ In particolare, si segnalano: 1) un rapporto PFN/EBITDA pari a 1,3 nel 2021, in miglioramento a 0,9 nel 2022 e a 0,6 nel 2023; il) un rapporto PFN/PN pari a 1,3 nel 2021, in miglioramento a 0,8 nel 2022 e a 0,4 nel 2023.

Nella prassi tale premio è caratterizzato da notevole variabilità di stima. Lo scrivente ha dunque ritenuto opportuno rivolgersi alla letteratura più autorevole in merito, sia in ambito accademico che empirico, individuando un ragionevole livello di premio pari al 28,5%^°.

Tale premio, ovviamente, non è direttamente proporzionale alia quota posseduta, ma calcolabile secondo la seguente formula''*:

$$
a_{cp}=(1-CP)+\frac{CP}{Spr}
$$

ove:

ag? - fattore di aggiustamento;

CP = premio per il controllo;

Spr = prò rata pacchetto azionario.

Nella fattispecie, dunque, il fattore acp da applicare sul valore prò quota della Società di competenza della Conferente sarebbe pari al 5,0%, riconoscendo dunque un premio per il controllo in valore assoluto compreso tra 1,0 e 1,2 milioni di Euro.

Il valore complessivo della Partecipazione alla Data di Riferimento, stimato nella configurazione del Valore Normale di Mercato e con il Metodo dei Multipli, è stato dunque determinato in un intervallo compreso tra 20,8 e 24,6 milioni di Euro.

8.3. Sintesi delle risultanze

In funzione delle analisi condotte mediante applicazione del Metodo Finanziario inteso ad esprimere II Valore Intrinseco e del Metodo dei Multipli utilizzato per rappresentare il Valore Normale di Mercato, sono stati identificati gli intervalli riportati nella Figura seguente:

Figura 8.5: Sintesi delle risultanze della stima del valore della Partecipazione

Valore della Partecipazione	Min	Max
Valore Intrinseco	21,2	24,8
Valore Normale di Mercato	20,8	24,6

Valori in milioni di Euro.

Cfr. M. Vulpiani, OIV, Principi Italiani di Valutazione, Premi e Sconb, 1 dicembre 2014. ⁴¹

⁴⁰ Fonti: L. Caprio, A. Floreani, L. Radaelli, "I trasferimenti del controllo di società quotate In Italia: un'analisi empinca del prezzi e dei risultati per gli azionisti di minoranza". Finanza Impresa e Mercab, 2004; G. Nicodano, A. Sambenellt, "Private benefits, block transaction premlums and ownerstiip structure", 2000; A. Dick, L. Zingales, "Private benefits of control; an International comparison", Journal of Finance, 2004; M. Massari, M. Fabrizi, G. Gianfrate, "La misura del premio per il controllo in Europa", La Valutazione delle Aziende, Finanza e Valore, n. 68, 2013; M. Dallocchio, A. Salvi "Finanza Aziendale 2 - Finanza Straordinaria", Egea, 2011.

I Principi Italiani di Valutazione stabiliscono che per la stima nel caso di conferimento: "H valore di conferimento è normalmente rappresentato dai minore tra il valore intrinseco e H valore normale di mercato dei beni conferiti".

Nella fattispecie, alla luce di quanto indicato dai PIV, il minore tra il Valore Intrinseco e il Valore Normale di Mercato dei beni conferiti corrisponde alle risultanze emerse per la stima del secondo, che mediante l'applicazione del Metodo dei Multipli identifica un intervallo di valori compreso tra 20,8 milioni di Euro e 24,6 milioni di Euro.

L'intervallo individuato esprime risultati non inferiori al valore individuato per l'Aumento di Capitale della Conferitaria, che sulla base di quanto comunicato da TitanMet al mercato^^, è pari a 19.999,994,00 Euro.

⁴² Cfr. comunicato stampa TitanMet del 18-19 novembre 2021.

9. Conclusioni

Alla luce deH'obiettivo indicato nel paragrafo n. 1, il mandato affidato a chi scrive da Kyklos ha comportato la stima del valore della Partecipazione nell'85,0% del capitale sociale di Met. Extra ai sensi dell'att. 2343-fersecondo comma, lettera b) Codice Civile, nell'ambito della prospettata operazione di Conferimento in TìtanMet,

La data di riferimento della stima è il 31 ottobre 2021.

L'applicazione dei criteri e delle analisi adottate conduce all'identificazione dì un intervallo di valori ai fini del Conferimento al quale riferirsi per la definizione del valore della Partecipazione compreso tra 20,8 milioni di Euro e 24,6 milioni di Euro.

Chi scrive può dunque confermare che il valore della Partecipazione non è inferiore all'Aumento di Capitale individuato dalla società conferitaria 'TìtanMet nell'ambito del prospettato Conferimento.

Milano, 30 dicembre 2021

In/fede 1 Prof. Maurizic'Leonèrdo j /QUAbOL^ ●!

J- all'atto 2S_-^-2o22 tt Allegato n rep.

TitanMet S.p.A.

Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del D.Lgs. 58/98

l.CB/G5N/cpo ● RC0Ò1462021BDO607

Tel; *39 02 58.20.10 www.bdo.it

20131 Milano

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE. Al SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, PRIMO PERIODO E SESTO COMMA DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D.LGS. 58/98

Agli Azionisti di

TitanMet S.p.A.

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo del Codice Civile e 158, primo comma, del D.Lgs. 58/98 (di seguito "TUIF") qui di seguito descritta, abbiamo ricevuto da TitanMet S.p.A. (di seguito, anche "TitanMet", o la "Società") la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 18 novembre 2021, redatta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma del Codice Civile (di seguito la "Relazione degli Amministratori", o la "Relazione Illustrativa" o la "Relazione") che illustra e motiva la suddetta operazione.

L'operazione prevede un aumento di capitale sodale inscindibile a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo e sesto comma del Codice Civile, per un ammontare complessivo di euro 19.999.994, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da liberarsi mediante conferimento, da parte di Kyklos S.p.A., società quest'ultima azionista di controllo di TitanMet (di seguito "Kyklos"), di azioni rappresentative deU'859^ del capitale sociale di Met.Extra S.p.A. (di seguito rispettivamente la "Partecipazione" e "Met.Extra") con sede legale in Pregnana Milanese, Via ai Laboratori Olivetti n. 49 (MI) (di seguito ("'Aumento di Capitale in Natura").

La suddetta proposta sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, convocata per il giorno 21 dicembre 2021, in unica convocazione.

Nella nostra qualità di società incaricata della revisione legale dei bilanci di TitanMet S.p.A., ci è stato richiesto dal Consiglio d'Amministrazione della Società di esprimere il nostro parere ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo e sesto comma, del Codice Civile e dell'articolo 158, primo comma, del TUIF sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, nonché sulla sua corretta applicazione.

2. Descrizione dell'operazione

della rete Internar.ronalc BDO, network di società Indipendenti.

Secondo quanto riportato dagli Amministratori nella loro Relazione, l'Aumento di Capitale in Natura di TitanMet è finalizzato all'acquisizione di una partecipazione in Met.Extra, pari all'85% del relativo capitale sociale, attualmente detenuta da Kyklos, azionista di controllo di TitanMet stessa; la restante partecipazione, pari al 15% del capitale sociale di Met.Extra, è detenuta da Amirai S.r.l. (di seguito anche "Amiral"), società che a sua volta detiene una partecipazione in Kyklos pari al 94,33% del relativo capitale sociale. Amirai è detenuta, con una quota paritaria pari al 50% del relativo capitale sociale, da Bianca e Pierre Rapini. L'Aumento di Capitale in Natura è pertanto configurabile come operazione tra parti correlate.

Bir(, Etolo|ivi, Bretcu, CasHact, Fiteiue, OmovA, AUIav>, Hauull. PaJuva, Pal«^n>o, itentd. Torino, Vcioiu

600 llBllA\$.(>,A. ● ScUcLi^falc: Viale Abfu22i. 94 ● 20U1 A\Kano Capitale Sociale £uro 1.000.000 l.v. Codice FKcale, Panna iva e RcgkUo Imprese d( Milano n. 07722780967 ● R.e.A. MiUno 1977847 licritia al Rcglsuo del Revisori legali al n. 167911 con D.M. del IS/03/2013 O.U. n. 26 del 02^04/2013 SDO Usila S. p.A.. SKietà per atloni It.iUana. A membro di SDO fcUemaUooal LfinKccI, società di diritto inglese (cctnpany Umlucl by «uaraotee), e fa parte

Pag. 2

IBPO

Gli Amministratori precisano che, a seguito del perfezionamento e deU'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura, la partecipazione detenuta da Kyklos in TitanMet sarà pari al 84,06% del capitale sociale.

Nella Relazione gli Amministratori spiegano come l'Aumento di Capitale in Natura sia destinato a consentire alla Società di sviluppare il proprio business nel settore della lavorazione e commercializzazione di materiali metallici di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox, contribuendo ad accelerare la sua crescita. L'Aumento di Capitale in Natura è destinato inoltre a facilitare lo sviluppo, la crescita ed il rafforzamento della posizione patrimoniale e finanziaria della Società, al fine, soprattutto, di sostenere la relativa attività, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto economico di TitanMet, in considerazione del fatto che non si verificherà alcun esborso finanziario comportando l'operazione esclusivamente l'apporto di capitale sociale e riserva sovrapprezzo.

Nella Relazione degli Amministratori essi confermano che il conferimento della Partecipazione in TitanMet risulta pienamente conforme all'interesse sociale; a tal proposito, rammentano che Met.Extra è una società che opera nel settore dell'economia circolare ed è attiva nella lavorazione e commercializzazione di materiali metallici di scarto impiegati nella produzione di acciaio inox e nel recupero del materiale metallico combusto dalle municipalizzate e/o dai consorzi di recupero. Met.Extra, riferiscono gli Amministratori nella Relazione, nasce nel 2011 con l'intento di sfruttare il ciclo di vita dell'acciaio, essendo quest'ultimo ricavabile sia dalla materia prima proveniente dalle miniere, sia da materiali di recupero come rottami metallici rivenienti da prima lavorazione. Le sue proprietà fisico chimiche, infatti, lo rendono un materiale cd. "permanente", che può essere riciclato infinite volte senza danni. In tale contesto, Met.Extra offre ai propri clienti i cd. "blend", ovvero miscele di materiali destinate alla fusione nelle acciaierie.

Gli Amministratori precisano inoltre nella Relazione che, poiché è previsto nel contesto dell'operazione che Kyklos liberi l'Aumento di Capitale mediante un conferimento in natura, il Consiglio di Amministrazione di TitanMet sarà tenuto a verificare, ex art. 2343-quater e art. 2440 del Codice Civile, se siano occorsi fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore del conferimento, nonché la sussistenza dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto che ha reso la relativa valutazione. Gli Amministratori proseguono nella Relazione ricordando che. qualora non siano intervenuti fatti nuovi rilevanti, il Consiglio di Amministrazione provvedere all'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese di una dichiarazione la quale attesti, inter alia, (a) che il valore assegnato al beni conferiti è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale, (b) che non sono intervenuti i "fatti nuovi rilevanti'' previsti dall'art. 2343-quater del Codice Civile che abbiano inciso sulla valutazione dei beni conferiti utilizzata nel caso di specie e (c) la sussistenza dell'idoneità dei requisiti di professionalità e di indipendenza dell'esperto.

Infine nella Relazione degli Amministratori è posta evidenza sul fatto che tanti soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della deliberazione dell'Aumento di Capitale in Natura, almeno il ventesimo del capitale sociale della Società, hanno il diritto a richiedere all'organo amministrativo, nel termine di trenta giorni daU'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione di aumento del capitale, che si proceda ad una nuova valutazione ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile.

3. Natura e portata della presente relazione

Ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione deve essere determinato dagli Amministratori in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni di mercato nell'ultimo semestre.

In tale contesto, la nostra relazione, emessa ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D.Lgs. 58/98, viene espressa al fine di rafforzare

IBDO

l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, in ordine alla metodologia adottata dagli Amministratori di TitanMet per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale metodo nonché del prezzo di emissione.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società né della Partecipazione, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta,

il nostro parere non ha la finalità di esprimersi, e non si esprime, sulla fattibilità e sulle motivazioni economiche o strategiche alla base dell'operazione.

Esula inoltre dall'ambito del presente parere qualsivoglia considerazione in relazione ai profili di opportunità e/o convenienza dell'operazione per gli Azionisti di TitanMet, che rimane di esclusiva pertinenza deU'Assemblea degli Azionisti.

4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto ed analizzato la seguente documentazione:

versioni in bozza e versione definitiva della "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Titanmet S.p.A. sul terzo punto all'oi dine del giorno dell'assemblea desti azionisti, in sede straordinaria convocata per il giorno 21 dicembre 2021 in unica convocazione";
verbale dei Consiglio di Amministrazione del 18 novembre 2021 che ha approvato la Relazione di cui sopra;
fairness opinion dell'advisor finanziario Ambronrobiliare S.p.A. del 15 novembre 2021 incaricato dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione della congruità del prezzo delle azioni da emettere a servizio dell'Aumento di Capitale in Natura (di seguito, anche la "Fairness Opinion");
relazione di stima del valore di Met.Extra S.p.A. al 31 marzo 2021 redatta dal dottor Roberto Polisicchio in data 14 luglio 2021 (di seguito, anche la "Prima Perizia'')
relazione di stima del valore di Met.Extra ai sensi e per gli effetti degli articoli 2343-ter, comma 2, lettera b) e 2440 del Codice Civile redatta dal professor Maurizio Leonardo Lombardi in data 30 novembre 2021 (di seguito, anche la "Seconda Perizia'');
statuto vigente della Società;
bozza del nuovo Statuto allegato alla Relazione degli Amministratori;
verbale di approvazione dell'operazione da parte del Comitato Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art.8 comma 1 del Regolamento Parti Correlate;
documentazione di dettaglio, predisposta dagli Amministratori, in relazione al criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni;
♦ fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2020 di TitanMet S.p.A., da noi assoggettato a revisione contabile, la cui relazione di revisione è stata emessa in data 4 giugno 2021;
relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 di TitanMet S.p.A., da noi assoggettata a revisione contabile limitata, la cui relazione di revisione limitata è stata emessa in data 30 settembre 2021;
comunicati stampa emessi da TitanMet relativamente all'operazione di conferimento;
♦ quotazioni e dati relativi ai volumi degli scambi effettuati con riferimento ai titoli azionari di TitanMet;
elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, e ulteriori informazioni ritenute utili ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di TitanMet, non sono intervenute modifiche significative ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi dalla data della Relazione degli Amministratori alla data odierna, o altri fatti o

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circostanze che possano avere un effetto sul criterio di determinazione del Prezzo di Emissione indicato nella Relazione degli Amministratori che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della nostra relazione.

5. Metodo di valutazione adottato dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni

Nella Relazione gli Amministratori indicano che l'operazione sottoposta all'approvazione deU'assemblea degli azionisti si configura giuridicamente come un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo del Codice Civile. Gli Amministratori hanno indicato nella propria Relazione Illustrativa la determinazione di un prezzo di emissione unitario delle azioni pari ad euro 7,00 post raggruppamento (di seguito il "Prezzo di Emissione"). Il Prezzo di Emissione delle azioni sarà imputato per euro 0,50 a capitale nominale e per euro 6,50 a sovrapprezzo.

Nella Relazione degli Amministratori essi indicano che. ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione, sono stati considerati:

il valore del patrimonio netto; (i)
la media ponderata del prezzo di mercato delle azioni ordinarie TitanMet nell'orizzonte temporale dell'ultimo quadrimestre precedente alla data della riunione del Consiglio d'Amministrazione che ha approvato la Relazione degli Amministratori, pari ad euro 6,78 (prezzo raggruppato): (ii)
la media ponderata del prezzo di mercato delle azioni ordinarie TitanMet nell'orizzonte temporale dell'ultimo trimestre precedente alla data della riunione del Consiglio d'Amministrazione che ha approvato la Relazione degli Amministratori, pari a euro 6,80 (prezzo raggruppato); (ih)
il prezzo deH'ultimo giorno di borsa aperta precedente alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la Relazione degli Amministratori, pari a euro 6,64 (prezzo raggruppato). (iv)

Essi ritengono che l'osservazione della media ponderata del prezzo di mercato delle azioni ordinarie di TitanMet nel corso di un più ridotto arco temporale consenta di incorporare informazioni sufficientemente aggiornate sul quadro della Società e sulle tendenze di fondo dei mercati finanziari di riferimento, in considerazione anche della volatilità registrata dai corsi azionari negli ultimi mesi.

Sulla base di tali osservazioni, gli Amministratori considerano il Prezzo di Emissione di euro 7,00 in linea con quanto disposto dall'art. 2441, comma 6 del Codice Civile; in particolare, essi ritengono che l'utilizzo di un prezzo medio ponderato relativo ad un arco temporale ridotto rispetto agli ultimi 6 mesi (periodo di osservazione indicato dal Codice Civile), sia funzionale alla riduzione degli effetti derivanti dalla volatilità e instabilità ha caratterizzato il titolo, riflettendo dunque al meglio il valore di mercato delle azioni.

Gli Amministratori nella Relazione evidenziano come il Prezzo di Emissione sulla base del quale si determinerà l'aumento di capitale incorpori un premio rispetto alla media dei valori di mercato delle azioni come sopra calcolati, e precisano altresì che per determinare il Prezzo di Emissione non abbiano considerato il valore contabile del patrimonio netto della Società, bensì il valore economico di TitanMet derivato dai corsi di borsa.

Gli Amministratori riferiscono infatti che l'art. 2441, comma 6, del Codice Civile stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nelTultimo semestre.

Gli Amministratori nella Relazione sottolineano come il patrimonio netto al quale fa riferimento la normativa, tuttavia, non è da intendersi come mero patrimonio contabile risultante dall'ultimo bilancio approvato, bensì come valore del patrimonio netto inteso come valore effettivo del capitale economico dell'azienda.

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In cale ottica, come si legge nelle Relazione, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno assumere a base della determinazione del Prezzo di Emissione un parametro oggettivo, pubblico e conosciuto da tutti gli Azionisti in qualsiasi momento quali sono i corsi di Borsa. Secondo gli Amministratori, il prezzo di Borsa rappresenta infatti il parametro fondante e imprescindibile per la valutazione del valore di una società quotata in quanto esprime di regola la valorizzazione attribuita dal mercato e dagli azionisti alla società: il riferimento a cale parametro appare quindi il più idoneo ad evitare asimmetrie per gli azionisti stessi in quanto lo stesso si presenta come dato oggettivo e conosciuto.

Gli Amministratori sottolineano infine che le proprie determinazioni risultano in linea con quanto ottenuto dall'Advisor nominato che ha emesso la Fairness Opinion in data 15 novembre 2021.

6. Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione degli Amministratori non sono evidenziate difficoltà incontrate dagli stessi nelle valutazioni di cui al punto precedente.

7. Lavoro svolto

Ai fini deH'espletamento del nostro incarico, tenuto conto della sua natura e sulla base della documentazione utilizzata, indicata nel precedente paragrafo 4, abbiamo:

esaminato i verbali del Consiglio di Amministrazione della Società, ivi incluso quello del 18 novembre 2021 che ha approvato la Relazione degli Amministratori;
svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori, nonché delle bozze di lavoro già messe a nostra disposizione preliminarmente alla data di consegna della Relazione finale;
analizzato, sulla base di discussioni con gli Amministratori, il lavoro da essi svolto per l'individuazione del criterio di determinazione del Prezzo di Emissione, onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
analizzato, sotto il profilo della completezza e non contraddittorietà, le motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti il criterio da esso adottato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni
svolto una lettura critica della Fairness Opinion rilasciata da Ambromobiliare S.p.A. in data 15 novembre 2021 ;
svolto una lettura critica della Prima Perizia e della Seconda Perizia rilasciate rispettivamente in data 14 luglio 2021 e 30 novembre 2021
svolto autonome analisi relative all'andamento delle quotazioni di TitanMet sul mercato regolamentato di Borsa Italiana in diversi orizzonti temporali sino ai 6 mesi precedenti la data della Relazione, nonché verificata l'accuratezza dei conteggi effettuati dagli Amministratori;
analizzato la documentazione disponibile pubblicamente su TitanMet e sul suo titolo;
esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto della Società;
raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo il lancio dell'Operazione, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi;

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ricevuto formale attestazione del Presidente e del Dirigente Preposto della Società sugli elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data della presente relazione, non sussistono modifiche significative agli elementi presi in considerazione dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione.
Commenti sull'adeguatezza del metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni 8.

La Relazione degli Amministratori con riferimento all'Aumento di Capitale in Natura descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate e il processo logico seguito ai fini della scelta del criterio per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni al servizio del medesimo. Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori;

nelle circostanze, il riferimento ai corsi di borsa del titolo TitanMet adottato dagli Amministratori appare coerente con la necessità di individuare un Prezzo di Emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato, trattandosi di società con azioni negoziate sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
la scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi di mercato, che consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema. Nello specifico, la scelta degli Amministratori di proporre una media ponderata, peri volumi scambiati giornalmente, dei prezzi ufficiali risulta in linea con la prassi di mercato. In effetti, come espressamente richiamato dalla dottrina, tale procedimento di calcolo consente di determinare un valore medio che tenga conto della "significatività" dei prezzi nelle differenti giornate, attribuendo un maggior rilievo a prezzi formatisi a fronte di un maggior volume di negoziazioni, risultando, pertanto, ragionevole nelle circostanze;
con riguardo all'arco temporale preso a riferimento per il calcolo della media, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo massimo di quattro mesi di negoziazioni antecedenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la Relazione degli Amministratori, appare conforme, anche in questo caso, aU'orientamento dottrinale ed alla prassi per tale tipologia di operazioni, al fine di rappresentare il valore attuale di mercato delle azioni della Società incorporando le recenti tendenze ed in considerazione anche dell'intenzione di sterilizzare picchi anomali delta quotazione verificatisi nel mese di maggio del 2021, in controtendenza con le dinamiche caratterizzanti i corsi recenti del titolo;
♦ abbiamo provveduto a ricalcolare la media ponderata dei corsi delle azioni TitanMet anche su orizzonti temporali diversi, sia più brevi, sia più lunghi (1 mese, 6 mesi) verificando che tali valori medi risultano sempre inferiori al prezzo di emissione stabilito in euro 7,00. Il lavoro svolto non ha evidenziato valori anomali del corso del titolo rispetto al Prezzo di Emissione determinato dagli Amministratori, ad eccezione della media a 6 mesi il cui valore è pari a euro 7,3, ma che risulta influenzata da scambi anomali avvenuti appunto nel mese di maggio 2021, come precisato dagli Amministratori nel verbale del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la Relazione Illustrativa. Il prezzo medio dei 6 mesi si discosta tuttavia dall'andamento tendenziale del titolo; la decisione degli Amministratori di utilizzare un periodo di osservazione più breve appare quindi ragionevole e non arbitraria, nelle circostanze, al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni;
ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". Con

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riguardo aU'espressione "valore del patrimonio netto", si ritiene che tale valore debba intendersi non come valore patrimoniale in senso stretto, quanto piuttosto quale valore corrente della società, individuato sulla base di criteri di valutazione elaborati dalla scienza economica e ritenuti adeguati nelle specifiche circostanze in cui si colloca l'aumento di capitale sociale. Con riguardo poi al riferimento aU'"andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", la prassi e la dottrina sono concordi nel ritenere che non debba farsi necessariamente riferimento a una media delle quotazioni del semestre, ma sia possibile utilizzare anche più limitati periodi di osservazione, a seconda delle circostanze e delle peculiari caratteristiche del titolo, sempre al fine di individuare il valore corrente della società emittente;

il riferimento ai corsi di borsa individuato dagli Amministratori è comunemente accettato e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In effetti, le quotazioni di borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate. Le quotazioni di borsa esprimono infatti, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito ai valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. Come ricordato all'inizio del presente paragrafo, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa trova conforto anche nel disposto del sesto comma dell'art. 2441 del Codice Civile;
inoltre, la scelta effettuata dagli Amministratori di utilizzare, invece di una media aritmetica semplice, una media ponderata per i volumi scambiati consente di determinare un valore medio che tenga conto della "significatività" dei prezzi nelle differenti transazioni, attribuendo un maggiore rilievo a prezzi formatisi a fronte di un più significativo volume di negoziazioni. La decisione degli Amministratori di utilizzare medie ponderate per i volumi risulta pertanto, nelle circostanze, anch'essa ragionevole e non arbitraria.
1. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi neU'espletamento del presente incarico

Con riguardo alle difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione sui seguenti aspetti:

la crisi finanziaria internazionale in atto ha manifestato, e continua a manifestare, impatti significativi sullo scenario macroeconomico e sul sistema finanziario in particolare; non si può escludere inoltre che il perdurare della crisi e la sua evoluzione, soprattutto in relazione all'incertezza legata agli effetti deU'emergenza epidemiologica da COVID-19 sul quadro economico nazionale ed internazionale, possano avere un impatto, anche significativo e ad oggi non prevedibile, sul corso di borsa della Società e che il Prezzo di Emissione possa differire, anche in maniera significativa, rispetto al prezzo di borsa alla data di approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria della Società, fissata per il giorno 21 dicembre 2021, nonché alla data deU'effettuazione dell'Aumento di Capitale in Natura.
le valutazioni basate sui corsi di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. Ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso 0 nell'altro, slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società 0 connesse ad eventi esogeni anche del tutto imprevedibili. L'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa, quale unica metodologia prescelta dagli Amministratori, può

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individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione;

nell'ambito dell'approccio metodologico complessivo, gli Amministratori non hanno utilizzato, né con finalità di metodologie principali, né ai fini di controllo, metodologie valutative diverse dal criterio dei corsi di borsa. Nel caso specifico, metodologie diverse da quella di borsa potrebbero in effetti essere ritenute non applicabili in considerazione delle peculiari caratteristiche e finalità dell'Operazione indicate nella Relazione degli Amministratori. La mancata applicazione di metodi alternativi, con finalità principali o di controllo, rispetto al metodo di borsa, costituisce un'oggettiva difficoltà nell'espletamento dell'incarico;
nella Relazione degli Amministratori essi indicano di avere incorporato un premio, rispetto alla media dei valori di mercato delle azioni nel periodo utilizzato per la determinazione del Prezzo di Emissione. Gli Amministratori non forniscono tuttavia informazioni in relazione all'entità del premio ed ai criteri applicati per la sua determinazione. Tale circostanza costituisce un'oggettiva difficoltà neU'espletamento dell'incarico;
la Relazione degli Amministratori, a noi fornita, è stata approvata in data 18 novembre 2021 ; evidenziamo che alcuni elementi e informazioni utili ai nostri fini sono contenuti nel verbale del consiglio di amministrazione che ha approvato in pari data tale Relazione, senza che siano stati riportati in quest'ultima.

10. Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità e fermo restando quanto evidenziato nei precedenti paragrafi 8 e 9, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario e che lo stesso sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione pari a euro 7,00 delle 2.857.1*12 azioni TitanMet S.p.A. di nuova emissione, con esclusione del diritto di opzione, riservate a Kyklos S.p.A. nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Natura.

Milano, 30 novembre 2021

)

Allegato "L" all'atto in data 25-1-2022 n. 74277/15251 rep. STATUTO SOCIALE SINTESI SOCIETÀ DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.P.A.

DENOMINAZIONE SOCIALE - SCOPO - SEDE – DURATA

Art. 1) Denominazione

La Società è denominata:

"TitanMet S.p.A."

La denominazione sociale per l'attività all'estero può anche essere tradotta nelle lingue dei paesi in cui la Società opera.

Art. 2) Sede

La Società ha sede in Milano.

La Società, nelle forme volta a volta richieste, può istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, direzioni, rappresentanze, succursali, agenzie e dipendenze sia in Italia sia all'estero.

Art. 3) Oggetto

La società ha per oggetto le seguenti attività, da esercitarsi comunque non nei confronti del pubblico:

assunzione di partecipazioni in altre società, compravendita, possesso e gestione di titoli pubblici e privati;
la prestazione di servizi tecnici, finanziari e commerciali per imprese e gruppi compreso, in tale ambito, il coordinamento strategico e operativo, la centralizzazione di funzioni e l'integrazione di servizi. A tale scopo, la società potrà accentrare ed esercitare in via ausiliare funzioni strategiche delle società controllate o collegate anche al fine dell'acquisto e della vendita di beni inerenti all'attività caratteristica delle predette società;
il finanziamento in qualsiasi forma, e l'esercizio delle attività di locazione finanziaria e di factoring nei confronti delle società del gruppo di appartenenza;
la gestione finanziaria delle proprie disponibilità nei modi di legge.

La Società, inoltre, può svolgere, nei limiti consentiti dalla legge, attività industriale e commerciale nel settore della trasmissione dei dati, voce e video così come l'attività di acquisto, vendita, gestione e permuta di beni immobili.

Art. 4) Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.

CAPITALE SOCIALE – AZIONI

Art. 5) Capitale – Azioni

Il capitale è di Euro 946.060,67, diviso in numero 135.700.093 azioni ordinarie senza valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2014, in esecuzione della delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria del 20 dicembre 2013 e riportata al comma successivo, ha deliberato di:

-a) aumentare il capitale sociale a pagamento ed in forma scindibile dell' importo massimo di 19.424.065,60 (diciannovemilioniquattrocentoventiquattromilasessantacinque virgola sessanta) Euro compreso l'eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione entro il 31 dicembre 2015 di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale con le medesime caratteristiche di quelle in circolazione ammesse a quotazione, da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2.441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civile;

-b) coprire conseguentemente la perdita pari a 7.302.129,56 (sette milionitrecentoduemilacentoventinove virgola cinquantasei) Euro subordinatamente all'esecuzione degli aumenti di cui sopra e contestualmente all'efficacia degli stessi mediante corrispondente riduzione del capitale sociale per l'importo della perdita medesima, senza alcun annullamento di azioni.

Con deliberazione del 20 dicembre 2013, l'Assemblea Straordinaria della società ha attribuito al Consiglio di Amministrazione:

a) la delega ai sensi dell'articolo 2.443 del Codice Civile ad aumentare in una o più volte ed in via scindibile il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni) comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione o mediante l'emissione di azioni di risparmio o mediante l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, con o senza warrant abbinati;

b) la delega ai sensi dell'articolo 2.420-ter del Codice Civile ad emettere anche in più tranches obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società od in azioni di risparmio od in azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, con o senza warrant abbinati, sino ad un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni) e comunque nei limiti di volta in volta consentiti dagli articoli 2.412 e 2.420-bis del Codice Civile, con ogni più ampia facoltà di determinare modalità, termini e condizioni del prestito, compreso il rapporto di conversione e l'aumento di capitale a servizio;

c) la facoltà di emettere warrant, anche in più volte, da assegnare gratuitamente oppure offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, sino ad un importo massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni).

Tutte le deleghe e le facoltà di cui sopra:

includono la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di eventualmente escludere o limitare il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2.441, quarto e quinto comma del Codice Civile, riservando le nuove emissioni a terzi che potranno sottoscriverle anche mediante conferimenti in natura di beni od aziende in coerenza con l'oggetto sociale ed il piano strategico della Società, ritenuti rilevanti e strategici dall'organo amministrativo, nonché per cogliere eventuali opportunità di accordi con partner industriali, finanziari, strategici od investitori di medio-lungo periodo, anche persone fisiche ed investitori qualificati;
sono da eseguirsi entro cinque anni dalla data di deliberazione e quindi non oltre il 19 dicembre 2018; quelle di cui ai punti b) e c) sono a valersi sulla delega di aumento di capitale di cui al precedente punto a) per cui le esecuzioni delle deleghe di cui ai punti b) e c) ridurranno proporzionalmente l'importo complessivo della facoltà delegata al punto a).

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A., le seguenti facoltà: ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo), con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 gennaio 2022 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, condizionatamente al perfezionamento del conferimento in natura della partecipazione di controllo di Met.Extra S.p.A. in TitanMet S.p.A., le seguenti facoltà: ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di emettere gratuitamente massimi n. 2.600.000 warrant e conseguentemente aumentare il capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant per massime n. 2.600.000 azioni ordinarie con e senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile. Il valore nominale dell'aumento di capitale non potrà essere superiore ad euro 2.600.000 oltre sovrapprezzo.

I destinatari dell'aumento di capitale sono quelli indicati nella relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 2441, Codice Civile.

Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti.

Diversamente le azioni, se interamente liberate, potranno essere nominative o al portatore, a scelta e spese dell'azionista.

Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione delle partecipazioni sociali previste per i titoli negoziati in mercati regolamentati.

L'aumento di capitale sociale potrà avvenire anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi e con conferimenti diversi dal danaro nei limiti consentiti dalla legge.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro ed esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente alla condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata alla revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli artt. 2368 e 2369 Cod. Civ..

L'assemblea straordinaria può deliberare ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile l'assegnazione di utili con emissione a titolo gratuito di azioni ordinarie per un ammontare nominale corrispondente agli stessi. L'assemblea straordinaria può deliberare nei limiti di legge l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

L'Assemblea degli azionisti di TitanMet, in sede straordinaria, ha deliberato in data 24 gennaio 2022 di aumentare il capitale sociale a pagamento in via inscindibile, senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, Cod. Civ., per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento, in favore di TitanMet S.p.A., di una partecipazione rappresentativa dell'85% capitale sociale di Met.Extra S.p.A.

OBBLIGAZIONI

Art. 6) Obbligazioni

La società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in o con warrant per la sostituzione di azioni di nuova emissione spetta, salva la facoltà di delega ex art.

2420-ter del codice civile, all'assemblea straordinaria. Negli altri casi la competenza per l'emissione di prestiti obbligazionari spetta al Consiglio di amministrazione (art. 2410 c.c.).

RECESSO

Art. 7) Recesso

Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di: a) proroga del termine di durata della Società; b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.

ASSEMBLEE

Art. 8) Assemblea

L'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge:

sul sito internet della Società;
ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti quotidiani: Finanza e Mercati, la Stampa, La Repubblica, Il Corriere della Sera, Libero, il Sole-24Ore, il Giornale, Italia Oggi o MF;
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La convocazione dell'assemblea, la quale può avere luogo in Italia e anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare. Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione; in assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda o terza convocazione può essere convocata entro 30 giorni, rispettivamente dalla prima o dalla seconda convocazione. In tal caso l'assemblea è convocata entro il decimo giorno precedente la data dell'assemblea purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.

L'avviso di convocazione può escludere il ricorso alle convocazioni successive alla prima, disponendo che all'unica convocazione si applichino, in sede ordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per la seconda convocazione e, in sede straordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per le convocazioni successive alla seconda.

L'Assemblea è convocata ed ha luogo negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dagli articoli 2368 e 2369 C.C. a seconda che esse siano indette in più convocazioni o in unica convocazione.

Essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società, l'assemblea ordinaria può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio.

Art. 9) Intervento e rappresentanza in assemblea

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire

anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione. La delega può essere altresì conferita con documento informatico sottoscritto in via elettronica secondo quanto previsto da apposite norme di legge o regolamentari e con le modalità in esse stabilite.

Art. 10) Costituzione, Presidenza e svolgimento dell'assemblea

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione; in sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente più anziano di nomina o, a parità da quello più anziano di età, dall'altro Vice Presidente o, infine, da persona designata dall'assemblea stessa.

Spetta al Presidente dell'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

L'assemblea, su proposta del presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori scelti fra gli azionisti od i sindaci.

Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori. Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno il verbale è redatto dal notaio, che in tal caso funge da segretario, designato dal Presidente stesso.

AMMINISTRAZIONE

Art. 11) Consiglio di amministrazione

La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) a 9 (nove) membri in numero dispari i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.

Tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da CONSOB con regolamento, o, in mancanza, pari al 2,5%, avranno diritto di presentare una lista di candidati, depositandola presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, presso la sede sociale, le azioni o apposita certificazione rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, un numero di candidati, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia e del codice di comportamento redatto dalle società di gestione del mercato regolamentato italiano alla cui negoziazione sono ammesse le azioni della società.

Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

Entro il termine sopra indicato, unitamente a ciascuna lista, contenente anche l'indicazione dell'identità dei soci che la presentano, sono altresì depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e dal presente Statuto per le rispettive cariche, e (ii) una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato con indicazione, se del caso, dell'idoneità del candidato stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge. Salvo quanto previsto dal comma seguente, all'elezione degli Amministratori si procederà come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti; (ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, e che non è collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i), è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza, si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, tutti gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti. In particolare, per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando quanto previsto al comma successivo.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: (i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti; (ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (i) così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Art. 12) Cariche sociali – Presidente

Il Consiglio di amministrazione elegge, fra i suoi componenti, il Presidente ed, eventualmente, uno o due Vice Presidenti; il Consiglio può inoltre nominare uno o più Amministratori delegati e designare in via permanente un segretario, anche al di fuori dei suoi componenti.

Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di amministrazione; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza spetta, nell'ordine, al Vice Presidente più anziano di nomina ovvero, in caso di pari anzianità di nomina, al Consigliere più anziano di età.

Art. 13) Riunioni del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, su convocazione del Presidente, quando questi lo ritenga opportuno o su richiesta di almeno due Amministratori. Il Consiglio di amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In caso di assenza del Presidente il Consiglio è convocato dal Vice Presidente più anziano di nomina nella carica e, a parità, da quello più anziano in età.

La convocazione del Consiglio avviene con lettera raccomandata, trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno quattro giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno due giorni prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica.

L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare.

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica. Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si

considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.

Art. 14) Deliberazioni del Consiglio di amministrazione

Per la validità delle sedute del Consiglio occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la seduta.

Art. 15) Poteri del Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società. Il Consiglio di amministrazione, determinandone le facoltà, può:

a) istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento; b) delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, ad uno o più dei suoi membri ed affidare ad essi incarichi speciali;

c) istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.

Sono altresì di competenza esclusiva dell'organo amministrativo, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la eventuale riduzione del capitale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi in cui agli artt 2505 e 2505 bis anche quale richiamato per la scissione dell'art. 2506 ter, nonché la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2446, comma 3, del codice civile.

Art. 16) Compensi agli Amministratori

I compensi, anche sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione, del Consiglio di amministrazione e del Comitato Esecutivo sono determinati dall'assemblea e restano invariati fino a diversa deliberazione dell'assemblea stessa. La assemblea può altresì stabilire il compenso in un ammontare comprensivo anche dei compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche anche in conformità allo statuto.

Il Consiglio di amministrazione ed il Comitato Esecutivo stabiliscono le modalità di ripartizione dei compensi fra i propri membri.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ove non vi abbia provveduto l'assemblea ai sensi del primo comma, è determinata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale.

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

Art. 17) Direttore Generale

Il Consiglio di amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali determinandone i poteri, che potranno comprendere anche la facoltà di nominare

I Direttori Generali assistono alle sedute del Consiglio di amministrazione ed a quelle del Comitato Esecutivo con facoltà di esprimere pareri non vincolanti sugli argomenti in discussione.

SINDACI - REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 18) Collegio Sindacale

Il Collegio sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono, coloro per i quali ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Il requisito di cui all'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del decreto ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente: (i) al settore di attività della società (ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede.

Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Vengono presentate liste composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento o, in mancanza, di statuto vigenti in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Le liste dovranno essere corredate: (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con questi ultimi; e (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile) ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile, tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente.

Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista.

Salvo quanto previsto dal comma seguente, all'elezione dei Sindaci si procederà come segue. Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente) in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci effettivi eletti dalla minoranza; in caso di parità di voti fra due o più liste, risulterà eletto Presidente del Collegio Sindacale il candidato più anziano per età.

Qualora venga proposta un'unica lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi ed a Sindaci supplenti i candidati presenti nella lista stessa.

In caso di cessazione di un Sindaco, subentra fino alla scadenza dei Sindaci in carica, ove possibile, il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile, l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente necessaria all'integrazione del Collegio sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti e fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo.

Art. 19) Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione iscritta nell'apposito albo nominata e funzionante ai sensi di legge.

Art. 19 bis) Dirigente

Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 154-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere

requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza e controllo.

RAPPRESENTANZA LEGALE

Art. 20) Rappresentanza della società

La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di amministrazione. La rappresentanza legale della Società spetta inoltre ai Vice Presidenti ed agli amministratori delegati o agli amministratori ai quali siano attribuiti particolari incarichi con le modalità stabilite dal Consiglio di amministrazione.

BILANCIO

Art. 21) Esercizio sociale – Bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 22) Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio, dopo le assegnazioni alla riserva legale sino a che non abbia raggiunto il limite di legge, sarà devoluto agli azionisti ed alle altre destinazioni che l'assemblea riterrà di deliberare su proposta del Consiglio di amministrazione, ivi compresa la costituzione di fondi aventi speciale destinazione. Art. 23) Acconti sul dividendo

Il Consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, ove consentito alla Società dalle norme vigenti, nei modi e nelle forme da queste stabiliti.

LIQUIDAZIONE E DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 24) Liquidazione

Oltre che nei casi previsti dalla legge la Società può essere sciolta per deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

Nel caso di scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri.

Art. 25) Domicilio degli Azionisti

Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro dei Soci.

Art. 26) Norme di rinvio

Per tutto quanto non disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.

* * * * *

Firmato Filippo Zabban

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

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VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 25 gennaio 2022

"TitanMet S.p.A."

"TitanMet S.p.A."

ORDINE DEL GIORNO

delibera

delibera

delibera

***

Si passa alla parte ordinaria.

delibera

TITANMET S.P.A.

ELENCO INTERVENUTI

TITANMETS.P.A.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 straordinaria ● Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui aH'art. 2446 del

AZIONI % SUI PRESENTI

TITANMETS.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 24 gennaio 2022

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

Punto 2 straordinaria - Raggruppamento delle azioni in circolazione e conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti

AZIONI % SUI PRESENTI

TITANMETS.P.A.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

TITANMETS.P.A.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

TITANMETS.P.A.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

TITANMETS.P.A.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

TITANMETS.P.A.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

TITANMET S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TITANMET S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, CONVOCATA ANCHE IN SEDE STRAORDINARIA PER IL GIORNO 24 GENNAIO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

Proposta di delibera in merito ai provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile; delibere inerenti e conseguentL 99

Situazione patrimoniale e conto economico al 30 settembre 2021 1.

Situazione finanziaria netta redatta al 30 settembre 2021 2.

Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e all'eventuale aumento del capitale sociale 3.

Proposta di deliberazione

Iniziative che TitanMet intende assumere per il risanamento della gestione c per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale 4.

Piani di ristrutturazione dell'indebitamento 5.

Osservazioni del Collegio Sindacale 6.

Deliberazione proposta airAsscmblea degli Azionisti 7.

delibera

Dichiarazione dei dirigente preposto alla redazione dei documenti contabiii e societari

OSSERVAZIONI AGGIONATE DEL COLLEGIO SINDACALE DI TITANMET S.P.A. ALLA SITUAZIONE AL 30 SETTEMBRE 2021 EXART, 2446, C.C. E ART. 74, r COMMADEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E

Signori Azionisti,

1. Sulla convocazione dcU'assemblea

2. Sulle cause dello squilibrio

3. Sulla situazione patrimoniale

4. Sulla continuità aziendale

5. Gli uppurtiiiiì provvedimenti

TITANMET S.P.A.

Premessa

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

Parte Ordinaria:

Parte Straordinaria

Raggruppamento delle azioni in circolazione e conseguenti modinchc statutarie; delibere inerenti e conseguenti. 2.

Signori Azionisti,

delibera

Signori Azionisti,

delibera

Parte ordinaria

delibera

TITANMET S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TITANMET S.P.A. SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, IN SEDE STRAORDINARIA CONVOCATA

Premessa 1.

2. Illustrazione dell'Operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali dell'emittente confcritario

Valore attribuito ai beni oggetto del conferimento contenuto nella relazione di stima ex articolo 2440 cod. civ c prezzo di emissione delle Nuove Azioni 3.