AGM Information • Jun 26, 2021
AGM Information
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Il giorno 25 giugno 2021 alle ore 10.30 presso la sede sociale di TitanMet S.p.A., Via Rugabella n. 17, Milano (MI-20122) hanno inizio i lavori dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di TitanMet S.p.A. (di seguito anche "TitanMet" o la "Società") per discutere e deliberare sul seguente
MODIFICA DELL'ART.5 DELLO STATUTO SOCIALE ( RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.)
Il Presidente quindi procede con il rendere le seguenti comunicazioni:
d) la Società ha designato l'avv. Mario Battaglia quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135-undecies TUF, come risulta dall'avviso di convocazione; precisa che entro il termine di legge sono state così conferite n. 0 (zero) deleghe;
e) in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 TUF;
ordinarie prive del valore nominale, di cui n. 48.651.713 azioni ammesse a quotazione (codice ISIN IT0004659428), n. 87.048.380 azioni non quotate (codice ISIN IT0004696271).
(i) dalle comunicazioni Consob, A.C. Holding Investments S.A che detiene: direttamente il 9,878% del capitale sociale.
Prima di passare alla trattazione all'ordine del giorno, il Presidente prega gli azionisti di non assentarsi nel limite del possibile.
Gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o temporaneamente la sala prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare all'ingresso per le relative annotazioni.
Successivamente, il Presidente invita gli azionisti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto. Nessuna dichiarazione viene resa in tal senso da alcun intervenuto, pertanto il Presidente ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto.
Il Presidente dichiara, quindi, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno e, proseguendo, dà atto che:
è stata accertata la legittimazione all'intervento degli azionisti presenti o rappresentati e, così, l'identità degli azionisti e dei loro rappresentanti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
l'elenco dei partecipanti all'assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni, e, in caso di delega, il socio delegante, nonché i soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari sarà allegato al verbale della presente assemblea.
Il Presidente propone all'Assemblea di nominare come segretario la dottoressa Nina Quinney, la quale accetta l'incarico ai fini dello svolgimento dei lavori assembleari;
Il Presidente passa dunque alla trattazione del Primo punto all'Ordine del Giorno recante
"Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e delle relative relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti."
Ed inizia a dare lettura della Relazione sulla Gestione e dei documenti inerenti al bilancio di esercizio.
Interviene il Socio Kyklos S.p.A. (di seguito"Kyklos") che chiede con il consenso dei presenti di omettere l'integrale lettura della Relazione sulla Gestione e dei documenti inerenti al bilancio di esercizio in quanto ampiamente noti.
Constatata la volontà di omettere tale lettura procede, quindi, alla descrizione degli elementi principali relativi all'andamento della gestione ed al bilancio che si è chiamati ad approvare.
Invita, quindi, il Presidente del Collegio Sindacale a dare lettura delle conclusioni della relazione del Collegio stesso.
Nessuno opponendosi, acconsente alla proposta e comunica, infine, che per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, in ossequio a quanto richiesto dalla Comunicazione n. 96009558 del 18 aprile 1996, la Società di Revisione ha impiegato al 4 giugno 2021
complessive 377 ore registrate e consuntive fatturando alla Società, come previsto nell'ambito dell'offerta approvata dall'assemblea degli Azionisti, oltre spese e contributo di vigilanza Consob. A questo punto il Presidente invita quindi il Segretario a dare lettura dell'ordine del giorno deliberativo.
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno e prega il segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o
rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.
Interviene il socio dott. Braghero, il quale chiede notizie in merito alla causa Zyme. Il presidente precisa che trattasi di causa attiva riconvenzionale con prossima udienza fissata per dopo il periodo estivo.
Il socio Braghero pone al presidente del Collegio sindacale chiarimenti in merito all'affermazione che la relazione del CDA sia stata presentata in ritardo.
Risponde il Presidente del Collegio sindacale prof. Moro Visconti Roberto il quale specifica che in una situazione ordinaria la relazione sarebbe stata considerata presentata in ritardo ma il termine derogato a norma COVID-19 rende possibile la posticipazione della presentazione, che quindi è regolare nei termini.
Il dott. Braghero chiede altresì al Presidente del Collegio Sindacale una precisazione in merito all'affermazione che la società deve maggiormente strutturarsi, non intendendo, se la frase si riferisse al periodo passato ( 31.12.2020) o alla situazione attuale, visto che la società ha provveduto ad assumere una persona a far data dal 1.1.2021.
Risponde il prof. Moro Visconti, il quale precisa che è stata apprezzata l'assunzione di una persona ma si ritiene ottimale un ulteriore rafforzamento della Segreteria.
Non essendovi ulteriori interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione informando l'assemblea che al momento i presenti sono n. 3 (tre), rappresentanti in proprio n. 6 8 . 9 4 8 . 4 1 1 (sessantottomilioninovecentoquarantottomilaquattrocentoundici) azioni ordinarie pari al 50,8094% del capitale sociale avente diritto di voto;
Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrati e gli astenuti
Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali in Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:
Sul secondo punto all'Ordine del Giorno.
"relazione sulla politica di remunerazione per l'esercizio 2021 (deliberazione vincolante, art 123-ter, comma 3-ter, tuf)"
Il Presidente rammenta ai presenti che l'articolo 123-ter del TUF, attuato con Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011, prevede che le società quotate debbano mettere a disposizione del pubblico, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio d'esercizio, una relazione sulla remunerazione.
Ricorda inoltre che tale relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021 ed è stata messa a disposizione del pubblico i cui contenuti sono stati definiti in base alle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7 ter.
Trattandosi di un documento reso noto per tempo a tutti gli interessati propone, con il consenso dei presenti, di ometterne la lettura.
Interviene il Socio Kyklos che esprime consenso sulla proposta del Presidente.
A questo punto il Presidente invita quindi il Segretario a dare lettura dell'ordine del giorno deliberativo.
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
- esaminata e discussa la sezione della relazione sulla remunerazione per l'esercizio 2021, prevista ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la
Remunerazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;
- considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche
in senso favorevole MODO VINCOLANTE sulla remunerazione di cui al suddetto articolo e di approvare la "Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2021" e le relative procedure di adozione e attuazione".
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e prega il segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.
Il presidente l'avv. Perini, specifica che, sulla scorta di altre delibere di altre società quotate e in relazione alle ultime modifiche normative, si scindono le due sezioni relativamente alla politica in materia di remunerazione.
Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione informando l'assemblea che al momento i presenti sono n. 3 (tre), rappresentanti in proprio n. 6 8 . 9 4 8 . 4 1 1 (sessantottomilioninovecentoquarantottomilaquattrocentoundici) azioni ordinarie pari al 50,8094% del capitale sociale avente diritto di voto;
Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrati e gli astenuti
Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali in Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:
Sul terzo punto all'ordine del giorno:
"RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2020 (DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE, ART. 123-TER, COMMA 6, TUF)"
Il Presidente rammenta ai presenti che l'articolo 123-ter del TUF, attuato con Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011, prevede che le società quotate debbano mettere a disposizione del pubblico,
almeno ventuno giorni prima dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio, una relazione sulla remunerazione.
Ricorda inoltre che tale relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020 ed è stata messa a disposizione del pubblico i cui contenuti sono stati definiti in base alle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7 ter.
Trattandosi di un documento reso noto per tempo a tutti gli interessati propone, con il consenso dei presenti, di ometterne la lettura.
Interviene il Socio Kyklos che esprime consenso sulla proposta del Presidente.
A questo punto il Presidente invita quindi il Segretario a dare lettura dell'ordine del giorno deliberativo.
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
- esaminata e discussa la sezione della relazione sui compensi corrisposti per l'esercizio 2020, prevista ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, predisposta dal Consiglio
di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;
- considerato che la suddetta sezione della relazione sulla remunerazione e la politica in essa descritte sono conformi con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche
in senso favorevole MODO CONSULTIVO sulla remunerazione di cui al suddetto articolo e di pronunciarsi in modo favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2020" indicati nella Sezione II della suddetta Relazione
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e prega il segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.
Non essendovi ulteriori interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione informando l'assemblea che al momento i presenti sono n. 3 (tre), rappresentanti in proprio n. 68.948.411(sessantottomilioninocentoquarantottomilaquattrocentoun
dici) azioni pari al 50,8094% del capitale sociale avente diritto di voto;
Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrati e gli astenuti
Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali in Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:
Sul quarto punto all'Ordine del Giorno.
"Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 c.c.; deliberazioni inerenti e conseguenti."
Il Presidente ricorda che in data 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2020 dal quale emergeva un patrimonio netto pari ad euro 518.461,00, e che, pertanto, il capitale sociale e diminuito di oltre un terzo ricorrendo pertanto la fattispecie prevista dall'art. 2446, comma 2, c.c.;
A questo punto il Presidente invita quindi il Segretario a dare lettura dell'ordine del giorno deliberativo.
"L'Assemblea ordinaria di TitanMet S.p.A.,
- della sussistenza di una riduzione del capitale di oltre un terzo ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno e prega il segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.
Prende la parola il Presidente del collegio sindacale il quale a titolo informativo legge un estratto delle osservazioni ex art 2446 cc depositate il 4.6.21 evidenziando che la norma COVID-19 consente di rinviare i provvedimenti ex art 2446 sino al quinto esercizio successivo.
Prende la parola il dott. Braghero il quale ringrazia per l'esaustiva precisazione.
Prende la parola il Presidente il quale comunica che al 30 aprile 2021 la società ha maturato un utile di € 29.109 confermando il trend positivo già iniziato nel corso dell'esercizio 2020, se il trend positivo viene confermato si potrebbe riassorbire la perdita accumulata che ha determinato la situazione ex art 2446 c.c.. Preso atto di quanto sopra, il socio kyklos propone di avvalersi della norma COVID-19 art 6 comma 1 D.L. 23/2020 come modificato dalla legge 178 del 30.12.2020.
Il presidente chiede ai soci presenti in Assemblea se intendono avvalersi di tale norma di legge.
All'unanimità gli azionisti presenti decidono di avvalersi di tale norma, rinviando l'assemblea straordinaria calendarizzata per oggi.
Non essendovi ulteriori interventi sul punto, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione informando l'assemblea che al momento i presenti sono n. 3 (tre), rappresentanti in proprio n. 68.948.411(sessantottomilioninovecentoquarantottomilaquattrocento undici) azioni pari al 50,8094% del capitale sociale avente diritto di voto;;
Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrati e gli astenuti
Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali in Presidente dichiara approvata la proposta del socio kyklos spa appena formulata di avvalersi della norma COVID-19 art 6 comma 1 D.L. 23/2020 come modificato dalla legge 178 del 30.12.2020. All'unanimità gli azionisti presenti cui è stata data lettura, precisando che:
" Nomina del Consiglio di Amministrazione, per compiuto mandato triennale, previa determinazione del numero dei componenti, della durata e del compenso "
Il Presidente porge il proprio personale ringraziamento a tutti i colleghi del Consiglio di Amministrazione per l'opera ed il contributo apportato in questi tre anni di mandato. Evidenzia come sia stata depositata una lista da parte del socio Kyklos la quale si compone delle seguenti persone: avv. Perini Gastone dott.ssa Marianna Manfrino sig. Emiliano Marco Morotti dott.ssa Nina Quinney – consigliere Indipendente dott.ssa Maria Laura De Simoni – consigliere Indipendente
Interviene il Socio Kyklos che ringrazia il Consiglio di Amministrazione uscente e propone di approvare la lista presentata per il triennio 2021-2023. Il nuovo Consiglio di Amministrazione resterà in carica sino all'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31.12.2023.
Il socio Caldeggia la nomina dell'avv. Perini a Presidente del CDA e della dottoressa Marianna Manfrino alla carica di Amministratore Delegato.
Propone altresì un compenso annuo lordo di € 128.000,00 oltre il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio, con la seguente ripartizione:
Consiglieri € 7.200 annui
Comitati € 2.000 annui di cui al presidente € 1.200 al membro € 800 Amministratore Delegato € 8.000 + 7.200 quale consigliere Presidente € 78.000+ 7.200 quale consigliere.
Precisando che la funzione di Investor Reletor e Dirigente preposto continuerà ad essere svolte dalla dott.ssa Marianna Manfrino.
A questo punto il Presidente invita quindi il Segretario a dare lettura dell'ordine del giorno deliberativo.
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
- esaminata e discussa la lista presentata , la durata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione , il costo annuo e la ripartizione dello stesso anche in relazione ai dirigenti con con responsabilità strategiche
in senso favorevole sulla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione composto da n. 5 membri, della durata in carica sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2023 e del compenso annuo lordo totale di € 128.000 con la seguente ripartizione:
Consiglieri € 7.200 annui;
Amministratore Delegato € 8.000 + 7.200 quale Consigliere;
Comitati € 2.000 annui di cui Presidente € 1.200 al Membro € 800;
Presidente € 78.000+ 7.200 quale consigliere.
Di nominare dirigenti con responsabilità strategiche l'avv Perini Gastone quale Presidente e la dottoressa Manfrino Marianna quale Amministratore Delegato.
Il Presidente dichiara pertanto aperta la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno e prega il segretario di prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.
Non essendovi ulteriori interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione informando l'assemblea che al momento i presenti sono n. 3 (tre), rappresentanti in proprio n. 68.948.411(sessantottomilioninocentoquarantottomilaquattrocentoun dici) azioni pari al 50,8094% del capitale sociale avente diritto di voto;
Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano la delibera enunciata in precedenza e invita a pronunciarsi distintamente i favorevoli, i contrati e gli astenuti
Hanno luogo le operazioni di voto al termine delle quali in Presidente dichiara approvata la proposta di cui è stata data lettura, precisando che:
Il Presidente procede con le proposte di deliberazione all'ordine del giorno poiché sono stati esauriti gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea parte Ordinaria, il Presidente ringrazia tutti i presenti e dichiara conclusa l'Assemblea alle ore 11.46.
Il Presidente Il Segretario
Avv. Perini Gastone Dott.ssa Nina Quinney
Allegato A
Elenco Intervenuti
Assemblea Ordinaria
| NOMINATIVI | QUALIFICA | PRESENTI IN PROPRIO |
PRESENTI PER DELEGA $\underline{A}$ |
TITOLARI DI NR. AZIONI |
$\frac{9}{6}$ | FIRMA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| KYKLOS S.P.A. | AZIONISTA | ELISABETTA DI GERONIMO |
$\prime$ | 68.534.708 | 50.5045% | Pistello Di fras |
| AC HOLDING SRL | AZIONISTA | NO | CARLO MANCONI |
393.672 | 0,2901 % | |
| AVV. PERINI GASTONE |
PRESIDENTE | SI | $\prime$ | |||
| NINA QUINNEY | CONSIGLIERE | SI | $\prime$ | |||
| MARIALAURA DE SIMONI |
CONSIGLIERE | SI | $\prime$ | CERDEN | ||
| EMILIANO MARCO MOROTTI |
CONSIGLIERE | SI | $\prime$ | |||
| SARAH ROCCHI | CONSIGLIERE | SI | $\prime$ | |||
| PROF. ROBERTO MORO VISCONTI |
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE |
SI | $\prime$ |
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