AGM Information • Jul 28, 2016
AGM Information
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Il giorno 28 giugno 2016 alle ore 11:00, presso Punità locale di Como, Via Attilio Lenticchia n. 23/25, si riunita in unica convocazione l'Assemblea di Sintesi, Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., con sede legale in Milano, Via Cosimo del Fante n. 7, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 721.060,67, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione presso i Registro delle Imprese di Milano 00849720156.
Assume la presidenza il Signor Giuseppe Volpi, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto Sociale.
Il Presidente procede a verificare la regolare costituzione dell'Assemblea e dichiara che:
Il presidente dichiara di essere stato nominato consigliere dall'Assemblea degli Azionisti del 9 novembre 2015 e Presidente dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre.
Il presidente dichiara, inoltre, che per il Collegio Sindacale risultano presenti i Sindaci effettivi Marco Bianconi e Raffaella Fino, mentre ha giustificato la propria assenza il Sindaco effettivo Vitaliano Maria Noventa.
Proseguendo, il presidente dichiara che:
direttamente n. 12.120.000 azioni pari al 19,967% del capitale sociale, e $\overline{a}$ indirettamente, per il tramite di A.C. Holding S.r.l. in liquidazione, n. 4.141.779 azioni pari al 6,823% del capitale sociale.
(ii) Yorkville Advisors LLC, che detiene direttamente n. 6.000.000 azioni pari al 9,885% del capitale sociale.
Il Presidente invita i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - o norma di legge del diritto di voto, relativamente alle materie espressamente elencate all'ordine del giorno.
Constatato che nessuna dichiarazione viene resa, il dott. Giuseppe Volpi dichiara validamente costituita l'Assemblea in sede ordinaria ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Richiamato l'art. 10 dello Statuto Sociale, il Presidente designa il dott. Francesco Bottene, seduto al suo fianco, quale segretario della presente riunione, invitando l'Assemblea a prendere atto e confermare tale designazione.
In mancanza di opposizione, il dott. Giuseppe Volpi conferma l'incarico di Segretario al dott. Francesco Bottene.
Il Presidente:
chiede comunque che, qualora nel corso dell'Assemblea i partecipanti dovessero uscire dalla sala, segnalino al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;
fa presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta formulata sui punti all'ordine del giorno, contenuto entro convenienti limiti di tempo;
non risultano effettuate sollecitazioni di deleghe di voto di cui agli artt. 136 e ss. TUF e relative disposizioni di attuazione.
Il Presidente ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la Società ha designato l'Avv. Luigi Giuseppe Scrosati, munito di specifico incarico, quale soggetto al quale gli eventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante"). Comunica quindi che il soggetto designato come Rappresentante ha notificato alla Società di non aver ricevuto deleghe.
È inoltre presente un dipendente della Società, nella persona della dott.ssa Eletta Poccobelli, nonché l'Avv. Luigi Giuseppe Scrosati, che si è ritenuto utile far partecipare all'Assemblea.
Il Presidente da quindi letture dell'Ordine del Giorno:
Con riferimento al tale ordine del giorno il Presidente informa che:
sono state pubblicate sul sito internet della Società, nonché depositate presso la sede sociale e nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "cMarket Storage" gestito da da BIt Market Scrvices S.p.A., consultabile all'indirizzo , a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF, e che tali relazioni costituiscono l'Allegato B del verbale assembleare; la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art.
84-quater del Regolamento Emittenti Consob, e che tale relazione costituirà l'Allegato C del verbale assembleare.
in relazione al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente apre dunque la trattazione ricordando che come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materic all'ordine del giorno della presente Assemblea, è necessario deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione con la nomina di 3 (tre) Amministratori ai sensi dell'art. Il dello Statuto sociale, il quale prevede che "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: (i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del manero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti; (ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (i) così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti".
Il Presidente fa quindi presente che l'Assemblea è pertanto chiamata a deliberare con le maggioranze di legge ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale, avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi previste dalla legge e dai regolamenti.
Il Presidente ricorda, inoltre, che i consiglieri cletti dall'odierna Assemblea Ordinaria rimarranno in carica fino alla scadenza prevista per gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2017.
Il Presidente prosegue ricordando ai presenti che in data 23 marzo 2016, l'Amministratore Delegato Angelo Federico Fenaroli e l'Amministratore Paola Guerrato hanno rassegnato le proprie dimissioni. Successivamente, in data 31 marzo 2016, il Consiglio di Annuinistrazione, avendo preso atto della mancanza di ulteriori candidati nella stessa lista presentata dall'azionista A.C. Holding Investments S.A., ha quindi procedato - ai sensi dell'art. 2386 c.c. e nel rispetto della procedura e dei criteri stabiliti nell'articolo 11 dello Statuto sociale - a nominare Francesco Bottene, con la qualifica di Amministratore Delegato, e Vanessa Lorefice in sostituzione dei dimissionari Angelo Federico Fenaroli e Paola Guerrato. Inoltre, il Presidente ricorda che in data 27 maggio 2016, l'amministratore dott.ssa Ornella Freddi ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a far data dall'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2015 e che pertanto il Consiglio di Amministrazione non ha potuto procedere alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 c.c.. Il Presidente informa poi i presenti che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dello Statuto, deve essere composto da un numero dispari di membri.
Ciò detto, il Presidente ricorda che stante la mancata approvazione da parte dell'Assemblea del 29 giugno 2015 della "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2014 relativa alla politica della Società in materia di remunerazione, tra l'altro, dei componenti degli organi di annuinistrazione e tenuto conto del venir meno della maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea del 9 novembre 2015 si ritiene opportuno che l'Assemblea Ordinaria deliberi in ordine alla determinazione del compenso spettante agli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente invita quindi il Segretario a dare lettura della originaria proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno:
L'Assemblea degli Azionisti di Sintesi S.p.A., riunita in sede ordinaria, vista e approvata la Relazione illustrativa degli Amministratori,
di nominare quali Amministratori della Società i dottori Francesco Bottene, Vanessa Lorefice e [nominativo da individuare] ai sensi dell'art. 11 dello Statuto
Sociale e dell'art. 2386 c.c., in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017;
di determinare in massimi Euro 220.000,00, oltre al rimborso delle spese, il compenso loro complessivamente dovuto al consiglio di amministrazione in ragione d'anno, fino a diversa deliberazione, demandando al Consiglio di Amministrazione medesimo, con il parere del Collegio Sindacale ai sensì di legge, la ripartizione di tale importo tra gli stessi amministratori, nonché la determinazione della eventuale remunerazione degli amministratori investiti di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 c.c."
Il Presidente apre quindi la discussione sul primo punto all'ordine del giorno e invita il Segretario a prendere nota delle generalità di ciascan interpellante e del namero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.
Il Presidente cede quindi la parola al Segretario che invita gli azionisti presenti che lo volessero ad intervenire.
Prende quindi la parola l'Azionista Carlo Maria Braghero, il quale fa presente che sarebbe stata opportima la presenza della dottissa Vanessa Lorefice all'odierna Assemblea, essendo quest'ultima chiamata a deliberare la sua nomina.
Prende successivamente la parola l'azionista A.C. Holding Investments S.A. che informa i presenti come nonostante le assidue ricerche non è stato individuato un candidato del genere meno rappresentato disposto ad accettare la carica che potesse sostituire la dimissionaria dott.ssa Ornella Freddi, a causa dello stato di profonda incertezza economico-finanziaria in cui versa la Società.
Nessuno prendendo ulteriormente la parola, il Presidente dichiara che non essendo quindi pervenuta alla Società alcuna proposta di candidature da parte dei soci non è possibile procedere alla nomina, nel rispetto dell'equilibrio tra i generi, di un amministratore in sostituzione della dimissionaria dott.ssa Ornella Freddi e che pertanto si rende necessario procedere ad una modifica della originaria proposta di deliberazione. Il Presidente invita quindi gli intervenuti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto, e constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, mette ai voti per alzata di mano la proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno modificata come segue alla lucc dei fatti emersi nel corso della discussione:
L'Assemblea degli Azionisti di Sintesi S.p.A., riunita in sede ordinaria, vista e approvata la Relazione illustrativa degli Amministratori,
Il Presidente informa che sono presenti all'inizio della votazione (ore 11:20) n. 2 persone fisiche, rappresentanti in proprio n. 2 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 12.120.043 azioni ordinarie pari al 19,967% del capitale sociale con diritto di voto.
Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:
n. 12.120.031 voti (A.C. Holding Investments S.A con n. favorevoli: 12.120.000 azioni e Carlo Maria Braghero con n. 31 azioni);
contrari: n. 0 voti;
astemiti: n. 0 voti.
Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è stata approvata all'unanimità.
Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, ricordando che, come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea, è necessario deliberare in merito all'integrazione del Collegio sindacale attraverso la nomina di un Sindaco Supplente ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale.
Il Presidente rammenta inoltre che i Sindaci sono tenuti al rispotto delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere assunti presso altre società e che nella composizione del Collegio Sindacale deve essere inoltre assicurato Pequilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto della normativa – anche regolamentare -- vigente in materia.
Il Presidente ricorda ai presenti che il Sindaco Supplente che sarà nominato dall'odierna Assemblea ordinaria scadrà con i Sindaci attualmente in carica nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 23 marzo 2016 e pertanto sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'escreizio che si chiuderà il 31 dicembre 2018 e che gli emolumenti spettanti all'organo di controllo sono quelli determinati dall'Assemblea del 23 marzo 2016.
Il Presidente invita quindi il Segretario a dare lettura della originaria proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno:
L'Assemblea degli Azionisti di Sintesi S.p.A., riunita in sede ordinaria, vista e approvata la Relazione illustrativa degli Amministratori,
di nominare quale Sindaco Supplente della Società [nominativo da individuare] ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.
Il Presidente apre quindi la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e invita il Segretario a prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materic oggetto degli stessi.
Il Presidente cede quindi la parola al Segretario che invita gli azionisti presenti che lo volessero ad intervenire.
Nessuno prendendo la parola, il Presidente dichiara che non è pervenuta alla Società alcuna proposta di candidature da parte dei soci e non è possibile procedere alla nomina, nel rispetto dell'equilibrio tra i generi, di un Sindaco Supplente in sostituzione del dottor Ugo Merlini.
L'Assemblea prende quindi meramente atto dell'assenza di qualsiasi proposta di candidature per la nomina del Sindaco supplente.
Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, ricordando che è stato messo a disposizione dei soci e del pubblico, il fascicolo di bilancio, contenente tra l'altro:
Detti documenti sono acquisiti agli atti della Società e saranno depositati, ai sensi di legge, nel competente registro delle imprese.
In considerazione di quanto precede, e del fatto che i succitati documenti sono stati distribuiti a tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la lettura.
In assenza di opposizione e con riferimento al presente punto, il Presidente premette che, como ampiamente esposto nella Relazione sulla Gestione, a cui si rimanda, il bilancio d'escreizio è stati redatto in assenza del presupposto della continuità aziendale.
Ciò detto, il Presidente informa quindi che Sintesi S.p.A. chiude Pesereizio 2015 con una perdita di Euro 893 migliaia (rispetto alla perdita rideterminata dell'esercizio 2014 di Euro 1.622 migliaia).
I ricavi dell'esercizio 2015, pari a Euro 211 migliaia, sono relativi ad altri ricavi per Euro 89 migliaia ed per 122 migliaia di Euro riconducibili alle sopravvenienze attive derivanti dalla definizione delle partite debitorie pregresse con saldo e stralcio e a minori costi rilevati rispetto agli stanziamenti effettuati.
L'escreizio 2015 evidenzia una perdita di Euro 893 migliaia influenzata dalla svalutazione del valore della partecipazione detenuta in investimenti e Sviluppo e Hi Real, per un importo pari a Euro 120 migliaia.
Il Capitale investito netto si attesta in Euro 1.277 migliala positivo registrando una variazione positiva di Euro 512 migliaia circa rispetto il 31 dicembre 2014 rideterminato.
La posizione finanziaria netta, pari a Euro 939 migliaia negativa, registra una variazione positiva, rispetto all'esercizio precedente, di Euro 45 migliaia. Il patrimonio netto positivo è pari ad Euro 338 migliaia circa.
Il Presidente ricorda inoltre che il socio $A.C.$ Holding Investments S.A., in data 27 giagno 2016 come comunicato contestualmente al mercato, al fine di superare la situazione di cui all'articolo 2446 del Codice Civile, ha dichiarato di convertire parte degli attuali crediti commerciali per un ammontare pari ad Euro 400.000,00 in versamento in conto futuro aumento di capitale irredimibile. Conseguentemente la predetta conversione ha assorbito la perdita che portava ad un Patrimonio Netto, come visto, pari ad Euro 338.189.
Il Presidente informa, infine, che la società di revisione Kreston GV Italy Audit S.r.l. (già RSM ltaly A&A S.r.l.) ha impiegato complessivamente 280 ore per un corrispettivo pari ad Euro 21.000,00, in relazione all'attività di revisione contabile del bilancio d'escreizio 2015 (inclusa semestrale)..
Il Presidente, quindi, invita il Segretario a dare lettura della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Annuinistrazione sul terzo punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
Il Presidente apre quindi la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno e invita il Segretario a prendere nota delle generalità di ciascan interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.
Il Presidente cede quindi la parola agli azionisti presenti che volessoro intervenire.
Nessano prendendo la parola, il Dott. Giuseppe Volpi dichiara chiasa la discussione e invita gli intervenuti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto, e constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, mette ai voti la proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno di cui è stata data lettura in precedenza per alzata di mano.
Sono presenti all'inizio della votazione (ore 11:40) n. 2 persone fisiche, rappresentanti in proprio n. 2 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 12.120.031 azioni ordinarie pari al 19,967% del capitale sociale con diritto di voto.
Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:
n. 12.120.000 voti (A.C. Holding Investments S.A con n. favorevoli: 12.120.000 azioni);
n. 0 voti: contrari:
n. 31 voti (Carlo Maria Braghero con n. 31 azioni). astemiti:
Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è stata approvata a maggioranza.
In relazione al quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente apre dunque la trattazione ricordando che, ai sensi dell'art. 123-ter TUF l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad espromersi in merito alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche. Ai sensi del comuna 6 del citato art. 123-ter TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, in merito alla Sezione i della relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, recante la politica di remunerazione della Società – e le relative procedure di adozione e di attuazione – senza che tale delibera abbia carattere vincolante. In considerazione di quanto precede, e del fatto che il succitato documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la lettura.
In assenza di opposizione, il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione, al termine del quale apre la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,
in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione di cui al suddetto articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 giugno 2016 e contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."
Il Presidente apre quindi la discussione sul quarto panto all'ordine del giorno e invita il Segretario a prendere nota delle generalità di ciascun interpellante e del numero di azioni intestate o rappresentate, nonché dell'ordine degli interventi e delle materie oggetto degli stessi.
Il Presidente cede quindi la parola agli azionisti presenti che volessoro intervenire.
Prende la parola il socio Carlo Maria Braghero che dichiara la propria intenzione di non voler partecipare alla votazione, ritenendo inutile la suddetta deliberazione in quanto l'Assemblea è chiamata ad esprimersi solo con voto consuntivo.
Non essendo rilevati ulteriori interventi, il Presidente pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura per alzata di mano.
Sono presenti all'inizio della votazione (ore 11:50) n. 2 persone fisiche, rappresentanti in proprio n. 2 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 12.120.031 azioni ordinarie pari al 19,967% del capitale sociale con diritto di voto.
Il Presidente invita quindi gli intervenuti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto, e constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, mette ai voti per alzata di mano la proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno. Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:
$\alpha$ , 12.120.000 voti (A.C. Holding Investments S.A con $\alpha$ . favorevoli: 12.120.000 azioni);
n. 0 voti: contrari:
n. 31 voti (Carlo Maria Braghero con n. 31 azioni). astenuti:
Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è stata approvata a maggioranza.
In relazione al quinto punto all'ordine del giorno, il Presidente apre dunque la trattazione ricordando che come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulle matoric all'ordine del giorno della presente Assemblea, è necessario procedere all'informativa ai soci sulla proposta di Concordato Preventivo exart. 161, comma 6, Legge Fallimentare.
Il Presidente ricorda ai presenti che il Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 maggio 2016, a valle dell'approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2015, in mancanza del presupposto della continuità aziendale, ha deliberato di depositare un'istanza di concordato preventivo con riserva ex art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare presso il Tribunale competente, al fine di tutelare il patrimonio sociale da atti esecutivi e cautelari e, quindi, poter finalizzare, con la prudenza necessaria, nell'interesse del ceto creditorio, l'ipotesi di piano concordatario attualmente in fase di elaborazione. A tal riguardo il Consiglio ha dato mandato ad un team di legali affinché redigessero la domanda "prenotativa" di concordato con l'intenzione di depositarla prima della presente riunione assembleare. Il Presidente fa quindi presente che poiché tuttavia la predisposizione della documentazione di supporto ha comunque portato a ridosso della data odierna si è preferito attendere l'approvazione dei bilanci al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015, al fine di depositare l'istanza in una forma ancor più completa. Conseguentemente il Presidente informa che il deposito avverrà, ove possibile, già nella giornata di domani.
Il Presidente invita quindi il Segretario a dare lettura della originaria proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul quinto punto all'ordine del giorno il quale precisa che con riferimento a quanto sopra l'Assemblea è chiamata alla mera presa d'atto della predetta comunicazione da parte dell'Assemblea.
L'Assemblea prende quindi atto dell'informativa ai soci sulla proposta di Concordato Proventivo ex art. 161, comma 6, Legge Fallimentare.
Il Presidente apre dunque la trattazione del sesto punto ordine del giorno, ricordando che come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materic all'ordine del giorno della presente Assemblea, l'Assemblea è chiamata a deliberare sui provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c.
Ricordo che, come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi e per eli effetti dell'art. 2446 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che dalla situazione patrimoniale aggiornata al 31 dicembre 2015 emergono perdite cumulato, al notto delle riserve sovrapprezzo, delle altre riserve e delle riserve in conto futuro aumento di capitale, di Euro 338.189,00 al netto delle riserve sovrapprezzo, delle altre riserve e delle riserve in conto futuro aumento di capitale, e che, pertanto, il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza delle suddette perdite, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1, del Codice Civile, che comporterebbe la necessità di ridurre il capitale sociale.
Ciononostante, a norma dell'articolo 161, sesto comma, della Legge Fallimentare, nessuna decisione sarebbe stata necessaria per gli azionisti per effetto dell'Articolo 182sexies della Legge Fallimentare. In particolare tale ultima disposizione di legge prevede, tra l'altro, la disapplicazione dell'articolo 2446, commi secondo e terzo, del Codice Civile, sospendendone di fatto gli effetti.
Come già evidenziato al punto tre dell'ordine del giorno, prima della presente Assemblea il socio di riferimento A.C. Holding Investments S.A., al fine di superare la situazione di cui all'articolo 2446 del Codice Civile, ha convertito parte dei crediti commerciali verso Sintesi per un ammontare pari ad Euro 400.000,00 in versamento in conto futuro aumento di capitale irredimibile, sanando così la situazione di cui all'articolo 2446 del Codice Civile.
Il Consiglio di Anuninistrazione propone la mera presa d'atto della situazione come illustrata.
L'Assemblea prendono quindi atto della situazione illustrata dal Presidente.
* * *
Null'altro essendovi da deliberare e nessun altro chiedendo ulteriormente la parola, il Presidente della seduta scioglie l'assemblea alle ore 12:15 ringraziando tutti gli intervenuti.
IL SEGRETARIO
IL PRESIDENTE
Francesco Bottene
Giuseppe Volpi
Sono ora presenti in aula n. 12.120.031 azioni ordinarie pari al 19,967% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.
Sono presenti in aula 2 azionisti, entrambi presenti in proprio.
Elenco Intervenuti
| ANDROID VIIIIIS | ||
|---|---|---|
| A.C. Holdings Investments SA | 12.120.031 | 19.967% |
| Carlo Maria Braghero - | . | $>0.001\%$ |
$\mathbf{I}$ Integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale e dell'art. 2386 c.c. ed eventuale determinazione del relativo compenso; deliberazioni increati e conseguenti.
| 2333 : Dreig Andrew | |
|---|---|
| 12.120.031 | 19.967%. |
| 12.120.031 | 19,967% |
| 12.120.031 | 19,967% |
| 0.000% | |
| $0.000\%$ | |
L'Assemblea ha meramente preso atto dell'assenza di qualsiasi proposta di candidature per la nomina
del Sindaco supplente non assumendo alcuna delibera.
| Azioni rappresentate in assemblea | 12 120 031 | |
|---|---|---|
| Aziani per le quali è stato espresso il voto | I2 120.031 | 967% . |
| Azioni favorevoli | 12.120.000 ---------------------- |
967% |
| Azisni contrarie | . | |
| Azioni astenute . |
1001% |
| Masang manang mga mang | ||
|---|---|---|
| zioni rappresentate in assemblea- | . . . |
|
Azioni per le quali è stato espresso il voto |
i 2.120.03 i . |
. . |
| Azioni favorevoll |
. | . |
| Azioni contrarie | $\cdot$ $\cdot$ . |
|
| . . |
. . |
. . |
L'Assemblea ha preso atto dell'informativa offerta dal Consiglio di Amministrazione, non assumendo sul punto alcuna delibera.
L'Assemblea ha preso atto del venir meno della fattispecie ex art. 2446 c.c. a seguito della conversione di crediti commerciali in versamento conto futuro anniento di capitale, non assumendo sul punto alcuna delibera
$\sim$
Sede in Milano, Via Cosimo del Fante n. 7 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. (80849720156) Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet") Società soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA (CH).
Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 28 giugno 2016 in unica convocazione, alle ore 11:00
la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtà della convocazione dell'Assemblea ordinaria della Società fissata per il giorno 28 giugno 2016 in unica convocazione, alle ore 11:00, presso l'unità locale in Como, Via Attilio Lenticchia 23/25 (l'"Assemblea Ordinaria").
Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa al primo punto all'ordine del giorno:
Con riferimento al presente punto all'ordine del giorno si ricorda ai Signori Azionisti che l'articolo 11 dello Statuto sociale prevede che la Società venga amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 9 (nove) membri in numero dispari, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. L'Assemblea degli Azionisti del 9 novembre 2015 ha nominato, determinando in 5 (cinque) il numero dei componenti, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, a seguito (i) della revoca dell'intero precedente organo di amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno 2015 per le motivazioni comunicate al mercato in talc data e fii) della mancata accettazione dei candidati eletti dall'Assemblea ordinaria del 1 settembre 2015 come comunicato al mercato in data 8 novembre 2015.
I candidati nominati in sede assembleare sono stati tutti selezionati dalla lista presentata dall'azionista A.C. Holding Investments S.A. in data 15 ottobre 2015 (lista di maggioranza), approvata a maggioranza con il voto determinante di A.C. Holding Investments S.A..
Il Consiglio di Amministrazione, in carica sino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, risultava quindi composto da 5 (cinque) membri come di seguito elencati:
I consiglieri Umberto Monarca, Ornella Freddi e Paola Guerrato hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, riunitosi in data 12 novembre 2015, per eleggere le cariche sociali e conferire le deleghe di gestione, a seguito della nomina del Consiglio stesso da parte dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 9 novembre 2015, ha nominato Giuseppe Volpi Prosidente e Angelo Federico Fenaroli Amministratore Delegato.
In data 23 marzo 2016, l'Amministratore Delegato Angelo Federico Fenaroli e l'Amministratore Paola Guerrato hanno rassegnato le proprie dimissioni. Paola Guerrato era componente del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Amministratori Indipendenti. Successivamente, in data 31 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, avendo preso atto della mancanza di ulteriori candidati nella stessa lista presentata dall'azionista A.C. Holding Investments S.A., ha quindi proceduto - ai sensi dell'art. 2386 c.c. e nel rispetto della procedura e dei criteri stabiliti nell'articolo 11 dello Statuto sociale - a nominare Francesco Bottone, con la qualifica di Amministratore Delegato, e Vanessa Lorefice in sostituzione dei dimissionari Angelo Federico Fenaroli e Paola Guerrato. Con riferimento all'Amministratore Vanessa Lorefice il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dell'art. 147-ter comma 4 del TUF. Si ricorda che l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2016 (Francesco Bottene e Vancssa Lorefice) è disponibile sul sito internet della Società www.sinpar.it nella sezione "Investor Relations". Inoltre, Vancssa Lorefice è stata nominala membro del Comitato per le Remimerazioni nonché del Comitato degli Amministratori Indipendenti,
[Successivamente, in [data 27 maggio 2016], Ornella Freddi ha rassegnato le proprie dimissioni con cfficacia a far data dall'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2015.1
Alla data di approvazione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, è composto di n. 5 membri come di seguito indicato:
Alla luce di quanto precede, i Signori Azionisti sono chiamati pertanto a deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione con la nomina di tre Amministratori ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il quale prevede che "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: (i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti; (ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (i) così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti".
L'Assemblea sarà, pertanto, chiamata a deliberare con le maggioranze di legge ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale, ed avendo cara di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza
prescritti dalle disposizioni legislativo e regolamentari vigenti, nel rispotto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi previste dalla legge e dai regolamenti.
Si ricorda che le cventuali proposte di candidatura alla carica di Amministratore, da presentarsi opportimamente in via preventiva, dovranno essere corredate dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche, e da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoncità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Infine:
I consiglieri cletti dall'Assemblea Ordinaria rimarranno in carica fino alla scadenza provista per gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2017.
Data la mancata approvazione da parte dell'Assemblea del 29 giugno 2015 della "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2014 relativa alla politica della Società in materia di remunerazione, tra l'altro, dei componenti degli organi di amministrazione e tenuto conto del venir meno della maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea del 9 novembre 2015 si ritiene opportuno che l'Assemblea Ordinaria deliberi in ordine alla determinazione del compenso spettante agli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero. A tai riguardo si ricorda che l'articolo 16 dello Statuto dispone che "I compensi, anche sotto forma di partecipazioni agli utili o di diritti di sottoscrizione, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo sono determinati dall'Assemblea e restano invariati fino a diversa deliberazione dell'assemblea stessa. L'assemblea può altresì stabilire il compenso in un animontare comprensivo anche dei compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche anche in conformità allo statuto. Il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo stabiliscono le modalità di ripartizione dei compensi fra i propri membri
La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ove non vi abbia provveduto l'assemblea ai sensi di quanto del primo comma, è determinata dal Consiglio di Anuninistrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.
Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio".
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve, in ogni caso, assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, vigente.
La presentazione delle candidature presso la Società potrà essere effettuata anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata al seguente indirizzo: [email protected].
Si raccomanda agli Azionisti che intendano prosentare una candidatura di predisporre e depositare congiuntamente alla candidatura - una proposta di deliberazione assembleare sul primo punto all'ordine del giorno, specificando il candidato proposto alla carica di Amministratore, la durata della carica e il relativo compenso.
In considerazione di quanto dispone l'art. 125-bis TUF, in ordine alla necessità di rendere reperibili le proposte di deliberazione, nonché l'art. 135-undecies TUF, in merito alla necessità di dare istruzioni di voto al Rappresentante Designato dalla Società, si riporta qui di seguito la proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria formulata dal Consiglio di Amministrazione, fatta avvertenza che la presente Relazione non contiene tuttavia tutti gli clementi delle proposte di deliberazioni che verranno poste in votazione, in dipendenza delle proposte di candidati che potranno pervenire direttamente dagli Azionisti.
Tutto quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Sintesi S.p.A., riunita in sede ordinaria, vista e approvata la Relazione illustrativa degli Amministratori,
La presente Relazione e tutta la documentazione relativa all'argomento posto al presente punto all'ordine del giorno provista dalla normativa vigento resterà depositata presso la Sede Sociale nei termini di legge e sarà altresi disponibile sul sito internet www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo .
Milano, 29 maggio 2016
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Volpi
Sede in Milano, Via Cositno del Fanto n. 7 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet") Società soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA (CH),
Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2016 in unica convocazione, alle ore 11:00
Signori Azionisti,
la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtù della convocazione dell'Assemblea ordinaria della Società fissata per il giorno 28 giugno 2016 in muca convocazione, alle ore 11:00, presso l'unità locale in Como, Via Attilio Lenticchia 23/25 (l"Assembles Ordinaria").
Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa al secondo punto all'ordine del giorno:
Con riferimento al presente pauto all'ordine del giorno si ricorda ai Signori Azionisti che successivamente all'Assembla dei 23 marzo 2016 che ha provveduto alla nomina del Collegio sindacale per tre escreizi ai sensi dell'articolo 2400 c.c., sono pervenute, in data 22 aprile 2016, le dimissioni del sindaco supplente Ugo Merlini, appartenente all'unica lista presentata dall'azionista A.C. Holding Investments S.A. in data 26 febbraio 2016 (lista di maggioranza).
Alla data di approvazione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, è composto di n. 4 membri come di seguito indicato:
Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto sociale il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e da due supplenti e dura in carica tre esercizi. L'Assemblea deve, pertanto, provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina del Sindaco supplente necessario per l'integrazione del Collegio Sindacale.
Lo Statuto provede che per le defibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente necessario all'integrazione del Collegio Sindacale, l'assemblea deliberi a maggioranza relativa, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti e fatto salvo il diritto della minoranza ai sensi dello Statuto sociale.
Si rammenta che i Sindaci sono tenuti al rispetto delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere assunti presso altre società. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere inoltre assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nei rispetto della normativa - anche regolamentare - vigente in materia.
Per maggiori informazioni si rinvia a quanto disposto all'articolo 18 dello Statuto Sociale.
Ricordiamo che il Sindaco supplente che sarà nominato dall'Assemblea convocata per il giorno 23 giugno 2016, in unica convocazione, scadrà con i Sindaci attualmente in carica nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 23 marzo 2016 e pertanto sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2018. Gli emolumenti spettanti all'organo di controllo sono quelli determinati dall'Assemblea del 23 marzo 2016.
Tutto quanto premesso, l'Assemblea è invitata a:
Deliberare in morito all'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di un Sindaco $\overline{\phantom{a}}$ supplente, con durata e compenso come stabiliti dall'Assemblea del 23 marzo 2016.
*****
La presente Relazione resterà depositata presso la Sede Sociale nei termini di legge e sarà altresi disponibile sul sito internet www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage", gestito da Blt Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo .
Milano, 29 maggio 2016
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Volpi
Sede in Milano, Via Cosimo del Fante n. 7 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sintar.it ("Sito Internet") Società soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA (CH).
Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 28 giugno 2016 in unica convocazione, alle ore 11:00
la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtù della convocazione dell'Assemblea ordinaria della Società fissata per il giorno 28 giugno 2016 in unica convocazione, alle ore 11:00, presso l'unità locale in Como, Via Attilio Lenticchia 23/25 (l'"Assemblea Ordinaria").
Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa al terzo minto all'ordine del giorno:
In merito a tale proposta posta all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure catro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, cod. civ.).
Si ricorda che l'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato in data 9 novembre 2015, cra stato chiamato a riformulare il fascicolo completo di bilancio 2014 e le sue relazioni in data 30/31 marzo 2016. A tale data il presupposto della continuità aziendale era stato valutato dal Consiglio di Amministrazione come sussistente.
In tale ottica il Consiglio di Amministrazione a partire dal mese di novembre 2015 ha iniziato ad intraprendere azioni e progetti propedentici al rilancio della Società.
Inoltre, all'interno del suddetto progetto di rilancio AC Holding Investments S.A. ("AC Holding") si è attivata per identificare un soggetto interessata a sostituirla quale azionista di riferimento di Sintesi ed accompagnare la Società in un miovo piano di sviluppo. Precedentemente nei mesi di luglio e dicembre 2015 AC Holding aveva proceduto alla conversione di crediti per sostenere il patrimonio netto della Società.
Successivamente, all'inizio del 2016, sulla base del nuovo Piano Industriale 2016-2018 (il "Piano Industriale") predisposto dal Prof. Pozzi dell'Università Luiss di Roma, Helvetique Capital S.A. ("Helvetique") si è proposta di affiancare AC Holding Investments S.A. quale nuovo investitore di riferimento, a condizione di poter effettivamente dare sviluppo al Piano Industriale.
Il modello di business previsto dal Piano Industriale prevede il posizionamento di Sintesi in un mercato bilaterale che le consenta di offrire servizi che generino valore sia per chi domanda sia per chi offre capitali combinando competenze avanzate nell'analisi di settore e delle dinamiche competitive, nella consulenza societaria e in quella fiscale, con un know-how specifico nell'ingegneria finanziaria, accompagnato da un finanziamento di minoranza in equity, di breve-medio termine, necessario a gestire la fase di transizione.
Tuttavia rispetto al suddetto proposito, alla data di approvazione della presente Relazione, Helvetique si è limitata ad acquistare da AC Holding versamenti in conto futuro aumento di capitale per complessivi nominali Euro 3.707 migliaia e un finanziamento soci di nominali Euro 1.025 migliaia. Contestualmente a quanto precede, Helvetique ha richiesto quindi a Síntesi di procedere ad un aumento di capitale ad essa riscrvato da sottoscrivere mediante l'utilizzo dei predetti crediti.
In data 30 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della richiesta di Helvetiqne e ha deliberato, dandone mandato all'Amministratore Delegato, di verificare la legittimità di tale richiesta e in caso affermativo di predisporre e coordinare tutte le attività propedeutiche ad un aumento di capitale riservato a Helvetique nonché ad un contestuale aumento di capitale in opzione aperto a tutti i soci.
Infine, per quanto concerne la fattispecie di cui all'art. 2446 cod. civ. in cui Sintesi ancora versava da febbraio 2016, nell'ambito del contesto sopra esposto, il management si è attivato nei confronti di Helvetique ed ha ottenuto, in data 29 aprile 2016, l'apporto da parte di quest'ultima di Euro 45 mila a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, determinando così il venir meno della fattispecie di cui all'art. 2446 cod. civ..
Successivamente in data 20/21 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha reso noto di aver preso atto della manifestazione di interesse (non vincolante) presentata da parte di un soggetto terzo volta ad approfondire la possibilità di integrare Sintesi nel proprio progetto industriale sostenendone il ritancio.
Nella medesima riunione l'Organo Amministrativo ha esaminato gli altri interessamenti che si erano manifestati negli ultimi tempi, destinati al sostegno del Piano Industriale 2016 - 2018, approvato lo scorso 31 marzo 2016, nell'ottica di apprezzarne la concretezza ai fini della valutazione continuità aziendale di Sintesi.
Successivamente, in data 27 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione, facendo seguito alle determinazioni del 20/21 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in seguito allo scadere del termine concesso agli interessati al fine di manifestare un concreto interesse all'investimento nella Società, costatando che non è giunta nessuna manifestazione con i requisiti richiesti. Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione, pur continuando a perseguire il dialogo con tutti i potenziali investitori, essendo chiamato a considerare esclusivamente gli elementi fattuali ad oggi disponibili, ha valutato l'assenza del requisito della continuità aziendale di Sintesi e relativi effetti sui bilanci in approvazione.
In quest'ottica, il Consiglio ha riapprovato il progetto di Bilancio separato e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, che erano stati approvati nella riunione del 30/31 marzo 2016, in presenza di diverse prospettive di risoluzione della crisi finanziaria.
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato scarpre sull'assenza del presupposto della continuità aziendale il progetto di Bilancio separato al 31 dicembre 2015.
Si evidenzia come, alla luce dei dati del progetto di Bilancio separato 2015 approvati nella giornata del 27 maggio 2016 che mostrano un patrimonio netto al 31.12.2015 pari ad Euro 338 migliaia circa, Sintesi permanga nella fattispecie ex art. 2446 c.c..
Il Progetto di Bilancio di separato al 31 dicembre 2015 verrà sottoposto all'approvazione della Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 giugno 2016 in unica convocazione.
Per ogni ulteriore indicazione su tale punto all'ordine del giorno e sulla proposta di deliberazione dell'organo amaninistrativo, si rinvia alla relazione dei Consiglio di Amministrazione sulla gestione, inclusa nel fascicolo di bilancio.
La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015, unitamente alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2015, sono a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società www.sinpar.it, e sul sistema di stoccaggio autorizzato denominato "cMarket Storage".
La relazione della Società di Revisione e la relazione del Collegio Sindacale al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 nonché tutti i restanti documenti saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance/Assemblee, nonché presso il meccanismo di stoccaggio denominato "cMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo www.cmarketstorage.com, nei termini di legge.
La presente Relazione e tatta la documentazione relativa all'argomento posto al primo punto all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente restorà depositata presso la Sede Sociale nei termini di legge e sarà altresì disponibile sul sito internet www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "cMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo .
Milano, 29 maggio 2016
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Giuseppe Volpi
Sede in Milano, Via Cosimo del Fante n. 7 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet") Società soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA (CH).
Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 28 giugno 2016 in unica convocazione, alle ore 11:00
la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtù della convocazione dell'Assemblea ordinaria della Società fissata per il giorno 28 giugno 2016 in unica convocazione, alle ore 11:00, presso l'unità locale in Como, Via Attilio Lenticchia 23/25 (l'"Assemblea Ordinaria").
Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa al quarto punto all'ordine del giorno:
I Signori Azionisti sono chiamati a deliberare, con voto consuntivo, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, TUF, in merito alla sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3, TUF, vale a dire quella riguardante la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, oltre alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
In merito a tale proposta posta all'ordine del giorno, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999, che sarà depositata ai sensi di legge almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione presso la sede della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.sinpar.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzata denominato "cMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, e con le altre modalità previste dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999.
Milano, 29 maggio 2016
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Volpi
Sede in Milano, Via Cosimo del Fante a. 7 Capitale sociale sottoscritto e versato Furo 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano a. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet")
Società soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA (CH).
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ART, 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, DELL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE E DELL'ART 74, PRIMO COMMA, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE RELATIVE AL PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 GIUGNO 2016.
Signori Azionisti,
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società"), con avviso pubblicato sul sito della Società all'indirizzo www.sinpar.it in data 29 maggio 2016, nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale" in pari data, ha convocato i signori Azionisti in Assemblea ordinaria presso la sede sociale in Milano, via Cosimo del Fante n. 9 per il giorno 28 giugno 2016, alle ore 11:00 in unica convocazione.
La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolumento Emittenti") con lo scopo (i) di illustrare la situazione patrimoniale ed economica della Società al 31 dicembre 2015, nonché, con riferimento alla predetta situazione, (ii) la proposta che il Consiglio di Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti in relazione all'adozione di opportuni provvedimenti, a seguito delle perdite che hanno diminuito di oltre un terzo il capitale sociale e (iii) le considerazioni del Consiglio di Amministrazione sulla continuità aziendale.
La Relazione è messa a disposizione del pubblico, ai sensi e per gli effetti dell'art. 74 del Regolamento Emittenti, presso la sede sociale, sul sito internet www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "cMarket Storage", gestito da BII Market Services S.p.A., società del Gruppo London Stock Exchange, consultabile all'indirizzo , almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale.
$\vdots$
La presente Relazione - redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e conformemente all'Allegato 3A, schema n. 5, del Regolamento Emittenti - ha lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Sintesi al 31 dicembre 2015, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio 2016.
Conformemente alle normative in materia e ai principi contabili di riferimento, nonché in linea con le indicazioni contenute nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, la presente Relazione si compone delle seguenti parti:
La Relazione è stata redatta anche sulla base di attuali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, riferite alla data odicrna, che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e
delle passività e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento. Tali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, formulate con la massima diligenza e nel rispetto delle migliori pratiche, comportano rischi e incertezzo difficili da prevedere in quanto relative ad eventi e dipendenti da circostanze che accadranno in futuro e potrebbero determinare un significativo e negativo scostamento rispetto agli attuali risultati della Società e delle società del gruppo che ad essa fa capo, ovvero rispetto ai risultati indicati o impliciti in ciascuna di tali attese, stime, assunzioni, previsioni e projezioni.
Si precisa che la presente Relazione è redatta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS per il cui dettaglio si rimanda alla Relazione Finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. La presente Rolazione contiene grandezze economiche e finanziarie espresse in Euro migliaia (€/000), tranne dove diversamente indicato.
La presente Relazione viene predisposta applicando i medesimi criteri di valutazione, di stima e di esposizione utilizzati nella redazione delle uftime relazioni finanziarie sopraindicate.
Vengono prosentati di seguito gli schemi inerenti la situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2015, espressi in Euro, con confronto con gli analoghi dati riferiti alla chiusura dell'escreizio precedente (31 dicembre 2014):
| (importi in Euro) | 2015 | $2014$ $(*)$ | Variazioal |
|---|---|---|---|
| Immobilizzazioni (A) | 1.646 | 8.402 | $-6.756$ |
| Altre attività e passività non correnti nelle (B) | 2.778.371 | 3.184.578 | -406.207 |
| Capitale di esercizio netto: | |||
| Crediti commerciali verso terzi e verso il gruppo- | υ | υ | 0 |
| Debiti commerciali | -1.163.186 | -1.593.965 | 430.779 |
| Altre attività (passività) d'esercizio | -310.131 | -669.284 | 329.153 |
| Totale capitale di esercizio netto (C) | $-1.503.317$ | $-2.263.249$ | 759.932 |
| Capitale investito nello $(A + B + C)$ | 1.276.700 | 929.731 | 346.969 |
| Posizione finanziaria netta | -938.511 | -983.637 | 45.126 |
| Patrimonio netto | 338.189 | -53.906 | 392.095 |
(*) Il bilancio separato al 31 dicembre 2014 è stato rideterminato a seguito degli eventi successivi occorsi dopo la chiustra dello stesso.
| **** (Valori espressi in mighaia di Euro) |
31-die-14 | 31/12/2013 rideterminato |
Vanazioni |
|---|---|---|---|
| Totale attività non correnti | 1.709 | 11.078 | 9.369 |
| Totale attività correnti | 158 | 3.066 | 2.908 |
| Attività non correnti destinate alla vendita | 11.620 | 38.078 | 26.458 11111111 |
| Totale | 13.487 | 52.222 —— |
38.735 |
| (Valori espressi in migliata di Euro) | 31-die-14 | 31/12/2013 rideterminato (*) |
Variazioni |
|---|---|---|---|
| l'atrimonio di pertinenza del Grianto | $-6.803$ | $-9.888$ | $-3.085$ |
| Patrimonio di pertinenza di terzi- | -3.198 | $-29,886$ | $-26.688$ |
| Totale patrimonio u etto | 10.001 - | 39.774 - | 29.773 |
| Totale passività non correnti | 961 | 3.593 | 2.632 |
| Totale passività correnti | 5.076 | 10.678 | 5,602 |
| l'atrimonio non correnti destinate alla vendita | 17.451 | 77.725 | 60.274 |
| TOTALE PASSIVO | 23.488 | 91.996 | 68,508 |
| TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 13.487 | 52.222 | 38.735 |
(*) Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, riapprovato dal Consiglio di Ammielstrazione in data 10 novembre 2014, è stato rideterminato su bidicarione della Consob.
Di seguito sono riportati i dati relativi alla situazione finanziaria netta di Sintesi al 31 dicembre 2015, confrontati con i dati relativi al 31 dicembre 2014, e le principali note di commento.
Nella situazione finanziaria netta sono indicate separatamente le componenti attive e passive che ricuirano nella determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o a mediolungo termine.
Tali dati sono estratti dalla situazione contabile individuale della Società al 31 dicembre 2015 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio 2016.
| POSELONE FINANZIARIA NEFTA (importi in miglizia di curo). |
31/12/2015 | di cui verso parti correlate [*] |
31/12/2014 riikterasusto |
di eni verso parti correlate (*) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Cassa. | |||||
| Altre disponibilità liquide per e/e bancari | X. | L36 | |||
| Titoli detenuti per la negoziazione- | |||||
| Liquidità | 89 | 116 | |||
| Crediti finanzari concerti | 46 | ŷ | |||
| Debili bancari concatti | 43. | ۰RX | |||
| Parte corrente dell'indebitamento non concato. | |||||
| Altri debiti fusanzari conculti | 1.025 | 1.081 - | AND A | ||
| Indebitamento finanziario corrente. | 1.073 | . . | $1.129 -$ | LDSS | |
| - di cui garantito da denosito bancaria. | |||||
| - di cui garantito da pegno su azioni | |||||
| - di cui gazantito da cossiene di credito pro-solvendo- | |||||
| ladebitamento linauriario, corrente netio. | . . | 9.11 | - - | 984 - | 1.980 |
| Elebiti bancari non correnti | |||||
| Aksi debili famazori non concenti | |||||
| Indebitamento flusardario non corrente | |||||
| Totale posizione finanzioria netta- | 938 | 984 - | 1,080 |
L'Indebitamento limaziarlo netto non include i crediti finanziari non correnti come previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28.07.2006.
(*) Al seas) della Delibera Consob e. 15519 del 27 luglio 2006 nello schema di bilancio sono evidenziali gli effetti dei rapporti con parti correlate sul biloncio dell'Emittente che sono ulteriormente descritti al paragrafo (X della presente nota esplicativa al bilancio d'esercizio.
| FOSIZIONE FINANZIARIA NEFFA DELLA SOCIETA! | 30 Aprile 2016 | 30 Marzo 2016 | |
|---|---|---|---|
| (importi in migliaia di Euro) | |||
| A. | Cassa | ||
| 但 | Altre disponibilità liquide | 47 | 29 |
| C. | Titoli detenuti per la negoziazione | 68 | 113 |
| Ð. | Liquidità $(A)$ + $(B)$ + $(C)$ | 115 | 142 |
| ĺR. | Crediti finanziari correnti | 46. | 56 |
| İF, | Debiti bancari correnti | 55 | 48 |
| k. | Parte corrente dell'indebitanento non corrente | ||
| н. | Altri debiti finanziari correnti | 1,000 | 1.025 |
| I. | Indebitamento linanziario corrente | 1,055 | 1.073 |
| -di cui garantito da deposito bancario e/o da pegno su azioni | |||
| 1. Indebtamento finanziario corrente netto | 294. | 375 | |
| Debiti bangari non correnti | |||
| IM. | Obbligazioni enesse | ||
| IN. | Altri debiti non correnti | ||
| O. Jorcellansento finanziario non corrente (L) + (M) + (N) | |||
| Indebtamento finanziario nella secondo standard CISR (J) + (O) | 394 I | 3.75 -------------------------------------- |
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, ha ritenuto opportuno predisporre il bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 in maneanza del presupposto della continuità aziendale. Questo nonostante il Consiglio di Amministrazione stia continuando a perseguire il dialogo con tutti i potenziali investitori con la prospettiva di garantire il risanamento della Società anche attraverso un cambio di proprietà. Detto progetto è incerto e, alla data della presente Relazione, non ne sono ancora definiti i tempi di realizzo. Pertanto, le conclusioni in merito all'assenza della continuità derivano dal fatto che l'attuale scarsa operatività della Società e del Gruppo e le significative incertezze sulla possibile ripresa, fanno ritenere remota la possibilità di formulare un piano industriale attendibile per il breve/medio termine.
Ciò detto, il Consiglio di Annuinistrazione, in considerazione del suddetto stato di difficoltà finanziaria della Società, ha deliberato, nella riunione del 27 maggio 2016, di depositare un'istanza di concordato preventivo con riserva ai sensi dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare presso il Tribunale competente, al fine di tutelare il patrimonio sociale da atti esecutivi e cautelari e, quindi, poter finalizzare, con la prudenza necessaria, nell'interesse del ceto creditorio, l'ipotesi di piano concordatario attualmente in fase di elaborazione.
Si riportano di segnito le proposte che saranno sottoposte all'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 28 giugno 2016 in un'unica convocazione per l'adozione degli opportuni provvedimenti di cui all'art. 2446 del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che dalla situazione patrimoniale aggiornata al 31 dicembre 2015 emergono perdite cumulate, al netto delle riserve sovrapprezzo, delle altre riserve e delle riserve in conto futuro aumento di capitale, di Euro 338,189 migliaia e che, pertanto, il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza delle suddette perdite, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1, del Codice Civile, che comporterebbe la necessità di ridurre il capitale sociale.
Ciononostante, in considerazione del fatto che è ragionevole ritenere che per la data dell'assemblea sarà depositata la domanda per l'ammissione al concordato preventivo, a norma dell'articolo 161, sesto comma, della Legge Fallimentare, in fase di elaborazione alla data della presente relazione, nessuna decisione dovrà essere presa dagli azionisti per effetto dell'Articolo 182-sexies della Legge Fallimentare. In particolare tale ultima disposizione di legge prevede, tra l'altro, la disapplicazione dell'articolo 2446, commi secondo e terzo, del Codice Civile, sospendendone di fatto gli effetti.
Sulla base di quanto evidenziato nella Relazione, il Consiglio di Amministrazione propone la mera presa d'atto della situazione come illustrata.
Alla luce della presente Relazione illustrativa, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla vostra attenzione la seguente proposta di delibera.
La proposta deliberativa è riportata di seguito;
"L'Assemblea ordinaria di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.,
della relazione del Consiglio di Amministrazione e delle osservazioni del Collegio Sindacale, nonché della disapplicazione dell'articolo 2446, commi secondo e terzo, del Codice Civile, ai sensi e per gli effetti dell'Articolo 182-sexies della Legge Fallimentare"
Milano, 6 giugno 2016 Sintesi S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il l'residente Giuseppe Volpi
* * *
Il sottoscritto Walter Valli, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., con riferimento ai contenuti nella presente Relazione, dichiara di aver effettuato analisi e controlli nell'estensione giudicata necessaria per rilasciare la presente attestazione. Sulla base delle informazioni acquisite, dei controlli effettuati, della valutazione dell'esposizione ai rischi e del sistema dei controlli interni, in conformità a quanto previsto dal secondo comma dell'art 154-bis del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria, attesta che, a quanto consta, la citata situazione patrimoniale, finanziaria e conto economico del periodo corrispondono alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Milano, 7 giugno 2015
Sintesi S.p.A.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Walter Valli
SINTESI SOCIETÀ DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A.
Sede in Milano, Via Cosimo del Fante n. 7 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet") Società soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA (CH).
Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, sul [sesto punto] all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 28 giugno 2016 in unica convocazione, alle ore 11:00
la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtù della convocazione dell'Assemblea ordinaria della Società fissata per il giorno 28 giugno 2016 in unica convocazione, alle ore [11:00], presso l'unità locale in Como, Via Attilio Lenticchia 23/25 (l'"Assemblea Ordinaria").
Il Consiglio di Annuinistrazione Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa al [sesto punto] all'ordine del giorno:
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi riunitosi in data 27 maggio 2016, a valle dell'approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2015 in mancanza del presupposto della continuità aziendale, ha deliberato di depositare un'istanza di concordato preventivo con riserva ex art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare presso il Tribunale competente, al fine di tutelare il patrimonio sociale da atti esecutivi e cautelari e, quindi, poter finalizzare, con la prudenza necessaria, nell'interesse del ceto creditorio, l'ipotesi di piano concordatario attualmente in fase di claborazione.
In occasione dell'Assemblea dei Soci il Consiglio di Amministrazione offiria gli opportuni aggiornamenti in merito a tale iniziativa.
Milano, 29 maggio 2016
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Volpi
il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocarVi in Assemblea Ordinaria per il giorno 28 giugno 2016, in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione, tra, l'altro, la seguente proposta: "Relazione sulla Remmerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.", così come riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci, pubblicato in data 28 maggio 2016 sul sito internet della Società e con le altre modalità previsie dal Regalamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999.
La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 123-terdel Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob. La Relazione è suddivisa in due sezioni.
Nella Sezione I è illustrata la Politica generale per la Remuncrazione (di seguito "Politica per la Remangrazione" o "Politica") di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. (di seguito "Sintesi" o la "Società") e delle sue controllate dirette consolidate integralmente (di seguito "Gruppo Sintesi" o "Gruppo").
Tale Politica si riferisce:
al membri del Consiglio di Amministrazione, distinguendo fra Amministratori escentivi e Amministratori non escentivi;
ai Dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi le risorse che ricoprono il ruolo di direttore/dirigente, come singolarmente individuate da ciascuna società del Gruppo in coerenza con la politica aziendale.
Sono altrest rappresentate le procedure adottate dalla Società per la predisposizione e l'approvazione della Politica, nonché gli organi e i soggetti responsabili dell'attuazione della stessa. Nella Sezione II sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione dei membri dei Consigli di Anuninistrazione della Società e del Gruppo, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei membri del Collegio Sindacale di Sintesi (i "Sindaei"); sono, altresì, analiticamente illustrati i componsi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2015, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dal Gruppo Sintesi.
Il testo della Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "cMarket Storage", gestito da Blt Market Services S.p.A., consultabile all'indirizzo , Milano, 27 maggio 2016.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente -Giuseppe College
$\sim$ .
Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. è una società quotata sul segmento ordinario del Mercato Telematico Azionario.
La Società ha definito una política generale per la remunerazione (di seguito "Politica per la Remunerazione" o "Politica"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2012, ed aggiornata in data 30 aprile 2015, che ha la finalità di:
attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali;
allineare gli interessi del management con quello degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore sostenibile nel medio - lungo periodo, attraverso la realizzazione di un forte legame tra retribuzione e performance;
riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.
La Politica per la Remunerazione stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attengono la Società e le sue controllate dirette consolidate integralmente.
Si precisa che, in seguito alla progressiva vendita delle azioni, alla data della presente Relazione la Società non escreita più il controllo su Investimenti e Sviluppo S.p.A. (di cui detiene una quota pari al 5,763% del capitale sociale), e su HI Real S.p.A. (di cui defiene una quota pari al 5,827% del eapitale sociale).
Il presente documento è redatto in conformità con le disposizioni contenute nella delibera CONSOB n. 18049 del 23 Dicembre 2011 la attuazione dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate.
La Politica per la Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Anuninistrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.
Spetta al Consiglio di Amministrazione di Sintesi indicare quali siano i Dirigenti con responsabilità strategiche tra le risorse che ricoprono il ruolo di direttore/dirigente, come singofarmente individuate da ciascuna Società del Gruppo in cocreaza con la politica aziendale.
La definizione della Politica per la Remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Ataministrazione e il Comitato per la remunerazione.
Il modello di governance di Sintosi prevede un sistema di regole chiare e rigorose finalizzate anche ad assicurare un adegnato controllo delle politiche remunerative in coerenza con criteri di trasparenza e d'imparzialità.
La Politica per la Remunerazione è amualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Sintesi su proposta del Comitato per la remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto consultivo all'Assemblea degli azionisti in ottemperanza a quanto stabilito dall'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF").
Il Comitato per la remunerazione ha approvato una proposta di Politica per la Remunerazione nella riunione del 23 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e approvato la Politica nella riunione del 4 aprile 2012, successivamente aggiornata in data 30 aprile 2015.
Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della Politica per la Remunerazione, né la stessa è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha istituito al proprio interno, in data 29 giugno 2006, il Comitato per la remunerazione, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva nel confronti del Consiglio di Sintesi e di tutto le società del Gruppo.
Si ricorda che in data 26 giugno 2013 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a ricostituire il Comitato per le Remanerazione di Sintesi S.p.A., a seguito del rimovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea in data 24 giugno 2013, nominando quali membro il dott. Paolo Buono (Presidente) e la dott.ssa Rosa Anna Fumarola, i quali sono rimasti in carica per tutto l'esercizio 2014.
Prendendo atto della pordita del requisito di indipendenza da parte del Consigliere Paolo Buono, in forza di una delega speciale conferitagli dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2015, ia pari data l'organo di gestione della Società ha provvedato a ricostituire il Comitato per la Remunerazione, nominando Rosa Anna Fumarola (Presidente) e Maria Dominique Feola Consigliera.
lu seguito alla revoca del consiglio di amministrazione da parte dell'assemblea dei soci del 29 giugno 2015 e ai successivi eventi, in data 12 novembre 2015 la Società ha provveduto a ricostituire il Comitato per la Remunerazione, nominando Ornella Freddi (Presidente), Giuseppe Volpi e Paola Guerrato, In data 22 marzo 2016 Paola Guerrato ha comunicato le proprie dimissioni e pertanto la Società ha provveduto alla cooptazione di Vanessa Lorefice.
Il Consiglio, all'atto delle nomine, ha valutato che i componenti del Comitato possedessoro un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.
Le principali funzioni del Comitato per la remunerazione, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sono le seguenti:
presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari carielae;
vahitare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
monitorare l'applicazione delle decisioni assunte dagli organi competenti in materia di remunerazione del top management.
il Comitato per la renumerazione, nello svolgimento delle sue funzioni, ha inoltre la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
All'interno degli organi amministrativi del Gruppo Sintosi è possibile distinguere tra:
Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali altresi possono essere delegate specifiche attribuzioni:
Amministratori non investiti di particolari cariche (di seguito "Amministratori non escentivi").
L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad Anuninistratori non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori esceutivi.
Nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Sintesi è possibile individuare quali:
Amministratore esecutivi: il Presidente con deleghe Giuseppe Volpi e l'Amministratore Delegalo Francesco Bottene:
Amministratori non esecutivi: i Consiglieri Umberto Monarca, Ornella Freddi y Vanessa Lorefice. Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2015, è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 9 novembre 2015, in carica per il triennio 2015/2017, e quindi fino all'assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, nelle persone dei Signori Umberto Monarca, Ornella Freddi, Francesco Bottene, Vanessa Lorefice e Giuseppe Volpi. In data 22 marzo 2016 Paola Guerrato e in data 23 marzo 2016 Angelo Federico Fenaroli hanno comunicato le proprie dimissioni e pertanto la Società ha provveduto alla cooptazione di Francesco Bottene nel ruolo di Amministratore Delegato e Vanessa Lorefice in qualità di Consigliera.
L'Assemblea dei soci del 9 novembre 2015 ha determinato i compensi spettanti all'organo amministrativo, defiberando, quale compenso lordo complessivo in ragione d'anno spettante al Consiglio di Amministrazione, l'importo massimo di Euro 200,000, oltre al rimborso delle spese, demandando al Consiglio di Amministrazione stesso, con il parere del Collegio Sindacale ai sensi di legge la suddivisione del suddetto compenso tra i singoli Consiglieri e la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma cod. civ.
Il Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2015, ha deliberato di suddividere il compenso complessivo annuo per il Consiglio di Amministrazione in ragione di un compenso annuo forfettario di Euro 15.000 per ciascun Consigliere.
Il medesimo Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2015, preso atto del parere espresso dal Conitato per la remunerazione, ha attribuito un compenso complessivo di Euro 45.000,00 lordi annui per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Euro 30.000,00 lordi annui per la carica di Aniministratore delegato.
Il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2015 ha altresi deliberato di attribuire un compenso, in ragione di ciascun escreizio, in favore del Comitato della Romunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Amministratori Indipendenti di Euro 10.500,00 lordi amui ciascuno, di cui quanto ad Euro 4.500,00 da riconoscere al rispettivo Presidente del Comitato ed i restanti 6,000,00 da suddividersi pariteticamente tra gli altri membri, in ragione di ciascun escreizio, oltre al rimborso delle spese.
Si precisa che in data 12 novembre 2015 l'organo amministrativo ha nominato i membri dei comitati che in seguito alle dimissioni di Paola Guerrato del 22 marzo 2016 risultano così composti:
Comitato per la remunerazione: Ornella Freddi (Presidente), Giuseppe Volpi e Vanessa Lorefice.
Comitato per il controllo interno, rinominato Comitato Controllo e Rischi; Uniberto Monarca (Presidente), Ornella Froddi e Giuseppe Volpi,
Comitato degli Amministratori Indipendenti composto dai consiglieri Umberto Monarca (Presidente), Ornella Freddi e Vanessa Lorefice.
Per maggiori informazioni in merito alle modifiche intervenute nella composizione del Consiglio di Amministrazione di Sintesi nel periodo 2015/2017, si rimanda alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Sintesi S.p.A. con le raccomandazioni proposte dal codice di autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate, ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2015 e messa a disposizione sul sito internet www.sinpar.it in pari data.
Alla data della presente Politica, la Società e il Gruppo Sintesi non presentano Dirigenti con responsabilità strategiche.
La remunerazione degli Amministratori non escentivi è rappresentata solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.
A tutti gli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
3.1. Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità Strategiche.
Allo stato il Gruppo Sintesi ha stabilito di prefigurare per gli Amministratori Escentivi e per i Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Sintesi una struttura retributiva cocrente con il ruolo societario rivestito.
La composizione del pacchetto retributivo è definita in coorenza con i seguenti criteri;
garantire una struttura retributiva complessiva equilibrata con un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, al fine di evitare comportamenti non allincati alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo;
garantire un collegamento diretto tra retribuzione e performance e della profittabilità complessiva dell'azienda;
garantire livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel medio - hungo periodo.
La Politica si compone dei seguenti elementi:
ima componente fissa annua lorda;
una componente variabile annuale;
benefit:
indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto,
Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun piano di incentivazione basato su strumenti Hnanziari.
Il pacchetto retributivo di tutti gli Amministratori (esecutivi e non esccutivi) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Sintesi prevede innanzitatto la corresponsione di una componente fissa annua lorda, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività asseguate, e che sia sufficiente a reminerare la prestazione dell'Amministratore esecutivo, nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è rappresentata solo dalla componente fissa. La componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenzo richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.
La rilevanza del peso della componente tissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre i comportamenti orientati al rischio.
La componente variabile della remunerazione, attribuita solo agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Sintesi, è finalizzata a riconoscore i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance.
L'analisi del posizionamento retributivo, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione è compiuta dal Cornitato per la reantmerazione.
La componente variabile annuale è definita nella Politica in misura percentuale rispetto all'utile ante imposte consolidato d'escreizio.
In via generale per gli Amministratori esecutivi viene definito il seguente peso per la componente variabile retributiva annuale;
per l'Amministratore Delegato, o altro Amministratore esecutivo a cui sono attribuite le medesime cariche dell'Amministratore Delegato, si riconosce un compenso complessivo annuo lordo variabile pari al 7% dell'utile ante imposte consolidato d'escreizio;
per gli altri Amministratori esecutivi si riconosce un compenso complessivo annuo lordo variabile pari al 3% dell'utile ante imposte consolidato d'escreizio;
per i Dirigenti con responsabilità strategiche si riconosce ad personam un compenso annuo lordo variabile part al 1,5% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio.
In relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità per la rilevanza strategica e gli effetti sui risultati della Società, il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, su proposta del Comitato per la remunerazione, può attribuire bonus discrezionali agli Amministratori escentivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.
Il sistema è realizzato con l'obiettivo di assicurare selettività e differenziazione.
Relativamente al piano LTL si seguala che la Società allo stato attuale non ha ritenuto di distinguere espressamente tra componenti variabili di breve e di medio - lungo periodo, preferendo adottare un criterio più flessibile, che le consenta, a seconda dei casi e delle contingenze economiche e finanziarie esterne (i.e. del mercato) ed interne (i.e. della società e del Gruppo), di attribuire un peso uguale, maggiore o minore, agli obiettivi di breve periodo o a quelli di medio - lungo periodo. A tal proposito, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguata l'attuale struttura della remunerazione per gli Amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategiche per quanto riguarda la distinzione in componenti fisse e variabili.
Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.
L'offerta retributiva degli Amministratori escentivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica potrà essere completata con diverse tipologie di benefit, tra cui piani previdenziali, assicurativi e assistenziali che riffettono in modo coerente e migliorativo la tutela previdenziale e assistenziale. Alla data della presente Relazione non sono previsti benefit non monetari.
In linea con le best practices, Amministratori, Sindaei e Dirigenti con responsabilità strategiche crano assicurati a benefício di Sintesi con una polizza assicurativa ed. D&O (Birectors & Officers Liability) a fronte della responsabilità civile verso terzi di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche nell'escreizio delle loro funzioni.
Tale polizza assicurativa cra estesa fino ad un massimale pari a Euro 5.000.000 per ciascun sinistro e nell'aggregato annuo. Si segnala che la predetta copertura assicurativa è scaduta in data 5 marzo 2015, ed è al momento in fase di rinnovo.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi può prevedere, su proposta del Condiato per la remunerazione, per gli Amministratori escentivi, la corresponsione di un'indennità nel momento di cessazione anticipata del rapporto nelle seguenti circostanze:
lu tali casi l'indennità massima è pari a 1 annualità del compenso annuo fordo, intendendosi per tale la somma di tutti i compensi annui lordi fissi e variabili annuali previsti per la cagica.
In caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricereare accordi per la "chiusara" del rapporto in modo consensuale.
Non è prevista alcuna indomità specifica, diversa da quella sopra descritta, nel caso in cui il capporto cessi a seguito di offerta pubblica di acquisto promossa su titoli emessi dalla Società.
Per i Dirigenti con responsabilità strategica non si prevedono accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.
Non esistono infine accordi che provedano compensi per impegni di non concorrenza.
Compensi dell'organo amministrativo, di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di Sintesi
Al dottor Giuseppe Volpi in carica dal 12 novembre 2015, è stato attribuito un compenso annuo complessivo pari a Euro 60.000, di cui Euro 15.000 come corrispettivo per lo svolgimento della carica di Consigliere ed Euro 45.000 per la carica di Presidente.
Al dottor Francesco Bottene in carica dal 30 marzo 2016 è stato attribuito un compenso annuo complessivo pari a Euro 45.000, di cui Euro 15.000 come corrispettivo per lo svolgimento della carica di Consigliere ed Euro 30.000 per la carica di Amministratore delegato della Società.
Ai Signori Umberto Monarca, Ornella Freddi e Vanessa Lorefice, per il relativo periodo di presenza all'interno dell'organo amministrativo, è stato attribuito il compenso previsto per la carica di Amministratore non esecutivo, così come per l'eventuale carica di membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, come descritto all'interno della presente Relazione (Sezione I, Capitolo 3).
Nel corso dell'esercizio 2016 il Collegio Sindacale, integralmente rinominato in data 23 marzo 2016, in carica per tre escreizi e quindi fino all'approvazione del bilancio relativo all'escreizio 2018 è composto come di seguito indicato:
Si precisa che l'Assemblea degli Azionisti del 23 marzo 2016 ha defibetato di determinare il compenso annuo spettante ai membri del Collegio Síndacale, nella misura seguente: Euro 12.500 al Presidente, ed euro 8.750 per ciascun Sindaeo effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico,
In data 22 aprile 2016 il sindaco supplente Ugo Merlini ha rassegnato le proprie dimissioni per impegni personali e professionali.
Alla data della presente Relazione, la Società e il Gruppo Sintesi non presentano Dirigenti con responsabilità strategiche,
Come comunicato in data 16 febbraio 2016 i membri del Consiglio di amministrazione hanno deciso di autosospendersi i compensi deliberati per gli amministratori e i membri dei diversi comitati sino a quando non si vedrà realizzato il previsto aumento di capitale.
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