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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI 'I DI SINTESI SOCIETÀ DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.P.A. Società soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA

Il giorno 29 giugno 2015 alle ore 16:05, presso gli uffici di Via Carlo Porta n.1 Milano si è riunita in un'unica convocazione l'Assemblea di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. (di seguito anche "Sintesi" o la "Società"), con sede legale in Milano, via Carlo Porta n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 721.060,27, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00849720156, Società con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A., soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA (di seguito anche "ACHI").

Assume la Presidenza il Signor Andrea Tempofosco, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art 10 dello statuto sociale.

$\left(\begin{array}{c} \end{array}\right)$

Il Presidente procede a verificare la regolare costituzione dell'assemblea e dichiara che:

le azioni della società sono attualmente negoziate presso il Mercato Tele- $\Box$ matico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
la società è soggetta a direzione e coordinamento da parte di A.C. Holding $\Box$ Investments SA ai sensi dell'art. 2497 e segg. del Codice Civile;
l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta in unica convo- $\Box$ cazione per il giorno 29 giugno 2015 alle ore 16.00 presso la sede della Società in Milano, via Carlo Porta n. 1, è stato pubblicato, ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale e della normative vigente, sul sito internet della società in data 29 maggio 2015, nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale" in pari data;
non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del $\Box$ giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;
per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento presenti, oltre a se $\Box$ medesimo, i consiglieri:

Antonio Gallo, nominato consigliere dall'assemblea degli Azionisti del 10 genna-

io 2014;

Andrea Rozzi, nominato consigliere dall'assemblea degli Azionisti del 24 giugno 2013;

Maria Dominique Feola, nominata consigliere dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2015;

Giuseppe Ivan Drogo, nominato consigliere dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2015.

Sono assenti giustificati i Consiglieri Paolo Buono e Rosa Anna Fumarola, nominati membri del Consiglio di Amministrazione dall'assemblea degli Azionisti del 24 giugno 2013.

Il Presidente dichiara di essere stato nominato consigliere dall'assemblea degli Azionisti del 24 giugno 2013, nonché Presidente e Amministratore con deleghe dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2013.

Il Presidente dichiara inoltre che per il Collegio Sindacale risultano presenti il Presidente Davide Ariotto nonché i due sindaci effettivi Stefano Trotta e Tatiana Bertonati.

Proseguendo, il Presidente dichiara che:

$\Box$ il capitale sociale ammonta ad euro 721.060,67 ed è diviso in n. 60.700.205 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale;
sono fino a questo momento (ore 16:11) presenti numero 4 persone fisiche $\Box$ rappresentanti, in proprio o per delega, numero 4 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di numero 16.263.236 azioni ordinarie, pari al 26,792 % delle azioni ordinaric in circolazione;
per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla $\Box$ legge;
i si riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea e prima di ogni votazione;
a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti:
sono stati regolarmente espletati gli adempimenti preliminari;
l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega alla presente as- $\Box$ semblea, con specificazione del numero di azioni di cui sono portatori e con

indicazione della presenza per ciascuna singola votazione contriscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione - costituirà l'Allegato A del presente verbale assembleare;

secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute $\Box$ ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale è il seguente:

SOGGETTO DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO TA 기타 (1, 1988) 기타	N. AZIONI DETENUTE	PARTECIPAZIONE DETENUTA
AC HOLDING INVESTMENTS SA	AC HOLDING INVESTMENTS SA	12.120.000	19,967%
AC HOLDING INVESTMENTS SA	A.C. HOLDING S.R.L. IN LIQUIDAZIONE	$5.366.779(*)$	8,841%
YORKVILLE ADVISORS LLC (in qualità di gestore del fondo Ya Global Investments LP, che controlla indirettamente la Ya Global Dutch BV)	YA. GLOBAL DUTCH BV	6.000.000	9.885%

$\left(\begin{array}{c} \end{array}\right)$

(*) l'accreditamento in assemblea è avvenuto per n. 4.141.779 azioni pari al 6,823%

non hanno diritto al voto quelle azioni per le quali siano state omesse le comu- $\Box$ nicazioni di cui agli articoli 120 e 122 del Decreto Legislativo n. 58/98 ed invita gli intervenuti a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della normativa vigente e ad astenersi dalle votazioni che verranno effettuate nel corso della riunione Assembleare; raccomanda in ogni caso ai soci di regolarizzare la propria posizione;
e è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare, ma nessuno risulta presente.

Il Presidente invita i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto, relativamente alle materie espressamente elencate all'Ordine del Giorno.

Constatato che nessuna dichiarazione viene resa, il dott. Tempofosco dichiara va-

lidamente costituita l'assemblea in sede ordinaria ed atta a deliberare. argomenti posti all'ordine del giorno.

Richiamato l'art. 10 dello statuto sociale, il Presidente designa la dott.ssa Stefania Malorgio, seduta al suo fianco, quale segretario della presente riunione, invitando l'assemblea a prendere atto e confermare tale designazione.

In mancanza di opposizione, il dott. Tempofosco conferma l'incarico alla dott.ssa Stefania Malorgio.

Il Presidente:

$\left(\begin{array}{c} \end{array}\right)$

comunica ai partecipanti che i loro eventuali interventi saranno oggetto di verbalizzazione in sintesi, ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
prega i partecipanti di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di $\Box$ scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi siano terminate;
chiede comunque che, qualora nel corso dell'assemblea i partecipanti dovesse- $\Box$ ro uscire dalla sala, segnalino al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita:
a fa presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta formulata sui punti all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo:
$\Box$ informa che al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'assemblea (art. 127-ter TUF) si procederà nel modo seguente: (1) a tutte le domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea e a quelle formulate con testo scritto consegnato durante la discussione, verrà data analitica risposta, domanda per domanda, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria; (2) alle domande contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale;
comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione no- $\Box$ minativa degli azionisti contrari o astenuti, che dovranno comunicare verbalmente il loro nominativo ed il nominativo dell'eventuale delegante, nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega;
avverte che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, anche al $\Box$

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fine di facilitare la verbalizzazione;

$\left(\begin{array}{c} \end{array}\right)$

$(\ )$

informa che, ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in indicatia di $\Box$ protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Similmente la registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale. La stessa non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, nonché i supporti audio, verranno distrutti dopo l'uso per il quale sono stati eseguiti;
un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappre- $\Box$ sentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della società entro cinque giorni dalla data odierna;
non risultano effettuate sollecitazioni di deleghe di voto di cui agli artt. 136 e $\Box$ ss TUF e relative disposizioni di attuazione.

Il Presidente ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la società ha designato Computershare S.p.A., munito di specifico incarico, quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante"). Comunica quindi che il soggetto designato come Rappresentante ha notificato alla Società di non avere ricevuto deleghe.

È inoltre presente un dipendente della Società, nella persona della dott.ssa Giorgia Bedoni, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché gli Avvocati Annapaola Negri-Clementi, e Filippo Maria Federici, consulenti legali della Società, che si è ritenuto utile far partecipare all'Assemblea.

Il Presidente dà quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014. Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti.
1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c. Delibere inerenti e conseguenti.
1. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998.

$\mathfrak s$

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1. Integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi detta dello Statuto Sociale e dell'art. 2386 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Proposta di delibera dell'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti dell'ex Amministratore Delegato Corrado Coen. Delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento a tale ordine del giorno il Presidente informa che:

sono state pubblicate sul sito internet della Società, nonché depositate presso la sede sociale e nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo www.linfo.it, a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF, e che tale relazione costituirà l'Allegato B del verbale assembleare; la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84 - quater del Regolamento Emittenti Consob, e che tale relazione costituirà l'Allegato C del verbale assembleare. Le suddette relazioni sono state altresì distribuite agli intervenuti;
è stata data la debita informativa al pubblico del deposito della relazione sul governo societario e delle altre relazioni.

In relazione al primo punto all'ordine del giorno, il dott. Tempofosco apre dunque la trattazione ricordando che è stato messo a disposizione dei soci e del pubblico, oltre che distribuito agli intervenuti, il fascicolo di bilancio, contenente tra l'altro:

la relazione degli amministratori sulla gestione; $(i)$
il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014; $(ii)$

$\langle \quad \rangle$

$\left( \begin{array}{c} \end{array} \right)$

$(iii)$ il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014;
$(iv)$ le relazioni della società di revisione e del collegio sindacale al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato.

Detti documenti sono acquisiti agli atti della Società e saranno depositati, ai sensi di legge, nel competente registro delle imprese.

In considerazione di quanto precede, e del fatto che i succitati documenti sono stati distribuiti a tutti gli intervenuti, propone di ometterne la lettura.

In assenza di opposizione e con riferimento al presente punto, il Presidente premette che, come ampiamente esposto nella Relazione sulla gestione, a cui si rimanda, il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono stati redatti in assenza del presupposto della continuità aziendale.

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Precisa inoltre che la Consob, a seguito degli approfondimenti ettúan volti a verificare la correttezza dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2013 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2014 dell'Emittente, in data 2 aprile 2015 ha avviato un procedimento finalizzato all'adozione della misura di cui all'art.154-ter, comma 7, ovvero di cui all'art.157, comma 2, del TUF. In particolare la Consob ha comunicato a Sintesi, con nota del 2 aprile 2015, che in esito all'attività istruttoria erano emerse ipotesi di non conformità del bilancio consolidato della Società chiusi al 31 dicembre 2013 nonché del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2014 ai principi contabili applicabili, con specifico riguardo (i) alla classificazione della partecipazione di controllo in Investimenti e Sviluppo S.p.A. come "destinata alla vendita", (ii) alla valutazione degli investimenti immobiliari e (iii) alla contabilizzazione delle attività fiscali differite, con conseguente effetto sulla attendibile rappresentazione della situazione economico-patrimoniale del Gruppo ai sensi dello IAS 1.

$(\ )$

La Società ha recepito integralmente le considerazioni della Commissione e ha proceduto conseguentemente alla rideterminazione dei suddetti bilanci ai sensi dello IAS 8 nonché alla diffusione del relativo comunicato stampa in data 30 aprile 2015, al fine di informare il mercato in merito a circostanze atte a incidere sulla valutazione della situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno 2014.

A questo punto il dott. Tempofosco informa che i risultati economici consolidati del Gruppo Sintesi al 31 dicembre 2014, esposti si sensi dell'IFRS 5 e quindi con indicazione separata dell'apporto economico delle Attività non correnti destinate alla dismissione, presentano ricavi a totali pari a 852 migliaia di Euro (3.224 migliaia di Euro al 31 dicembre 2013 rideterminato), un Ebitda pari a negativi 464 migliaia di Euro (rispetto a negativi 2.700 migliaia di Euro al 31 dicembre 2013 rideterminato). Il risultato netto di Gruppo è pari a 2 migliaia di Euro (rispetto a negativi 7.522 migliaia di Euro al 31 dicembre 2013 rideterminato).

I ricavi totali consolidati dell'esercizio 2014, comprensivi del Risultato delle Attività non correnti destinate alla dismissione, rappresentate dal Gruppo Investimenti e Sviluppo e dal Gruppo HI Real, ammontano ad Euro 3.758 migliaia (di cui Euro 2.906 migliaia riconducibili alle attività non correnti destinate alla dismissione) rispetto a Euro 26.085 migliaia dell'esercizio 2013 rideterminato (di cui Euro 22.861 migliaia riconducibili alle attività non correnti destinate alla dismissione)

con un decremento di Euro 22.327 migliaia per effetto principalità .
'consolidamento del Gruppo Moviemax, a far data dal 3 luglio 2014, e della diminuzione del fatturato del Gruppo HI Real.

Con riferimento ai risultati della capogruppo Sintesi S.p.A., il Presidente informa che la Società ha registrato un risultato negativo pari a 1.154 mila Euro, in miglioramento rispetto all'esercizio 2013 rideterminato nel quale era stata riportata una perdita per circa 1.547 migliaia di Euro. La perdita del 2014 è data principalmente da accantonamenti a fondi rischi nonché dall'adeguamento del valore delle partecipazioni, delle altre attività finanziarie e degli investimenti immobiliari al fair value. In particolare il risultato del 2014 è influenzato significativamente dalla svalutazione del valore delle partecipazioni di controllo detenute in Investimenti e Sviluppo ed HI Real, per un importo pari a Euro 317 migliaia, fino a concorrenza del valore della capitalizzazione di Borsa al 31 dicembre 2014.

$(\ )$

I ricavi di Sintesi nel 2014 sono pari a 1.047 migliaia di Euro, di cui Euro 258 migliaia intragruppo, essenzialmente relativi a servizi di consulenza resi anche a terze controparti per 984 migliaia di Euro. Il residuo costituito dagli altri ricavi, pari a circa 64 migliaia di Euro, è riconducibile alle sopravvenienze attive derivanti dalla definizione delle partite debitorie pregresse con saldo e stralcio e a minori costi rilevati rispetto agli stanziamenti effettuati.

L'EBITDA è pari a negativi 339 mila Euro (rispetto a negativi 128 mila Euro al 31 dicembre 2013), mentre l'EBIT si è attestato a negativi 1.138 mila Euro (rispetto a negativi 838 mila Euro al 31 dicembre 2013).

La posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2014 è negativa per circa 975 mila Euro con un miglioramento rispetto all'esercizio precedente di 152 mila Euro.

Al 31 dicembre 2014 il patrimonio netto della Società è positivo e pari a circa 249 mila Euro, rispetto al patrimonio netto registrato al 31 dicembre 2013 che, a seguito delle rettifiche apportate su indicazione di Consob, è negativo e pari a 97 mila Euro. Si sarebbe venuta pertanto a configurare, a tale data, la fattispecie richiamata dall'art. 2447 del Codice Civile. Tale situazione di deficit patrimoniale è stata sanata nel corso dell'esercizio 2014 prevalentemente attraverso la conversione a riserva in conto futuro aumento di capitale di crediti finanziari vantati nei confronti della Società dall'azionista di riferimento per 1.500 mila Euro e dalla rinuncia da parte del Presidente e Amministratore Delegato ai propri emolumenti

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per 295 mila Euro.

Il Presidente informa, infine, che la società di revisione Kreston GV Italy Audit S.r.l. (già RSM Italy A&A S.r.l.) ha impiegato 250 ore per un corrispettivo pari ad euro 11.000,00, in relazione all'attività di revisione contabile del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014 e 121 ore per un corrispettivo pari ad euro 4.000,00, in relazione all'attività di revisione contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione formulata dal consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni $S.p.A.$

presa visione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, delle relazioni degli amministratori, del collegio sindacale e della società di revisione;
constatato che detti documenti sono stati depositati presso la sede della società e nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "Hnfo" secondo le modalità e i termini previsti dalla legge e dalla normativa applicabile, e che essi sono stati altresì pubblicati sul sito della Società;

DELIBERA

di approvare, unitamente alla relazione degli amministratori, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, dal quale risulta una perdita di esercizio di euro 1.154 migliaia;
di rinviare al successivo punto 2) all'ordine del giorno della presente assemblea i provvedimenti da assumere per la copertura della perdita pari ad Euro 1.154 migliaia:
di prendere atto della presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014."

Il Presidente apre quindi la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, ricordando che i soci che intendono prendere la parola devono farne richiesta e prenotarsi al banco della presidenza, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi.

Chiede ed ottiene la parola l'Avv. Paolo Garbolino, presente in delega per conto dell'azionista A.C. Holding Investments SA, il quale legge ai presenti il proprio intervento, il cui testo integrale viene riportato al presente verbale assembleare

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come Allegato D.

Al termine dell'intervento dell'Avv. Garbolino prende la parola l'Avv. Rossella Pappagallo, presente in delega per conto dell'azionista A.C. Holding S.r.l. in liquidazione (d'ora in poi anche "ACH") con n. 393.672 azioni, associandosi alle proposte di deliberazione presentate del Socio A.C. .Holding Investments SA. Interviene l'Avv. Lorenzo Pintus, presente in delega per conto dell'azionista A.C. Holding S.r.l. in liquidazione con n. 3.748.107, associandosi a sua volta alle proposte di deliberazione presentate dal Socio A.C. .Holding Investments SA. Prende la parola il Socio Carlo Maria Braghero, chiedendo la liceità della parteci-

pazione in delega di due rappresentati del medesimo Socio A.C. Holding S.r.l. in liquidazione.

Risponde l'Avv. Rossella Pappagallo, confermando la legittimazione della presenza di un doppio rappresentante delegato, poiché le certificazioni attestanti la titolarità della partecipazione del Socio A.C. Holding S.r.l. per la presente assemblea sono state rilasciate per due distinti conti deposito titoli.

Prende la parola l'Avv. Annapaola Negri-Clementi, la quale rileva che da recente visura camerale il liquidatore della società ACH risulta ancora il sig. Piero Ingargiola Giacu, mentre dalla documentazione presentata in data odierna in sede assembleare, il nuovo liquidatore della stessa risulta essere il dott. Giuseppe Volpi.

L'Avv. Rossella Pappagallo risponde che, tra la documentazione fornita prima dell'inizio dei lavori assembleari al personale addetto alle verifiche di accreditamento, risulta consegnato l'estratto del verbale notarile dell'Assemblea totalitaria dei soci di ACH che ha provveduto, questa mattina, alla nomina del nuovo liquidatore, nonché copia del deposito, odierno, del suddetto atto al competente registro delle imprese.

Il Consigliere Antonio Gallo, prendendo la parola, rileva che dalla documentazione fornita risulta che la predetta riunione assembleare si sia svolta in assenza sia del vecchio liquidatore che del Sindaco effettivo Stefano Trotta.

$L'Avv$ Rossella Pappagallo risponde che l'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci di A.C. Holding S.r.l. in liquidazione è stato regolarmente notificato all'attenzione del dott. Stefano Trotta, il quale ha comunicato alla società di aver già rassegnato le proprie dimissioni dalla predetta carica, precisando inoltre che il mandato conferitogli risultava ad ogni modo scaduto, ritenendo pertanto di non poter partecipare alla summenzionata Assemblea. Al riguardo, il Sin-

daco Trotta ha comunicato altresì di aver richiesto al precedente figuida ∕re della società di provvedere agli opportuni adempimenti ed aggiornamenti necessari, i quali, da quanto risulta agli atti, non sono stati effettuati.

Riprende la parola l'Azionista Carlo Maria Braghero, il cui intervento viene sintetizzato come segue:

esprime preliminarmente grande soddisfazione per l'intervento dell'Avv. Garbolino, dichiarando di assistere per la prima volta a dei ragionamenti seri e concreti. Osserva però che ACHI è diventato il nuovo socio di riferimento di Sintesi senza lanciare nessuna Offerta Pubblica di Acquisto, come invece previsto dalla normativa vigente, ed in più, che l'aumento di capitale riservato alla stessa è stato deliberato con uno sconto percentuale e non a premio rispetto alla quotazione del titolo:
con riferimento al poc'anzi citato aumento di capitale, rileva come il Comitato degli Amministratori Indipendenti della Società composto, tra gli altri, dal Consigliere Marco Piemonte, in data 13 novembre 2014 aveva espresso parere favorevole al compimento dell'operazione; poco dopo il dott. Piemonte ha rassegnato le proprie dimissioni per "contrasti strategici" con la Società. Chiede dunque spiegazioni su tale incoerenza:
con riferimento all'aumento di capitale fino ad un massimo di Euro 450.000,00 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 cod. civ. a favore di Computio Finance SA, deliberato dall'organo amministrativo in data 14 novembre 2014 e revocato in data 20 novembre 2014, ovvero solo 6 giorni dopo, invita il Presidente a chiarire cosa si è celato dietro ad una revoca così fulminea;
rileva come i provvedimenti ai sensi dell'art 2446 cod. civ. siano stati correttamente inseriti nella parte ordinaria della presente riunione assembleare;
consta che il socio di maggioranza ACHI ha proposto un'azione sociale di responsabilità nei confronti di tutti membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, non tenendo conto del coinvolgimento operativo da un lato e della durata in carica dall'altro dei singoli amministratori; sul punto esprime dunque che gli amministratori non possano in ogni caso essere tutti parimenti responsabili di quanto oggetto di contestazione, e che invece altri amministratori, ad oggi non più in carica, possano essere ugualmente ritenuti responsabili;
richiamando le proposte del Socio ACHI, dichiara di non aver nulla da obiettare circa la proposta di dichiarare il presidente dell'odierna assemblea decaduto dalla

sua funzione di presidente dell'adunanza in corso e, per effette de decadenza, di chiamare ad assumere la presidenza dell'odierna adunanza per la trattazione dei rimanenti punti all'ordine del giorno, il Presidente del Collegio Sindacale, dott. Davide Ariotto; ritiene invece di non condividere la proposta di investire il Collegio sindacale dell'ordinaria gestione della Società. Invita invece a voler valutare la possibilità di revocare con effetto immediato solo uno/due amministratori attualmente in carica, ovvero a provvedere alla nomina di un nuovo amministratore nella presente sede, evitando in tal caso di conferire al Collegio Sindacale un incarico del tutto improprio, ritenuto, per conoscenza personale, "un'esperienza devastante".

$\left\langle \quad \right\rangle$

$\langle \cdot \rangle$

Prende la parola l'Avv. Annapaola Negri-Clementi, la quale rileva che, mentre è molto chiaro il riferimento normativo rispetto al quale il socio di riferimento può proporre, con le maggioranze di legge, un'azione sociale di responsabilità nei confronti dell'attuale organo amministrativo, nonché che ai sensi dell'art 2393, comma 5, cod. civ., la deliberazione dell'azione di responsabilità comporti la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, non è chiaro secondo quale norma il Presidente del Consiglio di Amministrazione debba decadere con effetto immediato in qualità di presidente dell'adunanza in corso; nonché come in una società quotata in Borsa possa essere richiesta la decadenza con effetto immediato di tutti gli amministratori e che per effetto di tale decadenza vengano affidati al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2386, comma 5, cod. civ., gli atti di ordinaria amministrazione sino alla convocazione dell'Assemblea per la nomina dell'organo amministrativo. Evidenzia invece come a suo avviso possa essere più opportuno intendere decaduto l'attuale Consiglio di Amministrazione, il quale potrebbe continuare ad operare in prorogatio al fine di provvedere agli adempimenti necessari per la convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo e per i provvedimenti e gli adempimenti che dovessero rendersi necessari sino a tale data.

L'Avv. Rossella Pappagallo risponde che il Socio ACHI ha proposto, tra l'altro, la decadenza immediata del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e l'affidamento dell'ordinaria gestione di Sintesi all'organo di controllo come conseguenza di una revoca dall'ufficio per effetto di un'azione di responsabilità che i soci intendono promuovere nei confronti dell'organo amministrativo stesso. Evidenzia inoltre che, l'art. 2393 comma 5 c.c., prevede che qualora l'assemblea de-

liberi favorevolmente in merito all'azione di responsabilità, con gioranza la ma richieste ai sensi di legge; si possa procedere alla sostituzione degli amministratori nella medesima seduta. A tal riguardo i soci ACHI e ACH hanno ritenuto opportuno non procedere in tal senso poiché si violerebbero sia le disposizioni dello statuto sociale, sia i diritti dei soci di minoranza a presentare delle proprie liste per il rinnovo del predetto organo.

Risponde l'Avv. Negri-Clementi, la quale ritiene che la norma citata dall'Avv. Pappagallo non sia sufficiente a giustificare la richiesta di passaggio della gestione di una società quotata al Collegio Sindacale.

Il Presidente del Collegio Sindacale Davide Ariotto, prendendo la parola, evidenza come in una fase così delicata come quella in cui versa la Società, si affiderebbe all'organo di controllo un'ardua responsabilità.

$\left(\begin{array}{c} \ \ \end{array}\right)$

Riprende la parola l'Avv. Negri-Clementi, la quale suggerisce, salvo naturalmente un parere favorevole dei soci in questo senso, di procedere ad una sospensione dei lavori assembleari al fine di condividere la situazione che si va profilando con Consob e Borsa Italiana S.p.A. per confrontarsi sulla più che peculiare situazione.

Risponde l'Avv. Paolo Garbolino, affermando che secondo quanto previsto dall'art. 2393 comma 5 cod. civ., per evitare che il Consiglio di Amministrazione revocato resti in prorogatio, è stato normativamente previsto che si possa provvedere immediatamente alla nomina del nuovo organo, norma che, ribadisce, il socio di maggioranza ACHI avrebbe potuto applicare già nella presente sede.

L'Avv. Negri-Clementi evidenzia come quanto appena affermato dall'Avv. Garbolino non sia coerente e conforme a quanto previsto nel D.lgs. 58/1998.

L'avv. Pappagallo, intervenendo, puntualizza che tra le proposte del socio ACHI alla presente Assemblea non c'è quella della nomina di un nuovo organo amministrativo. Rileva inoltre che, come previsto dai disposti di ogni statuto sociale, qualora non si possa procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con il meccanismo del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi previste dalla legge e dai regolamenti, ma che in questa sede il socio ACHI non ha ritenuto di procedere in tal senso per correttezza nei confronti del mercato e delle Autorità.

Alle ore 16:55 il Presidente Tempofosco propone di sospendere la riunione ed in mancanza di opposizione, conferma la sospensione dell'odierna riunione.

$ * $

L'Assemblea riprende alle ore 18:25. Risultano presenti le medesime numero 4 persone fisiche rappresentanti, in proprio o per delega, numero 4 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di numero 16.263.236 azioni ordinarie, pari al 26,792 % delle azioni ordinarie in circolazione.

Prende la parola il dott. Davide Ariotto, il quale, a nome del Collegio Sindacale, espone ai Soci presenti la possibilità di un rinvio dei lavori assembleari, al fine di poter informare e verificare unitamente alle competenti autorità la correttezza della richiesta di affidamento del potere gestorio della Società, ancorché limitato all'ordinaria amministrazione, al Collegio Sindacale organo di controllo.

L'Avv. Pappagallo risponde di non avere istruzioni dal socio ACII con riferimento a quanto richiesto dal Presidente del Collegio Sindacale, il quale, viene precisato, non è legittimato a richiedere ai soci un differimento degli odierni lavori assembleari.

$\langle \ \ \rangle$

Alla richiesta del Presidente Ariotto si associa anche il sindaco effettivo Tatiana Bertonati, la quale pone l'attenzione sulle conseguenze che le proposte di delibera presentate dal socio ACHI, se assunte, potrebbero avere sulla quotazione del titolo della Società.

Prende la parola l'Avv. Garbolino, il quale a sua volta ribadisce di non avere istruzioni dal socio ACHI con riferimento a quanto richiesto dal Presidente del Collegio Sindacale. Dichiara inoltre che il socio ACHI esercita un proprio diritto previsto normativamente e che qualora lo stesso procedesse in maniera differente rispetto a quanto proposto in data odierna, le conseguenze in termini di stabilità della governance potrebbero essere peggiori.

L'avv. Pappagallo rileva che la proposta di promozione di un'azione sociale di responsabilità presentata dal socio ACHI, anche qualora non fosse deliberata in data odierna, potrebbe essere esercitata dal socio in una successiva occasione, ritenendo altresì che un differimento degli odierni lavori non cambierà la volontà dello stesso di proseguire con quanto proposto.

L'Avv. Negri-Clementi, intervenendo, precisa che l'organo di controllo non nutre alcuna perplessità circa la legittimità da parte del socio ACHI di proporre un'azione di responsabilità nei confronti dell'attuale organo amministrativo, ma si vorrebbe verificare con le Autorità Competenti la fattibilità, con riferimento alla società quotata Sintesi, della proposta dell'immediata decadenza del Consiglio di

2007/657

Amministrazione e del conferimento della gestione ordinaria della al Collegio Sindacale.

Interviene l'Avv. Garbolino, il quale rileva la non fondatezza della richiesta di attendere una risposta in merito da parte delle Autorità, le quali, ammesso che assumano una posizione in merito, non potranno esercitare giurisdizione.

Il Consigliere Drogo, prendendo la parola, esprime la propria perplessità circa l'immediata decadenza dell'organo amministrativo e al trasferimento dei poteri gestori, seppure di ordinaria amministrazione, al Collegio Sindacale - senza naturalmente nulla togliere ai sindaci in termini di competenza e indipendenza; a suo giudizio infatti la già delicata situazione in cui l'odierno consiglio si trovato a gestire la Società potrebbe condurre – ancor più velocemente - ad una situazione irrimediabile con probabili, oltre che possibili, risvolti negativi per tutti gli stakeholders della Società.

L'Avv. Garbolino ribadisce che il Socio ACHI si sta limitando ad esercitare un proprio diritto.

La dott.ssa Bertonati evidenzia che in questa modo potrebbero non essere tenuti in considerazione i diritti dei soci di minoranza, rappresentanti circa il 70% del capitale sociale di Sintesi.

L'Avv. Pappagallo precisa che i soci di minoranza hanno deciso autonomamente di non partecipare alla presente assemblea.

Riprende la parola l'Avv. Annapaola Negri-Clementi, la quale, per conto del Presidente, sollecita una risposta circa la richiesta ordinatoria dei lavori ed inerente il differimento dell'Assemblea di due giorni, al fine di effettuare le verifiche evidenziate dal Collegio Sindacale.

Gli Avvocati Pappagallo e Garbolino ribadiscono di non aver indicazioni al riguardo e non accettano la proposta di rinvio. Richiedono pertanto di poter procedere con le proposte di deliberazione poste all'ordine del giorno.

Prende la parola il socio Carlo Maria Braghero, il quale rileva che quando i soci sono rappresentati in assemblea da soggetti delegati, vengono sovente a crearsi delle situazioni gestorie problematiche. A suo avviso è conclamato che oggi sia un giorno festivo a Roma, e si rifiuta pertanto di pensare che l'organo amministrativo della Società abbia convocato l'assemblea dei soci in questa data al fine di non poter contattare le competenti Autorità. Ritiene quindi che quella del dott. Ariotto sia una richiesta ragionevole, ed in considerazione dell'assoluta linearità e pari-

2007/658

menti eccezionalità di quanto proposto dai soci ACHI e NCÑ iuanto previsto dall'art. 2374 del codice civile, ovvero la possibilità di richiedere il rinvio dei lavori assembleari a non oltre 5 giorni qualora i soci dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione. A suo avviso, i termini del differimento non cambieranno sicuramente le intenzioni dei socio, ma potrebbero essere utili per accertare le perplessità evidenziate dal Presidente del Collegio sindacale.

Interviene nuovamente l'Avv. Pappagallo sollecitando la votazione sulle proposte del socio ACHI, inerenti un argomento posto all'ordine del giorno della presente assemblea.

Il Consigliere Drogo, prendendo la parola, richiede di evidenziare che la sospensione dei lavori assembleari è stata ampiamente richiesta e dibattuta.

Prende la parola il Presidente Andrea Tempofosco, il quale, con riferimento alla domanda del Socio Braghero sui motivi di contrasto che hanno portato alle dimissioni dell'ex Consigliere Marco Piemonte, rileva come lo stesso, nel momento in cui sono emerse delle difficoltà tra la Società e gli azionisti di cui lo stesso era espressione, il dott. Piemonte, anziché difendere le motivazioni della Società di cui egli stesso era amministratore, ha preferito rassegnare le proprie dimissioni.

Con riferimento all'aumento di capitale riservato a favore di Computio Finance SA, soggetto che all'epoca si era dichiarato parte non correlata, il Presidente precisa che la Società, preso atto delle notizie di stampa in merito alle vicende giudiziarie che avevano coinvolto alcuni esponenti di Sintesi ed esponenti delle società a monte della catena di controllo (A.C. Holding S.r.l. in liquidazione e A.C. Holding Investments SA) in relazione all'aumento di capitale deliberato a favore della stessa Computio da parte dell'allora controllata Moviemax Media Group S.p.A., in data 20 novembre 2014 ha cautelativamente deliberato di non procedere con l'esecuzione dell'aumento di capitale riservato stesso.

Prende la parola il Consigliere Dominique Feola, la quale rileva che, avendo ascoltato le proposte di deliberazione dei soci di ACHI e ACH nonché le relative argomentazioni, ritiene opportuno esporre a replica le argomentazioni a difesa della correttezza dell'operato del Consiglio di Amministrazione.

Prende la parola il Consigliere Antonio Gallo, il quale, con riferimento a quanto imputato al Consiglio, ovvero il versamento in conto futuro aumento di capitale erogato in favore di IES, ricorda che la stessa nell'ambito della propria procedura

2007/659

concorsuale aveva previsto la realizzazione nel corso del 2014 di un aumento di capitale da offrire in opzione agli Azionisti, per un ammontare massimo complessivo di Euro 10.171.622,40. A tal riguardo l'azionista Sintesi S.p.A., titolare alla data di una partecipazione in Investimenti e Sviluppo pari al 29,99%, aveva espresso il proprio impegno irrevocabile a sottoscrivere la propria quota di competenza in opzione, mediante il versamento di nuova liquidità per circa Euro 1.486.580, nonché attraverso l'utilizzo di versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati dalla stessa Sintesi per Euro 1.564.804,49. A seguito delle vicende giudiziarie poc'anzi ricordate dal Presidente Tempofosco, le quali hanno portato all'arresto del dott. Corrado Coen, IES non riuscì ad ottenere l'autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all'offerta pubblica di sottoscrizione. Precisa infine che Sintesi, in data 17 dicembre 2014, è venuta a conoscenza dell'esistenza di un pegno generale presente sui propri conti detenuti presso l'istituto di credito elvetico Banca PKB, poiché in data 26 novembre 2012, data in cui il Sig. Coen ricopriva altresì la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Investimenti e Sviluppo (IES), questi aveva sottoscritto in nome e per conto della Società una garanzia a mezzo della quale aveva costituito in pegno - senza limite di valore - a favore di PKB tutte le somme e i titoli depositati presso PKB nell'interesse di Sintesi a garanzia di "tutti i crediti presenti e futuri che la Banca potrebbe aver avuto verso Investimenti e Sviluppo S.p.A. per qualunque natura o causa".

$\left(\begin{array}{c} \end{array}\right)$

Per tale ragione Sintesi non si poté esimere dall'effettuare il versamento in oggetto a causa del predetto pegno presente sulla propria liquidità, il quale determinava un blocco della facoltà a disporne. L'organo amministrativo di IES, a sua volta, decise di rinviare l'esecuzione dell'aumento di capitale in opzione successivamente al termine previsto del 31 dicembre 2014, al fine di poter individuare un nuovo socio interessato a fare ingresso nella propria compagine azionaria.

Il Presidente, intervenendo, precisa che la Società aveva espresso il proprio impegno irrevocabile a sottoscrivere la propria quota di competenza in opzione nell'ambito dell'aumento di capitale di IES, mediante il versamento di nuova liquidità per circa Euro 1.486.580, poiché a sua volta aveva accettato una garanzia per pari importo rilasciata da ACHI in persona dell'allora unico amministratore con poteri di firma, Sig. Corrado Coen.

Su invito del Consigliere Feola, il Consigliere Gallo specifica inoltre che l'azione

di responsabilità nei confronti del Sig. Coen proposta al punco .
riunione assembleare, nasce proprio dall'illegittima sottoscrizione del predetto pegno da parte dell'allora amministratore delegato di Sintesi.

Nessuno prendendo ulteriormente la parola, il dott. Tempofosco dichiara chiusa la discussione e invita gli intervenuti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e, constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, mette ai voti la proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno di cui è stata data lettura in precedenza per alzata di mano.

Sono presenti all'inizio della votazione (ore 18:53) n. 4 persone fisiche rappresentanti, in proprio o per delega, n. 4 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 16.263.236 azioni, pari al 26,792% del capitale sociale.

Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:

favorevoli: $\Box$ n. 0 voti

$\Box$ contrari: n. 16.263.326 voti (AC Holding Investments SA rappresentato per delega dall' Avv. Paolo Garbolino con n. 12.120.000 azioni, A.C. Holding S.r.l. rappresentato per delega dagli Avvocati Rosella Pappagallo e Lorenzo Pintus rispettivamente con n. 393.672 e n. 3.748.107 azioni, Carlo Maria Braghero con n. 31 azioni e Carlo Fabris rappresentato per delega dal dott. Carlo Maria Braghero con n. 1.457 azioni).

$\Box$ astenuti: n. 0 voti

Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura non è stata approvata.

A questo punto il Presidente, con il consenso unanime dei presenti, propone di mettere in votazione le proposte di deliberazione presentate dal Socio ACHI, delle quali procede a dare lettura.

L'assemblea degli azionisti di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni $S.p.A.$

preso atto dell'intervento del socio AC Holding Investments SA contenente la proposta di promuovere l'azione sociale di responsabilità ai sensi degli artt. 2392 e 2393, comma 2, del codice civile, nei confronti di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in carica

delibera

di promuovere l'azione sociale di responsabilità ai sensi degli artt. 2392 e $\overline{L}$

2007/661

2393, comma 2, cod. civ. nei confronti di tutti i membri del Cónsiglio di Amministrazione, Sig. ri Andrea Tempofosco, Rosa Anna Fumarola, Ivan Drogo, Paolo Buono, Dominique Feola, Antonio Gallo e Andrea Rozzi, indipendentemente dalle particolari cariche rivestite, riservandosi l'assunzione di ulteriori iniziative, anche nei confronti di altri soggetti, ove necessario per ristabilire la corretta gestione della Società o rimuovere le irregolarità riscontrate.

Sono presenti all'inizio della votazione (ore 19:01) n. 4 persone fisiche rappresentanti, in proprio o per delega, n. 4 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 16.263.236 azioni, pari al 26,792% del capitale sociale.

Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:

$\Box$ favorevoli: n. 16.263.326 voti (AC Holding Investments SA rappresentato per delega dall' Avv. Paolo Garbolino con n. 12.120.000 azioni, A.C. Holding S.r.l. rappresentato per delega dagli Avvocati Rosella Pappagallo e Lorenzo Pintus rispettivamente con n. 393.672 e n. 3.748.107 azioni, Carlo Maria Braghero con n. 31 azioni e Carlo Fabris rappresentato per delega dal dott. Carlo Maria Braghero con n. 1.457 azioni).
contrari: n. 0 voti $\Gamma$
astenuti: n. 0 voti $\Box$

$\langle \ \ \rangle$

Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità.

Preso atto del risultato della votazione sulla proposta di promozione П. dell'azione di responsabilità come sopra indicato e dell'approvazione della stessa dall'Assemblea con le maggioranze richieste ai sensi di legge, ai sensi e per gli effetti del disposto comma 5 dell'art. 2393 cod. civ., di dichiarare - con effetto immediato- la revoca d'ufficio di tutti i componenti dell'organo amministrativo.

Sono presenti all'inizio della votazione (ore 19:02) n. 4 persone fisiche rappresentanti, in proprio o per delega, n. 4 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 16.263.236 azioni, pari al 26,792% del capitale sociale.

Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:

$\Box$ favorevoli: n. 16.263.326 voti (AC Holding Investments SA rappresentato per delega dall' Avv. Paolo Garbolino con n. 12.120.000 azioni, A.C. Holding S.r.l. rappresentato per delega dagli Avvocati Rosella Pappagallo e

Lorenzo Pintus rispettivamente con n. 393.672 $\epsilon$ ni. Carlo Maria Braghero con n. 31 azioni e Carlo Fabris rappresentato per delega dal dott. Carlo Maria Braghero con n. 1.457 azioni).

contrari: $\Box$ n. 0 voti

$\Box$ astenuti: n. 0 voti

$\left(\begin{array}{c} \end{array}\right)$

Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità.

Per effetto della revoca immediata dall'ufficio di tutti gli amministratori Ш. contro cui è stata proposta e approvata dall'Assemblea l'azione di responsabilità, di dichiarare il presidente dell'odierna assemblea decaduto dalla sua funzione di presidente dell'adunanza in corso e, per l'effetto di tale decadenza, di chiamare ad assumere la presidenza dell'odierna adunanza, per la trattazione dei rimanenti punti all'ordine del giorno, il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Davide Ariotto.

Sono presenti all'inizio della votazione (ore 19:03) n. 4 persone fisiche rappresentanti, in proprio o per delega, n. 4 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 16.263.236 azioni, pari al 26,792% del capitale sociale.

Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:

$\Box$ favorevoli: n. 16.263.326 voti (AC Holding Investments SA rappresentato per delega dall' Avv. Paolo Garbolino con n. 12.120.000 azioni, A.C. Holding S.r.l. rappresentato per delega dagli Avvocati Rosella Pappagallo e Lorenzo Pintus rispettivamente con n. 393.672 e n. 3.748.107 azioni, Carlo Maria Braghero con n. 31 azioni e Carlo Fabris rappresentato per delega dal dott. Carlo Maria Braghero con n. 1.457 azioni).
contrari: $\Box$ n. 0 voti

astenuti: $\Box$ n. 0 voti

Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità.

$***$

Alle ore 19:04 il dott. Giuseppe Ivan Drogo abbandona l'odierna seduta assembleare.

Per effetto di quanto sopra deliberato, assume la presidenza della presente adunanza il Presidente del Collegio Sindacale dott. Davide Ariotto, il quale dà lettura dell'ultima proposta di deliberazione presentata dall'azionista ACHI.

2007/663

IV. Con riferimento alla sostituzione dei componenti de istrativo revocati, ai sensi e per gli effetti del disposto comma S dell'art 2393 cod. civ., di rinviare la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione ad una successiva assemblea, che dovrà essere convocata d'urgenza, nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalla legge, dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2386, comma 5, cod. civ.

Sono presenti all'inizio della votazione (ore 19:04) n. 4 persone fisiche rappresentanti, in proprio o per delega, n. 4 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 16.263.236 azioni, pari al 26,792% del capitale sociale.

Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:

favorevoli: n. 16.261.779 voti (AC Holding Investments SA rappresentato per delega dall' Avv. Paolo Garbolino con n. 12.120.000 azioni, A.C. Holding S.r.l. rappresentato per delega dagli Avvocati Rosella Pappagallo e Lorenzo Pintus rispettivamente con n. 393.672 e n. 3.748.107 azioni).
contrari: $\Box$ n. 0 voti

$\left(\begin{array}{c} \hline \ \hline \ \hline \end{array}\right)$

$\left( \begin{array}{c} \ \ \end{array} \right)$

$\Box$ astenuti: n. 1.457 voti (Carlo Maria Braghero con n. 31 azioni e Carlo Fabris rappresentato per delega dal dott. Carlo Maria Braghero con n. 1.457 azioni).

Il Presidente della seduta dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza dei presenti.

In relazione al secondo punto all'ordine del giorno il dott. Ariotto apre dunque la trattazione ricordando che è stato messo a disposizione dei Soci e del pubblico, oltre che distribuito agli intervenuti:

la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con la Situazione patrimoniale al 31 marzo 2015 redatte ai sensi dell'articolo 2.446, primo comma del Codice Civile e dell'articolo 74 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, e che tale relazione costituirà l'Allegato E del verbale assembleare, così come le inerenti Osservazioni del Collegio sindacale, e che tali osservazioni costituiranno l'Allegato F del verbale assembleare.

Detti documenti sono acquisiti agli atti della Società e sono rimasti a disposizione del pubblico per il periodo previsto dalla legge, dallo scorso 8 giugno mediante deposito presso la sede della Società, pubblicazione sul suo sito internet "www.sinpar.it" nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato .

2007/664

Del predetto deposito è stata puntualmente data comunicazione al pubblico e sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti della Consob previsti dalla normativa vigente; considerati questi adempimenti pubblicitari e visto che tali documenti sono stati distribuiti in copia agli intervenuti, il Presidente su proposta dei soci presenti, vista l'ora, omette la lettura facendo comunque presente che nel menabò, redatto per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ci sarebbe ancora molto da leggere.

Il dott. Ariotto informa che il bilancio individuale della Società al 31 marzo 2015 riporta una perdita netta di Euro 187 migliaia, mentre il patrimonio netto della Società al 31 marzo 2015 è positivo per Euro 61 migliaia. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che dalla situazione patrimoniale aggiornata al 31 marzo 2015 emergono perdite cumulate, al netto delle riserve sovrapprezzo, delle altre riserve e delle riserve in conto futuro aumento di capitale, di Euro 660 migliaia e che, pertanto, il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza delle suddette perdite, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1, del Codice Civile, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria la proposta di rinviare a nuovo le perdite complessivamente registrate fino alla data del 31 marzo 2015, ricordando che la decisione che l'assemblea è chiamata ad assumere ai sensi della norma menzionata può essere di rinvio della decisione all'esercizio successivo.

$(\ \ )$

Il Presidente della seduta dà quindi lettura della proposta di deliberazione formulata dal consiglio di amministrazione, al termine della quale aprirà la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.,

vista la situazione patrimoniale della Società al 31 marzo 2015, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2015:
tenuto conto di quanto riportato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale rese ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile

delibera

$I)$ di approvare la situazione patrimoniale della Società al 31 marzo 2015 così come predisposta dal Consiglio di Amministrazione, dalla quale emerge una

perdita di periodo per Euro 187 migliaia che, sommata alle per 61 3 I dicembre 2014 di Euro 13.501 migliaia portano le perdite complessive ad Euro 13.688 migliaia;

di rinviare l'adozione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice $2)$ Civile con riferimento alle perdite rilevate e risultanti dalla situazione patrimoniale della Società appena approvata all'esercizio successivo e ciò, comunque, nel rispetto di quanto previsto dal comma 2 del medesimo art. 2446 del Codice Civile."

Il dott. Ariotto apre quindi la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno, ricordando che i soci che intendono prendere la parola devono farne richiesta e prenotarsi al banco della presidenza, riservandosi di rispondere alle even-tuali domande al termine degli interventi.

Nessuno prendendo la parola, il Presidente della seduta dichiara chiusa la discussione e invita gli intervenuti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e, constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, mette ai voti le proposte illustrate per alzata di mano.

Sono presenti all'inizio della votazione (ore 19:05) n. 4 persone fisiche rappresentanti, in proprio o per delega, n. 4 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 16.263.236 azioni, pari al 26,792% del capitale sociale.

Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:

favorevoli: $\Box$ n. 0 voti

$(\ )$

$\left(\cdot\right)$

contrari: $\Box$ n. 16.263.326 voti (AC Holding Investments SA rappresentato per delega dall' Avv. Paolo Garbolino con n. 12.120.000 azioni, A.C. Holding S.r.l. rappresentato per delega dagli Avvocati Rosella Pappagallo e Lorenzo Pintus rispettivamente con n. 393.672 e n. 3.748.107 azioni, Carlo Maria Braghero con n. 31 azioni e Carlo Fabris rappresentato per delega dal dott. Carlo Maria Braghero con n. 1.457 azioni).

$\Box$ astenuti: n. 0 voti

Il Presidente della seduta dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura non è stata approvata.

Con il consenso unanime dei presenti, viene anticipata la trattazione del punto 5) all'ordine del giorno della presente assemblea.

In relazione al quinto punto all'ordine del giorno il Presidente della seduta apre dunque la trattazione ricordando preliminarmente che è stata messo a disposizione

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dei Soci e del pubblico, oltre che distribuita agli intervenuti la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 su tale punto.

Detto documento è stato acquisito agli atti della Società ed è rimasto a disposizione del pubblico per il periodo previsto dalla legge, dallo scorso 29 maggio mediante deposito presso la sede della Società, pubblicazione sul suo sito internet "www.sinpar.it" nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "Hnfo".

In considerazione di quanto precede, e del fatto che il succitato documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la lettura.

Il dott. Ariotto dà quindi lettura della proposta di deliberazione formulata dal consiglio di amministrazione, al termine della quale aprirà la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sintesi S.p.A., riunita in sede ordinaria, vista e approvata la Relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

di promuovere l'azione sociale di responsabilità di cui all' art. 2393 c.c. nei confronti dell'ex Amministratore delegato Sig. Corrado Coen, onde conseguire il risarcimento del danno dallo stesso cagionato alla Società;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio ed opportuno potere per dare esecuzione alla delibera sopra assunta dando avvio ed impulso alla suddetta azione di responsabilità, nei tempi e modi che riterranno più opportuni".

( )

Essendosi i soci intervenuti dichiarati ampiamente informati su quanto oggetto di deliberazione, il dott. Ariotto apre quindi la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno, ricordando che i soci che intendono prendere la parola devono farne richiesta e prenotarsi al banco della presidenza, riservandosi di rispondere alle even-tuali domande al termine degli interventi.

Nessuno prendendo la parola, il Presidente della seduta dichiara chiusa la discussione e invita gli intervenuti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e, constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, metto ai voti le proposte illustrate per alzata di mano.

Sono presenti all'inizio della votazione (ore 19:06) n. 4 persone fisiche rappresentanti, in proprio o per delega, n. 4 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori

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di n. 16.263.236 azioni, pari al 26,792% del capitale social Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:

$\Box$ favorevoli: n. 16.263.326 voti (AC Holding Investments SA rappresentato per delega dall' Avv. Paolo Garbolino con n. 12.120.000 azioni, A.C. Holding S.r.l. rappresentato per delega dagli Avvocati Rosella Pappagallo e Lorenzo Pintus rispettivamente con n. 393.672 e n. 3.748.107 azioni, Carlo Maria Braghero con n. 31 azioni e Carlo Fabris rappresentato per delega dal dott. Carlo Maria Braghero con n. 1.457 azioni).
$\Box$ contrari: n. 0 voti
$\Box$ astenuti: n. 0 voti

Il Presidente della seduta dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità.

Il socio Carlo Maria Braghero, presente all'odierna riunione assembleare in proprio con n. 31 azioni e per delega del Socio Carlo Fabris con n. 1.457 azioni, abbandona la seduta assembleare alle ore 19:07, unitamente al dott. Andrea Rozzi.

In relazione al terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente della seduta apre la trattazione ricordando che, ai sensi dell'art. 123-ter TUF l'assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.

Ai sensi del comma 6 del citato art. 123-ter TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, in merito alla sezione I della relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, recante la politica di remunerazione della Società - e le relative procedure di adozione e di attuazione - senza che tale delibera abbia carattere vincolante.

In considerazione di quanto precede, e del fatto che il succitato documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti, il dott. Ariotto propone di ometterne la lettura.

Dà quindi lettura della proposta di deliberazione formulata dal consiglio di amministrazione, al termine della quale aprirà la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno:

""L'Assemblea degli Azionisti di Sintesi S.p.A.

2007/668

preso atto della relazione sulla remunerazione predisposta dal Cónsiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive modificazioni, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n.18049 del 23 dicembre 2011:
esaminata in particolare la "sezione prima" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce.

delibera

in senso favorevole sulla "sezione prima" della relazione sulla remunerazione". Il Presidente della seduta apre quindi la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno, ricordando che i soci che intendono prendere la parola devono farne richiesta e prenotarsi al banco della presidenza, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi.

Nessuno prendendo la parola, il dott. Ariotto dichiara chiusa la discussione e invita gli intervenuti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e, constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, mette ai voti le proposte illustrate per alzata di mano.

Sono presenti all'inizio della votazione (ore 19:08) n. 3 persone fisiche rappresentanti, in proprio o per delega, n.2 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 16.261.779 azioni, pari al 26,790% del capitale sociale.

Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:

favorevoli: $\Omega$ n. o voti
$\Box$ contrari: n. 0 voti
astenuti: n. 16.231.779 voti (AC Holding Investments SA rappresen- $\Box$ tato per delega dall' Avv. Paolo Garbolino con n. 12.120.000 azioni, A.C. Holding S.r.l. rappresentato per delega dagli Avvocati Rosella Pappagallo e Lorenzo Pintus rispettivamente con n. 393.672 e n. 3.748.107 azioni)

Il dott. Ariotto dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura non è stata approvata.

Richiamando quanto deliberato in precedenza, il Presidente dell'Assemblea, per

effetto della delibera n.1) proposta dal socio ACHI, dichiara inapplicabi procedere con la deliberazione sul quarto punto all'ordine del giorno, relativa all'integrazione dell'organo amministrativo

Null'altro essendovi da deliberare e nessun altro chiedendo ulteriormente la parola, il Presidente della seduta scioglie l'assemblea alle ore 19:10 ringraziando tutti gli intervenuti.

EGRETARI idvaldre

IL PRESIDENTE dalle 16.08 alle 19.04 (Andrea Tempofosco) IL PRESIDENTE dalle 19.04 alle 19.10 (Davide Afibitor)

2007/669

ALLEGATO A

[email protected]

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Assemblea Ordinaria del 29 giug

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

2007/670

iumo 2015 16.05.27

Sono ora rappresentate in aula numero 16.263.236 azioni ordinarie

pari al 26,792720% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 4 azionisti, di cui

numero 1 presenti in proprio e numero 3

rappresentati per delega.

and and the second result.
Second results €

Elencoluibro Merchali Assemblee

Assemblea Ordinaria

Badge Titolare

$\overline{()}$

Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente

للتحاليات

والمتعادي والمتحدث والمستحدث

giganje

Ó
ίÝ	Ordina

aria

29/06/2015 16:04

2007/671

	PAPPAGALLO ROSSELLA
	1 D	A.C. HOLDING S.R.L.		393.672
			Totale azioni	393.672
כי	PINTUS LORENZO			0.648551%
	1 D	A.C. HOLDING S.R.L.
				3.748.107
			Totale azioni	3.748.107
3	GARBOLINO PAOLO			6.174785%
	1 D	A.C. HOLDING INVESTMENTS SA
				12.120.000
			Totale azioni	12.120.000
4	BRAGHERO CARLO MARIA			19.966984%
	1 D	FABRIS CARLO		31
				1.426
			Totale azioni	1.457
				0.002400%
		Totale azioni in proprio
		Totale azioni in delega		31
		Totale azioni in rappresentanza legale		16.263,205
			TOTALE AZIONI
				16.263.236
		Totale azionisti in proprio		26,792720%
		Totale azionisti in delega
		Totale azionisti in rappresentanza legale
			TOTALE AZIONISTI

			TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:	_	. -------------------------------------- -- Without Company --------------------------------------- $\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$
	D. Delegante
_____	R: Rappresentato legalmente --------------------	.

Pagina

$\overline{1}$

Libro Verbali Assemblee

Assemblea Ordinaria del 29 giugno 20

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione bilancio esercizio 31/12/2014

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 4 azionisti, portatori di n° 16.263.236 azioni

ordinarie, di cui nº 16.263.236 ammesse al voto,

pari al 26,792720% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	* Azioni Ammesse al voto	$8$ Cap. Soc.
Favorevoli Contrari Sub Totale	0 16.263.236 16.263.236	(Quorum deliberativo) 0,000000 100,000000 100,000000	0,000000 100,000000 100,000000	0,000000 26,792720 26,792720
Astenuti Non Votanti Sub totale	0 0	0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0,000000 0,000000
Totale	16.263.236	100,000000	100,000000	26,792720

€

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Assemblea Ordinaria del 29 g

ESITO VOTAZIONE

2007/673 29 giugno 2015 19.01.37

Oggetto : Az.responsabilità CdA proposta da ACHI

Hanno partecipato alla votazione:

$-n^{\circ}$ 4 azionisti, portatori di n° 16.263.236 azioni

ordinarie, di cui nº 16.263.236 ammesse al voto,

.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

pari al 26,792720% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli Contrari Sub Totale	16.263.236 16.263.236	100,000000 0,000000 100,000000	100,000000 0,000000	26,792720 0,000000
Astenuti Non Votanti Sub totale	0 0.	0,000000 0,000000 0,000000	100,000000 0,000000 0,000000 0,000000	26,792720 0,000000 0,000000 0,000000
Totale	16.263.236	100,000000	100,000000	26,792720

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 3 Teste: 4 Azionisti, 4

Libro Verbali Assemblee

Assemblea Ordinaria del 29 giugno

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Revoca CdA

$\tau$ . $\tau$ , $\tau$ , $\tau$

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 4 azionisti, portatori di n° 16.263.236 azioni

ordinarie, di cui nº 16.263.236 ammesse al voto,

pari al 26,792720% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	16.263.236	100,000000	100,000000	26,792720
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	16,263.236	100,000000	100,000000	26,792720
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	ი	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	16.263.236	100,000000	100,000000	26,792720

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Assemblea Ordinaria del 29 giugno

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Sostituzione Presidente Assemblea

$\sim$

the commission of the power

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 4 azionisti, portatori di n° 16.263.236 azioni

ordinarie, di cui nº 16.263.236 ammesse al voto,

pari al 26,792720% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli Contrari Sub Totale	16.263.236 16.263.236	(Quorum deliberativo) 100,000000 0,000000 100,000000	100,000000 0,000000 100,000000	26,792720 0,000000 26,792720
Astenuti Non Votanti Sub totale	0 O	0,000000 0,000000 0,000000	0.000000 0.000000 0,000000	0,000000 0,000000 0,000000
Totale	16.263.236	100,000000	100,000000	26,792720

Libro Verbali Assemblee

Assemblea Ordinaria del 29 giugno

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Rinvio nomina CdA

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 4 azionisti, portatori di nº 16.263.236 azioni

ordinarie, di cui nº 16.263.236 ammesse al voto,

pari al 26,792720% del capitale sociale.

Hanno votato:

€

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli Contrari	16.261.779 Ω	99,991041 0,000000	99,991041 0,000000	26,790320
Sub Totale	16.261.779	99, 991041	99,991041	0,000000 26,790320
Astonuti Non Votanti Sub totale	1.457 O 1.457	0,008959 0,000000 0,008959	0,008959 0.000000 0.008959	0,002400 0,000000 0,002400
Totale	16,263,236	100,000000	100,000000	26,792720

Libro Verbali Assemblee

Assemblea Ordinaria del 29 giugno 20

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Provvedimenti ai sensi art. 2446 c.c.

Hanno partecipato alla votazione:

$-n^{\circ}$ 4 azionisti, portatori di n° 16.263.236 azioni

ordinarie, di cui nº 16.263.236 ammesse al voto,

pari al 26,792720% del capitale sociale.

Hanno votato:

ł.

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli Contrari Sub Totale	0 16, 263, 236 16.263.236	(Quorum deliberativo) 0,000000 100,000000 100,000000	0.000000 100,000000 100,000000	0,000000 26,792720 26,792720
Astenuti Non Votanti Sub totale	Ω 0	0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0,000000 0,000000
Totale	16.263.236	100,000000	100,000000	26,792720

Libro Verbali Assemblee

İм

Assemblea Ordinaria del 29 giugno 2

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c.

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 4 azionisti, portatori di nº 16.263.236 azioni

ordinarie, di cui nº 16.263.236 ammesse al voto,

pari al 26,792720% del capitale sociale.

Hanno votato:

€

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	Azioni Ammesse Я. al voto	%Cap, Soc.
Favorevoli Contrari Sub Totale	16.263.236 0 16,263,236	100,000000 0,000000 100,000000	100,000000 0,000000 100,000000	26,792720 0,000000 26,792720
Astenuti Non Votanti Sub totale	0 0.	0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0.000000 0,000000
Totale	16.263.236	100,000000	100,000000	26,792720

Libro Verbali Assemblee

ليحي

Assemblea Ordinaria del 29 giugno 20

AGGIORNAMENTO SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE (Presenti in aula)

SOCI PRESENTI

Sono attualmente presenti o regolarmente rappresentati in assemblea;

-n° 2 azionisti, portatori di n° 16.261.779 azioni

ordinarie, rappresentanti il 26,790320% del capitale sociale,

di cui ammesse al voto nº 16.261.779 pari al 26,790320%

del capitale sociale.

$\left{ \quad \right}$

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 2 Teste: 3 Azionisti.:2

Pagina 1

Libro Verbali Assemblee

Assemblea Ordinaria del 29 giugno

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Relazione sulla remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 2 azionisti, portatori di n° 16.261.779 azioni

ordinarie, di cui nº 16.261.779 ammesse al voto,

pari al 26,790320% del capitale sociale.

Hanno votato:

$\bigl($

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli Contrari Sub Totale	0 Ω 0	(Quorum deliberativo) 0,000000 0,000000 0,000000	0,000000 0.000000 0.000000	0,000000 0,000000 0,000000
Astenuti Non Votanti Sub totale	16,261.779 16,261.779	100,000000 0,000000 100,000000	100,000000 0,000000 100,000000	26,790320 0,000000 26,790320
Totale	16.261.779	100,000000	100,000000	26,790320

ALLEGATO B

[email protected]

SINTESI SOCIETA' DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A. Sede in Milano, Via Carlo Porta n. 1 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet") Società soggetta a direzione e coordinamento di AC Holding Investments SA

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER D. LGS. 58/1998 RELATIVA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

29 giugno 2015 - Unica convocazione

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtù della convocazione dell'assemblea della Società fissata per il giorno 29 giugno 2015 in unica convocazione, alle ore 16:00, presso la sede sociale in Milano, via Carlo Porta n. 1.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014. Nel corso della medesima riunione assembleare verrà presentato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014.

In merito a tale proposta posta all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, cod. civ.).

Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2014 in data 30 aprile 2015, ed ha altresì approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 in data 28 maggio 2015. La suddetta riunione consiliare è stata fissata a tale data al fine di poter recepire i risultati relativi all'esercizio 2014 della controllata HI Real S.p.A., società quotata su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, sulla quale Sintesi esercita attività di direzione e coordinamento, nonché della controllata Investimenti e Sviluppo S.p.A., società quotata sul segmento MTA di Borsa Italiana, sulla quale Sintesi esercita parimenti attività di direzione e coordinamento. A tal riguardo si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Investimenti e Sviluppo S.p.A. ha approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 in data 30 aprile 2015, mentre il Consiglio di Amministrazione di HI Real S.p.A. ha approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 in data 18 maggio 2015.

Ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998, la relazione finanziaria annuale di Sintesi, comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, la relazione sulla gestione, l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5 del D.Lgs. 58/1998, le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale e le relazioni indicate nell'articolo 153 del D.Lgs. 58/1998, sarà messa a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, presso la sede della Società, sul sito internet della Società

all'indirizzo www.sinpar.it e con le altre modalità previste dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999.

La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998, in conformità alle linee guida emanate da Borsa Italiana, è stata messa a disposizione del pubblico in data 30 aprile 2015.

Si rileva che alla data del 31 dicembre 2014 la Società ha registrato una perdita di periodo pari ad Euro 1.154.314, facendo ricadere la Società nella fattispecie di cui all'art 2446 del c.c.

Il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2015 ha deliberato di proporre all'Assemblea dei Soci il rinvio al nuovo esercizio delle perdite generate da Sintesi S.p.A., ricordando che tali perdite hanno fatto ricadere la Società nella fattispecie prevista dall'art. 2446 cod. civ., invitando l'Assemblea ad assumere gli eventuali provvedimenti del caso.

Per ogni ulteriore indicazione su tale punto all'ordine del giorno e sulla proposta di deliberazione dell'organo amministrativo, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, inclusa nel fascicolo di bilancio.

Ulteriori osservazioni in merito alla situazione patrimoniale e finanziaria della Società ai sensi dell' art. 2446 cod. civ. sono contenute nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell' art. 2446 e dell'art. 74 del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999, in relazione a quanto posto al secondo punto all'ordine del giorno. Tale ultima relazione sarà depositata ai sensi di legge almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione presso la sede della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.sinpar.it e con le altre modalità previste dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999.

*****

La presente Relazione e tutta la documentazione relativa all'argomento posto al primo punto all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente resterà depositata presso la Sede Sociale nei termini di legge e sarà altresì disponibile sul sito internet www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

Milano, 29 maggio 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Tempofosco

SINTESI SOCIETA' DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A. Sede in Milano, Via Carlo Porta n. 1 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet") Società soggetta a direzione e coordinamento di AC Holding Investments SA

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER D. LGS. 58/1998 RELATIVA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

29 giugno 2015 - Unica convocazione

Signori Azionisti,

I Signori Azionisti sono chiamati a deliberare, con voto consuntivo, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, TUF, in merito alla sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3, TUF, vale a dire quella riguardante la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, oltre alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

In merito a tale proposta posta all'ordine del giorno, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999, che sarà depositata ai sensi di legge almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione presso la sede della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , e con le altre modalità previste dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla "sezione prima" della relazione sulla remunerazione adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sintesi S.p.A.

preso atto della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive modificazioni, ed alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n.18049 del 23 dicembre 2011;
esaminata in particolare la "sezione prima" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce;

in senso favorevole sulla "sezione prima" della relazione sulla remunerazione".

Milano, 29 maggio 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Tempofosco

SINTESI SOCIETA' DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A. Sede in Milano, Via Carlo Porta n. 1 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet") Società soggetta a direzione e coordinamento di AC Holding Investments SA

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER D. LGS. 58/1998 RELATIVA ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 giugno 2015 - Unica convocazione

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta:

Integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale e dell'art. 2386 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, si ricorda ai Signori Azionisti che l'articolo 11 dello Statuto sociale prevede che la Società venga amministrata da un Consiglio composto da tre a nove membri in numero dispari i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea degli Azionisti del 24 giugno 2013 ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, essendo scaduto il mandato dell'organo amministrativo con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012, determinando in 7 il numero dei componenti.

I candidati nominati in sede assembleare sono stati selezionati dalle liste presentate dagli Azionisti in data 30 maggio 2013 come di seguito composte:

• Lista di canditati alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione, presentata dall'Azionista AC Holding S.r.l., titolare a tale data di n. 10.696.362 azioni, pari al 22,02% del capitale sociale di Sintesi S.p.A.:

1 Andrea Tempofosco
2 Rino Garbetta
3 Paolo Buono (indipendente)
4 Rosa Anna Fumarola (indipendente)
5 Andrea Rozzi
6 Sara Colombo
7 Antonio Gallo

• Lista di canditati alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione, presentata dall'Azionista YA Global Dutch B.V., titolare a tale data di n. 6.000.000 azioni, pari al 12,351% del capitale sociale di Sintesi S.p.A.:

1 – Marco Piemonte (indipendente)

2 – George O'Leary (indipendente)

Dalla lista presentata dall'azionista A.C. Holding S.r.l. in data 30 maggio 2013, votata dalla maggioranza dei presenti in Assemblea (lista di maggioranza), sono stati nominati i signori Andrea Tempofosco, Rino Garbetta, Paolo Buono, Rosa Anna Fumarola, Andrea Rozzi, Sara Colombo.

Dalla lista presentata dall'azionista YA Global Dutch BV in data 30 maggio 2013, votata dalla minoranza dei presenti in Assemblea (lista di minoranza), è stato nominato il signor Marco Piemonte.

Il Consiglio di Amministrazione, in carica sino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, risultava composto da sette membri come di seguito elencati:

1 Andrea Tempofosco
2 Rino Garbetta
3 Paolo Buono (indipendente)
4 Rosa Anna Fumarola (indipendente)
5 Andrea Rozzi
6 Sara Colombo
7 Marco Piemonte (indipendente)

I Consiglieri Paolo Buono, Rosa Anna Fumarola e Marco Piemonte hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate e dalle istruzioni di Borsa Italiana S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, riunitosi in data 26 giugno 2013 per eleggere le cariche sociali e conferire le deleghe di gestione, a seguito della nomina del Consiglio stesso da parte dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 24 giugno 2013, ha nominato Andrea Tempofosco Presidente e Amministratore Delegato della Società.

In data 14 novembre 2013 il Consigliere Rino Garbetta ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto immediato. Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale al dimissionario Rino Garbetta è subentrato il dott. Antonio Gallo, primo e unico candidato non eletto, appartenente alla medesima lista presentata dall'azionista A.C. Holding S.r.l. da cui era stato nominato l'ex Consigliere Rino Garbetta. L'Assemblea ordinaria dei soci in data 10 gennaio 2014, chiamata a deliberare in merito alla nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, ha confermato il dott. Antonio Gallo quale Amministratore della Società.

I Consiglieri Sara Colombo e Marco Piemonte hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta con effetto immediato rispettivamente in data 4 dicembre 2014 e 17 dicembre 2014. Si segnala che in data 10 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Sintesi S.p.A. avendo preso atto della mancanza di ulteriori candidati nella stessa lista presentata dall'azionista AC Holding S.r.l., votata dalla maggioranza dei presenti, dalla quale era stata eletta la dott.ssa Sara Colombo, nonché avendo verificato l'indisponibilità dell'ultimo candidato dott. George O'Leary presente nella lista di Minoranza presentata dall'azionista YA Global Dutch B.V dalla quale era stato eletto il dott. Marco Piemonte, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 11 dello Statuto Sociale, ha provveduto alla sua integrazione con la nomina dei Consiglieri Giuseppe Ivan Drogo e Maria Dominique Feola, in carica fino alla prossima assemblea.

L'organo amministrativo, in pari data, ha attribuito al Consigliere Paolo Buono una delega speciale, di natura non esclusiva, avente ad oggetto l'individuazione da parte dello stesso di

potenziali acquirenti, nonché l'assistenza e la collaborazione in tutte le attività propedeutiche, consequenziali e necessarie finalizzate alla cessione della partecipazione e delle partite creditorie detenute da Sintesi in Investimenti e Sviluppo S.p.A., limitatamente ai soggetti segnalati dal medesimo dott. Buono.

Ai sensi della normativa vigente e dello Statuto sociale, nel corso della predetta riunione consiliare sono stati verificati i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza in capo ai neo Consiglieri Drogo e Feola.

In particolare, in applicazione del Codice di Autodisciplina per le società quotate, a seguito della verifica da parte del Collegio Sindacale della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento del requisito di indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione, Rosa Anna Fumarola, Giuseppe Ivan Drogo e Maria Dominique Feola sono stati dichiarati amministratori indipendenti della Società ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, e del medesimo Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato il venire meno del requisito di indipendenza, come sopra definito, in capo al Consigliere Paolo Buono, a seguito del conferimento della delega speciale sopra descritta.

Si segnala infine che in data 28 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha inoltre verificato il venire meno del requisito di indipendenza in capo al Consigliere Giuseppe Ivan Drogo, nominato Presidente e Amministratore Delegato della società controllata HI Real S.p.A. in data 18 maggio 2015.

Alla data di approvazione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, è composto di n. 7 membri come di seguito indicato:

1 Andrea Tempofosco
2 Paolo Buono
3 Rosa Anna Fumarola (Amministratore indipendente)
4 Andrea Rozzi
5 Antonio Gallo
6 Giuseppe Ivan Drogo (Amministratore cooptato)
7 Maria Dominique Feola (Amministratore indipendente cooptato)

Alla luce di quanto precede, i Signori Azionisti sono chiamati pertanto a deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione con la nomina di due Amministratori ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il quale prevede che "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: (i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti; (ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (i) così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti".

L'Assemblea sarà pertanto chiamata a deliberare con le maggioranze di legge ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi previste dalla legge e dai regolamenti.

A tal proposito, ferma restando naturalmente la facoltà degli Azionisti di presentare proposte di candidatura, ovvero di rideterminare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione propone di nominare quale Consigliere di Sintesi i dottori Giuseppe Ivan Drogo e Maria Dominique Feola.

Si allegano alla presente Relazione il curriculum vitae, l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni rilasciate dai dottori Giuseppe Ivan Drogo e Maria Dominique Feola di i) accettazione della carica, ii) inesistenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza, iii) possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

I suddetti Consiglieri di Amministrazione, se eletti, rimarranno in carica fino alla scadenza prevista per gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2015. L'emolumento per gli amministratori di nuova nomina si intenderà ricompreso nell'ammontare complessivo quale determinato dall'Assemblea ordinaria del 24 giugno 2013.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve, in ogni caso, assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, vigente.

La presentazione delle candidature presso la Società potrà essere effettuata anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata al seguente indirizzo: [email protected].

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una candidatura di predisporre e depositare – congiuntamente alla candidatura – una proposta di deliberazione assembleare sul quarto punto all'ordine del giorno, specificando il candidato proposto alla carica di Amministratore, la durata della carica e il relativo compenso.

In considerazione di quanto dispone l'art. 125-bis TUF, in ordine alla necessità di rendere reperibili le proposte di deliberazione, nonché l'art. 135-undecies TUF, in merito alla necessità di dare istruzioni di voto al rappresentante designato dalla Società, si riporta qui di seguito la proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria formulata dal Consiglio di Amministrazione, fatta avvertenza che la presente relazione non contiene tuttavia tutti gli elementi delle proposte di deliberazioni che verranno poste in votazione, in dipendenza delle proposte di candidati che potranno pervenire direttamente dagli Azionisti.

Tutto quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sintesi S.p.A., riunita in sede ordinaria, vista e approvata la Relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

di nominare quali Amministratori della Società i dottori Giuseppe Ivan Drogo e Maria Dominique Feola, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale e dell'art. 2386 c.c., in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015; e
di ricomprendere l'emolumento per gli amministratori di nuova nomina nell'ammontare complessivo determinato dall'Assemblea ordinaria del 24 giugno 2013."

*****

La presente Relazione e tutta la documentazione relativa all'argomento posto al presente punto all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente resterà depositata presso la Sede Sociale nei termini di legge e sarà altresì disponibile sul sito internet www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

Milano, 29 maggio 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Tempofosco

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE E SUSSISTENZA DEI

REQUISITI DI LEGGE

La sottoscritta Maria Dominique Feola, nata a Milano, il 19.08.1967, codice fiscale FLE MDM 67M59 F205X, residente a Milano, Corso Lodi, 36

premesso che

A) è stata designata dal Consiglio di Amministrazione ai fini dell'integrazione del Consiglio di Amministratore ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale e dell'art. 2386 c.c. che avverrà in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Sintesi, chiamata in unica convocazione, il giorno 29 giugno 2015, alle ore 16:00, presso la sede legale di Sintesi S.p.A. in Milano, Via Carlo Porta n. 1 – per ricoprire la carica di Amministratore della Società,
B) è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto Sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore di Sintesi S.p.A.,tutto ciò premesso,

la sottoscritta, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,

dichiara

l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti, ivi inclusi di onorabilità, professionalità ed indipendenza, come normativamente e statutariamente richiesti per la nomina alla suddetta carica;

di depositare il curriculum vitae, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge;

di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione della stessa eventuali variazioni della dichiarazione;

di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;

di essere informata, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa.

dichiara inoltre

di non ricoprire incarichi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore a quanto stabilito dalla disciplina vigente e/o dallo Statuto Sociale;

dichiara infine

di accettare la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di amministratore della Società. In fede

Milano, 28 maggio 2015

Spett.le

Sintesi

Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.

La scrivente Avv. Maria Dominique Feola, nata a Milano il 19.08.1967, ivi residente in Milano, Corso Lodi, 36, con studio in Piazza del Duomo, 20, consapevole delle responsabilità civili e penali dichiara che alla data odierna non ricopre incarichi di amministrazione e controllo presso altre società e rilevanti ai sensi di legge.

In fede

Milano, 28 maggio 2015

M. DOMINIOUE FEOLA

Recapiti Piazza del Duomo, 20 20122 Milano tel 02.7222201 fax 02.861375 mail [email protected]

Nata a Milano nel 1967, esercita la professione di avvocato ed è iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano dal 1996 e all'Albo degli Avvocati abilitati al patrocinio innanzi alla Corte di Cassazione dal 2009.

Dopo aver collaborato con importanti studi legali internazionali, attualmente esercita l'attività libero professionale in forma autonoma.

Si occupa di diritto commerciale, societario e fallimentare, quest'ultimo in prevalenza a favore delle procedure, e presta consulenza a favore di multinazionali in materia contrattuale e di compliance; ha maturato esperienza nell'assistenza di enti pubblici economici e Comuni innanzi alle giurisdizioni ordinarie; si è occupata di responsabilità ambientale e di project finance ed è componente di collegi arbitrali.

È professoressa aggregata di Diritto privato nell'Università degli Studi dell'Insubria. Dal 2001 è docente nel Master "Le responsabilità delle imprese in campo ambientale" organizzato dall'Università degli Studi di Milano Statale. Nel 2000 ha superato il concorso da ricercatore-settore scientifico N01-Diritto Privato presso la facoltà di giurisprudenza di Milano3 (ora Università dell'Insubria).

Ha all'attivo oltre sessanta pubblicazioni in italiano e in inglese su temi del diritto civile e commerciale, ed è componente del comitato di redazione della Rivista "Responsabilità civile e previdenza" e del Comitato di direzione della "Rivista di diritto sportivo" del CONI.

Parla e scrive fluentemente in inglese.

Si autorizza il trattamento dei dati personali gi sensi del D.Lgs 196/2003

Istring J

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE E SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE

Il sottoscritto Giuseppe Ivan Drogo, nato a Mazzarino (Cl), il 27.05.196, codice fiscale DRGGPP65E27D065G, residente in Ponta Seljanovo, Donja Lastva, Tivat (Montenegro);

premesso che

A) è stato designato dal Consiglio di Amministrazione ai fini della nomina di due Amministratori ai sensi dell'art. Il dello Statuto Sociale e dell'art. 2386 c.c. che avverrà in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Sintesi, chiamata in unica convocazione, il giorno 29 giugno 2015, alle ore 16:00, presso la sede legale di Sintesi S.p.A. in Milano, Via Carlo Porta n. 1 - per ricoprire la carica di Amministratore della Società,
B) è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto Sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore di Sintesi S.p.A.,

tutto ciò premesso,

il sottoscritto, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci.

dichiara

l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti, ivi inclusi di onorabilità e professionalità, come normativamente e statutariamente richiesti per la nomina alla suddetta carica;

· di depositare il curriculum vitae, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge;

· di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione della stessa eventuali variazioni della dichiarazione;

" di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati:

di essere informato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa.

dichiara inoltre

· di non ricoprire incarichi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore a quanto stabilito dalla disciplina vigente e/o dallo Statuto Sociale;

dichiara infine

di accettare la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di Amministratore della Società

In fede Milano, [48/maggio 2015

Drogo Giuseppe Ivan

Nato a Mazzarino (Cl) il 27.05.1965

Titolo di studio

Laurea in scienze giuridiche conseguita presso l'Università di Genova.

___________________________________________________________________

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Cariche ricoperte

Autostrade Concessioni e Costruzioni s.p.a.

Sede Roma

Staff Presidente del consiglio di Amministrazione

Rs International Consulting

Sede Geneva

Direttore Generale

Autorità Portuale Genova

Sede Genova

Componente unità di crisi

Elsag (successivamente Elsag Sti)

Sede Genova

Membro del Consiglio di Amministrazione

Finesa s.p.a.

Sede Cinisello Balsamo (Milano)

Consulente di direzione

Sernet s.p.a. (attuale)

Sede Milano

Consulente di direzione

Multimedica s.p.a. (attuale)

Sede Sesto San Giovanni (Milano)

Staff Direttore Generale (delega alle joint venture e partnership)

Zeta Consulting d.o.o. (attuale)

Sede Tivat (Montenegro) Presidente

Berito Consulting ltd (attuale)

Sede Beirut (Lebanon) Presidente

HI Real S.p.A. (attuale)

Sede Milano

Presidente e Amministratore delegato

Sintesi S.p.A. (attuale)

Sede Milano Membro del Consiglio di Amministrazione

Ha ricoperto l'incarico di Delegato Consolare presso il Consolato Generale della Repubblica di Albania a Milano e successivamente di Consigliere Economico presso l'Ambasciata del Vietnam a Roma.

Milano, 28 maggio 2015

SINTESI SOCIETA' DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A.

Sede in Milano, Via Carlo Porta n. 1 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet") Società soggetta a direzione e coordinamento di AC Holding Investments SA

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER D. LGS. 58/1998 RELATIVA ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 giugno 2015 (Unica convocazione)

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in vista dell'assemblea della Società convocata presso la sede sociale in Milano, via Carlo Porta n. 1, per il giorno 29 giugno 2015 alle ore 16:00, in unica convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente

ordine del giorno

Proposta di delibera dell'azione di responsabilità ex art 2393 c.c. nei confronti del precedente Amministratore delegato Sig. Corrado Coen. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi S.p.A., avendo previamente demandato a professionisti terzi un'analisi della condotta in concreto tenuta dal precedente Amministratore delegato Sig. Corrado Coen, sottopone alla Vostra approvazione la proposta di esercizio dell'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti del Sig. Corrado Coen medesimo in relazione a fatti e/o atti di carattere gestorio e/o amministrativo/contabile posti in essere dal medesimo in violazione di legge e/o di Statuto che potrebbero comportare e/o aver comportato effetti pregiudizievoli per Sintesi.

Fondamento

Al fine di valutare la censurabilità del comportamento del Sig. Coen con riferimento alla sottoscrizione del Pegno PKB, giova anzitutto premettere un breve e generale inquadramento giuridico della disciplina dell'azione sociale di responsabilità di cui all'art. 2393 c.c..

Andando con ordine, ai sensi dell'art. 2381, II e III comma, c.c., se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti o ad uno o più dei suoi componenti. Compete all'organo collegiale determinare il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Il quarto comma della norma in esame pone invece una serie di limitazioni, precisando quali sono le materie che non possono essere delegate dall'organo collegiale, tra le quali: l'emissione di obbligazioni convertibili (art. 2420-ter c.c.); la redazione del bilancio (art. 2423 c.c.); la facoltà di aumentare il capitale della società (art. 2443 c.c.); la riduzione del capitale per perdite nonché la riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale (artt. 2446 e 2447c.c.); la redazione del progetto di fusione e di scissione (art. 2501-ter e 2506-bis c.c.).

Attraverso il sistema delle deleghe, il consiglio di amministrazione si svincola dal principio di collegialità e adotta, nelle materie delegate, un sistema di amministrazione che realizza l'interesse della società ad una maggiore rapidità decisionale. All'amministratore delegato, nei limiti della legge (art. 2381, IV comma, c.c.) e di quelli eventualmente indicati nella delega, competono tutti i poteri del consiglio, ivi compresa la rappresentanza sociale.

La delega dà vita ad un ulteriore organo – caratterizzato da specifici poteri e doveri – della società, legato a questa da un rapporto di natura organica, e al consiglio di amministrazione da un rapporto "interorganico".

In questo senso, l'art. 2381, V comma, c.c. prevede che gli organi delegati, oltre ad amministrare la società nei limiti della delega ricevuta, debbano:

curare che l'assetto amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa; e
riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno centottanta giorni, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate.

Ed invero, secondo il nostro ordinamento sono solo gli organi delegati che, essendo a capo della struttura societaria, sono a conoscenza dell'andamento della gestione e delle operazioni di maggior rilievo del gruppo e devono quindi riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale perché questi organi possano effettuare le proprie valutazioni e assumere le decisioni collegiali sulla base di un adeguato e costante flusso informativo.

In questo senso è evidente che l'informativa degli organi delegati è strumentale alla possibilità per gli altri amministratori di adempire al proprio dovere di agire informati di cui all'art. 2381, VI comma, c.c..

In altre parole, gli amministratori non esecutivi solo una volta informati di una certa operazione hanno la possibilità – e, anzi, l'obbligo – di chiederne aggiornamenti e notizie.

Nelle società per azioni quotate, inoltre, l'art. 150, I comma, T.U.F. stabilisce che gli amministratori riferiscano tempestivamente, secondo le modalità stabilite nello statuto e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate.

Ciò detto in termini generali della responsabilità degli amministratori delegati e di quella degli amministratori non esecutivi è ora il caso di ricordare i particolari limiti di sindacabilità del

comportamento degli organi sociali in base al canone di giudizio della cd. business judgement rule.

In base a tale regola di giudizio, ogni valutazione sulla condotta degli amministratori è soggetta a un particolare regime di responsabilità che presuppone l'insindacabilità nel merito delle scelte gestorie. Queste ultime, infatti, impongono una valutazione di opportunità e convenienza rispetto alla quale il giudice non è titolato a sostituirsi.

È questo, pertanto, il contenuto della cd. business judgement rule, in base alla quale il giudice non deve valutare nel merito ed ex post le scelte discrezionali degli amministratori, ma deve piuttosto valutare se siano state rispettate le modalità – formali e sostanziali – con le quali la decisione è stata assunta e analizzare tutte le circostanze di fatto che erano rilevanti al momento del compimento dell'operazione.

In quest'ottica, occorre quindi verificare se gli organi sociali abbiano agito con diligenza e nel rispetto del dovere di fedeltà osservando i presidi procedurali ragionevolmente necessari per pervenire a una decisione "adeguatamente informata". Tra questi presidi possono considerarsi rilevanti, ad esempio, le informazioni preventive, le verifiche indipendenti e i pareri di consulenti eventualmente anche esterni alla società.

Solo l'eventuale omissione, da parte dell'amministratore, delle cautele di cui sopra può configurare la violazione dell'obbligo di eseguire con diligenza il mandato conferitogli e può quindi generare una responsabilità contrattuale dell'amministratore verso la società.

Ciò non significa, tuttavia, che per tale via l'amministratore goda di una sostanziale immunità da responsabilità rispetto alle scelte gestorie. Significa invece che ai fini della ricorrenza o meno della responsabilità è necessario indagare circa le modalità – formali e sostanziali – con le quali la decisione è stata adottata (informazioni preventive richieste per quella scelta in quel determinato contesto, verifiche indipendenti, pareri ecc.). Occorre in altri termini domandarsi se l'amministratore abbia agito con diligenza e nel rispetto del dovere di fedeltà osservando i presidi procedurali ragionevolmente idonei a pervenire ad una decisione "adeguatamente informata" e scevra da conflitti di interessi.

Fattispecie

Nel caso di specie, i profili di responsabilità del Sig. Coen sono valutati con riferimento alla sottoscrizione da parte di Sintesi – Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. dell'atto di pegno in favore della banca svizzera PKB Privatbank S.A.(di seguito "PKB"), sottoscritto dal medesimo in data 26 novembre 2012.

Si precisa che il Sig. Coen ha ricoperto la carica di amministratore delegato della Società dal 3 novembre 2011 al 24 giugno 2013 e che tra i poteri gestori delegati allo stesso dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi figurava il seguente: "prestare ed ottenere fidejussioni, pegni su titoli ed altri valori mobiliari e lettere di garanzia, con il limite delle garanzie prestate per importi fino a Euro 15.000.000,00, dandone informativa al primo Consiglio di Amministrazione successivo al compimento dell'operazione".

Il 26 novembre 2012, data in cui il Sig. Coen ricopriva altresì la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Investimenti e Sviluppo (IES), questi ha sottoscritto in nome e

per conto di Sintesi una garanzia a mezzo del quale ha costituito in pegno - senza limite di valore a favore di PKB tutte le somme e i titoli depositati presso PKB nell'interesse di Sintesi a garanzia di "tutti i crediti presenti e futuri che la Banca (i.e. PKB) potrà avere verso Investimenti e Sviluppo S.p.A. (i.e. IES) qualunque ne sia la natura o la causa […]"(di seguito "Pegno PKB").

Il Sig. Coen, come si evince dai verbali delle sedute del Consiglio di Amministrazione di Sintesi (e dai verbali del Consiglio di Amministrazione di IES), non ha poi mai informato in via preventiva – né tantomeno successiva – l'allora Consiglio di Amministrazione della Società, né tantomeno quello di IES, dell'esistenza di una simile operazione.

Sintesi è venuta a conoscenza dell'esistenza del Pegno PKB solo in data 17 dicembre 2014, quando la PKB ha comunicato, a seguito di specifica richiesta di informazioni della Società in merito all'esistenza di eventuali gravami sulle proprie disponibilità presso l'istituto di credito, l'esistenza di una garanzia concessa a suo tempo da Sintesi (rectius, dal Sig. Coen in nome e per conto di Sintesi) a copertura dell'indebitamento presso lo stesso riconducibile alla controllata IES. Successivamente, Sintesi ha contattato lo Studio Legale 1896 il quale, a seguito di specifiche analisi, ha confermato – alla luce dell'interpretazione delle norme di diritto svizzero applicabili – la validità giuridica di un pegno senza limiti di importo garantito, quale era il Pegno PKB.

Per quanto concerne la mancata informativa al Consiglio di Amministrazione di Sintesi della costituzione del predetto pegno, risulta riscontrabile come il Sig. Coen – nonostante i doveri incombenti sullo stesso per via dell'incarico in concreto rivestito - non abbia dato alcuna informativa al Consiglio di Amministrazione di Sintesi (né tantomeno di IES) in merito all'operazione conclusa con PKB, con ciò incorrendo in una violazione dei propri doveri generali di amministratore, nonché – ancora una volta – dei poteri allo stesso delegati.

Con specifico riferimento alla costituzione di pegni e garanzie in nome e per conto della Società, infatti, era poi espressamente previsto che l'Amministratore Delegato dovesse darne "[…] informativa al primo consiglio di amministrazione successivo al compimento dell'operazione […]", cosa che non è avvenuta.

Oltretutto:

il rilascio del Pegno PKB a favore di IES avrebbe dovuto essere precedentemente assoggettato, ai sensi della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, al preventivo esame e rilascio di parere da parte del Comitato degli Amministratori Indipendenti come previsto dalla procedura con parti correlate della Società, nonché oggetto di informativa al mercato;
il Pegno PKB e quindi le limitazioni alla facoltà della Società di disporre della propria liquidità avrebbero dovuto essere riflesse nell'informativa finanziaria, dalla data del rilascio, ai sensi dei principi contabili internazionali.

Per quanto concerne invece il contenuto del Pegno PKB risulta evidente come il Sig. Coen abbia posto in essere un atto gestorio ultroneo, poiché, se da un punto di vista qualitativo, è indubbio che il Pegno PKB abbia ad oggetto la prestazione di "[…] pegni su titoli ed altri valori mobiliari […]", come tale rientrante nei poteri delegati all'Amministratore Delegato, per altro verso è altrettanto indubbio che il medesimo Pegno PKB era posto a garanzia di importi senza limite e pertanto lo stesso non avrebbe potuto essere sottoscritto dal Sig. Coen, atteso che – come visto – questi poteva "prestare […] pegni su titoli ed altri valori mobiliari […] con il limite delle garanzie prestate per importi fino a Euro 15.000.000,00".

L'operato appena descritto del Sig. Coen ha poi senz'altro causato un danno effettivo e materiale alla Società dal momento che rispettivamente in data 24 dicembre 2014 e 30 gennaio 2015 la

PKB, in forza del Pegno PKB, ha dato esecuzione ai bonifici disposti da Sintesi e prelevato dal conto corrente di Sintesi ivi acceso la somma di Euro 1.282.893,37 a copertura dell'integrale indebitamento di IES, con conseguente diretto depauperamento del patrimonio sociale della Società.

Si consideri oltretutto che Sintesi è stata sostanzialmente costretta a disporre tali bonifici perché le era impedito disporre liberamente della propria liquidità giacente sul proprio conto corrente. Infatti, Sintesi ha tentato di effettuare il trasferimento della propria liquidità presso altro istituto di credito, ma la PKB non ha dato esecuzione a tali ordini di bonifico proprio in virtù dell'esistenza del pegno.

Considerato che il danno esiste ed è patrimonialmente tangibile è indubbio che la condotta del Sig. Coen abbia determinato il danno patrimoniale subito da Sintesi, pari ad almeno l'ammontare depositato sul conto presso PKB e prelevato dalla stessa PKB, per soddisfare un proprio credito vantato nei confronti di IES.

Prescrizione dell'azione

Da ultimo si precisa come l'art. 2393, IV comma, c.c., espressamente disponga che "l'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica".

In ragione di ciò risulta evidente come ad oggi alcun diritto si sia prescritto nei confronti del Sig. Coen, rimanendo quindi, salve tutte le considerazioni in merito.

* * * *

Proposta di delibera

In definitiva, si ritiene (i) che sussistano gli estremi per ritenere censurabile il comportamento del Sig. Coen in qualità di amministratore delegato della Società e conseguentemente (ii) che possa dunque essere fondatamente proposta un'azione sociale di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c. nei confronti dell'appena menzionato soggetto.

In considerazione di quanto dispone l'art. 125-bis TUF, in ordine alla necessità di rendere reperibili le proposte di deliberazione, nonché l'art. 135-undecies TUF, in merito alla necessità di dare istruzioni di voto al rappresentante designato dalla Società, si riporta qui di seguito la proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Sintesi S.p.A., riunita in sede ordinaria, vista e approvata la Relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

1. di promuovere l'azione sociale di responsabilità di cui all' art. 2393 c.c. nei confronti dell'ex Amministratore delegato Sig. Corrado Coen, onde conseguire il risarcimento del danno dallo stesso cagionato alla Società;
1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio ed opportuno potere per dare esecuzione alla delibera sopra assunta dando avvio ed

impulso alla suddetta azione di responsabilità, nei tempi e modi che riterranno più opportuni".

* * * *

Milano, 29 maggio 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Tempofosco

ALLEGATO C

[email protected]

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

REDATTA AI SENSI DELL'ART. 123-ter DEL D. LGS. 58/1998 E DELL'ART. 84-quater DEL REGOLAMENTO CONCERNENTE LA DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI N. 11971/1999

[email protected]

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocarVi in Assemblea Ordinaria per il giorno 29 giugno 2015, in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione, tra l'altro, la seguente proposta: "Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.", così come riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci, pubblicato in data 29 maggio 2015 sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999.

La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84 - quater del Regolamento Emittenti Consob. La Relazione è suddivisa in due sezioni.

Nella Sezione I è illustrata la Politica generale per la Remunerazione (di seguito "Politica per la Remunerazione" o "Politica") di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. (di seguito "Sintesi" o la "Società") e delle sue controllate dirette consolidate integralmente (di seguito "Gruppo Sintesi" o "Gruppo").

Tale Politica si riferisce:

ai membri del Consiglio di Amministrazione, distinguendo fra Amministratori esecutivi e Amministratori non esecutivi;
ai Dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi le risorse che ricoprono il ruolo di direttore/dirigente, come singolarmente individuate da ciascuna società del Gruppo in coerenza con la politica aziendale.

Sono altresì rappresentate le procedure adottate dalla Società per la predisposizione e l'approvazione della Politica, nonché gli organi e i soggetti responsabili dell'attuazione della stessa.

Nella Sezione II sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione dei membri dei Consigli di Amministrazione della Società e del Gruppo, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei membri del Collegio Sindacale di Sintesi (i "Sindaci"); sono, altresì, analiticamente illustrati i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2013, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dal Gruppo Sintesi.

Il testo della Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

Milano, 29 maggio 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Tempofosco

SEZIONE I

1. Principi e finalità della Politica generale per la remunerazione

1.1. Finalità

Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. è una società quotata sul segmento ordinario del Mercato Telematico Azionario.

La Società ha definito una politica generale per la remunerazione (di seguito "Politica per la Remunerazione" o "Politica"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2012, ed aggiornata in data 30 aprile 2015, che ha la finalità di:

attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali;
allineare gli interessi del management con quello degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore sostenibile nel medio - lungo periodo, attraverso la realizzazione di un forte legame tra retribuzione e performance;
riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.

1.2. Ambito di applicazione

La Politica per la Remunerazione stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attengono la Società e le sue controllate dirette consolidate integralmente.

Si precisa che alla data della presente Relazione la Società esercita il controllo di fatto su Investimenti e Sviluppo S.p.A. (di cui detiene una quota pari al 12,48% del capitale sociale), società quotata sul segmento ordinario del Mercato Telematico Azionario, che svolge attività di acquisizione di partecipazioni.

Sintesi ha infine acquisito il controllo di fatto di HI Real S.p.A. (a partire dal 16 aprile 2013), tramite la sottoscrizione di un aumento di capitale HI Real S.p.A. riservato a Sintesi, a pagamento e in via scindibile, per un importo totale di Euro 1 milione. HI Real S.p.A. è una investing company quotata su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale da gennaio 2011, che investe nel settore immobiliare con un approccio multistrategy e ad ampio raggio. Si segnala che alla data della presente relazione Sintesi detiene una quota pari al 8,38% del capitale sociale di HI Real.

Per maggiori informazioni in merito alla politica generale per la remunerazione di Investimenti e Sviluppo S.p.A., si rimanda alla relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, pubblicata da Investimenti e Sviluppo S.p.A. sul proprio sito internet (www.investimentiesviluppo.it) in data 25 maggio 2015.

Il presente documento è redatto in conformità con le disposizioni contenute nella delibera CONSOB n. 18049 del 23 Dicembre 2011 in attuazione dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate.

La Politica per la Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.

Spetta al Consiglio di Amministrazione di Sintesi indicare quali siano i Dirigenti con responsabilità strategiche tra le risorse che ricoprono il ruolo di direttore/dirigente, come singolarmente individuate da ciascuna Società del Gruppo in coerenza con la politica aziendale.

La definizione della Politica per la Remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la remunerazione.

2. Governance

Il modello di governance di Sintesi prevede un sistema di regole chiare e rigorose finalizzate anche ad assicurare un adeguato controllo delle politiche remunerative in coerenza con criteri di trasparenza e d'imparzialità.

2.1. Processo di definizione e approvazione della Politica

La Politica per la Remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Sintesi su proposta del Comitato per la remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto consultivo all'Assemblea degli azionisti in ottemperanza a quanto stabilito dall'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF").

Il Comitato per la remunerazione ha approvato una proposta di Politica per la Remunerazione nella riunione del 23 marzo 2012, Il Consiglio di Amministrazione ha valutato e approvato la Politica nella riunione del 4 aprile 2012, successivamente aggiornata in data 30 aprile 2015.

Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della Politica per la Remunerazione, né la stessa è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento.

2.2. Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha istituito al proprio interno, in data 29 giugno 2006, il Comitato per la remunerazione, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva nei confronti del Consiglio di Sintesi e di tutte le società del Gruppo.

Si ricorda che in data 26 giugno 2013 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a ricostituire il Comitato per le Remunerazione di Sintesi S.p.A., a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea in data 24 giugno 2013, nominando quali membro il dott. Paolo Buono (Presidente) e la dott.ssa Rosa Anna Fumarola, tutti consiglieri indipendenti e non esecutivi, i quali sono rimasti in carica per tutto l'esercizio 2014.

Prendendo atto della perdita del requisito di indipendenza da parte del Consigliere Paolo Buono, in forza di una delega speciale conferitagli dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2015, in pari data l'organo di gestione della Società ha provveduto a ricostituire il Comitato per la Remunerazione, nominando Rosa Anna Fumarola (Presidente) e Maria Dominique Feola, entrambe Amministratori non esecutivi e indipendenti. Il Consiglio, all'atto della nomina, ha valutato che i componenti del Comitato possedessero un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Le principali funzioni del Comitato per la remunerazione, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sono le seguenti:

presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
monitorare l'applicazione delle decisioni assunte dagli organi competenti in materia di remunerazione del top management.

Il Comitato per la remunerazione, nello svolgimento delle sue funzioni, ha inoltre la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

3. Descrizione della Politica generale per la remunerazione

All'interno degli organi amministrativi del Gruppo Sintesi è possibile distinguere tra:

Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali altresì possono essere delegate specifiche attribuzioni;
Amministratori non investiti di particolari cariche (di seguito "Amministratori non esecutivi").

L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad Amministratori non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori esecutivi.

Nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Sintesi è possibile individuare quali:

Amministratori esecutivi: il Presidente e Amministratore Delegato Andrea Tempofosco;
Amministratori non esecutivi: i Consiglieri Paolo Buono, Rosa Anna Fumarola, Antonio Gallo, Andrea Rozzi, Ivan Giuseppe Drogo e Maria Dominique Feola.

Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2014 , è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 24 giugno 2013, in carica per il triennio 2013/2015, e quindi fino all'assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, nelle persone dei Signori Andrea Tempofosco, Rino Garbetta, Paolo Buono, Rosa Anna Fumarola, Andrea Rozzi, Sara Colombo e Marco Piemonte. Il Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2013 ha nominato Andrea Tempofosco Presidente e Amministratore delegato della Società.

Si precisa che in data 14 novembre 2013 il Consigliere Rino Garbetta ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto immediato. Ai sensi dello Statuto sociale al dimissionario Rino Garbetta è subentrato il dott. Antonio Gallo, primo e unico candidato non eletto, appartenente alla medesima lista da cui era stato nominato l'ex Consigliere Garbetta. L'Assemblea ordinaria dei soci in data 10 gennaio 2014, chiamata a deliberare in merito alla nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, ha confermato il dott. Antonio Gallo quale Amministratore della Società. I Consiglieri Sara Colombo e Marco Piemonte hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta con effetto immediato rispettivamente in data 4 dicembre 2014 e 17 dicembre 2014.

L'Assemblea dei soci del 24 giugno 2013 ha determinato i compensi spettanti all'organo amministrativo, deliberando, quale compenso complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione, l'importo di Euro 400.000 lordi, in ragione di ciascun esercizio, oltre al rimborso delle spese, e demandando al Consiglio di Amministrazione stesso, con il parere del Collegio Sindacale ai sensi di legge, la suddivisione del suddetto compenso tra i singoli Consiglieri e la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 agosto 2013, a seguito delle delibere assunte dall'Assemblea del 24 giugno 2013, ha deliberato di suddividere il compenso complessivo annuo per il Consiglio di Amministrazione in ragione di un compenso annuo forfettario di Euro 15.000 per ciascun Amministratore non investito di particolari cariche, ad esclusione dei compensi eventualmente destinati ai membri dei comitati interni all'organo amministrativo, rinviando la deliberazione di assegnazione del compenso residuo per gli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Comitato per la remunerazione.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione del 9 agosto 2013, preso atto del parere espresso dal Comitato per la remunerazione, ha attribuito un compenso complessivo fisso in favore del Dott. Andrea Tempofosco di Euro 95.000,00 lordi annui per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e di Euro 200.000,00 lordi annui per la carica di Amministratore delegato.

Il Consiglio di Amministrazione in data 9 agosto 2013 ha altresì deliberato di attribuire un compenso annuo forfettario di Euro 7.000 per ciascun membro del Comitato per il controllo interno, un compenso annuo forfettario di Euro 3.000 per ciascun membro del Comitato per la remunerazione, nonché di attribuire Euro 6.000 annui al Presidente del Comitati degli Amministratori Indipendenti ("CAI") ed Euro 5.000 annui gli altri componenti del CAI.

Si precisa che in data 26 giugno 2013 l'organo amministrativo ha nominato i membri dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. In pari data sono stati nominati membri del Comitato per la remunerazione e del Comitato per il controllo interno i Consiglieri Paolo Buono e Rosa Anna Fumarola. Paolo Buono è stato nominato Presidente di entrambi i Comitati. Si segnala inoltre che in pari data è stato ricostituito il Comitato degli Amministratori Indipendenti composto da Rosa Anna Fumarola (Presidente nonché Lead Indipendent Director), Paolo Buono e Marco Piemonte.

Nel corso del 2014 era possibile individuare quali:

Amministratori esecutivi: il Presidente e Amministratore Delegato Andrea Tempofosco;
Amministratori non esecutivi: i Consiglieri Paolo Buono, Rosa Anna Fumarola, Antonio Gallo, Andrea Rozzi, Sara Colombo (fino al 4 dicembre 2014, data delle sue dimissioni il) e Marco Piemonte (fino al 17 dicembre 2014, data delle sue dimissioni).

Per maggiori informazioni in merito alle modifiche intervenute nella composizione del Consiglio di Amministrazione di Sintesi nel periodo 2013/2014, si rimanda alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Sintesi S.p.A. con le raccomandazioni proposte dal codice di autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate, ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2015 e messa a disposizione sul sito internet www.sinpar.it in pari data.

Alla data della presente Politica, la Società e il Gruppo Sintesi non presentano Dirigenti con responsabilità strategiche.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è rappresentata solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.

A tutti gli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

3.1. Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Allo stato il Gruppo Sintesi ha stabilito di prefigurare per gli Amministratori Esecutivi e per i Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Sintesi una struttura retributiva coerente con il ruolo societario rivestito.

La composizione del pacchetto retributivo è definita in coerenza con i seguenti criteri:

garantire una struttura retributiva complessiva equilibrata con un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo;
garantire un collegamento diretto tra retribuzione e performance e della profittabilità complessiva dell'azienda;
garantire livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo.

4. Le componenti della remunerazione

La Politica si compone dei seguenti elementi:

una componente fissa annua lorda;
una componente variabile annuale;
benefit;
indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto.

Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.

4.1 Componente fissa annuale lorda

Il pacchetto retributivo di tutti gli Amministratori (esecutivi e non esecutivi) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Sintesi prevede innanzitutto la corresponsione di una componente fissa annua lorda, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate, e che sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore esecutivo, nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è rappresentata solo dalla componente fissa.

La componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.

La rilevanza del peso della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre i comportamenti orientati al rischio.

4.2 Componente variabile annuale

La componente variabile della remunerazione, attribuita solo agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Sintesi, è finalizzata a riconoscere i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance.

L'analisi del posizionamento retributivo, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione è compiuta dal Comitato per la remunerazione.

La componente variabile annuale è definita nella Politica in misura percentuale rispetto all'utile ante imposte consolidato d'esercizio.

In via generale per gli Amministratori esecutivi viene definito il seguente peso per la componente variabile retributiva annuale:

per l'Amministratore Delegato, o altro Amministratore esecutivo a cui sono attribuite le medesime cariche dell'Amministratore Delegato, si riconosce un compenso complessivo annuo lordo variabile pari al 7% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio;
per gli altri Amministratori esecutivi si riconosce un compenso complessivo annuo lordo variabile pari al 3% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio;
per i Dirigenti con responsabilità strategiche si riconosce ad personam un compenso annuo lordo variabile pari al 1,5% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio.

In relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità per la rilevanza strategica e gli effetti sui risultati della Società, il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, su proposta del Comitato per la remunerazione, può attribuire bonus discrezionali agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il sistema è realizzato con l'obiettivo di assicurare selettività e differenziazione.

4.3. Componente variabile di medio-lungo periodo (LTI)

Relativamente al piano LTI, si segnala che la Società allo stato attuale non ha ritenuto di distinguere espressamente tra componenti variabili di breve e di medio - lungo periodo, preferendo adottare un criterio più flessibile, che le consenta, a seconda dei casi e delle contingenze economiche e finanziarie esterne (i.e. del mercato) ed interne (i.e. della società e del Gruppo), di attribuire un peso uguale, maggiore o minore, agli obiettivi di breve periodo o a quelli di medio - lungo periodo. A tal proposito, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguata l'attuale struttura della remunerazione per gli Amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategiche per quanto riguarda la distinzione in componenti fisse e variabili.

Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.

4.4. Benefit

L'offerta retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica potrà essere completata con diverse tipologie di benefit, tra cui piani previdenziali, assicurativi e assistenziali che riflettono in modo coerente e migliorativo la tutela previdenziale e assistenziale.

Alla data della presente Relazione non sono previsti benefit non monetari.

4.5. Assicurazione D&O

Alla data della 31 dicembre 2014, in linea con le best practices, Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche erano assicurati a beneficio di Sintesi con una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers Liability) a fronte della responsabilità civile verso terzi di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza assicurativa era estesa fino ad un massimale pari a Euro 5.000.000 per ciascun sinistro e nell'aggregato annuo. Si segnala che la predetta copertura assicurativa è scaduta in data 5 marzo 2015, ed è al momento in fase di rinnovo.

5. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi può prevedere, su proposta del Comitato per la remunerazione, per gli Amministratori esecutivi, la corresponsione di un'indennità nel momento di cessazione anticipata del rapporto nelle seguenti circostanze:

risoluzione ad iniziativa della società non sorretta da giusta causa;
risoluzione a iniziativa dell'amministratore per giusta causa.

In tali casi l'indennità massima è pari a 1 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma di tutti i compensi annui lordi fissi e variabili annuali previsti per la carica.

In caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale.

Non è prevista alcuna indennità specifica, diversa da quella sopra descritta, nel caso in cui il rapporto cessi a seguito di offerta pubblica di acquisto promossa su titoli emessi dalla Società.

Per i Dirigenti con responsabilità strategica non si prevedono accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.

Non esistono infine accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

SEZIONE II

Parte prima

Compensi dell'organo amministrativo, di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di Sintesi

Amministratori

Al dottor Andrea Tempofosco, in carica dal 24 giugno 2013, è stato attribuito un compenso annuo complessivo pari a Euro 310.000, di cui Euro 15.000 come corrispettivo per lo svolgimento della carica di Consigliere ed euro 295.000 per la carica di Presidente e Amministratore delegato della Società.

A tal riguardo si informa che il dott. Tempofosco ha rinunciato ai propri emolumenti maturati nel corso dell'esercizio per euro 295 migliaia.

Ai Signori Rosa Anna Fumarola, Paolo Buono, Andrea Rozzi, Sara Colombo, Antonio Gallo, e Marco Piemonte, per il relativo periodo di presenza all'interno dell'organo amministrativo, è stato attribuito il compenso previsto per la carica di Amministratore non esecutivo, così come per l'eventuale carica di membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, come descritto all'interno della presente Relazione (Sezione I, Capitolo 3).

Sindaci

Nel corso dell'esercizio 2013 il Collegio Sindacale, nominato in data 29 marzo 2011, in carica per tre esercizi e quindi fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2013 era composto come di seguito indicato:

1 Massimo Pratelli (Presidente)
2- Luciano Godoli (Sindaco effettivo)
3 Luca Bisignani (Sindaco effettivo)
1 Stefano Trotta (Sindaco supplente)
2 Gianluca Donnini (Sindaco supplente)

Si segnala che in data 11 ottobre 2013, i sindaci effettivi Dott. Luciano Lionello Godoli e Luca Bisignani hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con effetto immediato per ragioni di opportunità ed a seguito di alcune vicende assembleari. Pertanto, ai dimissionari Dott. Luciano Lionello Godoli e Dott. Luca Bisignani sono subentrati in pari data, quali Sindaci effettivi sino alla prima Assemblea utile, i Sindaci supplenti Dott. Gianluca Donnini e Dott. Stefano Trotta. Si segnala altresì che, lo stesso Presidente del Collegio Sindacale dott. Massimo Pratelli, in data 14 ottobre 2013, ha rassegnato le dimissioni con effetto a decorrere dalla data della prima Assemblea utile, in considerazione delle divergenze intervenute in merito alla rideterminazione dei compensi spettanti all'organo di controllo. Nell'Assemblea dei Soci in data 10 gennaio 2014 sono stati eletti il Presidente Gianvito Morretta i sindaci effettivi Stefano Trotta e Tatiana Bertonati nonché i sindaci supplenti Gianluca Donnini ed Eleonora Briolini. Successivamente all'assemblea del 10 gennaio 2014 sono pervenute in data 8 marzo 2014, le dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Gianvito Morretta.

A partire dalla data delle dimissioni, al Dott. Morretta è subentrato il Sindaco supplente, Dott.ssa Eleonora Briolini, la quale, in data 10 marzo 2014, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto immediato.

In data 10 marzo 2014 sono pervenute altresì le dimissioni del sindaco supplente, Dott. Gianluca Donnini con effetto immediato.

La Società ha pertanto provveduto a convocare in data 27 maggio 2014 l'Assemblea dei Soci, al fine di provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale ovvero alla nomina di un sindaco effettivo, del Presidente e di due sindaci supplenti ai sensi dell'art 2401 c.c. e dello Statuto.

Alla data dell'Assemblea il Collegio Sindacale risultava essere composto da due Sindaci effettivi, nelle persone di Tatiana Bertonati e Stefano Trotta, nominati dall'Assemblea del 10 gennaio 2014 dalla Lista di Maggioranza presentata dall'azionista A.C. Holding S.r.l. Si precisa che ai sensi dell'articolo 2401 del Codice Civile la dottoressa Bertonati, in qualità di Sindaco più anziano, aveva assunto la carica di Presidente dell'organo di controllo fino alla prossima Assemblea.

In data 27 maggio l'Assemblea dei Soci ha quindi deliberato di nominare Davide Ariotto quale Presidente del Collegio Sindacale di Sintesi, nonché di nominare Mario Francesco Anaclerio e Laura Pigoli quali membri supplenti del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, risulta quindi così composto:

1 Davide Ariotto (Presidente)

2 Tatiana Bertonati (Sindaco effettivo)
3 Stefano Trotta (Sindaco effettivo)
4 Mario Anaclerio (Sindaco supplente)
5 Laura Pigoli (Sindaco supplente)

Si precisa che l'Assemblea degli Azionisti del 29 marzo 2011 aveva deliberato di determinate il compenso spettante ai membri del Collegio Sindacale nel minimo tariffario previsto per i dottori commercialisti.

Si precisa altresì che l'Assemblea degli Azionisti del 10 gennaio 2014 ha deliberato di determinare il compenso annuo spettante ai membri del Collegio Sindacale in euro 30.000, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, di cui euro 12.500 al Presidente, ed euro 8.750 per ciascun sindaco effettivo.

Compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Alla data della presente Relazione, la Società e il Gruppo Sintesi non presentano Dirigenti con responsabilità strategiche.

Si riportano di seguito analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2014 a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società, utilizzando le tabelle predisposte, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti.

TABELLA 1: COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO nel corso dell'esercizio 2014

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
CONSIGLIERE
ANDREA TEMPOFOSCO	Presidente e Amministratore Delegato	01/01/14- 31/12/14	fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015	310.000				310.000
Compensi nella società che redige il bilancio				310.000	0	0	0	310.000	0	0
	Compensi da società controllate e collegate			111.250
Totale				310.000	0	0	0	310.000	0	0
	(*) Il presidente e Amministratore delegato ha rinunciato per Euro 295 migliaia agli emolumenti maturati nel 2014

Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto
----------------	--------	--------------------------------------------------------	--------------------------	-------------------	----------------------------------------------------	----------------------------------------	----------------------------------------------------	--------	-----------------------------------------	------------------------------------------------------------------

CONSIGLIERE ANTONIO GALLO Consigliere 01/01/14- 31/12/14 fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 15.000 15.000 Compensi nella società che redige il bilancio 15.000 ⁰ ⁰ ⁰ 15.000 ⁰ ⁰ Compensi da società controllate e collegate Totale 15.000 0 0 0 15.000 0 0 Nome e cognome Carica Periodo in cui è stata ricoperta la carica Scadenza della carica Compensi fissi Compensi per la partecipazione a comitati Compensi variabili non equity Benefici non monetari e altri compensi Totale Fair value dei compensi equity Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro CONSIGLIERE ANDREA ROZZI Consigliere 01/01/14- 31/12/14 fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 15.000 15.000 Compensi nella società che redige il 15.000 0 0 0 15.000 0 0

bilancio
	Compensi da società controllate e collegate			35.778				35.778
Totale				50.778	0	0	0	50.778	0	0
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
CONSIGLIERE
SARA COLOMBO	Consigliere	01/01/14- 04/12/14	Dimissioni in data 4 dicembre 2014	13.849				13.849
Compensi nella società che redige il bilancio				13.849	0	0	0	13.849	0	0
	Compensi da società controllate e collegate
Totale				13.849	0	0	0	13.849	0	0
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
CONSIGLIERE

ROSA ANNA FUMAROLA	Consigliere	01/01/14- 31/12/14	fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015	17.316	18.470			35.786
Compensi nella società che redige il bilancio				17.316	18.470	0	0	35.786	0	0
	Compensi da società controllate e collegate
Totale				17.316	18.470	0	0	35.786	0	0
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
CONSIGLIERE
PAOLO BUONO	Consigliere	01/01/14- 31/12/14	fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015	17.316	17.316			34.632
Compensi nella società che redige il bilancio				17.316	17.316	0	0	34.632	0	0
	Compensi da società controllate e collegate
Totale				17.316	17.316	0	0	34.632	0	0

Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
CONSIGLIERE
MARCO PIEMONTE	Consigliere	01/01/14- 17/12/14	Dimissioni in data 17 dicembre 2014	15.261	4.329			19.590
Compensi nella società che redige il bilancio				15.261	4.329	0	0	19.590	0	0
	Compensi da società controllate e collegate
Totale				15.261	4.329	0	0	19.590	0	0

COLLEGIO SINDACALE

Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (*)	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
SINDACO
GIANVITO MORRETTA	Effettivo	10/01/14- 08/03/14	Dimissioni in data 08/03/14	3.125	0	0	0	3.125	0	0
Compensi nella società che redige il bilancio				3.125	0	0	0	3.125	0	0
Compensi da società controllate e collegate				0				0
Totale				3.125	0	0	0	3.125	0	0
(*) compresi euro 653 di rimborso spese
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (*)	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
SINDACO
TATIANA BERTONATI	Effettivo	10/01/14- 10/03/14	fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre	1.414				1.414
	Presidente	11/03/14- 27/05/14	2015	2.637				2.637

	Effettivo	28/05/14- 31/12/14		5.959				5.959
Compensi nella società che redige il bilancio				10.010	0	0	0	10.010	0	0
Compensi da società controllate e collegate				10.592				10.592
Totale				20.603	0	0	0	20.603	0	0
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (*)	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
SINDACO
STEFANO TROTTA	Effettivo	10/01/14- 31/12/14	fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015	8.250				8.250
Compensi nella società che redige il bilancio				8.250	0	0	0	8.250	0	0
Compensi da società controllate e collegate				15.295				15.295
Totale				23.545	0	0	0	23.545	0	0
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (*)	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro

DAVIDE ARIOTTO	Presidente	27/05/14- 31/12/14	fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015	7.465				7.465
Compensi nella società che redige il bilancio				7.465	0	0	0	7.465	0	0
Compensi da società controllate e collegate				0				0
Totale				7.465	0	0	0	7.465	0	0
Nome e cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi (*)	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari e altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
SINDACO
GIANLUCA DONNINI	Effettivo	01/01/14- 10/01/14	fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015	1.414				1.414
Compensi nella società che redige il bilancio				1.414	0	0	0	1.414	0	0
Compensi da società controllate e collegate				0				0
Totale				1.414	0	0	0	1.414	0	0

SINDACO

ALLEGATO D

[email protected]

Sintesi S.p.A. Capitale sociale Euro 721.060,67 i.v. Via Carlo Porta 1 Codice fiscale e numero iscrizione 20121 Milano Registro Imprese di Milano 00849720156 Tel. +39 02 87166507 Partita IVA 12592030154 Fax +39 02 62086697 Società soggetta all'attività di direzione e www.sinpar.it coordinamento di AC Holding Investments SA Sono Paolo Garbolino e, nella mia qualità di rappresentante del socio AC Holding Investments SA, titolare di n. 12.120.000 azioni ordinarie, chiedo che il mio intervento sia integralmente verbalizzato.

Propongo di deliberare l'azione sociale di responsabilità ex artt. 2392 e 2393, comma 2, cod. civ., nei confronti di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in carica.

L'azione di responsabilità ex artt. 2392 e 2393, comma 2, cod. civ. è proposta – tra l'altro - in relazione ai versamenti in conto futuro aumento di capitale, per un importo pari a complessivi Euro 3.051.385,00, effettuati dalla Società in favore di Investimenti e Sviluppo S.p.A. nel corso dell'esercizio 2014.

Dalla relazione degli amministratori di Sintesi sull'andamento della gestione nell'esercizio 2014 si evince, infatti, che tali versamenti sono stati eseguiti in vista dell'aumento di capitale di Investimenti e Sviluppo, da offrire in opzione ai soci, per l'importo massimo di Euro 10.171.622,40, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Investimenti e Sviluppo in data 25 luglio 2014, in parziale esecuzione della delega conferita dall'assemblea degli azionisti in data 24 giugno 2013 e al fine di "mantenere invariata la quota di partecipazione nel capitale sociale di Investimenti e Sviluppo e salvaguardare il proprio investimento nella controllata fino alla cessione della stessa".

Nel progetto di bilancio di esercizio di Sintesi al 31 dicembre 2014 nonché nella situazione patrimoniale ed economica al 31 marzo 2015, approvati dal consiglio di amministrazione della Società e sottoposti all'approvazione dell'odierna assemblea, tali versamenti sono stati imputati tra le attività finanziarie non correnti.

KC.

Sempre dalla relazione degli amministratori di Sintesi sull'andamento della gestione nell'esercizio 2014, si evince che il predetto aumento di capitale in opzione di Investimenti e Sviluppo, che in base alla relativa delibera doveva essere sottoscritto entro il 31 dicembre 2014, non è stato eseguito.

Tale circostanza imponeva al Consiglio di Amministrazione della Società di esigere la restituzione dei versamenti in conto futuro aumento di capitale eseguiti in favore di Investimenti e Sviluppo oppure, al fine di preservare l'investimento effettuato, di intimare alla stessa di procedere alla deliberazione di un nuovo aumento di capitale, da offrire in opzione ovvero da riservare alla Società.

Dalla relazione degli amministratori di Sintesi sull'andamento della gestione nell'esercizio 2014 si apprende, invece, che nei mesi di febbraio e aprile 2015 la Società ha ceduto azioni di Investimenti e Sviluppo rappresentanti, complessivamente, il 17,52% del capitale sociale.

Con comunicati stampa pubblicati in data 28 maggio 2015 e 11 giugno 2015, Investimenti e Sviluppo ha informato che, in data 28 maggio 2015, il consiglio di amministrazione, in parziale esecuzione della delega conferita dall'assemblea degli azionisti in data 24 giugno 2013, ha deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, per a massimi Euro 317.500,00, da riservare in sottoscrizione a tali Gadolla Trading S.r.l., AZ Partecipazioni S.r.l. e Nicola Fossati e che, in data 11 giugno 2015, i predetti soggetti hanno sottoscritto, rispettivamente una partecipazione pari al 6,06%, 2,42% e 0,60% del capitale sociale.

Infine, con comunicato stampa in data 23 giugno 2015, Investimenti e Sviluppo ha reso noto che, in pari data, nel corso dell'assemblea degli azionisti convocata, tra

QC-

l'altro, per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e l'adozione dei provvedimenti ex art. 2446 cod. civ., Gadolla Trading, AZ Partecipazioni, Nicola Fossati e Enrico Antonj, hanno dichiarato di aver sottoscritto, in data 22 giugno 2015, un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, sulle rispettive azioni, rappresentanti, complessivamente, il 12,97% del capitale sociale di Investimenti e Sviluppo.

La medesima assemblea di Investimenti e Sviluppo ha approvato, con il voto favorevole di Sintesi, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e la situazione patrimoniale ed economica al 31 marzo 2015, predisposta per le finalità di cui all'art. 2446 cod. civ. In entrambi i predetti documenti, i versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati dalla Società in favore di Investimenti e Sviluppo sono stati imputati a patrimonio netto.

Pertanto, votando in favore dell'approvazione del bilancio di esercizio di Investimenti e Sviluppo al 31 dicembre 2014 e della situazione patrimoniale ed economica di Investimenti e Sviluppo al 31 marzo 2015, la Società ha accettato che i suddetti versamenti - che nel proprio bilancio al 31 dicembre 2014 e nella propria situazione patrimoniale ed economica al 31 marzo 2015 considera, a giusto titolo, come crediti nei confronti della partecipata - fossero trattati come apporti a fondo perduto e, quindi, senza obbligo di restituzione.

Con il proprio comportamento, pertanto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha concorso a far sì che la propria partecipazione in Investimenti e Sviluppo si riducesse dal 29,99% al 12,48% e che il controllo di Investimenti e Sviluppo fosse trasferito a terzi.

$\mathbb{Z}_{\scriptscriptstyle\mathcal{A}}$

E nulla ha fatto per recuperare le ingenti risorse che aveva investito per mantenerne invariata la suddetta partecipazione, ma, anzi, ha contribuito a fare in modo che le stesse fossero acquisite a titolo definitivo dalla partecipata.

Si tratta, in pratica, del primo ed unico caso in cui un socio abbia pagato per perdere il controllo invece che per acquisirlo!

E' singolare, poi, che nella relazione degli amministratori di Sintesi sull'andamento della gestione nell'esercizio 2014 si accusi A.C. Holding Investments SA di non aver adempiuto agli impegni assunti nei confronti di Sintesi, in relazione alla sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione di Investimenti e Sviluppo, quando è la stessa Sintesi ad essere venuta meno ai propri doveri, non chiedendo la restituzione dei versamenti all'uopo eseguiti.

A rendere ancora più grave il quadro sino a qui delineato, si aggiunga che, dai conti di Investimenti e Sviluppo e di Sintesi, si evince che, tra la fine dell'esercizio 2014 e il primo trimestre dell'esercizio 2015, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato di Sintesi, Dott. Andrea Tempofosco, che riveste la stessa carica nel Consiglio di Amministrazione di Investimenti e Sviluppo, ha effettuato pagamenti in favore di Investimenti e Sviluppo per circa complessivi Euro 900.000, che nei predetti conti sono stati imputati a titolo di finanziamento e, quindi, come debiti di Investimenti e Sviluppo.

Da ciò emerge chiaramente l'interesse personale del Dott. Tempofosco a che i versamenti di Sintesi fossero trattati come apporti, invece che come finanziamenti e fossero, quindi, subordinati e postergati rispetto ai crediti dello stesso Tempofosco nei confronti di Investimenti e Sviluppo.

(fl.s

Rileviamo, infine, che nel bilancio di esercizio di Sintesi al 31 dicembre 2014. è indicato che nel corso del predetto esercizio A.C. Holding Investments SA ha esercitato e tuttora esercita l'attività di direzione e coordinamento su Sintesi.

$\begin{bmatrix} \mathbf{v}^t & \mathbf{v}^t \ \mathbf{v}^t & \mathbf{v}^t \end{bmatrix}$

Orbene, tale affermazione è indubbiamente falsa, quanto meno se riferita al periodo da novembre 2014 alla data odierna, dal momento che, com'è noto al Consiglio di Amministrazione di Sintesi - o, almeno, al Dott. Tempofosco, che è titolare di una partecipazione pari al 19,6% del capitale sociale di AC Holding - dal momento che la stessa è rimasta priva di organo amministrativo e di legale rappresentanza dal mese di novembre 2014 fino al 22 giugno 2015.

1892 € Facciamo presente che l'azione sociale di responsabilità ex art. 2393, comma 2. cod. civ. è proposta nei confronti degli amministratori sulla base di una prima analisi delle informazioni disponibili al pubblico e con riserva di assumere ulteriori iniziative, anche nei confronti di altri soggetti, ove necessario per ristabilire la corretta gestione della Società o rimuovere le irregolarità riscontrate.

Alla luce di quanto sopra esposto nel mio intervento, sempre nella mia qualità di rappresentante del socio AC Holding Investments SA, titolare di n. 12.120.000 azioni ordinarie, propongo all'Assemblea degli azionisti di assumere le seguenti proposte di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni $S.p.A.$

preso atto dell'intervento del socio AC Holding Investments SA contenente la proposta di promuovere l'azione di responsabilità ai sensi degli artt.

VI.

2392 e 2393, comma 2, del codice civile, nei confronti di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in carica;

delibera

$(i)$ di promuovere l'azione sociale di responsabilità ai sensi degli artt. 2392 e 2393, comma 2, cod. civ. nei confronti di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, Sig. ri Andrea Tempofosco, Rosa Anna Fumarola, Ivan Drogo, Paolo Buono, Dominique Feola, Antonio Gallo e Andrea Rozzi, indipendentemente dalle particolari cariche rivestite, riservandosi l'assunzione di ulteriori iniziative, anche nei confronti di altri soggetti, ove necessario per ristabilire la corretta gestione della Società o rimuovere le irregolarità riscontrate;
preso atto del risultato della votazione sulla proposta di promozione $(ii)$ dell'azione di responsabilità come sopra indicato e dell'approvazione della stessa da codesta Assemblea con le maggioranze richieste ai sensi di legge, ai sensi e per gli effetti del disposto del comma 5 dell'art. 2393 cod. civ., di dichiarare – con effetto immediato – la revoca dall'ufficio di tutti i componenti dell'organo amministrativo;
(iii) per l'effetto della revoca immediata dall'ufficio di tutti gli amministratori contro cui è stata proposta e approvata da codesta Assemblea l'azione di responsabilità, di dichiarare il presidente dell'odierna Assemblea decaduto dalla sua funzione di presidente dell'adunanza in corso e, per l'effetto di tale decadenza, di chiamare ad assumere la presidenza dell'odierna adunanza, per la trattazione dei rimanenti punti all'ordine del giorno, il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Davide Ariotto;

$(iv)$ con riferimento alla sostituzione dei componenti dell'organo amministrativo revocati, ai sensi e per gli effetti del disposto del comma 5 dell'art. 2393 cod. civ., di rinviare la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione ad una successiva assemblea, che dovrà essere convocata d'urgenza, nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalla legge, dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2386, comma 5, cod. civ."

$QL$

$\begin{pmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \end{pmatrix}$

$\begin{bmatrix} \mathcal{F} & \mathcal{F} \ \mathcal{F} & \mathcal{F} \end{bmatrix}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$

$\sim 10^{-10}$

ALLEGATO E

[email protected]

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2446 DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 74, COMMA 1, DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE SUE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ("REGOLAMENTO EMITTENTI") REDATTA IN CONFORMITA' ALL'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO EMITTENTI

Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. ("Sintesi" o la "Società"), con avviso pubblicato sul sito della Società all'indirizzo www.sinpar.it in data 29 maggio 2015, nonché per estratto sul quotidiano "Il Giornale" in pari data, ha convocato i signori Azionisti in Assemblea ordinaria presso la sede sociale in Milano, via Carlo Porta n.1 per il giorno 29 giugno 2015, alle ore 16 in unica convocazione.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta ai sensi degli artt. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti") con lo scopo (i) di illustrare la situazione patrimoniale ed economica della Società al 31 marzo 2015, nonché, con riferimento alla predetta situazione, (ii) la proposta che il Consiglio di Amministrazione formula all'Assemblea degli Azionisti in relazione all'adozione di opportuni provvedimenti, a seguito delle perdite che hanno diminuito di oltre un terzo il capitale sociale e (iii) le considerazioni del Consiglio di Amministrazione sulla continuità aziendale.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico, ai sensi e per gli effetti dell'art. 74 del Regolamento Emittenti, presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società www.sinpar.it almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale.

SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE

La presente Relazione - redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e conformemente all'Allegato 3A, schema n. 5, del Regolamento Emittenti - ha lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Sintesi al 31 marzo 2015, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2015.

La data di riferimento è ritenuta recente rispetto alla data prevista per l'assemblea, tenuto conto dei preavvisi di convocazione di legge e di statuto.

Conformemente alle normative in materia e ai principi contabili di riferimento, nonché in linea con le indicazioni contenute nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, la presente Relazione si compone delle seguenti parti:

situazione patrimoniale della Società al 31 marzo 2015 e conto economico dei primi tre mesi dell'esercizio 2015, corredato dalle note esplicative, con aggiornamento relativo alle principali variazioni successive alla chiusura del periodo;
situazione finanziaria netta della Società al 31 marzo 2015, con aggiornamento delle principali variazioni successive alla chiusura del periodo;
proposte relative ai provvedimenti da assumere;
andamento della gestione e continuità aziendale;

La Relazione è stata redatta anche sulla base di attuali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, riferite alla data odierna, che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento. Tali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, formulate con la massima diligenza e nel rispetto delle migliori pratiche, comportano rischi e incertezze difficili da prevedere in quanto relative ad eventi e dipendenti da circostanze che accadranno in futuro e potrebbero determinare un significativo e negativo scostamento rispetto agli attuali risultati della Società e delle società del gruppo che ad essa fa capo, ovvero rispetto ai risultati indicati o impliciti in ciascuna di tali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni.

Si precisa che la presente Relazione è redatta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS per il cui dettaglio si rimanda alla Relazione Finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e al Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015. La presente Relazione contiene grandezze economiche e finanziarie espresse in Euro migliaia (€/000), tranne dove diversamente indicato.

La presente Relazione viene predisposta applicando i medesimi criteri di valutazione, di stima e di esposizione utilizzati nella redazione delle ultime relazioni finanziarie sopraindicate.

1) SITUAZIONE PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO AL 31 MARZO 2015

Situazione patrimoniale e finanziaria al 31 marzo 2015

Vengono presentati di seguito gli schemi inerenti la situazione patrimoniale e finanziaria al 31 marzo 2015, espressi in Euro, con confronto con gli analoghi dati riferiti alla chiusura dell'esercizio precedente (31 dicembre 2014).

ATTIVITA' (importi in unità di euro)	31-mar-15	31-dic-14	Variazioni
Attività immateriali	0	0	0
Attività materiali	5.021	8.402	(3.381)
Investimenti immobiliari	636.000	636.000	0
Partecipazioni in società controllate	0	0	0
Partecipazioni in società collegate	0	0	0
Altre attività finanziarie non correnti	3.121.023	3.110.006	11.018
Altre attività non correnti	101.922	101.922	0
Crediti per imposte anticipate	0	0	0
Totale attività non correnti	3.863.966	3.856.330	7.636
Crediti verso società controllate	44.156	18.318	25.838
Altre attività correnti	62.775	22.341	40.434
Crediti commerciali	373.948	329.045	44.903
Crediti finanziari correnti	7.383	7.283	100
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	357.103	137.631	219.472
Totale attività correnti	845.365	514.619	330.746
Attività non correnti destinate alla dismissione	1.177.397	1.641.531	(464.134)
TOTALE ATTIVO	5.886.729	6.012.480	(125.751)

PASSIVITA' (importi in unità di euro)	31-mar-15	31-dic-14	Variazioni

Capitale sociale	721.061	721.061	0
Riserva sovrapprezzo azioni e altre riserve	5.704.310	5.704.310	0
Versamento soci c/ futuro aumento capitale	7.324.172	7.324.172	0
Perdite esercizi precedenti a nuovo	(13.500.950)	(12.346.636)	(1.154.314)
Risultato del periodo	(187.500)	(1.154.314)	966.814
Patrimonio netto	61.093	248.593	(187.500)
Fondi del personale	47.230	20.225	27.005
Fondi rischi e oneri	479.720	479.720	0
Debiti verso banche e altre passività finanziarie non
correnti	0	0	0
Altri debiti non correnti	287.250	297.547	(10.296)
Totale passività non correnti	814.200	797.492	16.708
Altri debiti correnti	1.861.849	1.874.576	(12.726)
Debiti commerciali	1.583.536	1.538.208	45.328
Debiti tributari	436.953	424.571	12.382
Debiti verso banche e altre passività finanziarie	1.129.097	1.129.040	57
Totale passività correnti	5.011.436	4.966.395	45.040
Passività direttamente correlate ad attività non correnti destinate alla dismissione	0	0	0
TOTALE PASSIVO	5.825.636	5.763.887	61.749
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	5.886.729	6.012.480	(125.751)

Analisi delle variazioni della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 marzo 2015

Attività non correnti

Le attività non correnti sono composte principalmente dai crediti verso la controllata Investimenti e Sviluppo e dal valore degli investimenti immobiliari della Società. La voce non subisce significative variazioni rispetto al 31 dicembre 2014.

Attività correnti

Le attività correnti registrano, rispetto al 31 dicembre 2014, un incremento pari a Euro 331 migliaia sostanzialmente per effetto dell'aumento della liquidità ottenuta dalla cessione sul mercato di quota parte delle partecipazioni detenute nelle controllate. In particolare al 31 marzo 2015 la Società deteneva in Hi Real S.p.A. e in Investimenti e Sviluppo S.p.A. rispettivamente il 15,30% e il 27,59% del capitale sociale.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto al 31 marzo 2015 è così composto:

PATRIMONIO NETTO (importi in unità di euro)	31-mar-15	31-dic-14 rideterminato	Variazioni
Capitale sociale	721.061	721.061	0
Riserva sovrapprezzo azioni e altre riserve	5.704.310	5.704.310	0
Versamento soci c/futuro aumento capitale	7.324.172	7.324.172	0
Perdite esercizi precedenti a nuovo	(13.500.950)	(12.346.636)	(1.154.314)
Risultato del periodo	(187.500)	(1.154.314)	966.814
Patrimonio netto	61.093	248.593	(187.500)

Il patrimonio netto per effetto dei versamenti in conto futuro aumento di capitale, di cui Euro 1.500 migliaia effettuati nel corso dell'esercizio 2014, è positivo per Euro 61 migliaia.

Con riferimento alle principali cause che hanno determinato la rilevante perdita accumulata al 31 marzo 2015 pari a Euro 13.688.449,78, al lordo delle riserve a copertura, riteniamo si possa rimandare, oltre alle perdite generate dalla gestione caratteristica, alle significative svalutazioni operate negli ultimi esercizi sul valore degli assets, anche su richiesta della Consob, e descritte nelle relative relazioni finanziarie.

Passività non correnti

Le passività non correnti al 31 marzo 2015 ammontano a Euro 814 migliaia, rispetto al valore di Euro 797 migliaia al 31 dicembre 2014. Non si registrano variazioni significative. Per maggiori dettagli sulla composizione delle voci si rinvia alla relazione finanziaria annuale approvata dal Consiglio di Amministrazione il 30 aprile 2015.

Passività correnti

Le passività non correnti al 31 marzo 2015 ammontano a Euro 5.011 migliaia, rispetto al valore di Euro 4.966 migliaia al 31 dicembre 2014. Non si registrano variazioni significative. Per maggiori dettagli sulla composizione delle voci si rinvia alla relazione finanziaria annuale approvata dal Consiglio di Amministrazione il 30 aprile 2015.

Conto economico dei primi tre mesi dell'esercizio 2015

Vengono presentati di seguito gli schemi di conto economico dei primi tre mesi dell'esercizio 2015, espressi in Euro, unitamente al confronto con lo stesso periodo del precedente esercizio rideterminato. Per maggiori dettagli sulla rideterminazione della situazione contabile al 31 marzo 2014 si rinvia alle note al bilancio separato chiuso al 31 dicembre 2014 al paragrafo relativo allo IAS 8.

		31-mar-14
CONTO ECONOMICO (importi in unità di euro)	31-mar-15	rideterminato	Variazioni
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	29.299	171.560	(142.261)
Altri ricavi e proventi	13.207	13.194	13
Costi per servizi	(189.917)	(320.887)	130.970
Costi del personale	(79.771)	(69.267)	(10.504)
Altri costi operativi	(8.853)	(75.869)	67.016
Margine operativo lordo	(236.034)	(281.269)	45.235
Ammortamenti e perdite di valore di immobili e altre attività
materiali	0	(4.642)	4.642
Ammortamenti e perdite di valore di attività immateriali	0	(1.581)	1.581
Accantonamenti e svalutazioni	0	(307.842)	307.842
Rettifiche di valore su partecipazioni	65.760	576.652	(510.893)
Risultato operativo	(170.275)	(18.681)	(151.593)
Proventi finanziari	5	39.532	(39.527)
Oneri finanziari	0	(794)	794
Risultato prima delle imposte da attività in funzionamento	(170.269)	20.056	(190.326)
Imposte correnti e differite	0	(734.401)	734.401
Risultato netto da attività in funzionamento	(170.269)	(714.345)	544.075
Utile (perdita) da Attività non correnti destinate alla dsmissione	(17.230)	0	(17.230)
Risultato netto dell'esercizio	(187.500)	(714.345)	526.845

Nei primi tre mesi del 2015 Sintesi ha conseguito ricavi per Euro 42 migliaia riconducibili ai contratti sottoscritti con le controllate relativi all'assistenza amministrativa nonché alla definizione di partite debitorie a saldo e stralcio. Il bilancio individuale della Società al 31 marzo 2015 riporta una perdita netta di Euro 187 migliaia rispetto a una perdita rideterminata di Euro 714 mila dei primi tre mesi del 2014, con un miglioramento di Euro 527 migliaia.

Gli amministratori riferiranno in assemblea in merito agli eventuali fatti di rilievo avvenuti successivamente alla data di redazione della presente.

2) SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA AL 31 MARZO 2015

Di seguito sono riportati i dati relativi alla situazione finanziaria netta di Sintesi al 31 marzo 2015, confrontati con i dati relativi al 31 dicembre 2014, e le principali note di commento.

Nella situazione finanziaria netta sono indicate separatamente le componenti attive e passive che rientrano nella determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o a medio-lungo termine.

Tali dati sono estratti dalla situazione contabile individuale della Società al 31 marzo 2015 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2015.

	Sintesi	Sintesi
(importi in migliaia di euro)	31-mar-15	31-dic-14
Cassa	61	0
Altre disponibilità liquide per c/c bancari	296	136
Titoli detenuti per la negoziazione	0	0
Liquidità	357	136
Crediti finanziari correnti	53	16

Debiti bancari correnti	(48)	(48)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	0
Altri debiti finanziari correnti	(1.081)	(1.080)
Indebitamento finanziario corrente	(1.129)	(1.128)
Indebitamento finanziario corrente netto	(719)	(975)
Debiti bancari non correnti	0	0
Obbligazioni emesse	0	0
Altri debiti finanziari non correnti	0	0
Indebitamento finanziario non corrente	0	0

Totale posizione finanziaria netta	(719)	(975)

Al 31 marzo 2015 l'indebitamento finanziario netto della Società secondo standard CESR presenta un saldo negativo pari a Euro 719 migliaia rispetto ad un saldo negativo pari a Euro 975 migliaia rilevato al 31 dicembre 2014 con un decremento pari a Euro 256 migliaia, prevalentemente riconducibile all'incremento della liquidità.

La liquidità disponibile, pari a Euro 357 migliaia, in aumento di Euro 221 migliaia, rappresenta il saldo contabile presso i conti correnti accesi a nome della Società e non è soggetta ad alcun vincolo.

L'indebitamento finanziario corrente presenta un saldo pari a Euro 1.129 migliaia riferibile a scoperti di conto corrente bancario, al residuo di un finanziamento erogato dall'azionista di riferimento e al conto tesoreria accentrato.

3) ANDAMENTO DELLA GESTIONE E CONTINUITÀ AZIENDALE

Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, , ha ritenuto opportuno predisporre il bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 in mancanza del presupposto della continuità aziendale. Questo nonostante siano in corso trattative con soggetti terzi con la prospettiva di garantire il risanamento della Società da attuarsi anche attraverso un cambio di proprietà. Detto progetto è incerto e, alla data della presente Relazione, non ne sono ancora definiti i tempi di realizzo. Pertanto, le conclusioni in merito all'assenza della continuità derivano dal fatto che l'attuale scarsa operatività della Società e del Gruppo e le significative incertezze sulla possibile ripresa, fanno ritenere remota la possibilità di formulare un piano industriale attendibile per il breve/medio termine.

Se si presenteranno le condizioni per proseguire l'attività aziendale a seguito dell'ingresso di nuovi investitori con prospettive di risanamento e sviluppo, sarà necessario per la Società attivarsi per dar seguito all'aumento di capitale al fine, tra gli altri, di rendere effettiva l'acquisizione a capitale sociale delle riserve in conto futuro aumento di capitale già versate e conseguentemente patrimonializzare adeguatamente la Società.

Nel caso non vadano a buon fine i progetti di risanamento e sviluppo entro l'esercizio 2015, nell'impossibilità di formulare un piano industriale nel breve/medio periodo, sarà opportuno valutare il ricorso a procedure concorsuali o la messa in liquidazione della Società al fine di preservare il residuo valore del patrimonio sociale e proteggere gli azionisti e gli stakeholder.

4) PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE

Si riportano di seguito le proposte che saranno sottoposte all'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 29 giugno 2015 in un'unica convocazione per l'adozione degli opportuni provvedimenti di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che dalla situazione patrimoniale aggiornata al 31 marzo 2015 emergono perdite cumulate, al netto delle riserve sovrapprezzo, delle altre riserve e delle riserve in conto futuro aumento di capitale, di Euro 660 migliaia e che, pertanto, il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza delle suddette perdite, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446, comma 1, del Codice Civile, sottopone all'Assemblea ordinaria la proposta di rinviare a nuovo le perdite complessivamente registrate fino alla data del 31 marzo 2015, ricordando che la decisione che l'assemblea è chiamata ad assumere ai sensi della norma menzionata può essere di rinvio della decisione all'esercizio successivo.

La proposta è motivata dall'attuale peculiare situazione della Società, che è ancora in attesa di conoscere l'esito delle trattative per l'ingresso di terzi nel capitale sociale, e dall'evoluzione dei fatti societari, che hanno indotto gli Amministratori a predisporre il bilancio al 31 dicembre 2014 in assenza del presupposto della continuità aziendale, come meglio descritto al paragrafo 3 della presente Relazione.

Sulla base di quanto evidenziato nella Relazione, il Consiglio di Amministrazione propone il rinvio di ogni decisione, in ordine alle perdite rilevate, al successivo esercizio.

5) PROPOSTA DI DELIBERA

Alla luce della presente Relazione illustrativa, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla vostra attenzione la seguente proposta di delibera. La proposta deliberativa è riportata di seguito:

"L'Assemblea ordinaria di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.,

- vista la situazione patrimoniale della Società al 31 marzo 2015, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2015;

tenuto conto di quanto riportato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;

- tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale rese ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile

delibera

1) di approvare la situazione patrimoniale della Società al 31 marzo 2015 così come predisposta dal Consiglio di Amministrazioni, dalla quale emerge una perdita di periodo per Euro 187 migliaia che, sommata alle perdite esistenti al 31 dicembre 2014 di Euro 13.501 migliaia portano le perdite complessive ad Euro 13.688 migliaia;
2) di rinviare l'adozione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile con riferimento alle perdite rilevate e risultanti dalla situazione patrimoniale della Società appena approvata all'esercizio successivo e ciò, comunque, nel rispetto di quanto previsto dal comma 2 del medesimo art. 2446 del Codice Civile."

Milano, 28 maggio 2015

Sintesi S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione Il presidente e Amministratore Delegato Andrea Tempofosco

* * *

DICHIARAZIONE EX ART 154-BIS COMMA 2, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.

La sottoscritta Giorgia Bedoni, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., con riferimento ai contenuti nella presente Relazione, dichiara di aver effettuato analisi e controlli nell'estensione giudicata necessaria per rilasciare la presente attestazione. Sulla base delle informazioni acquisite, dei controlli effettuati, della valutazione dell'esposizione ai rischi e del sistema dei controlli interni, in conformità a quanto previsto dal secondo comma dell'art 154-bis del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria, attesta che, a quanto consta, la citata situazione patrimoniale, finanziaria e conto economico del periodo corrispondono alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Milano, 28 maggio 2015

Sintesi S.p.A. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Giorgia Bedoni

ALLEGATO F

[email protected]

SINTESI SOCIETA' DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A. Sede in Milano, Via Carlo Porta n. 1 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet") Società soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA

Osservazioni del Collegio Sindacale alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2446, primo comma del codice civile e dell'art. 74, primo comma del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per il prossimo 29 giugno 2015 prevedendo al punto 2 dell'ordine del giorno: " Provvedimenti ai sensi dell'art.2446 c.c. Delibere inerenti e consequenti".

Il Consiglio di Amministrazione, sulla scorta delle risultanze del progetto di bilancio al 31 dicembre 2014 e della situazione patrimoniale redatta alla data del 31 marzo 2015 ha predisposto la prescritta relazione illustrativa ai sensi dell'art. 2446 C.C. e dell'art. 74, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, in conformità agli schemi previsti.

Al riguardo il Collegio Sindacale formula le seguenti osservazioni al contenuto della Relazione degli Amministratori, in ordine alla convocazione dell'assemblea, alla situazione economica e patrimoniale, alla continuità aziendale ed alla proposta formulata dagli Amministratori: "di rinviare l'adozione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile con riferimento alle perdite rilevate e risultanti dalla situazione patrimoniale della Società appena approvata all'esercizio successivo e ciò, comunque, nel rispetto di quanto previsto dal comma 2 del medesimo art. 2446 del Codice civile".

1. Sulla convocazione dell'assemblea

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 aprile 2015, ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2014 dal quale emergono perdite cumulate alla data di chiusura d'esercizio pari ad euro 13.500.950, rilevanti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, di cui euro 1.154.314 per perdite dell'esercizio 2014 ed euro 12.346.636 per perdite degli esercizi precedenti portate a nuovo.

Conseguentemente, lo stesso Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 maggio 2015 ha preso atto di tale risultato provvedendo a convocare l'Assemblea per il 29 giugno 2015 per l'assunzione, tra l'altro, delle deliberazioni inerenti la fattispecie prevista dall'art. 2446 c.c..

Il Consiglio di Amministrazione medesimo in data 28 maggio 2015 ha dato evidenza nella situazione patrimoniale approvata di un'ulteriore perdita maturata dal 1º gennaio 2015 al 31 marzo 2015 di euro 187.500. La situazione patrimoniale al 31 marzo 2015 presenta conseguentemente perdite cumulate pari ad Euro 13.688.450 che superano, ai sensi dell'art. 2446 del c.c., le riserve esistenti ed il terzo del capitale sociale, che alla data del 31 marzo 2015 ammonta ad Euro 721.061.

In data 28 maggio 2015 gli Amministratori hanno, inoltre, predisposto e rilasciato l'apposita relazione illustrativa a norma del citato art. 2446, primo comma, del codice civile e dell'art. 74, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 2009 e successive modifiche e integrazioni.

2. Sulle cause dello squilibrio

Il Consiglio di Amministrazione sia nella propria Relazione al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014 sia nella propria Relazione ex art. 2446 c.c. con riferimento alla data del 31 marzo 2015 hanno ritenuto di predisporre i bilanci in mancanza del presupposto della continuità aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione medesimo non identifica analiticamente le cause che hanno determinato le perdite cumulate al 31 marzo 2015. Tuttavia evidenzia fra le principali cause determinanti le perdite, oltre alle perdite generate dalla gestione caratteristica, le significative svalutazioni operate negli ultimi esercizi sul valore degli assets.

Sulle cause dello squilibrio, il Collegio Sindacale aggiunge che l'attività di advisory resa in passato dalla Società non ha avuto più alcuno sviluppo. L'attività attuale è limitata ai servizi di assistenza amministrativa alle controllate, che genera modestissimi ricavi che non coprono i costi fissi.

Al fine di meglio individuare le cause responsabili della perdita della gestione e della situazione di crisi si deve pertanto far riferimento alla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014.

3. Sulla situazione patrimoniale

La legge attribuisce in via esclusiva a revisori esterni i compiti di verifica in materia contabile. In proposito il Collegio rileva che la situazione patrimoniale ed economica al 31 marzo 2015 non è stata oggetto di revisione legale da parte della società di revisione incaricata, in assenza di specifico obbligo. Con riferimento al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, la società di revisione incaricata, nella propria relazione al bilancio separato del 29 maggio 2015, ha preso atto della mancanza del presupposto della continuità aziendale, ampiamente descritto dagli Amministratori nella relazione sulla gestione.

Secondo quanto dichiarato dagli Amministratori nella loro relazione illustrativa ex art. 2446 c.c., i criteri di valutazione e di stima adottati per redazione della situazione patrimoniale al 31 marzo 2015 non sono diversi da quelli impiegati per redigere il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014.

Si riportano i dati esposti nella Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 2.446 c.c. e dell'art 74 comma 1 Regolamento Consob.

capitale Sociale al 31 dicembre 2014 pari ad Euro 721.061;
capitale sociale al 31 marzo 2015 pari ad Euro 721.061;
una perdita cumulata al 31 dicembre 2014 pari ad euro 13.500.950, di cui euro 1.154.314 per perdite dell'esercizio 2014;
una perdita cumulata al 31 marzo 2015 pari ad Euro 13.688.450, incrementata per la perdita maturata dal 1º gennaio 2015 al 31 marzo 2015 di Euro 187.500;
Patrimonio netto contabile al 31 dicembre 2014 di euro 248.593, mentre al 31 marzo 2015 il patrimonio netto contabile è pari ad euro 61.093.

La posizione finanziaria netta al 31/12/2014 è negativa per euro 975 migliaia mentre al 31/03/2015 è negativa per euro 719 migliaia.

Per effetto della situazione sopra evidenziata, risulta confermato che la società Sintesi S.p.A. si trova, sin dalla chiusura dell'esercizio 2014, in una situazione rilevante ai fini dell'art. 2446 del codice civile poiché il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, e che tale situazione risulta peggiorata alla data del 31 marzo 2015.

4. Sulla continuità aziendale

La Relazione illustrativa ex art. 2446 è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione sul presupposto di non continuità aziendale. Il Consiglio di Amministrazione evidenzia infatti che il progetto di risanamento della Società è incerto e non ne sono noti i tempi di realizzo, non essendo il Consiglio di Amministrazione stato in grado di formulare un piano industriale attendibile per il breve/medio periodo. Per tali motivi il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno valutare, qualora non vadano a buon fine i progetti di risanamento e sviluppo, anche il ricorso a procedure concorsuali.

Il Collegio Sindacale intende richiamare all'attenzione degli Azionisti il fatto che, per quanto noto al Collegio, la prospettiva di risanamento della Società, da attuarsi anche con l'ingresso di nuovi investitori con prospettive di risanamento e sviluppo, non ha al momento alcuna concretezza né con riferimento ai possibili acquirenti, né alle modalità e alle tempistiche e che l'attuale azionista di riferimento AC Holding SA è a sua volta nell'impossibilità di prendere decisioni per impossibilità di funzionamento dell'assemblea dei soci e per assenza di organo amministrativo.

5. Sulla relazione e sulla proposta formulata dagli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione in relazione alla perdite evidenziate formula la proposta di "rinviare" l'adozione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c.", ovvero all'esercizio successivo. Per quanto tale rinvio è in linea con i disposti del codice civile, il Collegio Sindacale, considerata la situazione patrimoniale e finanziaria della Società, ritiene che gli amministratori al verificarsi dei presupposti di cui al 2447 c.c. già in sede di assemblea di approvazione del bilancio provvedano a convocare l'assemblea straordinaria per i provvedimenti del caso al fine di tutelare il patrimonio sociale, i creditori e gli stessi azionisti. Il Collegio evidenzia infatti che l'ammontare esiguo del Patrimonio netto esistente alla data del 31 marzo 2015 pari ad Euro 61.093 potrebbe rapidamente azzerarsi in conseguenza della scarsa operatività della Società.

Pertanto il collegio, ferme restando le considerazioni di cui sopra, non evidenzia cause ostative al rinvio delle perdite.

Le presenti osservazioni vengono depositate in copia presso la sede legale della società, affinchè gli azionisti possano prenderne visione.

8 Giugno 2015

Per il Collegio Sindacale Il Presidente

Davide Ariotto wid lid

AI Terminal

Met.Extra Group

4331_agm-r_2015-07-27_96a001ce-f04a-4b3f-87e3-8d62dda9e482.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI 'I DI SINTESI SOCIETÀ DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.P.A. Società soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA

DELIBERA

come Allegato D.

delibera

delibera

delibera

2007/668

delibera

ALLEGATO A

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Elencoluibro Merchali Assemblee

Badge Titolare

ESITO VOTAZIONE

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Libro Verbali Assemblee

ESITO VOTAZIONE

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Sostituzione Presidente Assemblea

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Hanno votato:

Libro Verbali Assemblee

ESITO VOTAZIONE

Hanno votato:

Assemblea Ordinaria del 29 giugno 20

AGGIORNAMENTO SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE (Presenti in aula)

SOCI PRESENTI

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Relazione sulla remunerazione

Hanno votato:

ALLEGATO B

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER D. LGS. 58/1998 RELATIVA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER D. LGS. 58/1998 RELATIVA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER D. LGS. 58/1998 RELATIVA ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale e dell'art. 2386 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

delibera

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE E SUSSISTENZA DEI

REQUISITI DI LEGGE

premesso che

dichiara

dichiara inoltre

dichiara infine

M. DOMINIOUE FEOLA

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE E SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE

premesso che

tutto ciò premesso,

dichiara

dichiara inoltre

dichiara infine

Drogo Giuseppe Ivan

Titolo di studio

Cariche ricoperte

Autostrade Concessioni e Costruzioni s.p.a.

Rs International Consulting

Autorità Portuale Genova

Elsag (successivamente Elsag Sti)

Finesa s.p.a.

Sernet s.p.a. (attuale)

Multimedica s.p.a. (attuale)

Zeta Consulting d.o.o. (attuale)

Berito Consulting ltd (attuale)

HI Real S.p.A. (attuale)

Sintesi S.p.A. (attuale)

SINTESI SOCIETA' DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER D. LGS. 58/1998 RELATIVA ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

ordine del giorno

Proposta di delibera dell'azione di responsabilità ex art 2393 c.c. nei confronti del precedente Amministratore delegato Sig. Corrado Coen. Delibere inerenti e conseguenti.

Fondamento

Fattispecie

Prescrizione dell'azione

Proposta di delibera