AGM Information • Sep 28, 2015
AGM Information
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2007/716
Il giorno 1 settembre 2015 alle ore 10:10, presso gli uffici di Via Carlo Porta n. I Milano si è riunita in unica convocazione l'Assemblea di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. (di seguito anche "Sintesi" o la "Società"), con sede legale in Milano, via Carlo Porta n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 721.060,27, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00849720156, Società con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A., soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA (di seguito anche "ACHI").
$(\quad)$
Il Signor Davide Ariotto, nella sua qualità di Presidente del Collegio Sindacale, facente funzioni dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2386 comma 5, cod. civ. a far data dal 29 giugno 2015 propone all'Assemblea di assumere la Presidenza della seduta. In mancanza di opposizione, il dott. Ariotto assume la Presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale.
Il Presidente procede a verificare la regolare costituzione dell'assemblea e dichiara che:
2007/717
lizzato denominato " eMarket Storage" e gostito da : Services", consultabile all'indirizzo , nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in pari data;
$\mathcal{A}^{\mathcal{I}}$
Dichiara quindi che:
Proseguendo dichiara che:
$\overline{c}$
2007/718
ta la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto afelle leghe portate dagli intervenuti; $\mathbb{R}^3$
$(\ )$
| SOGGETTO DICHIARANTE |
AZIONISTA DIRETTO | $k$ N. AZIONI DETENUTE |
PARTECIPAZIONE DETENUTA |
|---|---|---|---|
| AC. HOLDING INVESTMENTS SA |
AC. HOLDING INVESTMENTS SA |
12,120,000 | 19,967% |
| AC. HOLDING INVESTMENTS SA |
AC HOLDING S.R.L. IN LIQUIDAZIONE |
4.141.779 | 6,823% |
| YORKVILLE ADVISORS LLC (in qualità di gestore del fondo Ya Global Investments LP, che controlla indirettamente la Ya Global Dutch BV) |
YΛ GLOBAL DUTCH BV |
6.000.000 | 9.885% |
$\mathbf{3}$
stere alla riunione assembleare, ma nessuno risulta presente
Il Presidente invita i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione -- a norma di legge -- del diritto di voto, relativamente alle materie espressamente elencate all'Ordine del Giorno. Constatato che nessuna dichiarazione viene resa, il Presidente dichiara validamente costituita, a norma di legge e dello Statuto sociale, l'assemblea degli azionisti - in unica convocazione - per discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Richiamato l'art. 10 dello statuto sociale, il Presidente designa la dott.ssa Giorgia Bedoni, dipendente della Società seduta la suo fianco, quale segretario della presente riunione, invitando l'assemblea a prendere atto e confermare tale designazione.
In mancanza di opposizione, il dott. Ariotto conferma l'incarico alla dott.ssa Giorgia Bedoni.
$<\beta_{\rm B}$ A questo punto il Presidente:
4
2007/719
2007/720
nute per iscritto prima dell'assemblea e a quelle transmiste eon testo scritto consegnato durante la discussione, verrà data analitica risposta, domanda per domanda, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria; (2) alle domande contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale:
5
2007/721
Il Presidente ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la società ha designato l'Avv. Giulio Tonelli, munito di specifico incarico, quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante"). Il soggetto designato come Rappresentante comunica di non avere ricevuto deleghe.
Il dott. Ariotto dà quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO
1) Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Con riferimento a tale ordine del giorno informa che:
$\left(\begin{array}{c} \end{array}\right)$
In relazione al primo e unico punto all'ordine del giorno, il Presidente apre quindi la trattazione ricordando che l'Assemblea degli azionisti in data 29 giugno 2015 ha deliberato, ai sensi degli artt. 2392 e 2393 Cod. Civ., l'azione di responsabilità nei confronti dell'intero Consiglio di Amministrazione in carica nonché la revoca con effetto immediato dello stesso.
L'Assemblea è pertanto invitata a procedere alla rinnovazione della composizione del Consiglio di Amministrazione, con il meccanismo del voto di lista, previa determinazione del numero dei componenti, della durata e del compenso, secondo i termini e le previsioni dell'art. 11 dello Statuto sociale. $\sim 1.12$ .
Rammenta, in proposito, che, ai sensi dello Statuto, la Società è amministra-
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2007/722
ta da un Consiglio di Amministrazione composto da testa di prementori in numero dispari i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Inoltre, almeno un Amministratore - ovvero almeno due qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti - deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, D.Lgs. 58/1998 (di seguito, "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").
Ricorda infine che secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società aderisce, negli emittenti che come Sintesi S.p.A. appartengono all'indice FTSE - MIB almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori indipendenti.
$(\ )$
Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere inoltre assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa - anche regolamentare - vigente in materia.
L'Assemblea dovrà altresì deliberare sui compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione, fissando un compenso complessivo per tutti gli Amministratori.
Informa che in data 7 agosto 2015 il socio A.C. Holding Investmenst SA, nella persona del suo legale rappresentante, ha presentato per l'elezione del consiglio di amministrazione la seguente lista di candidati:
$\overline{7}$
$\mathcal{A}_\mathbf{r}$
5- Nicola Cadau, nato a San Gavino il 29 dicembre 1980 C.F. CDANCL80T29H856K (indipendente)
La suddetta lista risulta essere corredata dalla seguente documentazione nei termini di legge e dello statuto: (i) dichiarazione di ciascun candidato di accettazione e sussistenza dei requisiti di legge della candidatura attestante, altresi, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per ricoprire la carica di membro del consiglio di amministrazione della società; (ii) curriculum vitae di ciascun candidato e (iii) documento attestante la qualità di azionista al sensi di statuto e della disciplina vigente.
In considerazione del fatto che gli allegati della lista sono stati messi a disposizione dei soci con le modalità stabilite dalla legge, propone di ometterne la lettura.
In mancanza di richieste contrarie, il Presidente ricorda che alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procederà secondo quanto previsto dall'art. 11 dello statuto sociale nel caso di presentazione di un'unica lista di candidati, ovvero che tutti gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti.
Pertanto, il Presidente sottopone all'assemblea le suddette proposte pervenute dal socio A.C. Holding Investments SA, ricordando che si procederà a singola votazione per ciascuna delle proposte formulate, e pone altresì in votazione la lista depositata presso la sede sociale.
Il Presidente apre quindi la discussione sul primo e unico punto all'ordine del giorno, ricordando che i soci che intendono prendere la parola devono farne richiesta e prenotarsi al banco della presidenza, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi.
Nessuno altro prendendo la parola, dichiara chiusa la discussione e invita gli intervenuti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e, constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, mette ai voti le proposte illustrate per alzata di mano.
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Prima dell'apertura della votazione, il Presidente chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.
Dichiara che sono presenti all'inizio della votazione (ore 10:26) n. 1 persona física rappresentante, per delega, n. 2 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 16.261.779 azioni, pari al 26,790 % del capitale sociale e pone in votazione la proposta di delibera di cui ha in precedenza dato lettura.
Chiede ed ottiene la parola la dott.ssa Tatiana Bertonati, la quale a nome dell'intero Collegio Sindacale, stante la mancata approvazione del bilancio 2014 da parte dell'Assemblea del 29 giugno 2015, le difficoltà economichefinanziarie della Società e quindi l'accertata crisi della stessa, invita l'Assemblea a non nominare un numero elevato di amministratori e di proporre un compenso ragionevole per non aggravare in questo delicato momento la situazione della Società. Riconoscendo al nuovo Consiglio di Amministrazione il compito di verificare la situazione economica patrimoniale e finanziaria della Società e quanto ne consegue, per quanto sopra evidenziato il Collegio Sindacale ha ritenuto opportuno esprimere le proprie considerazioni in merito.
Nessuno prendendo ulteriormente la parola, il Presidente procede con le proposte di deliberazione all'ordine del giorno.
a) "Determinare in cinque il numero dei componenti il consiglio di amministrazione".
Sono presenti all'inizio della votazione (ore 10:29) n. 1 persona fisica rappresentante, per delega, n. 2 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 16.261.779 azioni, pari al 26,790% del capitale sociale e pone in votazione la proposta di delibera di cui ha in precedenza dato lettura.
9
Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:
favorevoli: n n. 16.261.779 voti
$\left{ \quad \right}$
contrari: Ŭ n. $0$ voti
$\mathbf{n}$ .
2007/725
astenuti: $\Omega$
$0$ voti
Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di e stata data lettura è approvata all'unanimità.
31
b) "Determinare in tre esercizi il periodo di durata della carica dei componenti il consiglio di amministrazione, e precisamente per gli esercizi 2015-2016-2017, sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, computando come primo esercizio quello attualmente in corso, con scadenza 31 dicembre 2015".
Sono presenti all'inizio della votazione (ore 10:30) n. 1 persona fisica rappresentante, per delega, n. 2 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 16.261.779 azioni, pari al 26,790% del capitale sociale e pone in votazione la proposta di delibera di cui ha in precedenza duto lettura.
Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:
favorevoli: $\Box$ n. 16.261.779 voti
contrari: $\Omega$ n. $0$ voti
astenuti: Q n. $0$ voti
Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità.
c) "Votazione della lista presentata dal socio A.C. Holding Investments SA in data 7 agosto 2015"
Sono presenti all'inizio della votazione (ore 10:32) n. 1 persona fisica rappresentante, per delega, n. 2 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 16.261.779 azioni, pari al 26,790% del capitale sociale e pone in votazione la proposta di delibera di cui ha in precedenza dato lettura.
Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:
favorevoli: $\Box$ n. 16.261.779 voti
contrari: O n. $0$ yoti
O astenuti: n. $0$ voti
Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità.
Dichiara dunque che risultano eletti quali membri del consiglio di auministrazione i seguenti nominativi:
5- Nicola Cadau, nato a San Gavino il 29 dicembre 1980 C.F. CDANCL80T29H856K
d) "Determinare in massimi curo 150.000, oltre al rimborso delle spese, il compenso lordo complessivamente dovuto al consiglio di amministrazione in ragione d'anno, fino a diversa deliberazione, demandando al consiglio di amministrazione medesimo, con il parere del collegio sindacale ai sensi di legge, la ripartizione di tale importo tra gli stessi amministratori, nonché la determinazione della eventuale remunerazione degli amministratori investiti di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 c.c."
Sono presenti all'inizio della votazione (ore 10:34) n. 1 persona fisica rappresentante, per delega, n. 2 azionisti e soggetti legittimati al voto, portatori di n. 16.261.779 azioni, pari al 26,790% del capitale sociale e pone in votazione la proposta di delibera di cui ha in precedenza dato lettura.
Al termine della votazione dà atto del seguente risultato:
$\Omega$ favorevoli: n. 16.261.779 voti
$\left( \quad \right)$
contrari: O n. $0$ voti
astenuti: $\cup$ n. $0$ voti
Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità.
2007/727
į
Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente scioglis alle ore 10:36 ringrazlando tutti gli intervenuti.
IL SEGRETARIO
IL PRESIDENTE Davide A
$\ddot{\phantom{a}}$
$\mathcal{L}$
. . . . . . . . . . . .
$\left\langle \cdot \right\rangle$
$( )$
$^{\circ}$ 2007/728
$\mathcal{A}^{\mathcal{G}}$
$\sqrt{3}$
$\mathbb{R}^2$
Sintesi S-p.A.
Via Carlo Porta 3
20121 Milano
Tel. - +39 02 87166507
Fax - +39 02 62086697
www.siapar.it
info:@siapar.it
Capítale sociale Euro 721.060.67 (v. Codice fiscale e numero iscrizione)
Codice fiscale e numero iscrizione
Registro Imprese di Milano 00849720156
Partita IVA 42592030454
Società soggetta all'autività di direzione e
coordi
ķ.
$\alpha$ and $\beta$
Libro Verbali Assemblee
Assemblea Ordinaria del 01 settemb
Sono ora rappresentate in aula numero 16.261.779 azioni ordinarie pari al 26,790320% del capitale sociale, tutte ammesse al voto. Sono presenti in aula numero 2 azionisti, di cui numero 0 presenti in proprio e numero 2 rappresentati per delega.
Azionisti in proprio: 0
Azionisti in delega: 2 Teste: I Azionisti, :2
$\rightarrow$
Libro Verbali Assemblee
Elenco Intervenuti (Tutti ordinati crquotidatem
Assemblea Ordinaria
| Titolare |
|---|
$\left{ \right.$
$\left\langle \cdot\right\rangle$ )
2003/263309:59:14
| VALDES MARCO | ||
|---|---|---|
| D A.C. HOLDING INVESTMENTS SA 2 D A.C. HOLDING S.R.L. |
Totale azioni | 12.120.000 4.141.779 16.261.779 26,790320% |
| Totale azioni in proprio Totale azioni in delega Totale azioni in rappresentanza legale TOTALE AZIONI |
16.261.779 16.261.779 |
|
| Totale azionisti in proprio Totale azionisti in delega Totale azionisti in rappresentanza legale TOTALE AZIONISTI |
26,790320% | |
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE |
Legenda:
D: Delegante R. Rappresentato legalmente
$\bar{z}$
SINTESI S.p.A.
Hanno partecipato alla votazione:
-n° 2 azionisti, portatori di n° 16.261.779 azioni
ordinarie, di cui nº 16.261.779 ammesse al voto,
pari al 26,790320% del capitale sociale.
$\big($
| % Azioni Ordinaria Rappresentate |
% Azioni Ammesse al voto |
%Cap. Soc. | ||
|---|---|---|---|---|
| Favoravoli Contrari Sub Totale |
16.261.779 16.261.779 |
(Quorum deliberativo) 100,000000 0.000000 100,000000 |
100,000000 0,000000 100,000000 |
26,790320 0,000000 26,790320 |
| Astenuti Non Votanti Sub totale |
0 | 0,000000 0,000000 0,000000 |
0,000000 0.000000 0,000000 |
0,000000 0,000000 0,000000 |
| Totale | 16.261.779 | 100,000000 | 100,000000 | 26,790320 |
| i ł |
|---|
Assemblea Ordinaria dei 01 settembre 2015
$\langle$
$\begin{pmatrix} 1 \ 0 \ 0 \end{pmatrix}$
$01$ settembre 2015 10.43.07
$\ddot{\phantom{a}}$
| దే | |
|---|---|
| INVESTMENTS S.R.1 |
|
| Ragione Sociale HOLDING MARCO ROLDING VALDES ن م ن أم |
|
| Padge t. is D ٣ſ |
į |
| 16.261.779 | 100,00000 | 26.790320 | |
|---|---|---|---|
| Totale voti | Percentuale votanti % | Percentuale Capitale % |
FAVOREVOLI
I2.120.100
4.141.779
Delega
0 12.120.000
4.141.779
Proprio
0
0
0
0
Totale
$\circ$
$\hat{\alpha}$ , $\hat{\beta}$
2 Teste:
0 Bondholders delega:
Bondholders:
Bondholders in proprio:
Pagina 4
SINTESI S.p.A.
Hanno partecipato alla votazione:
$-n^{\circ}$ 2 azionisti, portatori di n° 16.261.779 azioni
ordinarie, di cui nº 16.261.779 ammesse al voto,
pari al 26,790320% del capitale sociale.
€
| % Azioni Ordinarie Rappresentate |
% Azioni Ammesse al voto |
Cap. Soc. | ||
|---|---|---|---|---|
| Favorevoli | 16.261.779 | (Quorum deliberativo) 100,000000 |
100,000000 | 26,790320 |
| Contrari Sub Totale |
16.261.779 | 0,000000 100,000000 |
0,000000 100,000000 |
0,000000 26,790320 |
| Astenuti Non Votanti Sub totale |
0 0 |
0,000000 0,000000 0,000000 |
0,000000 0,000000 0.000000 |
0,000000 0,000000 0,000000 |
| Totale | 16.261.779 | 100,000000 | 100,000000 | 26,790320 |
$\overline{\phantom{a}}$ $\frac{1}{2}$
Assemblea Ordinaria del 01 settembre 2015
FAVOREVOLI
$\left(\begin{array}{c} 1 \ 1 \end{array}\right)$
01 settembre 2015 10.43.22
| A.C. HOLDING INVESTMENTS S. | 103,000000 16.261.779 26,790320 |
|---|---|
| A.C. HOLDING S R.L. Ragione Sociale VALJES MARCO |
|
| Badge DE.* ្លឹ |
Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti |
| Delega 12.120.000 $\mathbb{Q}$ 779 4.141 |
|
|---|---|
| FLVPIIO $\circ$ $\circ$ o |
Totale
O 12.120.000
4.141.779
2007/734
Bondholders:
Bondholders in proprio:
Pagina 4
$\overline{a}$
Teste:
Bondholders delega:
$\sim$
Libro Verbali Assemblee
Assemblea Ordinaria del 01 settembre
Oggetto: Nomina del Consiglio di Amministrazione
Hanno partecipato alla votazione:
-n° 2 azionisti, portatori di n° 16.261.779 azioni
ordinarie, di cui nº 16.261.779 ammesse al voto,
pari al 26,790320% del capitale sociale.
Ţ,
| % Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo) |
% Azioni Ammesse al voto |
Cap. Soc. | ||
|---|---|---|---|---|
| Favorevoli Contrari Sub Totale |
16.261.779 16.261.779 |
100,000000 0,000000 100,000000 |
100,000000 0,000000 100,000000 |
26,790320 0,000000 26,790320 |
| Astenuti Non Votanti Sub totale |
0 0. |
0,000000 0,000000 0,000000 |
0.000000 0,000000 0.000000 |
0,000000 0,000000 0,000000 |
| Totale | 16.261.779 | 100,000000 | 100,000000 | 26,790320 |
Assemblea Ordinaria del 01 settembre 2015
FAVOREVOLI
€
$\left\langle \frac{1}{2}\right\rangle$
$01$ settembre 2015 10.28.20
LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Nomina del Consiglio di Amministrazione
| Padge $\frac{1}{2}$ i E |
A.C. HOLDING INVESTMENTS SA A.C. HOLDING S.R.L. Ragione Sociale VALOES MARCO |
|---|---|
| Totale vost |
| Totale voti | 16.261.7 |
|---|---|
| Percentuale votanti % | |
| Percentuale Capitale % | 100,000 |
| 26,7903, |
| INVESTRENTS SA S.R.L e Lai m гh r٨ |
109,000000 16.261.779 26,790320 |
|---|---|
| O ᆏ ٨ď ىد ن په |
ఴ っ o۱ ۰ r o $\sim$ o e-H N ₩ |
|
|---|---|---|
12.120.000
4.141.779
0
0
0
01=40=2
Libro Verbali Assemblee
2007/736
Pagina 4
$\sim$ $\sim$
2 Teste:
0 Bondhoiders delega:
Bondholders:
Bondholders in proprio:
Libro Verbali Assemblee
2007/737
mbre 2015 10.34.39
Ķ.
Assemblea Ordinaria del 01 settemb
Oggetto : DETERMINAZIONE COMPENSI CDA
Hanno partecipato alla votazione:
-n° 2 azionisti, portatori di n° 16.261.779 azioni
ordinarie, di cui nº 16.261.779 ammesse al voto,
pari al 26,790320% del capitale sociale.
| % Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo) |
% Azioni Ammesse al voto |
%Cap. Soc. | ||
|---|---|---|---|---|
| Favorevoli Contrari Sub Totale |
16.261.779 16.261.779 |
100,000000 0,000000 100,000000 |
100,000000 0,000000 100,000000 |
26,790320 0,000000 26,790320 |
| Astenuti Non Votanti Sub totale |
0 | 0.000000 0,000000 0,000000 |
0,000000 0,000000 0,000000 |
0,000000 0,000000 0,000000 |
| Totale | 16.261.779 | 100,000000 | 100,000000 | 26,790320 |
Assemblea Ordinaria del 01 settembre 2015
$\overline{\phantom{a}}$
$\overline{(\,\cdot\,) }$
$\int_{\gamma}$ $\frac{1}{2}$
LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: DETERNINAZIONE COMPENSI CDA
Ragione Sociale
VALDES MARCO
A.C. HOLDING INVESTMEETS SA
A.C. HOLDING S.R.L. Totale voti Badge
1
DE*
DE*
16.261.779
100,00000
26,790320 Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %
FAVOREVOLI
Libro Verbali Assemblee
12.120.000
4.141.779
12.120.000
4.141.779
Totale
Delega
O
Proprie
0
0
0
0
Pagina 4
$\overline{z}$
2 Teste:
0 Bondholders delega:
Boadholders:
Bondholders in pregrio:
Ç,
2007/739
$\ddotsc$
$\varphi$ -decree
$\overline{\left(\begin{array}{cc} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{array}\right)}$
$\left(\begin{array}{c} \cdot \ \cdot \end{array}\right)$
$\sim$
$\bar{\gamma}^{\mu}$
Siatesi S.p.A
Via Carlo Porta 1
20121 Milano
Tel. +39 02 87166507
Fax +39 02 62086607
www.saqpar.it
[email protected]
Capitale sociale Euro 721.060.67 i v.
Codree fracale e numero iscrizione
Registro Joppese di Milano (0849720156
Partita IVA 12592030153
Societa soggetta all'autività di direzione e
coordinamento di AC Holding Investments S
$\frac{1}{2}$
Il Collegio Sindacale di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. (di seguito "Sintesi" o la "Società"), con avviso pubblicato sul Sito Internet della Società all'indirizzo www.sinpar.it ("Sito Internet") in data 6 luglio 2015, nonché con estratto dell'avviso sul quotidiano Italia Oggi in pari data, ha convocato i signori Azionisti in Assemblea ordinaria, presso la sede sociale in via Carlo Porta 1, Milano, per il giorno 1 settembre 2015, alle ore 10.00 in unica convocazione, per la uomina del Consiglio di Amministrazione.
A tal riguardo si ricorda che l'Assemblea degli azionisti in data 29 giugno 2015 ha deliberato, ai sensi degli artt. 2392 e 2393 Cod. Civ., l'azione di responsabilità nei confronti dell'intero Consiglio di Amministrazione in carica nonché la revoca con effetto immediato dello stesso.
L'Assemblea è pertanto invitata a procedere alla rinnovazione della composizione del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, della durata e del compenso, secondo i termini e le previsioni dell'art. 11 dello Statuto sociale.
Si rammenta, in proposito, che, ai sensi dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a nove membri, i quali durano in carica per un periodo da uno a tre esercizi e sono rieleggibili.
Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Inoltre, almeno un Amministratore - ovvero almeno due qualora il consiglio sia composto da più di sette componenti - deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, D.Lgs. 58/1998 (di seguito, "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").
Si ricorda infine che secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società aderisce, negli emittenti che come Sintesi S.p.A. appartengono all'indice FTSE - MIB almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori indipendenti.
Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere inoltre assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere fomminile nel rispetto della normativa - anche regolamentare vigente in materia.
L'Assemblea dovrà altresì deliberare sui compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione, fissando un compenso complessivo per tutti gli Amministratori.
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Società di Investimenti e Partecipazioni
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Ciò premesso, di seguito si riporta il procedimento di nomina degli Amministratori, che dovrà avvenire sulla base di liste presentate dagli Azionisti in conformità a quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto, al quale si rinvia per ulteriori dettagli.
"La Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) a 9 (nove) membri in numero dispari i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
L'assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica.
Tanti soci che, da soli od insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da CONSOB con regolamento, o, in mancanza, pari al 2,5%, avranno diritto di presentare una lista di candidati, depositandola presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente. Al fine di comproyare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, presso la sede sociale, le azioni o apposita certificazione rilasciata al sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della "lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 fabbraio 1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta s
persona o società fiduciaria, di più di una sola lista. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.
Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, un numero di candidati, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia e del codice di comportamento redatto dalle società di gestione del mercato regolamentato italiano alla cui negoziazione sono ammesse le azioni della società.
Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), clascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.
Entro il termine sopra indicato, unitamente a ciascuna lista, contenente anche l'indicazione dell'identità dei soci che la presentano, sono altresi depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e dal presente Statuto per le rispettive cariohe, e (ii) una esquriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato con indicazione, se del caso, dell'idoneità del candidato stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge.
Salvo quanto previsto dal comma seguente, all'elezione degli Amministratori si procederà come segue. (1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base
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all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti: (ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voli, e che non è collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i), è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voli tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.
Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza, si intenderà piuttosto eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.
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In caso di presentazione di una sola lista di candidati, tutti gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tule lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti. In particolare, per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando quanto previsto al comma successivo.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: (i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti; (ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (i) così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti."
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Società di Investimenti e Partecipazioni
Le liste presentate dagli Azionisti dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione e, quindi, entro il 7 agosto 2015.
Si segnala che, conformemente alla delibera Consob n. 19109 del 28 gennaio 2015, avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.
Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul Sito Internet (www.sinpar.it) e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'Assemblea in unica convocazione e, quindi entro l'11 agosto 2015.
La Società informerà senza indugio il pubblico, mediante comunicato diramato via SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet www.sinpar.it, dell'avvenuta nomina degli Amministratori indicando, tra l'altro:
gli amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D.Lgs. 58/1998 e/o del requisiti d'indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società e/o, se lo statuto lo prevede, dei requisiti di indipendenza previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;
gli esiti delle valutazioni effettuate a seguito delle nomine dei componenti dell'organo di anuninistrazione, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, in merito al possesso in capo ad uno o più dei componenti dell'organo di amministrazione dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 come richiesto dagli articoli 147-ter, comma 4, e 147-quater del medesimo D.Lgs. 58/1998 e dei requisiti d'indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta:
una sintesi del curriculum vitae del componente eletto.
In merito al tale punto all'ordine del giorno, i Signori Azionisti sono quindi invitati a deliberare in merito:
$\left(\begin{array}{c} 1 \ 1 \end{array}\right)$
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alla durata del nuovo organo amministrativo;
alla determinazione del compenso a favore dell'organo amministrativo;
alla nomina dei Consiglieri mediante votazione delle liste di candidati ovvero, in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente alla presentazione di ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositate: (i) l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato la lista e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano - sotto la propria responsabilità -l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore; (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del medesimo, l'indicazione
degli incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in altre società ed, eventualmente, l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi degli arti. 147ter, comma 4, e 148, comma 3, del D.L.gs. 58/1998 e/o dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998 o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto, possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. Si richiama altresi la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato al Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e all'art. 144-quinquies del Reg. Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congluntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, specificando, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.
Milano, 6 luglio 2015
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Per il Collegio Sindacale II Presidente Davide Ariotto
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