METEMTUR YATIRIM ENERJİ TURİZM VE İNŞAAT A.Ş.

AGM Information • Sep 5, 2025

METEMTUR YATIRIM ENERJİ TURİZM VE İNŞAAT ANONİM ŞİRKETİ 28/08/2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Metemtur Yatırım Enerji Turizm ve İnşaat Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 28 Ağustos 2025 Perşembe günü, saat 11:00'de şirket merkezi olan İstasyon Mahallesi Yarış Çıkmazı sokak B Blok No:1 İç Kapı No:164 Tuzla/İSTANBUL adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27/08/2025 tarih ve 112881202 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Yılmaz AKBAŞ'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 28 Temmuz 2025 tarih 11380 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 24 Temmuz 2025 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı ve böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde Şirketin toplam 108.000.000 -TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 108.000.000 adet hisseden 18.881.044 TL sermayesine tekabül eden 18.881.044 adet hissenin asaleten, 8.218.928,00 TL sermayesine tekabül eden 8.218.928 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 27.099.972 adet paya isabet eden 27.099.972 TL tutarındaki payın toplantıda hazır bulunduğu, gerek Kanun gerekse Esas Sözleşmede öngörülen toplantı nisabı sağlandığından toplantının görüşülmesine geçildi.

Toplantı hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Şükrü TUNCER tarafından açılarak Gündem üzerine görüşmelere geçildi.

1. Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği görülmüş olup, bu önerge uyarınca Toplantı Başkanlığına Özgür YANAR'ın aday gösterildiği görüldü. Verilen önerge 50.002 adet olumsuz oya karşılık 27.049.970 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edilerek Toplantı Başkanı seçimi tamamlandı.

Toplantı Başkanı olarak seçilen Özgür YANAR tarafından, Türk Ticaret Kanunu'nun 419. Maddesi uyarınca Toplantı Yazmanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY ve Oy Toplama Memurluğuna Şule Kader BARİK atayarak Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyetini teşkil etti.

Bu gündem maddesi oylaması yapıldıktan sonra toplantı salonuna yeni gelen pay sahipleri olduğu yönetim kurulu tarafından bildirildi. Bu kişilerin toplantıya katılması toplantı başkanı tarafından kabul edilerek hazır bulunanlar listesine eklendi. Böylece toplantıda 18.925.508 TL sermayesine tekabül eden 18.925.508 adet hissenin asaleten, 8.218.928,00 TL sermayesine tekabül eden 8.218.928 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 27.144.436 adet paya isabet eden 27.144.436TL tutarındaki payın temsil edildiği tespit edilerek, ikinci gündem maddesinden itibaren bu nisapla oylama yapılacağı toplantı başkanı tarafından bildirildi.

• 1. Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Buna göre Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda Kader KARAKUŞ'a yetki verilmesine 50.002 adet olumsuz oya karşılık 27.094.434 adet olumlu oyla oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Gündemin 4. Maddesinde görüşülecek olan; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nın 136 ila 158. maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn")'nun 23 ve 24. maddeleri, SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2), SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3), Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun

"Devir Bölünme ve Hisse Değişimi" başlıklı 19. maddesi ve "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme" başlıklı 20. maddesi ile l Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dahilinde Şirketimiz tarafından, Galvano Market Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi (GALVANO) tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemine ("Birleşme İşlemi") ilişkin olarak;

a. Birleşmenin; Metemtur Yatırım Enerji Turizm Ve İnşaat A.Ş. (METEMTUR)'un enerji üretim ve gayrimenkul alanındaki faaliyetlerine GALVANO'nun sanayi sektöründeki tecrübe, kabiliyet ve nakit üretme potansiyelinin eklenmesi ile uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; Şirketin faaliyetlerine olumlu katkı sağlaması, kârlılığının artırılarak daha etkin bir temettü dağıtım politikası oluşturulması, grup içerisinde harcanan işgücü ve parasal kaynaklarının daha verimli kullanılması amaçlarıyla gerçekleştirildiği,

b. Birleşme"nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda kabul edilebilmesi için, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'nun 29'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası gereğince, toplantı nisabı aranmaksızın, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartının aranacağı; ancak, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınacağı, ancak gündemin 6 ve 7. Maddesinde esas sözleşme değişikliği de onaylanacağından sermayenin l/4'ünün hazır olması gerektiği ve bu yönüyle toplantının başında da belirtildiği üzere hazır bulananlar listesi kapsamında gerekli nisabın sağlanmış olduğu,

c. 6102 sayılı TTK'nun 436'ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan pay sahiplerimizin, SPK'nun 27.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin "Genel Kurul Toplantısı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasına göre "Birleşme"nin "kişisel nitelikte sonuç doğurmadığı" kabul edildiğinden Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda oy kullanabilecekleri,

d. SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (11- 23.3) m. 16 uyarınca, ayrılma hakkının kullandırılması yükümlülüğünden muafiyete yönelik SPK'ya başvuruda bulunulmadığı,

e. "Birleşme"nin SPKn.'nun "Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri" başlığını taşıyan 23'üncü maddesinde sayılan önemli nitelikteki işlemlerden olduğu, bu nedenle, SPKn.'nun "Ayrılma hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesine göre, "Birleşme Sözleşmesi"nin ve "Birleşme"nin onaylanacağı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılıp "Birleşme"ye olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin, SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) kapsamında paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olacakları,

f. SPKn.'nun "Ayrılma hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) Tebliği'nin "Ayrılma hakkı kullanım fiyatı" başlığını taşıyan 14'üncü maddesi hükümleri dahilinde; Şirketimizin beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın 13,62 TL olduğu,

g. SPK'nun II-23.3 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanım usulü" başlığını taşıyan 12'inci maddesinin 2'nci fıkrası hükümleri dahilinde, "Ayrılma hakkı"nın kullanılmasına birleşme işleminin onaya sunulduğu Olağanüstü Genel Kurul toplantısı tarihi olan 28.08.2025 tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacağı ve "ayrılma hakkı" kullanım süresinin 10 (on) iş günü olacağı, ilgili tarihlerin kamu aydınlatma platformunda duyurulacağı,

h. SPK'nun II-23.3 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanım usulü" başlığını taşıyan 12'inci maddesinin 4'üncü fıkrasına göre; "Ayrılma hakkı"nın, bu hakka sahip olan pay sahiplerimizin ve

borsada işlem sırası bulunan paylarının tamamı için bu hakkı kullanılmasının zorunlu olduğu,

i. SPK'nun II-23.3 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanım usulü" başlığını taşıyan 12'inci maddesinin 3'üncü fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin "Ayrılma Hakkı"na konu paylarını, Şirketimiz adına alım işlemlerini gerçekleştirecek Piramit Menkul Kıymetler A.Ş.'ye, ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede, genel hükümler doğrultusunda, teslim ederek satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştirecekleri; ayrılma hakkını kullanmak için Piramit Menkul Kıymetler A.Ş.'ne başvuracak pay sahiplerimize pay bedellerinin en geç satışı takip eden iş günü tamamen ve nakden ödeneceği,

j. "Birleşme"nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda reddedilmesi durumunda "Ayrılma hakkı"nın doğmayacağı,

k. Birleşme işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle Metemtur Yatırım Enerji Turizm ve İnşaat A.Ş.'de yapılacak sermaye artırımı tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek payların devralınan Galvano Market Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespiti ve hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi uygun olarak Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından hazırlanan 02.05.2025 tarihli Uzman Kuruluş Raporunun esas alındığı,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nde düzenlendiği üzere, Metemtur Yatırım Enerji Turizm ve İnşaat A.Ş. ve Galvano Market Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. birleşmesi işleminde birleşme oranı, hisse değişim oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş indirgenmiş nakit akışları analizi, piyasa değeri ve net defter değeri olmak üzere 3 farklı değerleme metodu esas alındığı;

Metemtur Yatırım Enerji Turizm ve İnşaat A.Ş. için net aktif değer yöntemi, borsa değeri, indirgenmiş nakit akışları analizi, piyasa değeri ve firma değeri/kurulu güç çarpanı kullanıldığı Galvano Market Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. halka kapalı bir şirket olması nedeniyle indirgenmiş nakit akım yöntemi, net defter değeri, piyasa değeri kullanıldığı, Değişim oranı hesaplanırken bu yöntemlere göre bulunan değerler ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alındığı,

Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından düzenlenen Uzman Kuruluş Raporuna göre; Birleşme Oranı: Metemtur- 0,618166344 Galvano 0,381833656

Değişim Oranı : 66.710,256 olarak hesaplanmış olduğu,

Toplamda 1.000 adet Galvano pay senedi için 66.710.255,57 adet Metemtur pay senedi verileceği, böylece Metemtur'un sermayesinin %61,77 oranında 66.710.255,57 TL artırılarak 174.710.255,57 TL'ye yükseltileceği,

l. Ayrıca, SPK'nun II-23.3 Tebliği'nin "Yönetim Kurulu Kararı" başlığını taşıyan 8'inci maddesinin 3'üncü fıkrası hükümleri ile Şirketimizin kamuya duyurulmuş olan Yönetim Kurulu kararları çerçevesinde; "Ayrılma hakkı" kullanımında, toplam maliyetin 150.000.000 TL tutarı ile limitli olarak belirlendiği, ayrılma hakkı kullanım taleplerinin bahse konu "maliyet"i geçeceğinin anlaşılması durumunda "Birleşme"nin gerçekleştirilmesi veya gerçekleştirilmemesi hususunun Gündem'in 5'inci maddesinde tekraren Genel Kurul'un onayına sunulacağı,

m. Şirketimizin birleşme işleminin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17/07/2025 tarih ve 40/1250 sayılı toplantısında uygun görüldüğü ve birleşmeye yönelik Birleşme Sözleşmesi'nin, Birleşme Raporu'nun ve Onaylı Duyuru Metninin ve bu amaçla esas sözleşmenin 3 ve 6'ncı maddelerinde yapılması planlanan tadil metinlerinin onaylandığı hususu SPK'nın 18/07/2025 tarih ve 75483 sayılı yazısıyla Şirketimize bildirildiği,

n. Genel kurula konu edinen birleşme işlemi ile ilgili olarak birleşmeye taraf her iki şirket ortaklarının TTK 149'uncu maddesi uyarınca inceleme haklarını kullanabilmeleri için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 24.07.2025 gün ve 11378 sayılı nüshasında, 09.07.2025 günü KAP'da ve Şirketin internet sitesi https://metemtur.com/birlesmeye-iliskin/ adresinde ve devrolunan şirketin https://galvanomarkt.com/tr/belgeler internet sitesinde gerekli duyuruların yapıldığı,

hususlarında Genel Kurul'a bilgi verildi, söz alan olmadı.

1. Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesi uyarınca, 3 no'lu gündem maddesinde yapılan bilgilendirme doğrultusunda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'na 368865-5 sicil numarası ile kayıtlı, 5.000.000 TL esas sermayeli Galvano Market Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" ve tasfiyesiz sona ermesi (infisahı) suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi kapsamında her iki şirket Yönetim Kurulu tarafından 9 Temmuz 2025 tarihinde imzalanan ve "Birleşme Sözleşmesi" ve aynı tarihli "Birleşme Raporu" ve tüm belgeler ışığında "Birleşme" işlemi müzakere edilmesine geçildi. Bu madde ile ilgili verilen bir önerge ile Birleşme Sözleşmesi'nin, Birleşme Raporu'nun ve Onaylı Duyuru Metninin Genel Kurul tarihi öncesinde şirket merkezinde ve internet sitesinde, EGKS sisteminde ve KAP'ta; ayrıca, bugün de Toplantı öncesinde toplantı mahallinde tüm ortakların bilgisine ve incelemesine sunulmuş olması nedeni ile bu belgelerin tamamının okunmaksızın doğrudan oylamaya sunulmasının önerildiği görüldü. Verilen önerge öncelikli olarak oylamaya sunuldu ve yapılan oylamada 50.002 olumsuz paya karşılık 27.094.434 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.

Önergenin kabulü üzerine Birleşme Sözleşmesi'nin, Birleşme Raporu'nun ve Onaylı Duyuru Metni müzakereye açıldı, söz alan olmadığı için oylamaya geçildi.

Yapılan oylamada Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Onaylı Duyuru Metni 50.002 olumsuz paya karşılık 27.094.434 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.

Onaylanan bu belgeler uyarınca Metemtur Yatırım Enerji Turizm Ve İnşaat A.Ş.'nin, Galvano Market Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi (GALVANO)'ni tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurları ile bir bütün olarak devralmak suretiyle birleşmesi ortakların onayına sunuldu ve yapılan oylamada 50.002 olumsuz paya karşılık 27.094.434 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.

• 1. Gündemin beşinci maddesinin görüşmesine geçildi. Gündemin 4. Maddesinde yapılan oylama sonucunda oy çokluğu ile karar alınmış olup, herhangi bir ayrılma hakkı kullanılmadığı tespit edildiğinden bu madde kapsamında herhangi bir karar verilmesinin kanunen zorunlu olmadığı konusunda genel kurul bilgilendirildi. Söz alan olmadı.
• 1. Gündemin altıncı maddesinin görüşmesine geçildi. Birleşme nedeniyle Metemtur Yatırım Turizm ve İnşaat Anonim Şirketi'nin faaliyet konularına Galvano Market Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.'nin faaliyetlerinin eklenebilmesi amacıyla, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Amaç ve Konusu" başlıklı 3. maddesi ile

GALVANO'nun pay sahiplerine teslim edilmek üzere ihraç edilmek amacıyla gerçekleştirilecek sermaye artırımı kapsamında Şirketimizin 108.000.000,00 TL olan çıkarılmış sermayesinin 66.710.255,57 tutarında artırılarak 174.710.255,57 TL'ye çıkarılmasına ve böylelikle Esas sözleşmenin "Sermaye ve Hisse Senetleri" başlıklı 6. Maddesinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18/07/2025 tarihli 75483 sayılı izni ve Ticaret Bakanlığı'nın 30/07/2025 tarihli 111946525 sayılı

yazısında belirtilen izniyle uygun görülen ve daha önce TTSG'de ve KAP'da ortakların incelemesine sunulmuş tadil metni kapsamındaki değişiklik, onaylanan haliyle tadil edilmesi hususu Genel Kurul'un oylarına sunuldu, yapılan oylamada mevcudun 50.002 olumsuz paya karşılık 27.094.434 sermayeye isabet eden olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi. Onaylı tadil metinleri divan heyetince imza edilerek işbu tutanağın ekine konuldu.

• 1. Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yukarıda (6) numaralı gündem maddesi uyarınca birleşme nedeniyle Şirket amaç ve konusunda yapılan değişikliğe binaen, Şirket unvanının faaliyet gösterilen tüm sektör ve yatırımlarını yansıtabilmesi adına "BLUME METAL KİMYA ANONİM ŞİRKETİ" olarak değiştirilmesi ve bu amaçla Şirket esas sözleşmesinin "Şirketin Ticari Unvanı" başlıklı 2. Maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01/08/2025 tarihli 76042 sayılı izni ve Ticaret Bakanlığı'nın 08/08/2025 tarihli 112209356 sayılı yazısında belirtilen izniyle uygun görülen ve daha önce TTSG'de ve KAP'da ortakların incelemesine sunulmuş tadil metni ortakların onayına sunuldu ve onaylanan haliyle tadil edilmesi hususu mevcudun 50.002 olumsuz paya karşılık 27.094.434 sermayeye isabet eden olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi. Onaylı tadil metinleri divan heyetince imza edilerek işbu tutanağın ekine konuldu.
• 1. Dilek ve temenniler bölüme geçildi. Toplantı başkanı tarafından Yönetim Kuruluna başarılar dilenerek toplantı kapatıldı. İş bu toplantı tutanağı toplantı yerinde düzenlenerek imzalandı.

BAKANLIK GÖREVLİSİ YILMAZ AKBAŞ

TOPLANTI BAŞKANI ÖZGÜR YANAR

TOPLANTI YAZMANI SİNEM GÜCÜM OKTAY

OY TOPLAMA MEMURU ŞULE KADER BARİK