MetaReal Corporation

M&A Activity • Jan 10, 2025

 臨時報告書_20250110092021

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年１月10日
【会社名】	株式会社メタリアル
【英訳名】	MetaReal Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　五石　順一
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号
【電話番号】	03(6685)9570
【事務連絡者氏名】	取締役　グループ管理本部長　　荒川　健人
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号
【電話番号】	03(6685)9570
【事務連絡者氏名】	取締役　グループ管理本部長　　荒川　健人
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31901 61820 株式会社メタリアル MetaReal Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E31901-000 2025-01-10 xbrli:pure

 臨時報告書_20250110092021

１【提出理由】

当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社STUDIO55（以下、「STUDIO55」）の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．取得対象子会社の概要

(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社STUDIO55
本店の所在地	東京都港区西新橋一丁目１番１号日比谷フォートタワー
代表者の氏名	代表取締役　　木村　宏樹
資本金の額	55百万円
純資産の額	50百万円
総資産の額	374百万円
事業の内容	デジタルソリューション事業 ＢＩＭサポート事業 ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）事業 ＵＸデザイン事業 ソフトウェアセールス事業 ＢＩＭプラットフォーム事業

(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2021年12期	2022年12期	2023年12期
売上高	739百万円	916百万円	945百万円
営業利益又は営業損失（△）	60百万円	25百万円	△97百万円
経常利益又は経常損失（△）	55百万円	26百万円	△100百万円
当期純利益又は当期純損失（△）	76百万円	14百万円	△101百万円

(3）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

２．取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、従前よりメタバース事業における有望な領域として「ガウシアン・スプラッティング技術を使った建築デザイン・設計分野の革新的ソリューション」の事業化を進めてまいりました。また、当社は、ガウシアン・スプラッティングや生成ＡＩに関する最先端の技術力が強みである反面、建築業界の知見が薄く顧客基盤がないことが弱みでした。一方、STUDIO55は建築デザインのＶＲ・ＣＧ・ＢＩＭ（Building Information Modeling）分野において高度な専門技能と広範な顧客基盤を有し、業界内での堅固な実績と信頼を確立しています。このたびの子会社化により、当社の最先端のＡＩ技術とSTUDIO55の専門技能と顧客基盤を組み合わせたシナジー効果で当分野において飛躍的な成長を目指します。

３．取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社STUDIO55の普通株式	177百万円
アドバイザリー費用等（概算額）	15～25百万円
合計（概算額）	193～203百万円

４．その他（資金の貸付）

(1）本貸付の理由

当社及び当社子会社は、本件の子会社化にともない、STUDIO55の新規事業の立上げ及び既存事業の拡大を支援する目的として資金の貸付を行います。

(2）本貸付の概要

貸付先	株式会社STUDIO55
貸付金額	200百万円
契約締結日	2024年12月26日
貸付実行日	2024年12月26日
貸付金利	1.3％
貸付期間	３年５か月
返済方法	期日一括返済またはデット・エクイティ・スワップ
担保・保証の有無	有保証（株式会社K asset company及びSTUDIO55代表取締役　木村宏樹による連帯保証）

以　上