Metaplanet KK

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 訂正臨時報告書_20251121132626

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書（2025年11月21日付け訂正報告書の添付インラインＸＢＲＬ）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年11月20日
【会社名】	株式会社メタプラネット
【英訳名】	Metaplanet Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　サイモン・ゲロヴィッチ
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	03-6772-3696（代表）
【事務連絡者氏名】	IR部長　中川　美貴
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	03-6772-3696（代表）
【事務連絡者氏名】	IR部長　中川　美貴
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02978 33500 株式会社メタプラネット Metaplanet Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100VJMF true false E02978-000 2025-11-20 xbrli:pure

 訂正臨時報告書_20251121132626

１【提出理由】

当社は、2025年11月20日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）の決議において、2025年12月22日に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）にて、下記「(11）第三者割当の場合の特記事項　ｃ　割当予定先の状況　(a）割当予定先の概要」記載の投資家（以下、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）に対して、第三者割当の方法によるＢ種種類株式（以下「本種類株式」又は「Ｂ種種類株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）に係る議案を付議することを決議し、また、本取締役会の決議に基づき委任された本日の代表取締役の決定において、当該決議における未定事項を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、本第三者割当の決議とは別に、同日開催の取締役会において、EVO FUND（ケイマン諸島、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「EVO FUND」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による第23回新株予約権（以下「第23回新株予約権」といいます。）及び第24回新株予約権（以下「第24回新株予約権」といいます。）の発行（以下「新株予約権第三者割当」といいます。）を行うことを決議しております。新株予約権第三者割当と本第三者割当は、同日開催の取締役会において決議された第三者割当ではありますが、新株予約権第三者割当は新株予約権の発行であるのに対して、本第三者割当はＢ種種類株式の発行であるため、発行する証券の種類が異なり、また、払込期日も異なります。また、本第三者割当においては、ゴールドマン・サックス証券株式会社の海外関連会社であるGoldman Sachs (Asia) L.L.C.及びCantor Fitzgerald & Co.が、割当予定先以外の投資家を含む海外投資家を潜在的投資者として、これらの者との需要の見込み調査及び個別交渉を国外においてのみ実施しております。当該海外投資家との需要の見込み調査及び個別交渉は、一定のガイドラインに従い、コミュニケーションが海外で完結するように十分に留意したうえで実施されております。以上を踏まえると、募集する証券の種類、払込期日、募集の対象とする投資家の範囲等において両者は異なるものであることから、両者は別個の募集であると判断しております。

また、記載事項の一部及びその添付書類である取締役会議事録に誤りがあり、また、添付書類である証明書の添付漏れがありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項及び同項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）有価証券の種類及び銘柄

株式会社メタプラネットＢ種種類株式

(2）本種類株式に関する事項

（ⅰ）発行数

23,610,000株

（ⅱ）発行価格及び資本組入額

発行価格（払込金額）　　１株につき900円

資本組入額　　　　　　　１株につき450円

（ⅲ）発行価額の総額及び資本組入額の総額

発行価額の総額　　　21,249,000,000円

資本組入額の総額　　10,624,500,000円

（注）　資本組入額の総額は、会社法（平成17法律第86号）（その後の改正を含みます。以下同じです。）上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は10,624,500,000円であります。

（ⅳ）株式の内容

（イ）配当金

①本種類配当金

株式会社メタプラネット（以下「当社」といいます。）は、３月31日、６月30日、９月30日又は12月31日を基準日（以下「本種類配当基準日」といいます。）として剰余金の配当を行うときは、当該本種類配当基準日に係る最終の株主名簿に記載又は記録された本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」といいます。）又は本種類株式の登録株式質権者（以下、本種類株主とあわせて、「本種類株主等」といいます。）に対し、下記リ①に定める支払順序に従い、本種類株式１株につき、当該本種類配当基準日に係る四半期配当期間（以下に定義します。）に関して下記②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により本種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「本種類配当金」といいます。）を行います。

「四半期配当期間」とは、当該剰余金の配当の基準日に応じて、以下に定める期間をいいます。

(i)　毎年３月31日を基準日とする配当：

同年１月１日から同年３月31日まで

(ii)　毎年６月30日を基準日とする配当：

同年４月１日から同年６月30日まで

(iii)　毎年９月30日を基準日とする配当：

同年７月１日から同年９月30日まで

(iv)　毎年12月31日を基準日とする配当：

同年10月１日から同年12月31日まで

②本種類配当金の金額

本種類配当金の額は、1,000円に年率4.9％を乗じて算出した額とし、各本種類配当基準日につき本種類株式１株当たり12.25円とします。ただし、2025年12月31日に終了する四半期配当期間における本種類配当金は本種類株式１株当たり0.40円とします。なお、かかる配当を行う本種類配当金相当額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り上げます。

③累積条項

３月31日、６月30日、９月30日又は12月31日を剰余金の配当の基準日として本種類株主等に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該配当の基準日に係る四半期配当期間に関する本種類配当金の額に達しないときは、その不足額は、単利計算により当該四半期配当期間（以下、本③において「不足四半期配当期間」といいます。）の翌四半期配当期間以降に累積します（以下、累積した不足額を「本種類株式累積未払配当金」といいます。）。この場合の単利計算は、不足四半期配当期間毎に、当該不足四半期配当期間の翌四半期配当期間の初日（同日を含みます。）から本種類株式累積未払配当金相当額が本種類株主等に対して支払われる日（同日を含みます。また、下記ロ①に定める残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。）までの間について、当該不足四半期配当期間に係る不足額に対して、年率4.9％の利率で算出した金額を加算して行います。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を切り捨てます。本種類株式累積未払配当金については、上記①に定める剰余金の配当に先立ち、本種類株式１株につき本種類株式累積未払配当金の額に達するまで、本種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。なお、かかる配当を行う本種類株式累積未払配当金相当額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り上げます。

④非参加条項

本種類株主等に対しては、本種類配当金及び本種類株式累積未払配当金相当額を超えて剰余金の配当は行いません。

（ロ）残余財産の分配

①残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対し、下記リ②に定める支払順位に従い、本種類株式１株につき、1,000円（以下「本種類株式残余財産分配基礎額」といいます。）に、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」といいます。）における本種類株式累積未払配当金の額及び本種類株式経過配当金相当額を加えた額（以下「本種類株式残余財産分配額」といいます。）の金銭を支払います。

「本種類株式経過配当金相当額」とは、分配日の属する四半期配当期間（上記イ①において定義された意味を有します。以下本項において同じ。）の初日（同日を含みます。）から分配日（同日を含みます。）までの期間の日数に当該四半期配当期間に係る本種類株式配当金の額を乗じた金額を、当該四半期配当期間に係る日数で除して得られる額をいいます（円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を切り捨てます）。なお、本種類株式残余財産分配額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り上げます。

②非参加条項

本種類株主等に対しては、上記①の他、残余財産の分配は行いません。

（ハ）議決権

本種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

（ニ）種類株主総会の決議

①種類株主総会の決議は、法令又は当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。

②会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。

③当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

④当社は、種類株主総会を場所の定めのない種類株主総会とすることができます。

⑤毎年12月31日から３か月以内に開催される種類株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とします。

⑥当社が以下に掲げる行為をする場合において、本種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる本種類株主が存しない場合は、この限りではありません。

(a)　当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除きます。）

(b)　当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

（ホ）普通株式を対価とする取得請求権

①普通株式対価取得請求

本種類株主は、本種類株式の発行日以降の日本における営業日において、当社に対して、自己の保有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といいます。）ができます。この場合、当社は、法令の許容する範囲内において、当該普通株式対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該本種類株主に対し、下記②に定める数の当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）を交付します。

②本種類株式の取得と引換えに交付する当社普通株式の数

本種類株式の取得と引換えに交付する当社普通株式の数は、(i)普通株式対価取得請求の対象となる本種類株式に係る本種類株式残余財産分配基礎額に、普通株式対価取得請求が行われた日（以下「転換請求日」という。）の直前の四半期配当期間の末日における本種類株式累積未払配当金のうち当該転換請求日において未払いの金額を加えた金額を、（ii）転換価額で除して得られる数とします。なお、普通株式対価取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する当社普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱います。

「転換価額」は、1,000円とします。ただし、下記③に定める調整が行われることがあります。

③転換価額の調整

(a)　本種類株式の発行日の翌日（同日を含みます。）以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整します。

(1)　当社が、(a)株式分割を行う場合、(b)発行済当社普通株式をより少数の当社普通株式とする併合を行う場合、又は(c)当社普通株式を当社の他の有価証券に種類変更する場合には、本種類株式の保有者が、上記各事由が効力を発生する直前（又は、当社が、株式分割、併合若しくは種類変更により発行された当社普通株式若しくはその他の有価証券を受領する権利を有する本種類株式の保有者を確定するために事前の基準日を設定した場合は、当該基準日の直前）に普通株式対価取得請求を行っていたら、上記各事由の発生後に受領する権利が与えられたであろう数の当社普通株式及び／又は当社の他の有価証券を受領することができるように、転換価額を適宜調整するものとします。ただし、かかる調整は、当該各事由が効力を生じる日（若しくは上記基準日）又はその後に効力を生じるその他の転換価額の調整を妨げるものではありません。かかる転換価額の調整は、当該事由の効力発生と同時に、又は当該事由のために事前の基準日が設定された場合は当該基準日の直後に、効力を生じるものとします。ただし、当該取引が、適用ある法令に基づいて、当該事由を適法に行うために事前に株主総会又は取締役会の承認を要する場合であり、かつ当社普通株式又は当社の他の有価証券を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認される場合、当該調整は、当該承認により直ちに、当該基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。

当社が株式分割を行い、その基準日が下記の日である場合、当該株式分割に関する転換価額の調整は行われず、これに代えて、場合に応じ本③の他の適用ある規定に基づいて当該規定に定める算式の「n」に当該株式分割に従って発行される追加の当社普通株式の総数を加算して調整が行われるものとします。

(i)　本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の割当、付与、発行又は募集のための基準日

(ii)　本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする当社普通株式に転換又は交換できる有価証券の発行に関する支払が可能な期間の（発行場所における）末日

(iii) 本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする当社普通株式の発行又は譲渡に関する支払が可能な期間の（発行場所における）末日

(iv)　本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする権利又は引受権の付与日、発行日、譲渡日又は募集日

(2)　当社が、当社普通株式の保有者に対し、当社普通株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を割当て、付与し、発行し又は募集する場合において、

(i)　当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るとき、又は、

(ii)　当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日本における日現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るとき、

（上記(ⅰ)の場合）かかる権利若しくは引受権を受領することができる当社普通株式の保有者を確定するための基準日現在又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日本における日現在において有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。

NCP	＝	OCP	×	N＋v
N＋n

NCP	\=	調整後の転換価額
OCP	\=	調整前の転換価額
N	\=	（上記(ⅰ)の場合）当該基準日又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日本における日の日本における営業終了時現在の発行済当社普通株式数。ただし、下記「n」の定義に含まれる当社普通株式（その時点において発行済みであるものに限ります。）の数を除きます。
n	\=	当初の引受価額、買取価額又は取得価額による当該権利又は引受権全部の行使により割当、発行又は取得される当社普通株式の数
v	\=	当社が受領する対価の総額をもって上記(ⅰ)又は（場合により）上記(ⅱ)に規定される当該当社普通株式１株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数

かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の直後に効力を生じるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の直後に当該対価の確定のための基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。

当社普通株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の当社普通株式の保有者に対する割当、付与、発行又は募集に関し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった当該権利及び／又は引受権が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合（特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。）、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした転換価額のさらなる調整は要しないものとします。

(3)　当社が、当社普通株式の保有者に対し、当社普通株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を付与し、発行し又は募集する場合において、

(i)　当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るとき、又は、

(ii)　当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日本における日現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るとき、

（上記(ⅰ)の場合）かかる権利若しくは引受権を受領することができる株主を確定するための基準日現在又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日本における日現在において有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。

NCP	＝	OCP	×	N＋v
N＋n

NCP	\=	調整後の転換価額
OCP	\=	調整前の転換価額
N	\=	（上記(ⅰ)の場合）当該基準日又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日本における日の日本における営業終了時現在の発行済当社普通株式数
n	\=	当初の引受価額、買取価額又は取得価額によるすべての当該権利又は引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換権付又は交換権付有価証券全部の転換又は交換により取得される当社普通株式の数
v	\=	当社が受領する対価の総額をもって上記(ⅰ)又は（場合により）上記(ⅱ)に規定される当該当社普通株式１株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数

かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の直後に効力を生じるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の直後に当該対価の確定のための基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。

当社普通株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の当社普通株式の保有者に対する付与、発行又は募集に関し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった当社普通株式に転換又は交換できる当該有価証券（新株予約権付社債を含みます。）が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合（特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。）、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした転換価額のさらなる調整は要しないものとします。

(4)　当社が、当社普通株式の保有者に対し、(ⅰ)当社の債務証書（社債等）、(ⅱ)当社の株式（当社普通株式を除きます。）、(ⅲ)当社の金銭若しくは資産、又は(ⅳ)当社の株式（当社普通株式を除きます。）若しくは有価証券を引受け、買取り若しくはその他の方法で取得する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）を配当する場合、当社普通株式に係る配当（会社法における「剰余金の配当」として、会社法が定める限度額に従います。）を含め、かかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日現在において有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。

NCP	＝	OCP	×	CMP-fmv
CMP

NCP	\=	調整後の転換価額
OCP	\=	調整前の転換価額
CMP	\=	かかる配当（当社普通株式に係る配当を含みます。）を受領することができる株主を確定するための基準日現在の当社普通株式１株当たり株価
fmv	\=	(ⅰ)金銭配当以外の場合、配当される債務証書、株式、資産、権利若しくは引受権の当社普通株式１株当たりの公正市場価値（(y)当社により決定され、又は(z)適用ある法令により当該決定が管轄権を有する裁判所に対する申立てによりなされる場合には、かかる裁判所若しくはかかる裁判所が選任する鑑定人により決定される）又は(ⅱ)金銭配当の場合、当該金銭配当の当社普通株式１株当たりの金額

かかる調整は、かかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日の直後に効力を生じるものとします。ただし、(a)適用ある法令に基づいて、かかる配当を適法に行うため事前に株主総会又は取締役会の承認を要する場合であり、かつかかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認された場合、当該調整は、承認により直ちに、当該基準日の直後に遡及して効力を生じるものとし、また(b)配当される債務証書、株式又は資産、権利又は引受権の公正市場価値がかかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日以降まで決定できない場合、当該調整は、かかる公正市場価値の決定により直ちに、当該基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。

(5)　当社が当社普通株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を発行する場合において、当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、当社が当該対価を決定する日本における日（当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要とする場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日）現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るときには、当該転換権付又は交換権付有価証券の発行に関する払込期間の末日現在において有効な転換価額は、次の算式により調整されます。

NCP	＝	OCP	×	N＋v
N＋n

NCP	\=	調整後の転換価額
OCP	\=	調整前の転換価額
N	\=	当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期間の末日の日本における営業終了時現在の発行済当社普通株式数
n	\=	当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率によるすべての当該転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により取得される当社普通株式の数
v	\=	当社が受領する対価の総額をもって当社普通株式１株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数

かかる調整は、当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期間の（発行場所における）末日に対応する日本における暦日の直後に効力を生じるものとします。

(6)　当社が、（(ⅰ)当社が割当、付与、発行又は募集する転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により発行若しくは譲渡される当社普通株式、(ⅱ)当社が割当、付与、発行又は募集する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）の行使により発行若しくは譲渡される当社普通株式、(ⅲ)定款により許容される範囲において、当社普通株式の保有者に対して、当該当社普通株式と合算して当社普通株式１単元を構成させるために発行若しくは譲渡される当社普通株式、(ⅳ)吸収分割によって当社に吸収合併される法人の株主、株式交換によって当社の完全子会社となる法人の株主若しくは株式交付によって当社の子会社となる法人の株主に対してその吸収合併、株式交換若しくは株式交付の直前の当該法人における持株比率に応じて発行若しくは譲渡される当社普通株式、又は(ⅴ)吸収分割によって当社に対して事業を譲渡する法人若しくは法人の株主に対して発行若しくは譲渡される当社普通株式のいずれにも該当しない）当社普通株式を発行又は譲渡する場合で、当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、当社が当該対価を決定する日本における日（当該当社普通株式の発行又は譲渡について株主総会の承認を要する場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日）現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るときには、当該当社普通株式の発行又は譲渡に関する払込期間の末日に有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。

NCP	＝	OCP	×	N＋v
N＋n

NCP	\=	調整後の転換価額
OCP	\=	調整前の転換価額
N	\=	当該当社普通株式の発行又は譲渡に関する支払が可能な期間の末日の日本における営業終了時現在の発行済当社普通株式数。ただし、下記「n」の定義に含まれる当社普通株式（その時点において発行済みであるものに限ります。）の数を除きます。
n	\=	上記のとおり発行又は譲渡される当社普通株式の数
v	\=	当社が受領する対価の総額をもって当社普通株式１株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数

かかる調整は、当該当社普通株式の発行又は譲渡に関する払込期間の（発行地又は譲渡地における）末日に当たる日本における暦日の直後に効力を生じるものとします。

(7)　当社が株主以外による当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる有価証券の引受け、買取り、又はその他の方法による取得を可能にする権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を付与、発行又は募集する場合、当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、当社が当該対価を決定する日本における日（当該権利又は引受権の付与、発行又は募集について株主総会の承認を要する場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日）現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るときには、当該権利又は引受権の付与日、発行日又は募集日現在に有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。

NCP	＝	OCP	×	N＋v
N＋n

NCP	\=	調整後の転換価額
OCP	\=	調整前の転換価額
N	\=	当該権利又は引受権の付与日、発行日又は募集日の日本における営業終了時現在の発行済当社普通株式数
n	\=	当初引受価額、当初買取価額若しくは当初取得価額によるすべての当該権利若しくは引受権の行使により又はすべての当該権利若しくは引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率若しくは当初交換価額若しくは当初交換比率によるすべての当該転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により取得される当社普通株式の数
v	\=	当社が受領する対価の総額をもって当社普通株式１株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数

かかる調整は、当該権利又は引受権が付与、発行又は募集される場所における暦日に対応する日本における暦日の直後に効力を生ずるものとします。

(8)　当社が転換価額の調整を本要項該当項に従い要することとなる本③記載の種類の有価証券を付与、発行、譲渡又は募集し、かつ、当該有価証券の付与日、発行日、譲渡日若しくは募集日、又は（適用ある場合）かかる発行若しくは譲渡に関する払込期間の末日（いずれの場合も以下「関連日」といいます。）が、本③に記載される他の種類（同じ種類の異なるトランシェ又は発行を含みます。）の、同項に従った転換価額の調整を必要とする有価証券（当該有価証券すべてを以下「関連証券」といいます。）の関連日でもある場合、転換価額の調整は、同項に基づき別個には行われず、次の算式に従って一度に計算されます。

NCP	＝	OCP	×	N＋v1＋v2＋v3
N＋n1＋n2＋n3

NCP	\=	調整後の転換価額
OCP	\=	調整前の転換価額
N	\=	関連日の日本における営業終了時現在の発行済当社普通株式数。ただし、下記「n2」の定義に含まれる当社普通株式（その時点において発行済みであるものに限ります。）の数を除きます。
n1	\=	当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による（関連証券に含まれる）転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により取得される当社普通株式の数
n2	\=	発行又は譲渡される（関連証券に含まれる）当社普通株式の数
n3	\=	当初引受価額、当初買取価額若しくは当初取得価額による（関連証券に含まれる）権利若しくは引受権の行使により取得される当社普通株式の数又は当該権利若しくは引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率若しくは当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により取得される当社普通株式の数
v1	\=	当該転換権付又は交換権付有価証券に関して当社が受領する対価の総額をもって、当社が当該対価を決定する日本における日（当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要とする場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日）現在の当社普通株式１株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数
v2	\=	当該当社普通株式の発行又は譲渡に関して当社が受領する対価の総額をもって、当社が当該対価を決定する日本における日（当該当社普通株式の発行又は譲渡について株主総会の承認を要する場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日）現在の当社普通株式１株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数
v3	\=	当該権利又は引受権の行使及び（該当する場合）当該転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により受領する当社普通株式全部の発行又は譲渡により当社が受領する対価の総額をもって、当社が当該対価を決定する日本における日（当該権利又は引受権の付与、発行、譲渡又は募集について株主総会の承認を要する場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日）現在の当社普通株式１株当たり株価で買い取ることができる当社普通株式の数

かかる調整は、関連日である当該付与、発行、譲渡又は募集が行われる場所における暦日に対応する日本における暦日の直後に効力を生じるものとします。

「当社普通株式の終値」とは、ある当社普通株式取引日について株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）において当社普通株式につきかかる当社普通株式取引日において最後に報告された（普通取引による）売値をいいます。

「当社普通株式取引日」とは、東証が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含みません。

「当社普通株式１株当たりの対価」とは、以下のものをいいます。

(ⅰ)　金銭を対価とする当社普通株式の発行又は譲渡の場合、対価は当該金銭の額とします。ただし、いかなる場合でも、発行若しくは譲渡の引受けのため又はその他これらに関連して当社により又は当社のために支払われ又は発生した手数料又は費用については、控除しないものとします。

(ⅱ)　全部又は一部が金銭以外を対価とする当社普通株式の発行又は譲渡の場合、金銭以外の対価は、その会計処理にかかわらず、当社が決定する公正な市場価値、又は適用ある日本法に従い当該決定が管轄裁判所への申立てによりなされる場合は、当該裁判所又は当該裁判所が任命した鑑定人が決定する公正な市場価値とみなします。

(ⅲ)　（a）当社が当社普通株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を発行する場合、当社が受領する対価総額は、当該有価証券の対価に、当該有価証券が当初転換価額又は当初交換価額により転換又は交換された場合（及びそれを前提とした場合）に当社が受領する追加の対価（もしあれば）を加えた金額とみなし、（b）当社普通株式に転換又は交換できる有価証券を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の割当、付与、発行、譲渡又は募集を行う場合、当社が受領する対価総額は、当該権利又は引受権について当社が受領する対価（もしあれば）に、これらが当初の引受価額、買取価額又は取得価額により行使された場合（及びそれを前提とした場合）に、また（該当する場合）その後に当該有価証券を当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率により転換又は交換した時に当社が受領する追加の対価を加えた金額とみなします。当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価は、当該対価総額を、当初の引受価額、買取価額又は取得価額による当該権利又は引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換又は交換により取得される当社普通株式の数（該当する場合）で除した金額とする（いずれの場合も対価は上記（i）及び（ii）と同じ方法により決定されます。）。

(ⅳ)　当社普通株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の当社普通株式の保有者に対する割当、付与、発行、譲渡又は募集を行う場合、当社が受領する対価総額は、当該権利又は引受権について当社が受領する対価（もしあれば）に、これらが当初の引受価額、買取価額又は取得価額により行使された場合（及びそれを前提とした場合）に当社が受領する追加の対価（いずれの場合も対価は上記（i）及び（ii）と同じ方法により決定されます。）を加えた金額とみなし、当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価は、当該対価総額を、当初の引受価額、買取価額又は取得価額による当該行使により取得される当社普通株式の数で除した金額とします。

(ⅴ)　上記の規定に定める対価が円以外の通貨で受領される場合、当該対価は、当該当社普通株式の発行、当該有価証券の転換若しくは交換、又は当該権利若しくは引受権の行使の目的上定められた円と当該通貨との間の固定為替レートがある場合には、当該固定為替レートで円に換算されるものとし、それ以外の場合には、当該対価の計算が必要とされる日に日本の主要銀行が当該通貨の円建て電信送金によるスポット単位の売買の為替レート（直接レートが提示されていない場合は、米ドルを介したクロスレートの相場）の平均値で換算されるものとします。

「当社普通株式１株当たり株価」とは、当該日の45当社普通株式取引日前から開始する連続する30当社普通株式取引日における当社普通株式の毎日の終値の平均値をいいます。かかる45当社普通株式取引日の期間中、又はその後転換価額の調整が実施される日まで（同日を含みません。）の期間において、転換価額の別途の調整を生じさせるような事由（当該調整を必要とする事由及び同一の当社普通株式１株当たり株価について調整を要する事由を除きます。）が発生した場合、上記で決定された当社普通株式１株当たり株価は、当該事由の影響を補正するために当社が適切かつ公正と判断する方法及び範囲において調整されるものとします。

本③において「基準日」とは、当社普通株式の保有者に対する配当その他の分配を受ける権利又は当社普通株式の保有者の権利を確定するために定款で定められた日又は当社がその他の方法で定める日をいいます。

(b)　上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(1)又は(2)のいずれかに該当する場合には、取締役会の決議により、転換価額の調整を適切に行うものとします。

(1)　合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

(2)　その他、発行済当社普通株式数（ただし、当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c)　転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てます。

(d)　当社普通株式又は当社普通株式を引受け、買取り若しくはその他の方法で取得する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）を、当社又はその子会社若しくは関係会社の従業員、元従業員、役員、監査役若しくは取締役（執行役員職に携わっているか、若しくは携わったことのある取締役、又はかかる者の個人的な役務提供会社を含みます。）、これらの者の配偶者若しくは親族、又はこれらの者のいずれかが関係する会社に対し、又はその利益のために、又はこれらの者の受託会社に対し、従業員又は役員の持株制度又はオプション制度に基づくものとして割当て、付与し、発行し、譲渡し、又は募集する場合、転換価額の調整は行いません。

④当社普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をした本種類株主に対して、実務上可能な限り速やかに、かつ、普通株式対価取得請求の効力発生から日本における８営業日以内に当該本種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより当社普通株式を交付します。

⑤金銭償還に伴う普通株式対価取得請求

疑義を避けるための付言として、本種類株式に関して普通株式対価取得請求を行う本種類株主の権利は、当該本種類株式の取得日の２取引日前（同日を含みます。）まで有効に存続するものとします。

（ヘ）金銭を対価とする取得条項

①金銭対価償還

当社は、本種類株式について、当該本種類株式の株主に対する通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、当該本種類株式の全部（一部は不可）を、下記(a)及び(b)のいずれかに該当する事由が生じた場合には取得することができます（以下「金銭対価償還」といいます。）。この場合、当社は、当該本種類株式を取得するのと引換えに、本種類株主に対し、当該金銭対価償還に係る本種類株式１株につき、下記②に定める金銭償還額相当額の金銭を交付します。

(a)　ソフトコール条項による金銭対価償還

本種類株式の終値が20連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある本種類株式残余財産分配基礎額の130％以上であった場合、当社は、当該20連続取引日の末日から30日以内に本種類株主に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、取締役会の決議により別途定められる日に本種類株式の全部（一部は不可）を取得することができます。ただし、かかる取得日は本種類株式の発行日の10年後の応当日以降でなければなりません。

一定の日における「本種類株式の終値」とは、東証におけるその日の本種類株式の普通取引の終値をいいます。

「取引日」とは、東証が開設されている日をいい、本種類株式の終値が発表されない日を含みません。

(b)　クリーンアップ条項による金銭対価償還

本種類株式の発行日後において本種類株式の発行済株式（自己株式を除きます。）に係る本種類株式残余財産分配基礎額の合計金額が60億円を下回った場合、当社は、本種類株主に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、取締役会の決議により別途定められる日に本種類株式の全部（一部は不可）を取得することができます。

②金銭償還額

金銭償還額は、本種類株式残余財産分配基礎額に、取得日における本種類株式累積未払配当金の額及び本種類株式経過配当金相当額を加えた額をいいます。なお、本②においては、本種類株式累積未払配当金の計算における「本種類株式累積未払配当金相当額が本種類株主等に対して支払われる日」及び本種類株式経過配当金相当額の計算における「分配日」を、それぞれ取得日と読み替えて、本種類株式累積未払配当金及び本種類株式経過配当金相当額を計算します。また、金銭対価償還に係る本種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとします。

（ト）金銭を対価とする取得請求権

①上場中止に伴う金銭償還請求

本種類株主は、自らが保有する本種類株式の全部（一部は不可）を取得するよう当社に請求することができます（以下、かかる請求を「金銭償還請求（上場中止）」といい、かかる請求ができる権利を「金銭償還請求権（上場中止）」といいます。）。本種類株主は、金銭償還請求（上場中止）を行う場合、請求通知期間に、当社に対して、金銭償還請求（上場中止）の行使を希望する旨の書面による通知（撤回不能）を行わなければなりません。金銭償還請求（上場中止）は、上場期限日の20取引日後の日に効力を生じるものとします。この場合、金銭償還請求（上場中止）の効力発生日において、当社は、当該本種類株式の取得と引換えに、本種類株主に対して、金銭償還請求（上場中止）が行使された本種類株式１株につき、金銭償還額に相当する金額を交付します。

「請求通知期間」とは、上場期限日（同日を含みます。）からその10取引日後の日（同日を含みます。）までの期間をいいます。

「上場期限日」とは、2026年12月29日をいいます。

上記にかかわらず、本種類株主は、(A)上場期限日を最終日とする20連続取引日における当社普通株式の日次VWAPの算術平均が上場期限日における転換価額を上回り、かつ、(B)上場期限日を最終日とするかかる20連続取引日における当社普通株式の日次流動性の算術平均が150億円以上である場合、金銭償還請求（上場中止）を行うことはできません。

一定の日における当社普通株式の「VWAP」とは、当該日の東証における当社普通株式の出来高加重平均価格をいいます。

当社普通株式の「日次流動性」とは、各取引日において、ブルームバーグの<3350 JT Equity HP>ページで報告される当該日の東証における当社普通株式の取引高に、ブルームバーグの<3350 JT Equity VAP>ページで報告される当該日の当社普通株式のVWAPを乗じて得た金額をいいます。

また、本種類株式が東証に上場された場合、本種類株主は、本種類株式の上場日以降、金銭償還請求（上場中止）を行うことはできません。

②組織再編事由、スクイーズアウト事由及び上場廃止事由による金銭償還請求

本種類株主は、（ⅰ）組織再編事由、（ⅱ）スクイーズアウト事由、又は（ⅲ）上場廃止事由のいずれかが発生した後20取引日目までの間はいつでも、当社に書面で通知することにより、自らが保有する本種類株式の全部（一部は不可）を取得するよう当社に請求することができます（以下、かかる請求を「金銭償還請求（組織再編等）」といい、かかる請求ができる権利を「金銭償還請求権（組織再編等）」といいます。）。本種類株主は、金銭償還請求（組織再編等）を行う場合、当社に対して、金銭償還請求（組織再編等）の行使を希望する旨の書面による通知（撤回不能）を行わなければなりません。この場合、当該本種類株式の保有者による本②に基づく通知がなされた日から起算して５取引日後の日に、当社は、当該本種類株式の取得と引換えに、本種類株主に対して、金銭償還請求（組織再編等）が行われた各本種類株式１株につき、金銭償還額に相当する金額を交付します。当社は、（ⅰ）組織再編事由、（ⅱ）スクイーズアウト事由、又は（ⅲ）上場廃止事由のいずれかが発生した場合、その発生から５取引日以内に通知をします。

「組織再編事由」とは、（ⅰ）合併事由、（ⅱ）資産譲渡事由、（ⅲ）会社分割事由、（ⅳ）持株会社事由、又は（ⅴ）法令にその時点で定められているその他の会社更生手続の株主総会決議の採択であり、その効果が合併事由、資産譲渡事由、会社分割事由及び／又は持株会社事由と実質的に同じであるものをいいます。

「合併事由」とは、当社と他の法人との新設合併又は当社と他の法人との吸収合併（ただし、当社が存続会社となる合併、新設合併又は吸収合併を除きます。）に関する株主総会決議の採択をいいます。

「資産譲渡事由」とは、当社の資産の全部又は実質的に全部を他の事業体に売却又は譲渡する旨の株主総会決議の採択をいいます。

「支配株主」とは、会社法に従って算出される株主総会の議決権の90％（又は定款に定められた90％を超える別の割合）以上を直接又は間接的に保有する当社普通株式の保有者をいいます。

「会社分割事由」とは、新設分割又は吸収分割についての株主総会決議の採択をいいます。

「上場廃止事由」とは、（ⅰ）当社以外の者（以下「公開買付者」といいます。）が、金融商品取引法（昭和22年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づき、当社普通株式のすべての保有者（又は公開買付者、公開買付者が支配する会社、及び／若しくは公開買付者と関連若しくは協力関係を有する者以外のすべての保有者）に対し、当社普通株式の全部又は一部の取得につき公開買付を行い、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に基づき、当該公開買付に賛成する旨の意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付に基づく当社普通株式の取得の結果として、東証における当該当社普通株式の上場、相場付け若しくは取引が行われなくなる可能性があること又は当該上場、相場付け若しくは取引につき不適格となるおそれがある旨を公開買付届出書又はその訂正届出書に記載し、その他の方法でこれを公表し、又はこれを認めた場合(ただし、当社又は公開買付者が、当該取得後も当該上場、相場付け又は取引を継続するために最善の努力をする意思を公に表明する場合を除きます。)であり、かつ(ⅳ)公開買付者が当該公開買付により当社普通株式を取得した場合をいいます。

「持株会社事由」とは、当社が株式交換又は株式移転により他の法人の完全子会社となることについての株主総会決議（株主総会の決議が不要なときは取締役会の決議）の採択をいいます。

「スクイーズアウト事由」とは、（ⅰ）当社を他の法人の完全子会社にすること（ただしこれに限定されません。）を目的として、定款を変更することにより、発行済当社普通株式を全部取得条項付種類株式に転換した上で、対価を得て発行済当社普通株式の全部を取得することを承認する株主総会決議の採択、（ⅱ）支配株主からの、当社普通株式の他の保有者（当社、及び支配株主が決定した場合には支配株主の完全子会社を除きます。）が保有する当社普通株式の全部を支配株主に売却することについての請求（株式売渡請求）を承認する取締役会決議の採択、又は（ⅲ）当社普通株式の東証における上場、相場付け若しくは取引が終了することが見込まれる、又は東証における上場、相場付け若しくは取引が不適格となることが見込まれる、当社普通株式の併合を承認する株主総会決議の採択をいいます。

（チ）株式の併合又は分割等

①当社は、本種類株式について株式の併合又は分割を行いません。

②当社は、本種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。

③当社は、本種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

（リ）優先順位

①Ａ種種類株式、本種類株式及び当社普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種種類株式に係る剰余金の配当を第１順位、本種類株式に係る剰余金の配当を第２順位、当社普通株式に係る剰余金の配当を第３順位とします。

②Ａ種種類株式、本種類株式及び当社普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、本種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、当社普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とします。

③当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行います。

（ⅴ）その他

当社株主であるサイモン・ゲロヴィッチ及びMMXX Ventures Limitedは、本日から払込期日後60日間を経過するまでの期間（以下「ロックアップ期間」といいます。）中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、本種類株式若しくはその他の証券、又はこれらの株式若しくは証券に転換若しくは交換できる証券の売却等を行わず、又は行わせない旨を合意しております（ただし、IPOにおける本種類株式の売渡し、単元未満株主の買取請求による当社に対する単元未満株式の売渡し、その他日本法上の要請による場合等を除きます。）。

当社は、ロックアップ期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式若しくはその他の証券、又はこれらの株式若しくは証券に転換若しくは交換できる証券の発行等を行わない旨を、下記「(11）第三者割当の場合の特記事項　ｃ　割当予定先の状況　(a）割当予定先の概要」記載の投資家を割当予定先とする本種類株式に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）において合意しております（ただし、本種類株式の発行、IPOにおける当社優先株式の発行、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の発行又はこれらの新株予約権の行使による当社普通株式の発行、株式分割に基づく当社普通株式の発行、その他日本法上の要請による場合等を除きます。）。

(3）発行方法

第三者割当の方法により発行いたします。なお、割当予定先に割り当てる本種類株式の数は、下記「(11）第三者割当の場合の特記事項　ｃ　割当予定先の状況　(d）割り当てようとする株式の数」記載のとおりであります。

(4）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

（ⅰ）手取金の総額

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
21,249,000,000	835,000,000	20,414,000,000

（注）１．上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２．発行諸費用の概算額は、アレンジャーフィー、調査費用、登記費用、株式事務費用、弁護士費用及び優先株式公正価値算定費用の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

（ⅱ）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

上記差引手取概算額20,414百万円につきましては、下記「(11）第三者割当の場合の特記事項　ａ　資金調達の主な目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　ビットコインの購入	14,998	2025年12月～2026年３月
②　ビットコイン・インカム事業	1,666	2025年12月～2026年３月
③　第19回普通社債の償還資金	3,750	2025年12月
合計	20,414

（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

２．資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分してまいります。

上記資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。

①　ビットコインの購入

近年、世界的に高い債務水準や法定通貨の購買力低下を示唆するインフレ圧力など、各国共通のマクロ経済リスクが顕在化しています。これらは企業の財務戦略においても、インフレリスクへの備えを強く意識せざるを得ない状況を生み出しています。こうした環境を踏まえ、当社は、2024年５月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、法定通貨の価値変動やインフレに対するヘッジ効果を確保しつつ、ビットコインの長期的な価値上昇の可能性を活用することを目的としています。

さらに、足元では世界的にビットコイン・トレジャリー企業の株価が調整局面にあり、普通株式による資金調達は困難な市場環境となっています。一方で、調達手段の多様化が進むなか、優先株式を活用して継続的にビットコインを取得できる企業と、そうでない企業との二極化が進みつつある局面にあると認識しております。

このような観点から、市場環境に左右されることなく、優先株式を活用して安定的にビットコインを取得し続けることができる企業であることを示すことは、当社のビットコイン・トレジャリー事業の持続的成長性及び信頼性を確保するうえで極めて重要であると判断しております。

以上の状況を総合的に勘案し、2025年12月から2026年３月にかけてビットコインの購入のために14,998百万円を充当します。なお、当社は、2025年11月19日時点において30,823枚（時価約4,400億円）のビットコインを保有しております。

②　ビットコイン・インカム事業

ビットコインの保有自体には、金利等の収益は発生しません。そのため、当社では、ビットコイン・トレジャリー事業の一環として、デリバティブ取引を活用したオプション収益の獲得を進めております。

2025年11月13日付「2025年12月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」にて開示のとおり、2025年12月期第３四半期においては、当該事業で2,438百万円の売上高を計上いたしました。

これまでの資金調達においては、調達資金の５～10％程度をオプション取引に係る証拠金として活用し、当該事業の売上拡大に寄与してまいりました。

今回の資金調達においても、調達資金の一部を同事業の継続的な拡大を充てるべく、2025年12月から2026年３月にかけて1,666百万円をデリバティブ取引に関連する証拠金として充当する予定です。

これにより、当社はデリバティブ運用の取引余力及び安定性を高め、オプション収益の継続的な積み上げを図るとともに、優先株式の配当原資の強化及びビットコイン蓄積の加速につなげてまいります。

③　第19回普通社債の償還資金

第19回普通社債（残高：3,750百万円、発行日：2025年６月30日、償還期日：2025年12月29日、利率：年率０％）については、発行額30,000百万円のうち、26,250百万円については、2025年６月23日に発行したEVO FUNDを割当予定先とする第三者割当による第20回乃至第22回新株予約権（以下、それぞれを「第20回新株予約権」、「第21回新株予約権」及び「第22回新株予約権」といいます。）の行使により出資された資金を原資として繰上返済を行ってまいりました。一方、残存する3,750百万円については、償還期日までに、本種類株式による調達資金の一部を充当する予定です。なお、本日付で発行を決議したEVO FUNDを割当予定先とする第三者割当による第23回及び第24回新株予約権の行使により出資される資金を当該普通社債の償還に充当する予定はございません。

ただし、当該普通社債の割当先であるEVO FUNDとの協議の結果、当該普通社債のロールオーバー（社債によるリファイナンス）が実施される可能性もあります。

その場合には、社債の償還資金としてではなく、当該部分をビットコイン取得資金に充当する方針です。

今回、払込金額の総額を21,249百万円と設定したのは、以下の複数の観点を総合的に判断した結果です。

当社は優先株式の発行上限について、「当初はBTC NAVの25％を上限目途とする財務方針」を掲げており、今回の調達規模は当該方針に沿った第一歩となります。今回の規模に伴う年間配当負担（約11.6億円）についても、既存のビットコイン・インカム事業による収益で安定的に賄える見通しであり、財務健全性を保ちながら優先株式を活用できる水準であると判断しています。

資本政策の観点では、当社の取り組むビットコイン戦略及び優先株式の仕組みに対し、国内外の機関投資家から理解と関心が高まっていることも重要な背景です。優先株式という新たな資本調達手段を適切な規模で市場に提示することで、グローバル投資家層の評価を得つつ、１株当たりBTC保有数量の拡大と財務の安定性を両立することが期待できます。

なお、調達規模については、転換価額の引下げや配当率の引上げにより、より大きな資金調達を実現する選択肢もありました。しかし当社としては、短期的な資金確保を優先するのではなく、当社の長期ビジョンに共感し、持続的な支援意向を有する投資家との間で、適切な条件に基づき取引を成立させることを重視しました。今回の第三者割当の引受投資家はいずれも世界的に高い評価を受ける機関投資家で構成されており、これにより当社が日本市場において「信用力ある資金調達主体」としての地位を一段と強化する効果が期待できます。

また、市場の不確実性が高い環境下において、当社が早期に優先株式を活用した資金調達を実施することは、資本市場に対し「当社は厳しい環境下でも１株当たりBTC保有数量を着実に拡大できる企業である」という強いメッセージの発信にもつながります。

以上の観点を踏まえ、財務方針、配当負担への耐性、投資家需要、市場環境、そして長期的な資本戦略の整合性を慎重に勘案した結果、今回の21,249百万円という調達規模が最適であるとの結論に至りました。

(5）新規発行年月日

2025年12月29日

(6）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

該当事項はありません。

(7）引受人の氏名又は名称に準ずる事項

該当事項はありません。

(8）募集を行う地域に準ずる事項

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

（注）本第三者割当に係る勧誘行為は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法第４条第１項に基づく有価証券届出書の提出は行われません。

(9）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

該当事項はありません。

(10）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社の間の取決めの内容

該当事項はありません。

なお、割当予定先の本種類株式の保有方針については、下記「(11）第三者割当の場合の特記事項　ｃ　割当予定先の状況　(e）株券等の保有方針」をご参照ください。

(11）第三者割当の場合の特記事項

ａ　資金調達の主な目的

下記「ｃ　割当予定先の状況　(c)割当予定先の選定理由」記載のとおりであります。

ｂ　本第三者割当を選択した理由

(a）　資金調達方法の概要

本第三者割当は、割当予定先に対し本種類株式を割り当て、払込期日に当社が資金を調達する仕組みとなっております。

(b）　資金調達方法の選択理由

当社は、上記「ａ　資金調達の主な目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討し、本第三者割当を実施することとなりました。

当社は、本第三者割当の選択に際しましては、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達できる点を重要視しており、本種類株式の発行によりこれが可能となります。なお、当社は、本取締役会にて同時にEVO FUNDを割当予定先とする第三者割当による第23回新株予約権及び第24回新株予約権の発行を決議しております。これらの新株予約権の発行は、2025年６月23日に発行した第20回乃至第22回新株予約権と類似する設計となっており、その主要な相違点は、行使価額の修正頻度を実際の市場環境にあわせて再設定した点及び回号を２回号とした点です。第23回新株予約権及び第24回新株予約権の発行及び払込みは、第20回乃至第22回新株予約権の取得及び取得資金の払込みと同日に決済されるため、この点においても、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の発行と本取締役会にて本日決議した第20回乃至第22回新株予約権の取得消却（以下「本リファイナンス」といいます。）は既存の証券の実質的な設計・条件の変更という側面を有しています。そのため、当社は、本リファイナンスにより、第20回乃至第22回新株予約権の発行時に想定していた当社の資金需要に対する必要資金の調達を引き続き目指しつつ、本第三者割当により日々増加する当社の資金需要に対し追加で一定の金額を発行時点で調達することを目指しております。

本種類株式については、2025年８月１日付で発行登録をしておりました。

その後、同年８月27日に公表した海外募集に際し、複数の機関投資家から将来的な優先株式の上場（IPO）に関する照会や、当該優先株式に対する高い関心が寄せられました。これらの対話を通じて、当社は海外機関投資家の間における潜在的な投資需要の存在を確認するとともに、将来の優先株式のIPOに向けて市場理解を深める意義を再認識いたしました。

加えて、足元の株価水準及び市場環境を総合的に勘案した結果、普通株式のみに依拠する資金調達よりも優先株式を併用的に活用する方が株主価値の最大化に資すると判断し、具体的な検討を開始いたしました。

検討にあたっては、投資銀行及び法律事務所を交え、投資家層の適格性・取引スキームの適法性を慎重に検討したうえで、需要調査を実施いたしました。

その結果、十分な投資家需要が確認されたことから、本種類株式の発行を正式に決定するに至っております。

本種類株式に設定された転換価額については、1,000円といたしました。これは、既存普通株主との経済的バランスを保ちつつ、優先株主に適切なアップサイド参加の機会を提供するためであり、希薄化リスクを不当に高めない水準と考えております。また、将来の本種類株式のIPOを見据え、市場参加者にとって理解しやすく、シンプルな設計とすることが望ましいと判断した点も理由の一つです。かかる転換価額の水準は、2025年11月19日の東証におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（375円）を大きく上回る水準であり、短期的な希薄化を抑制するとともに、転換が成立するのは企業価値・株価が大幅に上昇し、既存株主にも十分な利益が生じる局面に限定されます。この点から、転換権は「希薄化リスクではなく、株主価値向上の成果として発現する権利」と位置づけています。

また、将来的な本種類株式のIPOを見据え、新規投資家にとって購入しやすい一単元当たりの投資金額となるよう、1,000円という水準を採用しております。既に上場している種類株式の株価は概ね3,000～5,000円程度で発行されており、それらと比較しても、1,000円はより購入しやすい価格帯であると考えております。

普通株主にとっては、優先株主への配当金支払いに伴い一定のキャッシュ・フローの社外流出が生じる点は短期的なデメリットとなり得ます。ただし、優先株式による資金調達を通じて取得したビットコインの価値が、長期的に優先株式の配当負担率（利回り）を上回る年率成長率を達成した場合、その価値増加分は最終的に普通株主に帰属いたします。

当社では、ビットコインが長期的に優先株式の配当率を上回るリターンをもたらすと考えており、この観点からも、本第三者割当は既存株主の利益向上に資するものと判断しております。

（本第三者割当の特徴）

[メリット]

①　即時の資金調達

本種類株式の発行により、証券の発行時に資金を調達することが可能となります。

②　財務健全指標の上昇

本種類株式による調達資金は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。

③　本種類株式には議決権がないこと

本種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができませんので、当社普通株式に係る既存株主が有する議決権には希薄化が生じないことになります。なお、本種類株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付されているため、当該権利に基づき本種類株主に対して当社普通株式が発行された場合には、当社普通株式に係る既存株主が有する議決権に一定の希薄化が生じることになります。

[デメリット]

①　配当負担の増大及び将来におけるキャッシュ・フローの流出の可能性

本種類株式の配当金（各本種類配当基準日につき本種類株式１株当たり12.25円（本第三者割当に係る募集株式数を前提とする場合、年間総額1,156,890,000円）。ただし、2025年12月31日に終了する四半期配当期間においては本種類株式１株当たり0.40円（本第三者割当に係る募集株式数を前提とする場合、総額9,444,000円））の支払に伴い、経常的に一定のキャッシュ・フローの流出が見込まれます。さらに、本種類株主は、自らが保有する本種類株式の全部（一部は不可）を取得するよう当社に請求することができ、上場期限日の20取引日後の日において、当社は、本種類株式の発行要項に定めるところにより、当該本種類株式の取得と引換えに、本種類株主に対して、本種類株式１株につき、本種類株式残余財産分配基礎額（1,000円）に、本種類株式の発行要項に定める取得日における本種類株式累積未払配当金相当額及び本種類株式経過配当金相当額を加えた額に相当する金額を交付します。金銭償還請求権（上場中止）が行使された場合、当社がコントロールできない事由により、一時的に相当規模のキャッシュ・フローの流出が生じる可能性があります。

もっとも、当社は一貫して保守的な財務運営を維持しており、現時点の財務レバレッジは限定的な水準にあります。そのため、最大５億ドルを上限とするクレジット・ファシリティ契約に基づく借入によるリファイナンスや、新たな非上場種類株式を活用したリファイナンス手法により、これらのキャッシュ・フローへの影響は十分に吸収可能であると考えております。なお、現行のmNAV（企業価値÷BTC時価純資産）が１倍を下回る局面が長期化した場合、これらのリファイナンスを実施する可能性が相対的に高まりますが、株価が第23回新株予約権の下限行使価額（当初637円）を上回る水準に回復した局面においては、当社普通株式を用いた資金調達も検討可能（当該第23回新株予約権の行使等）となりますので、代替的な資金調達手段は確保されていると考えており、そのための余力を残した財務レバレッジ方針を採用しております。

さらに、当社は2024年第４四半期よりビットコイン・インカム事業を開始しており、ビットコイン関連デリバティブ取引から安定的な収益を計上しております。なお、2025年12月期のビットコイン関連デリバティブ取引からの収益（累積ベース）は、以下のとおりです。

・2025年第１四半期迄（2025年1月～3月）：772百万円

・2025年第２四半期迄（2025年1月～6月）：1,904百万円

・2025年第３四半期迄（2025年1月～9月）：4,214百万円

今後は同事業のさらなる拡大を通じて、優先株式の配当支払能力の強化を図るとともに、得られたキャッシュ・フローを再投資し、追加的なビットコインの取得を行う資金循環構造（ポジティブ・サイクル）の確立を目指してまいります。

これにより、普通株式の希薄化を最小限に抑えつつ、より効率的かつ持続的なビットコインの蓄積を実現することが可能であると考えております。

なお、優先株式の発行規模については、当初はBTC NAV（ビットコイン純資産価値）の25％を上限の目安とし、過度な財務レバレッジや配当負担を回避しつつ、実績を積み上げながら優先株式市場の形成を目指す方針です。

②　希薄化の発生

本種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が当初の条件で全て行使された場合に発行される当社普通株式数は23,610,000株（議決権数236,100個）であり、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株（及び議決権総数11,415,278個）を分母とする希薄化率は2.07％（議決権ベースの希薄化率は2.07％）に相当します。なお、本種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された時点で本種類株式累積未払配当金が累積している場合には、当該希薄化率はより大きくなる可能性があります。以下、希薄化率に関する記載について同様です。

また、本日の発行決議に先立つ６か月以内である2025年５月９日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して発行が決議された第19回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式数3,600,000株（議決権数36,000個）、2025年６月６日付でEVO FUNDに対して発行が決議された第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）、並びに本日付でEVO FUNDに対して発行が決議された第23回新株予約権及び第24回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式数210,000,000株（議決権数2,100,000個）を、上記本種類株式の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は393,770,000株（議決権数3,937,700個）であり、これは、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株（議決権総数11,415,278個）から、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）を差し引いた総株式数985,714,340株（議決権総数9,849,678個）に対して、39.95％（議決権総数に対し39.98％）となります。

そのため、本種類株式が発行され、当社普通株式に転換された場合には、一定の希薄化が生じることになります。もっとも、本種類株式の転換価額1,000円は、2025年11月19日の終値（375円）を大きく上回っているため、本種類株式の発行後、すぐに上記の希薄化は生じるとは考えておりません。

③　配当金・残余財産に関する優先権

本種類株式の配当金の支払い及び残余財産の分配は、当社普通株式の配当金の支払い及び残余財産の分配に優先するため、仮に当社の配当原資や残余財産に不足が生じた場合、当社普通株式に係る既存株主は配当金及び残余財産の分配を受領できない可能性があります。

（他の資金調達方法との比較）

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

当社では、現行のmNAV（企業価値÷BTC時価純資産）が１倍を下回る局面がみられましたが、このような状況を踏まえ、当社は2025年10月28日に新たに「キャピタル・アロケーション・ポリシー（資本配分方針）」（以下「本方針」といいます。）を公表いたしました。本方針の原則の一つとして、普通株式による資金調達は、mNAVが１倍を下回る水準では実施しない方針としています。普通株式発行による公募増資は市場評価に一定のプレミアムが付され、既存株主価値の希薄化が合理的に説明可能な状況に限定して実施いたします。

また、普通株式による公募増資の場合には引受証券会社の引受審査や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、本種類株式の第三者割当てによる発行を行う方がメリットが大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

当社は、2024年８月６日付「新株予約権（非上場）の無償割当に関するお知らせ」にて開示のとおり、2024年９月６日付で株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資を実施いたしました。多くの株主様から株主割当増資の再実施のご要望をいただいており、今後の当社の検討課題として位置づけ、然るべき時期と準備が整った場合にはこの調達方法を採用する可能性がありますが、今回の採用は見送ることといたしました。

(c) 普通株式の第三者割当増資

第三者割当増資による普通株式の発行は、本種類株式の発行と同様、資金調達が一度に可能となるものの、本種類株式の発行とは異なり、発行と同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現在、当社の市場株価はビットコイン価値に対するmNAVが相対的に低い水準にあり、この状態で普通株式を発行しても１株当たりビットコイン保有量の増加に寄与せず、むしろ長期的な価値創出を損なう可能性があります。そのため、現状のmNAV水準における普通株式による増資は当社のビットコイン・トレジャリー戦略と整合しないことから、今回は採用を見送ることといたしました。

②　新株予約権付社債（MSCB含む）

新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。なお、当社は、2024年８月６日付「新株予約権（非上場）の無償割当に関するお知らせ」にて開示のとおり、2024年９月６日付で株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資を実施いたしました。多くの株主様から株主割当増資の再実施のご要望をいただいており、今後の当社の検討課題として位置づけ、然るべき時期と準備が整った場合にはこの調達方法を採用する可能性がありますが、今回は採用を見送ることといたしました。

④　借入れ・社債・劣後債による資金調達

今回目標としている金額の規模を負債で調達することは、負債比率が大幅に高まり適切ではないため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、クレジット・ファシリティについては、短期的な資金需要や優先株式発行までのつなぎ資金としては有効な調達手段である一方、償還期限を伴うためリファイナンスリスクを回避できず、長期的かつ継続的なBTC蓄積を支える恒久性資本としては不十分です。以上より、財務健全性・リスク管理・資本の恒久性の観点から、負債による調達やクレジット・ファシリティ単独での調達は適当ではないと判断いたしました。

ｃ　割当予定先の状況

(a）割当予定先の概要

イ．Nautical Funding Ltd.

(1）名称	Nautical Funding Ltd.
(2）所在地	c/o Maples Corporate Services Limited PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands
(3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
(4）出資額	0.01米ドル（2025年11月12日現在）
(5）組成目的	投資ビークル
(6）組成日	2024年１月２日
(7）主たる出資者及びその出資比率	開示の同意が得られていないため、記載していません。
(8）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項	名称	該当事項はありません。
所在地	該当事項はありません。
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
出資額又は資本金	該当事項はありません。
事業内容又は組成目的	該当事項はありません。
主たる出資者及びその出資比率	該当事項はありません。
代表者の役職・氏名	該当事項はありません。

（注）割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2025年11月19日現在のものであります。

ロ．SMALLCAP World Fund, Inc.

(1）名称	SMALLCAP World Fund, Inc.
(2）所在地	333 South Hope Street, Los Angeles, California 90071
(3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
(4）出資額	流動的。出資者は純資産価値（NAV）で株式を購入し、日々資金の出入りがあります。
(5）組成目的	ミューチュアルファンド
(6）組成日	1989年12月18日
(7）主たる出資者及びその出資比率	多数。オープンエンド型であり、複数のシェアクラスを通じて個人投資家及び機関投資家に提供されています。
(8）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項	名称	割当予定先は米国1940年投資会社法のミューチュアルファンドであるため、ジェネラル・パートナー及びリミテッド・パートナー体制を採用していません。Capital Research and Management Companyが割当予定先の投資アドバイザーを務めています。
所在地	該当事項はありません。
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
出資額又は資本金	該当事項はありません。
事業内容又は組成目的	該当事項はありません。
主たる出資者及びその出資比率	該当事項はありません。
代表者の役職・氏名	該当事項はありません。

（注）割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2025年11月19日現在のものであります。

ハ．Anson Opportunities Master Fund LP

(1）名称	Anson Opportunities Master Fund LP
(2）所在地	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
(3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
(4）出資額	300百万ドル超
(5）組成目的	ヘッジファンド
(6）組成日	2019年２月28日
(7）主たる出資者及びその出資比率	Anson Opportunities Offshore Fund Ltd. 100％
(8）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項	名称	AOMF GP LLC
所在地	開示の同意が得られていないため、記載していません。
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	開示の同意が得られていないため、記載していません。
出資額又は資本金	開示の同意が得られていないため、記載していません。
事業内容又は組成目的	開示の同意が得られていないため、記載していません。
主たる出資者及びその出資比率	開示の同意が得られていないため、記載していません。
代表者の役職・氏名	開示の同意が得られていないため、記載していません。

（注）割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2025年11月19日現在のものであります。

ニ．Anson Investments Master Fund LP

(1）名称	Anson Investments Master Fund LP
(2）所在地	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
(3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
(4）出資額	1.3十億米ドル超
(5）組成目的	ヘッジファンド
(6）組成日	2007年５月31日
(7）主たる出資者及びその出資比率	Anson Investments Offshore Fund Ltd. Anson Investments LP 100％共同保有
(8）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項	名称	AIMF GP LLC
所在地	開示の同意が得られていないため、記載していません。
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
出資額又は資本金	開示の同意が得られていないため、記載していません。
事業内容又は組成目的	開示の同意が得られていないため、記載していません。
主たる出資者及びその出資比率	開示の同意が得られていないため、記載していません。
代表者の役職・氏名	開示の同意が得られていないため、記載していません。

（注）割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2025年11月19日現在のものであります。

ホ．Ghisallo Master Fund LP

(1）名称	Ghisallo Master Fund LP
(2）所在地	190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9008
(3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
(4）出資額	2025年９月30日現在、約5.9十億米ドルの名目運用資産を有しています。
(5）組成目的	プール型投資ビークル
(6）組成日	2020年４月21日
(7）主たる出資者及びその出資比率	Ghisallo Partners LP及びGhisallo International Fund Ltdが割当予定先のリミテッド・パートナーです。
(8）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項	名称	Ghisallo Master Fund General Partner LP
所在地	190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9008
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
出資額又は資本金	開示の同意が得られていないため、記載していません。
事業内容又は組成目的	プール型投資ビークルのジェネラル・パートナーを務めること。
主たる出資者及びその出資比率	開示の同意が得られていないため、記載していません。
代表者の役職・氏名	Michael Germino, ultimate beneficial owner

（注）割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2025年11月19日現在のものであります。

ヘ．Anson East Master Fund LP

(1）名称	Anson East Master Fund LP
(2）所在地	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
(3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
(4）出資額	400百万米ドル超
(5）組成目的	ヘッジファンド
(6）組成日	2015年12月１日
(7）主たる出資者及びその出資比率	Anson East Offshore Fund Ltd. Anson East LP 100％共同保有
(8）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項	名称	AEMF GP LLC
所在地	開示の同意が得られていないため、記載していません。
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
出資額又は資本金	開示の同意が得られていないため、記載していません。
事業内容又は組成目的	開示の同意が得られていないため、記載していません。
主たる出資者及びその出資比率	開示の同意が得られていないため、記載していません。
代表者の役職・氏名	開示の同意が得られていないため、記載していません。

（注）割当予定先の概要の欄は、特記する事項を除き、2025年11月19日現在のものであります。

(b）提出者と割当予定先との間の関係

イ．Nautical Funding Ltd.

割当予定先との出資関係	該当事項はありません。
割当予定先との人事関係	該当事項はありません。
割当予定先との資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

ロ．SMALLCAP World Fund, Inc.

割当予定先との出資関係	2025年９月30日現在、当社の株式を61,226,850株保有しております。
割当予定先との人事関係	該当事項はありません。
割当予定先との資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

ハ．Anson Opportunities Master Fund LP

割当予定先との出資関係	該当事項はありません。
割当予定先との人事関係	該当事項はありません。
割当予定先との資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

ニ．Anson Investments Master Fund LP

割当予定先との出資関係	該当事項はありません。
割当予定先との人事関係	該当事項はありません。
割当予定先との資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

ホ．Ghisallo Master Fund LP

割当予定先との出資関係	該当事項はありません。
割当予定先との人事関係	該当事項はありません。
割当予定先との資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

ヘ．Anson East Master Fund LP

割当予定先との出資関係	該当事項はありません。
割当予定先との人事関係	該当事項はありません。
割当予定先との資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

(c）割当予定先の選定理由

当社は、現在の世界経済が、資本と労働を基軸とした旧来型の供給構造から、情報技術を基盤とする新たな経済構造へと移行する過渡期にあると認識しております。さらに、戦後以降続いてきた通貨体制も、地政学的リスクの高まり、貿易政策の再構築、累積債務への懸念といった要因を背景に、大きな転換点を迎えております。こうした中、従来「安全資産」とされてきた国債は金利上昇に伴う価格下落傾向にあり、一方で金はインフレヘッジ及び通貨リスク回避手段として再評価されています。

このような環境変化のなか、当社は、これらに代わる新たな価値保存資産として、ビットコイン（BTC）の戦略的意義が急速に高まっていると確信しております。BTCは、①発行上限がプログラム上で厳格に定められ恣意的な増発が不可能である希少性、②国境や物理的制約を受けず迅速かつ低コストで移転・保管が可能な利便性、③第三者信用を必要としない取引の透明性・信頼性を有する点において、他の資産とは一線を画します。

当社は2024年４月以降、BTCを中長期的な価値保存手段と位置づけ、自社資産として戦略的に保有する「ビットコイン・トレジャリー企業」へと転身しました。2025年１月に公表した「21ミリオン計画」及び同年６月に発表した「555ミリオン計画」に基づき、資金調達を通じてBTCの取得を急速に進めてまいりました。その結果、当社のBTC保有量は着実に拡大し、企業価値の中核的要素として確立されております。

一方、足元では世界的なビットコイン・トレジャリー企業の株価調整局面の影響もあり、当社株価は、現行のmNAV（企業価値÷BTC時価純資産）が１倍を下回る局面がみられました。こうした状況を踏まえ、当社は2025年10月28日に本方針を策定し、資金調達・BTC投資・自己株式取得のバランスを最適化することを基本方針として掲げました。

この方針のもと、当社は普通株式の発行による希薄化を最小限に抑えつつ、BTC保有量を拡大し続けるためには、優先株式の積極的な活用を資本戦略に組み込むことが不可欠であると判断いたしました。特に現在の株価水準を踏まえると、当社の資本配分方針に則り、普通株式による資金調達のみならず、優先株式の発行を通じて資本を調達することが、全ての株主にとって有益であると考えております。

その中でもＢ種種類株式の発行は、将来目指しているＢ種種類株式の上場（IPO）に先立ち、Ｂ種種類株式に対する市場での理解を深め、価格発見機能を高めることを目的としております。Ｂ種種類株式は、当社が推進する「ビットコイン・トレジャリー」戦略を支える新たな商品性を有するものであり、従来の普通株式や社債とは異なる性質を持ちます。このため、市場における適正な評価形成にあたっては、ビットコイン及び優先株式の双方に対する知見と価格形成能力を有する機関投資家との対話が不可欠であると判断しております。特に、本件においては、優先株式の投資リスク・リターン構造、配当率の妥当性、ビットコインのボラティリティについて、機関投資家との実際の取引プロセスを通じて検証・検討を行うことが可能となります。これにより、将来目指しているＢ種種類株式のIPOにおける市場実勢を反映した公正な価格決定プロセスの基礎データが蓄積され、より透明性の高い価格形成メカニズムの確立につながると考えております。当社は本件を、日本及び海外の投資家に対して、魅力的な利回りとリターンの可能性を備えたビットコインを裏付けとした優先株式を提供するための重要なステップと位置づけております。なお、将来的には、Ｂ種種類株式の上場を目指しておりますが、種類株式の上場には、東証との事前相談を経たうえで所定の上場審査を受ける必要があり、また、証券会社によるＢ種種類株式の引受けの可否が現時点では未定であるため、最終的にＢ種種類株式の上場が認められない可能性があります。Ｂ種種類株式の上場時を含め、今後、日本の投資家に対してもＢ種種類株式を提供することも視野に入れておりますが、調達規模や短期間での効率的な資金調達の観点から、今回は海外の投資家への第三者割当を実施することといたしました。

また本件では、米ストラテジー社の優先株式やビットコイン関連金融商品に対する知見を有する海外機関投資家を割当先とすることで、将来目指しているＢ種種類株式のIPOにおける公正かつ市場実勢を反映した価格決定プロセスの確立にも資するものと考えております。

当社は東証との事前相談を継続しており、将来的なＢ種種類株式の上場に向けた整備を進めておりますが、事前相談の完了には一定の時間を要します。足元の市場環境を踏まえれば、将来的なＢ種種類株式の上場に向けた整備を並行して進めつつ、Ｂ種種類株式の上場を待たず早期に優先株式を活用した資金調達を実現し、その資金をビットコインの追加取得及びビットコイン・インカム事業への投資に充当することが、当社の中長期的成長及び株主価値の向上にとって必要不可欠であると判断しております。

ゴールドマン・サックス証券株式会社の海外関連会社であるGoldman Sachs (Asia) L.L.C.及びCantor Fitzgerald & Co.が、国内外の上場企業に対する多数の投資実績を有し、高い投資判断能力及びリスク許容能力有すると見込まれる投資家として選定した複数の海外機関投資家に対して、本第三者割当への参加の可否、需要の見込みの程度をヒアリング等した結果、当社の置かれた経営環境・今後の事業方針、本第三者割当に係るリスク等を十分に理解したうえで、かつ、当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件で合意することができた先として、上記(a）記載の各投資家を割当予定先とすることに決定しました。

（注）本第三者割当は、日本証券業協会会員であるゴールドマン・サックス証券株式会社の海外関連会社であるGoldman Sachs (Asia) L.L.C.のあっせんを受けて行われたものです。

(d）割り当てようとする株式の数

各割当予定先に割り当てる本種類株式の数は、下表記載のとおりです。

割当予定先	割当株式数
Nautical Funding Ltd.	9,444,000株
SMALLCAP World Fund, Inc.	5,902,500株
Anson Opportunities Master Fund LP	3,344,800株
Anson Investments Master Fund LP	2,542,000株
Ghisallo Master Fund LP	1,574,000株
Anson East Master Fund LP	802,700株

(e）株券等の保有方針

当社は、各割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、本種類株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると聞いております。上記のとおり、本種類株式の転換価額（1,000円）は、2025年11月19日の終値（375円）を大きく上回っているため、本種類株式の発行後、極端に株価が急騰するような場合を除けば、すぐに普通株式への転換が生じるとは考えておりません。割当予定先は、配当の受領に加え、本種類株式が上場された場合には、その後に市場において売却を行うか、当社の株価が上記の転換価額を上回る状況になったあとに普通株式に転換することで、純投資目的を追求するのが基本的なシナリオであると当社では考えております。そのため、当社は将来的な本種類株式の上場を目指しておりますが、種類株式の上場には、東証との事前相談を経たうえで所定の上場審査を受ける必要があり、最終的に本種類株式の上場が認められない可能性があるため、上場期限日までに本種類株式が東証に上場されない場合に、上場期限日の20取引日後の日に効力を生じる金銭償還請求権（上場中止）が、本種類株式の発行要項において規定されております。

また、当社は、各割当予定先から、各割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本種類株式の全部若しくは一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。

(f）払込みに要する資金等の状況

当社は、各割当予定先から、保有する資産の残高又は払込みに要する財産の存在を証明する資料を受領しており、各割当予定先に割り当てられる本種類株式の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。

(g）割当予定先の実態

割当予定先の概要は、上記(a）のとおりです。

なお、当社は、本買取契約において、各割当予定先から反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、各割当予定先について、反社会的勢力であるか否か、及び各割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティングに調査を依頼し、同社から調査報告書を受領いたしましたが、当該調査報告書において、各割当予定先が反社会的勢力である、又は各割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は各割当予定先が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東証に提出しております。

ｄ　株券等の譲渡制限

該当事項はありません。

ｅ　発行条件に関する事項

(a）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本第三者割当に係る出資の方法及び内容に関しては、本種類株式の払込金額を１株当たり900円と決定いたしました。

当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に対して本種類株式の価値算定を依頼し、本種類株式の種類株式評価報告書（以下「種類株式評価報告書」といいます。）を取得しております。

第三者算定機関である赤坂国際会計は、本種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルである二項格子モデルによる評価手法を採用し、一定の前提（評価基準日（2025年11月19日）、優先配当（4.9％）、金銭を対価とする取得条項（コール）（10年後以降、Ｂ種種類株式の市場価格が額面の130%以上の場合に、本種類株式残余財産分配基礎額と本種類株式累積未払配当金・本種類株式経過配当金相当額にて取得が可能）、当社普通株式を対価とする取得請求権条項（転換権）（本種類株式の転換価額1,000円にて当社普通株式に転換可能）、算定時点における当社普通株式の株価（375円）、ボラティリティ（49.8％～61.8％）、普通株式予定配当額（０円）、無リスク利子率（1.8％）、クレジット・スプレッド（3.7％～4.1％）、借株コスト（2.0％）、金銭を対価とする取得請求権条項（2026年12月29日までに本種類株式の上場がなされない場合で、当社普通株式のVWAPの20取引日平均が転換価額以下となる場合又は同期間の当社普通株式の流動性が一定水準を下回る場合には、本種類株式残余財産分配基礎額と本種類株式累積未払配当金・本種類株式経過配当金相当額にて取得請求が可能））の下、本種類株式の公正価値の算定をしております。種類株式評価報告書において2025年11月19日の終値を基準として算定された本種類株式の価値は、１株当たり858～912円とされており、本種類株式の払込金額（１株当たり900円）は、当該価値評価結果の範囲内であります。また、本種類株式の払込金額については、ゴールドマン・サックス証券株式会社の海外関連会社であるGoldman Sachs (Asia) L.L.C.及びCantor Fitzgerald & Co.が、割当予定先以外の投資家を含む海外機関投資家を潜在的投資者として行った需要の見込み調査を踏まえ、個別交渉を行った結果、当社が必要とする金額を確保でき、かつ複数の海外機関投資家からの需要動向及び市場環境を踏まえて妥当性が認められる水準であることから、当社にとって最も望ましい条件として決定したものであり、合理性があると考えております。なお、当社は、ゴールドマン・サックス証券株式会社との間で、日頃より投資家動向や資金調達に関する意見交換を行っております。今回の調達に先立ち、同社からはそのグローバルのネットワークを活用した、株式投資家のみならず、債券投資家やCB投資家といった多角的な観点から想定されるターゲット投資家に関する建設的な提案をいただきました。また、同社は過去に同様の大型の第三者割当案件を執行した実績も有していることから、本件の執行において最適なパートナーであると判断し、同社の海外関連会社をプレースメント・エージェントとして起用しております。また、Cantor Fitzgerald & Co.については、特に北米において、日頃よりクリプト関連の情報交換や投資家面談のアレンジなどで当社を継続的に支援いただいております。直近の当社普通株式の海外募集においても主幹事の一角として需要創出に貢献いただいたことから、本件においても協働いただくパートナーとして適切であると判断し、選定しております。

上記のとおり、当社としては、本種類株式の払込金額には合理性が認められると考えており、また、赤坂国際会計による種類株式評価報告書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、本種類株式の払込金額（１株当たり900円）は割当予定先に特に有利な金額に該当しないと判断しています。

しかしながら、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議により、本種類株式を発行することといたしました。

(b）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が当初の条件で全て行使された場合に発行される当社普通株式数は23,610,000株（議決権数236,100個）であり、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株（議決権総数11,415,278個）を分母とする希薄化率は2.07％（議決権ベースの希薄化率は2.07％）に相当します。

また、本日の発行決議に先立つ６か月以内である2025年５月９日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して発行が決議された第19回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式数3,600,000株（議決権数36,000個）、2025年６月６日付でEVO FUNDに対して発行が決議された第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）、並びに本日付でEVO FUNDに対して発行が決議された第23回新株予約権及び第24回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式数210,000,000株（議決権数2,100,000個）を、上記本種類株式の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は393,770,000株（議決権数3,937,700個）であり、これは、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株（議決権総数11,415,278個）から、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）を差し引いた総株式数985,714,340株（議決権総数9,849,678個）に対して、39.95％（議決権総数に対し39.98％）となります。

そのため、本種類株式の発行により、当社普通株式に一定の希薄化が生じる見込みです。

一方で、本種類株式は償還期限の定めのない永久型優先株式であり、従来の普通株式による資金調達とは異なります。

まず、本種類株式には、金銭償還請求権（上場中止）が付されており、償還対応が必要となる可能性があるという特徴があります。他方、上場期限日までに本種類株式が東証に上場された場合には、上場優先株式として市場で適切な評価を受け、当社にとって継続的かつ安定的な資本調達手段として機能することが期待されます。さらに、

①　一定の配当負担はあるものの、上場期限日までに本種類株式が東証に上場された場合には、金銭償還請求権（上場中止）の行使によりキャッシュアウトが生じる場面がなくなるため、安定的な資本として位置づけられること、

②　(i)本種類株式の転換価額（1,000円）は、2025年11月19日の終値（375円）を大きく上回っており、本種類株式の発行後、極端に株価が急騰するような場合を除けば、すぐに普通株式への転換が生じることは見込まれないこと、(ii)当社普通株式を対価とする取得請求権に行使期限はないこと、(iii)本種類株主は、本種類株式を保有している期間は配当を享受でき、当社普通株式の株価が転換価額を上回ってもオプションバリューの価値が相応にあるため、即時転換しない可能性もあると考えられること等から、短期的な希薄化の抑制が期待されること、

といった点から、中長期的な財務構造の安定化が可能となる資金手段であると考えております。また、当社は、本種類株式による資金調達により調達した資金を上記「(4）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　（ⅱ）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載した各資金使途に充当する予定です。これにより、ビットコイン・インカム事業から得られる安定的なキャッシュ・フローを配当原資として活用しつつ、優先株式の配当支払能力を強化し、さらなる資本調達とビットコイン蓄積を好循環させるポジティブサイクルの構築を目指します。

さらに、当社は過去１年間に複数回の希薄化を伴う資金調達を実施してまいりましたが、これらの資金を活用したビットコイン関連事業の拡大により、2024年12月期には営業損失及び経常損失から営業利益・経常利益へ転換し、営業キャッシュ・フローもプラスへと改善いたしました。

新株予約権の行使による資本増強も進み、負債への依存度が低い強固な財務体質へと移行しております。

このような実績と財務基盤を背景に、当社は本種類株式による資金調達を通じて、ビットコインの蓄積を進めながらビットコイン・インカム事業のさらなる拡大に取り組むことで、一時的な希薄化を上回る中長期的な企業価値の向上効果を実現できるものと考えております。

本種類株式の発行は市場に過度な影響を与える規模ではなく、既存株主にとっても合理的かつ持続的な利益につながるものと判断しております。

ｆ　大規模な第三者割当に関する事項

本種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が当初の条件で全て行使された場合に発行される当社普通株式数23,610,000株に係る割当議決権数は236,100個となり、当社の議決権総数11,415,278個（2025年10月31日現在）に占める割合が2.07％となり、また、本日の発行決議に先立つ約６か月以内である2025年５月９日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して発行が決議された第19回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式数3,600,000株（議決権数36,000個）、2025年６月６日付でEVO FUNDに対して発行が決議された第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）、並びに本日付でEVO FUNDに対して発行が決議された第23回新株予約権及び第24回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式数210,000,000株（議決権数2,100,000個）を、上記本種類株式の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は393,770,000株（議決権総数3,937,700個）であり、これは、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株（議決権総数11,415,278個）から、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）を差し引いた総株式数985,714,340株（議決権総数9,849,678個）に対して、39.95％（議決権総数に対し39.98％）となります。そのため、割当議決権数が議決権総数の25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

ｇ　第三者割当後の大株主の状況

(1) 普通株式

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の 所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
EVO FUND （常任代理人　EVOLUTION JAPAN証券株式会社）	c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号）	－	－	210,000,000	15.27
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区二丁目15番１号）	124,410,119	10.90	124,410,119	9.05
NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE 19801 USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）	108,189,581	9.48	108,189,581	7.87
CHARLES SCHWAB FBO CUSTOMER （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	101 MONTGOMERY STREET, SAN FRANCISCO CA, 94104 USA （東京都新宿区新宿六丁目 27番30号）	98,146,348	8.60	98,146,348	7.14
CLEARSTREAM BANKING S.A. （常任代理人　香港上海銀行　東京支店）	42, AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	89,026,508	7.80	89,026,508	6.47
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）	ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）	54,563,133	4.78	54,563,133	3.97
MMXX VENTURES LIMITED （常任代理人　EVOLUTION JAPAN証券株式会社）	CRAIGMUIR CHAMBERS, PO BOX 71,ROAD TOWN,TORTOLA VG1110,BRITISH VIRGIN ISLANDS （東京都千代田区紀尾井町４ 番１号）	42,474,750	3.72	42,474,750	3.09
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行　東京支店）	10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	29,823,950	2.61	29,823,950	2.17
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）	21,682,136	1.90	21,682,136	1.58
GEROVICH SIMON	東京都港区	15,555,500	1.36	15,555,500	1.13
計	－	583,872,025	51.15	793,872,025	57.73

（注）１　割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年10月31日現在の株式数及び総議決権数（11,415,278個）を基準として作成しております。

２　本種類株主は株主総会において議決権を有しませんが、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2025年10月31日現在における当社発行済株式総数1,142,274,340株及び当該議決権総数に係る議決権総数11,415,278個に、本日付でEVO FUNDに対して発行が決議された第23回新株予約権及び第24回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式数210,000,000株及び当該株式数に係る議決権数2,100,000個、並びに本第三者割当により発行される本種類株式23,610,000株が当初の条件で全て当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式数23,610,000株及び当該株式数に係る議決権数236,100個を加算した数値で算出しております。

３　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４　割当予定先の「割当後の所有株式数」は、EVO FUNDが第23回新株予約権及び第24回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUNDより、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが第23回新株予約権及び第24回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。なお、当社は、EVO FUNDに対して、2025年６月23日付でEVO FUNDに対して第20回新株予約権、第21回新株予約権及び第22回新株予約権を第三者割当により発行していますが、当社は、2025年12月８日付で、残存している第20回新株予約権、第21回新株予約権及び第22回新株予約権の全てをEVO FUNDから取得し、消却する予定であるため、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株を除き、EVO FUNDの「割当後の所有株式数」に、第20回新株予約権、第21回新株予約権及び第22回新株予約権が行使された場合に交付される当社普通株式の数は加算しておりません。

(2) 本種類株式

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
Nautical Funding Ltd.	c/o Maples Corporate Services Limited PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands	－	－	9,444,000	40.00
SMALLCAP World Fund, Inc.	333 South Hope Street, Los Angeles, California 90071	－	－	5,902,500	25.00
Anson Opportunities Master Fund LP	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands	－	－	3,344,800	14.17
Anson Investments Master Fund LP	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands	－	－	2,542,000	10.77
Ghisallo Master Fund LP	190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-9008	－	－	1,574,000	6.67
Anson East Master Fund LP	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands	－	－	802,700	3.40
計	－	－	－	23,610,000	100.00

ｈ　大規模な第三者割当の必要性

(a）大規模な第三者割当を行うこととした理由

上記「ｃ　割当予定先の状況　(c)割当予定先の選定理由」記載のとおりであります。

(b）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

本種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が当初の条件で全て行使された場合に発行される当社普通株式数は23,610,000株（議決権数236,100個）であり、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株（議決権総数11,415,278個）を分母とする希薄化率は2.07％（議決権ベースの希薄化率は2.07％）に相当します。

また、本日の発行決議に先立つ６か月以内である2025年５月９日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して発行が決議された第19回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式数3,600,000株（議決権数36,000個）、2025年６月６日付でEVO FUNDに対して発行が決議された第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）、並びに本日付でEVO FUNDに対して発行が決議された第23回新株予約権及び第24回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式数210,000,000株（議決権数2,100,000個）を、上記本種類株式の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は393,770,000株（議決権数3,937,700個）であり、これは、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株（議決権総数11,415,278個）から、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）を差し引いた総株式数985,714,340株（議決権総数9,849,678個）に対して、39.95％（議決権総数に対し39.98％）となります。

このように、本第三者割当の実施により一定の希薄化が生じる見込みです。ご参考までに、直近６か月間の一日あたりの平均出来高47,001,175株は、本種類株式が全て当社普通株式に転換した場合の株式数23,610,000株の約199.07％程度です。

割当予定先の保有方針は純投資であると聞いております。そのため、本種類株式が発行され、当社普通株式に転換された場合には、一定の希薄化が生じることによって、既存株主の利益を損なう可能性があります。

しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当により、当社のビットコイン保有残高を拡大させ、ビットコイン・トレジャリー事業を発展させることができると考えており、また、転換価額1,000円は、2025年11月19日の終値（375円）を大きく上回っているため、本種類株式の発行後、すぐに上記の希薄化は生じるとは考えておりません。そのため、当社といたしましては、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。

(c）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が当初の条件で全て行使された場合に発行される当社普通株式数23,610,000株に係る割当議決権数は236,100個となり、当社の議決権総数11,415,278個（2025年10月31日現在）に占める割合が2.07％となり、また、本日の発行決議に先立つ６か月以内である2025年５月９日付でEric Trump氏及びDavid Baily氏に対して発行が決議された第19回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式数3,600,000株（議決権数36,000個）、2025年６月６日付でEVO FUNDに対して発行が決議された第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）、並びに本日付でEVO FUNDに対して発行が決議された第23回新株予約権及び第24回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式数210,000,000株（議決権数2,100,000個）を、上記本種類株式の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は393,770,000株（議決権数3,937,700個）であり、これは、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数1,142,274,340株（議決権総数11,415,278個）から、第20回新株予約権が一部行使されたことにより発行された当社普通株式数156,560,000株（議決権数1,565,600個）を差し引いた総株式数985,714,340株（議決権総数9,849,678個）に対して、39.95％（議決権総数に対し39.98％）となります。

そのため、希薄化率が25％以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第432条第２号に従い、株主の意思確認手続として本臨時株主総会において本第三者割当に係る本種類株式の発行につき特別決議による承認を得ることといたしました。

ｉ　株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

ｊ　その他参考になる事項

該当事項はありません。

(12）その他の事項

提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

（ⅰ）資本金の額　　　　　　247,877百万円

（ⅱ）発行済株式総数　　普通株式　　1,142,274,340株

Ａ種種類株式　　　　　 ０株

合計　　　　1,142,274,340株

（注）提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額には、2025年11月１日以降に新株予約権の行使により発行された株式数及び行使に伴う資本金の増加は含まれていません。

以上