Metaplanet KK — Annual Report 2020

Mar 31, 2021

 有価証券報告書（通常方式）_20210331104110

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年３月31日
【事業年度】	第22期（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
【会社名】	株式会社レッド・プラネット・ジャパン
【英訳名】	Red Planet Japan, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　ティモシー・ハンシング
【本店の所在の場所】	東京都品川区西五反田一丁目９番３号
【電話番号】	050－5835－0966（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　王生　貴久
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区西五反田一丁目９番３号
【電話番号】	050－5835－0966（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　王生　貴久
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02978 33500 株式会社レッド・プラネット・ジャパン Red Planet Japan, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E02978-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row6Member E02978-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02978-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E02978-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02978-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E02978-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02978-000 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E02978-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02978-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E02978-000 2020-12-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20210331104110

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第18期	第19期	第20期	第21期	第22期
決算年月		2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
売上高	(千円)	5,229,908	1,215,342	1,736,200	2,509,743	784,949
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△916,824	99,279	△318,543	△313,110	△2,187,900
親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失（△）	(千円)	△1,546,291	314,635	252,060	△2,290,444	△2,967,158
包括利益	(千円)	△1,572,442	314,635	557,226	△2,462,755	△2,820,566
純資産額	(千円)	3,480,002	4,236,394	4,977,488	3,296,549	404,718
総資産額	(千円)	8,155,652	12,195,083	16,436,324	15,059,665	14,541,905
１株当たり純資産額	(円)	124.10	137.24	158.54	56.14	6.95
１株当たり当期純利益金額 又は当期純損失金額（△）	(円)	△73.08	11.66	8.39	△43.20	△51.92
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	－	10.23	8.34	－	－
自己資本比率	(％)	41.0	30.7	29.7	21.3	2.7
自己資本利益率	(％)	－	8.9	5.8	－	－
株価収益率	(倍)	－	26.6	29.5	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△627,010	129,454	△826,614	△402,043	△565,914
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△521,976	△1,610,547	△28,735	△1,803,756	△151,785
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,575,848	1,427,396	1,840,494	693,578	△139,502
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,693,634	1,639,937	2,623,180	1,091,156	216,037
従業員数	(名)	71	48	86	175	127
（外、平均臨時雇用者数）	(6)	(10)	(9)	(15)	(16)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第18期、第21期及び第22期は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

３．株価収益率については、第18期、第21期及び第22期は、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

４．第18期、第21期及び第22期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．当社グループは2016年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、連結決算日を９月30日から12月31日に変更しており、当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる第18期の期間は、2015年10月１日から2016年12月31日までの15カ月間となります。

６．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。このため上表の１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額は、第18期（2016年12月期）の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算定しております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第18期	第19期	第20期	第21期	第22期
決算年月		2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
売上高	(千円)	627,527	419,052	2,080,199	553,207	165,572
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△78,755	201,163	1,619,354	△472,321	△4,763,319
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	△1,548,798	170,119	1,497,955	△537,993	△9,631,465
資本金	(千円)	4,071,826	43,176	482,562	3,089,205	3,096,887
発行済株式総数
普通株式	(株)	269,570,337	272,970,337	307,570,337	57,059,487	57,192,187
純資産額	(千円)	3,645,653	3,882,529	6,245,484	10,911,720	1,208,991
総資産額	(千円)	5,454,754	5,767,775	8,059,865	13,214,035	6,370,674
１株当たり純資産額	(円)	130.24	138.01	199.78	189.62	21.01
１株当たり配当額	(円)	0	0	0	0	0
（内１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）	(円)	△73.20	6.31	49.84	△10.15	△168.54
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	－	5.52	49.58	－	－
自己資本比率	(％)	64.4	65.3	76.2	81.9	18.9
自己資本利益率	(％)	－	4.7	30.2	－	－
株価収益率	(倍)	－	49.2	5.0	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数	(名)	8	8	13	14	6
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(1)	(－)	(1)	(1)
株主総利回り	(％)	82.5	77.5	35.0	28.3	13.8
（比較指標：配当込みTOPIX）	(％)	(110.2)	(134.7)	(113.2)	(133.7)	(143.5)
最高株価	(円)	47	38	41	174 （21)	120
最低株価	(円)	25	25	13	112 （13)	44

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第18期、第21期及び第22期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

３．株価収益率については、第18期、第21期及び第22期は、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

４．第18期、第21期及び第22期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．当社は2016年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、決算日を９月30日から12月31日に変更しており、当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる第18期の期間は、2015年10月１日から2016年12月31日までの15カ月間となります。

６．第19期の資本金減少は、減資によるものです。

７．第19期において、第７回新株予約権の行使により、3,400,000株増加しております。

８．第20期において、第７回新株予約権の行使により、34,600,000株増加しております。

９．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数が506,785,387株減少し56,309,487株に変更されております。

10．第21期において、2019年２月20日付第三者割当による新株式の発行により25,352,453株の増加、2019年７月25日付第三者割当による新株式の発行により300,000株の増加、第７回新株予約権の行使により200,000株の増加、第８回新株予約権の行使により450,000株増加しております。

11．第22期において、2020年４月１日付第８回新株予約権の行使により132,700株増加しております。

12．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。このため上表の１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額は、第18期（2016年12月期）の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算定しております。

13．当社は、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。株主総利回りの算定は当該株式併合による影響を考慮しております。

14．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。

15．当社は、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第21期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。 

２【沿革】

1999年６月	音楽CD及びレコードの企画・制作及び販売を目的とし、神奈川県大和市にダイキサウンド株式会社（資本金10,000千円）を設立
1999年12月	CDプレス業務を開始
2003年10月	当社並びにレコードメーカー12社が発起人として任意団体インディペンデント・レーベル協議会を設立、本社内に事務局を設置
2004年11月	日本証券業協会に株式を店頭登録
2004年12月	日本証券業協会への株式の店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式上場
2005年11月	新規事業への設備投資等を目的として第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による1,500百万円の資金調達を実施
2006年２月	中華人民共和国における新規事業の展開のため現地に北京至高科技有限公司を設立
2006年４月	洋楽CDの日本国内における流通等を目的として、アメリカ合衆国にDaiki Sound International,Inc.を設立
2007年６月	第三者割当増資により297百万円の資金調達を実施
2007年８月	Daiki Sound International,Inc.を解散
2007年11月	北京至高科技有限公司の全持分を譲渡
2008年５月	仕入債務の決済資金の確保を目的として、第三者割当増資により278百万円の資金調達を実施
2009年３月	第三者割当増資により199百万円の資金調達を実施
2010年４月	ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場
2010年10月	大阪証券取引所（JASDAQ）、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所NEOの各市場の統合に伴い、「大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）」に株式を上場。
2010年12月	第三者割当増資により204百万円の資金調達を実施
2011年３月	持株会社制への移行に伴い、会社名を株式会社フォンツ・ホールディングスとする
2012年12月	親会社のミネルヴァ債権回収㈱所有の当社A種優先株式の一部、91,700株をRed Planet Holgings Pte Ltdへ譲渡
2013年１月	Red Planet Holdings Pte Ltd社所有のA種優先株式91,700株を普通株式に転換
2013年４月	新たな事業（ホテル事業）の開始及び信託受益権（固定資産）の取得
2013年４月	Red Planet Holdings Pte Ltd社と業務提携の基本合意書締結

2013年４月	当社第１回ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権無償割当て）を発表
2013年７月	当社第１回ライツ・オファリングにより行使比率98.3％、調達資金681百万円
2013年７月	2013年７月16日付で行われた大証の現物市場の東証への統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）へ株式を上場
2013年８月	沖縄那覇に「チューン那覇沖縄」（現、レッドプラネット 那覇 沖縄）第１棟目ホテルオープン
2013年12月	当社第２回ライツ・オファリングにより行使比率91.39％、調達資金2,010百万円
2014年１月	商号変更により会社名を株式会社フォンツ・ホールディングスから株式会社レッド・プラネット・ジャパンとする
2014年４月	名古屋中区錦のホテル用地取得
2014年７月	第三者割当による新株式及び新株予約権発行を決議
2014年７月	東京五反田のホテルロイヤルオーク五反田（既存ホテル）を取得
2014年７月	株式の追加取得及び増資引受契約により飲食事業を展開する株式会社キューズダイニング、株式会社VALORE、株式会社スイートスターを連結子会社とする
2014年９月	株式の取得によりSweetstar Asia Limitedを連結子会社とする
2015年１月	子会社の設立により、株式会社アール・ピー・エフを連結子会社とする
2015年２月	会社分割（簡易新設分割）により株式会社レッド・プラネット・フーズを連結子会社とする
2015年３月	子会社の設立により、Kyochon Asia Development Limited、Magnolia Bakery Korea Limitedを持分法適用関連会社とし、Sweetstar Hawaii,LLCを連結子会社とする
2015年５月	子会社の設立により、株式会社アイアン・フェアリーズを連結子会社とする
2015年６月	子会社の設立により、株式会社チキン・プラネットを連結子会社とする
2015年９月	株式の取得により株式会社フード・プラネット（旧　㈱アジェット）を持分法適用関連会社とする

2016年６月	飲食事業を運営する当社連結子会社の株式を株式会社フード・プラネットに譲渡し、飲食事業を売却 これにより、株式会社レッド・プラネット・フーズ、株式会社キューズダイニング、株式会社キューズマネージメント、株式会社スイートスター、Sweetstar Asia Limited、株式会社アール・ピー・エフ、Sweetstar Hawaii, LLC、Nitrogenie Hawaii, LLC、株式会社チキン・プラネット及び株式会社アイアン・フェアリーズの合計10社を連結の範囲から除外するとともに、Kyochon Asia Development Limited（香港法人）及びMagnolia Bakery Korea Limited（香港法人）の合計２社を持分法適用の範囲から除外
2016年９月	第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行を決議
2016年12月	子会社の設立により、合同会社レッド・プラネット・アンカンを連結子会社とする
2017年２月	ディストリビューション事業を運営する当社連結子会社のダイキサウンド株式会社の全株式を売却し、同社を連結の範囲から除外
2017年６月	株式会社フード・プラネットの全株式を売却し、同社を持分法適用範囲から除外
2017年10月	持分法適用関連会社であるRPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合が連結子会社に異動
2017年10月	愛知県名古屋市にレッドプラネット名古屋錦を新規開業
2018年６月	北海道札幌市にレッドプラネット札幌すすきの南を新規開業
2018年６月	子会社の設立により、Red Planet Hotels Manila Corporationを連結子会社とする
2018年11月	グリーンオーク・インベストメント・マネジメント株式会社との合弁事業に出資する
2018年12月	匿名組合の設立により、合同会社レッド・プラネット・アンカンを連結の範囲から除外する
2019年２月	株式取得により、Red Planet Hotels (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Two (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Six (Thailand) Limitedをを連結子会社とする
2019年７月	第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行を決議
2019年９月	レッドプラネット札幌すすきの中央を新規開業
2020年８月	レッドプラネット広島を新規開業

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社レッド・プラネット・ジャパン）、連結子会社12社（株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン、チューン那覇匿名組合、RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合、Red Planet Hotels Manila Corporation、合同会社RPJ1、合同会社レッド・プラネット・アンカン、Red Planet Hotels (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Two (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited、Red Planet Hotels Six (Thailand) Limited）で構成されており、ホテル事業を行っております。

当社及び主要な連結子会社等を事業系統図によって示しますと、次のとおりとなります。

 

４【関係会社の状況】

2020年12月31日現在

名称	住所	資本金又 は出資金	主要な事業 の内容	議決権の所有 割合又は被所 有割合（％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
（親会社） Red Planet Hotels Limited	ケイマン諸島	195,208千USD	ホテル業及び投資 事業	（被所有） 65.9 （21.4）	役員の兼任・・・３人
（連結子会社） 株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン （注）２、３、５	東京都港区	10,000千円	ホテル運営業務等	（所有） 100.0	役員の兼任・・・１人 経営指導
（連結子会社） チューン那覇匿名組合（注）２	東京都港区	213,163千円 (匿名組合出資金総額)	不動産、不動産信託受益権の取得、保有及び処分等	（出資比率） 100.0 (11.3)
（連結子会社） RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合	東京都港区	21,537千円 (匿名組合出資金総額)	不動産、不動産信託受益権の取得、保有及び処分等	（出資比率） 100.0
（連結子会社） Red Planet Hotels Manila Corporation	フィリピン メトロマニラ	10,624千PHP	ホテルの企画、開発、 所有、管理、運営	（所有） 100.0	役員の兼任・・・２人
（連結子会社） 合同会社RPJ１	東京都港区	10千円	ホテルの企画、開発、 所有、管理、運営	（所有） 100.0	役員の兼任・・・１人
（連結子会社） 合同会社レッド・プラネット・アンカン	東京都港区	1,000千円	ホテルの企画、開発、 所有、管理、運営	（所有） 100.0
（連結子会社） Red Planet Hotels (Thailand) Limited（注）４、５	タイ バンコク	7,000千 タイバーツ	Red Planet Pattayaの所有及び運営	（所有） 49.0
（連結子会社） Red Planet Hotels Two (Thailand) Limited（注）４	タイ バンコク	14,000千 タイバーツ	Red Planet Asoke, Bangkokの所有及び運営	（所有） 49.0
（連結子会社） Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited（注）４	タイ バンコク	12,000千 タイバーツ	Red Planet Hat Yaiの所有及び運営	（所有） 49.0
（連結子会社） Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited （注）４、５	タイ バンコク	8,000千 タイバーツ	Red Planet Patong, Phuketの所有及び運営	（所有） 49.0
（連結子会社） Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited （注）３，４	タイ バンコク	12,000千 タイバーツ	Red Planet Surawong, Bangkokの所有及び運営	（所有） 49.0
（連結子会社） Red Planet Hotels Six (Thailand) Limited（注）４	タイ バンコク	25,000千 タイバーツ	Red Planet Sukhumvit, Soi ８ Bangkokの所有及び運営	（所有） 49.0

（注）１．議決権の所有又は被所有割合の（　）内は間接所有割合であり内数であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン及びRed Planet Hotels Five (Thailand) Limitedについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

	㈱レッド・プラネット・ ホテルズ・ジャパン	Red Planet Hotels Five (Thailand)  Limited
---	---	---
売上高	467,552千円	82,774千円
経常利益	△979,252千円	△129,969千円
当期純利益	△979,666千円	△129,765千円
純資産額	△4,345,343千円	△220,326千円
総資産額	6,817,357千円	1,320,149千円

４．Red Planet Hotels （Thailand） Limited、Red Planet Hotels Two （Thailand） Limited、Red Planet Hotels Three （Thailand） Limited、Red Planet Hotels Four （Thailand） Limited、Red Planet Hotels Five （Thailand） Limited及びRed Planet Hotels Six （Thailand） Limitedに対する当社の議決権比率は、49％となっておりますが、51％を保有する非支配株主との間で、当社の意向に沿う議決権の行使を保証する合意書（GUARANTEE AGEEMENT）を締結しており、実質的に100％支配しております。

５．債務超過会社であり、2020年12月末時点で債務超過の金額は以下のとおりであります。

株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン　　　　　4,345,343千円

Red Planet Hotels (Thailand) Limited　　　　　　　　　　1,154,175千円

Red Planet Hotels Four (Thailand) Limited　　　　　　　 1,155,825千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2020年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
営業部門	102	（16）
全社（共通）	25	（0）
合計	127	（16）

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載ではなく、部門別の従業員数を記載しております。

５．従業員数が前連結会計年度末と比べて48名減少したのは、退職したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

				2020年12月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
6	（1）	53.0	2.2	7,848

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．従業員数が前事業年度末と比べて8名減少したのは、退職したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 有価証券報告書（通常方式）_20210331104110

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の基本方針

当社グループは、世界の中で最も成長しているアジア地域の観光産業において、バリューホテルの所有運営会社として、迅速に事業規模を拡大することにより、そこから期待される利益を株主に対して実現化出来る企業を目指します。

当社グループは、この企業理念に基づき、日本のバリューホテル領域において、コストパフォーマンス指向のお客様に対し、清潔かつ高品質な居心地のよい宿泊体験を何時でも変わりなく適正価格で提供することで、お客様のQuality Of Life/Livingの向上に貢献してまいります。そして、事業環境の変化に柔軟に対応し、ステークホルダーから高い評価と信頼を得ることによって、企業価値を高め、継続的な成長と収益を実現できる経営体質の確立を目指してまいります。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、企業価値の向上を図るため、利益率重視の考え方から、経常利益の持続的成長を最大の経営目標とし、売上高経常利益率の向上を経営上の重要な指標と考えております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、次期（2021年12月期）以降も、ホテル事業に特化し、さらなる成長を目指し、引き続き精進していく所存でございます。

事業基盤の強化に向けての具体的な施策として、2021年の夏には、フィリピンのマニラ市内にあるボニファシオグローバルシティと呼ばれるビジネス中心街にある、レッドプラネット・マニラ・ザ・フォートの開業を予定しております。この新しいホテルは245室の客室を備えており、非常に高い稼働率での運営が期待されています。

また、コロナ・ウイルスで端を発した不安定要素が今後、旅行関連業務を含めた業界全般に渡って影響する為、当社グループは、来年度のホテル事業に係る運用コスト等の影響を最小限に抑えるつもりです。

傷んだホテル事業の早期立て直しと、リース物件の契約の見直しを行い、利益が出る体制を整えてまいります。

(4）会社の対処すべき課題

当社グループの継続的な成長を図るため、取り組むべき課題は以下のとおりです。

当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また当連結会計年度において、重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消すべく下記のような対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めております。

①　収益力の向上

ここ数年、日本への訪問客の増加が続いていたことから、日本国内のホテル需要は増加の一途をたどっておりました。一方で、全国の主要都市に多くのホテルが新規オープンし、新たに市場に供給された客室数の増加に伴い、競争が激しくなっておりました。また、新型コロナウイルス感染症のパンデミックにより、当社グループの強みであったインバウンド旅行客に対するブランドの強みと位置付けを生かすことができず、もっぱら日本人宿泊客の需要をいかに獲得していくかが喫緊の課題になっております。国内の感染拡大が収束しないなか、安心安全を前面に謳いながら、宿泊プランの多様化やサービスの拡充を推進し、新型コロナウイルス感染症の収束後におけるホテルの客室単価と客室稼働率の向上に努めて収益を確保してまいります。

タイで運営中の５棟のホテルについても、日本と同様の施策を展開して客室単価と客室稼働率の向上に努めて収益を確保してまいります。

また、各ホテルの採算について常時モニタリングを行うなど経営管理体制の強化に努め、収益力の向上を図ってまいります。

②　事業基盤の強化

現在フィリピンで建設中のホテルを確実に竣工させ開業することなどを通して、事業強化を図ってまいります。

③　資本政策の促進

当社は、2019年７月25日付で、ホテル事業の拡大及び推進を目的として、第三者割当増資の方法により新株式及び第８回新株予約権の発行を行い、当新株予約権の一部が行使されましたが、残りの分については2020年４月１日付で消滅いたしました。今後は、ホテル事業の更なる強化と業績の改善を図りながら、新たな資金調達の手段を検討してまいります。また、合弁事業からの投資回収等を通じて、事業資金の確保と将来の事業基盤の強化に向けた資金調達を行ってまいります。

④　コスト削減

当社グループでは、2021年１月31日付で、これまで運営していた「レッドプラネット沖縄那覇」のリース契約を解除いたしました。今後も不採算ホテルについては撤退も視野に入れ、徹底的なコスト削減を図ります。また、その他の販売費及び一般管理費を見直し徹底的なコスト削減を実施し、成長と利益のバランスをとりながら経営努力をしてまいります。

(5）継続企業の前提に関する重要事象について

当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。詳しくは、「第５経理の状況　１連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」に記載しているため、省略しております。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業活動におけるリスクで経営成績又は財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は次のとおりであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努めるとともに、発生した場合に適切に対応する所存でありますが、当社グループの予想を超えるリスクが発生した場合には、経営成績又は財政状態に重大な影響を受ける可能性があります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

イ）ホテル事業に関するリスク

①　経済情勢及び不動産市場の動向

当社グループの主力事業であるホテル事業は、不動産市場や経済情勢の影響を受けやすい傾向にあります。今後、不動産価格の高騰や取得機会の減少等により、当社のホテル建設計画に遅延が生じた場合、また、景気の低迷による個人のレジャー需要の減少や新規ホテルの開業による客室の供給過剰等により、客室料金や客室稼働率の低下が起こる場合等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害や人的災害等

当社グループが運営しているホテルが、地震、台風等の自然災害や、事故、火災等の人的災害の発生により、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止による売上減少が発生する可能性があります。

③　個人情報や機密情報の漏洩

当社グループが保有する個人情報や機密情報の管理保護については、社内体制を整備し厳重に行っており、また情報システムの整備活用についてもデータバックアップ確保など安全対策を行っております。

しかし、不測の事故による情報漏洩やシステムトラブルが顕在化した場合には、当社グループの信用低下となり、業績や財政状況及び業務処理等に影響を及ぼす可能性があります。

④　親会社との連携及びこれに伴うホテル事業等に関するリスク

当社は、Red Planet Holdings Pte Ltd（以下、「RPH社」といいます。）と2013年４月８日付で業務提携に関する基本合意書を締結し、ホテルの運営事業やＥコマース事業を行うことを合意しました。当社グループは、ホテル事業やＥコマース事業を通じて、今後もRPH社との連携を深めていく予定であります。当社は、かかる連携に基づき、両社の強みを活かし、日本国内及び東南アジア等への新たな事業展開も視野に入れたアジアを中心とする事業領域拡大を図ります。

しかしながら、RPH社との連携が計画通りに実行されるとの保証はなく、またかかる連携が実行された場合でも、当社は企図する経済的効果が得られない可能性があります。また、RPH社とのホテル事業については設備投資や運営費等の多額の費用を要し、当該費用の一部については借入金で賄うこととしていることから、当社が想定するとおり事業が進捗しない場合、金利上昇が生じる場合や予想外の費用が生じた場合等には、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

ロ）その他のリスク

①　株式の追加発行に伴う希薄化

当社は、将来、株式の払込金額が時価を大幅に下回らない限り、株主総会決議によらず、発行可能株式総数のうち未発行の範囲において、株式や新株予約権を追加的に発行する可能性があります。将来における株式や新株予約権の発行は、その時点の時価を下回る価格で行われ、当社普通株式の需給関係に悪影響を及ぼす可能性があり、かつ、株式の希薄化を生じさせる可能性があります。

②　継続企業の前提に関する重要事象について

当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また当連結会計年度において、重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

なお、当該事象を解消、または改善するための取り組みにつきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」に記載しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態。経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下の通りであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

イ）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の状況

当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックが発生し、世界経済、旅行業界は壊滅的な影響を受け、当社業績は過去にないほどの厳しい結果となりました。

当社が事業を展開している日本及びタイにおいては、アジアだけではなく欧米を含むほぼ全世界からの旅行客やビジネス客の入国禁止措置がとられており、訪問客の数はほぼゼロのまま推移しており、ワクチン接種が各国でようやく開始されようとしているものの、状況は未だ収束の兆しが見えておりません。

そのような状況下において、当社は売上高が前年同期比で68.7％減少するという結果に終わりました。このような売上の減少度合いは、販売費及び一般管理費を削減するだけでは損失を回避することができず、最終的に多額の営業損失を計上する結果になりました。

また当社はタイバーツとフィリピンペソによる外国通貨建ての債権を保有しているために、両通貨の為替レートの変動を受け、当連結会計年度において298百万円の為替差損（前年同期は327百万円の為替差益）を計上いたしました。これら両通貨は日本円に対して弱く変動し、その原因としてもやはり新型コロナウイルスの影響が考えられますが、外国為替市場においては、経済の構造的な要因ではなく心理的な要因での変動は一時的になりがちであり、やがて落ち着くものと予測しております。ここ数年、両通貨は両国の経済発展を映して堅調に推移してきた経緯があり、当社グループは引き続き両国での事業の将来性に期待しております。

当連結会計年度については、売上高784百万円（前期比68.7％減）、売上総利益599百万円（前期比70.0%減）を計上しました。販売費及び一般管理費は、1,995百万円（前期比18.9%減）となり、1,396百万円の営業損失が発生しました。また、助成金収入71百万円などの営業外収益98百万円、新株予約権戻入益86百万円など特別利益86百万円を計上した一方、貸倒引当金繰入額364百万円、為替差損298百万円および支払利息218百万円などの営業外費用889百万円、減損損失825百万円などの特別損失872百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失2,967百万円を計上しました。

②　財政状態の状況

(a) 資産の部

当連結会計年度末の総資産の額は14,541百万円となり、前連結会計年度から517百万円減少しました。

流動資産の額は848百万円となり、前連結会計年度から1,124百万円減少しております。これは主に現金及び預金が875百万円減少したことによるものであります。

固定資産の額は13,693百万円となり、前連結会計年度から607百万円増加しました。これは主に、投資その他の資産が425百万円減少した一方、有形固定資産が1,035百万円増加したためであります。

(b) 負債の部

当連結会計年度末の負債の額は14,137百万円となり、前連結会計年度から2,374百万円増加しております。これはリース債務（流動及び固定）が2,050百万円増加したことによるものであります。

(c) 純資産の部

当連結会計年度末における純資産の額は404百万円で、前連結会計年度末から2,891百万円減少しております。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失2,967百万円を計上したためであります。

ロ）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末の1,091百万円に比べ875百万円減少し、216百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって支出した資金は565百万円（前年同期は402百万円の支出）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純損失2,973百万円、減損損失825百万円、減価償却費467百万円および貸倒引当金の増加額364百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によって支出した資金は151百万円（前年同期は1,803百万円の支出）となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得による支出246百万円および長期貸付けによる支出340百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって支出した資金は139百万円（前年同期は693百万円の獲得）となりました。その主な要因は、リース債務の返済による支出194百万円によるものであります。

ハ）生産、受注及び販売の実績

①　仕入実績

仕入実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
---	---	---
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
ホテル事業	185,818	36.4

（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．金額は、仕入価格によっております。

②　受注実績

サービス業のため、該当事項はありません。

③　販売実績

販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
---	---	---
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
ホテル事業	784,949	31.3

（注）　金額には、消費税等は含まれておりません。

経営者の視点による経営成績等の状況の分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　イ）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、経常利益及び売上高経常利益率であります。

① 経常利益

新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックの発生に伴う、旅行客やビジネス客の激減により、連結会計年度の売上高は784百万円となり、前連結会計年度に比べ68.7％減少しました。販売費および一般管理費の削減を実施したものの、売上高の減少度合いの影響が大きかったこと及び当連結会計年度における営業外費用にて、貸倒引当金繰入額364百万円や為替レートの変動における為替差損298百万円（前連結会計年度は327百万円の為替差益）等を計上したことにより、前連結会計年度と比較して経常損失が増加し、経常損失は2,187百万円となりました。

② 売上高経常利益率

前連結会計年度と比較して売上高の減少及び経常損失の増加により、売上高経常利益率は悪化し、売上高経常利益率はマイナス278.7％となりました。

今後、新型コロナウイルス感染症が一日も早く収束し、旅行やビジネス需要が回復することを期待しつつ、当社グループが運営するホテルの稼働と客単価を需要に合わせて適時調整していくことで収益力の向上を図り、経常利益の計上に努めてまいります。

当社グループが目標とする指標についての当連結会計年度と前連結会計年度の実績は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

指標	当連結会計年度	前連結会計年度	増減率
売上高	784	2,509	△68.7％
経常利益（損失）	△2,187	△313	―
売上高経常利益（損失）率	△278.7％	△12.5％	―

（注）　記載金額は百万円以下を切り捨てて表示しております。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　ロ）　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、運転資金及び設備資金に関して、内部資金または借入により資金調達することとしています。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債や収益・費用に影響を与える見積りは、過去の実績や現在の状況並びに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的に用いておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。

なお、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定における新型コロナウイルスの感染拡大による影響につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　追加情報」に記載のとおりであります。 

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20210331104110

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は約246百万円で、その内訳は、主としてRed Planet Hotels Manila Corporationにおけるホテルの建設に伴う建設仮勘定の増加となっております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

2020年12月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）						従業員数 （名）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物	信託建物	土地	信託土地	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都 　　　港区）	ホテル事業	本社機能	488	-	-	-	3,024	3,513	6
ホテル事業	ホテル関連設備	-	160,233	-	1,198,594	-	1,358,827	0

（注）１．上記金額に消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．帳簿価額のその他は、工具、器具及び備品、ソフトウェアであります。

(2）国内子会社

2020年12月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメ ントの 名称	設備の 内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （名）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び 構築物	信託土地	リース資産	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
チューン那覇 匿名組合	東京都 港区	ホテル 事業	ホテル 関連設備	1,292,938	91	-	-	1,293,030	0
㈱レッド・ プラネット・ ホテルズ・ ジャパン	東京都 港区	ホテル 事業	ホテル 関連設備	19,338	-	5,987,269	160,375	6,166,982	64

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額の建物及び構築物には、信託建物及び信託構築物を含めております。

４．帳簿価額のその他は、ソフトウェア、工具、器具及び備品、機械装置であります。

(3）在外子会社

2020年12月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメ ントの 名称	設備の 内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （名）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び 構築物	土地	リース資産	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Red Planet Hotels Manila Corporation	フィリピン メトロマニラ	ホテル 事業	ホテル 関連設備	-	-	-	1,579,065	1,579,065	1
Red Planet Hotels (Thailand) Limited	タイ Pattaya	ホテル 事業	ホテル 関連設備	70,131	-	-	2,995	73,126	8
Red Planet Hotels Two(Thailand) Limited	タイ Asoke	ホテル 事業	ホテル 関連設備	366,748	-	-	10,156	376,904	14
Red Planet Hotels Three (Thailand) Limited	タイ Hat Yai	ホテル 事業	ホテル 関連設備	69,423	-	-	3,600	73,024	10
Red Planet Hotels Five (Thailand) Limited	タイ Surawong	ホテル 事業	ホテル 関連設備	1,025,654	-	-	871	1,026,525	16

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のその他は、工具、器具及び備品、機械装置、建設仮勘定であります。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	投資予定額		資金調達 方法	着手予定 年月	完了予定 年月
---	---	---	---	---	---	---	---	---
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Red Planet Hotels Manila Corporation	フィリピン マニラ	ホテル 事業	ホテル 関連設備	1,922	1,268	自己資金 及び借入	2018年７月	2021年
Red Planet Hotels Manila Corporation	フィリピン マニラ	ホテル 事業	ホテル 関連設備	2,867	310	自己資金 及び借入	未定	未定

（注）　上記の金額に消費税等は含まれておりません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210331104110

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
---	---
普通株式	228,237,948
合計	228,237,948

（注）当社の定款第６条に定められたところにより、当社の普通株式の発行可能株式総数は、228,237,948株であります。 

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年３月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	57,192,187	57,192,187	東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード）	単元株式数は100株であります。
計	57,192,187	57,192,187	－	－

（注）　提出日現在発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

イ．2014年２月５日付の取締役会決議による第３回新株予約権

決議年月日	2014年２月５日
---	---	---
新株予約権の数（個）	47,000（新株予約権1個につき10株）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）	普通株式　470,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,700
新株予約権の行使期間	2014年２月21日　から　2022年２月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　370　　　　　資本組入額　185
1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使の条件	下記（注）4．参照

（注）１．新株予約権１個あたり普通株式10株

当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。

提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

新株予約権1個につき60円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

新株予約権1個につき3,700円

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数 ＋	新株発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

2014年２月21日から2022年２月20日まで

４．新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に15％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社が上場廃止となり、破産、民事再生、会社更生、特別清算その他これに類する法的手続の各手続開始の申立てがなされ、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ．2015年２月24日付の取締役会決議による第５回新株予約権

決議年月日	2015年２月24日
---	---	---
新株予約権の数（個）	54,500（新株予約権1個につき10株）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）	普通株式　545,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	5,300
新株予約権の行使期間	2015年３月12日から2023年３月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　530　　　　　資本組入額　265
1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使の条件	下記（注）4．参照

（注）１．新株予約権１個あたり普通株式10株

当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。

提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

新株予約権1個につき85円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

新株予約権1個につき5,300円

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数 ＋	新株発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

2015年３月12日から2023年３月11日まで

４．新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額（但し、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定める方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に15％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、上記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定める方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の終期までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社が上場廃止となり、破産、民事再生、会社更生、特別清算その他これに類する法的手続の各手続開始の申立てがなされ、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者は、次の各号に揚げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に揚げる割合を限度として行使することができる。但し、上記①に従い、本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならないこととなった場合、または取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではない。なお、この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の単数が生じた場合には、かかる単数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2015年３月12日から2017年３月11日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の30％まで

ロ．2017年３月12日から2019年３月11日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60％まで

ハ．2019年３月12日から行使期間の終期まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について、株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第８回新株予約権

	第４四半期会計期間 （2020年10月１日から 2020年12月31日まで）	第22期 （2020年１月１日から 2020年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	－	1,327
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	－	132,700
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等 （円）	－	115
当該期間の権利行使に係る資金調達額 （千円)	－	15,260
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （個）	－	5,827
当該期間の末日における当該行使価額修正条項まで付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	582,700
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 （円）	－	115
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円）	－	67,010

（注）第８回新株予約権の未行使残高34,173個については、引受人との合意により2020年４月１日に消滅しました。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2015年10月１日～ 2016年12月31日 （注）１、２	70,000,000	269,570,337	875,398	4,071,826	875,398	4,071,826
2017年５月２日 （注）３	－	269,570,337	△4,071,826	0	△429,472	3,642,353
2017年10月１日～ 2017年12月31日 （注）４	3,400,000	272,970,337	43,176	43,176	43,176	3,685,530
2018年１月1日～ 2018年４月30日 （注）５	34,600,000	307,570,337	439,385	482,562	439,385	4,124,915
2019年２月20日 （注）６	253,524,537	561,094,874	2,535,245	3,017,807	2,535,245	6,660,160
2019年１月１日～ 2019年３月31日 （注）７	2,000,000	563,094,874	25,398	3,043,205	25,398	6,685,558
2019年４月10日 （注）８	△506,785,387	56,309,487	－	3,043,205	－	6,685,558
2019年７月25日 （注）９	300,000	56,609,487	19,950	3,063,155	19,950	6,705,508
2019年８月28日 （注）10	200,000	56,809,487	11,578	3,074,733	11,578	6,717,086
2019年11月15日 （注）11	250,000	57,059,487	14,472	3,089,205	14,472	6,731,559
2020年４月１日 （注）12	132,700	57,192,187	7,682	3,096,887	7,682	6,739,241

（注）１．有償第三者割当増資

2016年９月27日付実施の第三者割当増資により、発行済株式総数が68,000,000株増加しております。

発行価額　　　25円

資本組入額　12.5円

割当先　Red Planet Holdings Pte. Ltd.

２．新株予約権の行使により、発行済株式数が2,000,000株、資本金が25,398千円、資本準備金が25,398千円増加しております。

３．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を4,071,826千円、資本準備金を429,472千円減少し、欠損填補したものであります。

４．新株予約権の行使により、発行済株式数が3,400,000株、資本金が43,176千円、資本準備金が43,176千円増加しております。

５．2018年１月１日から2018年４月28日までの間に、第７回新株予約権の行使により、発行済株式総数が34,600,000株、資本金が439,385千円及び資本準備金が439,385千円増加しております。

６．有償第三者割当によるものであります。

発行価格　　　20円

資本組入額　　10円

割当先　　　　Red Planet Hotels Limited

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数が506,785,387株減少し56,309,487株に変更されております。

９．有償第三者割当によるものであります。

発行価格　　　133円

資本組入額 　66.5円

割当先　　　 EVO FUND

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．新株予約権の行使による増加であります。

12．新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【所有者別状況】

							2020年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 （人）	-	1	10	30	20	44	6,512	6,617	－
所有株式数 （単元）	-	6,969	4,605	1,211	409,148	690	147,428	570,051	187,087
所有株式 数の割合 （％）	-	1.223	0.808	0.212	71.774	0.121	25.862	100.000	－

（注）　自己株式14,225株は、「個人その他」に142単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2020年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
Red Planet Hotels Limited （常任代理人　王生　貴久）	190 Elgin Avenue George Town, Grand Cayman, KY1-9007, Cayman Islands. （東京都渋谷区）	25,352,453	44.34
Red Planet Holdings Pte. Ltd. （常任代理人　王生　貴久）	100 Beach Road, #25-06, Shaw Towers, Singapore (189702) （東京都渋谷区）	12,190,000	21.32
CREDIT SUISSE AG, DUBLIN BRANCH PRIME CLIENT ASSET EQUITY ACCOUNT （常任代理人　クレディ・スイス証券株式会社）	KILMORE HOUSE, PARK LANE, SPENCER DOCK, DUBLIN IRELAND DUBLIN1 (東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー）	2,517,930	4.40
加賀美　郷	東京都豊島区	1,029,660	1.80
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10	696,900	1.22
BNP PARIS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY（常任代理人　香港上海銀行東京支店）	10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA	632,100	1.11
湯浅　英之	東京都中野区	200,000	0.35
御所野　侃	埼玉県越谷市	200,000	0.35
日置　俊光	札幌市中央区	199,070	0.35
中村　昌弘	東京都立川市	187,600	0.33
計		43,205,713	75.56

（注）　持株比率は自己株式（14,225株）を控除して計算しております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年12月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)		－	－	－
議決権制限株式(その他)		－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	(普通株式)	14,200	－	－
完全議決権株式(その他)	(普通株式)	56,990,900	569,909	－
単元未満株式	(普通株式)	187,087	－	－
発行済株式総数		57,192,187	－	－
総株主の議決権		－	569,909	－

②【自己株式等】

				2020年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社レッド・プラネット・ジャパン	東京都港区赤坂一丁目７番１号	14,200	－	14,200	0.02
計	－	14,200	－	14,200	0.02

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
---	---	---
当事業年度における取得自己株式	3,810	278
当期間における取得自己株式	510	30

（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（　－　）	－	－	－	－
保有自己株式数	14,225	－	14,735	－

（注）当期間における保有自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期的かつ安定した配当及び利益還元をおこなうことを基本方針としております。

配当の決定機関及び回数につきましては、株主総会の決議により期末において年１回実施することを基本方針とし、業績等に応じて、取締役会の決議により中間配当を実施することとしております。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき無配とすることを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後展開するホテル開発事業の原資として、有効投資してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「快適さ（Quality of Living）は自らチョイスする時代へよりよい選択肢を提供できる企業となる」という経営理念を実現するため、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一層重視すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題の一つと考えております。

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。

１．当社グループは、株主、従業員、取引先その他のステークホルダーの立場を尊重し、関係を重視してまいります。各ステークホルダーとの対応姿勢にかかる方針を全社的に示し実践していくことにより、関係の維持、発展に努めてまいります。

２．当社グループは、取締役による職務執行、経営方針の決定について、監査役会による厳正な監査が機能する体制の整備に努めてまいります。

３．当社は、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図ってまいります。社長直轄の内部監査人１名による各部署等の業務の監査、顧問弁護士等専門家の活用、リスク情報の社内共有などの取組みに努めてまいります。

４．当社グループは、経営の透明性を高め、株主などへの説明責任を果たすために、公正かつ迅速に、会計情報その他の情報開示をおこなってまいります。ウェブサイトの積極活用等により、事業の概況及び展望等について、投資家等への情報開示を積極的に推進してまいります。

当社グループは、以上の基本的な考え方に基づき、今後とも、コーポレート・ガバナンスの充実を実現するために、必要な施策を実施・評価してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概況

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は下記の通りです。

・取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役２名、その他取締役４名（社外取締役１名を含む）の６名体制をとっております。月１回の定時取締役会に加え臨時取締役会を適時開催しております。なお、当事業年度において取締役会は20回開催しております。

2002年11月より取締役の任期を１年とし毎年株主の皆様に信任のご判断をお願いしており、どのような経営環境にも迅速に対応できるように取締役会の運営を図ると同時に、経営に対する責任を明確にしております。

・幹部会

当社グループは、重要な経営課題にあたっては、取締役会における議論に先立ち、取締役、ほか幹部社員で構成される幹部会を通じて活発に意見交換を行っております。これにより、現場の業務執行について、経営陣が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制を整備しております。

・監査役及び監査役会

当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は３名で構成されており、全３名が社外監査役であり、そのうち１名は常勤監査役です。常勤監査役の１名は公認会計士であり、専門的見地から監査をおこなっています。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しています。

・会計監査人

当社は、監査法人やまぶきと監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、適切な監査が実施されております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。

従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。

当社の会社の機関及び内部統制に係る組織体制は下表の通りです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基き、内部統制システム構築に関して、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備するものとしております。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものとします。

・当社の取締役は、高い倫理観をもち、法令及び定款その他社内規程の順守はもとより、経営の健全性と透明性を高めるための体制の構築について率先して行動をおこない、当社及び当社グループの構成員に向けて適切な指揮、指導をおこなう。

・当社の取締役により構成される取締役会は、当社所定の「取締役会規則」にもとづき、法令及び定款にもとづいた適正な運営をおこなう。

ｂ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。

・当社は、独立した内部監査として社長直轄の内部監査人を設置し、内部監査人は当社の内部監査システムにおいて、コンプライアンス及び内部統制の観点から、モニタリング、指導、助言をおこなう重要な機能を担う。内部監査人は、当社所定の「内部監査規程」に基づき、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び定款その他社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、コンプライアンス及び内部統制が組織として機能していることの検証を実践する。

・コンプライアンス及び内部統制に係る業務指針となる社内規程については、関係法令の改正などにあわせ随時加筆修正をおこなう。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る重要文書等の情報の取り扱いは、取締役１名を担当責任者とし、「文書管理規程」「内部情報管理規程」等の社内規程に従い、適切に保存及び管理をおこなうものといたします。

また、当該業務を、内部監査部門による内部監査の対象とし、業務の適正性確保のための継続的なモニタリングをおこなうものといたします。

ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業活動に伴う様々なリスクへの対応について、以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。

・社内規程等において、取締役及び使用人が適正なリスク管理の考え方に基づく行動をとるよう定め、これの順守状況を内部監査人が監視、監督する体制を構築する。

・重要なリスク情報は、月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会に報告される。また、取締役ほか幹部社員で構成される幹部会においても、リスク情報について情報交換及び議論をおこなうことによりリスク管理体制の強化を図る。

・会社法務等に実績ある法律事務所と顧問契約を結び、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設ける。

ｅ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

当社グループは、重要な経営課題にあたって、取締役会における議論に先立ち、幹部社員で構成される幹部会などを通じて活発に意見交換をおこなうなど、現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制の整備を図っていくものといたします。

ｆ．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、現在、監査役の職務を補助する使用人を置いておりませんが、今後以下の方針により、当該使用人の設置を検討いたします。

・監査役が監査業務を遂行するにあたって、その職務を補助する使用人を置くこと求めた場合、当社は、その妥当性を考慮したうえで、これを置くことを認める。

・上記の場合に、監査役が指定する補助すべき期間中、指名された使用人への指揮権ほか、当該使用人の処遇、待遇等にかかる権限を監査役会に委譲するものとし、当該使用人は取締役の指揮命令を受けない。

ｇ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役機能の重要性を強く認識しており、当社の業務執行について厳正な監査を実施すべく、以下の取組みを通じて、社内の重要事項についての報告を受けるべき体制の整備を図っていくものとします。

・監査役は、全ての取締役会及び重要な会議に随時出席し、また必要に応じて各取締役とのヒアリングを実施することにより、取締役会及び各取締役の職務執行について随時報告及び情報提供を受ける。

・監査役は、会計監査人と、毎年の監査スケジュールに合わせて定期的に意見交換をおこなうなど、重要な会計方針、会計基準及びその変更など、会計上の重要な課題について随時報告及び情報提供を受ける。

・監査役は、内部監査部門と、内部統制システムに係る活動状況について、適宜意見交換、情報共有をおこない連携を図る。

・監査役のうち１名は常勤とし、日常の業務運営の中で、適宜使用人から重要事項の報告を受けつける。

・上記のほか、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて、経営上の課題、重大なリスク、子会社に関する重大な事項、重要な会議議事録その他の業務文書等について随時報告及び情報提供をおこなうものとする。

ｈ．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

当社は、監査役との対応について、管理部を所管部門とし、業務運営の状況、重要事項の報告等、緊密に連絡をおこなうことにより、監査役の円滑な監査業務遂行をサポートするものといたします。また、当社は、今後とも監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するため、取締役と監査役とが適宜意見交換をおこなうなどして、必要な環境の整備を図っていくものといたします。

i．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。

子会社の経営に関する重要事項は当社の経営会議および取締役会に付議します。

子会社における業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認します。

当社は、当社グループの取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底します。

当社は、相談・通報体制を設け、当社グループのコンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理します。

当社の監査役は子会社の監査役を兼ね、必要な監査を定期的に実施します。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、事業活動に伴う様々なリスクについて、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成される幹部会に報告され、リスク情報等の共有により内部管理体制の強化を図っております。実績ある法律事務所と顧問契約を結び、当社法務担当役員について、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設けております。

ハ　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由

ａ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ニ　取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

ト　取締役の責任の免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ　社外監査役の責任限定契約の内容

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

リ　会計監査人の責任限定契約の内容

当社と会計監査人である監査法人やまぶきは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5,000千円又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。

ヌ　ＩＲに関する活動状況

当社は、適時開示制度の趣旨を理解し、経営の透明性を確保するため、正確かつ迅速な情報開示に努めております。

また、法定開示事項はもとより、ニュースリリースなど発生事実についても、当社ホームページで掲載できる体制を整備しております。

なお、当社のＩＲ活動は、情報取扱責任者が担当しており、取締役会、事業部門、経営管理部門と緊密に連携し、正確かつ迅速な会計情報その他の情報開示の実施に努めております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表

取締役

社長CEO

ティモシー・

ハンシング

1967年２月４日生

1989年	Whitbread Hotel Group社 入社
1993年	Pannll Kerr Foster Associates社 入社 シニアコンサルタント
1996年	Arthur Andersen社 入社 中東アフリカ地区 Real Estate&Hospitality Group　ディレクター
1999年	Movenpick Hoteles and Resorts社　上級副社長
2002年	Kingdom Hotel Investment社　開発担当執行役員
2010年	Red Planet Hotels Limited CEO（現任）
2011年９月	Red Planet Holdings Pte.Ltd.Director（現任）
2013年４月	当社取締役
2015年10月	当社代表取締役社長CEO（現任）
2015年12月	㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン 代表取締役（現任）
2018年６月	Red Planet Hotels Manila Corporation Director（現任）

(注)3

－

代表

取締役

会長

サイモン・

ゲロヴィッチ

1977年４月28日生

2000年５月	米国ハーバード大学卒業
2000年９月	ゴールドマン・サックス証券㈱入社
2007年４月	Evolution Capital Public Company Limited社　CEO就任
2010年１月	Red Planet Hotels Limited Director（現任）
2013年４月	当社取締役
2015年10月	当社代表取締役会長（現任）
2017年６月	PT Red Planet Indonesia Tbk. Director（現任）

(注)3,5

－

取締役

CFO

王生　貴久

1971年10月21日生

1994年１月	米国 Bank One Corporation（現JPモルガン・チェース）Assistant Vice President
1997年１月	GEキャピタル・コンシューマーファイナンス㈱　入社
2000年７月	モルガンスタンレー証券会社M&Aアドバイザリー本部　入社
2002年10月	日本ヒューレット・パッカード㈱ M&A日本担当
2004年５月	日本ビジネスシステムズ㈱ 執行役最高財務責任者（CFO）
2015年８月	当社 執行役員CFO
2015年10月	㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン　監査役
2015年10月	ダイキサウンド㈱　監査役
2015年12月	当社取締役CFO（現任）
2015年12月 2018年10月	ダイキサウンド㈱ 代表取締役 合同会社RPJ1 職務執行者（現任）
2019年９月	合同会社イーブン・ツー 職務執行者（現任）

(注)3

－

取締役

マーク・

ライネック

1968年６月24日生

1990年	英国ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス卒業
1990年	バーリング証券会社入社
1996年	アセット・プラス証券会社　執行役員兼営業部長
2000年	Indoesuez W.I Carr Securities社 専務取締役兼東南アジア担当CEO
2000年	BRAC EPL Investments Limited社　設立　役員
2002年	Kudu Company Limited社設立　役員
2007年５月	Evolution Capital Public Company Limited社　設立　Director（現任）
2010年６月	Red Planet Hotels Limited Director（現任）
2010年６月	Red Planet Phillippines Director（現任）
2013年６月	PT Red Planet Indonesia Tbk. Director（現任）
2013年12月	当社取締役（現任）
2018年６月	Red Planet Hotels Manila Corporation Director（現任）

(注)3

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

サム・

ゲロヴィッチ

1948年11月15日生

1972年	オーストラリア外務省　入省
1975年	在香港オーストラリア総領事館 在中国オーストラリア大使館 在日本オーストラリア大使館
1992年	在中国オーストラリア大使館
1997年	在台湾オーストラリア駐在事務所長
2002年	在上海オーストラリア総領事館　主席領事
2006年	外務省　外交安全局長官
2008年	外務省　北アジア総括官
2009年	在韓国オーストラリア大使 在北朝鮮オーストラリア大使 在モンゴルオーストラリア大使
2013年	APEC（アジア太平洋経済協力）オーストラリア大使 経済外交担当大使
2016年３月	当社取締役（現任）

(注)3,5

－

取締役

槇田　邦彦

1944年３月３日生

1969年４月	外務省入省
1985年	外務省アジア局中国課長
1987年	英国王立国際問題研究所客員研究員
1988年	ジュネーブ日本代表部参事官
1991年	中国公使
1993年	内閣総理大臣秘書官
1998年	香港総領事
2000年	外務省アジア局長
2001年	シンガポール大使
2004年	エジプト大使
2007年	外務省退官
2007年	丸紅株式会社顧問
2012年	武蔵大学客員教授
2016年３月	当社取締役（現任）

(注)1,3

－

監査役

高桑　昌也

1977年10月27日生

2000年10月	会計士補登録
2000年10月	中央青山監査法人入所
2002年９月	金融庁入庁　証券取引特別調査官
2004年３月	公認会計士登録
2007年４月	㈱リテイル・ネット　監査役
2009年３月	㈱キネマ旬報社　監査役
2009年７月	㈱イーエスリサーチ　代表取締役社長
2012年７月	税理士登録
2014年12月	当社 監査役（現任）
2015年４月	㈱リアライズコーポレーション　監査役 （現任）
2015年10月	㈱EYS-STYLE 監査役（現任）
2016年10月	GLOBALMODE㈱監査役（現任）
2016年10月	麻布高等学校特別講義講師（教養総合）
2017年８月	㈱エアリアルラボ　監査役（現任）

(注)2,4

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

監査役

大橋　俊明

1975年３月17日生

2003年10月	第二東京弁護士会登録
2003年10月	太陽法律事務所（現ポール・ヘイスティングス法律事務所・外国共同事業） 入所（弁護士）
2005年11月	伊藤見富法律事務所（外国法共同事業モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所） 入所（弁護士）
2008年５月	米国南カリフォルニア大学法学修士課程（LL.M.）修了
2008年９月	モリソン・フォースターLLP 米国カリフォルニア州ロサンゼルスオフィス勤務
2010年８月	米国カリフォルニア州弁護士登録
2013年２月	第一東京弁護士会に登録移転
2013年３月	尾崎法律事務所 入所（弁護士）
2015年５月	大橋法律事務所（外国法共同事業ウィーラー外国法律事務所） 弁護士
2016年３月	当社監査役（現任）
2017年２月	新樹法律事務所　弁護士（現任）
2020年３月	SAMURAI＆JPARTNERS株式会社社外取締役（現任）

(注)2,4

－

監査役

戸田　知代

1983年４月14日生

2011年12月	弁護士登録
2012年１月	レイサム アンド ワトキンス外国法共同事業法律事務所　入所
2015年１月	棚瀬法律事務所　入所
2017年１月	あおい法律事務所　入所（現任）
2017年３月	当社監査役（現任）

(注)2,4

－

計

－

（注）１．取締役　槇田邦彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　高桑昌也及び大橋俊明並びに戸田知代は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2017年12月期にかかる定時株主総会終結の時から2021年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役会長 サイモン・ゲロヴィッチと取締役 サム・ゲロヴィッチは、二親等内の親族であります。

６．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。

社外取締役の槇田邦彦は、長年の外務省勤務による豊富な経験と知見から、議案、審議等につき必要な助言を適宜行っております。

社外監査役の高桑昌也は、財務及び会計に関する豊富な経験と知見をもとに、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な助言を行っております。

社外監査役の大橋俊明は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な助言を行っております。

社外監査役の戸田知代は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な助言を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は３名で構成されており、全３名が社外監査役であり、そのうち１名は常勤監査役です。常勤監査役の１名は公認会計士の資格を有しており、専門的見地から監査をおこなっております。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。

監査役監査については、当期において監査役会を４回開催しているほか、監査役は、取締役会及び重要な会議に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室は、定期的に意見交換をおこない連携を図ることにより、業務及び会計における課題の改善や、内部統制及びコンプライアンスの実効性の向上を目指しております。

なお、個々の監査役の活動状況は次のとおりであります。

氏名		活動状況
社外監査役	髙桑　昌也	当事業年度開催の監査役会４回の全てに出席いたしました。財務及び会計に関する豊富な経験と知見をもとに、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な助言を行っております。
社外監査役	大橋　俊明	当事業年度開催の監査役会４回の全てに出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な助言を行っております。
社外監査役	戸田　知代	当事業年度開催の監査役会４回の全てに出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な助言を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、独立した内部監査部門として、社長直轄の内部監査人を配置しております。内部監査人は、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、内部統制が組織として機能していることの検証を実践しております。なお、内部統制に係る業務指針となる社内規程については、内部監査人の指導のもと、関係法令の改正にあわせ随時加筆修正をおこなっております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

監査法人やまぶき

ｂ. 継続監査期間

５年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　西岡　朋晃

指定社員　業務執行社員　　江口　二郎

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取するほか、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	40,000	－	40,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	40,000	－	40,000	－

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

合理的監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画に係る監査日数等から見積もられた報酬額の算出根拠等について確認し、審議した結果、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断したためであります。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議によっております。

取締役の報酬額限度は（2000年11月28日　第２期定時株主総会決議）年額200,000千円、監査役の報酬限度額は（2000年11月28日　第２期定時株主総会決議）年額50,000千円であります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	31,541	31,541	－	－	－	5
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－	－
社外役員	10,500	10,500	－	－	－	4

（注）１．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．期末現在の人員数は取締役６名及び監査役３名であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	0
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の資本金額の100分の１を超える銘柄

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210331104110

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。 

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人やまぶきによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門誌の定期購読や監査法人等が行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	※2,※４ 1,091,156	※2,※４ 216,037
売掛金	237,768	71,699
商品及び製品	4,821	4,514
原材料及び貯蔵品	17,511	13,869
その他	624,231	548,924
貸倒引当金	△1,804	△6,240
流動資産合計	1,973,684	848,804
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	※2 2,208,774	※2 1,550,846
信託建物及び信託構築物（純額）	※2,※４ 1,639,041	※2,※４ 1,453,172
機械装置及び運搬具（純額）	18,437	12,975
信託土地	※2,※４ 1,198,686	※2,※４ 1,198,686
リース資産（純額）	4,097,496	5,987,269
建設仮勘定	1,535,336	1,579,065
その他（純額）	215,625	166,587
有形固定資産合計	※1 10,913,398	※1 11,948,602
無形固定資産
その他	4,689	2,398
無形固定資産合計	4,689	2,398
投資その他の資産
長期貸付金	877,028	1,070,954
長期未収入金	359,762	359,762
その他	※2 1,288,412	※2 1,028,455
貸倒引当金	△357,310	△717,073
投資その他の資産合計	2,167,893	1,742,100
固定資産合計	13,085,981	13,693,101
資産合計	15,059,665	14,541,905

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金	※2,※４ 130,004	※2,※４ 117,256
リース債務	284,656	519,246
未払費用	113,219	157,853
未払法人税等	74,200	60,329
その他	300,476	619,772
流動負債合計	902,557	1,474,458
固定負債
長期借入金	※2,※４ 3,257,172	※2,※４ 3,269,236
退職給付に係る負債	13,932	17,426
リース債務	7,120,251	8,936,490
資産除去債務	21,535	20,584
長期前受収益	440,246	414,601
その他	7,419	4,389
固定負債合計	10,860,559	12,662,728
負債合計	11,763,116	14,137,186
純資産の部
株主資本
資本金	3,089,205	3,096,887
資本剰余金	2,309,146	2,316,828
利益剰余金	△1,883,578	△4,850,736
自己株式	△138,748	△139,027
株主資本合計	3,376,025	423,952
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△173,277	△26,685
その他の包括利益累計額合計	△173,277	△26,685
新株予約権	93,801	7,452
純資産合計	3,296,549	404,718
負債純資産合計	15,059,665	14,541,905

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
売上高	2,509,743	784,949
売上原価	509,789	185,818
売上総利益	1,999,954	599,130
販売費及び一般管理費	※1 2,461,533	※1 1,995,635
営業損失（△）	△461,579	△1,396,504
営業外収益
受取利息	8,531	16,951
為替差益	327,248	－
助成金収入	－	71,025
その他	8,979	10,454
営業外収益合計	344,759	98,431
営業外費用
支払利息	192,228	218,053
為替差損	－	298,701
貸倒引当金繰入額	－	364,301
その他	4,061	8,770
営業外費用合計	196,289	889,827
経常損失（△）	△313,110	△2,187,900
特別利益
固定資産売却益	※2 380,534	※2 89
新株予約権戻入益	10,325	86,245
受取和解金	7,000	－
受取補償金	167,620	－
特別利益合計	565,479	86,334
特別損失
固定資産売却損	※３ 11,714	－
固定資産除却損	※４ 1,127	※４ 1,738
投資有価証券評価損	－	5,599
減損損失	※５ 2,492,842	※５ 825,028
和解金	3,240	40,000
特別損失合計	2,508,924	872,367
税金等調整前当期純損失（△）	△2,256,555	△2,973,933
法人税、住民税及び事業税	33,888	3,013
法人税等還付税額	－	△9,788
法人税等合計	33,888	△6,775
当期純損失（△）	△2,290,444	△2,967,158
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△2,290,444	△2,967,158

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
当期純損失（△）	△2,290,444	△2,967,158
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△172,311	146,591
その他の包括利益合計	※ △172,311	※ 146,591
包括利益	△2,462,755	△2,820,566
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△2,462,755	△2,820,566
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	482,562	4,124,915	406,865	△138,041	4,876,301
当期変動額
新株の発行（第三者割当）	2,555,195	2,555,195			5,110,390
新株の発行（新株予約権の行使）	51,448	51,448			102,897
連結子会社株式の取得による持分の増減		△4,422,413			△4,422,413
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△2,290,444		△2,290,444
自己株式の取得				△706	△706
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	2,606,643	△1,815,769	△2,290,444	△706	△1,500,276
当期末残高	3,089,205	2,309,146	△1,883,578	△138,748	3,376,025

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	△966	△966	102,153	4,977,488
当期変動額
新株の発行（第三者割当）				5,110,390
新株の発行（新株予約権の行使）				102,897
連結子会社株式の取得による持分の増減				△4,422,413
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△2,290,444
自己株式の取得				△706
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△172,311	△172,311	△8,352	△180,663
当期変動額合計	△172,311	△172,311	△8,352	△1,680,939
当期末残高	△173,277	△173,277	93,801	3,296,549

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	3,089,205	2,309,146	△1,883,578	△138,748	3,376,025
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	7,682	7,682			15,364
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△2,967,158		△2,967,158
自己株式の取得				△278	△278
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	7,682	7,682	△2,967,158	△278	△2,952,072
当期末残高	3,096,887	2,316,828	△4,850,736	△139,027	423,952

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	△173,277	△173,277	93,801	3,296,549
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				15,364
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△2,967,158
自己株式の取得				△278
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	146,591	146,591	△86,349	60,242
当期変動額合計	146,591	146,591	△86,349	△2,891,830
当期末残高	△26,685	△26,685	7,452	404,718

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△2,256,555	△2,973,933
減価償却費	486,981	467,780
減損損失	2,492,842	825,028
固定資産売却益	△380,534	△89
長期前払費用償却額	73,499	55,142
貸倒引当金の増減額（△は減少）	－	364,301
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	5,086	3,950
為替差損益（△は益）	△343,722	297,916
受取利息及び受取配当金	△8,531	△16,951
支払利息	192,228	218,053
売上債権の増減額（△は増加）	△21,026	159,641
たな卸資産の増減額（△は増加）	△2	2,919
その他	△456,982	77,140
小計	△216,714	△519,098
利息及び配当金の受取額	9,308	3,843
利息の支払額	△190,012	△210,919
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△4,624	160,259
営業活動によるキャッシュ・フロー	△402,043	△565,914
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額（△は増加）	170,600	－
匿名組合出資金の払込による支出	△320,513	－
匿名組合出資金の払戻による収入	155,749	154,600
有形固定資産の取得による支出	△1,697,764	△246,271
有形固定資産の売却による収入	823,534	89
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※2 △412,097	－
長期貸付けによる支出	△473,070	△340,677
貸付金の回収による収入	65,000	146,750
敷金及び保証金の差入による支出	△126,275	△66,712
敷金及び保証金の回収による収入	11,080	200,435
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,803,756	△151,785

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△2,644,621	△171,652
長期借入れによる収入	1,019,354	212,023
リース債務の返済による支出	△233,270	△194,855
セール・アンド・リースバックによる収入	2,408,052	－
株式の発行による収入	141,650	15,260
その他	2,413	△278
財務活動によるキャッシュ・フロー	693,578	△139,502
現金及び現金同等物に係る換算差額	△19,802	△17,916
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△1,532,023	△875,119
現金及び現金同等物の期首残高	2,623,180	1,091,156
現金及び現金同等物の期末残高	※1 1,091,156	※1 216,037

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また当連結会計年度において、重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消すべく下記のような対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めております。

①　収益力の向上

ここ数年、日本への訪問客の増加が続いていたことから、日本国内のホテル需要は増加の一途をたどっておりました。一方で、全国の主要都市に多くのホテルが新規オープンし、新たに市場に供給された客室数の増加に伴い、競争が激しくなっておりました。また、新型コロナウイルス感染症のパンデミックにより、当社グループの強みであったインバウンド旅行客に対するブランドの強みと位置付けを生かすことができず、もっぱら日本人宿泊客の需要をいかに獲得していくかが喫緊の課題になっております。国内の感染拡大が収束しないなか、安心安全を前面に謳いながら、宿泊プランの多様化やサービスの拡充を推進し、新型コロナウイルス感染症の収束後におけるホテルの客室単価と客室稼働率の向上に努めて収益を確保してまいります。

タイで運営中の５棟のホテルについても、日本と同様の施策を展開して客室単価と客室稼働率の向上に努めて収益を確保してまいります。

また、各ホテルの採算について常時モニタリングを行うなど経営管理体制の強化に努め、収益力の向上を図ってまいります。

②　事業基盤の強化

現在フィリピンで建設中のホテルを確実に竣工させ開業することなどを通して、事業強化を図ってまいります。

③　資本政策の促進

当社は、2019年７月25日付で、ホテル事業の拡大及び推進を目的として、第三者割当増資の方法により新株式及び第８回新株予約権の発行を行い、当新株予約権の一部が行使されましたが、残りの分については2020年４月１日付で消滅いたしました。今後は、ホテル事業の更なる強化と業績の改善を図りながら、新たな資金調達の手段を検討してまいります。また、合弁事業からの投資回収等を通じて、事業資金の確保と将来の事業基盤の強化に向けた資金調達を行ってまいります。

④　コスト削減

当社グループでは、2021年１月31日付で、これまで運営していた「レッドプラネット沖縄那覇」のリース契約を解除いたしました。今後も不採算ホテルについては撤退も視野に入れ、徹底的なコスト削減を図ります。また、その他の販売費及び一般管理費を見直し徹底的なコスト削減を実施し、成長と利益のバランスをとりながら経営努力をしてまいります。

上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策のうち収益力の向上及び資本政策の促進については、新型コロナウイルス感染症の影響などの外部要因に大きく影響を受ける側面もあることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　12社

連結子会社の名称　　主要な子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

合同会社レッド・プラネット・アンカンを営業者とする匿名組合は、匿名組合契約が終了したため、連結の範囲から除外しております。 

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品及び製品　　　　　主として移動平均法

原材料及び貯蔵品　　　主として総平均法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産　（リース資産を除く）

定率法（1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　・・・・・・・・３～29年

信託建物及び信託構築物・・・・・10～39年

機械装置及び運搬具・・・・・・・・・４年

その他・・・・・・・・・・・・・２～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金　　　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付見込額に基づき当連結会計年度末に発生していると認められる額を計上しております。

(5）重要な外貨建資産および負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５年間で均等償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許資金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

①　繰延資産の処理方法

株式交付費　　　　　　　　　　支出時に全額費用として処理しております。

②　消費税等の会計処理　　　　　　税抜方式によっております。

ただし、免税事業者に該当する連結子会社については、税込処理によっております。

③　連結納税制度の適用　　　　　　連結納税制度を適用しております。

④　連結納税制度からグループ通算　当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」

制度への移行に係る税効果会計　(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行

の適用　　　　　　　　　　　　及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（未適用の会計基準等）

法令につきましては、元号にて表記しております。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基審議会（IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用における影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号  2020年３月31日企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS  第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示することを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものであります。

（２）適用予定日

2021年12月期の期末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号  2020年３月31日企業会計基準委員会）

（１）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

（２）適用予定日

2021年12月期の期末から適用します。 

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「投資有価証券」は、重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「投資有価証券」5,600千円、「その他」1,282,812千円は、「その他」1,288,412千円として組み替えております。 

(追加情報)

新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、宿泊客数が減少し売上高の減少が生じております。このため、有形固定資産に関する減損損失の認識要否の判断及び測定において、当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づき、一定の仮定（収束までの期間や減収率）を置き将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。 

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年12月31日）	当連結会計年度 （2020年12月31日）
有形固定資産の減価償却累計額	2,021,562千円	2,425,658千円

※２．担保資産及び担保付債務

(1）担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年12月31日）	当連結会計年度 （2020年12月31日）
---	---	---
１年内返済予定の長期借入金	130,004千円	117,256千円
長期借入金	2,551,842千円	2,452,308千円
計	2,681,846千円	2,569,565千円

(2）担保に供している資産は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年12月31日）	当連結会計年度 （2020年12月31日）
---	---	---
現金及び預金	245,291千円	87,107千円
建物及び構築物	1,127,579千円	1,020,003千円
信託建物及び信託構築物	1,639,041千円	1,453,172千円
信託土地	1,198,686千円	1,198,686千円
投資その他の資産（その他）	138,412千円	125,116千円
計	4,349,011千円	3,884,085千円

３．保証債務

以下の会社の金融機関からの借入金について、次のとおり債務保証を行っております。

	前連結会計年度 （2019年12月31日）	当連結会計年度 （2020年12月31日）
---	---	---
Red Planet Hotels Philipines Corporation	1,477,736千円	1,346,160千円

この内、以下の会社より再保証を受けている金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年12月31日）	当連結会計年度 （2020年12月31日）
---	---	---
Red Planet Hotels Limited	1,030,381千円	927,026千円

※４．ノンリコース債務

(1）ノンリコース債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年12月31日）	当連結会計年度 （2020年12月31日）
---	---	---
１年内返済予定の長期借入金	39,500千円	45,024千円
長期借入金	2,150,972千円	2,100,424千円
計	2,190,472千円	2,145,448千円

(2）ノンリコース債務に対応する資産は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年12月31日）	当連結会計年度 （2020年12月31日）
---	---	---
現金及び預金	208,770千円	69,913千円
信託建物及び信託構築物	1,639,041千円	1,453,172千円
信託土地	1,198,686千円	1,198,686千円
計	3,046,498千円	2,721,771千円

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2019年１月１日 　　至　2019年12月31日）	当連結会計年度 （自　2020年１月１日 　　至　2020年12月31日）
給与手当	439,841千円	369,776千円
退職給付費用	6,487千円	6,599千円
減価償却費	484,017千円	467,780千円
地代家賃	267,347千円	325,528千円
支払手数料	347,987千円	211,769千円

※２．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）	当連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
信託土地	380,534千円	－千円
有形固定資産（その他）	－千円	89千円
計	380,534千円	89千円

※３．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）	当連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
建物及び構築物	11,714千円	－千円
計	11,714千円	－千円

※４．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）	当連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
有形固定資産（その他）	914千円	1,738千円
無形固定資産（その他）	213千円	－千円
計	1,127千円	1,738千円

※５．減損損失

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失（2,492,842千円）として特別損失に計上しました。

（減損損失を認識した資産グループの概要および減損損失の金額）

場所	主な用途	種類	減損損失 （千円）
---	---	---	---
沖縄県	ホテル	建物	0
リース資産	663,559
有形固定資産（その他）	1,741
無形固定資産（その他）	467
愛知県	ホテル	建物	63,173
リース資産	1,665,605
有形固定資産（その他）	98,295

（グルーピングの方法）

当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎として、ホテルごとに資産のグルーピングを行っております。

（経緯）

上記ホテルは、収益性の低下により投資の回収が見込めなくなったため、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しています。

（回収可能価格の算定方法）

回収可能価額は、使用価値を使用しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失（825,028千円）として特別損失に計上しました。

（減損損失を認識した資産グループの概要および減損損失の金額）

場所	主な用途	種類	減損損失 （千円）
---	---	---	---
東京都	ホテル	信託建物	124,533
有形固定資産（その他）	188
タイ（※）	ホテル	建物	415,575
リース資産	90,260
建設仮勘定	194,471

（※）対象４ホテルについて、まとめて記載しております。

（グルーピングの方法）

当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎として、ホテルごとに資産のグルーピングを行っております。

（経緯）

上記ホテルは、収益性の低下により投資の回収が見込めなくなったため、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しています。

（回収可能価格の算定方法）

回収可能価額は、使用価値を使用しており、将来キャッシュ・フローを4.6%～8.9％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

	前連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）	当連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
為替換算調整勘定
当期発生額	△172,311千円	146,591千円
その他の包括利益合計	△172,311千円	146,591千円

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式 （注）１、３	30,757,033	26,302,454	－	57,059,487
合　計	30,757,033	26,302,454	－	57,059,487
自己株式
普通株式 （注）２、３	5,010	5,405	－	10,415
合　計	5,010	5,405	－	10,415

（注）１．第三者割当増資及び新株予約権の行使により、発行済株式数が増加しております。

２．単元未満株式の買い取りにより自己株式が増加しております。

３．当社は、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

このため上表は、当連結会計年度（第21期（2019年12月期））の期首に当該株式併合が行われたと仮定して株式数を記載しております。 

２．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出 会社	2014年第三者割当による新株予約権 （2014年２月21日発行）	普通株式	470,000	－	－	470,000	2,820
提出 会社	2015年第三者割当による新株予約権 （2015年３月12日発行）	普通株式	545,000	－	－	545,000	4,632
提出 会社	2016年第三者割当による新株予約権 （2016年10月13日発行）	普通株式	21,200,000	－	200,000	21,000,000	83,580
提出 会社	2019年第三者割当による新株予約権 （2019年７月26日発行）	普通株式	－	4,000,000	450,000	3,550,000	2,769
合計			22,215,000	4,000,000	650,000	25,565,000	93,801

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

2019年第三者割当による新株予約権（2019年７月26日発行）の増加は、新株予約権の発行によるものです。2016年第三者割当による新株予約権（2016年10月13日発行）の減少は、権利行使によるものです。2019年第三者割当による新株予約権（2019年７月26日発行）の減少は、権利行使によるものです。

３．当社は、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

このため上表は、当連結会計年度（第21期（2019年12月期））の期首に当該株式併合が行われたと仮定して株式数を記載しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式 （注）１	57,059,487	132,700	－	57,192,187
合　計	57,059,487	132,700	－	57,192,187
自己株式
普通株式 （注）２	10,415	3,810	－	14,225
合　計	10,415	3,810	－	14,225

（注）１．新株予約権の行使により、発行済株式数が増加しております。

２．単元未満株式の買い取りにより、自己株式が増加しております。 ２．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出 会社	2014年第三者割当による新株予約権 （2014年２月21日発行）	普通株式	470,000	－	－	470,000	2,820
提出 会社	2015年第三者割当による新株予約権 （2015年３月12日発行）	普通株式	545,000	－	－	545,000	4,632
提出 会社	2016年第三者割当による新株予約権 （2016年10月13日発行）	普通株式	21,000,000	－	21,000,000	－	－
提出 会社	2019年第三者割当による新株予約権 （2019年７月26日発行）	普通株式	3,550,000	－	3,550,000	－	－
合計			25,565,000	－	24,550,000	1,015,000	7,452

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

2016年第三者割当による新株予約権（2016年10月13日発行）の減少は、権利放棄によるものです。

2019年第三者割当による新株予約権（2019年７月26日発行）の減少は、権利行使及び権利放棄によるものです。 

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）	当連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	1,091,156千円	216,037千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－千円	－千円
現金及び現金同等物	1,091,156千円	216,037千円

※２　株式の取得等により連結子会社となった会社等の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

株式等の取得により、Red Planet Hotels (Thailand) Limited他5社を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と子会社株式等の取得による支出との関係は、以下のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　　　　　　225,469千円

固定資産　　　　　　　　　　　　　　7,315,813千円

流動負債　　　　　　　　　　　　　　△314,459千円

固定負債　　　　　　　　　　　　　△5,146,506千円

資本剰余金　　　　　　　　　　　　　4,422,413千円

取得価額　　　　　　　　　　　　　　6,502,730千円

前期までの支出額　　　　　　　　　　△885,446千円

現物出資の受け入れによる取得価額　△5,070,490千円

現金及現金同等物　　　　　　　　　　△134,695千円

差引：取得による支出　　　　　　　　　412,097千円

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。 　３　重要な非資金取引の内容

	前連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）	当連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額	2,415,000千円	2,247,343千円

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

主として、ホテル施設のセール・アンド・リースバック取引に係るリース資産であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　(２)重要な減価償却資

産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に設備投資を含めた事業計画遂行のための、必要な資金（主に銀行等借入や新株式の発行及びリース取引等）を調達しております。デリバティブについては、借入金利や為替変動リスクを回避する目的以外での投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金、また、貸付金及び長期未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。

当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、適切な債権管理を実施する体制としております。

借入金及びリース債務は、主として設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。なお、借入金のうち、長期借入金については金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度（2019年12月31日）

	連結貸借対照表 計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	1,091,156	1,091,156	－
(2）売掛金	237,768
貸倒引当金(※)	△1,804
	235,963	235,963	－
(3）長期貸付金	357,310
貸倒引当金(※)	△357,310
	－	－	－
(4）長期未収入金	359,762	365,687	5,924
資産計	1,686,882	1,692,807	5,924
(1）長期借入金 　　(1年内返済予定額を含む)	2,681,846	2,731,727	49,880
(2）リース債務 　　(1年内返済予定額を含む)	7,404,908	7,532,560	127,651
負債計	10,086,755	10,264,288	177,532

（※）　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2020年12月31日）

	連結貸借対照表 計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	216,037	216,037	―
(2）売掛金	71,699
貸倒引当金(※)	△1,972
	69,727	69,727	―
(3）長期貸付金	357,310
貸倒引当金(※)	△357,310
	―	―	―
(4）長期未収入金	359,762
貸倒引当金(※)	△359,762
	―	―	―
資産計	285,764	285,764	―

（※）　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金　(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期貸付金　(4）長期未収入金

これらは回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結会計年度における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

区分	2019年12月31日	2020年12月31日
---	---	---
非上場株式（※）１	5,600	0
差入敷金保証金（※）１	407,280	273,144
長期貸付金（※）２	519,717	713,644
長期借入金(1年内返済予定額を含む) （※）２	705,330	3,386,492
リース債務(1年内返済予定額を含む) （※）２	－	9,455,736

（※）１これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、含めておりません。

２これらについては、現時点では回収及び返済のスケジュールが確定していないことや返済が不確実なことから将来キャッシュ・フローを見積ることができないため、また、合理的な信用リスクプレミアムが算出できないため、含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
---	---	---	---	---
現金及び預金	1,091,156	－	－	－
売掛金	237,768	－	－	－
長期未収入金	－	－	231,276	128,486
合計	1,328,924	－	231,276	128,486

（注）　回収時期が合理的に見込めない長期貸付金877,028千円については、上表には含めておりません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
---	---	---	---	---
現金及び預金	216,037	－	－	－
売掛金	71,699	－	－	－
合計	287,737	－	－	－

（注）　回収時期が合理的に見込めない長期貸付金713,644千円については、上表には含めておりません。

（注４）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
長期借入金	130,004	133,314	2,153,912	46,146	50,218	168,250
リース債務	284,656	344,624	350,529	356,540	362,658	5,705,899
合計	414,660	477,938	2,504,441	402,686	412,877	5,874,150

（注）　返済時期が合理的に見込めない長期借入金705,330千円については、上表には含めておりません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
長期借入金	117,256	2,174,248	42,613	46,047	49,757	139,641
合計	117,256	2,174,248	42,613	46,047	49,757	139,641

（注）　返済時期が合理的に見込めない長期借入金816,927千円およびリース債務(1年内返済予定額を含む)9,455,736千円については、上表には含めておりません。 

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2019年12月31日）	当連結会計年度 （2020年12月31日）
---	---	---
(繰延税金資産)
貸倒引当金	110,965千円	249,901千円
たな卸資産評価損	2,173千円	2,454千円
退職給付に係る負債	3,542千円	4,572千円
資産除去債務	5,639千円	4,116千円
リース資産減価償却超過額	40,539千円	24,551千円
減損損失	1,251,092千円	1,422,582千円
投資有価証券評価損	8,666千円	11,725千円
繰越欠損金（注）	883,138千円	1,181,489千円
その他	126,640千円	369,063千円
繰延税金資産小計	2,432,399千円	3,270,458千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△883,138千円	△1,181,489千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,549,260千円	△2,088,968千円
評価性引当額小計	△2,432,399千円	△3,270,458千円
繰延税金資産合計	－千円	－千円
(繰延税金負債)
資産除去債務に対応する資産	△3,557千円	△3,308千円
繰延税金負債合計	△3,557千円	△3,308千円
繰延税金資産又は負債（△）の純額	△3,557千円	△3,308千円

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金(※)	－	－	69,497	99,505	67,936	646,199	883,138
評価性引当額	－	－	△69,497	△99,505	△67,936	△646,199	△883,138
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2020年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
税務上の繰越 欠損金(※)	73,898	108,480	41,335	22,359	102,661	832,753	1,181,489
評価性引当額	△73,898	△108,480	△41,335	△22,359	△102,661	△832,753	△1,181,489
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度並びに当連結会計年度において、いずれも税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、「ホテル事業」の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

日本	フィリピン	タイ	合計
1,835,161	－	674,582	2,509,743

(注) 売上高は業務の提供地域を基礎とし、国又は地域ごとに分類しております。 

(2）有形固定資産

（単位：千円）

日本	フィリピン	タイ	合計
7,054,841	1,358,048	2,500,508	10,913,398

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

日本	フィリピン	タイ	合計
570,721	－	214,227	784,949

(注) 売上高は業務の提供地域を基礎とし、国又は地域ごとに分類しております。 (2）有形固定資産

（単位：千円）

日本	フィリピン	タイ	合計
8,820,087	1,579,065	1,549,449	11,948,602

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは「ホテル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは「ホテル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当社グループは「ホテル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

（１） 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

種類	会社等の名 称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の 内容又 は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者と の関係	取引の内容	取引金額 (千円) (注)1,2	科目	期末残高 (千円)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
親会社	Red Planet Hotels Limited	ケイマン諸島	195,208 (千USD)	ホテル 事業	(被所有) 直接 (44.6) 間接 (21.4)	経営管理 役員の兼任	金銭債権の 取得	629,193	－ （注）１	－
金銭債権の 取得（前払金の充当）	885,446
新株の発行 （現物出資引受）	5,070,490
資金の貸付 （注）２	519,717	長期貸付金	519,717
債務被保証 （注）３	1,010,381	－	－
債務保証の実行による回収	82,400	－	－

（注）１．当社がRed Planet Hotels Limitedに対し行った金銭債権の取得取引及び新株の発行により、下記の会社の株式を取得し、当期末において長期貸付金残高を有しております。

Red Planet Hotels（Thailand) Limited

Red Planet Hotels Two（Thailand) Limited

Red Planet Hotels Three（Thailand) Limited

Red Planet Hotels Four（Thailand) Limited

Red Planet Hotels Five（Thailand) Limited

Red Planet Hotels Six（Thailand) Limited

２．資金の貸付及び借入については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。

３．当社が債務保証しているRed Planet Hotels Philippines Corporationが行った外部借入について、Red Planet Hotels Limitedが再保証を実施しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

種類	会社等の名 称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の 内容又 は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者と の関係	取引の内容	取引金額 (千円) (注)1	科目	期末残高 (千円)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
親会社	Red Planet Hotels Limited	ケイマン諸島	195,208 (千USD)	ホテル 事業	(被所有) 直接 (44.5) 間接 (21.4)	経営管理 役員の兼任	資金の貸付 （注）２	340,677	長期貸付金 （注）２	713,644
貸付の回収	146,750
債務被保証 （注）３	927,026	－	－

（注）１．取引金額には消費税等は含んでおりません。

２．資金の貸付については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。

３．当社が債務保証しているRed Planet Hotels Philippines Corporationが行った外部借入について、Red Planet Hotels Limitedが再保証を実施しております。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

種類	会社等の名 称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の 内容又 は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者と の関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
親会社の子会社	Red Planet Holdings Pte. Ltd.	シンガポール	5 (千SGD)	ホテル 事業	(被所有) 直接 (21.4)	役員の兼任	保証債務 （注） １，２	277,000	－	－
親会社の子会社	Red Planet Hotels Pasong Tamo Corporation	フィリピン	10,000 (千PHP)	ホテル 事業	－	役員の兼任	－	－	長期貸付金 （注）２	277,000
貸倒引当金 （注）３	277,000
親会社の子会社	Red Planet Hotels Philippines Corporation	フィリピン	10,000 (千PHP)	ホテル 事業	－	役員の兼任	資金の借入 （注）４	935,971	長期借入金	467,354
借入の返済	492,782
債務保証 （注）５	1,477,736	－	－

（注）１．当社の有するRed Planet Hotels Pasong Tamo Corporationに対する貸付金について、Red Planet Holdings Pte.Ltd.が債務保証を実施しております。

２．償還期限の定めのない貸付金であり、年率12％の利息を元金に加えて受け取ることができる償還請求権が付与されております。

３．被投資会社の財政状態の悪化及び回収可能性を勘案して貸倒引当金を設定するとともに、受取利息を計上しておりません。

４．資金の貸付及び借入については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。

５．当社が債務保証しているRed Planet Hotels Philippines Corporationが行った外部借入について、Red Planet Hotels Limitedが再保証を実施しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

種類	会社等の名 称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の 内容又 は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円) (注)1	科目	期末残高 (千円)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
親会社の子会社	Red Planet Holdings Pte. Ltd.	シンガポール	5 (千USD)	ホテル 事業	(被所有) 直接 (21.4)	役員の兼任	債務被保証 （注） ２，３	277,000	－	－
新株予約権の被放棄	67,660	－	－
親会社の子会社	Red Planet Hotels Pasong Tamo Corporation	フィリピン	10,000 (千PHP)	ホテル 事業	－	役員の兼任	－	－	長期貸付金 （注）３	277,000
貸倒引当金 （注）４	277,000
親会社の子会社	Red Planet Hotels Philippines Corporation	フィリピン	10,000 (千PHP)	ホテル 事業	－	役員の兼任	借入の返済 （注）５	50,600	長期借入金 （注）５	419,134
債務保証 （注）６	1,346,160	－	－

（注）１．取引金額には消費税等は含んでおりません。

２．当社の有するRed Planet Hotels Pasong Tamo Corporationに対する貸付金について、Red Planet Holdings Pte.Ltdが債務保証を実施しております。

３．償還期限の定めのない貸付金であり、年率12％の利息を元金に加えて受け取ることができる償還請求権が付与されております。

４．被投資会社の財政状態の悪化及び回収可能性を勘案して貸倒引当金を設定するとともに、受取利息を計上しておりません。

５．資金の借入については、当社の子会社であるRed Planet Hotels Manila Corporationにおけるホテル建設資金の貸付目的であるため、利息を免除されております。

６．当社が債務保証しているRed Planet Hotels Philippines Corporationが行った外部借入について、Red Planet Hotels Limitedが再保証を実施しております。

（ウ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

（２） 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

種類	会社等の名 称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の 内容又 は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
親会社	Red Planet Hotels Limited	ケイマン諸島	195,208 (千USD)	ホテル 事業	（被所有） 直接 （44.5） 間接 (21.4)	経営管理 役員の兼任	借入の返済 （注）	37,738	長期借入金 （注）	186,065

（注）財政状態の悪化懸念から、利息を免除されております。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

種類	会社等の名 称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の 内容又 は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
親会社の 子会社	Red Planet Hotels Cebu Corporation	フィリピン	10,000 (千PHP)	ホテル 事業	－	役員の兼任	資金の借入 （注）	212,023	長期借入金 （注）	211,727

（注）資金の借入については、当社の子会社であるRed Planet Hotels Manila Corporationにおけるホテル建設資金の借入であるため、利息を免除されております。

２　親会社及び重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

Red Planet Hotels Limited（非上場）

（２）重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

項目	前連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）	当連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	56円14銭	６円95銭
１株当たり当期純損失金額 （△）	△43円20銭	△51円92銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	－	－

（注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目		前連結会計年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）	当連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---	---
1株当たり当期純損失金額
親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）	(千円)	△2,290,444	△2,967,158
普通株主に帰属しない金額	(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失金額（△）	(千円)	△2,290,444	△2,967,158
普通株式の期中平均株式数	(株)	53,022,072	57,146,974

(※注)当社は、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり当期純損失金額を算定しております。 

（重要な後発事象）

１．レッドプラネット沖縄那覇に係るリース契約の解除

現在、国内および世界中で猛威をふるっている新型コロナウイルス感染症の影響を受け、観光産業そしてホテル業界は大変厳しい環境に置かれています。このような状況下において、レッドプラネット沖縄那覇については、諸外国からの入国制限や外出自粛の要請等に伴い、国内外の旅行客が大幅に減少し運営状況が悪化していること、また今後の本物件の宿泊需要の回復が当面見込めないことから、本物件の賃貸人と協議の上、本契約に関して合意解約するに至りました。

本契約解約の内容

物件名称：レッドプラネット沖縄那覇

契約の相手会社の名称：三菱UFJ信託銀行株式会社

合意解約書締結日：2021年１月８日

解約日：2021年１月31日

業績に及ぼす影響

本契約解除により、2021年12月期第１四半期において、リース契約の解除に伴う特別利益1,185,258千円を計上する予定です。

２．資本金の額の減少及び剰余金の処分並びに資本準備金の額の減少及び剰余金の処分

当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、2021年３月31日開催の第22期定時株主総会に「資本金の額の減少及び剰余金の処分の件」並びに「資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件」を付議することを決議し、当該株主総会において承認可決されました。

(1) 資本金の額の減少及び剰余金の処分並びに資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

欠損填補を行い早期に財務体質の健全化を図ること、機動的かつ柔軟な資本政策を実現することを目的としておりますが、あわせて外形標準課税負担額を軽減させるとともに、中小企業を対象とした税務上のメリットを享受することも可能となります。

(2) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の内容

① 減少する資本金の額

資本金の額3,096,887千円のうち3,096,887千円を減少し、資本金の額を１円といたします。

② 資本金の額の減少の方法

減少する資本金の額3,096,887千円をその他資本剰余金に振り替えます。

③ 資本金の額の減少の効力発生日

2021年５月７日（予定）

④ 資本金の額の減少により発生するその他資本剰余金の額

3,096,887千円

⑤ 欠損填補のため利益剰余金に振替える金額

その他資本剰余金全額を、効力発生日において欠損填補目的で、繰越利益剰余金に振替えます。この結果、その他資本剰余金は０円になり、繰越利益剰余金は△5,404,495千円になります。

(3) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の内容

① 減少する資本準備金の額

資本準備金6,739,241千円のうち5,404,495千円を減少し、資本準備金の額を1,334,745千円といたします。

② 資本準備金の額の減少の方法

減少する資本準備金の額5,404,495千円をその他資本剰余金に振り替えます。

③ 資本準備金の額の減少の効力発生日

2021年５月７日（予定）

④ 資本準備金の額の減少により発生するその他資本剰余金の額

5,404,495千円

⑤ 欠損填補のため利益剰余金に振替える金額

振替えたその他資本剰余金5,404,495千円全額を、効力発生日において欠損填補目的で、繰越利益剰余金に振替えます。

資本金の額の減少及び剰余金の処分の結果、繰越利益剰余金は△5,404,495千円となっておりますので、当該振替えの結果、その他資本剰余金は０円に、繰越利益剰余金は０円となります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
１年以内返済予定のノンリコース長期借入金	39,500	45,024	1.69	－
1年以内返済予定の長期借入金 (上記ノンリコース長期借入金を除く)	90,504	72,232	7.00	－
１年以内返済予定のリース債務	284,656	519,246	1.73	－
ノンリコース長期借入金	2,150,972	2,100,424	1.74	2022年１月～ 2022年７月
長期借入金 (上記ノンリコース長期借入金を除く)	1,106,200	1,168,812	2.11	2022年１月～ 2028年６月
リース債務	7,120,251	8,936,490	1.67	2022年１月～ 2040年７月
合計	10,792,085	12,842,229	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（上記ノンリコース長期借入金を除く）のうち、816,927千円は無利息であります。

３．ノンリコース債務（１年以内に返済予定のものを除く）、長期借入金（ノンリコース債務及び１年以内に返済予定のものを除く）、の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
ノンリコース長期借入金	2,100,424	－	－	－
長期借入金 (上記ノンリコース長期借入金を除く)	73,824	42,613	46,047	49,757
合計	2,174,248	42,613	46,047	49,757

（注）　返済時期が合理的に見込めない長期借入金816,927千円及びリース債務（1年内返済予定額を含む）9,455,736千円については、上表には含めておりません。 

【資産除去債務明細表】

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---	---
売上高	(千円)	405,953	436,434	612,640	784,949
税金等調整前四半期（当期）純損失 （△）	(千円)	△807,058	△950,833	△1,460,034	△2,973,933
親会社株主に帰属する四半期（当期） 純損失（△）	(千円)	△807,524	△951,840	△1,461,575	△2,967,158
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	(円)	△14.15	△16.67	△25.62	△51.92

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	(円)	△14.15	△2.51	△8.95	△26.30

 有価証券報告書（通常方式）_20210331104110

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	478,036	23,449
未収入金	※1 513,160	※1 552,410
関係会社立替金	48,481	79,041
前払費用	7,979	4,163
関係会社預け金	4,400	4,400
その他	※1 269,493	※1 193,888
貸倒引当金	△524,725	△663,908
流動資産合計	796,825	193,444
固定資産
有形固定資産
建物	14,369	550
信託建物	※2 454,657	※2 330,123
工具、器具及び備品	12,836	8,302
信託土地	※2 1,198,594	※2 1,198,594
減価償却累計額	△165,147	△175,964
有形固定資産合計	1,515,310	1,361,606
無形固定資産
ソフトウエア	1,040	735
無形固定資産合計	1,040	735
投資その他の資産
投資有価証券	5,600	0
関係会社株式	2,046,277	128,477
その他の関係会社有価証券	1,083,203	717,949
出資金	1,000	1,000
匿名組合出資金	300,063	248,632
長期貸付金	※1 7,814,531	※1 8,145,330
長期未収入金	359,762	359,762
差入保証金	27,435	3,980
長期前払費用	24,719	12,022
貸倒引当金	△761,735	△4,802,267
投資その他の資産合計	10,900,858	4,814,887
固定資産合計	12,417,209	6,177,229
資産合計	13,214,035	6,370,674

		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
負債の部
流動負債
未払金	※1 22,719	※1 87,415
未払費用	3,981	21,538
未払法人税等	73,723	59,036
預り金	2,600	2,666
流動負債合計	103,025	170,656
固定負債
長期借入金	※1,※2 2,199,289	※1,※2 2,120,342
債務保証損失引当金	－	2,870,684
固定負債合計	2,199,289	4,991,026
負債合計	2,302,315	5,161,682
純資産の部
株主資本
資本金	3,089,205	3,096,887
資本剰余金
資本準備金	6,731,559	6,739,241
資本剰余金合計	6,731,559	6,739,241
利益剰余金
利益準備金	5,820	5,820
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	1,130,082	△8,501,383
利益剰余金合計	1,135,902	△8,495,563
自己株式	△138,748	△139,027
株主資本合計	10,817,918	1,201,538
新株予約権	93,801	7,452
純資産合計	10,911,720	1,208,991
負債純資産合計	13,214,035	6,370,674

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)	当事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
売上高	※1 553,207	※1 165,572
売上原価	※1 9,610	※1 134,215
売上総利益	543,596	31,356
販売費及び一般管理費	※2 995,082	※2 438,157
営業損失（△）	△451,486	△406,800
営業外収益
受取利息	※1 77,448	※1 95,329
為替差益	334,301	－
その他	5,953	11,312
営業外収益合計	417,703	106,641
営業外費用
支払利息	※1 30,260	※1 24,309
貸倒引当金繰入額	404,424	4,140,465
為替差損	－	289,759
その他	3,853	8,625
営業外費用合計	438,538	4,463,159
経常損失（△）	△472,321	△4,763,319
特別利益
新株予約権戻入益	10,325	86,245
受取和解金	7,000	－
特別利益合計	17,325	86,245
特別損失
関係会社株式評価損	－	1,918,800
投資有価証券評価損	－	5,599
減損損失	－	124,533
固定資産除却損	－	1,738
債務保証損失引当金繰入額	－	2,870,684
和解金	3,240	40,000
特別損失合計	3,240	4,961,355
税引前当期純損失（△）	△458,236	△9,638,429
法人税、住民税及び事業税	79,756	2,824
法人税等還付税額	－	△9,788
法人税等合計	79,756	△6,964
当期純損失（△）	△537,993	△9,631,465

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

		（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金
	資本準備金	資本剰余金合計
当期首残高	482,562	4,124,915	4,124,915
当期変動額
新株の発行（第三者割当）	2,555,195	2,555,195	2,555,195
新株の発行（新株予約権の行使）	51,448	51,448	51,448
当期純損失（△）
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	2,606,643	2,606,643	2,606,643
当期末残高	3,089,205	6,731,559	6,731,559

	株主資本					新株予約権	純資産合計
	利益剰余金			自己株式	株主資本合計
	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	5,820	1,668,075	1,673,895	△138,041	6,143,330	102,153	6,245,484
当期変動額
新株の発行（第三者割当）					5,110,390		5,110,390
新株の発行（新株予約権の行使）					102,897		102,897
当期純損失（△）		△537,993	△537,993		△537,993		△537,993
自己株式の取得				△706	△706		△706
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△8,352	△8,352
当期変動額合計	-	△537,993	△537,993	△706	4,674,587	△8,352	4,666,235
当期末残高	5,820	1,130,082	1,135,902	△138,748	10,817,918	93,801	10,911,720

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

		（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金
	資本準備金	資本剰余金合計
当期首残高	3,089,205	6,731,559	6,731,559
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	7,682	7,682	7,682
当期純損失（△）
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	7,682	7,682	7,682
当期末残高	3,096,887	6,739,241	6,739,241

	株主資本					新株予約権	純資産合計
	利益剰余金			自己株式	株主資本合計
	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	5,820	1,130,082	1,135,902	△138,748	10,817,918	93,801	10,911,720
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					15,364		15,364
当期純損失（△）		△9,631,465	△9,631,465		△9,631,465		△9,631,465
自己株式の取得				△278	△278		△278
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△86,349	△86,349
当期変動額合計	-	△9,631,465	△9,631,465	△278	△9,616,380	△86,349	△9,702,729
当期末残高	5,820	△8,501,383	△8,495,563	△139,027	1,201,538	7,452	1,208,991

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、前事業年度から２期連続して営業損失及び経常損失を計上しております。また当事業年度において、重要な当期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は持株会社であるため、当社グループとして下記のような対応策を講じ、実行していくことが、当社における当該状況の解消または改善につながるものと判断しております。

①　収益力の向上

ここ数年、日本への訪問客の増加が続いていたことから、日本国内のホテル需要は増加の一途をたどっておりました。一方で、全国の主要都市に多くのホテルが新規オープンし、新たに市場に供給された客室数の増加に伴い、競争が激しくなっておりました。また、新型コロナウイルス感染症のパンデミックにより、当社グループの強みであったインバウンド旅行客に対するブランドの強みと位置付けを生かすことができず、もっぱら日本人宿泊客の需要をいかに獲得していくかが喫緊の課題になっております。国内の感染拡大が収束しないなか、安心安全を前面に謳いながら、宿泊プランの多様化やサービスの拡充を推進し、新型コロナウイルス感染症の収束後におけるホテルの客室単価と客室稼働率の向上に努めて収益を確保してまいります。

タイで運営中の５棟のホテルについても、日本と同様の施策を展開して客室単価と客室稼働率の向上に努めて収益を確保してまいります。

また、各ホテルの採算について常時モニタリングを行うなど経営管理体制の強化に努め、収益力の向上を図ってまいります。

②　事業基盤の強化

現在フィリピンで建設中のホテルを確実に竣工させ開業することなどを通して、事業強化を図ってまいります。

③　資本政策の促進

当社は、2019年７月25日付で、ホテル事業の拡大及び推進を目的として、第三者割当増資の方法により新株式及び第８回新株予約権の発行を行い、当新株予約権の一部が行使されましたが、残りの分については2020年４月１日付で消滅いたしました。今後は、ホテル事業の更なる強化と業績の改善を図りながら、新たな資金調達の手段を検討してまいります。また、合弁事業からの投資回収等を通じて、事業資金の確保と将来の事業基盤の強化に向けた資金調達を行ってまいります。

④　コスト削減

当社グループでは、2021年１月31日付で、これまで運営していた「レッドプラネット沖縄那覇」のリース契約を解除いたしました。今後も不採算ホテルについては撤退も視野に入れ、徹底的なコスト削減を図ります。また、その他の販売費及び一般管理費を見直し徹底的なコスト削減を実施し、成長と利益のバランスをとりながら経営努力をしてまいります。

上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策のうち収益力の向上及び資本政策の促進については、新型コロナウイルス感染症の影響などの外部要因に大きく影響を受ける側面もあることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。 

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式　　　　　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

その他の関係会社有価証券　　　分配された損益について営業損益に計上するとともに同額をその他の関係会社有価証券に加減算することにより評価しております。

その他有価証券

時価のないもの　　　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

匿名組合出資金　　　　　　　　分配された損益について営業損益に計上するとともに同額を匿名組合出資金に加減算することにより評価しております。

２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産　　　　　　　　　　定率法（1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び信託建物・・・・・・・・３～17年

工具、器具及び備品・・・・・・・４～８年

無形固定資産　　　　　　　　　　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３　引当金の計上基準

貸倒引当金　　　　　　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

債務保証損失引当金　　　　　　　債務保証等に係る損失に備えるため、被保証会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込み額を計上しております。 

４　その他財務諸表作成のための基本となる事項

繰延資産の処理方法

株式交付費　　　　　　　　　　　支出時に全額費用として処理しております。

消費税等の会計処理　　　　　　　税抜方式によっております。

連結納税制度の適用　　　　　　　連結納税制度を適用しております。

連結納税制度からグループ通算　　当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」

制度への移行に係る税効果会計　　(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行

の適用　　　　　　　　　　　　　及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（追加情報）

新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、宿泊客数が減少し売上高の減少が生じております。このため、有形固定資産に関する減損損失の認識要否の判断及び測定並びに関係会社株式及び長期貸付金の評価において、当事業年度末時点で入手可能な情報に基づき、一定の仮定（収束までの期間や減収率）を置き将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。 

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記されたものを除く）

	前事業年度 （2019年12月31日）	当事業年度 （2020年12月31日）
---	---	---
短期金銭債権	596,664千円	720,619千円
長期金銭債権	7,311,969千円	7,651,248千円
短期金銭債務	341千円	1,257千円
長期金銭債務	1,731,935千円	1,701,208千円

※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年12月31日）	当事業年度 （2020年12月31日）
---	---	---
信託建物	311,591千円	160,233千円
信託土地	1,198,594千円	1,198,594千円
計	1,510,185千円	1,358,827千円

信託建物は、減損損失及び減価償却累計額控除後の金額を記載しております。

担保に係る債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年12月31日）	当事業年度 （2020年12月31日）
---	---	---
長期借入金	1,731,935千円	1,701,208千円
計	1,731,935千円	1,701,208千円

上記の長期借入金は、「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第15号）に基づき、金融取引として会計処理したものであります。

３．保証債務

下記の会社の金融機関からの借入金について、次のとおり債務保証を行っております。

	前事業年度 （2019年12月31日）	当事業年度 （2020年12月31日）
---	---	---
Red Planet Hotels Philipines Corporation	1,477,736千円	1,346,160千円

この内、以下の会社より再保証を受けている金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年12月31日）	当事業年度 （2020年12月31日）
Red Planet Hotels Limited	1,030,381千円	927,026千円

下記の会社の定期建物賃貸借契約について、次のとおり債務保証を行っております。

	前事業年度 （2019年12月31日）	当事業年度 （2020年12月31日）
株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ ジャパン	―千円	1,518,628千円

上記は債務保証損失引当金控除後の金額であります。 

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2019年１月１日 至　2019年12月31日）	当事業年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
営業取引による取引高
売上高	553,207千円	62,403千円
売上原価	466千円	134,215千円
営業取引以外の取引	39,684千円	112,338千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年１月１日 　　至　2019年12月31日）	当事業年度 （自　2020年１月１日 　　至　2020年12月31日）
役員報酬	48,038千円	42,041千円
給与及び手当	84,903千円	63,687千円
減価償却費	27,526千円	29,827千円
租税公課	89,792千円	48,880千円
支払報酬	79,139千円	81,579千円
貸倒引当金繰入額	524,725千円	39,249千円

おおよその割合
販売費	－	－
一般管理費	100％	100％

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式は、市場価値がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価は記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度（2019年12月31日）	当事業年度（2020年12月31日）
---	---	---
関係会社株式	2,046,277千円	128,477千円
その他の関係会社有価証券	1,083,203千円	717,949千円
計	3,129,481千円	846,426千円

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2019年12月31日）	当事業年度 （2020年12月31日）
---	---	---
(繰延税金資産)
貸倒引当金	395,156千円	1,890,709千円
長期前払費用	3,488千円	－千円
投資有価証券評価損	8,666千円	11,725千円
関係会社株式評価損	174,530千円	860,822千円
固定資産売却益益金算入額	67,910千円	75,351千円
債務保証損失引当金	－千円	992,948千円
減損損失	－千円	44,406千円
繰越欠損金	456,646千円	556,112千円
その他	21,587千円	200,433千円
繰延税金資産小計	1,127,986千円	4,632,511千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△456,646千円	△556,112千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△671,340千円	△4,076,398千円
評価性引当額小計	△1,127,986千円	△4,632,511千円
繰延税金資産合計	－千円	－千円
(繰延税金負債)
繰延税金負債合計	－千円	－千円
繰延税金資産の純額	－千円	－千円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度並びに当事業年度において、いずれも税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

資本金の額の減少及び剰余金の処分並びに資本準備金の額の減少及び剰余金の処分

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
---	---	---	---	---	---	---	---
有 形 固 定 資 産	建物	732	550	586	207	488	61
信託建物	311,591	－	124,533 (124,533)	26,824	160,233	169,890
工具、器具及び備品	4,392	1,540	1,152	2,490	2,289	6,012
信託土地	1,198,594	－	－	－	1,198,594	－
計	1,515,310	2,090	126,271	29,522	1,361,606	175,964
無 形 固 定 資 産	ソフトウエア	1,040	－	－	304	735	－
計	1,040	－	－	304	735	－

（注）当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

信託建物	ホテル事業資産の減損損失	124,533千円

なお、当期減少額の内(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。 

【引当金明細表】

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
---	---	---	---	---
貸倒引当金	1,286,461	5,466,176	1,286,461	5,466,176
債務保証損失引当金	－	2,870,684	－	2,870,684

（注）１．計上理由及び金額の算定方法は重要な会計方針に記載しております。

２．貸倒引当金の「当期減少額」欄の金額は、特定債権に対する貸倒引当金の洗替額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20210331104110

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り	－
公告掲載方法	電子公告により行います。ただし、電子公告によれない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL：http://www.redplanetjapan.com/jp/notification/electronic/
株主に対する特典	該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20210331104110

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名

Red Planet Hotels Limited 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度　第21期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）2020年３月30日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第21期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）2020年３月30日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

第22期第１四半期（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）2020年５月14日関東財務局長に提出。

第22期第２四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年８月14日関東財務局長に提出。

第22期第３四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年11月16日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2021年２月10日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2020年８月31日関東財務局長に提出

2020年３月30日に提出いたしました事業年度　第21期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）有価証券報告書の記載事項の一部を訂正するものであります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210331104110

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。