AI assistant
Metaplanet KK Annual Report 2016
Preview isn't available for this file type.
Download source file 0000000_header_9240000102901.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年３月30日 |
| 【事業年度】 | 第18期(自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社レッド・プラネット・ジャパン |
| 【英訳名】 | Red Planet Japan, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO ティモシー・ハンシング |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂一丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 050－5835－0966 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 王生 貴久 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂一丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 050－5835－0966 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 王生 貴久 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E02978 33500 株式会社レッド・プラネット・ジャパン Red Planet Japan,Inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2015-10-01 2016-12-31 FY 2016-12-31 2014-10-01 2015-09-30 2015-09-30 1 false false false E02978-000 2017-03-30 E02978-000 2011-09-01 2012-08-31 E02978-000 2012-09-01 2013-09-30 E02978-000 2013-10-01 2014-09-30 E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 E02978-000 2012-08-31 E02978-000 2013-09-30 E02978-000 2014-09-30 E02978-000 2015-09-30 E02978-000 2016-12-31 E02978-000 2011-09-01 2012-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2012-09-01 2013-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2013-10-01 2014-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2012-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2013-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jpcrp030000-asr_E02978-000:DistributionReportableSegmentsMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jpcrp030000-asr_E02978-000:DistributionReportableSegmentsMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jpcrp030000-asr_E02978-000:HotelReportableSegmentsMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jpcrp030000-asr_E02978-000:HotelReportableSegmentsMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jpcrp030000-asr_E02978-000:FoodAndBeverageReportableSegmentsMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jpcrp030000-asr_E02978-000:FoodAndBeverageReportableSegmentsMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp030000-asr_E02978-000:DistributionReportableSegmentsMember E02978-000 2015-09-30 jpcrp030000-asr_E02978-000:DistributionReportableSegmentsMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp030000-asr_E02978-000:HotelReportableSegmentsMember E02978-000 2015-09-30 jpcrp030000-asr_E02978-000:HotelReportableSegmentsMember E02978-000 2015-09-30 jpcrp030000-asr_E02978-000:FoodAndBeverageReportableSegmentsMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp030000-asr_E02978-000:FoodAndBeverageReportableSegmentsMember E02978-000 2015-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02978-000 2015-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02978-000 2015-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02978-000 2015-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E02978-000 2015-09-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E02978-000 2016-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2015-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02978-000 2016-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_9240000102901.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 平成24年８月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,023,727 | 2,259,125 | 1,824,380 | 4,179,289 | 5,229,908 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 37,333 | △323,145 | △444,864 | △2,205,959 | △916,824 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) |
(千円) | 37,981 | △203,682 | △430,813 | △2,717,789 | △1,546,291 |
| 包括利益 | (千円) | 35,744 | △225,926 | △428,661 | △2,729,487 | △ 1,572,442 |
| 純資産額 | (千円) | 295,618 | 916,426 | 3,950,315 | 3,409,678 | 3,480,002 |
| 総資産額 | (千円) | 936,120 | 1,873,993 | 7,722,326 | 9,297,975 | 8,155,652 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 5.59 | 14.06 | 25.74 | 15.74 | 12.41 |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△) | (円) | 1.37 | △5.94 | △4.29 | △16.41 | △7.31 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 31.6 | 41.3 | 47.5 | 33.8 | 41.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | 13.7 | ─ | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | 36.9 | ─ | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 80,240 | △158,193 | △352,885 | △598,332 | △627,010 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 20,743 | △530,589 | △3,217,096 | △3,964,451 | △521,976 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 29,951 | 670,894 | 5,362,742 | 3,656,630 | 1,575,848 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 398,097 | 380,210 | 2,172,971 | 1,271,452 | 1,693,634 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(名) | 25 | 25 | 103 | 181 | 71 |
| (6) | (21) | (214) | (248) | (6) |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第15期、第16期、第17期及び第18期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、第14期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 株価収益率については、第15期、第16期、第17期及び第18期は、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４ 第15期、第16期、第17期及び第18期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５ 当社は平成25年３月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っており、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）を算定しております。
６ 当社は平成25年４月24日開催の臨時株主総会の決議により、連結決算日を８月31日から９月30日に変更しており、当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる第15期の期間は、平成24年９月１日から平成25年９月30日までの13カ月間となります。
７ 当社は平成28年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、連結決算日を９月30日から12月31日に変更しており、当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる第18期の期間は、平成27年10月１日から平成28年12月31日までの15カ月間となります。
８ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）」としております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 平成24年８月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 347,894 | 110,272 | 137,005 | 311,920 | 627,527 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 52,042 | △232,549 | △234,218 | △913,393 | △ 78,755 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 51,410 | △237,250 | △234,953 | △2,760,659 | △ 1,548,798 |
| 資本金 | (千円) | 98,000 | 438,861 | 2,102,933 | 3,196,428 | 4,071,826 |
| 発行済株式総数 普通株式 Ａ種優先株式 |
(株) | |||||
| (株) | 162,473 | 55,058,351 | 142,695,837 | 199,570,337 | 269,570,337 | |
| (株) | 115,421 | ― | ― | ― | ― | |
| 純資産額 | (千円) | 344,140 | 788,614 | 3,906,619 | 3,363,091 | 3,645,653 |
| 総資産額 | (千円) | 455,899 | 890,126 | 6,003,004 | 5,544,463 | 5,454,754 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 8.60 | 14.34 | 27.21 | 16.58 | 13.02 |
| １株当たり配当額 (内１株当たり中間配当額) |
(円) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△) | (円) | 1.85 | △6.92 | △2.34 | △16.67 | △7.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 75.5 | 88.6 | 64.7 | 59.7 | 64.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 16.1 | ─ | ─ | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | 27.2 | ─ | ─ | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ─ | ― | ― |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(名) | 7 | 7 | 7 | 12 | 8 |
| (-) | (-) | (-) | (-) | (-) |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第15期、第16期、第17期及び第18期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、第14期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 株価収益率については、第15期、第16期、第17期及び第18期は、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４ 第15期、第16期、第17期及び第18期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５ 当社は平成25年３月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っており、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）を算定しております。
６ 平成25年４月12日の取締役会決議により、第１回ライツ・オファリングによる新株予約権を発行し、当該新株予約権の行使期間である平成26年６月７日から同年同月28日までに、当該新株予約権の行使による発行済株式総数の増加は27,268,951株、資本金340,861千円、資本準備金340,861千円が増加しております。
７ 当社は平成25年４月24日開催の臨時株主総会の決議により、連結決算日を８月31日から９月30日に変更しており、当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる第15期の期間は、平成24年９月１日から平成25年９月30日までの13カ月間となります。
８ 第16期において、平成25年10月９日付第２回ライツ・オファリングによる新株予約権の行使により、50,273,886株の増加、平成26年７月14日付第三者割当による新株式の発行、新株予約権の行使により、平成26年７月30日から平成26年９月30日までの間において37,363,600株、合計87,637,486株増加しております。
９ 第17期において、平成27年９月７日付第三者割当による新株式の発行により18,315,400株の増加、第３回新株予約権の行使により500,000株の増加、第４回新株予約権の行使により34,285,500株の増加、第５回新株予約権の行使により3,773,600株増加しております。
10 当社は平成28年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、連結決算日を９月30日から12月31日に変更しており、当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる第18期の期間は、平成27年10月１日から平成28年12月31日までの15カ月間となります。
11 第18期において、平成28年９月27日付第三者割当による新株式の発行により68,000,000株、第７回新株予約権の行使により2,000,000株、合計70,000,000株増加しております。 ### ２ 【沿革】
| 平成11年６月 | 音楽CD及びレコードの企画・制作及び販売を目的とし、神奈川県大和市にダイキサウンド株式会社(資本金10,000千円)を設立 |
| 平成11年９月 | 東京都品川区東五反田に東京営業所及び大阪府大阪市浪速区に大阪営業所を設置し営業業務を開始 |
| 平成11年９月 | タワーレコード、新星堂、ヴァージン・メガストアーズ・ジャパン等の大手小売店との取引を開始 |
| 平成11年12月 | CDプレス業務を開始 |
| 平成12年１月 | 日本レコードセンター株式会社へ物流及び受注並びに情報処理を業務委託 |
| 平成12年６月 | 東京都品川区に本店を移転し、東京営業所を移設 |
| 平成12年７月 | 音楽CDの企画・制作のため、株式会社ディスカス(連結子会社)を設立 |
| 平成12年９月 | 大阪府大阪市北区に大阪営業所を移設 |
| 平成12年10月 | マスターデータの販売を開始 |
| 平成13年３月 | 株式会社ディスカスにて自社制作CDの販売を開始 |
| 平成13年10月 | 日本レコードセンター株式会社と試聴機用加工プログラムの共同開発を開始 |
| 平成14年７月 | 文化庁に音楽著作権等の管理事業者として登録し、権利管理業務を開始 |
| 平成14年７月 | インディーズ用試聴機１号機を株式会社タハラ町田店へ納入 |
| 平成15年１月 | 東京都品川区東五反田一丁目14番地に当社本店及び東京営業所並びに株式会社ディスカスを移転 |
| 平成15年５月 | 中堅のプロダクションをターゲットとした、音楽CDの制作、販売専門子会社の株式会社ゼロットを設立 |
| 平成15年10月 | 当社並びにレコードメーカー12社が発起人として任意団体インディペンデント・レーベル協議会を設立、本社内に事務局を設置 |
| 平成16年11月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録 |
| 平成16年12月 | 日本証券業協会への株式の店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式上場 |
| 平成17年７月 | エルダー層向けに特化して音楽CD販売を行う株式会社e-music（連結子会社）を簡易分割制度により設立 |
| 平成17年11月 | 新規事業への設備投資等を目的として第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による1,500百万円の資金調達を実施 |
| 平成17年12月 | データ販売事業強化のため、有限会社ミュージックアンドメディア（現株式会社ミュージックアンドメディア）に出資し連結子会社とする |
| 平成18年１月 | 株式会社トレジャーミュージックを設立 |
| 平成18年２月 | 国内外のレーベル事業の強化を目的として株式会社ディスカス（存続会社）と株式会社ゼロットを合併 |
| 平成18年２月 | 中華人民共和国における新規事業の展開のため現地に北京至高科技有限公司を設立 |
| 平成18年４月 | 洋楽CDの日本国内における流通等を目的として、アメリカ合衆国にDaiki Sound International,Inc.を設立 |
| 平成18年５月 | 楽曲等コンテンツに関する権利の管理・運用を目的として株式会社サウンドコンテンツ出版を設立 |
| 平成18年９月 | 大学生協に向けた店頭メディア端末「SHOP-TV」の本格展開を開始 |
| 平成19年６月 | 第三者割当増資により297百万円の資金調達を実施 |
| 平成19年７月 | インターネット通販サイト「Amazon.co.jp」との直接流通を開始 |
| 平成19年８月 | Daiki Sound International,Inc.を解散 |
| 平成19年８月 | 株式会社ミュージックアンドメディアの全株式を譲渡 |
| 平成19年10月 | レーベル事業の強化等を目的として、株式会社ディスカス（存続会社）、株式会社トレジャーミュージック及び株式会社サウンドコンテンツ出版の３社を合併 |
| 平成19年11月 | 北京至高科技有限公司の全持分を譲渡 |
| 平成20年２月 | ダイキエンターサイネージ株式会社を簡易分割制度により設立した後、同月に同社の全株式を譲渡 |
| 平成20年５月 | 仕入債務の決済資金の確保を目的として、第三者割当増資により278百万円の資金調達を実施 |
| 平成21年３月 | 第三者割当増資により199百万円の資金調達を実施 |
| 平成22年８月 | 事業の選択と集中を目的として、株式会社ディスカスのパッケージ受託販売事業及び音楽配信事業並びに株式会社e-musicのパッケージ受託販売事業を吸収分割により、承継 |
| 平成22年８月 | 事業の選択と集中を目的として、株式会社ディスカスと株式会社e-musicの全株式を譲渡 |
| 平成22年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場 |
| 平成22年10月 平成22年12月 |
大阪証券取引所（JASDAQ）、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所NEOの各市場の統合に伴い、「大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード）」に株式を上場。 第三者割当増資により204百万円の資金調達を実施 |
| 平成23年３月 | 持株会社制への移行に伴い、会社名を株式会社フォンツ・ホールディングスとする |
| 平成23年11月 | 事業再生、経営コンサルティング等の事業を目的として、株式会社フォンツ・コアファンクションを設立 |
| 平成23年12月 | 宝石・宝飾品等の卸、小売、売買の仲介等を目的に株式会社フォンツ・ジュエリーを設立 |
| 平成24年１月 | “新中期経営計画QOL2015”を策定し発表 |
| 平成24年９月 | 連結子会社の株式会社フォンツ・ジュエリーの全株式(51%)を譲渡 |
| 平成24年12月 | 親会社のミネルヴァ債権回収㈱所有の当社A種優先株式の一部、91,700株をRed Planet Holgings Pte Ltdへ譲渡 |
| 平成25年１月 | Red Planet Holdings Pte Ltd社所有のA種優先株式91,700株を普通株式に転換 |
| 平成25年４月 | 新たな事業（ホテル事業）の開始及び信託受益権（固定資産）の取得 |
| 平成25年４月 | Red Planet Holdings Pte Ltd社と業務提携の基本合意書締結 |
| 平成25年４月 | 当社第１回ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権無償割当て）を発表 |
| 平成25年７月 | 当社第１回ライツ・オファリングにより行使比率98.3％、調達資金681百万円 |
| 平成25年７月 | 平成25年７月16日付で行われた大証の現物市場の東証への統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）へ株式を上場 |
| 平成25年８月 | 沖縄那覇に「チューン那覇沖縄」(現、レッドプラネット 那覇 沖縄)第１棟目ホテルオープン |
| 平成25年12月 | 当社第２回ライツ・オファリングにより行使比率91.39％、調達資金2,010百万円 |
| 平成26年１月 | 商号変更により会社名を株式会社フォンツ・ホールディングスから株式会社レッド・プラネット・ジャパンとする |
| 平成26年４月 | 名古屋中区錦のホテル用地取得（平成29年秋頃オープン予定） |
| 平成26年５月 | 飲食事業の経理・人事、店舗開発等のシェアフードサービスを展開する株式会社キューズマネージメントを連結子会社とする |
| 平成26年７月 | 第三者割当による新株式及び新株予約権発行を決議、総額約2,750百万円 |
| 平成26年７月 | 東京五反田のホテルロイヤルオーク五反田（既存ホテル）を取得 総額約1,371百万円 |
| 平成26年７月 | 株式の追加取得及び増資引受契約により飲食事業を展開する株式会社キューズダイニング、株式会社VALORE、株式会社スイートスターを連結子会社とする |
| 平成26年９月 | 株式の取得によりSweetstar Asia Limitedを連結子会社とする |
| 平成27年１月 | 子会社の設立により、株式会社アール・ピー・エフを連結子会社とする |
| 平成27年２月 | 会社分割（簡易新設分割）により株式会社レッド・プラネット・フーズを連結子会社とする |
| 平成27年３月 | 子会社の設立により、Kyochon Asia Development Limited、Magnolia Bakery Korea Limitedを持分法適用関連会社とし、Sweetstar Hawaii,LLCを連結子会社とする |
| 平成27年５月 | 子会社の設立により、株式会社アイアン・フェアリーズを連結子会社とする |
| 平成27年６月 | 子会社の設立により、株式会社チキン・プラネットを連結子会社とする |
| 平成27年９月 | 株式の取得により株式会社フード・プラネット（旧 ㈱アジェット）を持分法適用関連会社とする |
| 平成28年６月 | 飲食事業を運営する当社連結子会社の株式を株式会社フード・プラネットに譲渡し、飲食事業を売却 これにより、株式会社レッド・プラネット・フーズ、株式会社キューズダイニング、株式会社キューズマネージメント、株式会社スイートスター、Sweetstar Asia Limited、株式会社アール・ピー・エフ、Sweetstar Hawaii, LLC、Nitrogenie Hawaii, LLC、株式会社チキン・プラネット及び株式会社アイアン・フェアリーズの合計10社を連結の範囲から除外するとともに、Kyochon Asia Development Limited（香港法人）及びMagnolia Bakery Korea Limited（香港法人）の合計2社の持分法適用の範囲から除外 |
| 平成28年９月 | 第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行を決議 総額約8,100百万円 |
| 平成28年12月 | 子会社の設立により、合同会社レッド・プラネット・アンカンを連結子会社とする |
当社グループは、当社（株式会社レッド・プラネット・ジャパン）、連結子会社４社（ダイキサウンド株式会社、株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン、チューン那覇匿名組合、合同会社レッド・プラネット・アンカン）及び関連会社２社（株式会社フード・プラネット、RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合）で構成されており、ホテル事業及びディストリビューション事業（インディーズ音楽分野におけるCD・DVDの卸売業）を行っております。
なお、当社は、平成28年６月30日付で飲食事業を営む当社連結子会社の株式を譲渡し、計10社を連結の範囲から、計２社を持分法適用の範囲から除外するとともに、当社グループは飲食事業から撤退しております。
当社及び主要な連結子会社等を事業系統図によって示しますと、次のとおりとなります。
### ４ 【関係会社の状況】
平成28年12月31日現在
| 名称 | 住所 | 資本金又 は出資金 |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 割合又は被所 有割合(％) |
関係内容 |
| （親会社） Red Planet Holdings Pte. Ltd.（注）３ |
シンガポール | 5千SGD | ホテル業及び投資事業 | （被所有） 直接 52.9 |
役員の兼任・・・１人 |
| （親会社） Red Planet Hotels Limited （注）３ |
ケイマン諸島 | 188,089千USD | ホテル業及び投資事業 | （被所有） 間接 52.9 |
役員の兼任・・・３人 |
| （連結子会社） ダイキサウンド株式会社 （注）５ |
東京都港区 | 9,000千円 | ディストリビューション事業 | （所有） 直接 100.0 |
役員の兼任・・・１人 経営指導 |
| （連結子会社） 株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン （注）５ |
東京都港区 | 289,900千円 | ホテル事業 | （所有） 直接 100.0 |
役員の兼任・・・２人 経営指導 |
| （連結子会社） チューン那覇匿名組合 （注）４、５ |
東京都港区 | 913,061千円 | 不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理 | （所有） 直接 100.0 |
|
| （連結子会社） 合同会社レッド・プラネット・アンカン |
東京都港区 | 1,000千円 | 不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理 | （所有） 直接 100.0 |
経営指導 |
| (持分法適用関連会社） 株式会社フード・プラネット （注）１ |
東京都港区 | 2,010,078千円 | 飲食事業 | （所有） 直接 25.0 |
役員の兼任・・・２人 |
| (持分法適用関連会社） RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合 |
東京都 千代田区 |
550,000千円 | 不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理 | （所有） 直接 31.8 |
(注) １ 株式会社フード・プラネットは、有価証券報告書提出会社であります。
２ 議決権の所有又は被所有割合の（ ）内は間接所有割合であり内数であります。
３ 平成28年10月13日付で、Red Planet Holdings Pte. Ltd.が第三者割当増資により68,000,000株を取得したため、同社の持株比率は52.2％（平成28年10月13日時点）となりました。これにより、Red Planet Holdings Pte. Ltd.及び同社の親会社であるRed Planet Hotels Limitedが、新たに当社の親会社となりました。
４ チューン那覇匿名組合は、特定子会社であります。
５ ダイキサウンド株式会社、株式会社キューズ・ダイニング、株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
| ダイキサウンド㈱ | ㈱キューズ・ダイニング | ㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン | |
| 売上高 | 2,006,553千円 | 1,042,355千円 | 1,549,675千円 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △79,763千円 | 11,403千円 | △140,117千円 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △63,575千円 | 9,397千円 | △116,450千円 |
| 純資産額 | 35,831千円 | ―千円 | 96,173千円 |
| 総資産額 | 426,289千円 | ―千円 | 490,422千円 |
(1) 連結会社の状況
平成28年12月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| ホテル事業 | 44 (3) |
| ディストリビューション事業 | 19 (3) |
| その他 | 8（―) |
| 合計 | 71 (6) |
(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．その他は、管理支援事業に係る従業員であります。
５．前連結会計年度に比べて、従業員数が110名減少しております。主な原因は、平成28年６月30日付の飲食事業子会社の譲渡に伴う人員異動であります。
(2) 提出会社の状況
平成28年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 8（－） | 40.3 | 2.0 | 6,078 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| その他 | 8（－） |
| 合計 | 8（－） |
(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．その他は、管理支援事業に係る従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_9240000102901.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
当社は決算期変更に伴い、当事業年度は15ヶ月の変則決算となっております。このため、前事業年度との比較は行っておりません。
(1) 業績
当連結会計年度における我が国の経済は、政府の経済対策や日銀の金融緩和政策等により、企業収益や雇用情勢の改善が見られ、緩やかな回復基調で推移しました。一方、新興国や資源国経済の減速、米国経済の動向や英国のEU離脱問題等、海外経済に対する懸念から、依然として先行きは不透明な状況となっております。
このような状況下、当社グループは、既存事業の選択と集中を進めるとともに、将来の事業拡大に備えた資金調達を実施し、変化する経営環境に柔軟に対応しながら成長の実現に向けた諸施策を推進してまいりました。
当社の主力事業であるホテル事業につきましては、既存ホテル３棟が概ね順調に推移したほか、平成28年７月に特別目的会社（SPC）を介して「レッドプラネット名古屋錦（仮称）」を建設着工し、また、北海道札幌市及び神奈川県横浜市に新たなホテル用地を確保するなど、当事業の発展に向けた取り組みを継続しております。さらに、当社は、平成28年９月27日付で第三者割当の方法による新株式及び第７回新株予約権の発行を決議し、平成28年10月13日に発行価額の払込を完了いたしました。今後、当社グループは、当該調達資金をもとに、ホテル事業の更なる拡大・推進を図ってまいります。
ディストリビューション事業につきましては、音楽配信サービス「エムカード」等をはじめとする新サービスの提供や、アイドルやビジュアル系アーティストを中心とした新譜発売に向けたプロモーション活動に積極的に取り組んでまいりました。なお、当社は、ホテル事業に全ての経営資源を集中させるべきとの考えの下、平成29年２月１日付でディストリビューション事業を運営する当社連結会社のダイキサウンド株式会社の全株式を譲渡し、ディストリビューション事業を売却しております。
飲食事業につきましては、平成28年６月30日付で飲食事業を営む当社連結子会社の株式を株式会社フード・プラネットに譲渡し、当社グループは飲食事業から撤退することとなりました。なお、当該株式譲渡に伴い、当連結会計年度において、関係会社株式売却益1,654百万円を特別利益に計上するとともに、貸倒引当金繰入額2,154百万円を特別損失に計上しております。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度における業績は、売上高5,229百万円、営業損失786百万円、経常損失916百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,546百万円となりました。
各事業セグメントの業績は以下のとおりです。
（ホテル事業）
ホテル事業につきましては、当連結会計年度における既存ホテルの平均客室稼働率が89.4％と概ね好調に推移し、平均客室単価も上昇いたしました。また、区分所有する東京都目黒区の既存ホテルの売上も貢献した結果、セグメント売上高1,545百万円、セグメント利益85百万円となりました。
なお、ホテル事業の主要な指標は以下のとおりであります。
（客室稼働率）
| 平成27年９月期（参考） | 平成28年12月期 | |
| レッドプラネット那覇 沖縄 ホテルロイヤルオーク五反田 レッドプラネット浅草 東京 |
88.8％ 96.9％ 75.6％ |
91.9％ 93.3％ 83.8％ |
| 合 計 | 91.4％ | 89.4％ |
※ 客室稼働率（％）＝対象期間中に稼働した延べ客室数÷（対象期間中の全客室✕対象期間の営業日数）×100
※ レッドプラネット浅草 東京は、平成27年８月に開業しております。
（平均客室単価）
| 平成27年９月期（参考） | 平成28年12月期 | |
| レッドプラネット那覇 沖縄 ホテルロイヤルオーク五反田 レッドプラネット浅草 東京 |
6,998円 7,629円 11,415円 |
8,475円 8,149円 11,399円 |
| 合 計 | 7,623円 | 9,358円 |
※ 平均客室単価（円）＝対象期間の客室収入合計÷対象期間中に稼働した延べ客室数
（ディストリビューション事業）
ディストリビューション事業につきましては、一部のアーティストの音楽CD・DVDの売上は堅調であったものの、全体としては厳しい状況で推移しており、「エムカード」等の新サービスについても、CD・DVDの売上低迷を補完するには至らず、セグメント売上高2,006百万円、セグメント損失215百万円となりました。
（飲食事業）
飲食事業につきましては、札幌を中心に展開している飲食店等は好調であったものの、その他のジャンルでは苦戦を強いられ、セグメント売上高1,678百万円、セグメント損失656百万円を計上しております。
なお、当社は、平成28年６月30日付で当該事業から撤退したことから、上記実績は平成28年６月30日までのものとなっております。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ422百万円増加し、1,693百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によって支出した資金は627百万円となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純損失1,495百万円、関係会社株式売却益1,654百万円、貸倒引当金の増加額2,155百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によって支出した資金は521百万円となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得による支出766百万円、有形固定資産の売却による収入799百万円、貸付けによる支出230百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によって獲得した資金は1,575百万円となりました。その主な要因は、株式の発行による収入1,742百万円等によるものであります。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 仕入実績
仕入実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日） |
|
| 金額(千円) | 前年同期比(％) | |
| ホテル事業 | 241,245 | ― |
| ディストリビューション事業 | 1,661,390 | ― |
| 飲食事業 | 440,775 | ― |
| 合計 | 2,343,411 | ― |
(注) １ 金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 金額は、仕入価格によっております。
３ 当事業年度は決算期変更に伴い15ヶ月の変則決算となっておりますので、前年同期比は記載しておりません。
(2) 受注実績
当社グループは見込制作を主体としており、受注制作は行っておりません。
(3) 販売実績
販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日） |
|
| 金額(千円) | 前年同期比(％) | |
| ホテル事業 | 1,545,339 | ― |
| ディストリビューション事業 | 2,006,139 | ― |
| 飲食事業 | 1,678,429 | ― |
| 合計 | 5,229,908 | ― |
(注) １ 金額には、消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間取引については、相殺消去しております。
３ 当事業年度は決算期変更に伴い15ヶ月の変則決算となっておりますので、前年同期比は記載しておりません。
４ 最近２連結会計年度における、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りです。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| タワーレコード㈱ | 372,173 | 10.5 | 529,302 | 10.1 |
当社グループは、前連結会計年度まで３期連続で営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失並びに営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当連結会計年度においても、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失並びに営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、当連結会計年度において事業構造の再構築に一定の目処をつけたことから、次期（平成29年12月期）においてはホテル事業のみのセグメントとなる見込みですが、当社を取り巻く事業環境は依然として予断を許さない状況が続いております。
このような状況下において、当社グループは、最重要課題である営業利益又は営業キャッシュ・フローのプラスに向け、以下の事項を対処すべき課題と認識しております。
① 事業基盤の拡大
中長期的な企業価値の向上のため、国内主要地において、新規ホテルの建設、ホテル用地及び既存ホテルの取得に向けた取組みを積極的に実施してまいります。
具体的には、現在SPCを通じて建設中の「レッドプラネット名古屋錦（仮称）」を計画通り竣工し開業すること、北海道札幌市中央区に取得した土地でホテル建築に着工すること、事業機会の見込まれる用地を確保していくことなどを通して、更なる事業強化を図ってまいります。
② 収益力の向上
既存ホテルにおいて、宿泊プランの多様化や客室環境の整備等、サービスの拡充を実施し、客室稼働率やリピート率のアップに繋げるとともに、各ホテルの採算について常時モニタリングを行うなど経営管理体制の強化に努め、収益力の向上を図ってまいります。
③ コスト削減努力の継続
現在取組んでおります、経営資源の主力事業への集中、コスト削減による売上原価率の改善及び費用の圧縮、組織体制の効率化を一層徹底するとともに、事業シナジーの高い会社との事業連携を進めることにより収益状況の改善を図ってまいります。
④ 資本政策の促進
当社は、平成28年10月13日付で、ホテル事業の拡大及び推進を目的として、第三者割当の方法により新株式及び第７回新株予約権を発行いたしました。当社は、当該調達資金をもとに、ホテル事業の更なる強化を図ることで当社株価の回復に繋げ、新株予約権の行使促進に繋げてまいります。
⑤ 債権管理及び回収努力
債権管理及び回収の問題については、経営上の重要課題の一つでもあると認識しており、日常の債権管理、債権回収努力及び与信管理を改めて徹底してまいります。
⑥ 内部管理統制の強化
当社グループは、管理機能集中による管理コストの削減と、子会社ごとの意思決定スピードを向上させる体制を整えました。また、会社法にも対応した内部統制システムの整備をはじめ、管理体制により一層の充実を推進しております。今後、前期に構築した体制を高性能に維持していくために人員の採用と育成を強化しながら、引き続きコンプライアンス体制を強化していく方針です。 ### ４ 【事業等のリスク】
当社グループの事業活動におけるリスクで経営成績又は財務状態に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は次のとおりであります。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努めるとともに、発生した場合に適切に対応する所存でありますが、当社グループの予想を超えるリスクが発生した場合には、経営成績又は財政状態に重大な影響を受ける可能性があります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
イ）ホテル事業に関するリスク
① 経済情勢及び不動産市場の動向
当社グループの主力事業であるホテル事業は、不動産市場や経済情勢の影響を受けやすい傾向にあります。今後、不動産価格の高騰や取得機会の減少等により、当社のホテル建設計画に遅延が生じた場合、また、景気の低迷による個人のレジャー需要の減少や新規ホテルの開業による客室の供給過剰等により、客室料金や客室稼働率の低下が起こる場合等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
② 自然災害や人的災害等
当社グループが運営しているホテルが、地震、台風等の自然災害や、事故、火災等の人的災害の発生により、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止による売上減少が発生する可能性があります。
③ 個人情報や機密情報の漏洩
当社グループが保有する個人情報や機密情報の管理保護については、社内体制を整備し厳重に行っており、また情報システムの整備活用についてもデータバックアップ確保など安全対策を行っております。
しかし、不測の事故による情報漏洩やシステムトラブルが顕在化した場合には、当社グループの信用低下となり、業績や財政状況及び業務処理等に影響を及ぼす可能性があります。
④ 親会社との連携及びこれに伴うホテル事業等に関するリスク
当社は、Red Planet Holdings Pte Ltd（以下、「RPH社」といいます。）と平成24年４月８日付で業務提携に関する基本合意書を締結し、ホテルの運営事業やＥコマース事業を行うことを合意しました。当社グループは、ホテル事業やＥコマース事業を通じて、今後もRPH社との連携を深めていく予定であります。当社は、かかる連携に基づき、両社の強みを活かし、日本国内及び東南アジア等への新たな事業展開も視野に入れたアジアを中心とする事業領域拡大を図ります。
しかしながら、RPH社との連携が計画通りに実行されるとの保証はなく、またかかる連携が実行された場合でも、当社は企図する経済的効果が得られない可能性があります。また、RPH社とのホテル事業については設備投資や運営費等の多額の費用を要し、当該費用の一部については借入金で賄うこととしていることから、当社が想定するとおり事業が進捗しない場合、金利上昇が生じる場合や予想外の費用が生じた場合等には、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
ロ）その他のリスク
① 株式の追加発行に伴う希薄化
当社は、将来、株式の払込金額が時価を大幅に下回らない限り、株主総会決議によらず、発行可能株式総数のうち未発行の範囲において、株式や新株予約権を追加的に発行する可能性があります。将来における株式や新株予約権の発行は、その時点の時価を下回る価格で行われ、当社普通株式の需給関係に悪影響を及ぼす可能性があり、かつ、株式の希薄化を生じさせる可能性があります。
② 東京証券取引所の上場廃止基準について
当社は当連結会計年度（平成28年12月期）において、営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローが共にマイナスであり、４期連続で営業利益及び営業キャッシュ・フローがマイナスであることから、上場廃止に係る猶予期間に入る見込みです。これにより、次期（平成29年12月期）の猶予期間において、営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローが共にマイナスである場合は、当社株式はJASDAQ市場の上場廃止基準に抵触し、上場廃止となります。
③ 飲食事業の貸倒リスク
当社は、平成28年６月30日付で、飲食事業を営む当社連結子会社の株式を、株式会社フード・プラネット（以下、「フード社」といいます。）に譲渡（以下「本件株式譲渡」といいます。）いたしました。しかしながら、本件株式譲渡代金2,023百万円については、平成32年12月の最終営業日を返済期限としており、その回収可能性等について、財務内容評価法によってフード社の支払能力を総合的に判断した結果、第３四半期連結会計期間において貸倒引当金繰入額2,023百万円を計上しております。
④ 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度まで３期連続の営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失並びに営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失並びに親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
なお、当該事象を解消、または改善するための取り組みにつきましては（第一部 第２ 事業の状況 対処すべき課題）に記載しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
(1) 平成25年４月８日付業務提携契約
当社は、Red Planet Holdings Pte. Ltd.（以下、「RPH社」といいます。）と平成25年４月８日付で業務提携に関する基本合意書を締結し、以下に掲げる事業を行うことで合意しております。
①リミテッドサービスホテルの運営事業
当社は、RPH社を通じて、RPH社及びRed Planet Hotels Limitedが東南アジアエリアで展開しているリミテッドサービスホテルの運営に係るノウハウの提供を受けることによって、日本国内におけるリミテッドサービスホテルの運営事業を実施する。
(2) 平成28年６月14日付株式譲渡契約
当社は、平成28年６月14日開催の当社取締役会において、当社が所有する①当社連結子会社であります株式会社レッド・プラネット・フーズ（以下、「RPF社」といいます。）の発行済株式16,812株（RPF社の発行済株式総数の61.25％に相当。）、②RPF社の子会社である株式会社キューズダイニングの発行済株式213株（株式会社キューズダイニングの発行済株式総数の29.26％に相当。）、③RPF社の子会社である株式会社スイートスターの発行済株式815,340株（株式会社スイートスターの発行済株式総数の40.77％に相当。）、及び④RPF社の子会社であるSweetstar Asia Limitedの発行済株式12,000株（Sweetstar Asia Limitedの発行済株式総数の48.98％に相当。）を、株式会社フード・プラネット（以下、「フード社」といいます。）に譲渡すること（以下、「本件株式譲渡」といいます。）を決議し、同日付で本件株式譲渡に係る契約を締結いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
(3) 資本業務提携契約の解消
フード社に対する本件株式譲渡に伴い、当社は平成27年９月７日付で締結しておりましたフード社との資本業務提携契約を、平成28年６月30日付で解消しております。なお、当社が保有するフード社の株式については、直ちに売却するということはなく、今後あらゆる選択肢を検討し方針を決定してまいります。
(4) 平成29年２月１日付株式譲渡契約
当社は、平成29年１月31日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるダイキサウンド株式会社(以下「ダイキサウンド」といいます。)株式の全部を、株式会社トラストホールディングス（以下、「トラスト社」といいます。）に譲渡することを決議し、平成29年２月１日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析等の内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
また、当社は決算期変更に伴い、当事業年度は15ヶ月の変則決算となっております。このため、前事業年度との比較は行っておりません。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、必要と考えられる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
詳細につきましては、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
(2) 当連結会計年度末における財政状態の分析
① 資産の部
当連結会計年度末における総資産の額は前連結会計年度末に比べ1,142百万円減少し、8,155百万円となりました。
流動資産の額は2,454百万円となり、前連結会計年度に比べて518百万円増加しております。これは主に、現金及び預金の増加422百万円によるものであります。
固定資産の額は5,701百万円となり、前連結会計年度に比べて1,660百万円減少しております。これは主に、長期未収入金が2,093百万円増加した一方、有形固定資産合計が1,080百万円減少、貸倒引当金が2,036百万円増加したためであります。
② 負債
当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ1,212百万円減少し、4,675百万円になりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が611百万円、長期借入金が259百万円減少したためであります。
③ 純資産
当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ70百万円増加し、3,480百万円となりました。これは主に利益剰余金が1,546百万円減少した一方、第三者割当増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ875百万円増加したためであります。
(3) 当連結会計年度の経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度における業績は、売上高5,229百万円、営業損失786百万円、経常損失916百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,546百万円となりました。
① 売上高
ホテル事業については既存ホテル３棟が概ね好調に稼動しましたが、ディストリビューション事業については厳しい状況で推移し、また、飲食事業は平成28年６月30日の売上寄与となった結果、売上高は5,229百万円となりました。
② 営業損失
売上総利益率が改善した一方、コンサルティング費用等の支払報酬の増加により販売費及び一般管理費の負担が増加した結果、営業損失786百万円となりました。
③ 経常損失
営業外収益39百万円を計上した一方、営業外費用170百万円を計上した結果、経常損失916百万円となりました。
④ 親会社株主に帰属する当期純損失
飲食事業を営む子会社の株式譲渡に伴い、関係会社株式売却益1,654百万円を特別利益に計上した一方、当該株式譲渡代金等に対して貸倒引当金繰入額2,154百万円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,546百万円となりました。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、当連結会計年度において786百万円の営業損失、1,546百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上、平成25年９月期より継続的な損失を計上しており、キャッシュ・フロー面でも、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
今後に向け、当社グループは下記対策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。
詳細につきましては、（第一部 第２ 事業の状況 対処すべき課題）に記載しております。
(5) 経営戦略の現状と見通し
① 会社の経営の基本方針
当社グループは、世界の中で最も成長しているアジア地域の観光産業において、バリューホテルの所有運営会社として、迅速に事業規模を拡大することにより、そこから期待される利益を株主に対して実現化出来る企業を目指します。
当社は、この企業理念に基づき、日本のバリューホテル領域において、コストパフォーマンス指向のお客様に対し、清潔かつ高品質な居心地のよい宿泊体験を何時でも変わりなく適正価格で提供することで、お客様のQuality Of Life/Livingの向上に貢献してまいります。そして、事業環境の変化に柔軟に対応し、ステークホルダーから高い評価と信頼を得ることによって、企業価値を高め、継続的な成長と収益を実現できる経営体質の確立を目指してまいります。
② 目標とする経営指標
当社グループは、企業価値の向上を図るため、利益率重視の考え方から、経常利益の持続的成長を最大の経営目標とし、売上高経常利益率の向上を経営上の重要な指標と考えております。
③ 中長期的な会社の経営戦略
当社は、平成28年９月27日付「第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行並びに主要株主及び親会社の異動に関するお知らせ」で開示したとおり、親会社であるRed Planet Holdings Pte. Ltd.他１社より、総額81億円の資金調達を実施し、更なるホテル事業の拡大と推進を図る計画であります。
具体的には、新株式発行による調達資金をもとに、「レッドプラネット名古屋錦（仮称）」及び北海道札幌市中央区における２件のホテル建設を早期に進め、当社の収益基盤を確保いたします。ホテル事業においては、ホテルの物件の取得・開発・開業準備等の初期費用は多額となり、ホテル開業後に一定期間が経過した後に収益に貢献することとなりますが、当社といたしましては、当該第三者割当により調達する資金を充当し、複数のホテルを早期に開業させることにより、当社が積極的に取り組んでいるホテル事業の収益の安定化を図ることができ、当社グループの企業価値の向上に繋がり、ひいては既存株主の株式価値向上に繋がるものと考えております。
また、上記の２件に留まらず、当社は、国内主要地において新規のホテル用地取得及び現在稼働中のホテル取得に向けた取組みを積極的に実施してまいります。具体的には、今後5年以内に10棟程度の既存ホテルの取得又は新規ホテル用地の取得を目指してまいります。
(6) 資本の財政及び資金の流動性についての分析
キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、（第一部 第２ 事業の状況 事業等の概要）に記載のとおりであります。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針について
（第一部 第２ 事業の状況 対処すべき課題）に記載のとおりであります。
(8) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度まで３期連続で営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失並びに営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当連結会計年度においても、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失並びに営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
なお、当該事象等を解消、または改善するための取り組みにつきましては（第一部 第２ 事業の状況 対処すべき課題）に記載のとおりであります。
0103010_honbun_9240000102901.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は約759百万円で、その内訳は、主として新たに開始しておりますホテル事業強化に伴う、固定資産の取得となっております。
また、ホテル事業において次の主要な設備をRPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合（当社持分法適用関連会社）に売却しております。
| 会社名 | 所在地 | 設備の内容 | 売却時期 | 前期末帳簿価格 （百万円） |
| 提出会社 | 愛知県名古屋市 | ホテル用地 | 平成28年7月 | 808 |
当社グループにおける主要な設備は、次の通りです。
(1) 提出会社
平成28年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | ||||||
| 建物 | 信託建物 | 土地 | 信託土地 | その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都港区） |
その他 | 本社機能 | 1,110 | ― | ― | ― | 6,504 | 7,615 | |
| ホテル事業 | ホテル関連設備 | 188,829 | 392,065 | 785,116 | 859,766 | 101,698 | 2,327,477 | 0 |
(注)１ 上記金額に消費税等は含まれておりません。
２ 現在休止中の主要な設備はありません。
３ 帳簿価額のその他は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウェアであります。
(2) 国内子会社
| 平成28年12月31日現在 | ||||||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメ ントの 名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||||
| 建物及び構築物 | 信託機械装置 | 土地 | 信託土地 | リース資産 | 信託借地権 | その他 | 合計 | |||||
| ダイキサウンド㈱ | 東京都港区 | ディストリビューション事業 | 管理運営設備 | 0 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,884 | 1,884 | 19 |
| チューン那覇匿名組合 | 東京都港区 | ホテル事業 | ホテル 関連設 備 |
2,510,489 | 23,321 | ― | 1,827,842 | ― | 195,319 | ― | 4,556,973 | 0 |
| ㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン | 東京都港区 | ホテル事業 | 管理運 営設備 |
6,120 | ― | 4,692 | ― | ― | ― | 76,941 | 87,754 | 44 |
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３ 帳簿価額の建物及び構築物には、信託建物及び信託構築物を含めております。
４ 帳簿価額のその他は、ソフトウェア、工具、器具備品、機械装置、建設仮勘定であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手予定年月 | 完了予定年月 | |
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
|||||||
| 提出会社 | 札幌中央区 | ホテル事業 | ホテル設備 | 2,003 | 336 | 自己資金及び借入 | 2017年4月 | 2018年6月 |
(注) 上記の金額に消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な改修
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手予定年月 | 完了予定年月 | |
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
|||||||
| 提出会社 | 東京都品川区 | ホテル事業 | ホテル設備 | 760 | 6 | 自己資金及び借入 | 2018年5月 | 2018年9月 |
(3) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
0104010_honbun_9240000102901.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 798,000,000 |
| 合計 | 798,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年３月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 269,570,337 | 269,570,337 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 269,570,337 | 269,570,337 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
#### (2)【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）は、次のとおりであります。
①平成26年２月５日開催の取締役会において決議された新株予約権（ストックオプション）の状況
| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前々月末現在 （平成29年２月28日） |
|
| 新株予約権の数(個) | 127,000 | 127,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 （株） | 12,700,000 | 12,700,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) | 37 (注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年２月21日～平成34年２月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 (円) |
発行価格 37 資本組入額 18.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社及び当社グループの取締役及び監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前々月末現在 （平成27年12月31日） |
|
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記(注)１．に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記(注)２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、下記(注)６.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 下記(注)３.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から下記(注)３.に定める行使期間の末日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 下記(注)４に準じて決定する。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金37円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成26年２月21日から平成34年２月20日までとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額（但し、上記３．（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に15％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、上記３．（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となり、破産、民事再生、会社更生、特別清算その他これに類する法的手続の各手続開始の申立てがなされ、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
② 平成27年2月24日開催の取締役会において決議された新株予約権（ストックオプション）の状況
| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
| 新株予約権の数(個) | 119,500 | 119,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 （株） | 11,950,000 | 11,950,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) | 53 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年３月12日～平成35年３月11日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 (円) |
発行価格 53.85 資本組入額 26.925 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社及び当社グループの取締役及び監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
③ 平成27年９月７日開催の取締役会決議に基づき発行した第６回新株予約権
| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
| 新株予約権の数(個) | 414,635 | ― （注） |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 （株） | 41,463,500 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) | 41 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年９月24日～平成29年９月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 (円) |
発行価額 41 資本組入額 20.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 一部行使はできないものとする。なお、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の 180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金 44円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注）第６回新株予約権414,635個については、平成29年１月６日付で残存する414,635個全てを当社において取得及び消却しております。
④ 平成28年９月27日開催の取締役会決議に基づき発行した第７回新株予約権
| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
| 新株予約権の数(個) | 2,500,000 | 2,500,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 （株） | 250,000,000 | 250,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) | 25 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年９月24日～平成29年９月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 (円) |
発行価額 39.8円 資本組入額 19.9円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） | ― |
（注）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
「新株予約権の行使の条件」及び「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 #### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成23年９月１日～ 平成24年８月31日 （注）１ |
─ | 277,894 | △1,893,337 | 98,000 | △135,574 | 98,000 |
| 平成24年９月１日～ 平成25年９月30日 （注）２、３ |
54,780,457 | 55,058,351 | 340,861 | 438,861 | 340,861 | 438,861 |
| 平成25年10月１日～ 平成26年９月30日 （注）４ |
87,637,486 | 142,695,837 | 1,664,072 | 2,102,933 | 1,664,072 | 2,102,933 |
| 平成26年10月１日～ 平成27年９月30日 （注）５ |
56,874,500 | 199,570,337 | 1,093,495 | 3,196,428 | 1,093,495 | 3,196,428 |
| 平成27年10月１日～ 平成28年12月31日 （注）６、７ |
70,000,000 | 269,570,337 | 875,398 | 4,071,826 | 875,398 | 4,071,826 |
(注) １ 会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を1,893,337千円、資本準備金を135,574千円減少し、欠損填補したものであります。
２ 当社は平成25年３月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。
３ 平成25年４月12日の取締役会決議により、第１回ライツ・オファリングによる新株予約権を発行し、当該新株予約権の行使期間である平成25年６月７日から同年同月28日までに、当該新株予約権の行使による発行済株式総数の増加は27,268,951株、資本金340,861千円、資本準備金340,861千円が増加しております。
４ 平成26年10月９日の取締役会決議により、第２回ライツ・オファリングによる新株予約権を発行し、当該新株予約権の行使により50,273,886株の増加、平成26年７月14日の取締役会決議により第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の行使により、平成26年７月30日から平成26年９月30日までの間において、37,363,600株、合計87,637,486株の増加、また、資本金1,664,072千円、資本準備金1,664,072千円がそれぞれ増加しております。
５ 平成27年９月７日の取締役会決議により、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の行使により、56,874,500株増加しております。
６ 有償第三者割当増資
平成28年９月27日付実施の第三者割当増資により、発行済株式総数が68,000,000株増加しております。
発行価額 25円
資本組入額 12.5円
割当先 Red Planet Holdings Pte. Ltd.
７ 新株予約権の行使により、発行済株式数が2,000,000株、資本金が25,398千円、資本準備金が25,398千円増加しております。
８ 平成25年10月９日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集事項 ５ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、平成28年９月27日及び平成28年11月22日に変更が生じております。
平成28年９月27日付変更
（変更前）
| 使途の内容 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| 東京都台東区浅草に開業予定のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費 | 450 | 平成25年12月～平成27年９月 |
| 株式会社アジェット（現 株式会社フード・プラネット）の株式取得費用 | 5 | 平成27年９月 |
| 株式会社アジェット（現 株式会社フード・プラネット）との資本業務提携に関わるデューデリジェンス費用 | 25 | 平成27年９月～平成27年10月 |
| Kyochonブランド導入の業態開発費用 | 370 | 平成27年９月～平成 27年11月 |
| 株式会社キューズダイニングの株式取得 | 299 | 平成 26年５月 |
| 上記以外の政令指定都市等のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費 （名古屋錦） |
393 | 平成25年12月～平成26年６月 |
| 当社連結子会社の株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンへの出資又は資金供与（同社による人件費や一般管理費等への充当） | 200 | 平成25年12月～平成 26年９月 |
| デューデリジェンス費用等 | 64 | 平成25年12月～平成26年９月 |
| 当社連結子会社であるチューン那覇匿名組合への追加出資 | 167 | 平成25年12月 |
| 合 計 | 1,974 |
（変更後）
| 使途の内容 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| 東京都台東区浅草に開業予定のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費 | 450 | 平成25年12月～平成27年９月 |
| 株式会社アジェット（現 株式会社フード・プラネット）の株式取得費用 | 5 | 平成27年９月 |
| 株式会社アジェット（現 株式会社フード・プラネット）との資本業務提携に関わるデューデリジェンス費用 | 25 | 平成27年９月～平成27年10月 |
| Kyochonブランド導入の業態開発費用 | 360 | 平成27年９月～平成 27年11月 |
| 当社運転資金 | 10 | 平成27年９月～平成 28年９月 |
| 株式会社キューズダイニングの株式取得 | 299 | 平成 26年５月 |
| 上記以外の政令指定都市等のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費 （名古屋錦） |
393 | 平成25年12月～平成26年６月 |
| 当社連結子会社の株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンへの出資又は資金供与（同社による人件費や一般管理費等への充当） | 200 | 平成25年12月～平成 26年９月 |
| デューデリジェンス費用等 | 64 | 平成25年12月～平成26年９月 |
| 当社連結子会社であるチューン那覇匿名組合への追加出資 | 167 | 平成25年12月 |
| 合 計 | 1,974 |
平成28年11月22日付変更
（変更前）
| 使途の内容 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| 東京都台東区浅草に開業予定のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費 | 450 | 平成25年12月～平成27年９月 |
| 株式会社アジェット（現 株式会社フード・プラネット）の株式取得費用 | 5 | 平成27年９月 |
| 株式会社アジェット（現 株式会社フード・プラネット）との資本業務提携に関わるデューデリジェンス費用 | 25 | 平成27年９月～平成27年10月 |
| Kyochonブランド導入の業態開発費用 | 360 | 平成27年９月～平成 27年11月 |
| 当社運転資金 | 10 | 平成27年９月～平成 28年９月 |
| 株式会社キューズダイニングの株式取得 | 299 | 平成 26年５月 |
| 上記以外の政令指定都市等のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費 （名古屋錦） |
393 | 平成25年12月～平成26年６月 |
| 当社連結子会社の株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンへの出資又は資金供与（同社による人件費や一般管理費等への充当） | 200 | 平成25年12月～平成 26年９月 |
| デューデリジェンス費用等 | 64 | 平成25年12月～平成26年９月 |
| 当社連結子会社であるチューン那覇匿名組合への追加出資 | 167 | 平成25年12月 |
| 合 計 | 1,974 |
（変更後）
| 使途の内容 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| 東京都台東区浅草に開業予定のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費 | － | － |
| 飲食事業 | 450 | 平成27年７月～平成28年６月 |
| 株式会社アジェット（現 株式会社フード・プラネット）の株式取得費用 | 5 | 平成27年９月 |
| 株式会社アジェット（現 株式会社フード・プラネット）との資本業務提携に関わるデューデリジェンス費用 | 25 | 平成27年９月～平成27年10月 |
| Kyochonブランド導入の業態開発費用 | 360 | 平成27年９月～平成 27年11月 |
| 当社運転資金 | 10 | 平成27年９月～平成 28年９月 |
| 株式会社キューズダイニングの株式取得 | 299 | 平成 26年５月 |
| 上記以外の政令指定都市等のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費 （名古屋錦） |
393 | 平成25年12月～平成26年６月 |
| 当社連結子会社の株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンへの出資又は資金供与（同社による人件費や一般管理費等への充当） | 200 | 平成25年12月～平成 26年９月 |
| デューデリジェンス費用等 | 64 | 平成25年12月～平成26年９月 |
| 当社連結子会社であるチューン那覇匿名組合への追加出資 | 167 | 平成25年12月 |
| 合 計 | 1,974 |
９ 平成26年７月14日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集事項 ５ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、平成28年11月22日付で変更が生じております。
（変更前）
| 使途の内容 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| 東京都品川区五反田のホテルの取得に関する費用、及びこれに係る一般管理費等 | 341 | 平成26年８月～平成26年10月 |
| 愛知県名古屋市中区ホテル開発に関する費用、及びこれに係る一般管理費等 | 250 | 平成26年７月～平成28年７月 |
| 当社グループ運転資金 | 253 | 平成26年12月～平成27年11月 |
| Ｍ＆Ａ及び株式取得費用等 | 160 | 平成27年１月～平成27年５月 |
| 連結子会社である株式会社キューズダイニングの株式の追加取得費 | 112 | 平成26年12月 |
| 新設子会社（スイートスター・アジア）の設立に伴う出資金（送金手数料、新設会社設立に伴う諸費用等） | 140 | 平成26年９月～平成26年12月 |
| 東京都目黒区の既存ホテルの一部取得費用 | 707 | 平成26年10月～平成26年11月 |
| 当社運営ホテルのリブランドに係る費用 | 300 | 平成27年９月～平成29年５月 |
| 合 計 | 2,263 |
（変更後）
| 使途の内容 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| 東京都品川区五反田のホテルの取得に関する費用、及びこれに係る一般管理費等 | 341 | 平成26年８月～平成26年10月 |
| 愛知県名古屋市中区ホテル開発に関する費用、及びこれに係る一般管理費等 | － | － |
| 当社グループ運転資金 | 253 | 平成26年12月～平成27年11月 |
| Ｍ＆Ａ及び株式取得費用等 | － | － |
| 飲食事業 | 458 | 平成27年３月～平成28年６月 |
| 連結子会社である株式会社キューズダイニングの株式の追加取得費 | 112 | 平成26年12月 |
| 新設子会社（スイートスター・アジア）の設立に伴う出資金（送金手数料、新設会社設立に伴う諸費用等） | 140 | 平成26年９月～平成26年12月 |
| 東京都目黒区の既存ホテルの一部取得費用 | 707 | 平成26年10月～平成26年11月 |
| 当社運営ホテルのリブランドに係る費用 | 10 | 平成27年９月 |
| 合 計 | 2,021 |
10 平成28年９月27日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集事項 ５ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、平成29年１月５日付で変更が生じております。
①新株式
（変更前）
| 調達する資金の具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ⅰ 当社運営ホテル（ホテルロイヤルオーク五反田）のリブランドに係る費用 | 150 | 平成29年１月～平成29年７月 |
| ⅱ 愛知県名古屋市中区錦におけるホテル開発に関する費用 | 800 | 平成29年３月～平成29年11月 |
| ⅲ RPH社に対する借入金の返済 | 300 | 平成28年10月 |
| ⅳ 北海道札幌市中央区におけるホテル開発に関する費用 | 150 | 平成29年３月～平成29年７月 |
| ⅴ 当社グループ運転資金 | 300 | 平成28年10月～平成29年12月 |
| 合 計 | 1,700 |
（変更後）
| 調達する資金の具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ⅰ 当社運営ホテル（ホテルロイヤルオーク五反田）のリブランドに係る費用 | 150 | 平成30年４月～平成30年12月 |
| ⅱ 愛知県名古屋市中区錦におけるホテル開発に関する費用 | 800 | 平成29年３月～平成29年11月 |
| ⅲ RPH社に対する借入金の返済 | 300 | 平成28年10月 |
| ⅳ 北海道札幌市中央区におけるホテル開発に関する費用 | 150 | 平成29年３月～平成29年７月 |
| ⅴ 当社グループ運転資金 | 300 | 平成28年10月～平成29年12月 |
| 合 計 | 1,700 |
②第７回新株予約権
（変更前）
| 調達する資金の具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ⅰ 当社運営ホテル（ホテルロイヤルオーク五反田）のリブランドに係る費用 | 610 | 平成29年１月～平成29年７月 |
| ⅱ 新規ホテル開発費用 | 5,746 | 平成29年１月～平成31年10月 |
| 合 計 | 6,356 |
（変更後）
| 調達する資金の具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ⅰ 当社運営ホテル（ホテルロイヤルオーク五反田）のリブランドに係る費用 | 610 | 平成30年４月～平成30年12月 |
| ⅱ 新規ホテル開発費用 | 5,746 | 平成29年１月～平成31年10月 |
| 合 計 | 6,356 |
平成28年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 1 | 20 | 55 | 20 | 40 | 11,229 | 11,365 | ― |
| 所有株式数 (単元) | － | 34,285 | 71,579 | 102,995 | 1,479,186 | 2,717 | 1,004,929 | 2,695,691 | 1,237 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 1.27 | 2.66 | 3.82 | 54.87 | 0.1 | 37.28 | 100.0 | ― |
(注) 自己株式50,100株は、「個人その他」に含まれております。 #### (7) 【大株主の状況】
平成28年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| Red Planet Holdings Pte. Ltd. （常任代理人 弁護士 今津 泰輝） （注）１、３ |
100 Beach Road, #25-06, Shaw Towers, Singapore （東京都千代田区大手町一丁目６番１号大手町ビル８階 今津法律事務所） |
142,572,000 | 52.90 |
| 加賀美 郷 | 東京都豊島区 | 10,548,300 | 3.91 |
| Oakキャピタル株式会社（注）２、４ | 東京都港区赤坂８丁目10番24号 | 9,044,600 | 3.36 |
| 日置 俊光 | 北海道札幌市中央区 | 3,773,600 | 1.40 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 3,428,500 | 1.27 |
| MONEX BOOM SECURITIES(H.K.) LIMITED-CLIENTS'ACCOUNT （常任代理人 マネックス証券株式会社） |
25/F.,AIA TOWER,183 ELECTRIC ROAD,NORTH POINT,HONG KONG （東京都千代田区麹町２丁目４番１号） |
2,488,000 | 0.92 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 2,202,500 | 0.82 |
| 下山 剛矢 | 熊本県熊本市 | 1,656,100 | 0.61 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目６番１号 | 1,366,200 | 0.51 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部 小松原 英太郎） |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
1,000,000 | 0.37 |
| 計 | ― | 178,079,800 | 66.06 |
（注）１．Red Planet Holdings Pte. Ltd.は、当社の親会社に該当します。同社は、平成28年12月末現在において、当社株式142,572,000株を所有しており、所有割合は52.89％となっております。
２．前事業年度末に主要株主でありましたOakキャピタル株式会社は、当事業年度末においては主要株主でなくなりました。
３．平成29年1月12日にRed Planet Holdings Pte. Ltd.が提出した大量保有報告書の変更報告書によりますと、同社は平成28年12月27日から平成29年１月10日にかけて、当社株式合計10,316,500株を市場にて取得しておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
| Red Planet Holdings Pte. Ltd. | 100 Beach Road, #25-06, Shaw Towers, Singapore | 149,888,500 | 55.60 |
４．平成29年１月11日にOakキャピタル株式会社が提出した大量保有報告書の変更報告書によりますと、同社は平成28年12月21日から平成28年12月28日にかけて、当社株式合計8,175,900株を市場にて処分しておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
| Oakキャピタル株式会社 | 東京都港区赤坂８丁目10番24号 | 7,091,700 | 2.63 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （普通株式） 50,100 |
─ | ─ |
| 完全議決権株式(その他) | （普通株式） 269,519,000 |
2,695,190 | ─ |
| 単元未満株式 | （普通株式） 1,237 |
― | ─ |
| 発行済株式総数 | 269,570,337 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 2,695,190 | ― |
平成28年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社レッド・プラネット・ジャパン | 東京都港区赤坂一丁目７番１号 | 50,100 | ― | 50,100 | 0.02 |
| 計 | ― | 50,100 | ― | 50,100 | 0.02 |
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成26年２月５日及び平成27年２月24日の取締役会において決議されたものであります。
①平成26年２月５日
| 決議年月日 | 平成26年２月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５名 当社監査役 ３名 当社子会社取締役 ６名 当社子会社監査役 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2) ①[新株予約権等の状況]に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
②平成27年２月24日
| 決議年月日 | 平成27年２月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６名 当社監査役 ３名 当社執行役員 ３名 当社子会社取締役 １名 当社子会社監査役 ２名 当社子会社執行役員 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2) ②[新株予約権等の状況]に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 |
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他 ( ─ ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 50,100 | ― | 50,100 | ─ |
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期的かつ安定した配当及び利益還元をおこなうことを基本方針としております。
配当の決定機関及び回数につきましては、株主総会の決議により期末において年１回実施することを基本方針とし、業績等に応じて、取締役会の決議により中間配当を実施することとしております。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年３月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき無配とすることを決定いたしました。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 |
| 決算年月 | 平成24年８月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年12月 |
| 最高(円) | 11,000 | 44,925 ※ 669 |
103 | 78 | 47 |
| 最低(円) | 3,765 | 3,693 ※ 266 |
24 | 32 | 25 |
(注) １ 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード）におけるものであります。
２ 平成25年４月24日開催の臨時株主総会の決議により、決算日を８月末から９月末に変更しております。これに伴い、第15期は平成24年９月１日から平成25年９月30日までの13カ月間となっております。
３ ※は、平成25年３月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で行った株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
４ 平成28年６月29日開催の臨時株主総会の決議により、決算期を９月末から12月末に変更しております。これに伴い、第18期は平成27年10月１日から平成28年12月31日までの15カ月間となっております。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高(円) | 27 | 28 | 47 | 42 | 33 | 35 |
| 最低(円) | 25 | 26 | 25 | 33 | 28 | 30 |
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
CEO
ティモシー・ハンシング
昭和42年
２月４日生
| 平成元年 | Whitbread Hotel Group社 入社 |
| 平成５年 | Pannll Kerr Foster Associates社 入社 シニアコンサルタント |
| 平成８年 | Arthur Andersen社 入社 中東アフリカ地区 Real Estate&Hospitality Group ディレクター |
| 平成11年 | Movenpick Hoteles and Resorts社 上級副社長 |
| 平成14年 | Kingdom Hotel Investment社 開発担当執行役員 |
| 平成22年 | Red Planet Hotels Limited 取締役CEO（現任） |
| 平成23年９月 | Red Planet Holdings Pte.Ltd.取締役（現任） |
| 平成25年４月 | 当社取締役 |
| 平成27年10月 | 当社代表取締役社長CEO（現任） |
| 平成27年11月 | ㈱フード・プラネット 取締役 |
| 平成27年12月 | ㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン 代表取締役（現任） |
(注)3
―
代表取締役会長
―
サイモン・
ゲロヴィッチ
昭和52年
4月28日生
| 平成12年５月 | 米国ハーバード大学卒業 |
| 平成12年９月 | ゴールドマン・サックス証券㈱入社 |
| 平成19年４月 | Evolution Capital Public Company Limited社 CE0就任 |
| 平成22年１月 | Red Planet Hotels Limited 取締役会長 （現任） |
| 平成23年９月 | Red Planet Holdings Pte. Ltd.会長 |
| 平成25年４月 | 当社取締役 |
| 平成27年10月 | 当社代表取締役会長（現任） |
| 平成27年11月 | ㈱フード・プラネット取締役会長 |
| 平成28年12月 | ㈱フード・プラネット取締役（現任） |
(注)3
―
取締役
CFO
王生 貴久
昭和46年
10月21日生
| 平成6年1月 | 米国 Bank One Corporation（現JPモルガン・チェース） Assistant Vice President |
| 平成9年1月 | GEキャピタル・コンシューマーファイナンス㈱ 入社 |
| 平成12年7月 | モルガンスタンレー証券会社M&Aアドバイザリー本部 入社 |
| 平成14年10月 | 日本ヒューレット・パッカード㈱ M&A日本担当 |
| 平成16年5月 | 日本ビジネスシステムズ㈱ 執行役最高財務責任者（CFO） |
| 平成27年8月 | 当社 執行役員CFO |
| 平成27年10月 | ㈱レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン 監査役（現任） |
| 平成27年10月 | ダイキサウンド㈱ 監査役 |
| 平成27年12月 | 当社取締役CFO（現任） |
| 平成27年12月 | ダイキサウンド㈱ 代表取締役 |
(注)3
―
取締役
―
マーク・
ライネック
昭和43年
６月24日生
| 平成２年 | 英国ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス卒業 |
| 平成２年 | バーリング証券会社入社 |
| 平成８年 | アセット・プラス証券会社 執行役員兼営業部長 |
| 平成８年 | Ombujongwe Farming Pty.入社 |
| 平成12年 | Indoesuez W.I Carr Securities社 専務取締役兼東南アジア担当CEO |
| 平成12年 | BRAC EPL Investments Limited社 設立 役員 |
| 平成14年 | Kudu Company Limited社設立 役員 |
| 平成15年 | Big Cat Investments Pty.入社 |
| 平成20年 | Evolution Capital Public Company Limited社 執行役員兼CEO |
| 平成22年 | Red Planet Hotels Limited 取締役（現任） |
| 平成25年12月 | 当社取締役（現任） |
| 平成27年11月 | ㈱フード・プラネット 監査役（現任） |
(注)3
―
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
―
サム・
ゲロヴィッチ
昭和23年
11月15日生
| 昭和47年 | オーストラリア外務省 入省 |
| 昭和50年 | 在香港オーストラリア総領事館 在中国オーストラリア大使館 在日本オーストラリア大使館 |
| 平成４年 | 在中国オーストラリア大使館 |
| 平成９年 | 在台湾オーストラリア駐在事務所長 |
| 平成14年 | 在上海オーストラリア総領事館 主席領事 |
| 平成18年 | 外務省 外交安全局長官 |
| 平成20年 | 外務省 北アジア総括官 |
| 平成21年 | 在韓国オーストラリア大使 在北朝鮮オーストラリア大使 在モンゴルオーストラリア大使 |
| 平成25年 | APEC（アジア太平洋経済協力）オーストラリア大使 経済外交担当大使 |
| 平成27年11月 | ㈱フード・プラネット取締役（現任） |
| 平成28年３月 | 当社取締役（現任） |
(注)3
―
取締役
―
槇田 邦彦
昭和19年
３月３日生
| 昭和44年４月 | 外務省入省 |
| 平成12年 | 外務省アジア局長官就任 |
| 平成13年 | 外務省アジア・オセアニア局 長官就任 |
| 平成13年 | シンガポール大使就任 |
| 平成16年 | エジプト大使就任 |
| 平成19年 | 外務省退職 |
| 平成19年 | 丸紅株式会社 アドバイザー就任 |
| 平成24年 | 武蔵大学 客員教授 就任 |
| 平成28年３月 | 当社取締役（現任） |
(注)1,3
―
監査役
―
高桑 昌也
昭和52年
10月27日生
| 平成12年10月 | 会計士補登録 |
| 平成12年10月 | 中央青山監査法人入所 |
| 平成14年９月 | 金融庁入庁 証券取引特別調査官 |
| 平成16年３月 | 公認会計士登録 |
| 平成19年４月 | ㈱リテイル・ネット 監査役 |
| 平成21年３月 | ㈱キネマ旬報社 監査役 |
| 平成21年７月 | ㈱イーエスリサーチ 代表取締役社長 |
| 平成24年７月 | 税理士登録 |
| 平成25年４月 | ㈱シュガービット 監査役 |
| 平成26年10月 | ㈱ブルークエスト 監査役 |
| 平成26年12月 | 当社 監査役（現任） |
| 平成27年４月 | ㈱リアライズコーポレーション 監査役 （現任） |
| 平成27年５月 | アジアエネルギーバンク㈱ 監査役（現任） |
| 平成27年８月 | ㈱BIO HOUSE 監査役（現任） |
| 平成27年10月 | KAWAII ROAD㈱ 監査役（現任） |
| 平成27年10月 | ㈱EYS-STYLE 監査役（現任） |
| 平成28年10月 | GLOBALMODE㈱監査役（現任） |
| 平成28年10月 | 麻布高等学校特別講義講師（教養総合） |
(注)2,4
―
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
―
大橋 俊明
昭和50年
３月17日生
| 平成15年10月 | 第二東京弁護士会登録 |
| 平成15年10月 | ポール・ヘイスティングス法律事務所・外国共同事業 入所（弁護士） |
| 平成17年11月 | モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所／伊藤 見富法律事務所 入所（弁護士） |
| 平成20年５月 | 米国南カリフォルニア大学法学修士課程(LL.M.)修了 |
| 平成20年９月 | モリソン・フォースターLLP 米国カリフォルニア州ロサンゼルス勤務 |
| 平成22年８月 | 米国カリフォルニア州弁護士登録 |
| 平成25年２月 | 第一東京弁護士会に登録移転 |
| 平成25年３月 | 尾崎法律事務所 入所（弁護士） |
| 平成27年５月 | 大橋法律事務所（外国法共同事業ウィーラー外国法律事務所） 弁護士 |
| 平成28年３月 | 当社監査役（現任） |
| 平成29年２月 | 新樹法律事務所 弁護士（現任） |
(注)2,5
―
監査役
―
戸田 知代
昭和58年
４月14日生
| 平成23年12月 | 弁護士登録 |
| 平成24年１月 | レイサム アンド ワトキンス外国法共同事業法律事務所 入所 |
| 平成27年１月 | 棚瀬法律事務所 入所 |
| 平成29年１月 | あおい法律事務所 入所（現任） |
| 平成29年３月 | 当社監査役（現任） |
(注)2,6
―
計
―
(注) １ 取締役 槇田邦彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役 高桑昌也及び大橋俊明並びに戸田知代は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 監査役高桑昌也の任期は、平成26年９月期にかかる定時株主総会終結の時から平成29年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役大橋俊明の任期は、平成27年９月期にかかる定時株主総会終結の時から、前任者の残存任期である平成29年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役戸田知代の任期は、平成28年12月期にかかる定時株主総会終結の時から、前任者の残存任期である平成29年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
当社グループは、「快適さ（Quality of Living）は自らチョイスする時代へよりよい選択肢を提供できる企業となる」という経営理念を実現するため、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一層重視すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題の一つと考えております。
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。
１．当社グループは、株主、従業員、取引先その他のステークホルダーの立場を尊重し、関係を重視してまいります。各ステークホルダーとの対応姿勢にかかる方針を全社的に示し実践していくことにより、関係の維持、発展に努めてまいります。
２．当社グループは、取締役による職務執行、経営方針の決定について、監査役会による厳正な監査が機能する体制の整備に努めてまいります。
３．当社は、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図ってまいります。社長直轄の内部監査人１名による各部署等の業務の監査、顧問弁護士等専門家の活用、リスク情報の社内共有などの取組みに努めてまいります。
４．当社グループは、経営の透明性を高め、株主などへの説明責任を果たすために、公正かつ迅速に、会計情報その他の情報開示をおこなってまいります。ホームページの積極活用等により、事業の概況及び展望等について、投資家等への情報開示を積極的に推進してまいります。
当社グループは、以上の基本的な考え方に基づき、今後とも、コーポレート・ガバナンスの充実を実現するために、必要な施策を実施・評価してまいります。
イ 企業統治の体制の概況
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は下記の通りです。
・取締役会
当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役２名、その他取締役４名（社外取締役１名を含む）の６名体制をとっております。月１回の定時取締役会に加え臨時取締役会を適時開催しております。なお、当事業年度において取締役会は17回開催しております。
平成14年11月より取締役の任期を１年とし毎年株主の皆様に信任のご判断をお願いしており、どのような経営環境にも迅速に対応できるように取締役会の運営を図ると同時に、経営に対する責任を明確にしております。
・幹部会
当社グループは、重要な経営課題にあたっては、取締役会における議論に先立ち、取締役、ほか幹部社員で構成される幹部会を通じて活発に意見交換を行っております。これにより、現場の業務執行について、経営陣が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制を整備しております。
・監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は３名で、３名が社外監査役で、そのうち１名は常勤監査役です。常勤監査役の１名は公認会計士であり、専門的見地から監査をおこなっています。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しています。
・会計監査人
当社は、東京第一監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、適切な監査が実施されております。
当社の会社の機関及び内部統制に係る組織体制は下表の通りです。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。
従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。
ハ 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基き、内部統制システム構築に関して、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備するものとしております。
a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものとします。
・当社の取締役は、高い倫理観をもち、法令及び定款その他社内規程の順守はもとより、経営の健全性と透明性を高めるための体制の構築について率先して行動をおこない、当社及び当社グループの構成員に向けて適切な指揮、指導をおこなう。
・当社の取締役による構成される取締役会は、当社所定の「取締役会規則」にもとづき、法令及び定款にもとづいた適正な運営をおこなう。
b．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。
・当社は、独立した内部監査として社長直轄の内部監査人を設置し、内部監査人は当社の内部監査システムにおいて、コンプライアンス及び内部統制の観点から、モニタリング、指導、助言をおこなう重要な機能を担う。内部監査人は、当社所定の「内部監査規程」に基づき、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び定款その他社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、コンプライアンス及び内部統制が組織として機能していることの検証を実践する。
・コンプライアンス及び内部統制に係る業務指針となる社内規程については、関係法令の改正などにあわせ随時加筆修正をおこなう。
c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要文書等の情報の取り扱いは、取締役１名を担当責任者とし、「文書管理規程」「内部情報管理規程」等の社内規程に従い、適切に保存及び管理をおこなうものといたします。
また、当該業務を、内部監査部門による内部監査の対象とし、業務の適正性確保のための継続的なモニタリングをおこなうものといたします。
d．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業活動に伴う様々なリスクへの対応について、以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。
・社内規程等において、取締役及び使用人が適正なリスク管理の考え方に基づく行動をとるよう定め、これの順守状況を内部監査人が監視、監督する体制を構築する。
・重要なリスク情報は、月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会に報告される。また、取締役ほか幹部社員で構成される幹部会においても、リスク情報について情報交換及び議論をおこなうことによりリスク管理体制の強化を図る。
・会社法務等に実績ある法律事務所と顧問契約を結び、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設ける。
e．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
当社グループは、重要な経営課題にあたって、取締役会における議論に先立ち、幹部社員で構成される幹部会などを通じて活発に意見交換をおこなうなど、現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制の整備を図っていくものといたします。
f．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、現在、監査役の職務を補助する使用人を置いておりませんが、今後以下の方針により、当該使用人の設置を検討いたします。
・監査役が監査業務を遂行するにあたって、その職務を補助する使用人を置くこと求めた場合、当社は、その妥当性を考慮したうえで、これを置くことを認める。
・上記の場合に、監査役が指定する補助すべき期間中、指名された使用人への指揮権ほか、当該使用人の処遇、待遇等にかかる権限を監査役会に委譲するものとし、当該使用人は取締役の指揮命令を受けない。
g．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役機能の重要性を強く認識しており、当社の業務執行について厳正な監査を実施すべく、以下の取組みを通じて、社内の重要事項についての報告を受けるべき体制の整備を図っていくものとします。
・監査役は、全ての取締役会及び重要な会議に随時出席し、また必要に応じて各取締役とのヒアリングを実施することにより、取締役会及び各取締役の職務執行について随時報告及び情報提供を受ける。
・監査役は、会計監査人と、毎年の監査スケジュールに合わせて定期的に意見交換をおこなうなど、重要な会計方針、会計基準及びその変更など、会計上の重要な課題について随時報告及び情報提供を受ける。
・監査役は、内部監査部門と、内部統制システムに係る活動状況について、適宜意見交換、情報共有をおこない連携を図る。
・監査役のうち１名は常勤とし、日常の業務運営の中で、適宜使用人から重要事項の報告を受けつける。
・上記のほか、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて、経営上の課題、重大なリスク、子会社に関する重大な事項、重要な会議議事録その他の業務文書等について随時報告及び情報提供をおこなうものとする。
h．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
当社は、監査役との対応について、管理部を所管部門とし、業務運営の状況、重要事項の報告等、緊密に連絡をおこなうことにより、監査役の円滑な監査業務遂行をサポートするものといたします。また、当社は、今後とも監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するため、取締役と監査役とが適宜意見交換をおこなうなどして、必要な環境の整備を図っていくものといたします。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、独立した内部監査部門として、社長直轄の内部監査人を配置しております。内部監査人は、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、内部統制が組織として機能していることの検証を実践しております。なお、内部統制に係る業務指針となる社内規程については、内部監査人の指導のもと、関係法令の改正にあわせ随時加筆修正をおこなっております。
監査役監査については、当期において監査役会を15回開催しているほか、監査役は、全ての取締役会及び重要な会議に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。
また、監査役、会計監査人及び内部監査室は、定期的に意見交換をおこない連携を図ることにより、業務及び会計における課題の改善や、内部統制及びコンプライアンスの実効性の向上を目指しております。
③会計監査の状況
当社は、当期における会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を、会計監査人として東京第一監査法人に依頼いたしました。
東京第一監査法人及び当社監査に従事する業務執行役員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与しないことの確認をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記の通りです。
業務を執行した公認会計士の氏名
東京第一監査法人 指定社員 業務執行社員 茂木 亮一 江口 二郎
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
④社外取締役、社外監査役との関係
社外取締役及び社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、事業活動に伴う様々なリスクについて、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成される幹部会に報告され、リスク情報等の共有により内部管理体制の強化を図っております。実績ある法律事務所と顧問契約を結び、当社法務担当役員について、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設けております。
⑥役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
64,800 | 64,800 | ― | ― | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 15,460 | 15,460 | ― | ― | ― | 6 |
(注)１. 取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬額限度は（平成12年11月28日 第２期定時株主総会決議）年額200,000千円、監査役の報酬限度額は（平成12年11月28日 第２期定時株主総会決議）年額50,000千円であります。
３．上記の取締役及び監査役の支給人員には、平成25年12月25日開催の第15期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。
４．期末現在の人員数は取締役６名及び監査役３名であります。
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議によっております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由
イ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑧取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑪取締役の責任の免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫社外監査役の責任限定契約の内容
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。
⑬ＩＲに関する活動状況
当社は、適時開示制度の趣旨を理解し、経営の透明性を確保するため、正確かつ迅速な情報開示に努めております。
また、法定開示事項はもとより、ニュースリリースなど発生事実についても、当社ホームページで掲載できる体制を整備しております。
なお、当社のＩＲ活動は、情報取扱責任者が担当しており、取締役会、事業部門、経営管理部門と緊密に連携し、正確かつ迅速な会計情報その他の情報開示の実施に努めております。
⑭株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,600千円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の資本金額の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 監査公認会計士等 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
||
| 提出会社 | 新日本有限責任 監査法人 |
25,500 | ― | 33,121 | ― |
| 東京第一監査法人 | ― | ― | 21,000 | ― | |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 25,500 | ― | 54,121 | ― |
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
合理的監査日数等を勘案したうえで決定しております。
0105000_honbun_9240000102901.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年10月１日から平成28年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年10月１日から平成28年12月31日まで)の財務諸表について、東京第一監査法人による監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
第17期連結会計年度の連結財務諸表及び第17期事業年度の財務諸表 新日本有限責任監査法人
第18期連結会計年度の連結財務諸表及び第18期事業年度の財務諸表 東京第一監査法人
当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
（１）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 退任する監査公認会計士等の名称 新日本有限責任監査法人
異動（退任）年月日 平成28年４月20日
② 就任する監査公認会計士等の名称 東京第一監査法人
異動（就任）年月日 平成28年４月26日
（２）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成27年12月30日
（３）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
当社の平成27年9月30日現在の内部統制監査報告書に対して新日本有限責任監査法人より意見を表明しない旨が記載された内部統制監査報告書を受領しております。
（４）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は、平成28年2月4日、平成27年9月30日現在の前連結会計年度末時点における内部統制報告書を提出いたしました。この報告書において、当社は、ホテル事業及び飲食事業の内部統制の評価手続を実施できなかった結果、平成27年9月期の財務報告に係る内部統制の評価結果を表明できないと判断しました。また、財務報告に係る内部統制の評価を実施した範囲において、内部統制の不備を検出しました。これらは財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当し、当社の財務報告に係る内部統制が有効でないと判断しました。
当社としては、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識しており、財務報告に係る内部統制の不備を是正するため、①代表取締役CEOの交代を始めとするガバナンス改革の実行、②管理担当取締役（CFO）の配置による財務報告に係る内部統制の強化及び責任の明確化、③飲食事業からの撤退及び担当経営者の退任による経営に対する不安要素の排除、④外部専門家の採用を含む管理部門の人員強化による内部統制の実効性の確保等の改善施策への取り組みに着手して参りました。
かかる状況下、新日本有限責任監査法人と当該改善施策の着手及び実行の状況、並びに今後の監査対応等について協議してまいりました結果、平成28年9月期の監査業務を継続する前提として両社間で合意しておりました上述「③」の平成28年3月末までの飲食事業からの撤退などの取り組みの進捗が遅れているため、今般、双方合意のもとで契約を解約することになり、平成28年4月20日付で監査及び四半期レビュー契約書を合意解除するに至りました。
当社の監査役会はこれに伴い、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、新たな会計監査人の選定を進めた結果、平成28年４月20日付で東京第一監査法人を一時会計監査人に選任いたしました。
（５）上記（４）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
３ 決算期変更について
平成28年６月29日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を９月30日から12月31日に変更いたしました。
したがって、当連結会計年度及び当事業年度は平成27年10月１日から平成28年12月31日までの15カ月間となっております。
４ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門誌の定期購読や監査法人等が行うセミナーに参加しております。
0105010_honbun_9240000102901.htm
１【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (平成28年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※3、6 1,271,452 | ※3、6 1,693,634 | |||||||||
| 売掛金 | 305,316 | 323,952 | |||||||||
| 有価証券 | 80,000 | - | |||||||||
| 商品及び製品 | 35,455 | 43,955 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 9,854 | 815 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 9,707 | - | |||||||||
| その他 | 316,332 | 397,458 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △92,442 | △5,662 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,935,676 | 2,454,154 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 318,504 | 196,061 | |||||||||
| 信託建物及び信託構築物（純額） | ※3、6 2,533,188 | ※3、6 2,423,034 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 4,318 | 1,416 | |||||||||
| 信託機械装置及び信託運搬具（純額） | ※3、6 25,983 | ※3、6 23,321 | |||||||||
| 土地 | ※3 1,264,272 | 789,809 | |||||||||
| 信託土地 | ※3、6 1,691,967 | ※3、6 1,691,967 | |||||||||
| リース資産（純額） | 146,401 | - | |||||||||
| 建設仮勘定 | 277,672 | 103,901 | |||||||||
| その他（純額） | 105,257 | 57,260 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※1 6,367,565 | ※1 5,286,772 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 14,412 | 8,407 | |||||||||
| その他 | ※3、6 211,417 | ※3、6 219,770 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 225,829 | 228,177 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※2 167,367 | ※2 5,600 | |||||||||
| 長期貸付金 | 530,310 | 591,908 | |||||||||
| 固定化営業債権 | ※5 129,331 | ※5 141,478 | |||||||||
| 長期未収入金 | - | 2,093,319 | |||||||||
| その他 | ※2 740,669 | ※2、3 189,552 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △798,775 | △2,835,311 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 768,903 | 186,547 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,362,299 | 5,701,498 | |||||||||
| 資産合計 | 9,297,975 | 8,155,652 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (平成28年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 339,041 | 337,750 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 200,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※3、6 724,348 | ※3、6 112,360 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 20,000 | - | |||||||||
| リース債務 | 36,154 | - | |||||||||
| 未払費用 | 103,394 | 144,843 | |||||||||
| 未払法人税等 | 23,282 | 13,868 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 9,194 | 8,722 | |||||||||
| その他 | 284,260 | 82,481 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,539,676 | 900,026 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 140,000 | - | |||||||||
| 長期借入金 | ※3、6 4,006,754 | ※3、6 3,747,190 | |||||||||
| リース債務 | 126,228 | - | |||||||||
| 繰延税金負債 | 6,908 | - | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 22,116 | 28,433 | |||||||||
| 資産除去債務 | 44,133 | - | |||||||||
| その他 | 2,479 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,348,620 | 3,775,623 | |||||||||
| 負債合計 | 5,888,296 | 4,675,649 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,196,428 | 4,071,826 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,425,380 | 4,300,778 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,343,790 | △4,890,081 | |||||||||
| 自己株式 | △138,041 | △138,041 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,139,976 | 3,344,481 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 883 | - | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 883 | - | |||||||||
| 新株予約権 | 54,957 | 135,521 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 213,861 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 3,409,678 | 3,480,002 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 9,297,975 | 8,155,652 |
0105020_honbun_9240000102901.htm
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,179,289 | 5,229,908 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 2,020,955 | ※1 2,425,134 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,158,333 | 2,804,773 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 1,884 | - | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | - | 472 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 2,156,448 | 2,805,245 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 3,000,107 | ※2 3,591,528 | |||||||||
| 営業損失（△） | △843,659 | △786,282 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,635 | 1,491 | |||||||||
| 商標権売却益 | 2,007 | 1,968 | |||||||||
| 償却債権取立益 | - | 29,999 | |||||||||
| 受取保険金 | 3,032 | 1,901 | |||||||||
| その他 | 11,891 | 4,488 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 19,566 | 39,851 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 62,288 | 103,779 | |||||||||
| 株式交付費 | 12,570 | 7,830 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 767,095 | 56,796 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 529,999 | - | |||||||||
| その他 | 9,912 | 1,987 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,381,866 | 170,393 | |||||||||
| 経常損失（△） | △2,205,959 | △916,824 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※3 7,664 | ※3 8,088 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 1,654,503 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 2,838 | |||||||||
| 受取損害賠償金 | - | 27,463 | |||||||||
| 持分変動差額 | 67,126 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 74,790 | 1,692,893 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ※4 220 | ※4 72,793 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※5 9,142 | ※5 34 | |||||||||
| 減損損失 | ※6 519,052 | ※6 44,237 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 28,299 | - | |||||||||
| 和解金 | 14,000 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 2,154,916 | |||||||||
| その他 | 30,613 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 601,328 | 2,271,981 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,732,497 | △1,495,912 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,643 | 62,299 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 55 | △1,578 | |||||||||
| 法人税等合計 | 10,699 | 60,720 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △2,743,196 | △1,556,633 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △25,406 | △10,342 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,717,789 | △1,546,291 |
0105025_honbun_9240000102901.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △2,743,196 | △1,556,633 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 28,342 | △30,443 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △14,633 | 14,633 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 13,708 | △15,809 | |||||||||
| 包括利益 | △2,729,487 | △1,572,442 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,717,979 | △1,562,100 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △11,508 | △10,342 |
0105040_honbun_9240000102901.htm
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,102,933 | 2,331,886 | △626,000 | △138,041 | 3,670,776 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,093,494 | 1,093,494 | 2,186,989 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,717,789 | △2,717,789 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,093,494 | 1,093,494 | △2,717,789 | △530,801 | |
| 当期末残高 | 3,196,428 | 3,425,380 | △3,343,790 | △138,041 | 3,139,976 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配 株主持分 |
純資産合計 | ||
| 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 1,097 | 1,097 | 24,815 | 253,625 | 3,950,315 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 2,186,989 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,717,789 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △214 | △214 | 30,141 | △39,764 | △9,837 |
| 当期変動額合計 | △214 | △214 | 30,141 | △39,764 | △540,637 |
| 当期末残高 | 883 | 883 | 54,957 | 213,861 | 3,409,678 |
当連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,196,428 | 3,425,380 | △3,343,790 | △138,041 | 3,139,976 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 875,398 | 875,398 | 1,750,796 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,546,291 | △1,546,291 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 875,398 | 875,398 | △1,546,291 | 204,504 | |
| 当期末残高 | 4,071,826 | 4,300,778 | △4,890,081 | △138,041 | 3,344,481 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配 株主持分 |
純資産合計 | ||
| 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 883 | 883 | 54,957 | 213,861 | 3,409,678 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,750,796 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,546,291 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △883 | △883 | 80,564 | △213,861 | △134,180 |
| 当期変動額合計 | △883 | △883 | 80,564 | △213,861 | 70,324 |
| 当期末残高 | - | - | 135,521 | - | 3,480,002 |
0105050_honbun_9240000102901.htm
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,732,497 | △1,495,912 | |||||||||
| 減価償却費 | 194,617 | 279,277 | |||||||||
| のれん償却額 | 100,177 | 6,005 | |||||||||
| 減損損失 | 519,052 | 44,237 | |||||||||
| 持分変動差額 | △67,126 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 28,299 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | △1,654,503 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 44,922 | 23,235 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 662,434 | 2,155,171 | |||||||||
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | 1,884 | △472 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 3,608 | 6,316 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △2,635 | △1,491 | |||||||||
| 支払利息 | 62,288 | 103,299 | |||||||||
| 株式交付費 | 12,570 | 7,830 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 767,095 | 56,796 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △66,151 | △45,146 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △22,754 | △40,155 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 2,083 | 52,296 | |||||||||
| その他 | △57,007 | 43,805 | |||||||||
| 小計 | △549,136 | △459,411 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,968 | 1,309 | |||||||||
| 利息の支払額 | △53,662 | △99,495 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | 2,497 | △69,413 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △598,332 | △627,010 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の償還による収入 | - | 30,000 | |||||||||
| 有価証券及び投資有価証券の取得による支出 | △413,549 | - | |||||||||
| 匿名組合出資金の払込による支出 | - | △175,000 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 500,000 | - | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,840,490 | △766,763 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 18,445 | 799,709 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △520,918 | △89,016 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | 12,369 | 12,131 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | - | ※2 △117,733 | |||||||||
| 子会社株式の取得による支出 | △184,748 | - | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △450,000 | △230,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △130,473 | △8,777 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 44,913 | 28,172 | |||||||||
| その他 | - | △4,700 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,964,451 | △521,976 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | △500,000 | 300,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,087,824 | △793,654 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 3,545,000 | 290,000 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △20,000 | △20,000 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △34,175 | △26,866 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 1,705,923 | 1,742,170 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 47,706 | 100,296 | |||||||||
| 新株予約権の買戻しによる支出 | - | △16,097 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,656,630 | 1,575,848 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4,634 | △4,679 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △901,518 | 422,181 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,172,971 | 1,271,452 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,271,452 | ※1 1,693,634 |
0105100_honbun_9240000102901.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 4社
| 連結子会社の名称 | ダイキサウンド株式会社 株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン チューン那覇匿名組合 合同会社レッド・プラネット・アンカン |
当連結会計年度において、合同会社レッド・プラネット・アンカンを設立し、連結の範囲に含めております。
また、飲食事業を営む連結子会社の株式を譲渡したため、株式会社レッド・プラネット・フーズ、株式会社キューズダイニング、株式会社キューズマネージメント、株式会社スイートスター、Sweetstar Asia Limited、株式会社アール・ピー・エフ、Sweetstar Hawaii, LLC、Nitrogenie Hawaii, LLC、株式会社チキン・プラネット及び株式会社アイアン・フェアリーズの合計10社を連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数 2社
株式会社フード・プラネット
RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合
当連結会計年度において、RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合の出資持分を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。また、株式会社レッド・プラネット・フーズの連結除外に伴い、その関連会社であるKyochon Asia Development Limited及びMagnolia Bakery Korea Limitedの合計2社を持分法適用の範囲から除外しております。 ３．連結決算日の変更に関する事項
当社は、連結決算日を毎年９月30日としておりましたが、親会社と決算期を統一することで、経営及び事業運営の効率化を図るため、平成28年６月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、連結決算日を12月31日に変更しております。当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度の期間は、平成27年10月１日から平成28年12月31日までの15か月となっております。また、連結子会社についても当社と同様に決算日を変更しております。 ４．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
５．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
② たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商品及び製品 主として移動平均法
原材料及び貯蔵品 主として総平均法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 (リース資産を除く)
定率法（平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ・・・・・・・ 3～38年
信託建物及び信託構築物・・・・10～39年
機械装置及び運搬具・・・・・・・5～6年
信託機械装置及び信託運搬具・・・・15年
その他・・・・・・・・・・・・・3～8年
② 無形固定資産 (リース資産を除く)
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 返品調整引当金 レコード等の返品による損失に備えるため、返品予想額に基づく返品損失見積額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付見込額に基づき当連結会計年度末に発生していると認められる額を計上しております。 (5) 重要な外貨建資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。 (6) のれんの償却に関する事項
のれんは、５年間で均等償却しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項
① 繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用として処理しております。
② 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
③ 連結納税制度の適用 連結納税制度を適用しております。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。） 等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。
（連結貸借対照表関係）
※１．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (平成28年12月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 477,274 | 千円 | 298,150 | 千円 |
| 前連結会計年度 (平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (平成28年12月31日) |
|||
| 投資有価証券 | 162,117千円 | 5,600千円 | ||
| その他（投資その他の資産） | 60,415 | 千円 | 137,094千円 |
（１）担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成27年９月30日） |
当連結会計年度 (平成28年12月31日） |
|
| １年内返済予定の長期借入金 長期借入金 関係会社の長期借入金 |
662,360千円 3,887,640千円 －千円 |
112,360千円 3,747,190千円 2,350,000千円 |
| 計 | 4,550,000千円 | 6,209,550千円 |
（２）担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成27年９月30日） |
当連結会計年度 (平成28年12月31日） |
|
| 現金及び預金 | 80,052千円 | 239,700千円 |
| 信託建物及び信託構築物 | 2,533,188千円 | 2,423,034千円 |
| 信託機械装置及び信託運搬具 | 25,983千円 | 23,321千円 |
| 土地 | 808,453千円 | －千円 |
| 信託土地 | 1,691,967千円 | 1,691,967千円 |
| 信託借地権 | 195,319千円 | 195,319千円 |
| その他（出資金） | －千円 | 137,094千円 |
| 計 | 5,334,964千円 | 4,710,438千円 |
次の会社の金融機関からの借入れに対して、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 (平成27年９月30日） |
当連結会計年度 (平成28年12月31日） |
|
| 株式会社キューズダイニング | －千円 | 110,662千円 |
固定化営業債権は、破産債権、再生債権、更生債権以外のもので、これらに準ずる債権であります。 ※６．ノンリコース債務
(1) ノンリコース債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成27年９月30日） |
当連結会計年度 (平成28年12月31日） |
|
| 1年以内返済予定の長期借入金 長期借入金 |
112,360千円 3,887,640千円 |
112,360千円 3,747,190千円 |
| 計 | 4,000,000千円 | 3,859,550千円 |
(2) ノンリコース債務に対応する資産は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成27年９月30日） |
当連結会計年度 (平成28年12月31日） |
|
| 現金及び預金 信託建物及び信託構築物 |
80,052千円 2,533,188千円 |
239,700千円 2,650,624千円 |
| 信託機械装置及び信託運搬具 | 25,983千円 | 30,366千円 |
| 信託土地 | 1,691,967千円 | 1,691,967千円 |
| その他（無形固定資産） | 195,319千円 | 195,319千円 |
| 計 | 4,526,509千円 | 4,807,978千円 |
| 前連結会計年度 (平成27年９月30日） |
当連結会計年度 (平成28年12月31日） |
|
| 投資有価証券 | －千円 | 0千円 |
（連結損益計算書関係）
※１．通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
|||
| 売上原価 | 19,673 | 千円 | 49,170 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
|||
| 物流費 | 117,830 | 千円 | 150,222 | 千円 |
| 給与手当 | 694,392 | 千円 | 834,211 | 千円 |
| 役員報酬 | 156,643 | 千円 | 143,126 | 千円 |
| 退職給付費用 | 5,169 | 千円 | 6,316 | 千円 |
| 支払報酬 | 199,369 | 千円 | 346,947 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 134,993 | 千円 | 3,881 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| 建物及び構築物 | 7,479千円 | 8,088千円 |
| その他 | 185千円 | －千円 |
| 計 | 7,664千円 | 8,088千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| 建物及び構築物 | 204千円 | －千円 |
| 土地 | －千円 | 8,453千円 |
| 建設仮勘定 | －千円 | 61,880千円 |
| その他 | 16千円 | 2,459千円 |
| 計 | 220千円 | 72,793千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| 信託建物及び信託構築物 | 8,811千円 | －千円 |
| その他 | 331千円 | 34千円 |
| 計 | 9,142千円 | 34千円 |
前連結会計年度(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)
当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
（減損した資産グループの概要）
| 事業 | 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失（千円） |
| 飲食事業 | その他 | のれん | 東京都 | 401,971 |
| 飲食事業 | 店舗資産 | 建物及び構築物 工具器具備品 ソフトウェア |
北海道 （１店舗） |
15,278 |
| 飲食事業 | 店舗資産 | 建物及び構築物 工具器具備品 リース資産 ソフトウェア |
東京都 （３店舗） |
101,801 |
| 合計 | 519,052 |
（経緯）
当初想定していた収益が見込めなくなったことにより減損損失を認識しております。
（減損損失の金額）
| 種類 | 金額（千円） |
| のれん | 401,971 |
| 建物及び構築物 | 78,519 |
| リース資産 | 14,442 |
| その他 | 24,118 |
| 合計 | 519,052 |
（グルーピングの方法）
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎として、主として店舗ごとに資産のグルーピングを行っております。
なお、のれんについては、個別案件ごとに資産のグルーピングを行っております。
（回収可能価額の算定方法）
当資産グループの回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。
当連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日)
当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
（減損した資産グループの概要）
| 事業 | 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失（千円） |
| ホテル事業 | その他 | 建設仮勘定 | 愛知県 | 35,290 |
| 飲食事業 | 店舗資産 | 建物及び構築物、 工具器具備品 |
北海道 | 8,947 |
| 合計 | 44,237 |
（経緯）
当初計画を見直し本案件への投資を保留としたため、減損損失を認識しおります。
（減損損失の金額）
| 種類 | 金額（千円） |
| 建設仮勘定 | 35,290 |
| 建物及び構築物、工具器具備品 | 8,947 |
| 合計 | 44,237 |
（グルーピングの方法）
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎として、主としてホテルごとに資産のグルーピングを行っております。
なお、のれんについては、個別案件ごとに資産のグルーピングを行っております。
（回収可能価額の算定方法）
回収可能価額は、使用価値を使用しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額
| 前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 28,342千円 | △30,443 千円 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ||
| 当期発生額 | △14,633千円 | 14,633 千円 |
| その他の包括利益合計 | 13,708千円 | △15,809 千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 142,695,837 | 56,874,500 | ― | 199,570,337 |
| 合 計 | 142,695,837 | 56,874,500 | ― | 199,570,337 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 50,100 | ― | ― | 50,100 |
| 合 計 | 50,100 | ― | ― | 50,100 |
（注）１．増加数の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当による新株式の発行による増加 18,315,400株
第三者割当による新株予約権の行使による増加 34,285,500株
ストック・オプションの行使による増加 4,273,600株
２．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 平成26年ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 7,620 |
| 提出会社 | 平成26年第三者割当による新株予約権(平成26年７月30日発行) | 普通株式 | 41,208,400 | ― | 34,285,500 | 6,922,900 | 2,838 |
| 提出会社 | 平成27年ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 10,157 |
| 提出会社 | 平成27年第三者割当による新株予約権(平成27年９月24日発行) | 普通株式 | ― | 78,048,900 | ― | 78,048,900 | 34,341 |
| 合計 | 41,208,400 | 78,048,900 | 34,285,500 | 84,971,800 | 54,957 |
（注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 199,570,337 | 70,000,000 | ― | 269,570,337 |
| 合 計 | 199,570,337 | 70,000,000 | ― | 269,570,337 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 50,100 | ― | ― | 50,100 |
| 合 計 | 50,100 | ― | ― | 50,100 |
（注）１．増加数の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当による新株式の発行による増加 68,000,000株
第三者割当による新株予約権の行使による増加 2,000,000株 ２．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 平成26年ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 7,620 |
| 提出会社 | 平成26年第三者割当による新株予約権(平成26年７月30日発行) | 普通株式 | 6,922,900 | ― | 6,922,900 | ― | ― |
| 提出会社 | 平成27年ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 10,157 |
| 提出会社 | 平成27年第三者割当による新株予約権(平成27年９月24日発行) | 普通株式 | 78,048,900 | ― | 36,585,400 | 41,463,500 | 18,243 |
| 提出会社 | 平成28年第三者割当による新株予約権（平成28年10月13日発行） | 普通株式 | ― | 252,000,000 | 2,000,000 | 250,000,000 | 99,500 |
| 合計 | 84,971,800 | 252,000,000 | 45,508,300 | 291,463,500 | 135,521 |
(注)１ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２ 目的となる株式の数の変動事由の概要
平成26年第三者割当による新株予約権(平成26年７月30日発行)の減少は、行使期間満了によるものです。
平成27年第三者割当による新株予約権(平成27年９月24日発行)の減少は、買戻しによるものです。
平成28年第三者割当による新株予約権（平成28年10月13日発行）の増加は、発行によるものです。
平成28年第三者割当による新株予約権（平成28年10月13日発行）の減少は、権利行使によるものです。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 1,271,452千円 | 1,693,634千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ―千円 | ―千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,271,452千円 | 1,693,634千円 |
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
株式の売却により、株式会社レッド・プラネット・フーズ及びその連結子会社が、当社の連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。
流動資産 308,170千円
固定資産 1,575,663千円
流動負債 △691,251千円
固定負債 △630,355千円
非支配株主持分 △203,519千円
為替換算調整勘定 10,420千円
株式の売却益 1,654,503千円
株式の売却価額 2,023,631千円
未払購入代金 △2,023,631千円
現金及び現金同等物 △117,733千円
差引：売却による支出 △117,733千円
(リース取引関係)
（借主側）
オペレーティング・リース取引
| 前連結会計年度 （平成27年９月30日） |
当連結会計年度 （平成28年12月31日） |
|
| １年内 | 32,294千円 | 27,420千円 |
| １年超 | 95,331千円 | 31,990千円 |
| 合計 | 127,626千円 | 59,410千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に設備投資を含めた事業計画遂行のための、必要な資金（主に銀行等借入や新株式の発行）を調達しております。デリバティブについては、借入金利や為替変動リスクを回避する目的以外での投機的な取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金、貸付金及び固定化営業債権は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、適切な債権管理を実施する体制としております。
営業債務である買掛金は、事業活動から生じたものであり、全て１年以内に支払期日が到来します。買掛金は、支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。このリスクに関しては、担当部署が資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持を図ることにより管理する体制としております。
借入金は、運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で６年後であります。なお、借入金のうち、長期借入金については金利変動リスクに晒されております。
（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください。）。
前連結会計年度（平成27年９月30日）
| 連結貸借対照表 計上額（千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1) 現金及び預金 | 1,271,452 | 1,271,452 | ― |
| (2) 売掛金 | 305,316 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △12,442 | ||
| 292,873 | 292,873 | ― | |
| (3) 有価証券 | 80,000 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △79,999 | ||
| 0 | 0 | ― | |
| (4) 長期貸付金 | 530,310 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △530,310 | ||
| ― | ― | ― | |
| (5) 固定化営業債権 | 129,331 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △127,476 | ||
| 1,855 | 1,855 | ― | |
| (6) その他 | 125,399 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △125,399 | ||
| ― | ― | ― | |
| 資産計 | 1,566,181 | 1,566,181 | ― |
| (1) 買掛金 | 339,041 | 339,041 | ― |
| (2) 社債(1年内償還予定額を含む) | 160,000 | 160,683 | 683 |
| (3) 長期借入金(1年内返済予定額を含む) | 4,731,102 | 4,750,360 | 19,258 |
| (4) リース債務(1年内返済予定額を含む) | 162,383 | 162,103 | △279 |
| 負債計 | 5,392,526 | 5,412,187 | 19,662 |
(※１) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（平成28年12月31日）
| 連結貸借対照表 計上額（千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1) 現金及び預金 | 1,693,634 | 1,693,634 | ― |
| (2) 売掛金 | 323,952 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △5,662 | ||
| 318,290 | 318,290 | ― | |
| (3) その他（貸付金） | 200,000 | ||
| 貸倒引当金(※１) | ― | ||
| 200,000 | 200,000 | ― | |
| (4) 長期貸付金 | 591,908 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △591,908 | ||
| ― | ― | ― | |
| (5) 固定化営業債権 | 141,478 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △134,494 | ||
| 6,984 | 6,984 | ― | |
| 資産計 | 2,218,909 | 2,218,909 | ― |
| (1) 買掛金 | 337,750 | 337,750 | ― |
| (2) 短期借入金 | 200,000 | 200,000 | ― |
| (3) 長期借入金(1年内返済予定額を含む) | 3,859,550 | 3,915,790 | 56,240 |
| 負債計 | 4,397,300 | 4,453,540 | 56,240 |
(※１) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)現金及び預金 (2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)その他（貸付金） (4)長期貸付金 (5)固定化営業債権
これらは回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結会計年度末における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額によっております。
負 債
(1) 買掛金 (2) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金（１年内返済予定額を含む）
長期借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 平成27年９月30日 | 平成28年12月31日 |
| 非上場株式 | 5,250 | 5,600 |
| 関連会社株式 | 162,117 | 0 |
| その他の関係会社有価証券 | － | 137,094 |
| 関係会社出資金 | 60,415 | － |
| 差入敷金保証金 | 230,353 | 31,118 |
これらについては、公正な評価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
前連結会計年度において、関係会社株式について794,730千円の減損処理を行なっております。
(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成27年9月30日) （単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 1,271,452 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 305,316 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,576,769 | ― | ― | ― |
(注)回収時期が合理的に見込めない長期貸付金530,310千円及び固定化営業債権129,331千円については、上表には含めておりません。
当連結会計年度(平成28年12月31日) （単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 1,693,634 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 323,952 | ― | ― | ― |
| その他（貸付金） | 200,000 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,217,587 | ― | ― | ― |
(注)回収時期が合理的に見込めない長期貸付金591,908千円及び固定化営業債権141,478千円については、上表には含めておりません。
(注４) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成27年9月30日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 社債 | 20,000 | 20,000 | 70,000 | 50,000 | ― | ― |
| 長期借入金 | 611,988 | 57,196 | 36,093 | 17,525 | 8,300 | ０ |
| ノンリコース長期借入金 | 112,360 | 112,360 | 542,360 | 87,360 | 87,360 | 3,058,200 |
| リース債務 | 36,154 | 33,498 | 32,896 | 33,321 | 14,173 | 12,337 |
| 合計 | 780,502 | 223,054 | 681,349 | 188,206 | 109,833 | 3,070,537 |
当連結会計年度(平成28年12月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 200,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| ノンリコース長期借入金 | 112,360 | 112,360 | 112,360 | 112,360 | 112,360 | 3,297,750 |
| 合計 | 312,360 | 112,360 | 112,360 | 112,360 | 112,360 | 3,297,750 |
前連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。
なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | |
| 退職給付費用 | |
| 退職給付の支払額 | |
| 退職給付に係る負債の期末残高 |
(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 非積立型制度の退職給付債務 | |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 |
| 退職給付に係る負債 | |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 |
(3)退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 5,169千円
当連結会計年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。
なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | |
| 退職給付費用 | |
| 退職給付の支払額 | |
| 退職給付に係る負債の期末残高 |
(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 非積立型制度の退職給付債務 | |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 |
| 退職給付に係る負債 | |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 |
(3)退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 6,316千円 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| 現金及び預金 | 13,365 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 平成26年２月５日 | 平成27年２月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社監査役 ３名 当社子会社取締役 ６名 当社子会社監査役 １名 |
当社取締役 ６名 当社監査役 ３名 当社執行役員 ３名 当社子会社取締役 １名 当社子会社監査役 ２名 当社子会社執行役員 １名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 13,200,000株 | 普通株式 15,723,600株 |
| 付与日 | 平成26年２月21日 | 平成27年３月12日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社グループの取締役、監査役または従業員の地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると認められる場合は、この限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。なお、この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 イ．平成27年３月12日から平成29 年３月11日：当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 30％まで ロ．平成29年３月12日から平成31 年３月11日：当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 60％まで ハ．平成31年３月12日から行使期間の終期まで：当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成26年２月21日から平成34年２月20日 | 平成27年３月12日から平成35年３月11日 |
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成28年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 平成26年２月５日 | 平成27年２月24日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 12,700,000 | 11,950,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 12,700,000 | 11,950,000 |
②単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 平成26年２月５日 | 平成27年２月24日 |
| 権利行使価格（円） | 37 | 53 |
| 行使時平均時価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 0.6 | 0.85 |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (平成28年12月31日) |
|
| (繰延税金資産) | ||
| 貸倒引当金 | 301,907千円 | 874,698千円 |
| 未払事業税 | 4,999千円 | 13,209千円 |
| 長期前払費用 | 18,673千円 | 13,965千円 |
| たな卸資産評価損 | 9,313千円 | 18,952千円 |
| 退職給付に係る負債 | 7,621千円 | 9,592千円 |
| 返品調整引当金 | 1,405千円 | 2,691千円 |
| 資産除去債務 | 24,249千円 | 1,643千円 |
| 持分法による投資損失 | 247,556千円 | 234,717千円 |
| 減損損失 | 38,468千円 | - 千円 |
| 投資有価証券評価損 | 9,140千円 | 8,666千円 |
| 未払利息不計上額 | 11,946千円 | 32,241千円 |
| 繰越欠損金 | 680,234千円 | 481,660千円 |
| その他 | 16,499千円 | 14,325千円 |
| 繰延税金資産小計 | 1,372,018千円 | 1,706,365千円 |
| 評価性引当額 | △1,362,310千円 | △1,706,365千円 |
| 繰延税金資産合計 | 9,707千円 | - 千円 |
| (繰延税金負債) | ||
| 資産除去債務 | △6,908千円 | - 千円 |
| 繰延税金負債合計 | △6,908千円 | - 千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 2,799千円 | - 千円 |
(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 (平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (平成28年12月31日) |
|
| 流動資産－繰延税金資産 | 9,707千円 | ―千円 |
| 固定負債－繰延税金負債 | 6,908千円 | ―千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成29年１月１日以降に解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.3％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年１月１日から平成30年12月31日までのものは30.9％、平成31年１月１日以降のものについては30.6％に変更されております。
この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。 ###### (企業結合等関係)
前連結会計年度
共通支配下の取引等
（株式会社レッド・プラネット・フーズ新設承継会社とする分社型新設分割）
１．取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及び事業の内容
事業の名称 ： 飲食事業
事業の内容 ： 飲食事業を営む子会社株式保有及び当該子会社の戦略立案・推進と経営監督
(2) 企業結合日 : 平成27年2月26日
(3) 企業結合の法的形式 : 当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型新設分割
(4) 結合後の企業の名称 : 株式会社レッド・プラネット・フーズ（当社の連結子会社）
(5) その他取引の概要に関する事項
よりスピーディーな経営判断が可能となる体制を整備するため、飲食事業を営む子会社株式保有及び当該子会社の戦略立案・推進と経営監督に関する事業を分割し新設会社に承継することといたしました。新設会社が飲食事業全体の事業戦略等を立案することにより、既存事業と同様に、セグメントごとの経営効率のさらなる向上と事業活動の強化を図ることができ、当社グループ全体のさらなる事業価値の向上を企図するものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（株式会社キューズダイニングを存続会社とする吸収合併）
１．取引の概要
(1) 結合当事企業及び事業の内容
結合当事企業 ： 株式会社キューズダイニング（当社の連結子会社）及び株式会社ＶＡＬＯＲＥ（当社の連結子会社）
事業の内容 ： 飲食店運営
(2) 企業結合日 : 平成27年7月1日
(3) 企業結合の法的形式 : 株式会社キューズダイニング（当社の連結子会社）を吸収合併存続会社とし、株式会社VALORE（当社の連結子会社）を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後の企業の名称 : 株式会社キューズダイニング（当社の連結子会社）
(5) その他取引の概要に関する事項 : 札幌を中心に同業態の飲食事業を展開している連結子会社２社を合併することにより、当該地域における経営資源を集約し、オペレーション強化、資本効率化及び経費削減など経営効率を高めることを目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
当連結会計年度
事業分離
（株式会社レッド・プラネット・フーズ株式の譲渡）
１．事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社フード・プラネット
② 分離した事業の内容
飲食事業
③ 事業分離を行なった主な理由
当社は、平成26年５月より、飲食事業を展開する事業会社の株式を取得する形で飲食事業をスタートさせ、当社の連結子会社であるRPF社を通じて、積極的な事業展開を図ってまいりました。また、平成27年９月、フード社を持分法適用関連会社とし、当社との間で飲食事業におけるシナジーを図っていく予定でありました。
しかしながら、フード社の資金調達の中止や、平成26年９月期の不適切な会計処理に起因する過年度決算の訂正等により、計画どおりに飲食事業を展開することができない状態が続いておりました。
当社は、当社の飲食事業が当初の計画から遅れていることや、フード社の状況が前述のとおりであること等を併せて総合的に検討した結果、当社の中核事業である音楽事業及びホテル事業に経営資源を集中させるため、平成28年１月29日開催の取締役会において、RPF社を介して営んでいる飲食事業を第三者に譲渡することを決議いたしました。
その後、当社は、飲食事業の譲渡先や譲渡方法等について検討を重ねてまいりましたが、フード社は飲食事業に精通した経営陣を揃えていること、また譲渡対象である事業をよく理解しており、フード社が当該事業を運営することで更なる発展が見込まれることなどから、当社は、フード社に対し飲食事業を譲渡することが、両社の今後の事業展開と経営効率の両面から最適であると判断し、譲渡先として選定いたしました。
④ 事業分離日（株式譲渡日）
平成28年６月30日
⑤ 法定形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 1,654,503千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 308,170千円
固定資産 1,575,663千円 資産合計 1,883,833千円
流動負債 691,251千円
固定負債 630,355千円 負債合計 1,321,607千円
③ 会計処理
本件譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
飲食事業
なお、当該売却によって、飲食セグメントはなくなることになります。
４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概要
累 計 期 間 売上高 1,678,429千円
営業損失 △656,956千円 (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約等に基づき、本社オフィスや飲食事業関連店舗等の退去時における原状回復義務等であります。
なお、本社オフィス及び一部の飲食関連店舗については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する差入敷金保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から５年から15年と見積もり、割引率は0.163％から0.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日） |
|
| 期首残高 | 41,686千円 | 44,133千円 |
| 時の経過による調整額 | 2,447千円 | 80千円 |
| 連結の範囲の変更に伴う減少額 | ―千円 | 44,214千円 |
| 期末残高 | 44,133千円 | ―千円 |
当社グループは、愛知県名古屋市において、賃貸用の土地を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は24,380千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は25,334千円（賃貸収益は売上高に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日） |
||
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 808,453千円 | 808,453千円 | |
| 期中増減額 | ―千円 | 808,453千円 | |
| 期末残高 | 808,453千円 | ―千円 | |
| 期末時価 | 932,830千円 | ―千円 |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な減少額は不動産譲渡（ 808,453千円）であります。
３．前連結会計年度における期末時価は、主として「路線価」に基づき自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
0105110_honbun_9240000102901.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、「ディストリビューション事業」、「ホテル事業」及び「飲食事業」の３つを報告セグメントとしております。
各報告セグメントの主なサービスは、次のとおりであります。
| 名称 | 区分に属する主要な事業内容 |
| ディストリビューション事業 | ・音楽CD・DVDなどのパッケージ商品をレコードメーカーより受託し、全国CDショッ プに提供する事業 ・携帯電話向け音楽配信サービス及び提携会社向けにデータ提供する事業 |
| ホテル事業 | ・ホテル資産管理・運営 |
| 飲食事業 | ・飲食店の経営・企画・運営・経営コンサルタント |
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額 （注）３ |
||||
| ディストリビューション事業 | ホテル事業 | 飲食事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,697,967 | 757,183 | 1,724,138 | 4,179,289 | ― | 4,179,289 | ― | 4,179,289 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,697,967 | 757,183 | 1,724,138 | 4,179,289 | ― | 4,179,289 | ― | 4,179,289 |
| セグメント損失（△） | △107,299 | △168,853 | △567,505 | △843,659 | ― | △843,659 | ― | △843,659 |
| セグメント資産 | 460,497 | 6,658,694 | 1,625,038 | 8,744,230 | ― | 8,744,230 | 553,745 | 9,297,975 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 1,053 | 92,289 | 101,274 | 194,617 | ― | 194,617 | ― | 194,617 |
| のれんの償却額 | ― | 4,804 | 95,373 | 100,177 | ― | 100,177 | ― | 100,177 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
9,930 | 2,663,782 | 391,909 | 3,065,622 | ― | 3,065,622 | 6,620 | 3,072,243 |
（注）１「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理支援業務等であります。
２ 調整額は、以下のとおりであります。
セグメント資産のうち、調整額に含めた資産の合計は553,745千円であり、主な報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
３ セグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 （注）２ |
||||
| ディストリビューション事業 | ホテル事業 | 飲食事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,006,139 | 1,545,339 | 1,678,429 | 5,229,908 | ― | 5,229,908 | ― | 5,229,908 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 2,006,139 | 1,545,339 | 1,678,429 | 5,229,908 | ― | 5,229,908 | ― | 5,229,908 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △215,200 | 85,874 | △656,956 | △786,282 | ― | △786,282 | ― | △786,282 |
| セグメント資産 | 448,642 | 7,707,010 | ― | 8,155,652 | ― | 8,155,652 | ― | 8,155,652 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 2,783 | 164,683 | 111,810 | 279,277 | ― | 279,277 | ― | 279,277 |
| のれんの償却額 | ― | 6,005 | ― | 6,005 | ― | 6,005 | ― | 6,005 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
784 | 526,120 | 506,202 | 1,033,106 | ― | 1,033,106 | ― | 1,033,106 |
（注）１「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理支援業務等であります。
２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| タワーレコード株式会社 | 372,173千円 | ディストリビューション事業 |
当連結会計年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有しないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| タワーレコード株式会社 | 529,302千円 | ディストリビューション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） （単位：千円）
| 報告セグメント | 全社 | 合計 | ||||
| ディストリビューション事業 | ホテル事業 | 飲食事業 | 計 | |||
| 減損損失 | ― | ― | 519,052 | 519,052 | ― | 519,052 |
当連結会計年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日） （単位：千円）
| 報告セグメント | 全社 | 合計 | ||||
| ディストリビューション事業 | ホテル事業 | 飲食事業 | 計 | |||
| 減損損失 | ― | 35,290 | 8,947 | 44,237 | ― | 44,237 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日） （単位：千円）
| 報告セグメント | 全社 | 合計 | ||||
| ディストリビューション事業 | ホテル事業 | 飲食事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | ― | 4,804 | 95,373 | 100,177 | ― | 100,177 |
| 当期末残高 | ― | 14,412 | 0 | 14,412 | ― | 14,412 |
当連結会計年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日） （単位：千円）
| 報告セグメント | 全社 | 合計 | ||||
| ディストリビューション事業 | ホテル事業 | 飲食事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | ― | 6,005 | ― | 6,005 | ― | 6,005 |
| 当期末残高 | ― | 8,407 | ― | 8,407 | ― | 8,407 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
該当事項はありません。 当連結会計年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は出資金 (千SGD) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) （注)1,2 |
||
| 親会社 | Red Planet Holdings Pte. Ltd. | Singapore | 5 | 宿泊業及び飲食業、小売業、広告代理店業等 | （被所有） 直接 (35.9) |
役員の兼務 | 新株予約権の行使 (注)1 | 500,010 | ||
| 債務保証 （注)2 | 450,000 | － | － |
（単位：千円）
(注)１ 平成26年７月14日開催の取締役会議に基づき発行した第４回新株予約権の権利行使を受けたものであり、取引金額には新株予約権の行使による払込金額を記載しております。
２ 当社の有するRed Planet Hotels Pasong Tamo Corporationに対する貸付金の債務保証を実施しております。
当連結会計年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は出資金 (千SGD) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) （注)1,2 |
||
| 親会社 | Red Planet Holdings Pte. Ltd. | Singapore | 5 | 宿泊業及び飲食業、小売業、広告代理店業等 | （被所有） 直接 (52.9) |
役員の兼務 | 第三者割当増資(注)1 | 1,700,000 | ||
| 新株予約権発行(注)2 | 84,376 | － | － | |||||||
| 資金の借入(注)3 | 500,000 | 短期 借入金 |
200,000 | |||||||
| 立替(注)4 | 140,000 | その他 | 140,000 | |||||||
| 債務保証 （注)5 | 450,000 | － | － |
(注)１ 当社が行った第三者割当増資を１株につき25円で引き受けたものであります。
２ 平成28年９月27日開催の取締役会決議に基づき発行した第７回新株予約権を引き受けたものであります。取引金額には新株予約権の発行による払込金額を記載しており、第三者機関による算定結果をもとにを決定しております。
３ 資金の借入については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。
４ 立替については、親会社の支払を一時的に立て替えたものであります。
５ 当社の有するRed Planet Hotels Pasong Tamo Corporationに対する貸付金の債務保証を実施しております。
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は出資金 (千PHP) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | Red Planet Hotels Pasong Tamo Corporation | Philippines | 2,000 | ホテル業 | （所有） 直接 49.9 |
役員の兼務 | 新株の引受（注）1,2 | 28,300 | 投資有価証券 | 0 |
| 資金の貸付（注）3,4 | 450,000 | 長期貸付金 | 450,000 | |||||||
| 貸倒引当金 | 450,000 |
(注)１ 余資運用を目的とした一時保有目的の有価証券であります。購入価格に10%のプレミアムを上乗せした価格でプット・オプションを有しています。
２ 被投資会社の財政状態の悪化により備忘価額まで減損しています。
３ 償還期限の定めのない貸付金であり、年率12%の利息を元金に加えて受け取ることができる償還請求権が付与されております。Red Planet Holdings Pte Ltd.の債務保証がされています。
４ 被投資会社の財政状態の悪化及び回収可能性を勘案して貸倒引当金を設定するとともに、受取利息を計上していません。
当連結会計年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は出資金 (千PHP) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社の子会社 | Red Planet Hotels Pasong Tamo Corporation | Philippines | 10,000 | ホテル業 | （所有） 直接 49.9 |
役員の兼務 | 資金の貸付（注）1,2 | － | 長期貸付金 | 450,000 |
| 貸倒引当金 | 450,000 |
(注)１ 償還期限の定めのない貸付金であり、年率12%の利息を元金に加えて受け取ることができる償還請求権が付与されております。Red Planet Holdings Pte Ltd.の債務保証がされています。
２ 被投資会社の財政状態の悪化及び回収可能性を勘案して貸倒引当金を設定するとともに、受取利息を計上していません。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
||
| 役員 | 日置俊光 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 (1.9) |
－ | 新株予約権の行使 (注) | 200,000 |
(注) 平成27年２月24日開催の取締役会議に基づき発行した第５回新株予約権の権利行使を受けたものであり、取引金額には新株予約権の行使による払込金額を記載しております。
当連結会計年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
(エ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の 内容又 は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の 内容 |
取引金額 (千円) (注)1 |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | ＲＰＪ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合 | 東京都 港区 |
550,000 | ホテル 事業 |
(所有) 直接 31.8 |
匿名組合 出資 |
出資の 引受(注)2 |
175,000 | ― | ― |
| 土地の譲渡(注)3 | 800,000 | ― | ― | |||||||
| 匿名組合配当 | △37,905 | ― | ― | |||||||
| 担保提供 (注)4 |
137,094 | ― | ― | |||||||
| 関連会社 | 株式会社フード・プラネット | 東京都 港区 |
2,010,078 | 飲食事業 | （所有） 直接 25.0 |
役員の兼任 | 子会社株式の譲渡(注)5 | 2,023,631 | 長期未収入金 | 2,023,631 |
| 貸倒引当金 | 2,023,631 | |||||||||
| 関連会社の子会社 | 株式会社キューズダイニング | 北海道 札幌市 |
89,925 | 飲食事業 | (所有) 間接 24.6 |
資金の貸付 | 資金の貸付(注)6 | 200,000 | 短期貸付金 | 200,000 |
| 債務保証 (注)7 |
110,662 | ― | ― |
(注) １ 取引金額には消費税等は含んでおりません。
２ 新規法人設立のために行ったものであります。
３ 当社が保有する有形固定資産を譲渡したものであります。
４ 担保提供は、金融機関からの借入金に対する担保提供であります。
５ 子会社株式の譲渡金額については、第三者機関による株価算定を参考に協議の上、決定しております。
６ 資金の貸付及び借入については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。
７ 債務保証は、金融機関からの借入金に対して債務保証したものであります。
２ 親会社及び重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
Red Planet Holdings Pte. Ltd.（非上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社フードプラネット及び名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合であります。なお、当連結会計年度は、決算期変更の経過期間につき15か月間の変則決算となっております。
株式会社フードプラネットの平成27年10月１日から平成28年９月30日までの要約連結財務諸表及び平成28年10月１日から平成28年12月31日までの要約四半期連結財務諸表は以下のとおりであります。
| 自 平成27年10月1日 至 平成28年９月30日 |
自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日 |
|
| 流動資産合計 | 345,383 | 389,113 |
| 固定資産合計 | 1,247,285 | 1,180,346 |
| 流動負債合計 | 1,043,397 | 1,251,065 |
| 固定負債合計 | 3,114,488 | 3,080,742 |
| 純資産合計 | △2,565,218 | △2,762,347 |
| 売上高 | 507,465 | 464,678 |
| 税金等調整前当期（四半期）純損失（△） | △3,115,185 | △132,575 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △3,085,947 | △140,995 |
また名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合の平成28年7月6日から平成28年12月31日までの要約財務諸表は以下のとおりであります。
| 自 平成28年7月6日 至 平成28年12月31日 |
|
| 流動資産合計 | 1,647,379 |
| 固定資産合計 | 1,225,682 |
| 流動負債合計 | 10,967 |
| 固定負債合計 | 2,350,000 |
| 純資産合計 | △512,094 |
| 売上高 | － |
| 税金等調整前当期（四半期）純損失（△） | △37,905 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △37,905 |
１．開示対象特別目的会社の概要及び開示対象特別目的会社を利用した取引の概要
当社グループは、資金調達先の多様化を図り、安定的に資金を調達することを目的として、不動産の流動化を実施しております。当該流動化にあたり、当社グループは、不動産を特別目的会社(合同会社）に譲渡し、特別目的会社が当該不動産を裏付けとして借入等によって調達した資金を売却代金として受領しております。
特別目的会社に譲渡した不動産について、当社グループは賃借を行う予定でおります。また、特別目的会社に対しては、匿名組合契約を締結し、当該契約に基づき出資を実施しております。
流動化の結果、取引残高のある特別目的会社は以下のとおりとなっています。なお、当社グループは議決権のある出資等は有しておらず、役員や従業員の派遣もありません。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 特別目的会社数 | ―社 | １社 |
| 直近の決算日における資産総額 （単純合算） |
―千円 | 2,873,062千円 |
| 負債総額（単純合算） | ―千円 | 2,360,967千円 |
２．開示対象特別目的会社との取引金額等
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
| 主な取引の金額又は 当連結会計年度末残高 |
主な損益 | ||
| 項目 | 金額 | ||
| 譲渡した不動産（注）１ | 800,000千円 | 売却損 | 70,860千円 |
| 匿名組合出資金（注）２ | 175,000千円 | 分配損失 | 37,905千円 |
(注)１ 譲渡した不動産に係る取引金額は、譲渡時点の譲渡価格によって記載しております。また、譲渡資産に係る売却損は、特別損失に計上されております。
２ 匿名組合出資金に係る取引金額は、当期における出資額によって記載しております。また、当該匿名組合出資金に係る分配損は営業外損失に計上されております。 ###### (１株当たり情報)
| 項目 | 前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| １株当たり純資産額 | 15円74銭 | 12円41銭 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △16円41銭 | △7円31銭 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
２ １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| １株当たり当期純損失金額 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失金額 （△） |
(千円) | △2,717,789 | △1,546,291 |
| 普通株主に帰属しない金額 | (千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失金額（△） |
(千円) | △2,717,789 | △1,546,291 |
| 普通株式の期中平均株式数 | (株) | 165,571,049 | 211,581,372 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― |
１．子会社株式の譲渡
当社は、平成29年１月31日開催の当社取締役会において、平成29年２月１日をもって、当社の連結子会社であるダイキサウンド株式会社(以下「ダイキサウンド」といいます。)株式の全部を、株式会社トラストホールディングス（以下、「トラスト社」といいます。）に譲渡することを決議し、平成29年２月１日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 株式譲渡の理由
平成28年12月21日付「ホテル事業の推進と更なる事業拡大を目的とした音楽ディストリビューション事業の売却方針の決議に関するお知らせ」で開示いたしましたとおり、当社グループは、平成29年12月期における営業利益又は営業キャッシュ・フローの黒字化を必達課題としており、業績好調なホテル事業に経営資源を集中させ、同事業の一層の強化に努めていくことが、これら課題の達成及び当社グループの企業価値向上に繋がり、ひいては既存株主の株式価値向上に繋がるものであると判断いたしました。そこで、平成28年12月21日開催の当社取締役会において、当社が保有するダイキサウンドの全株式を第三者へ譲渡する形で、音楽ディストリビューション事業を売却する方針を決定し、譲渡先の選定を進めてまいりました。
譲渡先であるトラスト社は、Web製作、システム開発、システムコンサルティング等、ITをベースにしたビジネスプロデュース業を中心に事業を展開しております。さらに、トラスト社は、映像制作やミュージックレストランの運営等も行っており、ダイキサウンドの行う音楽事業とのシナジー効果が見込まれることから、当社は、トラスト社にダイキサウンドの株式を譲渡することが、両社の今後の事業展開と経営効率の両面から最適であると判断し、本件株式譲渡を決定いたしました。
(2) 異動する子会社の概要
商号：ダイキサウンド株式会社
代表者の役職・氏名：代表取締役社長 伊東 恭史
代表取締役 王生 貴久
事業内容：音楽CD・DVD等のディストリビューション事業
(3) 譲渡先の概要
商号：株式会社トラストホールディングス
代表者の役職・氏名：代表取締役 近藤 雅信
事業内容：各種事業を営む会社の株式を取得、所有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理
(4) 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| 異動前の所有株式数 | ９株（議決権の数９個） 議決権所有割合：100％ |
| 譲渡株式数 | ９株（議決権の数９個） |
| 譲渡価額 | 180百万円 |
| 異動後の所有株式数 | ０株（議決権の数０個） 議決権所有割合：0.00％ |
(5) 日程
平成29年１月31日 取締役会決議
平成29年２月１日 株式譲渡契約締結
平成29年２月１日 譲渡代金の支払
平成29年２月１日 株式譲渡日（効力発生日）
２．資本金の額の減少及び剰余金の処分並びに資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、平成29年２月28日開催の取締役会において、平成29年３月29日開催の第18期定時株主総会に「資本金の額の減少及び剰余金の処分の件」並びに「資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件」を付議することを決議し、当該株主総会において承認可決されました。
(1) 資本金の額の減少及び剰余金の処分並びに資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
欠損填補を行い早期に財務体質の健全化を図ること、機動的かつ柔軟な資本政策を実現することを目的としておりますが、あわせて外形標準課税負担額を軽減させるとともに、中小企業を対象とした税務上のメリットを享受することも可能となります。
(2) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の内容
① 減少する資本金の額
資本金の額4,071,826千円のうち4,071,826千円を減少し、資本金の額を１円といたします。
② 資本金の額の減少の方法
減少する資本金の額4,071,826千円をその他資本剰余金に振り替えます。
③ 資本金の額の減少の効力発生日
平成29年５月２日（予定）
④ 資本金の額の減少により発生するその他資本剰余金の額
4,071,826千円
⑤ 欠損填補のため利益剰余金に振替える金額
その他資本剰余金全額を、効力発生日において欠損填補目的で、繰越利益剰余金に振替えます。この結果、その他資本剰余金は０円になり、繰越利益剰余金は△429,472千円になります。
(3) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の内容
① 減少する資本準備金の額
資本準備金4,071,826千円のうち429,472千円を減少し、資本準備金の額を3,642,353千円といたします。
② 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額429,472千円をその他資本剰余金に振り替えます。
③ 資本準備金の額の減少の効力発生日
平成29年５月２日（予定）
④ 資本準備金の額の減少により発生するその他資本剰余金の額
429,472千円
⑤ 欠損填補のため利益剰余金に振替える金額
振替えたその他資本剰余金429,472千円全額を、効力発生日において欠損填補目的で、繰越利益剰余金に振替えます。
資本金の額の減少及び剰余金の処分の結果、繰越利益剰余金は△429,472千円となっておりますので、当該振替えの結果、その他資本剰余金は０円に、繰越利益剰余金は０円となります。
0105120_honbun_9240000102901.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 利率(％) | 担保 | 償還期限 |
| ㈱キューズダイニング | 第1回無担保普通社債 | 平成26年２月14日 | 30,000 | ― | 0.38 | 無担保社債 | 平成31年２月14日 |
| ㈱キューズダイニング | 第2回無担保普通社債 | 平成26年４月30日 | 80,000 | ― | 0.32 | 無担保社債 | 平成31年４月30日 |
| ㈱キューズダイニング | 第3回無担保普通社債 | 平成26年５月16日 | 50,000 | ― | 0.63 | 無担保社債 | 平成30年５月16日 |
| 合計 | ― | ― | 160,000 | ― | ― | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
|
| 短期借入金 | ― | 200,000 | 5.00 | |
| １年以内返済予定の長期借入金 | 611,988 | ― | ― | |
| １年以内返済予定のノンリコース長期借入金 | 112,360 | 112,360 | 1.67 | |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 36,154 | ― | ― | |
| 長期借入金 (1年内に返済予定のものを除く) | 119,114 | ― | ― | |
| ノンリコース長期借入金 | 3,887,640 | 3,747,190 | 1.62 | |
| リース債務 (1年内に返済予定のものを除く) | 126,228 | ― | ― | |
| 合計 | 4,893,485 | 4,059,550 | ― |
（注）１「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ ノンリコース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
|
| ノンリコース長期借入金 | 112,360 | 112,360 | 112,360 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
###### 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,259,504 | 2,536,247 | 3,774,622 | 4,540,937 | 5,229,908 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△） | (千円) | △317,747 | △566,519 | △1,065,170 | △1,331,645 | △1,495,912 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△） | (千円) | △317,088 | △564,589 | △1,059,946 | △1,377,242 | △1,546,291 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △1.59 | △2.83 | △5.31 | △6.90 | △7.31 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 第５四半期 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △1.59 | △1.24 | △2.48 | △1.59 | △0.41 |
0105310_honbun_9240000102901.htm
２【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年９月30日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※2 561,987 | ※2 110,560 | |||||||||
| 売掛金 | 3,043 | - | |||||||||
| 未収入金 | ※1 412,077 | ※1 155,604 | |||||||||
| 短期貸付金 | ※1 778,500 | ※1 319,000 | |||||||||
| 前払費用 | 3,670 | 5,398 | |||||||||
| 関係会社立替金 | - | 140,000 | |||||||||
| 預け金 | - | 5,000 | |||||||||
| 関係会社預け金 | - | 1,145,787 | |||||||||
| その他 | 7,118 | 23,045 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △159,280 | - | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,607,117 | 1,904,396 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | ※2 225,313 | ※2 232,673 | |||||||||
| 信託建物 | ※2 454,657 | ※2 454,657 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 11,380 | 10,901 | |||||||||
| 土地 | ※2 1,248,881 | 785,116 | |||||||||
| 信託土地 | ※2 859,766 | ※2 859,766 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 34,008 | 101,698 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △56,440 | △109,720 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,777,567 | 2,335,093 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 9 | - | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 9 | - | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 5,250 | 5,600 | |||||||||
| 関係会社株式 | 282,623 | 282,623 | |||||||||
| その他の関係会社有価証券 | 846,936 | ※2 899,038 | |||||||||
| 関係会社出資金 | - | 1,000 | |||||||||
| 長期貸付金 | ※1 530,310 | ※1 591,908 | |||||||||
| 長期未収入金 | － | 2,093,319 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 15,589 | 15,589 | |||||||||
| 差入保証金 | 23,960 | 23,152 | |||||||||
| その他 | 1,000 | 3,850 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※1 △545,900 | ※1 △2,700,816 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,159,770 | 1,215,264 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,937,346 | 3,550,358 | |||||||||
| 資産合計 | 5,544,463 | 5,454,754 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年９月30日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | － | 200,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 550,000 | - | |||||||||
| 未払金 | ※1 35,839 | ※1 38,669 | |||||||||
| 未払費用 | 12,005 | 24,513 | |||||||||
| 未払法人税等 | 11,561 | 8,650 | |||||||||
| 預り金 | 3,406 | 16,031 | |||||||||
| 前受収益 | 1,968 | - | |||||||||
| その他 | 39,884 | - | |||||||||
| 流動負債合計 | 654,666 | 287,865 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※2 1,520,000 | ※2 1,520,000 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 6,706 | 1,235 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,526,706 | 1,521,235 | |||||||||
| 負債合計 | 2,181,372 | 1,809,101 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,196,428 | 4,071,826 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 3,196,428 | 4,071,826 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 228,952 | 228,952 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 3,425,380 | 4,300,778 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 5,820 | 5,820 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △3,181,453 | △4,730,251 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △3,175,633 | △4,724,431 | |||||||||
| 自己株式 | △138,041 | △138,041 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,308,134 | 3,510,131 | |||||||||
| 新株予約権 | 54,957 | 135,521 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,363,091 | 3,645,653 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,544,463 | 5,454,754 |
0105320_honbun_9240000102901.htm
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当事業年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 311,920 | ※1 627,527 | |||||||||
| 売上原価 | 73,536 | 37,905 | |||||||||
| 売上総利益 | 238,383 | 589,622 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 497,479 | ※2 638,447 | |||||||||
| 営業損失（△） | △259,095 | △48,824 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 5,498 | ※1 2,739 | |||||||||
| 償却債権取立益 | - | 29,999 | |||||||||
| 商標権売却益 | 2,007 | 1,968 | |||||||||
| その他 | 950 | 907 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,456 | 35,615 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※1 40,202 | ※1 57,716 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 609,280 | - | |||||||||
| 株式交付費 | 12,570 | 7,830 | |||||||||
| その他 | 702 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 662,755 | 65,546 | |||||||||
| 経常損失（△） | △913,393 | △78,755 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 860,561 | |||||||||
| 受取損害賠償金 | - | 22,157 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 2,838 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 885,557 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 28,299 | - | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 1,796,416 | - | |||||||||
| 和解金 | 14,000 | - | |||||||||
| 固定資産売却損 | - | ※3 70,860 | |||||||||
| 減損損失 | - | 35,290 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 2,154,916 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,838,716 | 2,261,067 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △2,752,110 | △1,454,265 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,549 | 94,532 | |||||||||
| 法人税等合計 | 8,549 | 94,532 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △2,760,659 | △1,548,798 |
0105330_honbun_9240000102901.htm
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 2,102,933 | 2,102,933 | 228,952 | 2,331,886 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,093,494 | 1,093,494 | 1,093,494 | |
| 当期純損失（△） | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 1,093,494 | 1,093,494 | - | 1,093,494 |
| 当期末残高 | 3,196,428 | 3,196,428 | 228,952 | 3,425,380 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 5,820 | △420,793 | △414,973 | △138,041 | 3,881,804 | 24,815 | 3,906,619 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 2,186,989 | 2,186,989 | |||||
| 当期純損失（△） | △2,760,659 | △2,760,659 | △2,760,659 | △2,760,659 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 30,141 | 30,141 | |||||
| 当期変動額合計 | - | △2,760,659 | △2,760,659 | - | △573,670 | 30,141 | △543,529 |
| 当期末残高 | 5,820 | △3,181,453 | △3,175,633 | △138,041 | 3,308,134 | 54,957 | 3,363,091 |
当事業年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 3,196,428 | 3,196,428 | 228,952 | 3,425,380 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 875,398 | 875,398 | 875,398 | |
| 当期純損失（△） | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 875,398 | 875,398 | - | 875,398 |
| 当期末残高 | 4,071,826 | 4,071,826 | 228,952 | 4,300,778 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 5,820 | △3,181,453 | △3,175,633 | △138,041 | 3,308,134 | 54,957 | 3,363,091 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 1,750,796 | 1,750,796 | |||||
| 当期純損失（△） | △1,548,798 | △1,548,798 | △1,548,798 | △1,548,798 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 80,564 | 80,564 | |||||
| 当期変動額合計 | - | △1,548,798 | △1,548,798 | - | 201,997 | 80,564 | 282,561 |
| 当期末残高 | 5,820 | △4,730,251 | △4,724,431 | △138,041 | 3,510,131 | 135,521 | 3,645,653 |
0105400_honbun_9240000102901.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
その他の関係会社有価証券 移動平均法による原価法を採用しております。
匿名組合出資金のうち、金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるものについては「その他の関係会社有価証券」としております。その他の関係会社有価証券については、分配された損益について営業損益に計上するとともに同額をその他の関係会社有価証券に加減算することにより評価しております。
その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。 ２ 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 定率法（平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ・・・・・・・ ・・・・３～17年
工具、器具及び備品・・・・・・・４年
無形固定資産 自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 ３ 引当金の計上基準
貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末に発生していると認められる額を計上しております。 ４ その他財務諸表作成のための基本となる事項
繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用として処理しております。
消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
連結納税制度の適用 連結納税制度を適用しております。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。） 等を、当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-２項(４）及び事業分離等会計基準第57-４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当事業年度において、財務諸表及び１株当たり情報に与える影響額はありません。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響額は軽微であります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成27年９月30日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 1,178,446千円 | 1,561,234千円 |
| 長期金銭債権 | ―千円 | 2,477,513千円 |
| 短期金銭債務 | 19,099千円 | 218,429千円 |
| 長期金銭債務 | 1,520,000千円 | 1,520,000千円 |
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成27年９月30日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
|
| 現金及び預金 | 5,529千円 | 47,285千円 |
| 信託建物 | 454,657千円 | 392,065千円 |
| 信託土地 | 859,766千円 | 859,766千円 |
| 土地 | 808,453千円 | ―千円 |
| その他の関係会社有価証券 | ―千円 | 137,094千円 |
| 計 | 2,128,406千円 | 1,436,213千円 |
担保に係る債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成27年９月30日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | 550,000千円 | ―千円 |
| 長期借入金 | 1,520,000千円 | 1,520,000千円 |
| 関係会社の長期借入金 | ―千円 | 2,350,000千円 |
| 計 | 2,070,000千円 | 3,870,000千円 |
下記の会社の金融機関からの借入れについて、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (平成27年９月30日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
|
| 株式会社キューズダイニング | 95,841千円 | 110,662千円 |
(損益計算書関係)
※１ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当事業年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 247,539 | 千円 | 566,025 | 千円 |
| 売上原価 | － | 千円 | 37,905 | 千円 |
| 営業取引以外の取引 | 3,291 | 千円 | 51,223 | 千円 |
| 前事業年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当事業年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 78,885 | 千円 | 80,260 | 千円 |
| 給与及び手当 | 84,258 | 千円 | 78,285 | 千円 |
| 支払手数料 | 37,277 | 千円 | 60,510 | 千円 |
| 業務委託費 | 6,128 | 千円 | 5,796 | 千円 |
| 地代家賃 | 27,484 | 千円 | 42,708 | 千円 |
| 減価償却費 | 48,095 | 千円 | 59,252 | 千円 |
| 支払報酬 | 84,600 | 千円 | 155,081 | 千円 |
| 租税公課 | 66,273 | 千円 | 70,034 | 千円 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | ― | ― | ||
| 一般管理費 | 100％ | 100％ |
| 前連結会計年度 (自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成27年10月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| 土地 | －千円 | 8,864千円 |
| 建設仮勘定 | －千円 | 59,948千円 |
| その他 | －千円 | 2,047千円 |
| 計 | －千円 | 70,860千円 |
子会社株式及び関連会社株式は、市場価値がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価は記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 前事業年度（平成27年９月30日） | 当事業年度（平成28年12月31日） |
| 子会社株式 | 282,623千円 | 282,623千円 |
| その他の関係会社有価証券 | 846,936千円 | 899,038千円 |
| 計 | 1,129,559千円 | 1,181,662千円 |
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成27年９月30日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
|
| (繰延税金資産) | ||
| 貸倒引当金 | 232,647千円 | 827,119千円 |
| 未払費用 | 496千円 | ―千円 |
| たな卸資産評価損 | 2,348千円 | ―千円 |
| 長期前払費用 | 18,673千円 | 13,965千円 |
| 未払利息不計上額 | 11,946千円 | 32,241千円 |
| 投資有価証券評価損 | 9,140千円 | 8,666千円 |
| 関係株式評価損 | 580,242千円 | 234,717千円 |
| 固定資産売却益益金算入額 | 74,323千円 | 70,251千円 |
| 匿名組合分配損益 | 8,107千円 | 901千円 |
| 繰越欠損金 | 437,217千円 | 328,319千円 |
| 会社分割による関係会社株式 | 119,115千円 | 112,937千円 |
| その他 | 10,682千円 | 21,726千円 |
| 繰延税金資産小計 | 1,504,942千円 | 1,650,846千円 |
| 評価性引当額 | △1,504,942千円 | △ 1,650,846千円 |
| 繰延税金資産合計 | ―千円 | ―千円 |
| (繰延税金負債) | ||
| 繰延税金負債合計 | ―千円 | ―千円 |
| 繰延税金資産の純額 | ―千円 | ―千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（平成27年９月30日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
当事業年度（平成28年12月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成29年１月１日以降に解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.3％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年１月１日から平成30年12月31日までのものは30.9％、平成31年１月１日以降のものについては30.6％に変更されております。
なお、この税率変更による財務諸表に与える影響はありません。 ###### (企業結合等関係)
事業分離
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
0105410_honbun_9240000102901.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 203,703 | 7,359 | ― | 21,122 | 189,940 | 42,732 |
| 信託建物 | 425,596 | ― | ― | 33,530 | 392,065 | 62,591 | |
| 工具、器具及び備品 | 5,610 | 7,531 | 2,047 | 4,589 | 6,504 | 4,396 | |
| 土地 | 1,248,881 | 342,689 | 806,453 | ― | 785,116 | ― | |
| 信託土地 | 859,766 | ― | ― | ― | 859,766 | ― | |
| 建設仮勘定 | 34,008 | 131,874 | 64,183 | ― | 101,698 | ― | |
| 計 | 2,777,567 | 489,454 | 872,684 | 59,243 | 2,335,093 | 109,720 | |
| 無形固定資産 | ソフトウェア | 9 | ― | ― | 9 | ― | ― |
| 計 | 9 | ― | ― | 9 | ― | ― |
１ 建物、工具、器具及び備品、土地、建物仮勘定の増加は、ホテル事業資産の取得によるものであります。
２ 土地の減少は、名古屋市中区錦のホテル用地を、RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合に譲渡したものであります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 705,180 | 2,154,916 | ― | 2,700,816 |
（注）計上理由及び金額の算定方法は重要な会計方針に記載しております。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_9240000102901.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中旬 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | ― |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、電子公告によれない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL： http://redplanetjapan.jcom． |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません |
0107010_honbun_9240000102901.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名
Red Planet Holdings Pte. Ltd.
Red Planet Hotels Limited
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
事業年度 第17期(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) 平成28年２月４日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第17期(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日) 平成28年２月４日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第18期第１四半期(自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日)平成28年２月15日関東財務局長に提出。
第18期第２四半期(自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日)平成28年５月16日関東財務局長に提出。
第18期第３四半期(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)平成28年８月15日関東財務局長に提出。
第18期第４四半期(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日)平成28年11月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
平成28年４月28日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書を提出するものであります。
平成28年６月10日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を提出するものであります。
平成28年６月30日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を提出するものであります。
平成28年８月16日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を提出するものであります。
平成28年９月27日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を提出するものであります。
平成28年９月27日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を提出するものであります。
平成28年10月６日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を提出するものであります。
(5) 有価証券届出書
平成28年９月27日関東財務局長に提出
会社法第277条の規定による第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
(6) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成28年４月20日関東財務局長に提出
第17期(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(7) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
平成28年８月16日関東財務局長に提出
第18期第２四半期(自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日)の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
平成29年２月17日関東財務局長に提出
第18期第４四半期(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日)の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(8) 臨時報告書の訂正報告書
平成28年10月６日関東財務局長に提出
平成28年９月27日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
(9) 有価証券届出書の訂正届出書
平成28年10月６日関東財務局長に提出
平成28年９月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
0201010_honbun_9240000102901.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。