Metals Creek Resources Corp. - AGM Information 2021

==> picture [533 x 103] intentionally omitted <==

==> picture [533 x 104] intentionally omitted <==

==> picture [533 x 103] intentionally omitted <==

==> picture [533 x 104] intentionally omitted <==

==> picture [533 x 103] intentionally omitted <==

Le 8 juin 2021

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE 2021 DES ACTIONNAIRES

==> picture [129 x 20] intentionally omitted <==

Vous êtes invité à l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des actionnaires du Groupe Aecon Inc. (la « Société »)

Quand

Le mardi 8 juin 2021 9 h (heure avancée de l’Est)

Où

Assemblée virtuelle seulement par webdiffusion audio en direct au https://web.lumiagm.com/226362900

Sur ce site Web, les actionnaires pourront assister à l’assemblée en temps réel, et les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront soumettre des questions et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions pendant le déroulement de l’assemblée.

Date de clôture des registres

Fermeture des bureaux le 9 avril 2021

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à faire ce qui suit :

(i) recevoir les états financiers annuels de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, notamment le rapport de l’auditeur externe;
(ii) élire les administrateurs de la Société;
(iii) examiner et, s’il est jugé souhaitable de le faire, approuver la résolution à titre consultatif en vue d’accepter l’approche de la Société sur la rémunération des membres de la haute direction;
(iv) examiner et, s’il est jugé souhaitable de le faire, approuver une résolution ordinaire, selon le modèle reproduit à l’Appendice 4 de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe, en vue de confirmer toutes les unités d’actions différées et unités d’actions subalternes non attribuées aux termes du régime incitatif à long terme de la Société;
(v) renouveler le mandat des auditeurs de la Société et autoriser le conseil d’administration de la Société à fixer leur rémunération;
(vi) traiter des autres questions qui peuvent être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

SUR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

==> picture [73 x 52] intentionally omitted <==

Yonni Fushman

Toronto (Ontario) Le 9 mai 2021

Vice-président directeur, chef du développement durable, chef des affaires juridiques et secrétaire

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

Les actionnaires inscrits ayant le droit de voter à l’assemblée doivent utiliser l’une des façons de voter indiquées ci-après :

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en appelant au numéro 1 866 732-8683 (sans frais en Amérique du Nord)

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en ligne au www.investorvote.com.

Remplissez, signez, datez et retournez votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin à Computershare Investor Services Inc. Attention: Proxy Department, 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

Le formulaire de procuration ci-joint comprend de plus amples renseignements sur les processus de vote électronique et par téléphone. Pour être valables, toutes les procurations doivent être reçues par Services aux investisseurs Computershare Inc. au plus tard à 9 h (heure avancée de l’Est) le 4 juin 2021 (ou au moins 48 heures, sans compter les samedis, dimanches et jours fériés, avant toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report) ou remises au président de l’assemblée avant le début de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, pour qu’elles puissent faire l’objet d’un vote. Les votes exercés de façon électronique ou par téléphone doivent être soumis au plus tard à 9 h (heure avancée de l’Est) le 4 juin 2021 (ou au moins 48 heures, sans compter les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report).

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

	Propriétaire véritable canadien (propriétaire véritable	Propriétaire véritable américain (propriétaire
	non opposé canadien ou un propriétaire véritable	véritable non opposé américain ou propriétaire
	opposé canadien)	véritable opposé américain)
Par téléphone	Appelez au 1-800-474-7501 (service en français) ou	Appelez au 1-800-454-8683.
	au 1-800-474-7493 (service en anglais).
	Vous devrez entrer votre numéro de contrôle	Vous devrez entrer votre numéro de contrôle
	à 16 chiffres imprimé au recto de votre formulaire	à 16 chiffres imprimé au recto de votre formulaire
	d’instructions de vote. Suivez les instructions vocales	d’instructions de vote. Suivez les instructions vocales
	interactivespour voter.	interactivespour voter.
En ligne	Allez au_www.proxyvote.com_.	Allez au www.proxyvote.com.
	Entrez votre numéro de contrôle à 16 chiffres imprimé	Entrez votre numéro de contrôle à 16 chiffres
	au recto de votre formulaire d’instructions de vote et	imprimé au recto de votre formulaire d’instructions
	suivez les instructions à l’écran.	de vote et suivez les instructions à l’écran.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Madame, Monsieur,

Nous sommes heureux de vous inviter à assister à l’assemblée annuelle des actionnaires d’Aecon, qui aura lieu le mardi 8 juin 2021 à 9 h (HAE). En raison de la pandémie de COVID-19 qui sévit actuellement, l’assemblée de cette année se tiendra de nouveau par webdiffusion audio en direct. Les membres du conseil et les hauts dirigeants seront également présents pour répondre à vos questions.

Retour sur 2020 | En raison de l’émergence de la pandémie de COVID-19, le monde a changé du tout au tout au cours du premier trimestre de 2020. Malgré les défis auxquels elles étaient confrontées, les équipes d’Aecon à tous les échelons de la société ont continué de se mobiliser et d’adapter rapidement nos méthodes de travail, ce qui nous a permis de terminer l’année 2020 sur une lancée.

Mieux bâtir ensemble | En 2020, nous avons publié notre premier rapport sur le développement durable. En avril 2021, mois qui marque le 50[e] anniversaire de la naissance du mouvement environnemental moderne, nous avons donné suite à notre engagement de continuer d’étoffer et de mesurer nos paramètres environnementaux en élargissant notre recension des gaz à effet de serre (GES) pour y inclure les émissions provenant de l’exploitation. Nous nous sommes également fixé comme objectif d’atteindre la carboneutralité d’ici 2050 : la première étape vers la réalisation de cet objectif est d’enregistrer, d’ici 2030, une réduction de 30 % des émissions directes de CO2 par rapport aux émissions de 2020. L’impulsion que nous confère le programme de développement durable d’Aecon fait de nous un chef de file sectoriel dans ce domaine important.

Engagement renouvelé en matière de sécurité | Chacun d’entre nous a dû se livrer cette année à une réflexion profonde après qu’un membre de la famille d’Aecon eut perdu la vie dans un incident en milieu de travail. Cette tragédie a été vivement ressentie dans toute l’organisation. Veiller à ce qu’un tel événement ne se reproduise jamais est une responsabilité que le conseil, notre équipe de direction et nous partageons personnellement avec tous les employés d’Aecon. Il ne s’agit pas d’un nouvel engagement : la sécurité est la valeur principale d’Aecon, et prendre soin de nos employés est notre priorité stratégique absolue. Assumer ces responsabilités impose de nouvelles exigences chaque jour - et rien n’est plus important que de relever chaque nouveau défi sur chaque site pour assurer la sécurité des gens.

Renouvellement continu du conseil | Nous sommes ravis d’annoncer la nomination de Scott Thon à titre d’administrateur. Grâce à sa vaste expérience à titre de haut dirigeant, M. Thon représente un atout indéniable pour le conseil, et nous avons hâte de bénéficier de son apport. Nous aimerions également remercier Joseph Carrabba, qui quittera ses fonctions d’administrateur à l’assemblée, fonctions qu’il exerçait depuis 2013. M. Carrabba a su mettre à profit sa grande expérience du secteur dans son rôle d’administrateur, puis au fil des ans, dans ses fonctions de président du comité du risque et d’administrateur principal.

Diversité et inclusion | Les conversations essentielles sur la justice raciale qui se sont tenues en 2020 ont rendu encore plus pressant notre travail sur la diversité, l’équité et l’inclusion. Avoir à notre service des employés talentueux demeure au cœur de notre succès; parmi les initiatives que nous avons mises sur pied, notre premier recensement de la diversité, mené au cours de la dernière année, nous aidera à mesurer nos progrès dans l’abolition des obstacles entre les personnes talentueuses de tous les horizons au sein d’Aecon, afin que celles-ci puissent bénéficier des mêmes occasions.

Nos projets pour l’avenir | Au cours de l’une des périodes les plus éprouvantes de l’histoire mondiale moderne, nous avons continué de remplir nos engagements envers nos actionnaires et de créer de la valeur pour nos clients, partenaires et collectivités. Nous espérons que notre rendement et notre approche uniforme en matière de rémunération pour tous les membres de l’équipe, y compris notre équipe de haute direction, dans ce contexte mondial extraordinaire, ont su vous convaincre que nous nous dirigeons vers l’avenir plus forts et plus résilients.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Que vous choisissiez d’exercer vos droits de vote par Internet, par téléphone, en ligne à l’assemblée ou par procuration, nous attendons avec impatience votre participation et vous remercions de votre soutien continu.

Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, nos salutations distinguées.

Le président du conseil,

==> picture [76 x 36] intentionally omitted <==

John M. Beck

Le président et chef de la direction,

==> picture [70 x 17] intentionally omitted <==

Jean-Louis Servranckx

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

TABLE DES MATIÈRES

ABLE DES MATIÈRES
Information prospective	i
RUBRIQUE UN – SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS	1
Questions soumises au vote des actionnaires	1
Nos candidats aux postes d’administrateurs	1
Gouvernance	2
Rémunération des membres de la haute direction	3
RUBRIQUE DEUX – QUESTIONS SOUMISES AU VOTE	4
Assemblée virtuelle	4
Sollicitation de procurations	5
Actions avec droit de vote et leurs principaux porteurs	6
Actionnaires inscrits	6
Actionnaires véritables	7
Nomination des fondés de pouvoir, date de remise et révocation des procurations pour les porteurs
inscrits	8
Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir	9
RUBRIQUE TROIS – POINTS À L’ORDRE DU JOUR	11
Réception des états financiers	11
QUESTION 1 :Élection des administrateurs	11
QUESTION 2 :Vote à titre consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction (« Vote
consultatif sur la rémunération »)	30
QUESTION 3 :Renouvellement du RILT à l’intention des membres de la direction	31
QUESTION 4 :Nomination et rémunération des auditeurs	31
RUBRIQUE QUATRE – RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION	33
Lettre aux actionnaires	33
Membres de la haute direction visés	37
Rapport du comité de la rémunération	37
Analyse de la rémunération	37
Gestion des risques liés à la rémunération	40
Composantes de la rémunération	45
Rémunération des membres de la haute direction et mobilisation des actionnaires	53
Examen de la rémunération	53
RUBRIQUE CINQ – TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DE RÉGIMES DE
RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES	62
RUBRIQUE SIX – INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS
IMPORTANTES	63
RUBRIQUE SEPT – INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES DANS LES POINTS À L’ORDRE
DU JOUR	63

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

RUBRIQUE HUIT – QUESTIONS DE GOUVERNANCE	63
Chemin parcouru	64
Gestion du risque d’entreprise	65
Réponse à la pandémie de COVID-19	66
Code d’éthique et de conduite professionnelle	66
Politique de dénonciation	67
Comité de publication de l’information	67
Vote consultatif sur la rémunération	67
Services des garanties financières et de la conformité	68
Mandat du conseil	68
Composition du conseil	68
Réunions des administrateurs indépendants et réunions à huis clos	71
Indépendance du président du conseil et de l’administrateur principal	72
Mandats parallèles à plusieurs conseils	72
Appartenance des administrateurs à d’autres conseils	72
Examen annuel du conseil et processus relatif à la relève	72
Nomination des administrateurs	73
Orientation des nouveaux administrateurs	74
Formation continue	74
Planification stratégique	76
Planification de la relève	76
Attentes du conseil envers la direction	77
RUBRIQUE NEUF – RAPPORT SUR LA DIVERSITÉ	78
Mixité au sein du conseil	78
Politique et initiatives en matière de mixité au sein de l’entreprise	79
RUBRIQUE DIX – MOBILISATION DES ACTIONNAIRES	84
Faits saillants relatifs à la mobilisation en 2020	85
Propositions d’actionaires	86
RUBRIQUE ONZE – DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS	86
RUBRIQUE DOUZE – APPROBATION	86
APPENDICE 1	1
APPENDICE 2	1
APPENDICE 3	1
APPENDICE 4	1

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

INFORMATION PROSPECTIVE

L’information présentée dans la présente circulaire comporte certains énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les données actuellement disponibles sur la concurrence, la situation financière, la conjoncture économique et les projets d’exploitation, mais sont assujettis à certains risques et à certaines incertitudes. Les énoncés prospectifs peuvent porter, notamment, sur les activités, l’entreprise, la situation financière, les résultats financiers prévus, le rendement, les perspectives, les objectifs continus et les stratégies d’Aecon, y compris les énoncés sur le caractère suffisant des exigences en matière de liquidité et de fonds de roulement d’Aecon dans l’avenir prévisible. Dans certains cas, on reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de termes tels que « planifier », « croire », « s’attendre à », « prévoir », « estimer », « projeter », « avoir l’intention », ou de la forme négative de ces termes ou d’expressions similaires, ou à l’emploi du futur ou du conditionnel. En plus des événements sur lesquels Aecon n’a aucune influence, certains facteurs pourraient faire en sorte que les réalisations, le rendement ou les résultats réels ou futurs d’Aecon diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les présentes, ce qui comprend notamment les éléments suivants : l’échéancier des projets, les coûts et les charges non prévus, l’incapacité de reconnaître les préoccupations en matière de changement climatique ou les attentes du public et du gouvernement sur les questions climatiques et d’y réagir adéquatement, la conjoncture générale du marché et du secteur, les risques liés à l’exploitation et à la réputation, notamment le risque lié aux projets d’envergure et les facteurs contractuels, et les risques liés à la pandémie de COVID-19. Les facteurs de risque sont décrits plus en détail à la rubrique « Risk Factors » de la version anglaise du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (le « rapport de gestion 2020 »). Les énoncés prospectifs ne sont valides qu’à la date à laquelle ils sont formulés et, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, Aecon n’assume aucune obligation pour ce qui est de mettre à jour ou de réviser publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou pour tout autre motif.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

iCIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

RUBRIQUE UN – SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Vous trouverez ci-après un sommaire de certains des renseignements importants qui figurent dans la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire »). Ce sommaire ne comprend pas tous les renseignements que vous devriez examiner. Vous devriez donc lire la présente circulaire intégralement avant de voter.

La pandémie de COVID-19 a causé de graves perturbations à l’économie mondiale, aux entreprises et aux gens du monde entier. Aecon a fait preuve d’une résilience remarquable en cette période difficile, comme il est expliqué en de plus amples détails dans la lettre aux actionnaires figurant à la page 33 de la présente circulaire et à la rubrique « Réponse à la pandémie de COVID-19 » de la Rubrique Huit de la présente circulaire.

QUESTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES

	Recommandation du conseil pour le vote en 2021	Résultat du vote en 2020	Pages
Élection de 10 administrateurs	EN FAVEUR de chaque candidat	Voir le tableau ci-après	11
Résolution à titre consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction	EN FAVEUR	98,54 %	30
Résolution sur le RILT à l'intention des membres de la direction	EN FAVEUR	S.O. (91,35 % en 2018)	31
Nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. en tant qu’auditeurs	EN FAVEUR	99,59 %	31

NOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

Nom et région	Adminis- trateur depuis	Membre de comités à la date de laprésente circulaire	Membre de comités à la date de laprésente circulaire	Membre de comités à la date de laprésente circulaire	Membre de comités à la date de laprésente circulaire	Présence aux réunions du conseil et des comités en 2020	Résultat de l’élection en 2020
		Audit	GNR	Risque	ESS
Beck, Jean M. Toronto (Ontario) Canada	1963					100 %	93,46 %
Brace, John W. Toronto (Ontario) Canada	2019	✔		Prési- dent		100 %	99,75 %
Franceschini, Anthony P. Edmonton (Alberta) Canada	2009	✔	✔			100 %	99,83 %
Hole, J.D. Edmonton (Alberta) Canada	2009	✔			Prési- dent	100 %	99,78 %
Jenah, Susan Wolburgh Toronto (Ontario) Canada	2016		Prési- dente	✔		100 %	99,23 %
Rosenfeld, Eric New York (New York) États-Unis	2017			✔	✔	100 %	94,22 %
Servranckx, Jean-Louis Toronto (Ontario) Canada	2018					100 %	99,81 %

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Nom et région	Adminis- trateur depuis	Membre de comités à la date de laprésente circulaire	Membre de comités à la date de laprésente circulaire	Membre de comités à la date de laprésente circulaire	Membre de comités à la date de laprésente circulaire	Présence aux réunions du conseil et des comités en 2020	Résultat de l’élection en 2020
		Audit	GNR	Risque	ESS
Sloan, Monica Calgary (Alberta) Canada	2013		✔		✔	100 %	99,63 %
Stein, Deborah Kingsville (Ontario) Canada	2019	Prési- dente				94 %(1)	98,63 %
Thon, Scott(2) Calgary (Alberta) Canada	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.

(1) En raison d’un engagement antérieur à sa nomination au conseil en 2019, M[me] Stein a été absente d’une réunion du comité d’audit tenue en 2020.

(2) M. Thon se porte candidat à un poste d’administrateur de la Société pour la première fois et n’était pas administrateur en 2020. M. Thon n’est pas administrateur à la date de la présente circulaire.

GOUVERNANCE

Le conseil d’administration (le « conseil ») de Groupe Aecon Inc. (la « Société » ou « Aecon ») et la direction de la Société estiment que de solides pratiques de gouvernance contribuent à des résultats supérieurs en créant et en maintenant de la valeur pour les actionnaires. C’est pourquoi nous cherchons constamment à raffermir notre leadership en matière de gouvernance et d’éthique commerciale en adoptant des pratiques exemplaires et en rendant compte de manière transparente et responsable à nos actionnaires.

FAITS

SAILLANTS

De solides pratiques de renouvellement du conseil, cinq administrateurs de la Société (les « administrateurs » et chacun, un « administrateur ») s’étant joints au conseil au cours des cinq dernières années, et présentation d’un nouveau candidat à un poste d’administrateur 30 % des administrateurs sont des femmes, ce qui est atteint la cible de 30 % d’Aecon[(1)] Repérer de façon proactive des candidats au conseil ayant des compétences qui reflètent les compétences et l’expérience nécessaires au conseil à mesure que les administrateurs en poste s’approchent de la fin de leur mandat respectif

==> picture [309 x 140] intentionally omitted <==

(1)De 2016 à 2019, la Politique sur la mixité au sein du conseil (définie ci-après) établissait une cible de représentation des femmes à titre d’administratrices indépendantes à hauteur d’au moins 25 %. En 2020, la Politique sur la mixité au sein du conseil a été modifiée pour établir une cible de représentation des femmes à hauteur d’au moins 25 % parmi tous les administrateurs, cible qui a été portée à 30 % en 2021.

La ligne discontinue représente la cible relative à la mixité au sein du conseil pour l’année en cause.

Si tous les candidats à l’élection aux postes d’administrateurs sont réélus ou élus, selon le cas, en 2021, les femmes représenteront 30 % des administrateurs.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aecon se concentre sur une approche de rémunération au rendement pour la rémunération des membres de la haute direction. Afin de recruter, de motiver et de fidéliser des personnes compétentes, la Société offre un programme de rémunération globale concurrentiel.

La rémunération comprend les éléments suivants :

Salaire de base : récompense l’importance et les responsabilités liées à un poste et aide à recruter et à fidéliser des membres de la haute direction très compétents
Incitatifs annuels : encouragent l’atteinte d’un solide rendement quant à la rentabilité et à d’autres objectifs individuels
Incitatifs à long terme : les unités d’actions différées (les « UAD ») et les unités d’actions subalternes (les « UAS ») alignent les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des investisseurs

==> picture [487 x 118] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

RUBRIQUE DEUX – QUESTIONS SOUMISES AU VOTE

ASSEMBLÉE VIRTUELLE

La santé et le bien-être de nos employés, de nos clients, de nos investisseurs et des collectivités sont notre priorité. Par conséquent, en raison de la pandémie de COVID-19 en cours et des directives à cet égard émises par la santé publique et les organismes gouvernementaux, l’assemblée annuelle de cette année (l’« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») aura lieu encore une fois sous forme virtuelle seulement par webdiffusion audio en direct. Les actionnaires pourront y assister en ligne en temps réel peu importe l’endroit où ils se trouvent, et les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront soumettre des questions en les écrivant dans la boîte de texte « ask a question » et voter sur plusieurs questions importantes.

Comment les actionnaires pourront-ils assister à l’assemblée et y participer?

Afin d’assister et de participer à l’assemblée, les actionnaires inscrits qui possèdent un numéro de contrôle à 15 chiffres et les fondés de pouvoir dûment nommés qui ont reçu de Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare ») un nom d’utilisateur pourront voter et soumettre des questions au cours de l’assemblée.

Actionnaires inscrits

Au début de l’assemblée, allez à https://web.lumiagm.com/226362900 pour vous connecter. Sélectionnez « J’ai un numéro de contrôle » et inscrivez votre numéro de contrôle à 15 chiffres ainsi que le mot de passe « aecon2021 »

Fondés de pouvoir dûment nommés

Au début de l’assemblée, allez à https://web.lumiagm.com/226362900 pour vous connecter. Sélectionnez « J’ai un numéro de contrôle » et inscrivez votre nom d’utilisateur ainsi que le mot de passe « aecon2021 »

Actionnaires véritables canadiens

Au début de l’assemblée, allez à https://web.lumiagm.com/226362900 pour vous connecter. Sélectionnez « Je suis un invité » et remplissez le formulaire en ligne pour accéder à l’assemblée

Actionnaires véritables américains

Obtenez un formulaire de procuration réglementaire valide auprès de votre courtier, de votre banque ou d’un autre mandataire et soumettez le formulaire à Computershare en demandant votre inscription. Computershare 100 University Avenue, 8[th] Floor Toronto (Ontario) M5J 2Y1 ou Courriel : [email protected] (objet : Legal Proxy) Vous recevrez une confirmation de votre inscription de Computershare par courriel et vous pourrez assister à l’assemblée en allant au https://web.lumiagm.com/226362900.

La plateforme de l’assemblée est entièrement prise en charge par des navigateurs et des appareils utilisant la version la plus à jour des modules d’extension applicables. Assurez-vous d’avoir une solide connexion Internet, de préférence à haute vitesse, à l’endroit où vous avez l’intention de participer à l’assemblée .

L’assemblée commencera à 9 h précises (heure avancée de l’Est) le 8 juin 2021. L’enregistrement en ligne débutera 15 minutes avant l’assemblée, soit à 8 h45 (heure avancée de l’Est). Assurez-vous de prévoir suffisamment de temps pour les procédures d’enregistrement en ligne. Si vous avez des problèmes

Poser ou soumettre des questions pendant l’assemblée?

Les questions ne seront pas affichées aux participants à la webdiffusion, mais tous les efforts raisonnables seront déployés pour aborder les questions soulevées pendant le temps alloué.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

d’accès à l’assemblée pendant l’enregistrement ou à l’heure de l’assemblée, veuillez appeler au numéro de soutien technique qui sera affiché sur la page d’accès à l’assemblée virtuelle des actionnaires. L’assemblée par webdiffusion vous permet d’assister à l’assemblée en direct et permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés de soumettre des questions en les écrivant dans la boîte de texte « ask a question » et de déposer leur vote pendant le déroulement de l’assemblée s’ils ne l’ont pas fait avant l’assemblée.

Les actionnaires qui ont des questions au sujet du portail utilisé pour l’assemblée virtuelle ou ont besoin d’aide pour accéder au site Web de l’assemblée peuvent consulter le https://www.lumiglobal.com/faq pour obtenir plus de précisions.

Un modérateur peut filtrer les questions selon les thèmes communs et présenter une version résumée de la question au président du conseil ou au dirigeant approprié de la Société.

Les questions doivent concerner l’ordre du jour de l’assemblée. Les questions inappropriées ne seront pas présentées au président du conseil ni abordées par celui-ci.

Les questions et réponses provenant de la séance de questions-réponses seront incluses dans la rediffusion affichée sur le site Web d’Aecon après l’assemblée.

Pour plus de renseignements, veuillez consulter le document relatif aux règles et aux procédures pour la tenue de l’assemblée sur le site Web de la Société à l’adresse www.aecon.com.

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire est remise dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de la Société qui servira à l’assemblée devant être tenue à 9 h (heure avancée de l’Est) le 8 juin 2021 pour les raisons énumérées dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires (I’« avis de convocation »). Comme il est indiqué ci-dessus, Aecon tiendra l’assemblée sous forme virtuelle seulement, au moyen d’une webdiffusion audio en direct. Les actionnaires auront une possibilité égale d’assister à l’assemblée en ligne, quel que soit leur emplacement géographique.

Bien qu’il soit prévu que la sollicitation s’effectuera principalement par la poste, les procurations pourraient aussi être sollicitées par téléphone ou par une autre méthode de sollicitation directe par la direction ou par les employés permanents de la Société et/ou l’agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare Inc. (l’« agent de transferts »). La Société a également a retenu les services de Kingsdale Advisors (« Kingsdale ») à titre de conseiller stratégique et, si elle en fait le choix, d’agent de sollicitation de procurations, afin de l’aider dans le cadre de ses communications avec les actionnaires et de la sollicitation de procurations. Kingsdale recevra pour ces services des honoraires de 34 650 $ et la Société lui remboursera les dépenses et certains frais raisonnables que celle-ci aura engagés. Toute sollicitation de procurations dans le cadre de la présente circulaire est faite par la direction de la Société ou pour son compte et les frais totaux de la sollicitation seront pris en charge par la Société. Au moment de l’impression de la présente circulaire, la Société n’a pas l’intention de verser une rémunération supplémentaire pour la sollicitation de procurations entreprise par des tiers, mais elle remboursera les frais raisonnables des personnes qui sont les propriétaires inscrits mais non les propriétaires véritables des actions avec droit de vote de la Société (tels que des courtiers en valeurs mobilières et autres représentants inscrits aux termes des lois sur les valeurs mobilières en vigueur, des prête-noms et/ou ou des dépositaires) pour envoyer des exemplaires de l’avis de convocation, du formulaire de procuration, de la circulaire et des autres documents aux propriétaires véritables. La Société fournira, sans frais aux personnes qui en feront la demande auprès du secrétaire de la Société, des exemplaires supplémentaires des documents précédents nécessaires à cette fin.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET LEURS PRINCIPAUX PORTEURS

Qui est habilité à voter à l’assemblée?

Le conseil a fixé le 9 avril 2021 comme date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») pour déterminer les actionnaires habilités à recevoir l’avis de convocation. Seuls les porteurs d’actions ordinaires inscrits à la date de clôture des registres sont autorisés à voter à l’assemblée. Le fait pour un actionnaire de ne pas recevoir de copie de l’avis de convocation ne lui enlève pas le droit d’exercer les droits de vote conférés par les actions immatriculées à son nom à l’assemblée.

À l’égard de combien d’actions ordinaires puis-je voter?

Le capital-actions autorisé de la Société est constitué d’un nombre illimité d’actions ordinaires, dont chacune donne le droit à un vote pour chacune des questions dûment soumises à l’assemblée.

À la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société, en date du 9 avril 2021, aucune personne ou société, directement ou indirectement, n’était propriétaire véritable de plus de 10 % des droits de vote rattachés à une catégorie quelconque de titres comportant droit de vote en circulation de la Société, ni n’exerçait une emprise sur un tel pourcentage.

Actions ordinaires en circulation : 60 284 079 le 9 avril 2021, soit la date de clôture des registres

Combien de voix sont nécessaires pour approuver les questions soumises à l’assemblée?

Pour être approuvée, chaque résolution soumise à l’assemblée doit être adoptée à la majorité des voix exprimées lors de l’assemblée.

ACTIONNAIRES INSCRITS

Comment voter

À titre d’actionnaire inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires des façons suivantes :

À	Allez au https://web.lumiagm.com/226362900 et connectez-vous en utilisant le numéro de
l’assemblée	contrôle à 15 chiffres imprimé sur votre formulaire de procuration et suivez les instructions qui
	vous sont données.
Par	Appelez au 1-866-732-VOTE (8683) (sans frais en Amérique du Nord). Vous devrez entrer votre
téléphone	numéro de contrôle à 15 chiffres imprimé au recto de votre formulaire de procuration. Suivez
	les instructions vocales interactives pour voter.
Par la poste	Indiquez vos instructions de vote, signez le formulaire de procuration et faites-le parvenir à
ou par	l’adresse suivante :
télécopieur	Computershare Investor Services Inc.
	Attention: Proxy Department
	100 University Avenue, 8th Floor
	Toronto (Ontario) M5J 2Y1

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

En ligne Allez au www.investorvote.com . Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 15 chiffres imprimé au recto de votre formulaire de procuration et suivre les instructions à l’écran.

ACTIONNAIRES VÉRITABLES

Qu’est-ce qu’un actionnaire véritable?

Les actionnaires non inscrits ou « actionnaires véritables » (les « porteurs véritables ») sont les porteurs dont les actions ordinaires sont détenues en leur nom soit : (i) au nom d’un intermédiaire (un « intermédiaire ») (comprenant, entre autres, les banques, les sociétés de fiducie, les maisons de courtage ou les courtiers et les fiduciaires ou administrateurs de REER, FERR, REEE, CELI autogérés et d’autres régimes semblables) avec lequel les porteurs véritables traitent, soit (ii) au nom d’une agence de compensation et de dépôt (comme Services de dépôt et de compensation CDS Inc.) dont l’intermédiaire est un adhérent.

Quel est le processus de vote pour les porteurs véritables?

Seules les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure sur les registres de la Société à titre de porteurs inscrits des actions ordinaires peuvent être reconnues et exercées à l’assemblée. Conformément aux exigences des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »), la Société aura distribué des exemplaires de l’avis de convocation, de la présente circulaire et du formulaire de procuration ci-joint aux agences de compensation et de dépôt et aux intermédiaires afin que ceux-ci les transmettent aux porteurs véritables. Si vous êtes un porteur véritable, votre intermédiaire est l’entité qui, par la loi, peut exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l’assemblée conformément à vos instructions de vote. Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par un intermédiaire peuvent uniquement être exercés conformément aux directives du porteur véritable. En l’absence d’instructions claires, les intermédiaires n’ont pas le droit d’exercer de droit de vote à l’égard des actions ordinaires.

Un formulaire de procuration sera fourni à un porteur véritable par son intermédiaire afin de donner à l’actionnaire inscrit des instructions sur la façon de voter pour le compte du porteur véritable. La majorité des intermédiaires délèguent maintenant la responsabilité d’obtenir des instructions des clients à Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge »). Généralement, Broadridge fait parvenir par courrier un formulaire d’instructions de vote qui peut être numérisé plutôt que le formulaire de procuration. Broadridge effectue le décompte des résultats de toutes les instructions reçues et il fournit des instructions appropriées à l’égard des droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées à l’assemblée. Le formulaire d’instructions de vote doit être retourné selon les directives de Broadridge bien avant l’assemblée pour que les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires soient exercés.

Les porteurs véritables doivent s’assurer que les instructions qui se rapportent à l’exercice des droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient communiquées en temps opportun et selon les instructions de leur intermédiaire ou de Broadridge, selon le cas. Chaque intermédiaire a ses propres procédures d’expédition et ses propres instructions pour le retour aux clients, qui doivent être suivies minutieusement par les porteurs véritables afin de s’assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient exercés à l’assemblée. Aecon pourrait également utiliser le service QuickVote™ de Broadridge pour aider les actionnaires non inscrits à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires. Kingsdale pourrait communiquer avec les actionnaires non inscrits afin d’obtenir un vote directement par téléphone si Aecon retient ses services de sollicitation de procurations.

Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), la Société remet des exemplaires des documents reliés aux procurations dans le cadre de l’assemblée de façon indirecte aux propriétaires véritables et la Société prévoit payer les frais de livraison de ces documents aux propriétaires véritables opposés. La Société n’utilisera pas les procédures de notification et d’accès prévues dans le Règlement 54-101 pour remettre les copies des documents reliés aux procurations dans le cadre de l’assemblée.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Comment voter

Les porteurs véritables doivent suivre soigneusement les instructions et procédures de leur intermédiaire ou de Broadridge, le cas échéant, notamment celles qui concernent la date et le lieu où le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote doit être envoyé.

À titre d’actionnaire qui est un porteur véritable, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires des façons suivantes :

	Propriétaire véritable canadien (propriétaire	Propriétaire véritable américain
	véritable non opposé canadien ou un	(propriétaire véritable non opposé
	propriétaire véritable opposé canadien)	américain ou propriétaire véritable opposé
		américain)
Par	Appelez au 1-800-474-7501 (service en français)	Appelez au 1-800-454-8683.
téléphone	ou au 1-800-474-7493 (service en anglais).
	Vous devrez entrer votre numéro de contrôle	Vous devrez entrer votre numéro de contrôle
	à 16 chiffres imprimé au recto de votre	à 16 chiffres imprimé au recto de votre
	formulaire d’instructions de vote. Suivez les	formulaire d’instructions de vote. Suivez les
	instructions vocales interactivespour voter.	instructions vocales interactivespour voter.
En ligne	Allez au_www.proxyvote.com_.	Allez au_www.proxyvote.com_.
	Entrez votre numéro de contrôle à 16 chiffres	Entrez votre numéro de contrôle à 16 chiffres
	imprimé au recto de votre formulaire	imprimé au recto de votre formulaire
	d’instructions de vote et suivez les instructions	d’instructions de vote et suivez les
	à l’écran.	instructions à l’écran.

Un porteur véritable qui reçoit un formulaire d’instructions de vote de son intermédiaire ou de Broadridge, selon le cas, ne peut pas utiliser ce formulaire pour exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires directement à l’assemblée. Afin que vous puissiez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires directement à l’assemblée, votre intermédiaire doit vous nommer en tant que fondé de pouvoir. Les porteurs véritables qui désirent assister à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires indirectement en tant que fondé de pouvoir doivent inscrire leur nom dans l’espace en blanc sur le formulaire de procuration ou sur le formulaire d’instructions de vote fourni par leur intermédiaire ou par Broadridge, selon le cas, et le retourner selon les instructions reçues de leur intermédiaire ou de Broadridge, selon le cas, et ce, bien avant l’assemblée. Ne donnez pas d’instructions de vote puisque votre vote sera comptabilisé à l’assemblée.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR, DATE DE REMISE ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS POUR LES PORTEURS INSCRITS

Comment nommer un fondé de pouvoir

Chacune des personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint est un dirigeant de la Société. Le fait de signer le formulaire de procuration ci-joint donne le pouvoir à ces personnes d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l’assemblée, à moins que vous ne donniez ce pouvoir à quelqu’un d’autre.

Un actionnaire inscrit qui souhaite nommer une autre personne (qui ne doit pas être nécessairement un actionnaire) pour le représenter et agir en son nom à l’assemblée peut le faire, soit en inscrivant le nom d’une telle personne dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration, ou en remplissant un autre formulaire de procuration. Un formulaire de procuration peut être soumis à Computershare soit en personne, ou par la poste ou par messager, à l’adresse suivante : 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto, (Ontario) M5J 2Y1, soit par Internet à l’adresse www.investorvote.com.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Les actionnaires qui souhaitent nommer un tiers comme fondé de pouvoir pour les représenter à l’assemblée en ligne doivent soumettre leur formulaire de procuration avant d’inscrire leur fondé de pouvoir. L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire obligatoire une fois qu’un actionnaire a soumis son formulaire de procuration. L’omission d’inscrire un fondé de pouvoir dûment nommé fera en sorte que le fondé de pouvoir ne recevra pas de nom d’utilisateur lui permettant de participer à l’assemblée. Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires doivent aller au http://www.computershare.com/Aecon au plus tard à 9 h (heure avancée de l’Est) le 4 juin 2021 et fournir à Computershare les coordonnées de leur fondé de pouvoir, pour que Computershare puisse lui transmettre par courriel un nom d’utilisateur. Les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée s’ils n’ont pas de nom d’utilisateur.

Retourner le formulaire de procuration

Le formulaire de procuration doit être déposé auprès de Computershare au plus tard à 9 h (HAE) le 4 juin 2021 (ou au moins 48 heures, exception faite des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant la date de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report). Si un actionnaire qui a soumis un formulaire de procuration assiste à l’assemblée par webdiffusion et a accepté les modalités au moment de se connecter à l’assemblée en ligne, les voix exprimées par cet actionnaire à un scrutin seront comptées et il ne sera tenu aucun compte du formulaire de procuration soumis. Un formulaire de procuration doit être signé par l’actionnaire inscrit ou par son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire inscrit est une société, sous son sceau ou par un dirigeant ou représentant de celle-ci dûment autorisé.

Changer votre vote ou révoquer votre procuration

Vous pouvez révoquer votre procuration en tout temps, en votant de nouveau sur Internet ou par téléphone avant 9 h (HAE) le 4 juin 2021 comme il est indiqué ci-après ou en remplissant un acte écrit (ce qui comprend un autre formulaire de procuration portant une date plus tardive) signé par vous, ou votre mandataire (dûment autorisé par écrit), et déposé de manière électronique auprès du président de l’assemblée (à [email protected] ) ou du secrétaire de la Société (à [email protected] ) le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, ou de toute autre manière autorisée par la loi.

Vous pouvez également changer vos instructions de vote en faisant parvenir des instructions modifiées à Computershare au plus tard à 9 h (heure avancée de l’Est) le 4 juin 2021 ou de toute autre manière autorisée par la loi. Si un actionnaire inscrit a voté par Internet ou par téléphone, et qu’il souhaite modifier ce vote, l’actionnaire inscrit peut voter à nouveau de cette façon avant 9 h (heure avancée de l’Est) le 4 juin 2021 (ou au moins 48 heures, sans compter les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant la date de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report).

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Comment votera votre fondé de pouvoir

Le formulaire de procuration remis aux actionnaires inscrits avec l’avis de convocation et la présente circulaire confère aux actionnaires inscrits la possibilité de préciser que les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires immatriculées en leur nom seront exercés « EN FAVEUR » ou « CONTRE », ou feront l’objet d’une « ABSTENTION », conformément aux instructions données dans le formulaire de procuration, à l’égard des questions soumises à l’assemblée. À tout scrutin qui peut être demandé, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations accordées en faveur des représentants de la direction seront exercés « EN FAVEUR » ou « CONTRE », ou feront l’objet d’une abstention, à l’égard de l’élection des administrateurs, de la résolution à titre consultatif concernant l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction (ou le « vote consultatif sur la rémunération »), de la résolution concernant la confirmation de toutes les UAD et UAS non attribuées aux termes du régime incitatif à long terme de la Société et du renouvellement du mandat et de la rémunération des auditeurs, dans chaque cas conformément aux instructions de vote que vous donnez sur votre formulaire de procuration.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Dans le cas des procurations pour lesquelles les actionnaires inscrits n’ont pas précisé la manière de voter, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations accordées en faveur des représentants de la direction seront exercés :

EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats aux postes d’administrateurs proposés dans la présente circulaire;
EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats aux postes d’administrateurs proposés dans la présente circulaire;
EN FAVEUR de la confirmation de toutes les UAD et UAS non attribuées aux termes du régime incitatif à long terme de la Société;
EN FAVEUR du renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers s.r.l. à titre d’auditeurs de la Société et de l’autorisation permettant au conseil de fixer leur rémunération.

Le formulaire de procuration ci-joint confère aux fondés de pouvoir le pouvoir discrétionnaire de voter quant aux modifications qui seront apportées aux questions mentionnées dans l’avis de convocation et quant à toutes nouvelles questions qui peuvent être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. En date des présentes, la direction de la Société n’est au courant d’aucune modification ou autre question devant être soumise à l’assemblée autre que celles qui sont mentionnées dans l’avis de convocation. Cependant, si d’autres questions, dont la direction de la Société n’a pas présentement connaissance, devaient être dûment soumises à l’assemblée, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations accordées en faveur des représentants de la direction seront exercés sur ces questions selon le bon jugement des fondés de pouvoir.

Si vous avez des questions, veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique et agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1-877-657-5857 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 416-867-2272 (appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected]

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

RUBRIQUE TROIS – POINTS À L’ORDRE DU JOUR

RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des auditeurs sur ceux-ci seront présentés aux actionnaires à l’assemblée.

QUESTION 1 : ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de la Société prévoient que le conseil d’administration doit être composé d’un minimum de huit et d’un maximum de quinze administrateurs. Cette année, le conseil a proposé dix candidats à l’élection au poste d’administrateur à l’assemblée. Le conseil est heureux de voir que Scott Thon se présente à l’élection de même que neuf des administrateurs sortants. La biographie de M. Thon figure ci-après. M. Joseph A. Carrabba ne se représente pas à l’élection à l’assemblée et prendra sa retraite avec prise d’effet au moment de l’élection des administrateurs à l’assemblée. Le conseil et la direction de la Société tiennent à remercier M. Carrabba pour son précieux service auprès de la Société et de ses actionnaires au cours des huit dernières années, notamment pour avoir agi en tant que premier président du comité du risque de 2016 à 2020 et en tant qu’administrateur principal de 2019 à 2020.

Il est proposé que chacune des personnes dont le nom figure ci-après soit élue à un poste d’administrateur et exerce son mandat jusqu’à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que son poste soit libéré conformément aux règlements administratifs de la Société. La direction de la Société n’a aucune raison de croire que l’un de ces candidats sera incapable d’exercer les fonctions d’administrateur mais, si cette situation se présentait avant l’assemblée, les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter pour un autre candidat à leur discrétion.

Vote majoritaire pour l’élection des administrateurs

Le conseil est d’avis que chaque administrateur devrait bénéficier de la confiance et de l’appui des actionnaires. À cette fin, le conseil a adopté à l’unanimité une politique sur le vote majoritaire (la « Politique sur le vote majoritaire ») et tous les candidats à l’élection au conseil devront confirmer qu’ils s’engagent à adhérer à la Politique sur le vote majoritaire.

Les formulaires de procuration pour l’élection des administrateurs permettront aux actionnaires, à l’égard de chacun des candidats individuellement, de voter pour le candidat, ou de s’abstenir de voter en ce qui concerne celui-ci. Le président de l’assemblée veillera à ce que soit compilé, pour chaque candidat, le nombre de votes « en faveur » et le nombre d’abstentions, et que le résultat soit rendu public sans délai après l’assemblée.

Si le nombre d’abstentions est supérieur au nombre de votes en faveur d’un candidat, celui-ci sera considéré par le conseil ne pas avoir reçu l’appui des actionnaires, même s’il a été dûment élu conformément au droit sur les sociétés. Le candidat sera réputé avoir immédiatement soumis sa démission au conseil, démission qui prend effet dès son acception par le conseil. Le conseil soumettra la démission au comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération (le « comité GNR ») à des fins d’examen. Un candidat au poste d’administrateur qui remet sa démission aux termes de la Politique sur le vote majoritaire ne peut pas participer aux réunions du comité GNR ou du conseil portant sur sa démission.

Le conseil acceptera sans délai la démission, sauf s’il juge qu’il existe des circonstances extraordinaires. Dans tous les cas, la démission sera acceptée (ou, dans de rares cas, rejetée) dans les 90 jours suivant l’assemblée. La décision du conseil d’accepter ou de rejeter la démission et les motifs qui justifient sa décision seront divulgués au moyen d’un communiqué sans délai conformément aux règlements sur les valeurs mobilières applicables et, dans tous les cas, dans les 90 jours suivant la réception de la démission. Une copie du communiqué sera fournie à la Bourse de Toronto (la « TSX »).

Sous réserve des restrictions prévues dans les lois sur les sociétés, le conseil peut (i) décider de ne pas combler un poste vacant au conseil avant la prochaine assemblée générale annuelle; (ii) combler le poste vacant en nommant

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

un nouvel administrateur qui, de l’avis du conseil, mérite la confiance des actionnaires; ou (iii) convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires pour évaluer la candidature de nouveaux candidats au poste d’administrateur pour combler le poste vacant.

La Politique sur le vote majoritaire ne s’applique que dans les cas de l’élection non contestée des administrateurs. Aux fins de la Politique sur le vote majoritaire, une « élection non contestée des administrateurs » s’entend du cas où le nombre de candidats au poste d’administrateur est égal au nombre d’administrateurs à élire au conseil et où aucun document de sollicitation de procurations ne circule en faveur d’un ou de plusieurs candidats qui ne sont pas nommés comme candidats dans la circulaire de sollicitation de procurations applicable de la Société.

On peut consulter cette politique sur le site Web de la Société à l’adresse https://www.aecon.com/fr/investir-dansnotre-avenir/dossier-pour-les-investisseurs .

Règlement administratif relatif aux préavis (Règlement administratif n° 2)

À l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 29 juin 2017, les actionnaires ont approuvé le règlement administratif n° 2, qui met en œuvre une politique exigeant la remise d’un préavis à la Société à l’égard des propositions d’actionnaire visant toute mise en candidature en vue de l’élection des administrateurs (la « politique en matière de préavis »). La politique en matière de préavis exige d’un actionnaire proposant une candidature qu’il donne un avis au conseil de la mise en candidature proposée d’un administrateur au moins 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle pertinente. Cette période de préavis vise à donner à la Société et aux actionnaires un délai suffisant pour examiner toute candidature proposée.

On peut consulter cette politique sur le site Web de la Société à l’adresse https://www.aecon.com/fr/investir-dansnotre-avenir/dossier-pour-les-investisseurs .

Candidats au conseil d’administration

Le résumé qui suit présente des renseignements pertinents relativement à chaque candidat au poste d’administrateur. Certains renseignements qui figurent ci-après à l’égard d’un candidat au poste d’administrateur ne sont pas connus par la Société et ont été fournis par le candidat à titre individuel. Les renseignements sur le nombre d’actions ordinaires ou d’UAD dont le candidat est propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, n’étant pas connus de la Société, ont été fournis par les administrateurs respectifs ou obtenus du Système électronique de déclaration des initiés (« SEDI ») et peuvent comprendre des actions ordinaires détenues ou contrôlées par les conjoints et/ou les enfants des administrateurs et/ou des sociétés contrôlées par les administrateurs ou leurs conjoints et/ou leurs enfants.

==> picture [469 x 149] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

JEAN M. BECK

==> picture [104 x 87] intentionally omitted <==

Président du conseil de Groupe Aecon Inc. Âge : 79 ans Toronto (Ontario) Canada

Non indépendant Administrateur depuis : 1963

Résultat à l’élection de 2020 : 93,46 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2020 : 100 %

Jean M. Beck est le président du conseil. Il a agi en qualité de président-directeur du conseil du 4 septembre 2018 au 31 décembre 2019 après avoir occupé le poste de chef de la direction d’Aecon pendant plus de 50 ans. Figure de proue du secteur de la construction au Canada, M. Beck est membre du conseil depuis 1963. M. Beck a également été administrateur du Conseil canadien pour les partenariats public-privé. À l’heure actuelle, M. Beck est membre du conseil d’administration du Conservatoire royal de musique, est membre du conseil des Comptables professionnels agréés de l’Ontario et a agi en tant que coprésident de la section de l’industrie des infrastructures et du développement urbain du Forum économique mondial. Il est membre du comité consultatif de la School of Public Policy de la University of Calgary, membre du Conseil canadien des affaires et fellow de l’Académie canadienne du génie. M. Beck est également le lauréat du prix Donald P. Giffen Sr. Construction Industry Achievement qui lui a été décerné par la Toronto Construction Association pour souligner ses réalisations dans le secteur de la construction sur une période de 50 ans. Diplômé en génie civil de l’Université McGill, M. Beck compte une expérience de plus de 55 ans dans le secteur de la construction au Canada et à l’étranger. Il a dirigé diverses activités de construction, y compris des projets de génie civil lourds et des projets commerciaux et industriels, ainsi que des activités de fabrication de béton manufacturé et le développement de partenariats public-privé.

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)

				Respecte les exigences en
Actions			Multiple de la	matière d’actionnariat des administrateurs de 5 fois la
ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	rémunération forfaitaire annuelle	rémunération forfaitaire annuelle ()
0	382 962	7 624 773 $	89,7x	

JOHN W. BRACE, IAS.A

==> picture [96 x 80] intentionally omitted <==

John W. Brace siège au conseil depuis juin 2019. M. Brace est actuellement président du conseil et il a été auparavant chef de la direction de Northland Power Inc., où il a occupé le poste de chef de la direction de 2003 à 2018 et divers postes en gestion des risques, en développement, en construction et en exploitation à compter de 1988. M. Brace a siégé à titre de président du conseil et président de l’Association of Power Producers of Ontario et est membre du Groupe d’étude sur l’approvisionnement et la conservation en matière d’électricité. M. Brace est titulaire d’un baccalauréat en sciences (génie physique) de la Queen’s University.

Administrateur de sociétés

Membre de comités d’Aecon:  Comité du risque (président)[(1) ]

Âge : 63 ans Toronto (Ontario) Canada

Indépendant Administrateur depuis : 2019

Résultat à l’élection de 2020 : 99,75 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2020 : 100 %

 Comité d’audit

Membre du conseil et de comités d’une société ouverte :  Northland Power Inc. (président du conseil)

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)[(1)]

				Respecte les exigences en
				matière d’actionnariat des
Actions			Multiple de la	administrateurs de 5 fois la
ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	rémunération forfaitaire annuelle	rémunération forfaitaire annuelle ()
5 750	15 700	427 070 $	5,0x	

(1) M. Brace a été nommé président du comité du risque le 23 avril 2020 en remplacement de M. Carrabba.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

ANTHONY P. FRANCESCHINI

==> picture [99 x 42] intentionally omitted <==

Administrateur de sociétés

Anthony P. Franceschini siège au conseil depuis mars 2009 et a été nommé administrateur principal par le conseil le 23 avril 2020. M. Franceschini est diplômé en génie civil de la University of Waterloo et a eu une brillante carrière dans le domaine du génie-conseil et du design industriel. M. Franceschini est le président et chef de la direction retraité de Stantec Inc., un émetteur coté à la Bourse de Toronto qui se spécialise en services d’expert-conseil en planification, en ingénierie, en architecture, en design intérieur, en gestion de projets et en paramètres économiques des projets pour des projets d’infrastructure et d’installations. M. Franceschini a joint Stantec Inc. en 1978 et a joué un rôle important dans la croissance de l’entreprise, laquelle est devenue une société de services professionnels de 10 000 employés, agissant comme président et chef de la direction du 1[er] juin 1998 au 14 mai 2009.

Âge : 70 ans Edmonton (Alberta) Canada

Membre de comités d’Aecon :  Comité d’audit

 Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération

Indépendant Administrateur depuis : 2009

Résultat à l’élection de 2020 : 99,83 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2020 : 100 %

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)[(1)]

				Respecte les exigences en
Actions			Multiple de la	matière d’actionnariat des administrateurs de 5 fois la
ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	rémunération forfaitaire annuelle	rémunération forfaitaire annuelle ()
90 000	70 961	3 204 734 $	37,7x	

(1) M. Franceschini détient également 1 000 000 $ sous forme de débentures convertibles subordonnées non garanties à 5,0 % émises par la Société le 26 septembre 2018. Le calcul du multiple de la rémunération forfaitaire annuelle ne tient pas compte des débentures de la Société appartenant à M. Franceschini.

J.D. HOLE

==> picture [98 x 82] intentionally omitted <==

Président, J.D. Hole Investments Inc.

Âge : 77 ans Edmonton (Alberta) Canada

Indépendant Administrateur depuis : 2009

Résultat à l’élection de 2020 : 99,78 % EN FAVEUR

J. D. Hole est devenu un administrateur chez Aecon à la suite de la conclusion de l’acquisition de Lockerbie & Hole Inc. par Aecon. M. Hole a reçu son baccalauréat en sciences de l’ingénieur de la University of Western Ontario en 1967 et s’est joint à Lockerbie en tant que gestionnaire de projet en 1969. Durant sa carrière chez Lockerbie, M. Hole a occupé divers postes et a aidé Lockerbie à se faire connaître dans de nouveaux territoires et de nouveaux marchés, notamment les secteurs industriels et municipaux. M. Hole était le président et chef de la direction de Lockerbie de 1994 à avril 2005, et a joué, pendant cette période, un rôle important dans la croissance et la prospérité de Lockerbie.

Membre de comités d’Aecon:  Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité (président)

 Comité d’audit

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)

Actions			Multiple de la	Respecte les exigences en matière d’actionnariat des administrateurs de 5 fois la
ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	rémunération forfaitaire annuelle	rémunération forfaitaire annuelle ()
650 178	75 617	14 450 578 $	170,0x	

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2020 : 100 %

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

SUSAN WOLBURGH JENAH, IAS.A

==> picture [100 x 84] intentionally omitted <==

Administratrice de sociétés

Âge : 65 ans Toronto (Ontario) Canada

Indépendante Administratrice depuis : 2016

Résultat à l’élection de 2020 : 99,23 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2020 : 100 %

Susan Wolburgh Jenah, IAS.A siège au conseil depuis 2016. M[me ] Wolburgh Jenah siège actuellement au conseil d’administration de la Banque Laurentienne du Canada et de Hydro One Limited. Elle est également vice-présidente du conseil de l’hôpital Humber River, siège au conseil consultatif national de l’Institut C.D. Howe et est membre du comité d’examen indépendant de Placements Vanguard Canada. Elle est l’ancienne présidente et chef de la direction de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (« OCRCVM » ), organisme d’autoréglementation national qui supervise les courtiers en valeurs mobilières et l’activité de négociation des titres d’emprunt et des titres de participation sur les marchés canadiens, a agi à titre de mentor et de marraine pour le programme Catalyst Women on Board et a siégé au conseil du Global Risk Institute, de la Bourse NEO et de NEO Innovations et au conseil des gouverneurs de la Financial Industry Regulatory Authority des États-Unis et elle a été conseillère principale d’Aird & Berlis LLP. Après sa nomination au poste de présidente et chef de la direction de l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières (« ACCOVAM ») en 2007, elle a participé activement à la fusion entre l’ACCOVAM et Services de réglementation du marché inc. pour créer l’OCRCVM en 2008 et elle a dirigé l’organisme issu de la fusion jusqu’en 2014. Avant ces événements, M[me] Wolburgh Jenah a eu une brillante carrière auprès de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario sur une période de plus de 20 ans et elle a occupé divers postes au sein de la direction, y compris ceux de vice-présidente, de chef des affaires internationales et de chef du contentieux. M[me] Wolburgh Jenah est titulaire d’un baccalauréat en droit de la faculté de droit Osgoode Hall et, en 2011, Osgoode Hall lui a décerné un prix d’ancienne émérite en reconnaissance de ses réalisations. Elle est titulaire de la certification IAS.A.

Membre de comités d’Aecon:  Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération (présidente)  Comité du risque Membre du conseil et de comités d’une société ouverte :  Banque Laurentienne du Canada Banque Laurentienne du Canada Comité d’audit Comité des ressources humaines et de régie d’entreprise

Membre du conseil et de

comités d’une société ouverte :  Banque Laurentienne du Canada Banque Laurentienne du Canada

Hydro One Limited Comité de gouvernance Comité des peuples autochtones, de la sécurité et de l’exploitation

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)

				Respecte les exigences en
				matière d’actionnariat des
Actions			Multiple de la	administrateurs de 5 fois la
ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	rémunération forfaitaire annuelle	rémunération forfaitaire annuelle ()
2 117	43 531	948 761 $	11,2x	

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

ERIC ROSENFELD

==> picture [105 x 88] intentionally omitted <==

Président et chef de la direction de Crescendo Partners, L.P.

Âge : 63 ans New York (New York) États-Unis

Indépendant Administrateur depuis : 2017

Résultat à l’élection de 2020 : 94,22 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2020 : 100 %

Eric Rosenfeld est président et chef de la direction de Crescendo Partners, L.P., société d’investissement établie à New York, depuis sa constitution en novembre 1998. Avant de former Crescendo Partners, il a occupé pendant 14 ans le poste de directeur général auprès de CIBC Oppenheimer et de son prédécesseur, Oppenheimer & Co. M. Rosenfeld siège actuellement à titre d’administrateur principal indépendant au conseil de Primo Water Corporation, société de boissons, et de président du conseil honoraire de CPI Aerostructures, Inc., société de production contractuelle d’éléments structurels d’aéronefs. Il siège également au conseil de Pangaea Logistics Solutions, Ltd., société de logistique et de transport maritime. M. Rosenfeld a également été président du conseil et chef de la direction d’Arpeggio Acquisition Corporation, de Rhapsody Acquisition Corporation, de Trio Merger Corp., de Quartet Merger Corp. et d’Harmony Merger Corp., toutes des sociétés sans vocation déterminée ( blank-check corporation ) qui se sont par la suite fusionnées avec Hill International, Inc., Primoris Services Corporation, SAExploration Holdings, Inc., Pangaea Logistics Solutions Ltd. et NextDecade Corporation, respectivement. M. Rosenfeld est également chef de la direction d’Allegro Merger Corp., société prête-nom, et chef des sociétés d’acquisition à vocation spécifique de Legato Merger Corp., société sans vocation déterminée. Il a aussi été administrateur de Canaccord Genuity Group Inc., société de services bancaires d’investissement et de services financiers de plein exercice d’envergure mondiale, de NextDecade Corporation, société en phase de démarrage construisant des usines de liquéfaction de gaz naturel, d’Absolute Software Corp., un chef de file dans le secteur de la sécurité et de la gestion des points d’extrémité par micrologiciels intégrés pour les ordinateurs et les appareils ultraportables, d’AD OPT Technologies Inc., société de services de planification d’équipage pour les transporteurs aériens, de Sierra Systems Group Inc., société de technologie de l’information, de conseils en gestion et d’intégration de systèmes, d’Emergis Inc., société de commerce électronique, de Hill International, Inc., société de gestion de la construction, de Matrikon Inc., société qui fournit des solutions liées aux renseignements industriels, de DALSA Corp., société du secteur de l’imagerie numérique et des semi-conducteurs, d’HIP Interactive Corp., société de jeux vidéos, de GEAC Computer Corporation Limited, société de logiciels, de Computer Horizons Corp. (président du conseil), société de services de TI, de Pivotal Corp., société de logiciel infonuagique, de Call-Net Enterprises Inc., société de télécommunications, de Primoris Services Corporation, société de construction spécialisée, et de SAExploration Holdings, Inc., société offrant des services liés aux données sismiques. M. Rosenfeld est régulièrement conférencier invité à la Columbia Business School et il participe aux activités présentées par les organismes suivants : Queen’s University Business Law School Symposia, McGill Law School, World Presidents’ Organization et Value Investing Congress. Il occupe un poste de niveau supérieur au sein du corps professoral du Director’s College. Il est conférencier invité à la Tulane Law School. Il a été aussi un invité régulier à CNBC. M. Rosenfeld est titulaire d’un baccalauréat ès arts en économie de la Brown University et d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School. M. Rosenfeld siège au conseil depuis 2017.

Membre de comités d’Aecon:  Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité

 Comité du risque

Membre du conseil et de

comités d’une société ouverte :  Primo Water Corporation (administrateur principal) Comité de gouvernance (président)  CPI Aerostructures Inc. (président du conseil honoraire) Comité de planification stratégique  Pangaea Logistics Solutions Ltd. Comité d’audit; comité de gouvernance et de nomination (président)

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)

				Respecte les exigences en
			Multiple de la	matière d’actionnariat des
Actions ordinaires	UAD	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des	rémunération forfaitaire	administrateurs de 5 fois la rémunération forfaitaire
(Nombre)	(Nombre)	UAD	annuelle	annuelle ()
214 200	33 461	4 930 931 $	58,0x	

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

JEAN-LOUIS SERVRANCKX

==> picture [97 x 89] intentionally omitted <==

Président et chef de la direction de Groupe Aecon Inc.

Âge : 60 ans Toronto (Ontario) Canada

Non indépendant Administrateur depuis : 2018

Résultat à l’élection de 2020 : 99,81 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2020 : 100 %

Jean-Louis Servranckx est le président et chef de la direction d’Aecon. M. Servranckx compte plus de 35 ans d’expérience dans l’industrie de la construction dans les secteurs des infrastructures et industriel et il est un leader chevronné avec une expertise en projets internationaux complexes et à grande échelle. Il a commencé sa carrière à Spie Batignolles et il a occupé les postes de directeur régional pour l’Afrique orientale à Sogea-Satom, filiale de Vinci, avant de devenir chef des projets spéciaux et du développement international. M. Servranckx a poursuivi sa carrière auprès de Vinci Construction où il a occupé des postes de direction à responsabilités croissantes, dont gestionnaire d’exploitation pour les régions de la Méditerranée et du Moyen-Orient, puis adjoint au chef de la direction pour la division Grands Projets. En 2011, il devient président et chef de la direction de l’Eiffage Civil Works Division, maintenant nommée branche Eiffage Infrastructures, société générant des produits des activités ordinaires de plus de 6 milliards de dollars, et dont les activités s’étendent en Europe, en Afrique et au Canada. M. Servranckx est un diplômé de l’École des Mines de Paris, est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’INSEAD et parle couramment l’anglais, le français et l’espagnol.

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)

					Respecte les exigences
Actions ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	UAS (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires, des UAD et des UAS	Multiple de la rémunération forfaitaire annuelle	en matière d’actionnariat des administrateurs de 5 fois la rémunération forfaitaire annuelle ()
17 991	128 476	100 223	4 911 598 $	4,8x(1)	

(1) M. Servranckx ne reçoit aucune rémunération forfaitaire annuelle ni aucune autre rémunération dans le cadre de sa participation aux réunions du conseil. Veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction » à la Rubrique Quatre de la présente circulaire pour une analyse de la rémunération versée à M. Servranckx. Conformément à la Politique d’actionnariat des membres de la haute direction adoptée par le conseil, M. Servranckx est tenu d’être propriétaire d’actions ordinaires, d’UAS et d’UAD selon un montant équivalent à au moins cinq fois son salaire de base annuel. Conformément à la Politique d’actionnariat des membres de la haute direction, M. Servranckx a jusqu’en 2023 pour atteindre le seuil de propriété minimale de cinq fois son salaire de base annuel sous forme d’actions ordinaires, d’UAS et d’UAD.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

MONICA SLOAN, IAS.A

==> picture [98 x 82] intentionally omitted <==

Directrice générale, JKS Holdings Ltd.

Âge : 67 ans Calgary (Alberta) Canada

Monica Sloan, IAS.A siège au conseil depuis 2013. M[me] Sloan est directrice générale de JKS Holdings Ltd., société fermée d’exploitation et d’investissement. Elle est également l’ancienne chef de la direction et directrice générale d’Intervera Ltd., entreprise de produits et solutions de données de qualité qui dessert le secteur de l’énergie et des services publics. Avant de travailler chez Intervera, M[me] Sloan était consultante indépendante en stratégie et en gestion chez ME Sloan Associates qui desservait principalement le secteur canadien de l’énergie, du pétrole et du gaz. M[me] Sloan a été présidente de Kelman Technologies de 1997 à 1999 et présidente fondatrice de Telus Advanced Communications de 1994 à 1997. Elle siège à titre d’administratrice au conseil de Kingston Midstream, société d’infrastructures intermédiaire canadienne, et a aussi siégé à titre d’administratrice au conseil de Methanex Corporation, le plus important fournisseur mondial de méthanol, et du Balancing Pool de l’Alberta. M[me] Sloan est titulaire d’une maîtrise en génie de la Stanford University et d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School et de la certification IAS.A.

Membre de comités d’Aecon:  Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération

 Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité

Indépendante Administratrice depuis : 2013

Résultat à l’élection de 2020 : 99,63 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2020 : 100 %

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)[(1)]

				Respecte les exigences en
			Multiple de la	matière d’actionnariat des
Actions			rémunération	administrateurs de 5 fois la
ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	forfaitaire annuelle	rémunération forfaitaire annuelle ()
8 000	71 266	1 578 186 $	18,6x	

(1) M[me] Sloan détient également 600 000 $ sous forme de débentures convertibles subordonnées non garanties à 5,0 % émises par la Société le 26 septembre 2018. Le calcul du multiple de la rémunération forfaitaire annuelle ne tient pas compte des débentures de la Société appartenant à M[me] Sloan.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

DEBORAH S. STEIN, FCPA, FCA, IAS.A

==> picture [95 x 80] intentionally omitted <==

Administratrice de sociétés

Âge : 60 ans Calgary (Alberta) Canada

Deborah S. Stein siège au conseil depuis juin 2019. M[me] Stein a occupé divers postes de haute direction en finances, notamment ceux de première vice-présidente, Finances et chef des finances d’AltaGas Ltd. de 2008 à 2015, et de chef des finances et secrétaire générale d’AltaGas Utilities Group Inc. de 2005 à 2006. M[me] Stein a également occupé des postes de haute direction auprès de Les Restaurants Wendy’s du Canada, de Paramount Canada’s Wonderland et de TransCanada Corporation. Elle siège actuellement aux conseils d’administration de NuVista Energy Ltd., de Parkland Corporation et de Trican Well Services Ltd. Elle siège également au conseil de diverses sociétés fermées. Elle a déjà siégé à titre de présidente du conseil de Dirigeants financiers internationaux du Canada (DFI) et a été fiduciaire du Calgary Zoo. M[me] Stein est titulaire de la certification de l’Institut des administrateurs de sociétés et est Fellow des Chartered Professional Accountants (FCPA, FCA). Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université York avec spécialisation en économie.

Membre de comités d’Aecon: Comité d’audit (présidente)

Membre du conseil et de

Indépendante Administratrice depuis : 2019

Résultat à l’élection de 2020 : 98,63 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2020 : 94 %

==> picture [352 x 110] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

comités d’une société ouverte :  Parkland Corporation
Comité d’audit
Comité des initiatives stratégiques et de l’expansion de l’entreprise
 Trican Well Services Ltd.
Comité des ressources humaines et de la rémunération (présidente)
Comité d’audit
Comité de gouvernance (présidente)
 NuVista Energy Ltd.
Comité d’audit (présidente)
Comité ESG
----- End of picture text -----

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)

				Respecte les exigences en
			Multiple de la	matière d’actionnariat des
Actions ordinaires	UAD	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des	rémunération forfaitaire	administrateurs de 5 fois la rémunération forfaitaire
(Nombre)	(Nombre)	UAD	annuelle	annuelle ()(1)
2 960	13 526	328 236 $	3,9x(1)	

(1) Conformément à la Politique d’actionnariat des administrateurs adoptée par le conseil, M[me] Stein a jusqu’en 2024 pour atteindre le seuil de propriété minimale de cinq fois sa rémunération forfaitaire annuelle au conseil sous forme d’actions ordinaires et/ou d’UAD. Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 19,91 $ l’action.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

SCOTT THON, IAS.A

==> picture [71 x 105] intentionally omitted <==

Président et chef de la direction de Berkshire Hathaway Energy Canada et chef de la direction d’AltaLink

Scott Thon est président et chef de la direction de Berkshire Hathaway Energy Canada depuis 2014 et chef de la direction de sa plus importante filiale canadienne, AltaLink, depuis 2002. Au cours des 30 dernières années, M. Thon a occupé divers postes de direction dans le secteur de l’énergie, allant de l’exploitation et de l’ingénierie à la structure du marché et à la gestion financière. Il a dirigé l’investissement et la construction d’importants projets d’infrastructures énergétiques en Alberta, au Canada, et ailleurs au monde. M. Thon est président du conseil des gouverneurs du Southern Alberta Institute of Technology, administrateur de l’Alberta Blue Cross Benefits Foundation, administrateur du Calgary Stampede Foundation et président sortant de l’Alberta Blue Cross. Il est un ancien président du conseil d’administration de l’Association canadienne de l’électricité et en est toujours membre du conseil. De plus, M. Thon siège au Conseil de coordination du sous-secteur de l’électricité, organisme de collaboration entre le secteur de l’électricité et les gouvernements du Canada et des États-Unis en matière de sécurité cybernétique et physique. M. Thon est un ingénieur professionnel agréé titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie électrique de la University of Saskatchewan. Il est également diplômé du programme des cadres supérieurs de la Richard Ivey School of Business de la University of Western Ontario et est titulaire de la certification IAS.A.

Membre de comités d’Aecon:  S.O.

Âge : 58 ans Calgary (Alberta) Canada

Indépendant Administrateur depuis : s.o.

Résultat à l’élection de 2020 : s.o.

Membre	de comités d’Aecon:S.O.	de comités d’Aecon:S.O.	de comités d’Aecon:S.O.	de comités d’Aecon:S.O.	de comités d’Aecon:S.O.
	NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)(1)
					Respecte les exigences en
Actions ordinaires (Nombre)		UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	Multiple de la rémunération forfaitaire annuelle	matière d’actionnariat des administrateurs de 5 fois la rémunération forfaitaire annuelle ()
Néant		Néant	S.O.	S.O.(1)	S.O.

(1) M. Thon présente sa candidature à l’élection à titre d’administrateur de la Société pour la première fois et il n’a pas siégé au conseil en 2020. M. Thon n’était pas administrateur à la date de la présente circulaire.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Grille des compétences du conseil

La Société est d’avis qu’un conseil d’administration qui possède un ensemble de compétences est mieux outillé pour superviser les diverses questions auxquelles une société de la taille et de la complexité d’Aecon peut faire face. Les candidats au conseil sont choisis pour leur intégrité et leur réputation, leur jugement sûr et indépendant, l’étendue de leur expérience, leur lucidité et leurs connaissances de même que leur sens des affaires. La grille qui suit illustre l’expérience globale des membres du conseil actuels dans plusieurs catégories importantes pour les activités d’Aecon. Elle présente également quelles compétences le conseil posséderait idéalement et qui seront prises en compte dans le cadre du recrutement de nouveaux administrateurs et de propositions de changement à la composition du conseil par Aecon.

Compétences et expérience Jean M. Beck John W. Brace	Anthony P. Franceschin i J.D. Hole	Susan Wolburgh Jenah Eric Rosenfeld Jean-Louis Servranckx Monica Sloan Deborah S. Stein Scott Thon
Gestion ou direction de la croissance          Compétences financières           Expérience comme membre de la haute direction ou chef de la direction           Expérience dans l’industrie de la construction        Affaires gouvernementales (Canada ou États-Unis)        Activités internationales          Membre du conseil de sociétés ouvertes          Rémunération de la haute direction           Structure du capital et marchés financiers        Gouvernance           Gestion et atténuation des risques           Développement durable        CPA, chef des finances ou contrôleur 
Durée des mandats au conseil
De 0 à 5 ans       De 6 à 10 ans  10 ans et plus   
Date du départ à la retraite
S.O. 2034 2024 2024 2031 2032 S.O. 2028 2034 2036

Indépendance des administrateurs

Le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (I’« IG 58-201 ») établissent une série de lignes directrices des ACVM pour la gouvernance efficace des sociétés (collectivement, les « lignes directrices des ACVM »), y compris le critère utilisé pour déterminer si un administrateur est indépendant ou non. Le conseil doit, en tout temps, être composé d’une majorité des personnes qui sont indépendants au sens des lignes directrices des ACVM. D’après les renseignements fournis par chaque administrateur d’Aecon, le conseil a conclu que tous les administrateurs proposés, à l’exception de Jean M. Beck et de Jean-Louis Servranckx, sont indépendants au sens des lignes directrices des ACVM.

80 % de nos candidats aux postes d’administrateurs sont indépendants.

==> picture [95 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Comme le démontre le tableau qui suit, huit des dix candidats au poste d’administrateur sont indépendants :

Administrateur Indépendant Non- indépendant	Raisonpour laquelle le candidat n’estpas indépendant
Jean M. Beck  John W. Brace  Anthony P. Franceschini  J.D. Hole  Susan Wolburgh Jenah  Eric Rosenfeld  Jean-Louis Servranckx  Monica Sloan  Deborah S. Stein  Scott Thon 	M. Beck est l’ancien président-directeur du conseil et l’ancien président et chef de la direction de la Société. S.O. S.O. S.O. S.O. S.O. M. Servranckx est le président et chef de la direction de la Société. S.O. S.O. S.O.

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, tous les membres du comité d’audit, du comité GNR et du comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité (le « comité ESS ») et du comité du risque ont été jugés « indépendants » aux termes des lignes directrices des ACVM. Veuillez vous reporter à la Rubrique Huit — « Questions de gouvernance — Composition du conseil — Comités du conseil » de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements.

Présence des administrateurs

Le tableau qui suit résume la présence aux réunions du conseil et des comités tenues en 2020. Le conseil s’attend à ce que les administrateurs assistent à toutes les réunions du conseil et des comités du conseil dont ils sont membres, qu’ils soient préparés pour les réunions et qu’ils soient présents pendant toute la durée des réunions. Lorsque le conseil évalue les candidats proposés au poste d’administrateur, il donne une importance à leur présence aux réunions afin de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de continuer à consacrer suffisamment de temps aux activités et aux affaires de la Société. Selon les règlements administratifs de la Société, le quorum pour la conduite des affaires à toute réunion du conseil est d’au moins 50 % des administrateurs. En 2020, le quorum a été obtenu à chaque réunion du conseil.

Administrateur Conseil Comité d’audit(1)	Comité GNR(1) Comité ESS(1) Comité du risque(1) Total Relevé de la présence globale en 2020
Jean M. Beck 13 sur 13 S.O. John W. Brace 13 sur 13 2 sur 2 Anthony P. Franceschini 13 sur 13 4 sur 4 J.D. Hole 13 sur 13 4 sur 4 Susan Wolburgh Jenah 13 sur 13 2 sur 2 Eric Rosenfeld 13 sur 13 S.O. Jean-Louis Servranckx 13 sur 13 S.O. Monica Sloan 13 sur 13 S.O. Deborah S. Stein 12 sur 13 3 sur 4(2)	S.O. S.O. S.O. 13 sur 13 100 % S.O. S.O. 6 sur 6 21 sur 21 100 % 3 sur 3 2 sur 2 2 sur 2 24 sur 24 100 % S.O. 4 sur 4 S.O. 21 sur 21 100 % 6 sur 6 S.O. 4 sur 4 25 sur 25 100 % S.O. 2 sur 2 6 sur 6 21 sur 21 100 % S.O. S.O. S.O. 13 sur 13 100 % 6 sur 6 2 sur 2 S.O. 21 sur 21 100 % S.O. S.O. S.O. 16 sur 17 94 %

(1) Le 23 avril 2020, M[me] Wolburgh Jenah a été nommée au comité du risque en remplacement de M. Franceschini. Le 2 juin 2020, (i) M. Brace a été nommé au comité d’audit en remplacement de M[me] Wolburgh Jenah; (ii) M. Franceschini a été nommé au comité GNR; et (iii) M[me] Sloan et M. Rosenfeld ont été nommés au comité ESS en remplacement de MM. Franceschini et Carrabba.

(2) En raison d’un engagement antérieur à sa nomination au conseil en 2019, M[me] Stein a été absente d’une réunion du comité d’audit tenue en 2020.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs est fixée par le conseil sur la recommandation du comité GNR. Le comité GNR cherche à maintenir la rémunération des administrateurs à un niveau qui est concurrentiel compte tenu de la rémunération des administrateurs de sociétés comparables.

Le tableau suivant présente les détails quant à la rémunération versée aux administrateurs non membres de la direction de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

Nom(1) Rémunération forfaitaire en espèces à titre d’administrateur et d’administra- teur principal ($)	Rémunération forfaitaire en tant que président de comité(2) Rémunération forfaitaire en tant que membre de comité(3) Total des honoraires ($) ($) ($)	Attributions fondées sur des actions(4) Valeur du régime de retraite(5) ($) Autre rémunération Total ($) ($) ($)
Jean M. Beck Néant John W. Brace(7) 85 000 Joseph A. Carrabba(8)(9) 100 650 Anthony P. Franceschini(7)(8) 94 350 J.D. Hole(7) 85 000 Susan Wolburgh Jenah(7) 85 000 Eric Rosenfeld(7) 85 000 Monica Sloan 85 000 Deborah S. Stein 85 000	Néant Néant Néant 13 740 6 675,00 105 415,00 6 260 15 825,00 122 735,00 Néant 9 847,50 104 197,50 12 500 7 500,00 105 000,00 20 000 8 325,00 113 325,00 Néant 11 827,50 96 827,50 Néant 11 827,50 96 827,50 20 000 Néant 105 000,00	115 000 13 456 585 000(6) 713 456 115 000 Néant Néant 220 415 115 000 Néant Néant 237 735 115 000 Néant Néant 219 198 115 000 Néant Néant 220 000 115 000 Néant Néant 228 325 115 000 Néant Néant 211 828 115 000 Néant Néant 211 828 115 000 Néant Néant 220 000

(1) Jean-Louis Servranckx est un MHDV (défini aux présentes) et, en conséquence, sa rémunération à titre d’administrateur est incluse dans la colonne « Rémunération totale » du tableau présenté à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » ci-après.

(2) Le 23 avril 2020, M. Brace a été nommé président du comité du risque en remplacement de M. Carrabba et chacun a reçu une quote-part de la rémunération forfaitaire annuelle en tant que président du comité du risque.

(3) Le 23 avril 2020, M[me] Wolburgh Jenah a été nommée au comité du risque en remplacement de M. Franceschini. Le 2 juin 2020, (i) M. Brace a été nommé au comité d’audit en remplacement de M[me] Wolburgh Jenah; (ii) M. Franceschini a été nommé au comité GNR; et (iii) M[me ] Sloan et M. Rosenfeld ont été nommés au comité ESS en remplacement de MM. Franceschini et Carrabba. Chaque personne a reçu en 2020 une quote-part de la rémunération forfaitaire annuelle applicable en tant que membre de leur comité.

(4) Les attributions fondées sur des actions sont des UAD attribuées aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 (défini ci-après). Les UAD des administrateurs pour l’exercice 2020 ont été attribuées le 9 mars 2021 avec une juste valeur à la date d’attribution de 115 000 $.

(5) La Société a mis en place un régime de retraite en 2001 pour Jean M. Beck, à titre de président-directeur du conseil, en accord avec les tendances du moment en termes de rémunération des dirigeants, comme récompense, à cette date, pour plus de 40 ans de service au sein de la Société et auprès de ses sociétés devancières et pour le motiver à participer à long terme dans la Société. Les droits acquis aux termes du régime sont fondés sur les années de service à compter de la date de mise en place du régime et le salaire moyen de fin de carrière de M. Beck au moment de son départ à la retraite. Un accord est intervenu entre la Société et M. Beck en vue de lui accorder des bonifications supplémentaires à la suite de son départ à la retraite le 31 décembre 2019.

Valeur actuelle d’ouverture	Variation attribuable	Variation attribuable	Valeur actuelle de clôture de
de l’obligation au titre des	à des éléments	à des éléments non	l’obligation au titre des
prestations définies	rémunératoires	rémunératoires	prestations définies
($)	($)	($)	($)
6 969 414	Néant	13 456	6 982 870

(6) Avec prise d’effet le 31 décembre 2019, M. Beck a amorcé la transition du poste de président-directeur du conseil à celui de président du conseil non membre de la direction et, dans le cadre de cette transition et comme il est indiqué dans la circulaire 2020 de la Société, M. Beck a reçu en 2020 une rémunération forfaitaire de 585 000 $ à titre de président du conseil. Les modalités de la transition de M. Beck sont décrites plus en détail à la rubrique « Rémunération des administrateurs sous forme d’honoraires » à la page 24.

(7) M. Brace, M. Franceschini, M. Hole, M[me] Wolburgh Jenah et M. Rosenfeld ont chacun choisi de recevoir 40 % de leur rémunération forfaitaire annuelle du conseil en 2020 sous forme d’UAD, conformément au régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014, les 60 % restants étant versés en espèces. Cette rémunération forfaitaire annuelle du conseil en 2020 reçue sous forme d’UAD a été attribuée à terme échu en juillet 2020 et en janvier 2021 à M. Brace, à M. Franceschini, à M. Hole, à M[me] Wolburgh Jenah et à M. Rosenfeld.

(8) Le 23 avril 2020, le conseil a nommé M. Franceschini comme administrateur principal pour succéder à M. Carrabba.

(9) M. Joseph A. Carrabba ne présentera pas à nouveau sa candidature à l’élection et prendra sa retraite à compter de l’élection des administrateurs à l’assemblée.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Cadre de rémunération des administrateurs

La structure de rémunération forfaitaire actuelle à l’intention des administrateurs non membres de la direction a été recommandée par le comité GNR et adoptée par le conseil en 2019 parallèlement à une évaluation faite par Meridian Compensation Partners, Inc. (« Meridian ») des pratiques exemplaires et des tendances actuelles du marché.

==> picture [270 x 192] intentionally omitted <==

Rémunération des administrateurs sous forme d’honoraires

Le tableau suivant présente les détails de la rémunération de chaque administrateur non membre de la direction de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

	Barème des
	honoraires pour
	2020
	($)
Rémunération forfaitaire en espèces
Rémunération forfaitaire annuelle	85 000
Administrateur principal	50 000
Rémunération forfaitaire annuelle du président du comité d’audit	20 000
Rémunération forfaitaire annuelle du président du comité GNR	20 000
Rémunération forfaitaire annuelle du président du comité ESS	12 500
Rémunération forfaitaire annuelle du président du comité du risque	20 000
Rémunération forfaitaire annuelle d’un membre de comité (audit, GNR, risque)	7 500
Rémunération forfaitaire annuelle d’un membre de comité (ESS)	4 000
Rémunération forfaitaire du président du comité spécial(1)	30 000
Rémunération forfaitaire d’un membre du comité spécial(1)	25 000
Rémunération forfaitaire fondée sur des actions Attribution d’UAD	115 000

(1) Aucun comité spécial n’a été constitué en 2020, de sorte qu’aucune rémunération forfaitaire du président du comité spécial ni aucune rémunération forfaitaire d’un membre du comité spécial n’ont été versées pendant l’année.

Le 31 décembre 2019, M. Beck a amorcé la transition du poste de président-directeur du conseil à celui de président du conseil non membre de la direction. Comme il est indiqué précédemment dans la circulaire 2020 de la Société, dans le cadre de la transition et en consultation avec Meridian, M. Beck a reçu en 2020 des honoraires de 585 000 $ à titre de président du conseil (les « honoraires du président du conseil pour 2020 »). M. Beck ayant été au service d’Aecon pendant plus de 50 ans à titre de fondateur, de chef de la direction et de président-directeur du conseil, les honoraires du président du conseil pour 2020 reflètent le soutien extraordinaire qu’il a apporté à M. Servranckx et au conseil au cours de la période de transition et les pratiques du marché actuelles observées par Meridian à l’égard des primes du président du conseil versées aux présidents du conseil non membres de la

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

direction après une transition à la tête d’une entreprise. Le conseil, suivant la recommandation du comité GNR, a également déterminé que M. Beck recevra en 2021 des honoraires composés (i) de la rémunération forfaitaire annuelle du conseil de 85 000 $, (ii) d’une rémunération forfaitaire en tant que président du conseil de 145 000 $, en reconnaissance du temps et des efforts supplémentaires requis à ce poste, et (iii) de 115 000 $ sous forme d’UAD conformément au régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014, dont l’attribution est soumise à l’approbation usuelle du conseil. Afin de déterminer la rémunération forfaitaire à titre de président du conseil en 2020 et en 2021, le comité GNR a retenu les services de Meridian, consultants en rémunération indépendants de la Société, pour fournir des conseils sur les pratiques de rémunération des présidents de conseil non membres de la direction au sein du groupe de comparaison de la Société et sur le marché en général.

À l’occasion, les hauts dirigeants de la Société demandent à des membres indépendants du conseil de participer à des réunions extraordinaires en qualité d’administrateurs afin de tirer profit tant de leurs compétences que de leur expérience et de fournir des commentaires au nom du conseil pour lequel les administrateurs reçoivent des honoraires spéciaux.

Attributions en vertu d’un régime incitatif pour les administrateurs

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente les détails des attributions fondées sur des UAD pour chaque administrateur non membre de la direction en cours au 31 décembre 2020. La Société n’octroie pas d’attributions fondées sur des options.

Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions Nom(1) Titres sous- jacents aux options non exercées Prix d’exercice des options Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées UAD détenues aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 qui n’ont pas été acquises Valeur marchande ou de paiement des UAD détenues aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 qui n’ont pas été acquises(2) Valeur marchande ou de paiement des UAD acquises qui n’ont pas été payées ou distribuées (nbre) ($) ($) (nbre) ($) ($)	Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions Nom(1) Titres sous- jacents aux options non exercées Prix d’exercice des options Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées UAD détenues aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 qui n’ont pas été acquises Valeur marchande ou de paiement des UAD détenues aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 qui n’ont pas été acquises(2) Valeur marchande ou de paiement des UAD acquises qui n’ont pas été payées ou distribuées (nbre) ($) ($) (nbre) ($) ($)
Jean M. Beck Néant S.O. S.O. Néant Néant(3) John W. Brace Néant S.O. S.O. Néant 8 496 Joseph A. Carrabba(4) Néant S.O. S.O. Néant 57 858 Anthony P. Franceschini Néant S.O. S.O. Néant 62 741 J.D. Hole Néant S.O. S.O. Néant 67 313 Susan Wolburgh Jenah Néant S.O. S.O. Néant 35 816 Eric Rosenfeld Néant S.O. S.O. Néant 25 930 Monica Sloan Néant S.O. S.O. Néant 64 994 Deborah S. Stein Néant S.O. S.O. Néant 7 333	Néant(3) Néant 138 986 Néant 946 550 Néant 1 026 445 Néant 1 101 241 Néant 585 950 Néant 424 212 Néant 1 063 295 Néant 119 967 Néant

Attributions fondées sur des options
Attributions fondées sur des actions
Nom(1)
Titres sous-
jacents aux
options non
exercées
Prix
d’exercice
des options
Date
d’expiration
des options
Valeur des options
dans le cours non
exercées
UAD détenues aux
termes du régime
d’UAD à
l’intention des
administrateurs
de 2014 qui n’ont
pas été acquises
Valeur marchande
ou de paiement
des UAD détenues
aux termes du
régime d’UAD à
l’intention des
administrateurs
de 2014 qui n’ont
pas été acquises(2)
Valeur marchande
ou de paiement
des UAD acquises
qui n’ont pas été
payées ou
distribuées
(nbre)
($)
($)
(nbre)
($)
($)

Jean M. Beck
Néant
S.O.
S.O.
Néant
Néant(3)
John W. Brace
Néant
S.O.
S.O.
Néant
8 496
Joseph A. Carrabba(4)
Néant
S.O.
S.O.
Néant
57 858
Anthony P. Franceschini
Néant
S.O.
S.O.
Néant
62 741
J.D. Hole
Néant
S.O.
S.O.
Néant
67 313
Susan Wolburgh Jenah
Néant
S.O.
S.O.
Néant
35 816
Eric Rosenfeld
Néant
S.O.
S.O.
Néant
25 930
Monica Sloan
Néant
S.O.
S.O.
Néant
64 994
Deborah S. Stein
Néant
S.O.
S.O.
Néant
7 333

Néant(3)
Néant
138 986
Néant
946 550
Néant
1 026 445
Néant
1 101 241
Néant
585 950
Néant
424 212
Néant
1 063 295
Néant
119 967
Néant

(1) Jean-Louis Servranckx est un MHDV et, en conséquence, toutes les attributions fondées sur des options ou les attributions fondées sur des actions qui lui ont été octroyées à titre d’administrateur sont incluses dans les colonnes intitulées « Attributions fondées sur des options » ou « Attributions fondées sur des actions », selon le cas, de la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » ci-après.

(2) En fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2020, soit 16,36 $ l’action.

(3) En tant qu’ancien administrateur membre de la direction, M. Beck n’était pas admissible aux attributions d’UAD à l’intention des administrateurs avant 2021 et n’avait aucune UAD à l’intention des administrateurs en cours au 31 décembre 2020.

(4) M. Joseph A. Carrabba ne présentera pas à nouveau sa candidature à l’élection et prendra sa retraite à compter de l’élection des administrateurs à l’assemblée.

Attributions d’UAD aux administrateurs

Le conseil attribue des UAD aux administrateurs non membres de la direction aux termes d’un régime d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs afin d’aligner plus adéquatement les intérêts à long terme des administrateurs avec ceux des actionnaires.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021

En février 2021, le conseil a modifié son programme de rémunération à l’intention des administrateurs en remplaçant le régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 (défini ci-après) par un régime d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs prévoyant le règlement des UAD en espèces seulement (le « régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 ») pour les attributions futures.

Le nombre d’UAD accordé à un administrateur admissible correspond à la valeur attribuée annuellement par la Société, divisée par le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse consécutifs qui précèdent la date d’attribution. Les UAD attribuées à un administrateur admissible ne peuvent être réglées qu’après la date à laquelle l’administrateur cesse d’exercer ses fonctions au conseil, ce qui assure l’équivalent d’une participation dans la Société pendant toute la durée du mandat de l’administrateur. En plus de l’attribution discrétionnaire d’UAD, les administrateurs ont l’option de choisir de recevoir 50 % ou 100 % de leur rémunération forfaitaire annuelle au conseil, autrement payable au comptant, sous forme d’UAD (les « UAD choisies »). Les UAD choisies sont portées semestriellement au compte des administrateurs. Le nombre d’UAD choisies que reçoit un administrateur pour chaque période semestrielle à laquelle le choix se rapporte correspond à la quote-part de la rémunération forfaitaire annuelle qui serait payable à l’administrateur qui fait ce choix relativement à la période semestrielle que celui-ci choisit de recevoir sous forme d’UAD divisée par le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse consécutifs qui précèdent la date à laquelle les UAD sont reçues pour cette période semestrielle. Les UAD choisies sont entièrement acquises au moment où elles sont portées au compte de l’administrateur. Depuis l’adoption du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021, aucune UAD n’a été attribuée à un administrateur en fonction en date de la présente circulaire.

À propos des UAD

Une UAD constitue un droit de recevoir un montant au comptant de la Société d’une valeur égale à une action ordinaire au moment où un administrateur prend sa retraite.
Les attributions d’UAD aux administrateurs sont approuvées par le conseil sur recommandation du comité GNR.
Le nombre d’UAD attribuées est établi en fonction de l’environnement concurrentiel et des conditions du marché, notamment compte tenu des attributions accordées aux administrateurs de sociétés ayant une taille et une complexité comparables à celles de la Société.
Les UAD choisies alignent plus adéquatement le rendement de
l’administrateur avec la valeur à long terme pour les actionnaires.

L’objectif du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 est d’aider la Société à attirer et à retenir des administrateurs ainsi qu’à aligner plus adéquatement les intérêts des administrateurs admissibles avec ceux des actionnaires (les UAD ne confèrent aucun droit de vote ni aucun autre droit d’actionnaire à l’administrateur). Le conseil peut, de temps à autre, effectuer des attributions d’UAD à chaque administrateur qui a été désigné comme étant admissible à participer au régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 par le comité GNR. Au cours de toute année donnée, le conseil peut, à son gré, choisir de ne pas effectuer une attribution à un administrateur admissible en particulier ou à tous les administrateurs admissibles en tant que groupe. Pour connaître les détails relatifs aux UAD détenues par chaque administrateur aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 et du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014, reportezvous à la rubrique « Points à l’ordre du jour — Élection des administrateurs ».

Un administrateur admissible peut demander le rachat de ses UAD aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 après la date à laquelle l’administrateur cesse de siéger au conseil. L’administrateur admissible qui demande le rachat de ses UAD a le droit de recevoir un paiement en espèces correspondant au nombre d’UAD porté à son compte, multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse consécutifs qui précèdent la date de rachat.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Les droits d’un participant aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 ne peuvent être transférés ou cédés que par voie testamentaire ou par effet des lois successorales.

Régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014

Le conseil n’attribuera aucune autre UAD aux termes du régime d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs daté de mai 2014 (le « régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 »). La dernière attribution d’UAD aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 a été faite le 12 mars 2020. Les UAD attribuées aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 continueront d’être régies par les modalités du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014.

Le nombre d’UAD accordé à un administrateur admissible aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 correspondait à la valeur attribuée annuellement par la Société, divisée par la moyenne du cours de clôture d’une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse qui précèdent la date d’attribution. Les UAD attribuées aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 deviennent acquises au premier jour ouvrable suivant la date à laquelle l’administrateur cesse d’exercer ses fonctions au conseil. Les UAD attribuées aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 ne confèrent aucun droit de vote ni aucun autre droit d’actionnaire à l’administrateur. En plus de la rémunération forfaitaire discrétionnaire fondée sur des actions sous forme d’UAD, aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014, les administrateurs pouvaient choisir de recevoir jusqu’à 40 % de leur rémunération forfaitaire annuelle au conseil, autrement payable au comptant, sous forme d’UAD, et le nombre d’UAD reçues par un administrateur qui fait ce choix correspondait à la valeur de la rémunération forfaitaire que celui-ci choisit de recevoir sous forme d’UAD divisée par la moyenne du cours de clôture d’une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse consécutifs qui précèdent la date à laquelle les UAD sont reçues. La Société se réserve le droit de régler les UAD des administrateurs au comptant, au moyen d’actions nouvellement émises, ou par une combinaison des deux.

Le nombre maximal d’actions ordinaires qui peuvent actuellement être émises conformément aux attributions d’UAD déjà effectuées aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 est de 304 381 (0,5 % des actions ordinaires actuellement en circulation). Aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014, 445 619 UAD ont été attribuées à 13 administrateurs actuels ou anciens qui sont tous réputés être des initiés de la Société au moment de l’attribution.

La Société peut, à son gré, choisir une des méthodes de paiement suivantes ou une combinaison de l’une ou l’autre de ces méthodes relativement aux UAD portées au compte d’un participant après sa date de cessation d’emploi : a) payer au participant ou au représentant légal du participant, selon le cas, une somme au comptant correspondant au nombre d’UAD portées au compte du participant multiplié par la juste valeur marchande des actions; b) émettre de nouvelles actions ordinaires au participant ou au représentant légal du participant, selon le cas; c) acquérir des actions ordinaires à la TSX par un intermédiaire indépendant pour le compte du participant ou du représentant légal du participant, selon le cas; d) fournir au participant ou au représentant légal du participant un avis écrit concernant le report du paiement et la date à laquelle ce paiement sera effectué.

Le conseil peut, sans obtenir l’approbation des actionnaires, apporter toutes modifications au régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 qui, notamment, (i) sont nécessaires afin de s’assurer que le régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 respecte la législation et les exigences réglementaires applicables; (ii) portent sur l’administration du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 et les critères d’admissibilité; (iii) concernent l’ajout de nouvelles dispositions en matière d’aide financière ou une modification de celles-ci; (iv) sont de nature administrative; et (v) ne nécessitent pas l’approbation des actionnaires en vertu de la législation ou des exigences réglementaires applicables.

Malgré ce qui précède, certaines modifications au régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 nécessiteront l’approbation des actionnaires conformément aux exigences de la TSX, notamment : (i) toute modification de la définition de « cours de l’action » qui entraînerait une augmentation de la valeur des UAD; (ii) toute modification de la durée des UAD; (iii) toute modification des dispositions de modification du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 qui augmenterait la capacité du conseil de modifier le régime

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 sans obtenir l’approbation des actionnaires; ou (iv) toute modification qui ferait en sorte que les UAD puissent être transférées ou cédées autrement que dans le cadre du règlement habituel d’une succession.

Sauf dans la mesure requise par la loi, les droits d’un participant aux termes du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 ne peuvent être anticipés, cédés, transférés, aliénés, vendus, grevés, nantis, hypothéqués ou grevés d’une charge, et ils ne peuvent être assujettis à une saisie-arrêt ou un processus juridique visant le paiement d’une dette ou d’une obligation du participant.

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020

À l’exception de ce qui est présenté dans le tableau qui suit, les administrateurs non membres de la direction n’ont gagné aucun montant aux termes de régimes fondés sur des options, de régimes fondés sur des actions ou de régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres en 2020, et aucune valeur n’est devenue acquise en faveur d’un administrateur non membre de la direction aux termes de tels régimes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Politique d’actionnariat des administrateurs

La Société estime qu’il est important que ses administrateurs aient une participation importante dans la Société pour aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. La Politique d’actionnariat des administrateurs de la Société a été introduite en mars 2012, telle qu’elle est modifiée, et exige que chaque administrateur détienne un nombre d’actions ordinaires ou d’UAD équivalant à au moins cinq fois sa rémunération forfaitaire annuelle; les administrateurs sont tenus d’avoir la propriété de ces actions ou de ces UAD dans les cinq ans suivant l’introduction de cette politique ou suivant la date à laquelle un administrateur s’est joint au conseil d’administration, selon la dernière de ces dates à survenir. Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX, à la date de clôture des registres, a été utilisé pour déterminer si les administrateurs répondent aux exigences de la Politique d’actionnariat des administrateurs. À la date de la présente circulaire et comme il est indiqué ci-après, chaque administrateur répond (ou a encore du temps pour répondre) aux exigences de la Politique d’actionnariat des administrateurs.

Administrateur Rémunération forfaitaire annuelle Multiple du salaire	Valeur requise Valeur des titres de capitaux propres(1)(2) (multiple actuel) Valeur des actions(1)(3) (multiple actuel) Valeur totale (multiple actuel) Délai pour respecter la politique
Jean Beck 85 000 $ 5 x John Brace 85 000 $ 5 x Anthony Franceschini 85 000 $ 5 x J.D. Hole 85 000 $ 5 x Susan Wolburgh Jenah 85 000 $ 5 x Eric Rosenfeld 85 000 $ 5 x Monica Sloan 85 000 $ 5 x Deborah Stein 85 000 $ 5 x	425 000 $ 7 624 773 $ (89,7x) Néant 7 624 773 $ (89,7x) Respectée 425 000 $ 312 587 $ (3,7x) 114 483 $ (1,3x) 427 070 $ (5,0x) Respectée 425 000 $ 1 412 834 $ (16,6x) 1 791 900 $ (21,1x) 3 204 734 $ (37,7x) Respectée 425 000 $ 1 505 534 $ (17,7x) 12 945 044 $ (152,3x) 14 450 578 $ (170,0x) Respectée 425 000 $ 906 522 $ (10,7x) 42 149 $ (0,5x) 948 672 $ (11,2x) Respectée 425 000 $ 666 209 $ (7,8x) 4 264 722 $ (50,2x) 4 930 931 $ (58,0x) Respectée 425 000 $ 1 418 906 $ (16,7x) 159 280 $ (1,9x) 1 578 186 $ (18,6x) Respectée 425 000 $ 269 303 $ (3,2x) 58 934 $ (0,7x) 328 236 $ (3,9x) Juin 2024

Administrateur
Rémunération
forfaitaire
annuelle
Multiple
du salaire

Valeur
requise
Valeur des titres de
capitaux propres(1)(2)
(multiple actuel)
Valeur des
actions(1)(3)
(multiple
actuel)
Valeur totale
(multiple
actuel)
Délai pour
respecter la
politique

Jean Beck
85 000 $ 5 x
John Brace
85 000 $ 5 x
Anthony Franceschini
85 000 $ 5 x
J.D. Hole
85 000 $ 5 x
Susan Wolburgh Jenah
85 000 $ 5 x
Eric Rosenfeld
85 000 $ 5 x
Monica Sloan
85 000 $ 5 x
Deborah Stein
85 000 $ 5 x

425 000 $ 7 624 773 $ (89,7x)
Néant
7 624 773 $ (89,7x)
Respectée
425 000 $ 312 587 $ (3,7x)
114 483 $ (1,3x)
427 070 $ (5,0x)
Respectée
425 000 $ 1 412 834 $ (16,6x)
1 791 900 $ (21,1x)
3 204 734 $ (37,7x)
Respectée
425 000 $ 1 505 534 $ (17,7x)
12 945 044 $ (152,3x)
14 450 578 $ (170,0x)
Respectée
425 000 $ 906 522 $ (10,7x)
42 149 $ (0,5x)
948 672 $ (11,2x)
Respectée
425 000 $ 666 209 $ (7,8x)
4 264 722 $ (50,2x)
4 930 931 $ (58,0x)
Respectée
425 000 $ 1 418 906 $ (16,7x)
159 280 $ (1,9x)
1 578 186 $ (18,6x)
Respectée
425 000 $ 269 303 $ (3,2x)
58 934 $ (0,7x)
328 236 $ (3,9x)
Juin 2024

(1) Évaluée en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 19,91 $ l’action.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

(2) Comprend la valeur des UAS et des UAD.
(3) Comprend la valeur des actions ordinaires.

En qualité d’administrateur membre de la direction, M. Servranckx n’est pas assujetti aux exigences de la Politique d’actionnariat des administrateurs mais il est tenu d’adhérer à la Politique d’actionnariat des membres de la haute direction. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Gestion des risques liés à la rémunération — Politique d’actionnariat des membres de la haute direction » à la Rubrique Quatre de la présente circulaire.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

QUESTION 2 : VOTE À TITRE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION (« VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION »)

Les politiques et procédures de la Société en matière de rémunération sont fondées sur le principe de la rémunération au rendement. Le conseil estime que ces politiques et procédures alignent les intérêts des membres de la haute direction de la Société avec les intérêts à long terme des actionnaires. Le conseil estime également que les actionnaires devraient pouvoir comprendre pleinement les objectifs, la philosophie et les principes utilisés dans son approche en matière de décisions sur la rémunération des membres de la haute direction et de tenir un vote consultatif sur l’approche du conseil en matière de rémunération des membres de la haute direction. Ce vote consultatif non contraignant des actionnaires appelé le « vote consultatif sur la rémunération » permet à chaque actionnaire d’exprimer son accord ou son désaccord relativement à l’approche de la Société en ce qui concerne son programme et ses politiques de rémunération des membres de la haute direction au moyen de la résolution suivante :

« Il est résolu, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction communiquée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction transmise en vue de l’assemblée annuelle 2021 des actionnaires de la Société. »

Pour être approuvée, la résolution qui précède requiert le vote affirmatif de la majorité des voix exprimées à l’assemblée.

L’objectif du vote consultatif sur la rémunération vise à assurer une responsabilisation adéquate des administrateurs envers les actionnaires à l’égard des décisions en matière de rémunération du conseil en donnant aux actionnaires un moyen officiel de s’exprimer sur les objectifs communiqués des régimes de rémunération des membres de la haute direction et sur les régimes eux-mêmes, pour les exercices passés, actuels et futurs.

Bien que les actionnaires fourniront leur vote consultatif collectivement, les administrateurs demeurent entièrement responsables de leurs décisions en matière de rémunération et ne sont pas libérés de ces responsabilités en cas de vote consultatif affirmatif des actionnaires.

Étant donné qu’il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil. Cependant, le conseil tiendra compte des résultats du vote, au besoin, lorsqu’il examinera les politiques, les procédures et les décisions futures en matière de rémunération et lorsqu’il décidera s’il doit ou non augmenter de façon importante sa mobilisation des actionnaires en ce qui concerne les questions de rémunération et autres questions connexes. La Société communiquera les résultats du vote consultatif sur la rémunération dans le cadre de son rapport sur les résultats du vote pour l’assemblée.

Si un nombre important d’actionnaires s’oppose à la résolution, le président du conseil, le président du comité GNR et l’administrateur principal du conseil (l’« administrateur principal ») superviseront un processus de consultation avec les actionnaires, en particulier ceux dont on sait qu’ils ont voté contre la résolution, afin de mieux comprendre leurs préoccupations. Le comité GNR examinera l’approche de la Société en matière de rémunération à la lumière de ces préoccupations. Les actionnaires qui ont voté contre la résolution seront invités à communiquer avec l’administrateur principal ou le président du comité GNR pour discuter de leurs préoccupations précises.

Après l’examen par le comité GNR, la Société communiquera aux actionnaires un résumé des principaux commentaires liés à la rémunération exprimés par les actionnaires dans le cadre du processus, une description du processus entrepris et une description des changements apportés à la rémunération des membres de la haute direction à la suite de ce processus ou la raison pour laquelle aucun changement ne sera apporté. La Société s’efforcera de fournir ces renseignements dans les six mois suivant la tenue du vote consultatif sur la rémunération et au plus tard dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour sa prochaine assemblée annuelle.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Le conseil reconnaît que la consultation sur la rémunération est un domaine en pleine évolution au Canada et à l’échelle internationale et il passera la présente politique en revue annuellement pour s’assurer qu’elle lui permet d’atteindre ses objectifs.

Les résultats du vote consultatif sur la rémunération seront communiqués dans le cadre du rapport sur les résultats de vote de l’assemblée. Le conseil est heureux de voir que, lors du vote consultatif sur la rémunération tenu à l’assemblée annuelle des actionnaires en 2019, les actionnaires de la Société ont voté à 98,54 % EN FAVEUR de son approche en matière de rémunération des membres de la haute direction en 2020 et à 1,46 %, CONTRE l’approche.

LE CONSEIL RECOMMANDE UN VOTE EN FAVEUR DE L’APPROCHE DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION, COMME IL EST DÉCRIT À LA RUBRIQUE « RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION » DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE.

QUESTION 3 : RENOUVELLEMENT DU RILT À L’INTENTION DES MEMBRES DE LA DIRECTION

Les actionnaires seront appelés à l’assemblée à examiner et, s’il est jugé souhaitable de le faire, à adopter une résolution (la « résolution relative au RILT à l’intention des membres de la direction ») confirmant toutes les UAD et UAS non attribuées aux termes du régime incitatif à long terme de la Société (le « RILT à l’intention des membres de la direction »). La résolution relative au RILT à l’intention des membres de la direction doit être approuvée par le vote affirmatif de la majorité des voix exprimées par les actionnaires à l’assemblée. Le texte intégral de la résolution est reproduit à l’annexe 4 de la présente circulaire.

Conformément à l’article 613 du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, tous les trois ans après la mise en œuvre d’un mécanisme de rémunération en titres ne comportant pas de plafond de titres à émettre, les options, les droits et les autres octrois non encore attribués doivent être approuvés par les porteurs de titres. Le RILT à l’intention des membres de la direction ne prévoit pas de nombre fixe d’actions ordinaires à émettre aux termes de celui-ci, mais il en permet l’émission jusqu’à concurrence de 4 % des actions ordinaires en circulation. Les actionnaires ont approuvé le RILT à l’intention des membres de la direction à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 10 mai 2018. Les UAD et UAS non attribuées aux termes du RILT à l’intention des membres de la direction ont été autorisées et approuvées par le conseil le 22 avril 2021.

La Société sera par la suite tenue d’obtenir l’approbation de ses actionnaires au plus tard le 8 juin 2024 en ce qui concerne les UAD et UAS non attribuées aux termes du RILT à l’intention des membres de la direction.

Pour connaître les détails relatifs au RILT à l’intention des membres de la direction, voir la rubrique « Régime incitatif à long terme à l’intention des membres de la direction » ci-après et le texte intégral du RILT à l’intention des membres de la direction figurant sur le site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com .

LE CONSEIL RECOMMANDE DE VOTER EN FAVEUR DES UAD ET DES UAS NON ATTRIBUÉES AUX TERMES DU RILT À L’INTENTION DES MEMBRES DE LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ.

QUESTION 4 : NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS

À l’assemblée, les actionnaires devront se prononcer sur l’adoption d’une résolution confirmant la reconduction du mandat de PricewaterhouseCoopers s.r.l., comptables agréés, au 18 York Street, Suite 2600, Toronto (Ontario) Canada M5J 0B2, en tant qu’auditeurs de la Société. Les auditeurs de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 étaient PricewaterhouseCoopers s.r.l.

Des renseignements plus détaillés sur le comité d’audit et les honoraires d’audit versés aux auditeurs externes pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 figurent dans la notice annuelle de la Société datée du 26 février 2021 (en anglais seulement, à la rubrique Audit Committee — External Auditor Service Fees) qui peut être consultée sur le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com .

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

LE CONSEIL RECOMMANDE DE VOTER EN FAVEUR DE LA RECONDUCTION DU MANDAT DE PRICEWATERHOUSECOOPERS S.R.L. EN TANT QU’AUDITEURS DE LA SOCIÉTÉ POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020, ET POUR AUTORISER LE CONSEIL À FIXER LA RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

RUBRIQUE QUATRE – RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

À nos actionnaires,

En tant que présidente du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération du conseil, je suis heureuse de vous présenter la rémunération de la haute direction pour 2020.

En mars 2020, la pandémie de COVID-19 a été déclarée, ce qui a déclenché une crise sanitaire et financière d’envergure mondiale. Le travail que réalise Aecon a été déclaré un service essentiel dans la plupart des territoires où nous exerçons nos activités et chaque jour par la suite, depuis plus d’un an, Aecon a été aux avant-postes et a continué d’effectuer son travail de première importance, comme de maintenir les collectivités connectées en installant des câbles à fibre optique, de rendre les routes sécuritaires en effectuant des travaux essentiels de remise en état des infrastructures et de réaliser des projets d’énergie et de transport durables partout au pays. Nos employés et notre équipe de direction ont permis la poursuite de nos activités en faisant preuve d’agilité, en élaborant et en mettant en œuvre rapidement de nouvelles procédures pour assurer la sécurité de nos travailleurs et en obtenant sans tarder le concours de notre chaîne d’approvisionnement afin de nous assurer de disposer de suffisamment d’équipement de protection individuel pour permettre la poursuite sécuritaire du travail. Vous pouvez en lire plus au sujet de notre réponse à la pandémie de COVID-19 à la rubrique « Réponse à la pandémie de COVID-19 » de la Rubrique Huit de la présente circulaire.

==> picture [171 x 153] intentionally omitted <==

Malgré les défis auxquels elles étaient confrontées, les équipes d’Aecon à tous les échelons de la Société ont continué de se mobiliser afin de faire évoluer nos méthodes de travail, ce qui nous a permis de terminer l’année 2020 sur une lancée. Nous croyons être en bonne position pour continuer de produire de la valeur pour nos actionnaires, comme il est mentionné tout particulièrement ci-après.

Faits saillants de nature financière

Le bénéfice d’exploitation de 149,9 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 est en hausse de 42,6 M$ par rapport au bénéfice d’exploitation de 107,3 M$ enregistré en 2019. L’incidence négative de la COVID-19 sur les produits s’est également fait sentir sur le bénéfice d’exploitation, en raison principalement de la perte du bénéfice brut connexe provenant des projets touchés en 2020. Cependant, le bénéfice d’exploitation pour 2020 comprenait l’incidence positive nette découlant des sommes provenant de la Subvention salariale d'urgence du Canada (la « SSUC ») (79,7 M$), qui ont été comptabilisées

Produits des activités ordinaires pour 2020

3 644 M$

 de 183 M$ par rapport à 2019

Bénéfice d’exploitation pour 2020

149,9 M$

 de 42,6 M$ par rapport à 2019

Lutte contre la COVID-19

Équipement de protection individuel : achat de plus de 1,25 million de masques, de 750 000 gants, de 2 millions de lingettes désinfectantes, de 150 000 litres de désinfectant pour les mains, de 7 500 litres de désinfectant pour les surfaces et de 80 dispositifs de détection thermique

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

dans le secteur de la construction en tant que recouvrement des coûts au sein du bénéfice brut (89,4 M$) et en tant que hausse des frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (9,7 M$). Cette subvention atténue les répercussions de la COVID-19 sur l’entreprise d’Aecon depuis mars 2020 tout en aidant Aecon à maintenir des niveaux d’emploi normaux pendant cette période.

Embauche de deux infirmiers et d’un expert en gestion des catastrophes et des situations d’urgence pour nous conseiller sur les répercussions de la COVID-19 en temps réel

Élaboration et mise en œuvre d’un plan d’assurance dans le contexte de la COVID-19 qui régit les sites essentiels

Maintien de niveaux d’emploi normaux tout au long de 2020

En réponse aux perturbations sans précédent du marché et des affaires et des répercussions sur les coûts de la pandémie de COVID-19, l’équipe de direction et les travailleurs de première ligne dévoués d’Aecon ont uni leurs efforts pour relever ces défis et obtenir des résultats solides en 2020. Ces résultats mettent également en évidence la force et la résilience de notre modèle d’affaires diversifié. Tout au long de l’année, notre engagement collectif à protéger la sécurité et le bien-être de nos employés tout en continuant d’appuyer nos clients et les collectivités que nous desservons est demeuré primordial.

Aecon s’attend à ce que la demande de ses services demeure forte dans un futur proche étant donné que le gouvernement fédéral et les gouvernements provinciaux dans l’ensemble du Canada ont indiqué que l’investissement dans les infrastructures constituait une source de stimulus essentielle dans le cadre du plan de reprise économique. Par conséquent, les perspectives globales d’Aecon pour 2021 demeurent positives malgré le contexte actuel de la pandémie de COVID-19.

==> picture [115 x 58] intentionally omitted <==

Lorsqu’il accorde des primes incitatives annuelles, le conseil considère la rémunération au rendement comme un principe de base de la rémunération des membres de la haute direction et évalue le rendement de l’entreprise par rapport à son plan stratégique et le rendement individuel par rapport à des objectifs de rendement. Cette philosophie soutient la mise en œuvre des quatre priorités d’Aecon soulignées dans son plan stratégique, Forward 2022 Strategic Plan , à savoir : prendre soin de ses employés; améliorer l’efficacité des projets et optimiser la rentabilité; atteindre un équilibre entre l’agilité et les processus; et investir dans la croissance de demain .

Notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction

Nos politiques et programmes de rémunération des membres de la haute direction sont conçus pour recruter et fidéliser les personnes les plus compétentes à un coût concurrentiel, compte tenu du fait, comme il mentionné à la rubrique « Analyse de la rémunération » ci-après, qu’un grand nombre des concurrents les plus directs d’Aecon pour le recrutement d’employés compétents sont issus du secteur privé. Nos politiques et programmes visent également à faire en sorte que les dirigeants de la Société soient pleinement motivés à faire croître de façon durable la valeur à long terme pour les actionnaires, et ce, sans encourager la prise de risques non nécessaires; au début de 2020, le conseil a réalisé un examen exhaustif des politiques et des programmes de rémunération d’Aecon pour assurer qu’ils sont toujours concurrentiels, liés au rendement et alignés avec les intérêts des actionnaires.

Bien que nous estimions que le soutien obtenu lors du vote consultatif de nos actionnaires sur la rémunération reflète le vaste appui des actionnaires à notre philosophie de rémunération qui permet d’aligner les intérêts des actionnaires, nous demeurons déterminés à maintenir les pratiques exemplaires de gouvernance et un dialogue continu avec nos parties prenantes afin de mieux comprendre leurs points de vue et leurs intérêts.

L’année dernière, 98,54 % des voix des actionnaires ont été exprimées en faveur de l’approche d’Aecon en matière de rémunération des membres de la haute direction

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Nos décisions clés sur la rémunération pour 2020

Afin de déterminer notre approche en matière de décisions sur la rémunération en 2020, le conseil a examiné attentivement les facteurs décrits ci-dessus, c’est-à-dire la façon dont Aecon a su manœuvrer au cours d’une période difficile, incertaine et sans précédent pour fournir des services essentiels continus de façon sécuritaire et durable tout au long de l’année et les avantages de maintenir une approche générale de la rémunération uniforme. En tenant compte des considérations pertinentes, le conseil a décidé de ne pas apporter d’ajustements discrétionnaires à la conception du régime ou des mécanismes régissant les calculs des fonds affectés à la rémunération ou aux paramètres et objectifs de rendement, à part pour plafonner les primes attribuées aux membres de la haute direction visés (les « MHDV ») comme il est décrit plus en détail ci-après et prioriser l’octroi d’attributions aux termes du régime incitatif à court terme (le « RICT ») aux employés de première ligne d’Aecon.

Salaire de base

Attributions de primes

Attributions d’incitatifs à long terme

Les salaires sont revus à Comme pour les années passées, le l’occasion et rajustés pour comité GNR a établi à l’intention des tenir compte de employés un fonds lié au rendement l’augmentation des destiné à la participation aux responsabilités et des bénéfices (défini ci-après), lequel tendances du marché. comprenait (i) 5 % des bénéfices L’expérience, le rendement avant impôts de la Société et (ii) 18 % et l’équité à l’interne sont du bénéfice d’exploitation de la également pris en Société. Afin de faciliter l’octroi en considération. En 2020, priorité des attributions aux termes hormis un rajustement pour du RICT aux employés de première l’inflation, les salaires des ligne de la Société, le conseil a MHDV sont demeurés les approuvé (i) l’établissement d’un mêmes, à l’exception de plafond pour l’attribution aux termes M. Smales, qui a reçu une du RICT à l’intention du chef de la augmentation de 4 % direction correspondant au montant compte tenu de de l’attribution aux termes du RICT l’accroissement de la portée qui a été octroyée au chef de la de son rôle. direction en 2019 et (ii) l’établissement d’un plafond total pour l’attribution aux termes du RICT à l’intention des MHDV correspondant au total du montant des attributions qui ont été octroyées aux MHDV en 2019.

Au total, 204 903 UAS et 57 857 UAD ont été attribuées aux MHDV dans l’ensemble. Les UAS et les UAD sont utilisées pour recruter et fidéliser des dirigeants compétents tout en récompensant l’atteinte de notre but général de créer de la valeur durable pour les actionnaires. Afin d’établir les attributions, nous tenons compte du rendement et du risque lié au maintien en poste du membre de la direction, ainsi que d’autres éléments comme l’équité à l’interne et la dilution générale des actions.

Rémunération du chef de la direction

La rémunération directe totale de M. Servranckx s’est élevée à 4,73 M$ en 2020. Sa rémunération est conforme à la philosophie de rémunération au rendement d’Aecon et est le résultat d’un rendement individuel solide ainsi que d’un rendement financier d’entreprise solide en 2020. L’alignement sur le rendement est illustré dans la rubrique « Tableau des présidents et chefs de la direction antérieurs et titres de capitaux propres détenus » de la Rubrique Quatre de la circulaire.

Au nom du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération, je tiens à vous remercier de votre soutien et de vos commentaires, que nous continuerons de solliciter à mesure que nous évaluerons et

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

peaufinerons nos pratiques de rémunération pour nous assurer qu’elles demeurent en phase avec les intérêts de nos actionnaires.

La présidente du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération,

==> picture [134 x 30] intentionally omitted <==

Susan Wolburgh Jenah

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société comptait cinq MHDV, à savoir : (i) Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction; (ii) David Smales, vice-président directeur et chef des finances; (iii) Yonni Fushman, vice-président directeur, chef du développement durable, chef des affaires juridiques et secrétaire; (iv) Mark Scherer, vice-président directeur, Aecon Industrial et chef de la sécurité; et (v) Steve Nackan, vice-président directeur et président, Concessions. L’objectif de l’énoncé ci-après est de communiquer aux actionnaires la rémunération que la Société a versée à ses MHDV pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, de donner un aperçu de la rémunération de la direction en tant qu’un des principaux aspects de la gérance et de la gouvernance de la Société dans son ensemble et de renseigner les actionnaires sur le processus décisionnel en ce qui a trait aux questions de rémunération au sein de la Société.

RAPPORT DU COMITÉ DE LA RÉMUNÉRATION

Le comité GNR a examiné l’Analyse de la rémunération qui suit et il en a discuté avec la direction de la Société. Compte tenu de cet examen et de ces discussions, le comité GNR a recommandé au conseil que l’Analyse de la rémunération suivante soit incluse dans la présente circulaire.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération

Composition

En date de la présente circulaire, le comité GNR est composé de quatre membres du conseil, à savoir : (i) Joseph A. Carrabba; (ii) Susan Wolburgh Jenah (présidente); (iii) Anthony Franceschini; et (iv) Monica Sloan, dont aucun n’est admissible aux programmes de rémunération de la direction de la Société. Aucun membre du comité GNR n’est un dirigeant ou employé, ni un ancien dirigeant ou un ancien employé, de la Société ou d’un membre de son groupe, et chacun d’eux est considéré comme « indépendant » de la Société au sens des lignes directrices des ACVM.

Le comité GNR est responsable de la supervision des régimes de rémunération de la Société, ce qui comprend la réalisation d’examens réguliers sur la philosophie de la Société en matière de rémunération ainsi que l’élaboration et la promotion d’une politique de rémunération qui vise à récompenser la création de valeur pour les actionnaires et à maintenir un équilibre approprié entre le rendement à court et à long terme. En ce qui concerne les questions de rémunération, le comité GNR formule des recommandations au conseil sur tous les aspects de la rémunération de la haute direction ayant trait à la Société, particulièrement ceux concernant les membres de la haute direction, y compris le montant du salaire et la structure salariale des membres de la haute direction et des employés, les primes de même que les régimes et politiques d’incitatifs. Au cours du premier trimestre de 2021, Meridian, consultants en rémunération indépendants du comité GNR, a effectué une évaluation de la position concurrentielle de la rémunération des membres de la haute direction d’Aecon par rapport à un groupe de comparaison. Meridian a recommandé le groupe de comparaison (voir la rubrique « Étalonnage » ci-après pour obtenir une analyse détaillée du processus de sélection et des critères utilisés pour établir le groupe de comparaison). Dans le cadre de cet examen, Meridian a tenu compte des niveaux et de la composition de la rémunération des MHDV.

Expérience et expertise du comité GNR en matière de rémunération des membres de la haute direction

Joseph A. Carrabba est l’actuel président et chef de la direction de Bond Resources Inc. et de Teras Resources Inc. et l’ancien président du conseil, président et chef de la direction de Cliffs Natural Ressources Inc. Il a occupé divers postes de haute direction et de cadre dans le secteur minier pendant plus de 20 ans. Anthony Franceschini est l’ancien président et chef de la direction de Stantec Inc. et il a joué un rôle important dans la croissance de la société en une société de services professionnels de 10 000 personnes. Susan Wolburgh Jenah a été présidente fondatrice et chef de la direction de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières et elle a plusieurs années d’expérience à titre de membre de conseils d’administration et de conseils des gouverneurs. Elle est présentement administratrice de la Banque Laurentienne du Canada, de Hydro One Limited,

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

de la Bourse NEO et d’Aequitas Innovations; elle est représentante du public au conseil des gouverneurs de la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) des États-Unis et titulaire de la certification IAS. A. Monica Sloan est l’ancienne chef de la direction et directrice principale de Intervera Ltd., et elle possède une vaste expérience dans les postes de haute direction. Elle a également été membre du conseil d’administration de Methanex Corporation de 2003 à 2016, siégeant à titre de présidente du comité de gouvernance et de nomination de 2010 à 2015, et elle est titulaire de la certification IAS.A. Ainsi, chaque membre du comité GNR possède une expérience et une expertise appréciables en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Objectifs du programme et de la stratégie de rémunération de la haute direction

La réalisation de projets réussis pour les clients et les résultats financiers positifs de la Société sont au cœur de la nature du secteur dans lequel Aecon exerce ses activités. L’importance du rendement et des résultats financiers positifs fait partie intégrante de la philosophie de rémunération de la haute direction d’Aecon, laquelle permet de s’assurer que la rémunération globale de ses MHDV est concurrentielle et qu’elle est directement liée au rendement réel tant du dirigeant que de la Société. L’objectif de la politique de rémunération de la Société consiste à recruter, à fidéliser et à motiver des personnes très compétentes qui peuvent assurer le succès actuel et à long terme de la Société. Le programme de rémunération des MHDV de la Société est conçu pour récompenser les MHDV pour avoir généré des résultats financiers positifs, ce qui a pour effet d’accroître la valeur de l’avoir des actionnaires, d’atteindre un rendement supérieur ainsi que d’améliorer les activités et de mettre en application la stratégie d’entreprise. La Société suit cette même philosophie axée sur les résultats liés au rendement pour ce qui est de la rémunération du personnel de la direction autre que les MHDV.

Le comité GNR et le conseil, de concert avec la direction de la Société, ont réussi à assembler une équipe de direction qui a élaboré les priorités stratégiques de la Société et ont, depuis plusieurs années, progressé vers la réalisation de ces objectifs. Le comité GNR joue un rôle clé en appuyant le conseil dans sa supervision de la planification de la relève (se reporter à la rubrique « Planification de la relève » à la Rubrique Huit de la présente circulaire) et a passé officiellement en revue la planification de la relève de la haute direction en avril 2021. Au niveau de la direction, le comité GNR est d’avis que Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction, bénéficie d’une équipe de dirigeants solide.

Étalonnage

Le comité GNR compare la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs à celle d’un groupe de comparaison (le « groupe de comparaison »), lequel est composé de sociétés inscrites en bourse, dont (i) la taille, la portée, la présence sur le marché et/ou la complexité sont comparables à celles de la Société, (ii) les activités sont similaires à celles de la Société ou les chevauchent, (iii) la concurrence constitue la principale source de concurrence de la Société en ce qui concerne les compétences et les clients, (iv) les données sur la rémunération sont publiques et (v) les derniers antécédents font état d’une bonne gouvernance. Les secteurs représentés dans le groupe comprennent les secteurs de la construction et de l’ingénierie, de la machinerie industrielle, du commerce et de la distribution, des services de consultation, la recherche et autres services, des pièces et de l’équipement d’automobiles, de l’équipement et des services pétroliers et gaziers, des services de l’environnement et d’entretien d’installations et du transport. La Société se situe légèrement sous la médiane du groupe de comparaison pour ce qui est des produits, lequel est surtout composé de sociétés dont la taille varie du tiers de la taille de la Société à trois fois celle-ci. La Société évalue également les actifs et la capitalisation boursière comme éléments secondaires de comparaison. En octobre 2020, Meridian a entrepris un examen du groupe de comparaison pour déterminer si les sociétés comparables à la Société demeuraient pertinentes et appropriées et pour affirmer les critères de sélection sous-jacents utilisés pour choisir les sociétés comparables à la Société. Suivant la recommandation de Meridian, la Société a maintenu son approche et ses critères de sélection existants. Afin d’aligner le groupe de comparaison sur la taille de la Société au chapitre des produits des activités ordinaires, Meridian a recommandé d’apporter certaines modifications au groupe de comparaison pour positionner la Société plus près de la médiane quant aux produits des activités ordinaires. La sélection de trois nouvelles sociétés comparables à Aecon, à savoir Aegion Corporation, ATS Automation Tooling Systems Inc. et MYR Group Inc., a été effectuée en fonction de l’appartenance commune à un segment d’activités ou secteur, de l’évaluation de la taille financière relative et de l’inclusion aux groupes de comparaison de services-conseils en vote par procuration. Le nouveau groupe de comparaison a été recommandé par Meridian, consultants en rémunération indépendants du comité GNR, et approuvé en février 2021 par le comité GNR en tenant compte des concurrents directs de la

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Société en ce qui concerne le recrutement de personnel compétent. Le groupe de comparaison comprend des sociétés à rendement élevé, des sociétés qui occupent la plus grande part du marché, des innovateurs et des entreprises dotés d’une culture recherchée et de gestionnaires reconnus. Quelques concurrents américains figurent dans le groupe de comparaison afin de regrouper un nombre suffisant de sociétés dont la taille, la complexité et le bassin de personnes compétentes sont comparables en raison du nombre limité de sociétés ouvertes comparables œuvrant dans le domaine de la construction et des infrastructures au Canada. La Société ne cible pas un niveau en particulier de rémunération, mais elle utilise l’étalonnage comme référence pour fixer la rémunération.

La principale fonction du groupe de comparaison est de fournir au comité GNR des données de référence concernant les niveaux de rémunération des membres de la haute direction et la combinaison de la rémunération fixe et de la rémunération variable. Le comité GNR examine également la conception globale des programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société par rapport aux pratiques en matière de rémunération des principaux concurrents de la Société dans le secteur privé. Le même groupe de comparaison est également utilisé pour la rémunération des administrateurs. Voir la rubrique « Régimes incitatifs des concurrents » dans la présente Rubrique Quatre pour obtenir des renseignements sur la conception du RILT de la Société à la lumière des tendances pertinentes dans le secteur.

Le tableau qui suit présente les sociétés qui figurent dans le groupe de comparaison de 2020 de la Société :

	Société Produits pour 2020 (M$)	Produits pour 2020 Société (M$)
	Aegion Corporation 1 489 ATS Automation Tooling Systems Inc. 1 410 Bird Construction Inc. 2 533 Dycom Industries Inc. 4 188 EMCOR Group Inc. 11 884 Finning International Inc. 6 441 Granite Construction Incorporated 4 488 HC2 Holdings, Inc. 2 456 KBR, Inc. 7 665 Linamar Corporation 5 727 Martinrea International Inc. 3 222	MasTec, Inc. 8 518 MYR Group Inc. 2 945 Primoris Services Corporation 4 509 Quanta Services, Inc. 15 193 ShawCor Ltd. 1 187 Groupe SNC-Lavalin Inc. 8 624 Stantec Inc. 3 724 Tetra Tech, Inc. 3 150 Toromont Industries Ltd. 3 512 Tutor Perini Corp. 6 858 Wajax Corporation 1 446 WSP Global Inc. 8 765

Conseils indépendants

Le comité GNR retient les services de Meridian, consultants en rémunération indépendants, depuis 2011 pour fournir des conseils indépendants au comité GNR sur la rémunération des administrateurs, le régime de rémunération des administrateurs non membres de la direction de la Société, la composition du groupe de comparaison et les programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société. Meridian ne fournit aucun service à la direction de la Société.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

En 2018, la direction de la Société a retenu les services de Willis Towers Watson pour fournir des conseils indépendants ponctuellement relativement à des questions liées aux prestations de retraite et à l’actionnariat des employés. Tous les services de consultation fournis par les consultants en matière de rémunération et tous les honoraires versés à ceux-ci, à la demande de la direction de la Société, et qui ne sont pas liés à la rémunération des membres de la haute direction, ont été préapprouvés par le comité GNR.

Le tableau qui suit présente les honoraires versés par le comité GNR aux consultants en rémunération indépendants au cours des exercices 2020 et 2019. À l’exception des services décrits ci-dessus concernant la rémunération, aucun service additionnel n’a été fourni à la Société par les consultants en rémunération indépendants. Les services de Meridian et Willis Towers Watson ont initialement été retenus en 2011 à titre de consultants indépendants.

Consultant Type d’honoraires 2020	2019
Meridian Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction 75 723 $ Autres honoraires Néant Willis Towers Watson Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction Néant Autres honoraires 46 879$	59 044 $ Néant Néant 20 800$

GESTION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

Politiques et pratiques générales en matière de rémunération

Le comité GNR supervise activement les risques liés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la Société et évalue les incidences de ces risques. Toutes les décisions clés de la Société tiennent compte de la gestion du risque d’entreprise, et le conseil approuve directement tous les projets importants mis en œuvre par la Société.

La Société a recours aux pratiques suivantes pour éviter ou réduire la prise de risques excessifs :

le conseil approuve, avant le début de chaque exercice, le plan stratégique, les objectifs financiers et autres objectifs et les prévisions de la Société, dans l’évaluation du rendement et d’attribution de mesures incitatives;
le comité du risque supervise le cadre général de gestion des risques liés aux projets qui découlent des activités de la Société contractées par la Société auprès des clients; il supervise également les politiques, les programmes et les pratiques de la Société en matière de gestion du risque d’entreprise (« GRE »);
les attributions d’incitatifs à l’intention des employés qui travaillent dans des divisions sont calculées en fonction des résultats financiers réels à l’échelle des divisions et de la Société, du rendement individuel et des dossiers de sécurité, et les fonds du RICT sont plafonnés à un pourcentage fixe du bénéfice d’exploitation;
les primes à l’intention des employés de l’entreprise sont calculées en fonction des résultats financiers réels à l’échelle de la Société et du rendement individuel et les fonds du RICT sont plafonnés à un pourcentage fixe du bénéfice avant impôt de la Société;
une tranche de 12,5 % de l’attribution aux termes du RICT pour les MHDV est liée à un paramètre financier ainsi qu’au rendement personnel;
la rémunération combine de façon appropriée une rémunération fixe et une rémunération au rendement tenant compte d’objectifs de rendement à court et à long terme;
la Société s’est dotée d’exigences en matière d’actionnariat visant les MHDV et elle interdit expressément les opérations de couverture sur les actions ordinaires et sur la rémunération à base d’actions;
la Société a adopté une politique de recouvrement qui lui permet d’exiger le remboursement de la rémunération incitative dans certains cas (se reporter à la rubrique « Politique de recouvrement » ci-après);

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

aucun montant en espèces n’est versé aux termes des régimes incitatifs annuels de la Société avant que l’atteinte des résultats financiers pertinents n’ait été confirmée par les états financiers audités;
les régimes incitatifs à long terme liés au rendement de la Société comprennent des UAS, lesquelles deviennent acquises sur une période de trois ans, et des UAD, lesquelles deviennent acquises à la cessation de l’emploi. Les UAS sont accordées annuellement avec des délais d’acquisition qui se chevauchent. Ces régimes font en sorte que les dirigeants demeurent exposés aux risques associés aux décisions qu’ils prennent et que les délais d’acquisition correspondent aux périodes de réalisation des risques;
aux termes de la politique d’actionnariat des membres de la haute direction de la Société, certains membres de la haute direction de la Société doivent détenir l’équivalent de deux à cinq fois leur salaire de base sous forme d’actions ordinaires, d’UAS ou d’UAD, comme il est plus amplement décrit à la rubrique « Gestion des risques liés à la rémunération – Politique d’actionnariat des membres de la haute direction » à la présente Rubrique Quatre;
le conseil est chargé d’évaluer et de surveiller les risques d’entreprise. Par conséquent, le comité GNR a un accès direct à de l’information sur les risques d’exploitation de la Société lorsqu’il prend des décisions en matière de rémunération;
le comité d’audit, le comité GNR et le comité du risque se réunissent annuellement pour confirmer que les régimes de rémunération de la Société sont alignés avec les risques identifiés;
le comité GNR conserve un pouvoir discrétionnaire global de rajuster les versements d’incitatifs annuels pour tenir compte d’événements à la fois imprévus et extraordinaires.

De plus, Meridian effectue une évaluation indépendante périodique des programmes, des régimes et des politiques de rémunération de la Société, afin de déceler si ceux-ci peuvent créer ou encourager la prise de risques qui seraient raisonnablement susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur la Société. La dernière évaluation du risque lié à la rémunération a été effectuée en octobre 2020, Meridian faisant rapport au comité GNR que, selon son opinion, (i) la Société adhère à des processus disciplinés et cohérents en ce qui a trait à la détermination de la rémunération incitative à court et long terme et (ii) la probabilité que les plans ou l’approche de la Société en matière de rémunération au rendement encouragent les membres de la haute direction ou les employés à prendre des risques excessifs ou hasardeux était faible pour plusieurs raisons. Premièrement, aucun membre de la haute direction ni aucun employé de la Société ne reçoit de rémunération fondée sur une commission qui pourrait trop inciter à générer des produits. Deuxièmement, les calculs et les répartitions du fonds du RICT sont pondérés en fonction de la rentabilité générale de l’entreprise plutôt que d’être largement pondérés en fonction du profit d’une petite unité d’exploitation, ce qui pourrait encourager la prise de risques inappropriés. Troisièmement, le lien direct entre la valeur des unités du RILT à l’intention des membres de la direction et le cours de l’action à moyen et à long terme encourage la création de la valeur à long terme plutôt que l’accent sur les gains à court terme. À la suite de son examen de l’évaluation du risque de rémunération, le comité GNR a conclu qu’il n’existe, à l’égard de ces régimes, aucun risque identifié raisonnablement susceptible d’avoir une incidence négative importante sur la Société.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Survol des politiques de rémunération et de gouvernance du risque chez Aecon

Le comité GNR a intégré les éléments de gouvernance suivants au programme de rémunération de la Société :

CE QUE NOUS FAISONS	CE QUE NOUS NE FAISONS PAS
 *Consultant indépendant*. Avoir recours à des conseillers externes indépendants pour l’évaluation de nos programmes de rémunération de la haute direction.	*Aucune réduction des niveaux cibles de* *rendement. Maintenir ou réduire les niveaux cibles de rendement pour les régimes incitatifs. Aucun incitatif non lié au rendement. Payer des incitatifs qui ne correspondent pas aux résultats du rendement. Aucun avantage accessoire. Offrir des avantages accessoires excessifs aux membres de notre haute direction. Aucune couverture. Permettre la couverture de l’exposition économique d’actions par l’ensemble des initiés, y compris les administrateurs et les membres de la haute direction. Aucune garantie*. Garantir des paiements d’incitatifs variables.
 *Limite aux primes individuelles*. Limiter les primes individuelles à un fonds qui est financé grâce à la rentabilité de la Société, ce qui assure l’abordabilité et la correspondance des intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires.
 *Équilibre.*Équilibrer les politiques de rémunération à court et à long terme afin de réduire au minimum la probabilité que des membres de la haute direction prennent des risques indus afin d’améliorer leur rémunération.
 *Application du recouvrement et de la déchéance*. Appliquer une politique de recouvrement de la rémunération incitative et des dispositions en matière de déchéance.
 *Mise en place d’une combinaison de rémunération*. Offrir une combinaison de rémunération qui met l’accent sur le rendement et la rémunération à risque.
 *Indépendance*. Assurer que le comité GNR est composé de membres indépendants afin d’éviter des conflits d’intérêts liés à la rémunération.
 *Vote consultatif sur la rémunération*. Offrir aux actionnaires la possibilité de formuler des commentaires au conseil sur nos pratiques et les niveaux de rémunération des membres de la haute direction au moyen de notre vote consultatif annuel sur la rémunération.

Surveillance des risques par le conseil

Dans le cadre de ses fonctions de supervision, le conseil examine la conjoncture actuelle comme l’environnement macroéconomique, la taille, la nature et les caractéristiques uniques du secteur de la construction et du développement des infrastructures, les marchés géographiques et le fondement, la taille et la force de la concurrence de la Société de façon continue.

En outre, le conseil, en étroite collaboration avec la direction de la Société, identifie, catégorise et analyse les risques, et il les classe par ordre de priorité. Pour aider le conseil, la direction a dressé une liste qui comporte plus de 110 risques auxquels la Société est confrontée dans 12 catégories, notamment : les risques financiers, les risques liés au danger, les risques stratégiques, les risques d’exploitation, les risques liés aux ressources humaines, les risques liés à la responsabilité de tiers, les risques liés à l’environnement, la santé et la sécurité, les risques liés à la gouvernance, les risques liés à la technologie de l’information, les risques liés aux politiques et à la réputation et les risques liés aux changements climatiques. En outre, la direction de la Société a dressé une carte thermique détaillée à codes de couleur utilisée pour classer les risques par ordre de priorité, de façon illustrée, en fonction de leur gravité, de la possibilité qu’ils se matérialisent et de la possibilité de les atténuer. La carte thermique classe les risques non contrôlés et les risques résiduels en fonction de leur gravité.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Le conseil joue également un rôle actif dans l’établissement de la capacité de risques, de la tolérance au risque et de l’appétit pour le risque (i) en évaluant le bilan de la Société et en quantifiant la capacité d’emprunt de la Société; (ii) en évaluant la solidité de la Société et sa position dans l’industrie; et (iii) en tenant compte du taux de rendement souhaité sur un projet ou une opération en particulier.

La Société, supervisée par le conseil, a établi un certain nombre de stratégies proactives pour atténuer les risques, y compris en élaborant un plan de relève solide, en souscrivant un niveau d’assurance approprié, en effectuant un examen approfondi de tous les projets importants et des sous-traitants, en limitant les dépenses en immobilisations importantes et en réservant la conclusion des principaux contrats à des parties hautement solvables. La politique sur les exigences relatives aux appels d’offres de la Société établit la marche à suivre qui s’applique à l’examen et à l’approbation des projets et des partenaires stratégiques pour veiller à ce que les équipes qui travaillent sur la proposition procèdent à un examen commercial, juridique et d’évaluation des risques approprié. Le comité des risques liés à l’exploitation de la Société se réunit à chaque mois pour discuter de la situation de projets importants en cours. Le comité d’examen des projets de la Société se réunit toutes les semaines pour identifier les risques et examiner les principaux projets avant de présenter des soumissions à des appels de sélection préalable et des appels d’offres. Le comité des risques commerciaux examine les principaux risques de grands projets d’un point de vue multidisciplinaire avant que ceux-ci ne soient examinés par le comité d’examen des projets. Étant donné qu’une partie importante des produits d’exploitation de la Société sont tirés des principaux projets qui doivent être approuvés par le conseil, le conseil est chargé d’approuver les projets qui constituent la principale source de revenu de la Société. Le conseil reçoit également régulièrement des rapports des membres du comité de direction, lesquels se réunissent aux deux semaines pour discuter des occasions et questions stratégiques et commerciales clés, du rendement financier et des résultats, des questions liées à l’exploitation, des services commerciaux clés et des questions liées à la sécurité.

Établi par le conseil en 2015, le comité du risque assure une attention et une supervision accrues à l’égard des programmes de risques susmentionnés. Il supervise les risques d’entreprise généraux ainsi que les initiatives et les procédures en matière de conformité de la Société afin de gérer les risques d’envergure auxquels la Société s’expose et supervise et passe en revue également le rendement, l’éthique, la gouvernance et la conformité de la Société au chapitre de la gestion du risque. Le comité du risque supervise également les questions en matière de développement durable de la Société, y compris l’information communiquée dans le Rapport sur le développement durable annuel et les risques et les occasions liés au climat décrits dans la recommandation du Groupe de travail sur la divulgation de l’information financière relative aux changements climatiques du Conseil de stabilité financière du G20.

Politique de recouvrement

Dans le cadre de rémunération pour les employés d’Aecon, qui vise à aligner la rémunération sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires sans encourager la prise de risques excessifs, Aecon a instauré et applique une politique de recouvrement (la « Politique de recouvrement »). Conformément aux modalités de la Politique de recouvrement, toutes les attributions de primes et de rémunération incitative à long terme (y compris la rémunération non acquise ou différée) (la « rémunération au rendement ») accordées aux membres de la haute direction de la Société pour les 24 derniers mois sont assujetties à un recouvrement dans les cas suivants : (i) une erreur est survenue dans la présentation par la Société de ses résultats financiers consolidés, qui entraîne un retraitement (sauf un retraitement causé par un changement des règles ou des interprétations comptables applicables et sauf une révision) des résultats financiers consolidés, (ii) un dirigeant de la Société qui était un membre de la haute direction au cours de l’année à l’égard de laquelle les états financiers consolidés subissent un retraitement reçoit une rémunération au rendement qui est calculée en fonction de l’atteinte de ces résultats financiers consolidés; et (iii) la rémunération au rendement reçue aurait été inférieure si elle avait été fondée sur ces résultats financiers consolidés retraités. La Politique de recouvrement prévoit également que l’application du recouvrement peut être déclenchée si le conseil trouve qu’un membre de la haute direction de la Société a commis un manquement grave au code d’éthique et de conduite professionnelle de la Société (y compris tous les manquements à la politique ou aux procédures anticorruption de la Société) à l’égard de la rémunération au rendement attribuable à l’année au cours de laquelle le manquement s’est produit.

Si un recouvrement est déclenché, le montant du recouvrement, le cas échéant, sera déterminé par le conseil, compte tenu des recommandations du comité GNR. En formulant ses recommandations, le comité GNR tiendra

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

compte des membres de la haute direction de la Société, sur le plan individuel ou collectif, qui seront visés par le recouvrement et de la mesure dans laquelle le recouvrement s’appliquera, compte tenu des circonstances particulières dont il a connaissance.

Si le conseil décide de réclamer un recouvrement aux termes de la Politique de recouvrement, il présentera une demande écrite de remboursement au membre de la haute direction de la Société et, si le membre de la haute direction ne rembourse pas dans un délai raisonnable à la suite de cette demande, et si le conseil estime que le membre de la haute direction ne le fera vraisemblablement pas, le conseil peut demander une ordonnance du tribunal à l’encontre du membre de la haute direction afin d’obtenir le remboursement.

Interdiction de couverture

La Société applique une politique qui, entre autres, interdit aux membres de la haute direction de la Société et aux administrateurs de conclure des opérations de spéculation et des opérations visant à couvrir ou annuler une diminution de la valeur marchande des actions ordinaires ou des attributions incitatives fondées sur des actions. En conséquence, les membres de la haute direction de la Société et les administrateurs ne peuvent vendre à découvert des actions ordinaires ni acheter des options de vente ou vendre des options d’achat visant celles-ci, ni acheter des instruments financiers (notamment des contrats variables prépayés, des swaps d’actions, des tunnels ou des parts de fonds négociés en bourse) qui ont pour effet de couvrir ou de compenser une diminution de la valeur marchande des actions ordinaires.

Politique d’actionnariat des membres de la haute direction

La Société est dotée d’une Politique d’actionnariat des membres de la haute direction aux termes de laquelle les membres de la haute direction de la Société sont tenus de détenir des actions ordinaires, des UAS et des UAD dont la valeur totale est la suivante :

Chef de la direction 5 fois le salaire de base annuel Vice-présidents directeurs 3 fois le salaire de base annuel Premiers vice-présidents 2 fois le salaire de base annuel

Cette exigence doit être respectée par les membres de la haute direction dans les cinq ans suivant leur nomination. Le tableau ci-après indique l’actionnariat de nos MHDV à la date de clôture des registres :

Membre de la haute	Salaire de	Multiple du	Valeur requise	Valeur des	Valeur des	Valeur	Délai pour
direction visé	base	salaire		titres de	actions(1)(3)	totale	respecter la
	annuel			capitaux	(multiple	(multiple	politique
				propres(1)(2)	actuel)	actuel)
				(multiple
				actuel)
Jean-Louis Servranckx,	1 014 390 $	5x	5 071 950 $	4 553 397 $	358 201 $	4 911 598 $	Jusqu’au
président et chef de la				(4,5x)	(0,4x)	(4,8x)	4 sept. 2023
direction
David Smales,	556 920 $	3x	1 670 760 $	5 367 417 $	464 998 $	5 832 415 $	Respectée
vice-président directeur et				(9,6x)	(0,8x)	(10,5x)
chef des finances
Yonni Fushman,	424 337 $	3x	1 273 011 $	2 911 877 $	28 331 $	2 940 209 $	Respectée
vice-président directeur,				(6,8x)	(0,1x)	(6,9x)
chef des affaires juridiques,
chef du développement
durable et secrétaire
Mark Scherer,	470 170 $	3x	1 410 510 $	2 513 438 $	31 060 $	2 544 498 $	Respectée
vice-président directeur,				(5,3x)	(0,1x)	(5,4x)
Aecon Industrial et chef de
la sécurité

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Membre de la haute	Salaire de	Multiple du	Valeur requise	Valeur des	Valeur des	Valeur	Délai pour
direction visé	base	salaire		titres de	actions(1)(3)	totale	respecter la
	annuel			capitaux	(multiple	(multiple	politique
				propres(1)(2)	actuel)	actuel)
				(multiple
				actuel)
Steve Nackan,	408 054 $	3x	1 224 162 $	2 316 807 $	181 420 $	2 498 227 $	Respectée
vice-président directeur et				(5,7x)	(0,4x)	(6,1x)
président, Concessions

(1) Évaluée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 19,91 $ l’action.

(2) Comprend la valeur des UAS et des UAD.

(3) Comprend la valeur des actions ordinaires.

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération totale des MHDV est constituée de quatre composantes principales : (i) le salaire de base; (ii) des primes incitatives aux termes du RICT, directement liées au rendement individuel et au rendement et aux résultats financiers de la Société; (iii) la participation dans les capitaux propres aux termes du RILT à l’intention des membres de la direction; et (iv) des prestations de retraite et d’autres avantages. Chacune de ces composantes remplit une fonction différente, tel qu’il est décrit de façon plus détaillée ci-après, mais elles visent toutes, dans leur ensemble, à récompenser les MHDV de façon appropriée pour leur rendement individuel et le rendement de la Société.

Pour formuler ses recommandations au conseil au sujet de la rémunération pour un exercice, le comité GNR examine les résultats financiers de la Société et la capacité de la direction à atteindre les objectifs et cibles stratégiques établis à l’occasion par la Société. Le facteur de rendement individuel pour les postes de chef de la direction et de chef des finances est fondé sur une évaluation individuelle revue et approuvée par le comité GNR. Le comité GNR utilise l’évaluation individuelle dans l’évaluation du rendement de la personne par rapport aux objectifs et pour l’établissement de la rémunération. En outre, le comité GNR et le conseil conservent le pouvoir global de réduire ou d’augmenter la composante variable de la rémunération totale dans des cas exceptionnels.

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE DES MHDV EN TANT QUE GROUPE EN 2020, EN MOYENNE

==> picture [214 x 240] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Composante	Justification et objectif Forme du paiement
Salaire de base Attribution aux termes du RICT Attribution aux termes du RILT	Offre un taux de rémunération fixe concurrentiel sur le marché. Offre un mécanisme pour recruter et fidéliser des dirigeants compétents. Espèces Encourage l’atteinte de paramètres financiers cruciaux et d’objectifs en matière de sécurité et de rendement individuel. Espèces Favorise l’alignement à long terme des intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires et permet et encourage la participation des dirigeants à l’appréciation du cours de l’action. Permet le maintien en poste de dirigeants clés. UAD et UAS

Composante

Justification et objectif
Forme du
paiement

Salaire de base
Attribution aux
termes du RICT
Attribution aux
termes du RILT

Offre un taux de rémunération fixe concurrentiel sur le marché.
Offre un mécanisme pour recruter et fidéliser des dirigeants
compétents.
Espèces
Encourage l’atteinte de paramètres financiers cruciaux et
d’objectifs en matière de sécurité et de rendement individuel.
Espèces
Favorise l’alignement à long terme des intérêts des membres de la
haute direction avec ceux des actionnaires et permet et
encourage la participation des dirigeants à l’appréciation du cours
de l’action. Permet le maintien en poste de dirigeants clés.
UAD et UAS

La Société offre également des prestations de retraite, des avantages sociaux et des avantages accessoires limités concurrentiels afin de promouvoir le recrutement et la fidélisation de dirigeants compétents.

Salaire de base

Les salaires de base sont considérés comme une composante essentielle pour recruter et fidéliser les membres de la haute direction de la Société, y compris les MHDV. Les salaires de base pour l’exercice 2020 étaient conformes aux décisions prises au cours des exercices antérieurs et aux conclusions du rapport d’analyse comparative de la rémunération de la haute direction élaboré par Meridian et ont été établis en fonction des compétences, des habiletés, de l’expérience et de l’apport de chaque haut dirigeant, de la nécessité de recruter et de fidéliser des hauts dirigeants et des fourchettes de salaires de base recommandées applicables aux postes de haute direction (de temps à autre, au besoin, le comité GNR a mandaté des consultants indépendants en rémunération en tant que source supplémentaire d’information pour l’aider à formuler ses recommandations au chapitre de la rémunération). Comme les entreprises de construction comparables à la Société sont, pour la plupart, des sociétés fermées ou des divisions de grandes sociétés ouvertes, le comité GNR et le conseil disposent de peu de renseignements comparables publics sur les salaires de base pour les aider à déterminer les niveaux de rémunération des MHDV. Malgré ce qui précède, le comité GNR estime que les salaires de base des MHDV sont concurrentiels par rapport aux normes de l’industrie et sont conformes aux salaires de base versés par des sociétés ouvertes ayant un chiffre d’affaires comparable à celui de la Société. La philosophie du comité GNR en matière de rémunération de la haute direction consiste à récompenser l’importance et les responsabilités liées aux postes de haute direction, les cibles se situant au point médian du groupe de comparaison de la Société.

Attributions aux termes du RICT

Le RICT lié au rendement de la Société est conçu de manière à récompenser les employés admissibles, notamment les MHDV, pour l’atteinte de paramètres financiers cruciaux, d’objectifs en matière de sécurité et de rendement individuel au cours de l’exercice précédent. Les attributions aux termes du RICT de la Société ont à la fois un élément concernant la Société et un élément individuel.

Utilisation de mesures financières supplémentaires dans l’établissement des attributions aux termes du RICT

Partout dans la présente circulaire, nous faisons mention de plusieurs mesures financières. Certaines d’entre elles sont calculées conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada ou PCGR canadiens. Toutefois, il existe d’autres mesures financières supplémentaires (les « mesures financières supplémentaires »), y compris le « bénéfice d’exploitation » et le « résultat avant impôts », qui servent à établir le fonds de participation aux bénéfices (défini ci-après). La définition des mesures financières supplémentaires et une explication de la méthode que nous utilisons pour les calculer ainsi que pour les rapprocher du bénéfice net (soit la mesure financière conforme aux PCGR la plus près) se trouvent aux pages 3 à 5 et 10 (de la version anglaise), respectivement, du rapport de gestion de 2020, qui peut être consulté au www.sedar.com.

Dans le cadre de sa surveillance active du processus d’information financière, le comité d’audit évalue les raisons invoquées par la direction pour présenter des mesures financières non conformes aux PCGR et des mesures

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

financières supplémentaires et les rajustements s’y rapportant, ainsi que la transparence, la comparabilité et la cohérence de la communication faite au public.

Processus de prise de décision

Le processus de rémunération concerne la direction, le comité GNR, les consultants en rémunération indépendants et le conseil pour l’approbation finale. La conception du programme de rémunération et toutes les décisions de rémunération tiennent compte des risques que la Société peut tolérer.

==> picture [454 x 102] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1 2 3 4
Détermination
Examen du Examen du Examen du
de l’attribution
programme de rendement de la rendement
aux termes du
rémunération société individuel
RICT
----- End of picture text -----

Financement du fonds

Dans le cadre du RICT de la Société, le comité GNR établit à l’intention des employés un fonds lié au rendement destiné à la participation aux bénéfices (le « fonds de participation aux bénéfices »). Ce fonds comprend et ne peut dépasser (i) 5 % des bénéfices avant impôts de la Société et (ii) 18 % du bénéfice d’exploitation de la Société, comme l’illustre le graphique suivant :

==> picture [313 x 73] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5 % des 18 % du
Fonds de
bénéfices avant bénéfice
participation
impôts de la d’exploitation
aux bénéfices
Société de la Société
----- End of picture text -----

Le fonds de participation aux bénéfices, qui est examiné par le comité GNR et approuvé par le conseil chaque année, détermine le montant total des bénéfices disponibles à des fins de distribution aux employés participants de la Société relativement à leur rendement au cours de l’exercice pertinent.

Le fonds de participation aux bénéfices est divisé en deux éléments

Le fonds de participation aux bénéfices comprend le « fonds déterminé » et le « fonds discrétionnaire », qui représentent 80 % et 20 % du fonds de participation aux bénéfices, respectivement.

==> picture [162 x 102] intentionally omitted <==

Établissement de l’élément déterminé des attributions aux termes du RICT

Chaque employé se voit attribuer un nombre de points calculé en fonction de tranches, qui sont établies selon l’impact, la communication, l’innovation, le risque, les connaissances, les compétences et la capacité associés au poste (facteurs choisis par Mercer et liés au travail). La formule de chaque employé est alors multipliée par la valeur des points afin d’établir le montant de la prime annuelle cible (la « formule du RICT »).

La formule du RICT pour les MHDV est rajustée à la hausse ou à la baisse pour refléter l’atteinte des cibles financières et le respect des paramètres en matière de sécurité de la Société, un indicateur clé largement utilisé pour mesurer le rendement d’exploitation dans le secteur de la construction.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

==> picture [463 x 106] intentionally omitted <==

(1) Un élément du rajustement de la formule du RICT pour les MHDV dont il est fait mention ci-dessus est établi en partie en fonction de la marge du BAIIA ajusté ( Adjusted EBITDA margin ), mesure financière non conforme aux PCGR qui est définie à la page 5 (version anglaise) du rapport de gestion de 2020.

Établissement de l’élément discrétionnaire des attributions aux MHDV aux termes du RICT

Les attributions discrétionnaires sont évaluées en fonction du rendement du MHDV par rapport à ses objectifs qui sont liés aux résultats financiers et d’exploitation de l’entreprise, aux initiatives stratégiques et à l’apport du MHDV à la Société dans son ensemble. Afin de déterminer si un MHDV mérite une hausse de sa formule du RICT à partir du fonds discrétionnaire et, le cas échéant, dans quelle mesure, le comité GNR examine un certain nombre de facteurs et d’éléments qualitatifs et quantitatifs, dont les suivants :

l’engagement
le rendement en matière de sécurité
le rendement en matière de développement durable (notamment le développement ou le perfectionnement de compétences de base pour saisir des occasions stratégiques relativement au développement durable)
la gestion du personnel (notamment le taux de roulement, le taux de mobilisation des employés, la mise en place d’un bassin important de candidats pour la relève et le soutien aux initiatives de la Société en matière de diversité)
le soutien à l’exécution du plan d’affaires 2020
le soutien à l’exécution du plan stratégique
l’introduction de stratégies ou de processus novateurs au cours de l’année visée
d’autres réalisations personnelles au cours de l’année visée

En ce qui concerne l’attribution aux termes du RICT du président et chef de la direction, le comité GNR évalue le rendement de M. Servranckx en fonction du leadership démontré et des objectifs détaillés énoncés dans la fiche d’évaluation du rendement du chef de la direction (la « fiche d’évaluation du rendement du chef de la direction »). Cette fiche est passée en revue et mise à jour annuellement par le comité GNR, et le progrès par rapport aux critères établis est évalué en milieu et en fin d’année. La fiche d’évaluation du rendement du chef de la direction est décrite plus en détail à la rubrique « Évaluation de la rémunération » ci-après.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Établissement des attributions totales aux termes du RICT

==> picture [70 x 202] intentionally omitted <==

Comme il est amplement décrit ci-dessus, les mesures du rendement et les pondérations du fonds déterminé et du fonds discrétionnaire de la Société sont liées à la stratégie et aux cibles du plan d’affaires, recommandées par la haute direction et examinées et approuvées par le conseil. La combinaison des éléments établis selon une formule et des éléments discrétionnaires du RICT permet à la Société d’afficher un niveau élevé de constance et de prévisibilité de la rémunération tout en procurant au comité GNR la souplesse d’apporter des rajustements, le cas échéant, dans l’intérêt de la Société.

Le comité GNR estime que la structure actuelle continue d’attirer et de fidéliser des personnes compétentes et correspond à l’intérêt des actionnaires d’optimiser la rentabilité. Comme l’illustre le tableau sommaire de la rémunération ci-après, les primes attribuées aux termes du RICT aux MHDV d’Aecon en 2020 étaient, de façon générale, supérieures à celles qui ont été attribuées en 2019. Cette tendance s’appliquait aux dirigeants travaillant au siège social et dans tous les secteurs d’exploitation de la Société, étant donné que le rendement financier de la Société, plus particulièrement son bénéfice avant impôts, a dépassé les résultats financiers atteints en 2019.

Étant donné la nature de la conception du régime, tous les employés, y compris le chef de la direction et les autres MHDV, pourraient recevoir zéro prime au cours d’une année en particulier selon la formule décrite ci-dessus.

Attributions aux termes du RICT en 2020

Compte tenu des répercussions de la COVID-19 sur les activités et les résultats de la Société et des efforts exceptionnels déployés par les travailleurs essentiels de la Société et afin de maintenir l’uniformité et l’intégrité de notre approche en matière de rémunération, le conseil n’a apporté aucun ajustement, positif ou négatif, aux mécanismes du régime régissant le calcul des fonds de rémunération ou aux paramètres ou objectifs de rendement du programme de rémunération d’Aecon, à part le suivant : afin de faciliter l’octroi en priorité des attributions aux termes du RICT aux employés de première ligne de la Société, le conseil a approuvé : (i) l’établissement d’un plafond pour l’attribution aux termes du RICT à l’intention du chef de la direction correspondant au montant de l’attribution aux termes du RICT qui a été octroyée au chef de la direction en 2019 et (ii) l’établissement d’un plafond total pour l’attribution aux termes du RICT à l’intention des MHDV correspondant au total du montant des attributions aux termes du RICT qui ont été octroyées aux MHDV en 2019.

Régime incitatif à long terme à l’intention des membres de la direction

Régimes incitatifs des concurrents

Le comité GNR examine la concurrence sur le marché de la construction au Canada et aux États-Unis, qui est dominé par de grandes sociétés fermées offrant des régimes de titres de capitaux propres simples qui ont réussi à recruter et à fidéliser des personnes compétentes. Alors que le comité GNR surveille les tendances en matière de conception de la rémunération dans l’ensemble du marché, notamment les niveaux de rémunération (dans la mesure où ils sont connus ou disponibles) selon l’unité fonctionnelle et le poste au sein des concurrents de la Société dans le secteur privé, son évaluation de la conception du régime de la Société tend surtout à s’assurer que la Société est en mesure de faire efficacement concurrence aux grandes sociétés de construction fermées canadiennes et américaines pour ce qui est du personnel clé dont l’apport stimule les résultats financiers de la Société. Le comité GNR est convaincu que la conception des pratiques en matière de rémunération de la Société, et en particulier le RILT à l’intention des membres de la direction, plus amplement décrit ci-après, a permis d’atteindre cet objectif.

UAD et UAS

Les UAD et UAS liées au rendement qu’Aecon attribue dans le cadre de son RILT à l’intention des membres de la direction, sont conçues (i) pour inciter les hauts dirigeants à se concentrer sur le rendement financier à long terme de la Société, (ii) pour créer un lien entre leur période d’acquisition en fonction du temps de trois ans et la durée des projets habituels de la Société, (iii) pour retenir les dirigeants de premier ordre grâce à un système visant à

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

décourager financièrement les participants au RILT à l’intention des membres de la direction de quitter prématurément la Société et (iv) pour mieux aligner les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires. Le nombre d’UAD et d’UAS attribuées chaque année aux termes du RILT à l’intention des membres de la direction est fondé sur le rendement de la Société et ses résultats financiers sur une période de trois années consécutives et le rendement du membre de la haute direction et les périodes d’acquisition s’échelonnent sur plusieurs années. Les UAD et UAS représentent le droit de recevoir une action ordinaire ou la valeur marchande d’une action ordinaire au comptant. Le règlement, au moyen d’actions ordinaires, d’UAS et d’UAD acquises, est effectué par (i) l’émission, par la Société, d’une action ordinaire pour chaque UAS ou UAD réglée en actions ordinaires nouvellement émises à la date de règlement pertinente ou (ii) l’acquisition au nom du participant (ou de son représentant légal, selon le cas), à la bourse pertinente et par un intermédiaire indépendant, d’une action ordinaire pour chaque UAS ou UAD réglée en actions ordinaires acquises sur le marché libre à la date pertinente de règlement. Le règlement au comptant d’UAS et d’UAD acquises est effectué au moyen d’un versement d’une somme forfaitaire qui correspond à la juste valeur marchande à la date pertinente du règlement multipliée par le nombre d’UAS et/ou d’UAD réglées au comptant à cette date de règlement.

	UAD UAS
*Règlement*	Les UAS et UAD acquises d’un participant peuvent être réglées sous forme d’actions
	ordinaires nouvellement émises, d’actions ordinaires acquises sur le marché libre, au
	comptant ou par une combinaison d’actions ordinaires et de sommes au comptant, selon
	ce que le comité GNR détermine.
*Admissibilité*	Offert à un nombre restreint de membres de la haute direction et, de façon limitée et
	discrétionnaire, à d’autres employés clés.
*Financement/taille*	Le RILT à l’intention des membres de la direction est capitalisé grâce à 10 % des bénéfices
	moyens d’Aecon avant intérêts et impôts (« BAII ») sur une période de trois années.
*Répartition*	50 % d’UAD et 50 % d’UAS jusqu’à ce qu’un ratio précis d’UAD par rapport au salaire de
	base (selon le poste) soit atteint, puis 100 % d’UAS sont attribuées au-delà de ce seuil.
*Détermination de*	Le nombre d’UAD et d’UAS attribuées est établi en divisant l’attribution initiale du
*l’attribution*	participant, tel qu’elle a été déterminée par le comité GNR, par la juste valeur marchande
	des UAD ou des UAS à la date d’attribution applicable. La juste valeur marchande
	correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume par action ordinaire à la TSX
	pendant les cinq jours de bourse qui précèdent.
*Dividendes*	Les attributions accordées antérieurement seront rajustées à la hausse en ce qui concerne
	les dividendes au comptant versés relativement aux actions ordinaires sous-jacentes.
*Acquisition*	Au moment du départ à la retraite du Acquisition en bloc sur trois ans.
	membre de la haute direction ou certains
	cas de cessation d’emploi décrits ci-après.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

	UAD	UAS
*Scénarios de*	Démission avant 56 ans : les UAD sont	Démission avant 56 ans : les UAS sont
*cessation d’emploi*	annulées.	annulées.
*concernant les*
*titres de capitaux*	Démission après 56 ans et avant 65 ans : les	Démission après 56 ans et avant 65 ans :
*propres non acquis*	UAD s’acquièrent de façon linéaire et	les UAS sont annulées.
	annuellement entre 56 et 60 ans.
	Décès ou départ à la retraite après 60 ans :	Décès ou départ à la retraite après
	s’acquièrent intégralement.	65 ans : s’acquièrent intégralement.
	Cessation d’emploi avec motif valable : les	Cessation d’emploi avec motif valable : les
	UAD sont annulées.	UAS sont annulées.
	Cessation d’emploi sans motif valable : les	Cessation d’emploi sans motif valable : les
	UAD sont payées.	UAS sont annulées.
	Changement de contrôle (défini ci-après) :	Changement de contrôle : s’acquièrent
	s’acquièrent intégralement.	intégralement.
*Nombre total*	2 315 390 (le nombre réellement attribué à	1 071 290 (le nombre réellement attribué
*d’actions*	l’ensemble des employés admissibles	à l’ensemble des employés admissibles
*ordinaires pouvant*	en 2020 était de 172 135 et de 57 857 aux	en 2020 était de 638 250 et de 204 903
*être émises aux*	MHDV).	aux MHDV).
*termes de chaque*
*mécanisme*
*Nombre acquis en*	101 847	340 290
*actions ordinaires*
*en 2020*

Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime ou de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des titres de la Société correspond à 4,0 % de toutes les actions ordinaires de la Société en circulation. Par conséquent, si la Société émet de nouvelles actions ordinaires, le nombre d’actions ordinaires qui pourront être émises aux termes du RILT à l’intention des membres de la direction augmentera de façon correspondante. Le RILT à l’intention des membres de la direction est considéré comme un régime à réserve perpétuelle puisque les actions ordinaires liées aux UAD et aux UAS qui ont été acquises seront disponibles pour les attributions futures aux termes du RILT à l’intention des membres de la direction et le nombre d’UAD et d’UAS disponibles pour des attributions augmente à mesure que le nombre d’actions ordinaires en circulation augmente. Aucun participant ne peut recevoir une attribution qui, ajoutée aux autres attributions alors détenues par ce participant, ferait en sorte qu’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 4,0 % de toutes les actions ordinaires en circulation lui serait émis. Le nombre d’actions ordinaires qui peuvent être émises à des initiés sur toute période d’un an ou à tout moment, aux termes de mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société, ne peut dépasser 4,0 % de toutes les actions ordinaires en circulation. La Société n’est pas tenue d’émettre des actions ordinaires relativement aux UAS ou UAD aux termes du RILT à l’intention des membres de la direction et n’émettra des actions ordinaires aux termes du RILT à l’intention des membres de la direction que si cette émission est conforme à la législation applicable, y compris aux exigences de la TSX.

Aux fins du RILT à l’intention des membres de la direction, un « changement de contrôle » désigne l’un ou l’autre des événements suivants : a) l’acquisition, par une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote de la Société qui fait en sorte que l’ensemble des titres comportant droit de vote de la Société détenus par ces personnes représentent au moins 20 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote de la Société en circulation; b) un regroupement de la Société avec une autre personne qui fait en sorte que les porteurs de titres comportant

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

droit de vote de cette autre entité détiennent au moins 20 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote en circulation de l’entité; c) la vente, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasitotalité des biens de la Société à une autre personne; d) l’acquisition, par une ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert, directement ou indirectement, de la capacité de contrôler la majorité au conseil d’administration; ou e) l’acquisition, par une ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert, directement ou indirectement, de la capacité de diriger la gestion, les agissements ou les politiques de la Société ou d’en assurer la direction.

Le conseil peut, sans obtenir l’approbation des actionnaires, modifier, suspendre ou annuler le RILT à l’intention des membres de la direction selon ce qu’il juge nécessaire ou approprié, à la condition que toutes les approbations requises en vertu de la législation applicable ou des règles de la bourse aient été obtenues. L’annulation ou la modification du régime ne peut avoir une incidence négative sur les droits des participants relativement aux UAD ou aux UAS qui leur ont été attribuées. Le conseil peut, sans obtenir l’approbation des actionnaires, apporter toute modification au RILT à l’intention des membres de la direction qui, notamment, (i) sont nécessaires afin de s’assurer que le RILT à l’intention des membres de la direction respecte la législation et les exigences réglementaires applicables; (ii) portent sur l’administration du RILT à l’intention des membres de la direction et les critères d’admissibilité; (iii) portent sur les modalités d’attributions d’UAD et d’UAS; (iv) concernent l’ajout de nouvelles dispositions en matière d’aide financière ou une modification subséquente de celles-ci; (v) sont de nature administrative; et (vi) ne nécessitent pas l’approbation des actionnaires en vertu de la législation ou des exigences réglementaires applicables.

Malgré ce qui précède, les modifications suivantes au RILT à l’intention des membres de la direction nécessiteront l’approbation des actionnaires conformément aux exigences de la TSX : (i) toute augmentation du nombre maximal de nouvelles actions ordinaires pouvant être émises; (ii) toute modification de la définition de « juste valeur marchande » qui entraînerait une augmentation de la valeur des UAD ou des UAS; (iii) toute modification de la durée des UAD ou des UAS; (iv) toute modification des dispositions de modification du RILT à l’intention des membres de la direction visant à accroître la capacité du conseil de modifier le RILT à l’intention des membres de la direction sans obtenir l’approbation des actionnaires; (v) toute modification des catégories de personnes admissibles aux attributions d’UAD ou d’UAS si cette modification peut élargir ou augmenter la participation des initiés aux termes du régime; (vi) toute modification visant à enlever ou à dépasser les limites de participation des initiés; ou (vii) toute modification qui ferait en sorte que les UAD ou les UAS pourraient être transférées ou cédées autrement que dans le cadre du règlement habituel d’une succession.

La cession ou le transfert d’UAS ou d’UAD non acquises ou de tout autre avantage aux termes du RILT à l’intention des membres de la direction est interdit. À moins d’une décision contraire du conseil, le RILT à l’intention des membres de la direction n’est pas capitalisé.

Prestations aux termes d’un régime de retraite

Régime de retraite à cotisation déterminée

La Société offre un régime de retraite à cotisation déterminée (le « RRCD ») à la majorité des employés non syndiqués, y compris certains membres de la direction et MHDV. La Société verse un montant égal à celui de l’employé, ce montant correspondant à un pourcentage du salaire. Aux termes du régime, lorsque les participants comptent six mois de service continu, la Société verse un montant égal à la cotisation de l’employé, jusqu’à concurrence de 5 % du salaire. Ces cotisations vont jusqu’au maximum annuel établi par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt ») et deviennent acquises immédiatement à l’adhésion au régime.

Les fonds sont accumulés et investis dans des placements choisis par le participant et enregistrés à son nom. Au moment du départ à la retraite, les fonds sont utilisés afin d’acheter un de plusieurs types d’instruments financiers selon le choix du participant. Pour de plus amples renseignements à l’égard des attributions effectuées aux MHDV aux termes du RRCD, voir « Examen de la rémunération — Prestations aux termes d’un régime de retraite — Régime de retraite à cotisation déterminée » à la présente Rubrique Quatre.

La Société offre également un régime complémentaire de retraite des hauts dirigeants (le « RCRHD ») à cotisation déterminée à certains de ses hauts dirigeants et MHDV. Aux termes du RCRHD, lorsque les participants ont atteint

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

le maximum annuel de cotisation au régime de retraite prévu par la Loi de l’impôt, des cotisations équivalentes à celles versées dans le RRCD sont alors versées dans le RCRHD de chaque participant.

Cotisations à d’autres régimes de retraite

Au cours de l’exercice 2018, M. Servranckx n’était pas admissible au RRCD. Avant de se joindre à la Société en septembre 2018, M. Servranckx était président et chef de la direction de l’Eiffage Civil Works Division, maintenant nommée branche Eiffage Infrastructures. En tant que haut dirigeant dans le secteur privé en France, M. Servranckx adhérait à un régime de retraite complémentaire collectif obligatoire en France en 2018. De façon générale, les employés et les hauts dirigeants du secteur privé en France sont tenus de cotiser à un régime de retraite complémentaire. Les régimes de retraite complémentaires sont regroupés en deux associations : (i) les régimes des cadres placés sous le contrôle de l’Association générale des institutions de retraites des cadres (« AGIRC »); et (ii) les régimes des salariés non cadres regroupés au sein de l’Association des régimes de retraites complémentaires (ARRCO). La Société a continué de verser des cotisations au nom de M. Servranckx à son régime complémentaire AGIRC en 2020, jusqu’à concurrence de la cotisation maximale correspondant à 5 % du salaire de base annuel que la Société aurait effectuée à un RRCD canadien si M. Servranckx avait été admissible. Voir « Composantes de la rémunération − Presta�ons aux termes d’un régime de retraite − Régime de retraite à cotisation déterminée » de la présente Rubrique Quatre.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET MOBILISATION DES ACTIONNAIRES

L’intérêt que porte le conseil à la mobilisation des actionnaires concernant la rémunération des membres de la haute direction constitue un aspect fondamental et durable de la responsabilité de supervision fiduciaire du conseil. La haute direction de la Société, sous la direction du chef des finances et du premier vice-président, Expansion de l’entreprise et Relations avec les investisseurs, est principalement chargée des communications courantes avec les actionnaires et, avec le comité GNR, de la mobilisation stratégique et continue des actionnaires à cet égard. Les demandes d’information, les questions et les préoccupations de la part des actionnaires sont traitées sans délai par le groupe des relations avec les investisseurs d’une façon qui respecte les politiques et procédures de communication de l’information de la Société et sont déclarées au comité GNR et au conseil, selon le cas. Pour plus de renseignements sur la manière dont la Société traite les préoccupations en matière de vote consultatif sur la rémunération en particulier, voir « Question 2 : Vote à titre consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction (« Vote consultatif sur la rémunération ») » à la Rubrique Trois de la présente circulaire. La Société a également effectué une campagne de commercialisation active afin de rencontrer les investisseurs institutionnels pendant l’année, principalement dans le cadre de séances de présentation sans transaction ainsi que de conférences et d’événements spécialisés prévus.

Au cours de l’exercice 2020, compte tenu de la consultation et des commentaires décrits ci-dessus, la Société n’a reçu aucune préoccupation ni aucune plainte de la part des actionnaires relativement à l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction.

EXAMEN DE LA RÉMUNÉRATION

Rendement du président et chef de la direction en 2020

En 2020, le comité GNR a évalué le rendement de M. Servranckx dans huit catégories : (i) la stratégie; (ii) les gens; (iii) le rendement financier; (iv) les parties prenantes externes; (v) les processus et outils internes; (vi) la sécurité; (vii) les réalisations personnelles; et (viii) la gestion de la crise de la COVID-19, comme il est indiqué dans la fiche d’évaluation du rendement du chef de la direction pour 2020. Le comité GNR a conclu que, tout au long de 2020, M. Servranckx a dirigé Aecon pendant la pandémie de COVID-19 en constante évolution tout en continuant de mettre en œuvre la stratégie d’Aecon, y compris le rôle émergent de la Société en tant que chef de file de la durabilité au sein de l’industrie canadienne. Pour 2021, compte tenu de la reconnaissance croissante accordée par le conseil et la Société à l’importance des questions ESG et de développement durable, le conseil a remanié la fiche d’évaluation du rendement du chef de la direction pour inclure une catégorie portant précisément sur les questions ESG et de développement durable.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Tableau des présidents et chefs de la direction antérieurs et titres de capitaux propres détenus

Le tableau suivant compare la rémunération directe totale attribuée au président et chef de la direction de la Société au cours des cinq dernières années, telle qu’elle est indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération, à la valeur de la rémunération (réalisée et réalisable) au 31 décembre 2020, à moins d’indication contraire dans la présente circulaire. La rémunération est établie par rapport au graphique de rendement ci-après qui effectue la comparaison entre le rendement annuel cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100,00 $ en actions ordinaires et le rendement cumulatif d’un placement de 100,00 $ dans l’indice composé de rendement total S&P/TSX pour la même période de cinq ans, le premier jour de la période de cinq ans débutant le 31 décembre 2015 et se terminant le 31 décembre 2020. Il suppose que tous les dividendes sont réinvestis pendant la période visée.

	Année Rémunération directe totale attribuée(1) ($)
		Valeur actuelle au
		31 décembre 2020(2)
		($)
Jean-Louis Servranckx Jean-Louis Servranckx Jean-Louis Servranckx(3) Jean M. Beck Jean M. Beck Terrance McKibbon(4) Jean M. Beck	2020 4 730 536 2019 4 202 865 2018 1 313 389 2018 3 687 852 2017 3 277 210 2016 689 555 2016 3 447 103	4 407 995
		4 214 165
		1 260 204
		3 496 325
		3 166 196
		689 555
		3 362 943

(1) Comprend le salaire, les montants attribués aux termes du RICT et du RILT (UAD et UAS) au cours de l’exercice ou en 2021, les prestations de retraite et toutes autres formes de rémunération payées au cours de l’année, tels qu’ils sont indiqués dans le tableau sommaire de la rémunération applicable pour chaque année.

(2) Pour toute année donnée, la valeur actuelle comprend le salaire et les incitatifs annuels attribués et la valeur des incitatifs à long terme (réalisés et réalisables). Les incitatifs à long terme pour toute année donnée comprennent la valeur attribuée aux UAD et aux UAS acquises et la valeur des UAD et des UAS non acquises au 31 décembre 2020, dans l’hypothèse d’un facteur de rendement de 100 %.

(3) La rémunération de M. Servranckx a été établie au prorata pour tenir compte de la date de sa nomination le 4 septembre 2018.

(4) La rémunération de M. McKibbon a été établie au prorata au 30 novembre 2016.

Ventilation de la valeur totale au cours du marché des titres de capitaux propres détenus par le chef de la direction

	Valeur au cours du
	Nombre de titres marché au
	31 décembre 2020(1)
Actions ordinaires UAS UAD Valeur totale au cours du marché des titres de capitaux propres détenus	17 991 294 333 $
	41 090 672 232 $

	68 823 1 125 945 $

	2 092 510 $

(1) Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2020 était de 16,36 $ l’action.

Rémunération réalisable du chef de la direction et rendement

Aecon rémunère les membres de sa haute direction en fonction de leur rendement. Étant donné qu’une tranche importante de la rémunération des membres de la haute direction leur est versée sous forme de titres de capitaux propres, l’information sur la rémunération totale figurant dans le tableau sommaire de la rémunération ne tient pas compte des fluctuations de la valeur des titres de capitaux propres réalisable par les membres de la haute direction, qui aligne tout compte fait la rémunération finale des membres de la haute direction sur les résultats des actionnaires.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Par conséquent, le comité GNR est d’avis qu’il importe d’évaluer le rendement d’Aecon par rapport à la rémunération réalisable, comparativement à son groupe de comparaison pour la rémunération, compte tenu du cours des actions et de la valeur intrinsèque de la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres à une date fixe donnée. En juillet 2020, le comité GNR a retenu les services de Meridian pour examiner la relation entre la rémunération réalisable du chef de la direction d’Aecon et le rendement de la Société sur une période rétrospective de trois ans allant de 2017 à 2019, par rapport au groupe de comparaison pour la rémunération. Les résultats de cet examen, résumés dans le graphique ci-dessous, indiquent un alignement très fort de la rémunération réalisable du chef de la direction sur le rendement financier composé de la Société jusqu’au 31 décembre 2019, inclusivement.

==> picture [327 x 238] intentionally omitted <==

Sur la période de trois ans, la composition de la rémunération réalisable du chef de la direction diffère de celle du groupe de comparaison de la Société quant à la plus grande proportion de rémunération au rendement (y compris les attributions aux termes du RICT et du RILT) par rapport au salaire de base, ce qui renforce l’alignement de la rémunération du chef de la direction sur la valeur pour les actionnaires.

L’analyse de la rémunération réalisable du chef de la direction par rapport au rendement réalisé sera dorénavant effectuée tous les deux ans.

Graphique de rendement

Le graphique suivant effectue la comparaison entre le rendement cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100,00 $ en actions ordinaires et le rendement cumulatif d’un placement de 100,00 $ dans l’indice composé de

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

rendement total S&P/TSX pour la même période de cinq ans, le premier jour de la période de cinq ans débutant le 31 décembre 2015 et se terminant le 31 décembre 2020.

==> picture [468 x 333] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

RENDEMENT CUMULATIF SUR CINQ ANSFIVE-YEAR CUMULATIVE RETURN
31 déc. 2015Dec. 31, 2015 31 déc. 2016Dec. 31, 2016 31 déc. 2017Dec. 31, 2017 31 déc. 2018Dec. 31, 2018 31 déc. 2019Dec. 31, 2019 31 déc. 2020Dec. 31, 2020
175
156,98
149,12
150
137,12
124,78
121,21
125
132,82
100,00 122,44 128,06 125,08
100
100.00 101,90
75
50
25
-
TSX 100 $ investis en actions ordinaires d’Aecon $100 Invested in Aecon Common
(ARE) par apport à l’indice composé de Sha r es (ARE) vs
ARE
rendement total S&P/TSX (S&P/TSX Composite T otal ReturnSX)
----- End of picture text -----*

	2016	2017	2018	2019	2020
Aecon(1)	101,90 $	137,12 $	124,78 $	128,06 $	125,08 $
Indice composé de
rendement total S&P/TSX	121,21 $	132,82 $	122,44 $	149,12 $	156,98 $

(1) Comprend le cours des actions et les dividendes, s’iI y a lieu. Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2020 était de 16,36 $ l’action. Tous les cours des actions du tableau ci-dessus ont été tirés des registres de la TSX.

Comme l’indique le graphique ci-dessus, entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2020, le rendement total pour les actionnaires (« RTA ») de la Société a augmenté d’environ 25,1 %, tandis que l’indice composé S&P/TSX a augmenté d’environ 57 % au cours de la même période. Les dividendes de la Société ont augmenté de 60 % au cours de la même période.

Comme il est indiqué à la rubrique « Analyse de la rémunération » à la présente Rubrique Quatre, la rémunération de la direction d’Aecon est directement liée au rendement des dirigeants et au rendement et aux résultats financiers de la Société. Les attributions individuelles aux termes du RILT à l’intention des membres de la direction sont effectuées de la façon décrite à la présente Rubrique Quatre à « Régime incitatif à long terme ». La valeur d’une attribution aux termes du RILT à l’intention des membres de la direction (une UAS ou une UAD) après l’attribution varie en fonction du cours de l’action de la Société, alignant ainsi les intérêts des MHDV avec ceux des actionnaires, et peut être consultée sur SEDAR sous le profil de la Société à l’adresse www.sedar.com .

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente les détails relatifs à la rémunération reçue par chaque MHDV au cours des trois derniers exercices terminés les 31 décembre 2020, 2019 et 2018.

Nom etposteprincipal Exercice	Salaire de base(1) Attributions fondées sur des actions(2) ($) ($)	Attributions fondées sur des options Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres Régimes incitatifs annuels(3) Régimes incitatifs à long terme ($) ($) ($)	Valeur du régime de retraite Autre rémuné- ration(4)(5) ($) ($)	Rémunération totale ($)
Jean-Louis Servranckx, Président et chef de la direction(5) 2020 2019 2018 David Smales, Vice-président directeur et chef des finances 2020 2019 2018 Yonni Fushman, Vice-président directeur, chef du développement durable, chef des affaires juridiques et secrétaire 2020 2019 2018 Mark Scherer, Vice-président directeur, Industrial et chef de la sécurité 2020 2019 2018 Steve Nackan, Vice-président directeur et président, Concessions(8) 2020 2019 2018	1 014 390 2 216 146 994 500 1 708 365 320 938(6) 492 451 556 920 1 200 74 535 500 887 367 510 000 791 219 408 017 850 468 400 016 580 759 336 600 500 000 470 171 375 000 460 951 278 600 447 525 350 000 408 054 390 000 400 052 301 600 364 180 456 289	S.O. 1 500 000 S.O. S.O. 1 500 000 S.O. S.O. 500 000 S.O. S.O. 730 000 S.O. S.O. 700 000 S.O. S.O. 600 000 S.O. S.O. 530 000 S.O. S.O. 500 000 S.O. S.O. 400 000 S.O. S.O. 340 000 S.O. S.O. 400 000 S.O. S.O. 400 000 S.O. S.O. 440 000 S.O. S.O. 440 000 S.O. S.O. 400 000 S.O.	51 188 90 608 48 562 34 555 50 204 1 068 726(7) 27 578 169 787 26 456 146 848 25 375 780 901 20 301 82 430 19 208 63 788 16 748 700 091 23 393 159 937 22 880 153 710 22 266 410 110 20 303 91 739 19 554 81 148 18 120 341 612	4 872 332 4 285 982 2 432 319 2 685 026 2 296 171 2 707 495 1 891 216 1 563 771 1 953 439 1 368 501 1 316 141 1 629 901 1 350 098 1 242 354 1 580 201

(1) L’augmentation des salaires de base des MHDV en 2020 reflète un ajustement en fonction de l’inflation qui est envisagé chaque année et a été appliqué dans l’ensemble de l’entreprise.

(2) Les attributions fondées sur des actions représentent les sommes accordées aux termes du RILT à l’intention des membres de la direction. Le 9 mars 2021, Aecon a attribué un nombre total de 57 857 UAD et de 204 903 UAS aux MHDV. Les attributions individuelles aux MHDV étaient réparties de la façon suivante : 57 857 UAD et 57 856 UAS à M. Servranckx, 62 695 UAS à M. Smales, 44 407 UAS à M. Fushman, 19 581 UAS à M. Scherer et 20 364 UAS à M. Nackan. La valeur de chaque UAD et de chaque UAS attribuée à l’égard de 2020 à la date d’attribution était de 19,15 $, laquelle valeur était fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant cette date. Pour plus de détails, voir la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération » ci-dessus.
(3) Des primes de rendement pour 2019 ont été versées à la fin du premier trimestre de l’exercice 2020.
(4) La colonne « Autre rémunération » comprend des primes de maintien versées en 2018 au titre du plan d’arrangement interrompu entre CCCC International Holding Limited et 10465127 Canada Inc. (l’« arrangement »). Les primes de MM. Smales (650 000 $), Fushman (650 000 $) et Scherer (266 667 $) ont été communiquées à la rubrique « Contrats d’emploi et conventions de maintien en fonction » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 17 novembre 2017 (la « circulaire relative à l’arrangement ») à l’égard de l’arrangement, qui a obtenu l’approbation de 99,4 % des voix exprimées en personne ou par procuration à l’assemblée extraordinaire tenue dans le cadre de l’arrangement.
(5) M. Servranckx a été nommé président et chef de la direction le 4 septembre 2018. Le salaire de M. Servranckx en 2018 représente le montant réellement versé à M. Servranckx en 2018. Le salaire de M. Servranckx en 2018, sur une base annualisée, s’élevait à 975 000 $.
(6) La colonne « Autre rémunération » comprend également d’autres paiements tels les bénéfices automobiles imposables (y compris l’indemnité pour véhicule), les indemnités de séjour imposables, la contribution de l’employeur au régime d’achat d’actions des employés, les unités d’actions émises suite à un paiement de dividendes aux termes de l’ancien RILT ou du RILT à l’intention des membres de la direction et les bénéfices imposables au titre du RCRHD.
(7) La Société a accordé à M. Servranckx un paiement compensatoire en espèces de 2 000 000 $ (le « paiement compensatoire ») en reconnaissance d’un montant de 3 120 000 $ en titres de capitaux propres, primes et autres incitatifs qu’il a dû abandonnés auprès de son précédent employeur lorsqu’il a accepté l’emploi au sein d’Aecon en 2018, composé de 300 000 $ en incitatifs à court terme garantis, de 220 000 $ en incitatifs à court terme variables et de 2 600 000 $ en titres de capitaux propres de ce précédent employeur. Cinquante pour cent (50 %) du paiement compensatoire ont été versés au début de l’emploi de M. Servranckx auprès de la Société; un deuxième versement conditionnel de vingt-cinq pour cent (25 %) a été versé à la fin de la première année de service de M. Servranckx au sein de la Société; et un troisième versement conditionnel de vingt-cinq pour cent (25 %) sera versé à la fin de la deuxième année de service de M. Servranckx au sein de la Société. Le montant versé à M. Servranckx à ce jour, à savoir 75 % du paiement compensatoire ou 1 500 000 $, est inclus dans le tableau ci-dessus. Le comité GNR et le conseil,

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

(8)

après avoir consulté Meridian, consultants en rémunération indépendants, ont décidé que le montant du paiement compensatoire n’était pas excessif et qu’il était juste, raisonnable et dans l’intérêt de la Société compte tenu des états de service uniques et exceptionnels de M. Servranckx, de la recherche exhaustive entreprise pour trouver un successeur à M. Beck au poste de président et chef de la direction, du montant du paiement compensatoire par rapport à la rémunération globale de M. Servranckx et du versement par tranches du paiement compensatoire qui crée une incitation à la fidélisation.

M. Nackan est devenu un MHDV en 2020.

Attributions aux termes d’un régime incitatif

Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente les détails relatifs aux attributions aux termes d’un régime incitatif en cours pour chaque MHDV en date du 31 décembre 2020.

		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	des actions
					Actions ou	Valeur marchande	Valeur marchande
					unités	ou de paiement	ou de paiement des
					d’actions	des attributions	attributions fondées
	Titres sous-			Valeur des	dont les	fondées sur des	sur des actions dont
	jacents aux	Prix	Date	options dans le	droits n’ont	actions dont les	les droits ont été
	options non	d’exercice	d’expiration	cours non	pas été	droits n’ont pas été	acquis (non payées
	exercées	des options	des options	exercées	acquis	acquis(1)	ou distribuées)
Nom	(nbre)	($)		($)	(nbre)	($)	($)
Jean-Louis Servranckx	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	109 913	1 798 177	Néant
David Smales	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	202 553	3 313 767	Néant
Yonni Fushman	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	99 593	1 629 341	Néant
Mark Scherer	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	104 532	1 710 144	Néant
Steve Nackan	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	94 063	1 538 871	Néant

(1) Pour les fins d’établir une valeur marchande aux attributions fondées sur des actions, la Société a utilisé le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2020, soit 16,36 $ l’action.

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020

Le tableau suivant présente les détails quant à la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée des attributions aux termes d’un régime incitatif pour chaque MHDV pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

			Rémunération aux termes d’un
			régime incitatif non fondé sur des
	Attributions fondées sur des	Attributions fondées sur des	titres de capitaux propres –
	options – Valeur à l’acquisition	actions – Valeur à l’acquisition	Valeur gagnée au cours de
	des droits au cours de l’exercice(1)	des droits au cours de l’exercice(2)	l’exercice(3)
Nom	($)	($)	($)
Jean-Louis Servranckx	Néant	22 944	369 204
David Smales	Néant	50 454	821 785
Yonni Fushman	Néant	16 580	270 052
Mark Scherer	Néant	16 428	264 352
Steve Nackan	Néant	20 634	332 033

(1) Aucune option n’était en cours le 31 décembre 2020.

(2) Le 31 décembre 2020, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’est établi à 16,36 $ l’action.

(3) Les valeurs présentées dans le tableau représentent les paiements aux termes du RICT et pour M. Servranckx, 25 % de son paiement compensatoire. Pour plus de détails, voir « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération » ci-dessus.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Prestations aux termes d’un régime de retraite

Régime de retraite à cotisation déterminée

Le tableau suivant présente les détails du régime de retraite à cotisation déterminée pour chaque MHDV.

	Valeur accumulée au début de	Montant rémunératoire	Valeur accumulée à la fin de
	l’exercice		l’exercice
Nom	($)	($)	($)
Jean-Louis Servranckx	Néant	Néant	Néant
David Smales	405 740	13 915	479 713
Yonni Fushman	349 661	13 915	406 786
Mark Scherer	648 325	13 915	523 405
Steve Nackan	643 187	13 915	728 196

Pour obtenir des renseignements sur la méthode d’évaluation et sur les hypothèses importantes qui ont permis d’établir les valeurs présentées ci-dessus relativement au RRCD de la Société, reportez-vous à la rubrique « Composantes de la rémunération — Prestations aux termes d’un régime de retraite — Régime de retraite à cotisation déterminée » de la présente Rubrique Quatre. Veuillez également consulter la note 4.1 « Évaluation des obligations au titre des prestations de retraite », la note 5.17 « Régimes d’avantages sociaux » et la note 22 « Régimes d’avantages du personnel » contenues dans les états financiers annuels audités de la Société.

Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

La Société a ou avait conclu des contrats d’emploi avec Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction; David Smales, vice-président directeur et chef des finances; Yonni Fushman, vice-président directeur, chef du développement durable, chef des affaires juridiques et secrétaire; Mark Scherer, vice-président directeur, Aecon Industrial et chef de la sécurité; et Steve Nackan, vice-président directeur et président, Concessions.

Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction

Le contrat conclu avec M. Servranckx est entré en vigueur le 23 juillet 2018. Ce contrat énonce les obligations et les responsabilités de M. Servranckx ainsi que sa rémunération annuelle, ses avantages sociaux et ses paiements incitatifs. Le contrat inclut des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence prenant fin 24 mois après la démission, ainsi que des clauses de confidentialité allant au-delà de l’expiration du contrat. Ce contrat prévoit aussi une indemnité advenant la cessation d’emploi sans motif valable sous forme du maintien du salaire et des avantages sociaux, incluant les contributions au régime de retraite pendant une période de 24 mois sous réserve de droits plus importants en vertu des lois ontariennes. En cas de changement de contrôle de la Société, si M. Servranckx est congédié ou choisit de démissionner en raison d’un changement à ses conditions d’emploi dans les 12 mois qui suivent, il a droit à un paiement correspondant à 24 mois de salaire et à la prime au comptant qui lui a été versée au cours des 24 mois précédents, ainsi qu’au maintien de tous les avantages sociaux pour une période de 24 mois.

David Smales, vice-président directeur et chef des finances

Le contrat conclu avec M. Smales est entré en vigueur le 20 mai 2016 et remplace son contrat d’emploi daté du 30 octobre 2012. Ce contrat décrit les obligations et les responsabilités de M. Smales ainsi que sa rémunération annuelle, ses avantages sociaux et ses paiements incitatifs. Le contrat inclut des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence prenant fin 24 mois après la démission, ainsi que des clauses de confidentialité allant au-delà de l’expiration du contrat. Ce contrat prévoit aussi une indemnité advenant la cessation d’emploi sans motif valable sous forme du maintien du salaire et des avantages sociaux, incluant les contributions au régime de retraite pendant une période de 24 mois sous réserve de droits plus importants en vertu des lois ontariennes. En cas de changement de contrôle de la Société, si M. Smales est congédié ou choisit de démissionner en raison d’un changement à ses conditions d’emploi dans les 12 mois qui suivent, il a droit à un paiement correspondant à 24 mois de salaire et à la prime au comptant qui lui a été versée au cours des 24 mois précédents, ainsi qu’au maintien de tous les avantages sociaux pour une période de 24 mois.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Yonni Fushman, vice-président directeur, chef du développement durable, chef des affaires juridiques et secrétaire

Le contrat conclu avec M. Fushman est entré en vigueur le 3 juillet 2018 et remplace son précédent contrat d’emploi. Le contrat énonce les obligations et les responsabilités de M. Fushman ainsi que sa rémunération annuelle, ses avantages sociaux et ses paiements incitatifs. Le contrat comporte des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence prenant fin 12 mois et 24 mois, respectivement, après la démission, ainsi que des clauses de confidentialité allant au-delà de l’expiration du contrat. Ce contrat prévoit aussi une indemnité advenant la cessation de l’emploi sans motif valable sous forme du maintien du salaire et des avantages sociaux, incluant les contributions au régime de retraite pendant la période d’avis applicable relativement à la durée de son mandat, sous réserve de droits plus importants en vertu des lois ontariennes. En cas de changement de contrôle de la Société, si M. Fushman est congédié ou choisit de démissionner en raison d’un changement dans ses conditions de travail dans les 12 mois qui suivent, il a droit à un paiement correspondant à 24 mois de salaire et à la prime au comptant annuelle moyenne qui lui a été versée au cours des 36 mois précédents, ainsi qu’au maintien de tous ses avantages sociaux pour une période de 24 mois.

Mark Scherer, vice-président directeur, Aecon Industrial et chef de la sécurité

Le contrat conclu avec M. Scherer est entré en vigueur le 19 juin 2017. Le contrat énonce les obligations et les responsabilités de M. Scherer ainsi que sa rémunération annuelle, ses avantages sociaux et ses paiements incitatifs. Le contrat comporte des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence prenant fin 12 mois et 24 mois, respectivement, après la démission, ainsi que des clauses de confidentialité allant au-delà de l’expiration du contrat. Ce contrat prévoit aussi une indemnité advenant la cessation de l’emploi sans motif valable sous forme du maintien du salaire, des incitatifs au comptant et des avantages sociaux, incluant les contributions au régime de retraite pendant une période de 24 mois.

Steve Nackan, vice-président directeur et président, Concessions

Le contrat conclu avec M. Nackan est entré en vigueur le 28 octobre 2019. Le contrat énonce les obligations et les responsabilités de M. Nackan ainsi que sa rémunération annuelle, ses avantages sociaux et ses paiements incitatifs. Le contrat comporte des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence prenant fin 12 mois après la démission, ainsi que des clauses de confidentialité allant au-delà de l’expiration du contrat. Ce contrat prévoit aussi une indemnité advenant la cessation de l’emploi sans motif valable sous forme du maintien du salaire, des incitatifs au comptant et des avantages sociaux, incluant les contributions au régime de retraite pendant une période de 24 mois.

Résumé des prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Le tableau qui suit présente les montants estimés des paiements et autres avantages (dans l’hypothèse où tous les critères et toutes les conditions préalables qui figurent dans chaque entente individuelle sont remplis) pour chaque MHDV dans le cadre de l’événement mentionné, en présumant que chaque événement s’est produit le 31 décembre 2020.

Nom Événement déclencheur Portion au comptant(1) ($)	Valeur des attributions aux termes du RILT(2)(3) Valeur des options d’achat d’actions ($) ($)	Cotisation au régime de retraite(4) Autre(5) Total ($) ($) ($)
Jean-Louis Servranckx Cessation d’emploi sans motif valable ou changement de contrôle 5 035 610(6) David Smales Cessation d’emploi sans motif valable ou changement de contrôle 2 371 000(7) Yonni Fushman Cessation d’emploi sans motif valable ou changement de contrôle 1 543 660(8) Mark Scherer Cessation d’emploi sans motif valable 1 617 662(9) Steve Nackan Cessation d’emploi sans motif valable 1 669 441(10)	401 383 S.O. 3 293 813 S.O. 1 327 140 S.O. 1 730 485 S.O. 1 538 871 S.O.	7 471 28 800 5 473 264 53 550 44 894 5 763 257 40 002 28 800 2 939 602 65 455 28 800 3 442 402 9 982 7 200 3 225 494

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

(1) Les montants qui figurent dans cette colonne sont calculés conformément aux dispositions de chaque contrat d’emploi individuel.
(2) En fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2020, soit 16,36 $ par action.
(3) Les sommes représentent la valeur des UAD et des UAS non acquises au 31 décembre 2020 et supposent que toutes les UAS deviennent acquises au moment de la cessation d’emploi.
(4) Pour Jean-Louis Servranckx, la somme comprend huit semaines de cotisations au régime de retraite complémentaire en France (AGIRC). Pour David Smales et Yonni Fushman, la somme comprend 24 mois de cotisations au RRCD et au RCRHD. Pour Mark Scherer, la somme comprend 24 mois de cotisations au RRCD, au RCRHD et au régime d’achat d’actions des employés. Pour Steve Nackan, la somme comprend 24 mois de cotisations au RRCD et au RCRHD.
(5) Pour Jean-Louis Servranckx, David Smales, Yonni Fushman et Mark Scherer, la somme représente 24 mois de frais reliés à l’utilisation d’un véhicule.
(6) Calculée en fonction d’une période d’indemnité de 24 mois et composée de 2 028 780 $ attribuables au salaire de base et d’une prime de 3 031 073 $.
(7) Calculée en fonction d’une période d’indemnité de 24 mois et composée de 1 113 840 $ attribuables au salaire de base et d’une prime de 1 430 000 $.
(8) Calculée en fonction d’une période d’indemnité de 24 mois et composée de 816 032 $ attribuables au salaire de base et d’une prime de 953 333 $.
(9) Calculée en fonction d’une période d’indemnité de 24 mois et composée de 940 342 $ attribuables au salaire de base et d’une prime de 762 919 $.
(10) Calculée en fonction d’une période d’indemnité de 24 mois et composée de 816 108 $ attribuables au salaire de base et d’une prime de 853 333 $.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

RUBRIQUE CINQ – TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant présente, en date du 31 décembre 2020, le nombre de titres devant être émis à l’exercice des options en cours, le prix d’exercice moyen pondéré de telles options en cours et le nombre de titres toujours disponibles à des fins d’émission future aux termes de tous les régimes de titres de capitaux propres préalablement approuvés par les actionnaires. Le tableau suivant présente également le nombre de titres qui, au 31 décembre 2020, doivent être émis à l’exercice des UAD et des UAS, la moyenne pondérée de chaque UAD et UAS en cours ainsi que le nombre de titres qui demeurent disponibles en vue d’une émission future aux termes de régimes de titres de capitaux propres qui n’ont pas encore été approuvés par les actionnaires.

				Nombre d’actions ordinaires
		Nombre d’actions ordinaires		restant à émettre aux termes
		devant être émises à	Prix d’exercice, d’octroi	de régimes de rémunération
		l’exercice ou à l’acquisition	ou d’acquisition moyen	fondés sur des titres de
		des options, des bons de	pondéré des options, des	capitaux propres (à
		souscription ou des droits	bons de souscription et	l’exclusion des titres indiqués
	Catégorie de régime	en circulation	des droits en circulation	dans la première colonne)(1)
*Régimes*	*de rémunération à base de titres de*
*capitaux*	*propres approuvés par les porteurs*
	RILT à l’intention des membres de la	2 614 920	14,25 $	S.O.
	direction
	Régime d’UAD à l’intention des	330 480	14,38 $	S.O.
	administrateurs de 2014
*Régimes*	*de rémunération à base de titres de*	S.O.	S.O.	S.O.
*capitaux*	*propres qui n’ont pas été approuvés par*
les porteurs(2)
Total		2 945 400	14,26 $	S.O.

(1) Le nombre maximal d’actions ordinaires qui peuvent être nouvellement émises aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres correspond à 4,0 % du total des actions ordinaires en circulation et la Société se réserve le droit de régler toute rémunération fondée sur des titres sous forme de sommes au comptant, d’actions ordinaires nouvellement émises, d’actions ordinaires acquises sur le marché ou de toute combinaison de sommes au comptant et d’actions ordinaires. Pour plus de renseignements sur ces régimes, veuillez vous reporter aux rubriques « Attributions d’UAD aux administrateurs » et « Régime incitatif à long terme à l’intention des membres de la direction ».

(2) Le RILT à l’intention des membres de la direction et le régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 ont été approuvés par les actionnaires en 2010, en 2018 et en 2015, respectivement.

Le tableau suivant présente le taux d’épuisement annuel, calculé selon les règles de la TSX, de chacun des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres pour chacun des trois derniers exercices révolus :

	Taux d’épuisement	Taux d’épuisement	Taux d’épuisement
	de 2020(1)	de 2019(1)	de 2018(1)
RILT à l’intention des membres de la direction	1,3 %	1,2 %	1,3 %
Régime d’UAD à l’intention des administrateurs	0,1 %	0,1 %	0,1 %

(1) Le taux d’épuisement annuel est exprimé en pourcentage et calculé comme suit :

Nombre de titres attribués aux termes du régime donné au cours de l’exercice applicable Nombre moyen pondéré de titres en circulation au cours de l’exercice applicable

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

RUBRIQUE SIX – INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l’exception des renseignements qui figurent dans la présente circulaire, aucune personne qui est une personne informée (tel que ce terme est défini dans le Règlement 51-102) de la Société, aucun candidat à l’élection à titre d’administrateur ou, à la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société, aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe que ceux-ci, n’a ni n’avait à aucun moment depuis le début de son dernier exercice complété d’intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération ou opération proposée qui a eu une incidence importante ou qui aura une incidence importante sur la Société ou ses filiales.

RUBRIQUE SEPT – INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES DANS LES POINTS À L’ORDRE DU JOUR

À l’exception des renseignements qui figurent dans la présente circulaire, aucune personne qui a agi en tant qu’administrateur ou haut dirigeant de la Société à tout moment depuis le début du dernier exercice, aucun candidat à un poste d’administrateur ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe que ceux-ci n’a d’intérêt important, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de la propriété véritable de titres ou autrement, dans toute question à l’ordre du jour de l’assemblée.

RUBRIQUE HUIT – QUESTIONS DE GOUVERNANCE

Le conseil s’est engagé à favoriser une saine culture en matière de gouvernance au sein de la Société. La Société estime que pour mettre en œuvre une telle culture, les administrateurs doivent être informés des changements à l’intérieur et à l’extérieur de l’entreprise qui peuvent avoir une incidence sur les affaires commerciales et internes de la Société et que le processus de prise de décision et de supervision directoriale doit reposer sur l’établissement d’un climat de communications ouvertes, de confiance, de franchise, de débats fructueux et de divergences productives. Bien qu’il soit conscient de l’évolution des points de vue sur les questions de gouvernance, le conseil estime que les approches fondées sur des structures ou des formules aux questions de gouvernance ne sont pas appropriées en tant que telles ni ne garantissent les meilleures normes de gouvernance. Le conseil examine chaque question au cas par cas et, avec les membres de la haute direction de la Société et les conseillers de la Société, il adopte la norme ou l’approche qui, selon lui, protège et promeut le mieux les intérêts de tous les participants d’Aecon. À titre de membres d’un conseil aguerri, les administrateurs sont conscients qu’ils ont l’obligation réglementaire et l’obligation fiduciaire d’agir honnêtement et de bonne foi en veillant aux intérêts de la Société. Ils ont également une obligation de diligence relativement aux décisions qu’ils prennent notamment l’obligation d’être bien renseignés afin de pouvoir remplir leurs fonctions. Le conseil demande que ces normes soient observées en tout temps par ses membres. Le conseil est d’avis que son approche fondée sur des principes en matière de gouvernance répond à ces exigences.

Les pratiques de gouvernance de la Société sont conçues pour faire en sorte que les affaires internes et commerciales de la Société soient gérées efficacement de façon à promouvoir et favoriser la valeur pour les actionnaires. Le conseil a, par le passé, participé activement à de nombreux aspects des activités de la Société, tendance qui s’est poursuivie pendant 2020. La direction de la Société a été en mesure d’obtenir de l’aide de différents membres du conseil et de solliciter l’avis de l’ensemble du conseil ou des administrateurs indépendants, collectivement ou individuellement, au besoin.

Depuis plusieurs années, la direction de la Société et le conseil surveillent étroitement l’évolution de la réglementation canadienne visant à améliorer la gouvernance, à accroître la responsabilité des entreprises et des personnes ainsi qu’à maximiser la transparence de l’information publique des sociétés et, au besoin, y réagissent.

Aux termes des Lignes directrices des ACVM, la Société doit communiquer annuellement, dans la forme prescrite, les pratiques de gouvernance qu’elle a adoptées. La déclaration annuelle par la Société de ses pratiques de gouvernance, en conformité avec l’Annexe 58-101A1, « Information concernant la gouvernance », établie aux termes du Règlement 58-101, est présentée à l’Appendice 1 de la présente circulaire.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

La Société est aussi assujettie aux exigences de la législation en valeurs mobilières des provinces canadiennes, y compris en ce qui a trait à l’attestation de renseignements, notamment financiers, par le président et chef de la direction et le chef des finances de la Société, à la surveillance des auditeurs indépendants externes de la Société, aux critères d’indépendance accrus pour les membres du comité d’audit, à l’approbation préalable des services autres que d’audit autorisés qui peuvent être fournis par les auditeurs indépendants externes de la Société ainsi qu’à l’établissement d’une procédure de présentation anonyme des plaintes des employés concernant les pratiques comptables de la Société (la « Politique de dénonciation »).

CHEMIN PARCOURU

2013

GOUVERNANCE

==> picture [66 x 66] intentionally omitted <==

Adoption de la résolution sur le vote consultatif sur la rémunération 2014

Adoption du régime d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 afin d’aligner plus adéquatement les intérêts à long terme des administrateurs avec ceux des actionnaires

2017

Adoption du Règlement administratif relatif aux préavis, donnant à la Société et aux actionnaires un délai suffisant pour examiner toute candidature proposée au conseil

2019

Adoption de la Politique en matière d’engagement des parties prenantes et de la Politique sur l’appartenance des administrateurs à d’autres conseils

GESTION DU RISQUE

==> picture [67 x 67] intentionally omitted <==

2015

Création du comité du risque du conseil

2020

Retenue des services de Meridian en vue de la réalisation d’une analyse indépendante du risque lié à la rémunération

2013

Nomination de la première administratrice indépendante

DIVERSITÉ ET INCLUSION

==> picture [58 x 58] intentionally omitted <==

2014

Formation du prédécesseur du réseau d’inclusion des femmes d’Aecon 2015

Adoption de la Politique sur la mixité au sein du conseil et de la Politique sur la mixité au sein de l’entreprise

Lancement du conseil sur la mixité et l’inclusion

2016

Atteinte de la cible de 25 % de femmes parmi les administrateurs indépendants

2019

Adoption de la Politique en matière de droits de la personne Atteinte de la cible de 25 % de femmes parmi les administrateurs 2021

Adoption et atteinte de la cible de 30 % de femmes parmi les administrateurs

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

DÉVELOPPEMENT 2015 DURABLE Publication du premier Rapport sur la responsabilité sociale de l’entreprise 2019 Délégation par le conseil des questions ESG et de développement durable à son comité du risque et adoption formelle de la Politique environnementale et de la Politique sur le développement durable 2020 Nomination d’un chef du développement durable et publication du premier Rapport sur le développement durable de la Société

GESTION DU RISQUE D’ENTREPRISE

La direction de la Société a élaboré un processus rigoureux et intégré de GRE, qui identifie des événements éventuels pouvant avoir une incidence sur la Société, gère les risques que la Société peut tolérer et fournit une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs de la Société.

Dans le cadre de la GRE, la Société a mis en œuvre des politiques officielles qui traitent de la sélection des projets, des modalités des contrats, du contrôle des coûts, de la gestion des projets, de la sélection des coentrepreneurs, de la négociation de conventions de coentreprises, des réclamations au titre d’incidences et de retards, de la responsabilité des tiers et de questions liées à la réglementation.

==> picture [313 x 209] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Équipe
d’exploitation
Comité de
Comité
de direction publication de
l’information
Comité des Comité des
risques liés à risques
l’exploitation commerciaux
Gestion du
Comité Comité du
d’examen risque risque du
des projets d’entreprise conseil
----- End of picture text -----

La direction de la Société est d’avis que tous ceux qui travaillent pour la Société sont responsables de la GRE à des degrés différents. Le comité d’examen des projets, qui est présidé par le président et chef de la direction, se réunit toutes les semaines pour étudier en détail les projets importants avant la sélection préalable et la présentation des soumissions. Le comité des risques liés à l’exploitation se penche plus spécifiquement sur les risques associés aux coûts et aux échéanciers dans le cadre de projets majeurs ou de projets à profil de risque élevé. Le comité des risques commerciaux examine les principaux risques de grands projets d’un point de vue multidisciplinaire avant que ceux-ci ne soient examinés par le comité d’examen des projets. Le comité de direction se réunit aux deux semaines pour discuter des questions stratégiques clés, du rendement financier, des questions d’exploitation et des questions de sécurité, et pour évaluer l’état d’avancement des principaux projets. Le comité de direction tient également des réunions d’examen financier trimestrielles avec les chefs d’exploitation pour surveiller les résultats financiers et les indicateurs clés à l’échelle de la Société. L’équipe d’exploitation se réunit trimestriellement pour évaluer le rendement financier, les principaux projets et les occasions les plus intéressantes. Le comité de publication de l’information se réunit au moins tous les trimestres pour examiner les obligations et les documents d’information continue. Le comité du risque du conseil se réunit au moins trimestriellement et supervise les politiques, les programmes et les pratiques de la Société en matière de GRE. En plus des processus officiels décrits

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

ci-dessus, des équipes divisionnaires et des équipes de gestion des risques fournissent un support continu à l’égard des projets importants, et l’ensemble du personnel doit gérer le risque d’entreprise conformément aux directives et aux protocoles établis.

RÉPONSE À LA PANDÉMIE DE COVID-19

En mars 2020, la plupart des territoires dans lesquels Aecon exerce ses activités ont déclaré que son travail constituait un service essentiel. La direction et le conseil ont pivoté rapidement pour s’assurer qu’Aecon continuerait de livrer des infrastructures vitales tout en maintenant des protocoles rigoureux pour empêcher la propagation de la COVID-19. Certaines des mesures prises pour protéger la sécurité des employés et des partenaires d’Aecon sont résumées ci-après.

==> picture [93 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 53] intentionally omitted <==

Santé et	La direction a réagi rapidement pour élaborer et communiquer des
sécurité	règles de sécurité pour les chantiers, y compris des protocoles de
	prise de décision et de gestion des cas. Bien que les particularités de
	la pandémie aient été imprévues, Aecon a toujours pris des mesures
	pour être prête en cas d’urgence : chaque lieu de travail d’Aecon est
	doté d’un plan d’urgence pour aider les travailleurs et le public à
	réagir en toute sécurité.
Accroissement	Aecon a soutenu les membres de l’équipe pour qu’ils puissent
de la	travailler à domicile et, au besoin, avoir des horaires plus flexibles.
flexibilité	L’industrie de la construction a toujours eu une culture privilégiant le
	travail sur les lieux et les horaires fixes; l’année 2020 a fait en sorte
	qu’Aecon s’est montrée plus accommodante envers les membres de
	l’équipe selon leurs circonstances individuelles.
Nouveau	Étant donné que les restrictions de la pandémie de COVID-19 ont
regard sur le	limité les déplacements, il est devenu plus difficile pour les
recrutement	travailleurs ayant des compétences spécialisées de se déplacer – tant
	physiquement que par mutation professionnelle. Ce frein au
	mouvement de personnes compétentes a amené la direction à jeter
	un regard plus critique sur les routines standard de
	perfectionnement de la main-d’œuvre.

CODE D’ÉTHIQUE ET DE CONDUITE PROFESSIONNELLE

La Société a d’abord adopté un code d’éthique et de conduite professionnelle en 2002, afin d’encadrer le comportement relatif à la conduite des affaires de la Société et de veiller à ce qu’Aecon respecte les normes éthiques et professionnelles d’une société ouverte. Le code d’éthique et de conduite professionnelle soutient les valeurs d’entreprise d’Aecon, en particulier de « préserver les normes les plus élevées d’honnêteté, d’intégrité et d’éthique commerciale; promouvoir l’égalité des chances et la mixité culturelle de la Société; assurer la sécurité de toutes nos activités; favoriser la protection de l’environnement; maintenir un lieu de travail ouvert, stimulant et enrichissant »; et d’établir des principes fondamentaux qui guident le conseil dans le cadre de ses délibérations et modèlent les activités commerciales de la Société. Le code d’éthique et de conduite professionnelle a fait l’objet d’une mise à jour récente en février 2021. Depuis 2015, chaque dirigeant et employé de la Société est tenu de compléter, à son entrée au service d’Aecon et annuellement par la suite, une formation en ligne sur le code d’éthique et de conduite professionnelle dispensé par l’université Aecon, le véhicule d’apprentissage de la Société qui assure le perfectionnement professionnel et la formation. Les nouveaux employés doivent prendre connaissance du code d’éthique et de conduite professionnelle et reconnaître qu’ils y adhèrent lorsqu’ils se joignent à la Société. De plus, les administrateurs de la Société sont tenus de fournir annuellement un certificat de reconnaissance et de conformité relatif au code d’éthique et de conduite professionnelle. Le code d’éthique et de conduite professionnelle est disponible aux fins d’examen sur le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com .

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

La direction de la Société, sous la supervision du conseil, a mis de l’avant un certain nombre de mesures afin de promouvoir l’adoption par ses employés d’un comportement éthique, y compris des mises à jour par courriel concernant des politiques clés, des séminaires à l’intention des nouveaux employés sur les politiques clés de la Société (dont le code d’éthique et de conduite professionnelle et la politique de dénonciation), des mesures anticorruption, notamment une attestation trimestrielle obligatoire pour tous les projets à l’extérieur du Canada et une attestation obligatoire pour tous les projets étrangers, et sur la tenue d’une journée annuelle de la sécurité à l’échelle de la Société. Introduite en octobre 2005 afin de sensibiliser davantage tous les employés, les clients et les parties intéressées sur l’importance de la sécurité en tant que valeur fondamentale de la Société, la journée de la sécurité constitue un événement à l’échelle de la société au cours duquel tous les employés de la Société visionnent une vidéo d’information en santé et sécurité dans laquelle le chef de la direction discute de questions relatives à la sécurité et où l’on rappelle à ces derniers l’importance de veiller à la sécurité dans leurs activités quotidiennes. Depuis 2015, la journée de la sécurité est passée d’un événement d’une seule journée à un événement d’une semaine, devenant ainsi la semaine de la sécurité.

Le conseil surveille la conformité avec les politiques de la Société au moyen de rapports intermédiaires sur les garanties financières et la conformité préparés par l’équipe d’audit interne qui sont fournis au comité d’audit trimestriellement. En outre, dans le cadre du respect du Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs , la Société a élaboré un système de sousattestation aux termes duquel les chefs d’unités financières et commerciales clés doivent vérifier la conformité à l’aide de paramètres clés, notamment la conformité avec le code d’éthique et de conduite professionnelle. Le chef des finances fournit un rapport au conseil à l’égard de ces questions tous les trimestres.

POLITIQUE DE DÉNONCIATION

En mai 2005, la Société a approuvé une nouvelle politique de dénonciation pour appuyer son engagement continu envers l’honnêteté et la probité dans l’exercice de ses activités. La politique de dénonciation a été mise à jour plusieurs fois depuis son adoption initiale, et plus récemment en février 2021, afin de continuer à respecter les meilleures pratiques. La politique de dénonciation est accessible aux fins d’examen sur le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com. Parmi d’autres caractéristiques, la politique de dénonciation prévoit un mécanisme pour les plaintes anonymes devant être faites auprès du président du comité d’audit ou du vice-président directeur, chef des affaires juridiques et secrétaire ou au moyen de la ligne téléphonique pour les questions d’éthique d’Aecon, laquelle est gérée par un tiers indépendant. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « Culture de probité » du Mandat du conseil d’administration joint à la présente circulaire en Appendice 2. Afin d’insister sur l’importance d’adopter un comportement éthique et de renforcer les contrôles internes, la Société a adopté en avril 2009 une « Politique sur le rapport des soupçons de fraude à l’interne ».

COMITÉ DE PUBLICATION DE L’INFORMATION

Le comité de publication de l’information se rencontre au moins une fois par trimestre, et plus souvent au besoin, afin de discuter des questions de communication de l’information. Au cours de cette rencontre trimestrielle, les membres du comité de publication de l’information et les cadres du service des finances de la Société responsables de la préparation des documents procèdent normalement à un examen, page par page, des états financiers et du rapport de gestion pertinent. Le comité de publication de l’information examine également la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société. Le secrétaire adjoint tient un registre écrit de toutes les réunions du comité de publication de l’information dans lequel il note les points discutés, les décisions prises et les mesures, le cas échéant, qui ont été recommandées. Les documents d’information continue publics déposés sous le profil SEDAR de la Société reflètent le consensus atteint lors de ces rencontres. Se reporter à la rubrique « Mobilisation des actionnaires » ci-après pour plus d’information.

VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION

En 2020, 98,54 % des voix exprimées étaient en faveur du programme de rémunération de la direction 2019 de la Société. Le comité GNR a passé en revue les résultats du vote consultatif sur la rémunération et il a conclu qu’il n’est pas nécessaire d’apporter des modifications importantes à l’approche de la Société en matière de

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

rémunération de la direction pour le moment. Le comité GNR continuera d’examiner le programme de rémunération de la direction de la Société pour s’assurer de son efficacité et aligner davantage les intérêts des membres de la direction de la Société avec ceux de ses actionnaires.

Le comité GNR et le conseil continueront également d’examiner et de prendre en considération tous les commentaires exprimés par les actionnaires relativement à la rémunération et ils maintiendront les pratiques existantes sur les discussions avec les actionnaires et la mobilisation de ces derniers. Les actionnaires sont invités à communiquer avec la Société aux coordonnées prévues à la rubrique « Mobilisation des actionnaires » à la Rubrique Huit de la présente circulaire. Veuillez vous reporter à la page 30 de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements sur le vote consultatif sur la rémunération.

SERVICES DES GARANTIES FINANCIÈRES ET DE LA CONFORMITÉ

Les Services des garanties financières et de la conformité (« GFetC ») de la Société ont été créés pour fournir des services d’assurance, de consultation et de conseil indépendants et objectifs conçus pour ajouter de la valeur aux activités de la Société et améliorer les activités de la Société ainsi que pour aider la direction de la Société à s’acquitter efficacement de ses responsabilités. À l’heure actuelle, les principaux objectifs des Services GFetC sont de gérer le respect du projet de loi 198, d’aider la haute direction de la Société à vérifier les contrôles internes à l’égard de l’information financière (« CIIF »), et fournir une assurance supplémentaire au chef de la direction et au chef des finances dans le cadre de leur attestation de l’efficacité en matière de conception et d’exploitation des CIIF. En plus de cette fonction d’assurance visant à appuyer le processus d’attestation réglementaire, les Services GFetC aident également la direction de la Société en examinant, évaluant, communiquant et recommandant des améliorations pour renforcer l’efficacité des processus de contrôle interne, de gestion des risques et de gouvernance. Leurs autres responsabilités comprennent l’examen du respect par la Société des politiques, des procédures, des lois et des règlements et, au besoin, la prestation de services consultatifs.

MANDAT DU CONSEIL

Le mandat du conseil consiste à superviser la gestion des affaires de la Société par ses hauts dirigeants et inclut, notamment, les fonctions et les responsabilités suivantes :

(i) veiller à la promotion d’une culture de probité au sein de la Société;
(ii) approuver et surveiller la stratégie d’ensemble de la Société;
(iii) examiner et approuver les placements, les possibilités d’acquisition, les dessaisissements et les alliances stratégiques;
(iv) évaluer et gérer les risques principaux inhérents aux activités de la Société;
(v) examiner et superviser les politiques et les pratiques de publication et de communication de l’information au public de la Société;
(vi) approuver, examiner et évaluer l’intégrité et l’efficacité du contrôle interne de la Société;
(vii) superviser les politiques et procédures de la Société en matière de communication de l’information financière;

(viii)examiner et surveiller les politiques et les pratiques de gouvernance de la Société;

(ix) superviser le rendement du chef de la direction et des membres de la haute direction et établir des attentes en matière de leur rendement, des buts et des objectifs d’entreprise annuels (y compris fixer une rémunération et des avantages appropriés) et surveiller l’évolution par rapport aux attentes;
(x) superviser l’élaboration et la mise en œuvre de plans de relève appropriés à l’intention de la haute direction.

Une copie du mandat du conseil est jointe à la présente circulaire à l’Appendice 2.

COMPOSITION DU CONSEIL

Le conseil compte actuellement dix membres. Les administrateurs incluent des leaders issus de la collectivité et du milieu des affaires qui sont actifs à l’échelle locale, nationale et internationale et qui apportent une expérience vaste et diversifiée. La biographie de chacun des administrateurs se trouve à la rubrique « Élection des

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

administrateurs » à la Rubrique Trois de la présente circulaire. Dans l’hypothèse où chaque candidat au poste d’administrateur figurant dans la présente circulaire est élu à l’assemblée, le conseil a déterminé que 8 des 10 administrateurs, soit 80 %, seront considérés comme « indépendants » au sens des lignes directrices des ACVM et du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »). Pour aider le conseil à déterminer l’indépendance de ses membres, tous les administrateurs remplissent annuellement un questionnaire détaillé au sujet de leur relation avec la Société. Le conseil croit que le nombre d’administrateurs indépendants de la Société est suffisant étant donné qu’aucune décision d’entreprise importante exigeant l’approbation des administrateurs ne peut être adoptée sans l’approbation des administrateurs indépendants. En dépit du fait que M. Beck et M. Servranckx ne sont pas « indépendants » au sens des lignes directrices des ACVM, le conseil croit que ce statut ne les empêchait pas d’exercer un jugement au mieux des intérêts de la Société. Voir la rubrique « Comités du conseil » ci-après pour obtenir de plus amples renseignements.

Descriptions de postes

Le conseil est dirigé par le président du conseil et il est composé d’administrateurs expérimentés (voir « Élection des administrateurs » à la Rubrique Trois de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements) et il exerce son autorité conformément aux statuts constitutifs, aux règlements administratifs et au livret sur la gouvernance de la Société, à la Loi canadienne sur les sociétés par actions et à d’autres lois, règlements et règles applicables, y compris celles qui ont été adoptées par les ACVM et celles de la TSX.

Chef de la direction

Le chef de la direction d’Aecon assume l’entière responsabilité des activités quotidiennes des affaires de la Société conformément à son plan stratégique, comme il a été approuvé par le conseil. Le chef de la direction a l’obligation de rendre compte au conseil en ce qui concerne la gestion globale d’Aecon et le respect des politiques convenues par le conseil. Toutes les décisions importantes ne faisant pas partie du cours normal des activités d’Aecon doivent être approuvées par le conseil (ou le comité approprié). La description du poste du chef de la direction est présentée en annexe à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 2011, laquelle est accessible sur le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com .

Annuellement, le chef de la direction de la Société fait circuler au conseil un projet de plan stratégique et des prévisions à des fins de discussion et, le cas échéant, d’adoption par le conseil. Voir la rubrique « Planification stratégique » à la Rubrique Huit de la présente circulaire. Ces plans constituent le fondement des objectifs d’entreprise que le chef de la direction doit atteindre. Le comité GNR évalue le rendement de la Société et du chef de la direction et utilise cette évaluation dans ses délibérations sur la rémunération annuelle du chef de la direction. Voir « Rémunération de la haute direction » à la Rubrique Quatre de la présente circulaire.

Président de comité

Le comité d’audit, le comité GNR, le comité ESS et le comité du risque sont chacun présidés par un administrateur indépendant (chacun, un « président de comité »). Les présidents de comités sont responsables de la gestion et du rendement de leur comité respectif. Le conseil a élaboré un mandat pour chaque président de comité. Chacun de ces mandats comprend également la prise de mesures raisonnables pour veiller à ce que le comité exécute intégralement son mandat, y compris prendre toutes les mesures raisonnables pour veiller à ce que le comité travaille comme une équipe unie et s’assurer de la disponibilité des ressources adéquates et d’un accès à l’information et à la direction pour soutenir le travail du comité.

Administrateur principal

Au cours du premier trimestre de 2020, le conseil a approuvé des modifications au mandat de l’administrateur principal à la lumière de la nomination de M. Beck au poste de président du conseil. Le conseil a déterminé que tant et aussi longtemps que le président du conseil est réputé ne pas être indépendant, la Société aura un administrateur principal dont la première fonction est de faciliter le fonctionnement du conseil et l’indépendance du jugement de celui-ci dans l’exécution de son mandat. Le 23 avril 2020, le conseil a nommé Anthony P. Franceschini à titre d’administrateur principal pour remplacer Joseph A. Carrabba.

Dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur principal (i) peut présider des réunions, notamment dans des circonstances comportant une possibilité de conflit d’intérêts touchant le président du conseil; (ii) servira de

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

personne-ressource indépendante pour les administrateurs, établit l’ordre du jour des réunions des administrateurs indépendants et préside ces réunions et (iii) avec le président du comité GNR, dirigera le processus d’évaluation annuelle pour le président du conseil.

Comités du conseil

Le conseil a mis sur pied quatre comités permanents d’administrateurs : le comité d’audit, le comité GNR, le comité ESS et le comité du risque. Chaque comité se réunit au moins une fois par trimestre avant les réunions périodiques du conseil et réserve une partie de ces réunions pour se réunir sans les membres de la direction de la Société et sans les administrateurs non indépendants. L’ensemble des membres du comité d’audit, du comité GNR, du comité ESS et du comité du risque, y compris leurs présidents respectifs, sont « indépendants » au sens des lignes directrices des ACVM et du Règlement 52-110. Dans le cadre de ses efforts courants en vue de maintenir des normes de gouvernance élevées, le conseil a approuvé et adopté en 2021 des descriptions de poste révisées pour les présidents des comités du conseil, qui figurent à l’Appendice 3 de la présente circulaire.

Vous trouverez les mandats des comités du conseil, le mandat du conseil, le mandat des présidents des comités du conseil et les descriptions de poste pour le président du conseil et l’administrateur principal à la section Dossier pour les investisseurs sur le site Web d’Aecon à l’adresse https://www.aecon.com/fr/investir-dans-notre-avenir/dossier-pour-lesinvestisseurs .

De temps à autre, des comités spéciaux du conseil peuvent être et ont été constitués pour examiner des questions déterminées et, en particulier, toutes les questions pouvant concerner des opérations entre personnes liées. Les administrateurs peuvent s’adjoindre des conseillers externes, aux frais de la Société, dans des circonstances appropriées, et ce, avec l’approbation du comité d’audit. Aucune décision importante au sujet de l’entreprise ou comportant une possibilité de conflit d’intérêts ne peut être approuvée par le conseil sans l’approbation des administrateurs indépendants.

Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération

Le mandat du comité GNR comprend la supervision de la politique d’entreprise globale de la Société relative à la rémunération et aux avantages sociaux, l’élaboration d’un système de gouvernance efficace pour la Société, l’examen et l’évaluation des pratiques de gouvernance et de communication de l’information publique de la Société de façon continue, l’examen des politiques et des programmes de rémunération de la Société pour veiller à ce qu’il motivent un niveau approprié de risques et réduisent la prise de risques excessifs, le repérage et la recommandation de candidats au conseil et à tous les comités du conseil, l’organisation et la supervision du programme de formation des administrateurs et l’établissement et l’examen de la planification de la relève du chef de la direction et des autres hauts dirigeants. Le comité GNR retient également les services de conseillers externes à l’occasion, selon ce qu’il juge approprié, afin de discuter des politiques et des programmes de rémunération et des pratiques en matière de gouvernance de la Société.

En date de la présente circulaire, le comité GNR se compose de Joseph A. Carrabba, d’Anthony Franceschini, de Susan Wolburgh Jenah (présidente) et de Monica Sloan, lesquels sont tous considérés comme indépendants au sens des lignes directrices des ACVM. Le chef de la direction de la Société ne prend pas part à la sélection des membres du comité GNR.

Les membres actuels du comité GNR sont tous des chefs et dirigeants d’entreprise possédant plusieurs années d’expérience en matière de rémunération et de ressources humaines. Par conséquent, le conseil croit que les membres du comité GNR disposent collectivement des connaissances, de l’expérience et de la feuille de route nécessaires pour remplir son mandat.

Les membres du comité GNR se sont réunis six fois pendant l’exercice 2020.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Comité d’audit

En date de la présente circulaire, le comité d’audit se compose de John W. Brace, d’Anthony P. Franceschini, de J.D. Hole et de Deborah Stein (présidente), qui sont tous considérés comme « indépendants » et qui possèdent tous des « compétences financières » au sens du Règlement 52-110. De l’avis de la Société, la fonction de supervision du comité d’audit lui permet de jouer un rôle de gérance clé pour ce qui est des questions d’information financière, de contrôles internes, de gestion des risques financiers et des risques liés à l’exploitation, de financement d’entreprise et des questions connexes de la Société.

Le mandat du comité d’audit est d’aider le conseil à superviser l’intégrité des états financiers de la Société, le respect par la Société des exigences juridiques et réglementaires applicables ayant trait à l’audit et aux contrôles internes, l’indépendance, les compétences et le rendement des auditeurs externes de la Société et les contrôles internes et la fonction d’audit de la Société.

Le comité d’audit s’est réuni quatre fois pendant l’exercice 2020.

Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité

En date de la présente circulaire, le comité ESS est composé de J.D. Hole (président), d’Eric Rosenfeld et de Monica Sloan. La Société est d’avis que le mandat du comité ESS l’investit d’un rôle de leadership important pour soutenir la valeur principale de la Société, soit la « sécurité d’abord ». L’objectif global du comité ESS consiste à appuyer l’amélioration continue de milieux de travail sains et sécuritaires, fondés sur les principes selon lesquels la gestion efficace de la santé, de la sécurité, du bien-être et du souci de l’environnement (collectivement, « ESS ») sont des éléments essentiels du succès de la Société.

Le comité ESS est chargé d’examiner et d’approuver le plan stratégique d’ESS annuel de la Société et, trimestriellement, d’examiner et d’évaluer le rendement de la Société en matière d’ESS. Le comité ESS doit également examiner, à l’occasion, les principes de gouvernance liés à un système ESS solide composé de stratégies, d’une programmation et d’un rendement de la Société pour veiller au respect des exigences en matière de réglementation et de meilleures pratiques qui sont en constante évolution. En outre, le comité ESS joue un rôle clé dans la formation continue du conseil sur les questions liées à l’ESS, aux meilleures pratiques, aux exigences juridiques et réglementaires et aux tendances.

Le comité ESS s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2020.

Comité du risque

En janvier 2016, le conseil a établi un nouveau comité du risque. En date de la présente circulaire, le comité du risque est composé de John W. Brace (président), de Joseph A. Carrabba, de Susan Wolburgh Jenah et d’Eric Rosenfeld, lesquels sont tous considérés indépendants au sens des lignes directrices des ACVM. Le mandat du comité du risque est de superviser le cadre de la gestion du risque lié aux projets découlant des activités et des affaires de la Société, ainsi que de passer en revue les politiques, les programmes et les pratiques de la Société en matière de GRE, y compris le risque lié à la cybersécurité, l’éthique, la gouvernance, la conformité, la continuité des affaires et la préparation aux situations d’urgence. En 2019, le mandat du comité du risque a été élargi pour inclure la supervision du programme ESG de la Société et des questions de développement durable.

Le comité du risque s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2020.

RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS ET RÉUNIONS À HUIS CLOS

Les administrateurs indépendants se sont réunis au moins chaque trimestre au cours de l’exercice 2020 et une séance à huis clos a eu lieu lors de chaque réunion du conseil. Tous les membres du comité d’audit, du comité GNR, du comité ESS et du comité du risque sont indépendants. Une séance à huis clos a eu lieu lors de chaque réunion d’un comité du conseil.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

INDÉPENDANCE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL ET DE L’ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

Le président du conseil, Jean M. Beck, n’est pas considéré comme indépendant de la Société au sens des lignes directrices des ACVM et du Règlement 52-110. L’administrateur principal à la date de la présente circulaire, Anthony P. Franceschini, est considéré comme indépendant de la Société au sens des lignes directrices des ACVM. Le conseil a nommé M. Franceschini à titre d’administrateur principal le 23 avril 2020 pour remplacer M. Carrabba. En cas d’égalité des voix du conseil, ni le président du conseil ni l’administrateur principal ne disposent d’un second vote ou d’un vote prépondérant.

MANDATS PARALLÈLES À PLUSIEURS CONSEILS

Le comité GNR a étudié la participation des candidats d’Aecon au conseil d’autres émetteurs assujettis. Il n’y a pas deux candidats au conseil qui sont membres du même conseil d’administration d’un autre émetteur assujetti. Ainsi, aucune question liée à l’indépendance ne survient en raison de mandats parallèles à plusieurs conseils.

APPARTENANCE DES ADMINISTRATEURS À D’AUTRES CONSEILS

Le 31 octobre 2019, le conseil a adopté une politique formelle sur l’appartenance des administrateurs à d’autres conseils (la « Politique sur l’appartenance à d’autres conseils »). Aux termes de cette politique, avant de nommer un candidat à l’élection à un poste d’administrateur au conseil, le comité GNR examinera plusieurs facteurs afin de déterminer si les engagements extérieurs du candidat au poste d’administrateur mènent à la conclusion qu’il ne pourra pas consacrer suffisamment de temps et d’attention à ses devoirs d’administrateur, notamment le nombre d’autres conseils d’administration (de sociétés ouvertes et fermées et d’organismes sans but lucratif) auxquels le candidat siège. En outre, afin de déterminer si un candidat à un poste d’administrateur siège à un nombre trop élevé de conseils aux fins de la Politique sur l’appartenance à d’autres conseils, le comité GNR tiendra compte des lignes directrices des agences de conseil en vote, des avis et des lignes directrices des investisseurs institutionnels et des pratiques exemplaires en vigueur au sein de sociétés ouvertes canadiennes et américaines.

Aux termes de la Politique sur l’appartenance à d’autres conseils, les membres actuels du conseil sont tenus d’aviser la Société lorsqu’ils reçoivent une offre de siéger en tant qu’administrateur à un nouveau conseil d’administration d’une société ouverte ou fermée ou d’un organisme sans but lucratif, auquel ils ne siégeaient pas auparavant.

EXAMEN ANNUEL DU CONSEIL ET PROCESSUS RELATIF À LA RELÈVE

Évaluation du rendement des administrateurs et du conseil

En 2012, le conseil a entamé un processus d’évaluation annuelle officiel visant l’efficacité du conseil et de ses comités et le rendement et l’apport des administrateurs, ce qui comprend une évaluation biennale par les pairs. En 2013, le conseil a mis en place un processus de rétroaction annuel formel consistant en des rencontres individuelles entre le président du conseil et chaque administrateur. L’évaluation du conseil consiste en un sondage qui est approuvé par le président du comité GNR, et l’évaluation biennale des administrateurs consiste en une évaluation par les pairs qui est fondée sur un questionnaire approuvé par le président du comité GNR. Les évaluations portent sur les réussites et les points à améliorer et comprend la structure et la composition du conseil et des comités, le leadership du conseil, la planification stratégique, la gestion des risques, le rendement d’exploitation et les processus et l’efficacité du conseil. En outre, dans le cadre du processus d’examen, chaque comité évalue tous les deux ans sa capacité à s’acquitter des fonctions prévues dans son mandat. Les résultats de l’évaluation du conseil sont analysés et examinés par le président du conseil et le président du comité GNR (sauf les résultats de l’évaluation par les pairs à l’égard du président du conseil, qui sont examinés par le président du comité GNR), lequel évalue si des changements devaient être apportés aux processus et à la composition du conseil ou à la structure des comités du conseil. Aussi, les membres de la haute direction de la Société sont avisés de toute proposition faite par les administrateurs visant l’amélioration des processus pour appuyer le travail du conseil, que la haute direction prend en considération afin d’améliorer ces processus.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Limites quant à la durée du mandat d’administrateur

Le conseil est d’avis qu’il est nécessaire de trouver un équilibre entre les avantages que procurent l’expérience et les années de service et les avantages d’un renouvellement du conseil. Par conséquent, en mars 2015, le conseil a adopté des limites quant à la durée du mandat de ses administrateurs indépendants (la « Politique sur les limites quant à la durée du mandat d’administrateur »). Aux termes de la version de mars 2015 de la Politique sur les limites quant à la durée du mandat d’administrateur, depuis le 1[er] janvier 2016, aucun candidat n’est nommé au poste d’administrateur indépendant s’il compte 15 années de service continu au sein du conseil ou s’il a atteint l’âge de 75 ans. Au cas par cas et sur recommandation du comité GNR, le conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles et afin de mieux servir les intérêts de la Société, prolonger la durée du mandat d’un administrateur.

Au cours du premier trimestre de 2019, le comité GNR a entrepris un examen de la Politique sur les limites quant à la durée du mandat d’administrateur, en tenant compte de l’expérience vécue dans l’administration de la politique depuis son adoption ainsi que des pratiques de gouvernance courantes, des tendances du marché et de la valeur que peuvent apporter les administrateurs d’Aecon s’approchant de 75 ans ou ayant dépassé cet âge. Le comité GNR a également tenu compte de l’existence d’un processus d’examen du conseil et par les pairs solide et complet chez Aecon comme moyen efficace d’assurer le renouvellement approprié du conseil. Après son examen, le comité GNR a établi que le maintien de la limite d’âge empêcherait des membres expérimentés et potentiellement indispensables de siéger au conseil en raison d’un élément arbitraire, ce qui n’a pas nécessairement de lien avec le rendement ou les avantages pour les actionnaires et, par conséquent, ne correspondait pas à l’intérêt du conseil d’atteindre un équilibre entre expérience et renouvellement. Le comité GNR s’est plutôt engagé à effectuer un examen annuel de la composition globale du conseil, notamment la diversité des compétences, l’harmonisation des domaines d’expertise du conseil avec la stratégie de la société, l’approche du conseil en matière de gouvernance et la supervision du rendement de la société. En mars 2019, le conseil, sur la recommandation du comité GNR, a approuvé l’élimination de la limite d’âge dans la Politique sur les limites quant à la durée du mandat d’administrateur tout en conservant la limite de 15 ans pour la durée d’un mandat (applicable aux administrateurs indépendants) aux termes de la politique.

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

Le comité GNR est chargé de repérer et de recommander des candidats à des fins d’élection au conseil et aux comités du conseil. Dans le cadre de ce mandat, en ce qui concerne les fonctions de nomination, le comité GNR est chargé de ce qui suit : (i) élaborer les critères, le profil et les compétences des nouveaux candidats pour combler les postes au conseil et les recommander à des fins d’approbation au conseil; (ii) repérer, passer en entrevue et recruter des nouveaux candidats pour combler les postes au conseil, au besoin; (iii) recommander, à des fins d’approbation par le conseil, les candidats à l’élection comme administrateur à chaque assemblée annuelle des actionnaires ou autrement devant être nommés par le conseil pour combler un poste au conseil à l’occasion; (iv) examiner et recommander au conseil à des fins d’approbation, le besoin, la composition, les membres et le président de tous les comités du conseil, en veillant à ce qu’ils soient composés uniquement de membres indépendants; et (v) établir un programme d’orientation à l’intention des nouveaux membres du conseil.

Lorsqu’il évalue un candidat éventuel, le comité GNR tient compte des qualités et des compétences que le conseil, dans son ensemble, possède à l’heure actuelle (voir « Élection des administrateurs — Grille des compétences du conseil » à la Rubrique Trois de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements sur l’expertise du conseil) et que le conseil devrait posséder. D’après les compétences et l’expérience que le conseil possède déjà, le comité GNR tiendra compte de l’expérience, des caractéristiques personnelles et des qualités qu’un candidat devrait posséder compte tenu de la croissance et de l’expansion prévues de la Société. En outre, le comité GNR reconnaît les avantages liés à la promotion de la diversité à l’égard du conseil. Des perspectives diversifiées liées par un objectif commun contribuent à l’innovation et la croissance de la Société. La diversité, notamment la mixité, constitue un facteur important dont le comité GNR tient compte lorsqu’il évalue et choisit les candidats au poste d’administrateur. Lorsqu’il évalue l’aptitude d’un candidat, le comité GNR tient également compte des engagements existants de chaque membre pour veiller à ce qu’il dispose de suffisamment de temps pour s’acquitter de ses obligations.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Malgré le fait que le comité GNR soit chargé de repérer d’éventuels membres du conseil, tous les membres du conseil peuvent présenter des candidats au comité GNR. En outre, le conseil peut recourir aux services d’entreprises de recrutement pour l’aider à identifier des candidats qualifiés, et il l’a fait dans le passé. Une fois les candidats approuvés par le comité GNR et leur intérêt évalué, le conseil au complet discute, de façon officielle et officieuse, de la pertinence d’un candidat en particulier.

Le comité GNR tient une liste permanente des candidats éventuels au poste d’administrateur, y compris une liste permanente distincte de candidates éventuelles au poste d’administratrice en vue d’accroître la mixité du conseil.

ORIENTATION DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

Le conseil est responsable de l’orientation et de la formation des nouveaux administrateurs siégeant au conseil. Tous les nouveaux administrateurs se voient remettre le guide d’orientation, lequel contient les politiques d’assurance relatives aux administrateurs et aux dirigeants de la Société, un exemplaire des politiques clés de la Société, les documents d’information publics les plus récents de la Société, ainsi que le plan d’affaires en vigueur. Avant son entrée en fonction, ou peu de temps après, chaque nouvel administrateur rencontrera le président du conseil, le chef de la direction et le chef des finances de la Société. Chacune de ces personnes est tenue de faire un compte rendu des activités et des perspectives de la Société, en indiquant autant les aspects positifs que les aspects négatifs, afin de s’assurer que le nouvel administrateur dispose des renseignements appropriés pour entrer en fonction. De plus, les nouveaux administrateurs peuvent rencontrer personnellement des membres de la haute direction de la Société afin de se familiariser avec les diverses entreprises et activités d’Aecon. Tous les nouveaux administrateurs auront également l’occasion de rencontrer les auditeurs indépendants externes, le conseiller juridique ainsi que le président de chaque comité du conseil de la Société.

FORMATION CONTINUE

Processus

Le conseil s’assure, par l’intermédiaire du comité GNR, que les membres du conseil en poste ont accès à des séances de formation et de perfectionnement continus. Le comité GNR est chargé d’examiner et d’approuver les initiatives de formation et de perfectionnement continus.

Dans le but de déterminer les besoins des administrateurs en matière de formation continue, la Société invite chacun d’eux à lui faire part de ses intérêts et avis sur le sujet dans le cadre d’un sondage annuel du conseil.

Possibilités de formation et de perfectionnement

Les possibilités de formation et de perfectionnement continus pour les membres du conseil comprennent actuellement des présentations régulières et/ou des mises à jour par les membres de la direction de la Société sur les activités et l’exploitation de la Société. De plus, les membres du conseil se réunissent sur une base régulière avec des membres de la direction de la Société pour examiner les activités commerciales et les affaires internes de la Société.

Le président du comité GNR, avec le président du conseil, prend également des dispositions pour que des intervenants pertinents puissent faire des présentations aux réunions du conseil et voit à ce que soient données d’autres séances de formation périodiques au cours de l’année. Conformément à sa Politique sur le remboursement des frais liés à la formation des administrateurs, la Société soutient également la formation des administrateurs en assumant les coûts annuels d’adhésion à l’Institut des administrateurs de sociétés, qui offre un programme de formation continue pour les administrateurs. La Société estime qu’un administrateur doit être bien informé et adopte une démarche proactive à cette fin.

En plus des réunions périodiques, les membres de la direction de la Société et du comité GNR ont de nombreuses discussions informelles et séances de formation pour les administrateurs dans le cadre des réunions du conseil. Au nombre des sujets d’exposés et de discussions abordés figurent, entre autres, le survol des questions réglementaires et des modifications législatives et de politique ayant une incidence sur la Société, les devoirs des administrateurs, les mises à jour sur des projets précis, les conséquences de la mise en œuvre des Normes

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

internationales d’information financière sur les méthodes comptables de la Société et les changements importants dans le secteur de la construction. En 2020, la formation aux administrateurs, conjointement avec les réunions du conseil, a touché aux sujets suivants :

2020		Sujet	Participants
		Étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs
Février		Présentation par M. Andrew Stancel, consultant principal, Meridian Compensation	Comité GNR(1)
		Partners, LLC
Mars		Mise à jour sur les tendances en matière de gouvernance Présentation annuelle par la haute direction	Comité GNR(1)
Avril, octobre		Mise à jour sur la cybersécurité Présentations semestrielles par la haute direction	Comité GNR(1)
		COVID-19 : Trousse de renseignements pour les membres de la haute direction – Faits,
		fiction et prédiction	Conseil
Juillet		Présentation par Dr Upton Allen, chef de division, Maladies infectieuses, Hospital for Sick
		Children (SickKids) à Toronto
Octobre		Racisme envers les Noirs Présentation par Wes Hall, président de l’Initiative BlackNorth et de son Sommet et président	Conseil
		directeur du conseil et fondateur de Kingsdale Advisors
Décembre		Rendement des actions de la Société, observations du marché et grands thèmes Présentation par deux des investisseurs et analystes institutionnels canadiens de la Société	Conseil
Trimestriellement		Mise à jour de la réglementation et de la législation Présentations par la haute direction	Conseil
		Questions de RH et mise à jour sur les tendances en matière de diversité et d’inclusion	Comité GNR(1)
Trimestriellement		Présentations par la haute direction
		Mise à jour sur les tendances en matière d’ESG et de développement durable	Comité du risque(1)
Trimestriellement		Présentationspar la haute direction
(1)	Tous les administrateurs peuvent assister aux présentations trimestrielles de formation continue offertes aux comités. En 2020, tous
	les administrateurs qui ont assisté à la réunion du conseil qui avait lieu le jour des présentations aux comités ont également assisté à
	ces présentations.

En 2020, les membres du conseil ont également participé à des programmes et/ou à des présentations de formation professionnelle à l’extérieur d’Aecon qui portaient sur plusieurs sujets, dont les suivants :

2020	Sujet	Participants

21 janvier et 12 novembre	Institut des administrateurs de sociétés (IAS) La supervision de la culture par le conseil (Conférencier)	Susan Wolburgh Jenah
2 avril	Institut C.D. Howe
	COVID-19 Crisis and Recovery – the Policy Playbook
29 septembre	Institut des administrateurs de sociétés (IAS)
	Strategy Interrupted: Rethinking Strategic Oversight in the Context of COVID-19
30 septembre	Caldwell Partners
	Série de webinaires sur le leadership
8 octobre	Institut du risque mondial
	Sommet 2020 de l’IRM
18 novembre	Administrateur de sociétés Échange entre homologues siégeant à des comités de conseil	Eric Rosenfeld
Printemps	Institut des administrateurs de sociétés (IAS) La supervision de la cybersécurité	Monica Sloan
10 juin	Caldwell Partners Table ronde sur le leadership	Deborah Stein
25 juin	Skybridge Associates & E&Y
	Réseau d’administrateurs
8 octobre	Hunton Andrews Kurth How to Design Effective TSR Awards
14 et 21 octobre	Caldwell Partners Table ronde sur le leadership
17 au 19 novembre	Deloitte
	Conférence 360

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Visites de sites

Des visites de certains des principaux projets de la Société sont également considérées comme des occasions de formation pour les administrateurs. Elles offrent aux administrateurs un accès direct au personnel des bureaux et des chantiers de construction et elles les aident à avoir une meilleure compréhension de la portée des principaux projets de la Société et des risques qui y sont associés. Les administrateurs sont invités à participer à des visites de sites, organisées par la direction de la Société. Le nombre de visites de sites auxquelles le conseil a participé en 2020 a été réduit par la pandémie mondiale de COVID-19 et les restrictions connexes en matière de santé publique.

2020	Sujet	Participants
	Visite de site
Mars	Tour du projet de TLR d’Eglinton Crosstown de la Société	Conseil
	Toronto (Ontario)

Soupers du conseil

Le conseil organise un souper avant chaque réunion périodique du conseil avec le président et chef de la direction et d’autres membres de la haute direction de la Société. Ayant lieu habituellement le soir avant une réunion du conseil, les soupers du conseil représentent une occasion importante pour le conseil de rencontrer les membres de la haute direction de la Société dans une atmosphère moins stricte, d’en apprendre davantage sur l’entreprise et la direction stratégique de la Société et de raffermir les relations de travail collégiales entre la direction et le conseil. Le conseil a participé à un souper le 2 mars 2020, les autres soupers planifiés ayant été annulés en raison de la pandémie mondiale de COVID-19 et les restrictions connexes en matière de santé publique.

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

Annuellement, le conseil examine et approuve les plans stratégiques de la Société. La direction de la Société fournit également au conseil au cours de l’année des mises à jour régulières sur les plans stratégiques de la Société. Ces plans comprennent des initiatives clés, des précisions sur les possibilités, les risques, la position concurrentielle, les prévisions financières et autres indicateurs clés du rendement pour chacun des principaux groupes commerciaux. La séance annuelle consacrée à la stratégie permet aux administrateurs de mieux évaluer leurs priorités en matière de planification et de l’évolution des plans stratégiques. Les administrateurs fournissent également une rétroaction constructive aux dirigeants en ce qui concerne les plans stratégiques de la Société. La rétroaction des administrateurs et de la direction de la Société est un élément clé de la planification de la séance de l’année suivante. Les administrateurs reçoivent également une mise à jour stratégique sur l’évolution de chacun des principaux groupes commerciaux et des projets importants pendant l’exercice.

PLANIFICATION DE LA RELÈVE

La philosophie de la Société consistant à combler des postes à l’interne solidifie ses valeurs et sa culture et offre plus d’options en matière de relève. La Société procède également à des embauches externes sélectives de façon à tirer profit de diverses expériences et d’idées nouvelles. La Société tient les membres de la haute direction responsables de la gestion des talents et de la planification de la relève par l’intermédiaire d’un processus d’évaluation du rendement.

Le comité GNR joue un rôle clé lorsqu’il appuie le conseil dans son rôle de supervision de la gestion des talents et de la planification de la relève. Une fois l’an, le comité GNR examine la composition de l’équipe de dirigeants d’Aecon et en discute avec la direction de la Société.

Le chef de la direction discute régulièrement avec le comité GNR des forces et des faiblesses des candidats clés à la succession, de l’évolution au cours de l’année antérieure et des plans d’expansion futurs. Le conseil a également une approche systématique visant à se réunir et à se familiariser avec les candidats éventuels à la relève, y compris les nouveaux cadres.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

ATTENTES DU CONSEIL ENVERS LA DIRECTION

La direction de la Société est chargée des activités quotidiennes de la Société et elle devrait mettre en œuvre des mesures et des plans d’affaires stratégiques dans le contexte des prévisions autorisées par le conseil et des politiques et des procédures de la Société. Les renseignements que la direction de la Société fournit au conseil sont essentiels. On s’attend à ce que la direction de la Société rende compte régulièrement au conseil, de manière complète, exacte et en temps opportun des activités et des affaires internes de la Société. Le conseil surveille la nature des renseignements qu’il demande et qui lui sont autrement confiés de manière à pouvoir cerner efficacement les problèmes et les possibilités pour la Société. Le président du conseil et l’administrateur principal sont chargés de la gestion, de l’expansion et du rendement efficace du conseil de manière à assurer que ce dernier est informé convenablement et s’acquitte efficacement de sa responsabilité de surveillance de la direction.

Parallèlement, le conseil reconnaît que l’exploitation de la Société, ses stratégies et, en dernier ressort, sa réussite dépendront du succès de la direction de la Société. La responsabilité du conseil consiste à surveiller et à superviser, et non à gérer et à exploiter l’entreprise.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

RUBRIQUE NEUF – RAPPORT SUR LA DIVERSITÉ

La Société s’engage fermement à offrir un milieu de travail positif et professionnel où toutes les personnes sont traitées avec dignité et respect. La direction de la Société vise à utiliser une méthode juste et uniforme pour combler des postes dans le cadre de l’égalité des chances et de la mixité culturelle au sein d’Aecon. La Société embauche, forme, promeut et rémunère des employés en fonction de leur capacité à faire leur travail, ainsi que de leur fiabilité et de leur potentiel d’avancement, sans tenir compte des facteurs suivants : le handicap, la race, l’ascendance, le lieu d’origine, la couleur, l’origine ethnique, la citoyenneté, la croyance, le sexe, l’orientation sexuelle, l’âge, le dossier criminel pour lequel un pardon a été obtenu, l’état matrimonial, la situation familiale ou la situation de partenariat homosexuel.

La diversité et l’inclusion représentent des valeurs de base d’Aecon qui guident la pensée et l’engagement de la Société envers ces valeurs jusqu’aux échelons les plus élevés de la Société. La direction de la Société et le conseil reconnaissent que la diversité – les nombreuses petites choses différentes et uniques que les employés de la Société individuellement et collectivement apportent au travail chaque jour – contribue à bâtir un effectif plus solide et une meilleure société.

MIXITÉ AU SEIN DU CONSEIL

Profil du conseil d’administration

30 %

Les femmes occupent 30 % des sièges du conseil d’Aecon, ce qui respecte la cible de la Politique sur la mixité au sein du conseil

Les femmes représentaient 33 % des nouveaux administrateurs et des candidats à un poste d’administrateur au cours des cinq dernières années

Le conseil révise annuellement la politique sur la diversité du conseil et les mesures prises pour s’assurer que les objectifs et les cibles de la politique sont atteints et maintenus ainsi que pour évaluer le caractère adéquat et approprié de la politique dans l’avancement des objectifs et des cibles de la Société.

Cible de la proportion des femmes occupant les postes d’administrateur

Les données sur la diversité des administrateurs publiées par Aecon sont les suivantes : n[bre] % Minorités visibles 1 10 % Personnes 0 Néant handicapées Autochtones 0 Néant Conforme à l’engagement du conseil à un renouveau constant, 60 % des candidats à un poste d’administrateur se sont joints au conseil au cours des cinq dernières années

Le conseil encourage vivement le principe de diversité au sein du conseil et, par conséquent, a reconnu l’importance d’une représentation diversifiée au sein du conseil d’administration en adoptant en mars 2015 une politique écrite sur la mixité au sein du conseil (la « Politique sur la mixité au sein du conseil »), en sa version modifiée en mars 2020 et de nouveau en février 2021. De plus, le conseil soutient sans réserve la diversité de l’effectif et estime qu’elle fait partie intégrante du succès de la Société (voir la rubrique « Politique et initiatives en matière de mixité au sein de l’entreprise » ci-après).

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Conformément à la Politique sur la mixité au sein du conseil, le comité GNR s’engage à recommander des candidats aux postes d’administrateurs qui, en plus de respecter les critères établis par le conseil qui sont énoncés dans la présente circulaire, comptent sur un large éventail d’approches, d’antécédents, de compétences et d’expériences (voir « Questions de gouvernance — Nomination des administrateurs » ci-après). Le comité GNR a tenu compte de candidats divers dans le cadre de ses recherches de candidats et, si le comité GNR a recours à une société de recherche pour l’aider à repérer des candidats, cette société de recherche sera priée d’inclure des candidats qui possèdent les compétences et l’expérience requises et, en priorité, des femmes, des Autochtones, des personnes ayant un handicap et des membres des minorités visibles (collectivement, les « groupes de la diversité »).

Plus précisément, le conseil adhère à l’idée qu’une représentation plus importante des femmes au sein des conseils d’administration serait avantageuse pour les entreprises de même que pour la société en général. En 2015, le conseil s’était fixé comme objectif d’atteindre un niveau de représentation des femmes de 25 % parmi les administrateurs indépendants en 2017 et a atteint ou dépassé cet objectif dès 2016. La Politique sur la mixité au sein du conseil a été modifiée davantage au cours des années suivantes et la dernière modification de février 2021 fixait une représentation des femmes d’au moins 30 % parmi tous les administrateurs.

Le graphique ci-après illustre le niveau de représentation des femmes au sein du conseil de la Société compte tenu des candidats à l’élection aux postes d’administrateurs à l’assemblée.

==> picture [249 x 168] intentionally omitted <==

1 Les données sont assujetties à l’élection de chaque candidat à l’élection au conseil d’administration. De 2015 à 2019, la Politique sur la mixité au sein du conseil établissait une cible de représentation des femmes à titre d’administratrices indépendantes à hauteur d’au moins 25 % en 2017, et cet objectif a été atteint en 2016 et maintenu ou dépassé jusqu’en 2019. En février 2021, la Politique sur la mixité au sein du conseil a été modifiée de nouveau pour établir une cible de représentation des femmes à hauteur d’au moins 30 % parmi tous les administrateurs. Compte tenu des candidats à l’élection aux postes d’administrateurs à l’assemblée, 30 % des administrateurs de la Société sont des femmes, ce qui atteint la cible de 30 % établie dans la Politique sur la mixité au sein du conseil modifiée.

En raison de la taille relativement petite du conseil et de la nécessité de veiller à ce que tous les nouveaux administrateurs possèdent l’ensemble des compétences requises et l’expérience pertinente, notamment dans le secteur de la construction et du développement des infrastructures, le conseil ne s’est pas fixé de cible ou d’éventail de cibles à l’égard des autres groupes de la diversité. Cependant, le conseil reconnaît pleinement la valeur des points de vue uniques que peuvent apporter les membres de chacun des groupes de la diversité et continuera de prendre en compte les nouveaux candidats à un poste d’administrateur qui sont membres des groupes de la diversité et d’établir des objectifs mesurables à cet égard.

POLITIQUE ET INITIATIVES EN MATIÈRE DE MIXITÉ AU SEIN DE L’ENTREPRISE

La mixité fait partie intégrante de la culture et des activités de la Société.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Profil de la haute direction

Les femmes occupent 25 % des quatre postes de la haute direction d’Aecon

La Société a adopté une Politique sur la mixité au sein de l’entreprise écrite en 2015

Lesdonnées sur la diversitédes membres de la	Lesdonnées sur la diversitédes membres de la	Lesdonnées sur la diversitédes membres de la
haute direction publiées par Aecon sont les
suivantes :
	nbre	%
Minorités visibles	0	Néant
Personnes	0	Néant
handicapées
Autochtones	0	Néant

50 %des membres de
la haute direction
d’Aeconsont âgés de
moins de 50 ans

75 % des membres de la haute direction sont nés à l’extérieur du Canada , ce qui contribue à la mixité géographique

La Société reconnaît que d’importants efforts restent à déployer et elle travaille de façon diligente afin de mettre en place des programmes visant à accroître la représentation et la rétention des femmes et d’autres groupes sous-représentés.

Politique sur la mixité au sein de l’entreprise

En 2015, la Société a adopté une politique écrite sur la mixité au sein de l’entreprise en 2015, modifiée en mars 2020 (la « Politique sur la mixité au sein de l’entreprise ») qui énonce les ambitions et les objectifs de la Société en matière de structuration de son effectif et de la direction.

La Politique sur la mixité au sein de l’entreprise procure un cadre permettant à la Société de constituer et d’assurer un afflux diversifié de personnes compétentes, des premiers échelons jusqu’au sommet, nécessaires pour permettre à la Société d’être bien placée pour réussir, de maintenir son effectif diversifié et de promouvoir un milieu de travail inclusif qui valorise et met à contribution l’apport des employés de différentes origines, notamment en mettant un accent particulier sur le recrutement, l’embauche et la fidélisation d’un nombre croissant de membres des groupes de la diversité et sur l’avancement de ces personnes dans des postes de direction au sein de la Société.

Le progrès se mesure quantitativement en effectuant un examen annuel de la diversité de l’effectif de la Société pour chaque classe d’emploi et dans chaque secteur d’activité afin de surveiller les paramètres clés sur l’effectif et qualitativement en examinant les commentaires provenant des sondages des employés, des groupes de discussion, des séances de discussions ouvertes et des membres du conseil sur la mixité et l’inclusion (défini ci-après).

Bien que le conseil reconnaisse la valeur de la contribution des membres des groupes de la diversité qui occupent des postes de direction, la Politique sur la mixité au sein de l’entreprise n’établit pas de cibles de diversité précises relativement aux groupes de la diversité aux échelons de la haute direction en raison de la petite taille de cette équipe et de la nécessité d’examiner attentivement une vaste gamme de critères, plus particulièrement, les compétences, l’expérience du secteur dans lequel Aecon exerce ses activités et l’appariement approprié des besoins de l’entreprise afin de stimuler la valeur à long terme pour les parties prenantes de la Société. Conformément à la Politique sur la mixité au sein de l’entreprise, Aecon effectue un examen annuel de la diversité de son effectif pour chaque classe d’emploi et dans chaque secteur d’activité afin de surveiller les paramètres clés sur l’effectif, y compris la diversité au sein de la direction. Cet examen facilite à son tour la prise en compte du degré de représentation des groupes de la diversité lors de la nomination des membres de la haute direction.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

À l’heure actuelle, la Politique sur la mixité au sein de l’entreprise ne comporte pas d’objectifs mesurables relativement aux groupes de la diversité. Toutefois, le comité GNR évalue l’efficacité de la Politique sur la mixité au sein de l’entreprise de façon continue et de manière plus formelle une fois l’an, dans le cadre de son examen des politiques de gouvernance d’Aecon. Comme il est décrit plus en détail ci-après, la stratégie en matière de mixité et d’inclusion d’Aecon vise à développer rapidement une réserve de talents diversifiés au sein d’Aecon.

Stratégie en matière de mixité et d’inclusion

La capacité d’Aecon de demeurer à l’avant-garde en matière d’innovations et d’attentes dans son industrie en évolution rapide repose sur sa capacité d’établir des relations fortes avec les gens et les collectivités. Cette année, grâce à l’appui solide de l’équipe de la haute direction d’Aecon, la mixité et l’inclusion en général, et les efforts dans la lutte contre le racisme en particulier, sont devenus des priorités encore plus urgentes étant donné que les appels à la justice raciale exigeaient une attention à l’échelle de la société, tant de la part des institutions que des entreprises.

Afin d’accélérer le développement de leaders issus de la diversité et de solidifier la relève d’Aecon, la Société a adopté un plan stratégique en matière de mixité et d’inclusion. Dans le cadre de son plan stratégique en matière de mixité et d’inclusion, le conseil sur la mixité et l’inclusion a été mis sur pied en 2015. Ce conseil fait partie de la stratégie d’affaires principale d’Aecon visant à développer une organisation qui attire des talents de premier plan et qui optimise l’engagement et le rendement de ses employés.

Le conseil sur la mixité et l’inclusion a pour objectifs de promouvoir : (i) la diversité de l’effectif en recrutant d’un bassin de candidats qualifiés et diversifiés afin d’assurer un effectif à rendement élevé tiré de tous les segments du paysage canadien; (ii) l’inclusion dans le lieu de travail en développant une culture qui favorise la collaboration, la souplesse, la compréhension et la justesse afin de permettre la réalisation du plein potentiel d’engagement et de rétention auprès des personnes; et (iii) la durabilité et la responsabilisation en développant des structures et des stratégies visant à donner aux dirigeants la capacité de gérer et de développer les talents d’Aecon dans une perspective de diversité, et ce dans le but d’institutionnaliser une culture d’inclusion.

Aecon effectue un examen annuel de son plan stratégique en matière de diversité et d’inclusion ainsi que de la diversité de son effectif afin de s’assurer de la réalisation de ses objectifs en matière de diversité et d’inclusion.

Représentation des femmes chez Aecon

Au cours du quatrième trimestre de 2020, la Société a lancé le Programme de soutien au leadership des femmes ( Champions for Women in Leadership Program ) pour assurer le perfectionnement des employées à rendement élevé de la Société. En raison de leur rendement exceptionnel actuel, quatorze femmes ont été choisies pour entreprendre un nouveau rôle. Chaque participante au programme a décrit son objectif de carrière à FAITS moyen terme et a indiqué les principales occasions de perfectionnement SAILLANTS qu’elle chercherait à mettre à profit au cours de l’année suivante. En date DE 2020 de la présente circulaire, quatre parmi les quatorze femmes ont été promues à des échelons supérieurs au sein de la Société.

La représentation des femmes au sein de la haute direction de la Société et dans l’ensemble de l’entreprise est un objectif d’affaires important et une aspiration du conseil. Un des objectifs de la Politique en matière de mixité au sein de l’entreprise est de s’assurer qu’il y aura des femmes hautement qualifiées au sein de la Société pour remplir les postes de direction et de haute direction qui deviendront vacants. Lorsqu’elle nomme des personnes à des postes de direction, la Société tient compte de plusieurs facteurs, notamment les compétences et l’expérience requises pour le poste et les qualités personnelles des candidats. Le niveau de représentation des femmes à des postes de haute direction constitue également un de ces facteurs.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Outre le fait que 25 % des postes de direction soient occupés par des femmes, au sein de l’équipe de haute direction élargie de la Société, 6 des 65 postes de hauts dirigeants sont occupés par des femmes dans différents segments, comme la finance, la fiscalité, les services juridiques et les ressources humaines.

La Société mène des initiatives ayant pour but de promouvoir l’embauche et la rétention des femmes. Par exemple, le réseau d’inclusion des femmes d’Aecon (« RIF d’Aecon ») a été formé en juin 2014 sous sa désignation initiale, le groupe des femmes d’Aecon, afin d’encourager les femmes œuvrant au sein de la Société à atteindre leur plein potentiel professionnel par l’intermédiaire d’échanges de connaissances, de mentorat, de réseautage et de partage d’expériences. Le groupe est parrainé par le chef de la direction et est dirigé par une présidente, une vice-présidente, une conseillère et des membres de son conseil. Depuis sa création, le RIF d’Aecon organise régulièrement des séances de réseautage et de mentorat auxquelles participent des conférenciers internes et externes, et il offre actuellement un programme de perfectionnement professionnel.

Engagement des Autochtones

L’approche globale adoptée par la Société à l’égard de l’engagement des Autochtones du Canada est fondée sur l’inclusion et la collaboration. La stratégie d’Aecon en matière d’affaires autochtones favorise l’inclusion, l’engagement et la participation selon les principes suivants : être un partenaire d’affaires responsable et respectueux; travailler de concert avec les chefs et les membres des communautés; et créer et favoriser des relations mutuellement bénéfiques.

L’approche inclusive que préconise Aecon a mené à la formation de relations avec plus de 40 groupes autochtones partout au Canada. De plus amples renseignements au sujet des projets et des affaires autochtones d’Aecon se trouvent à l’adresse : https://www.aecon.com/fr/investir-dans-notre-avenir/dossier-pour-les-investisseurs.

FAITS
SAILLANTS
DE 2020

Approvisionnement de plus de 158 M$ en biens et services auprès
d’entreprises autochtones – montant le plus élevé depuis la création en 2015
de la Stratégie d’approvisionnement autochtone de la Société.
Atteinte du niveau « Engagé » dans le cadre des niveaux de certification
offerts par le programme Relations autochtones progressistes du Conseil
canadien pour le commerce autochtone et reconnaissance à titre de
Champion de l’approvisionnement autochtone.
Établissement d’un fonds de bourse d’études de trois ans par l’intermédiaire
d’Indspire, organisme de bienfaisance national canadien qui investit dans
l’éducation des Premières Nations, des Inuits et des Métis, destiné aux
étudiants autochtones au Canada qui poursuivent des études menant à un
grade postsecondaire dans une institution canadienne.

Égalité raciale

Toutes les sociétés, y compris Aecon, sont soumises à une surveillance de plus en plus étroite afin qu’elles abordent les questions de droits de la personne, y compris l’inégalité raciale. En 2020, Aecon a réalisé de nouveaux progrès en s’attaquant au racisme systémique et institutionnel et à d’autres formes de discrimination, comme le résume le tableau ci-après.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Réalisation du premier recensement d’auto-identification en matière de diversité de la main-d’œuvre d’Aecon, pour établir des données de base visant à aider la direction à comprendre la composition actuelle de l’équipe d’Aecon, à repérer les écarts de diversité et à créer des politiques et des initiatives pour les corriger. FAITS Introduction d’une série de réunions de chantier axées particulièrement sur la SAILLANTS diversité, l’équité et l’inclusion sur les chantiers. DE 2020 Par suite du succès du programme Femmes dans les métiers d’Aecon, lancement du programme Diversité dans les métiers d’Aecon – programme de formation pratique visant à aider les travailleurs racisés historiquement sous représentés dans le domaine de la construction à se préparer à saisir les occasions qui se présenteront dans l’industrie et à y accéder.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

RUBRIQUE DIX – MOBILISATION DES ACTIONNAIRES

Le conseil et la direction considèrent les actionnaires et les autres investisseurs d’Aecon comme des propriétaires et des associés et se sont engagés à assurer un dialogue constructif et ouvert tout au long de l’année sur une variété de questions. L’équipe des relations avec les investisseurs, sous la direction du chef des finances, aide les membres de la haute direction à communiquer à la communauté financière le rendement financier, la stratégie et la thèse d’investissement d’Aecon. Les membres de la haute direction de la Société (en particulier le président et chef de la direction et le chef des finances) de concert avec le président du conseil et l’administrateur principal s’engagent tous à être accessibles.

Une mobilisation continue et régulière constitue une façon constructive pour les actionnaires de mieux connaître Aecon et pour la direction d’écouter leurs points de vue sur ses pratiques, sa stratégie et ses communications de sorte qu’il y a une compréhension commune des mesures prises par Aecon pour créer une valeur durable à long terme pour les actionnaires. La direction et le conseil examinent tous les commentaires et ont amélioré les pratiques et la publication de l’information de la Société concernant un certain nombre de sujets à la suite de séances de mobilisation avec les investisseurs au fil du temps.

En 2019, le conseil a adopté une Politique en matière d’engagement des parties prenantes qui établit un processus transparent de communications entre les actionnaires et d’autres parties prenantes, d’une part, et le conseil, d’autre part entre les assemblées annuelles des actionnaires. Le comité de publication de l’information de la Société a mis en œuvre des procédures visant à obtenir des commentaires des actionnaires et à traiter ces commentaires de façon appropriée.

La Société communique avec ses parties prenantes de différentes manières, dont les suivantes :

Conseil Le président du conseil et les autres administrateurs indépendants sont disponibles pour rencontrer nos nombreuses d’administration parties prenantes, y compris les actionnaires institutionnels et individuels, les groupes d’investisseurs, les autorités de réglementation, les clients, les employés et les collectivités générales au sein desquelles nous travaillons. Les actionnaires et leurs représentants peuvent communiquer avec les administrateurs de la manière suivante :

PAR COURRIEL		[email protected]
PAR LA POSTE (dans une enveloppe portant l’inscription « Confidential – Board of Directors »)		Aecon Group Inc. Attn: Aecon Board of Directors 20 Carlson Court, Suite 105 Toronto (Ontario) M9W 7K6 Canada

Il est possible de communiquer directement avec l’administrateur principal par courriel à [email protected] ou par la poste à l’adresse indiquée ci-dessus. Le conseil a désigné le vice-président directeur, chef du développement durable, chef des affaires juridiques et secrétaire d’Aecon à titre d’agent pour surveiller ces comptes de courriel et faire parvenir la correspondance des parties prenantes à l’administrateur pertinent.

Direction Le président et chef de la direction, le chef des finances, le premier vice-président, Expansion de l’entreprise et Relations avec les investisseurs et d’autres dirigeants se réunissent régulièrement avec des analystes financiers et des investisseurs institutionnels, au Canada et à l’étranger, dans le cadre de plusieurs forums, y compris des réunions et des conférences en direct.

La direction surveille et évalue régulièrement la perception et les commentaires des actionnaires dans le cadre d’un mandat accordé à Brendan Wood International. Les commentaires sont communiqués au conseil d’administration annuellement dans le Rapport sur la mobilisation des actionnaires de la Société, qui inclut des mesures de rendement, des commentaires directs des actionnaires et des objectifs de rendement pour l’année à venir.

Les questions des médias et du grand public ainsi que les plaintes provenant des clients et des collectivités sont transmises à notre service des Affaires de l’entreprise et des Communications. Veuillez consulter le https://www.aecon.com/fr/communiquez-avec-nous pour trouver les coordonnées.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

Relations avec les La Société organise des conférences téléphoniques trimestrielles avec des analystes et des investisseurs après la investisseurs publication de nos résultats financiers. On peut y accéder par téléphone ou par Internet et tous peuvent y participer. Les discussions sont enregistrées et sont disponibles sur notre site Web après la conférence téléphonique. À l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société, les actionnaires et d’autres personnes intéressées ont pleinement l’occasion de poser des questions concernant les affaires de la Société. La Société s’efforce de répondre promptement à chaque question des actionnaires et des investisseurs par l’intermédiaire d’un dirigeant habilité de la Société. En outre, le site Web de la Société contient des renseignements utiles au sujet des présentations passées et à venir faites aux investisseurs ou dans le cadre de conférences téléphoniques, des rapports trimestriels et annuels, des dividendes et de la FAQ destinée aux investisseurs individuels. Le groupe des Relations avec les investisseurs de la Société est ouvert au dialogue avec les actionnaires et les investisseurs éventuels. Des renseignements généraux au sujet de la Société et ses documents d’information au public sont également disponibles sur le site Web de la Société à l’adresse www.aecon.com/fr/investir-dansnotre-avenir et sous le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com .

FAITS SAILLANTS RELATIFS À LA MOBILISATION EN 2020

Au cours de l’année qui vient de s’écouler, la Société a organisé plus de 150 rencontres avec des actionnaires individuels et institutionnels, des groupes d’investisseurs, des agences de notation et des agences de conseil en vote. La direction est d’avis que ses activités en matière de Relations avec les investisseurs et de mobilisation des actionnaires obtiennent les meilleurs résultats parmi tous par rapport à des sociétés comparables compte tenu de la fréquence et de la diversification de son interaction et son rayonnement. La Société est fière d’avoir été nommée pour deux prix décernés par IR Magazine – Canada 2020, soit celui des Meilleures relations globales avec les investisseurs (Sociétés à faible capitalisation) et celui de la Meilleure entreprise du secteur (Industrielles).

Voici certains faits saillants survenus et commentaires reçus en 2020 :

Reconnaissance par les actionnaires de la culture de la Société axée sur la Primauté de la s écurité et de sa capacité de surmonter les difficultés sans précédent causées par la pandémie mondiale de COVID-19

Soutien à l’atteinte par la Société de niveaux inégalés de portefeuille de commandes et aux perspectives de croissance supplémentaire grâce à un processus d’appel d’offres robuste et à la dynamique du marché final pour les infrastructures canadiennes Soutien au rôle croissant des Concessions dans l’amélioration de la visibilité et de la rentabilité à long terme, atténué quelque peu à court terme par la réduction du volume de trafic aérien au Projet de l’aéroport international des Bermudes Soutien au modèle diversifié et résilient de la Société prévoyant un programme de travail équilibré par secteur, par type de contrat, par client, par région géographique et par ampleur, ce soutien améliorant les marges de profit à long terme Attribution à Aecon pour son premier Rapport sur le développement durable – Construire l’infrastructure pour un avenir meilleur – d’un prix platine MarCom honorant l’excellence en commercialisation et en communication pour la catégorie Médias numériques et Communications électroniques

En juillet 2020, le président du comité GNR et l’administrateur principal, au nom des administrateurs indépendants du conseil, se sont entretenus avec des représentants de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (la « CCGG ») afin de discuter de l’approche d’Aecon en matière de gouvernance et du point de vue de la CCGG sur les pratiques exemplaires. À la suite du dialogue constructif avec la CCGG, Aecon a fourni davantage d’information dans la présente circulaire au sujet des initiatives en matière de diversité de la Société et de l’utilisation des mesures non conformes aux PCGR dans la rémunération de la haute direction.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

PROPOSITIONS D’ACTIONAIRES

Conformément aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , un actionnaire a le droit de soumettre à la Société un avis relativement à toute question que cette personne se propose de soulever à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, et la Société doit présenter cette proposition accompagnée de l’exposé s’y rapportant, le cas échéant, dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à la condition que cet avis soit donné à la Société d’ici le 11 février 2022. La Société n’a reçu aucune proposition d’actionnaire à l’égard de l’assemblée avant la date limite précisée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société, déposée dans SEDAR sous le profil de la Société à l’adresse www.sedar.com , en ce qui concerne son assemblée annuelle des actionnaires tenue le 2 juin 2020.

RUBRIQUE ONZE – DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

De plus amples renseignements au sujet de la Société sont disponibles à des fins d’examen sous le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com . Des exemplaires de la notice annuelle et du rapport annuel de 2020 de la Société, qui contient les états financiers comparatifs audités (ainsi que le rapport des auditeurs y afférent) et le rapport de gestion correspondant pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, sont disponibles sur SEDAR. Les actionnaires peuvent également présenter une demande écrite au secrétaire à l’adresse 20 Carlson Court, Suite 105, Toronto (Ontario) Canada M9W 7K6, afin que des exemplaires de ces documents leur soient expédiés.

RUBRIQUE DOUZE – APPROBATION

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire.

Le vice-président directeur, chef du développement durable, chef des affaires juridiques et secrétaire de la Société

==> picture [87 x 61] intentionally omitted <==

Yonni Fushman

Fait à Toronto (Ontario) Le 9 mai 2021

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 2021

APPENDICE 1

PRATIQUES DE GOUVERNANCE

EN VERTU DU RÈGLEMENT 58-101


	Exigence de déclaration du Règlement 58-101	Commentaires
1. a)	Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.	En date du 9 avril 2021, MM. Brace, Carrabba, Franceschini, Hole et Rosenfeld et MmesSloan, Stein et Wolburgh Jenah sont des administrateurs indépendants. Voir « Élection des administrateurs – Indépendance des administrateurs » dans la Rubrique Trois de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
b)	Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.	M. Beck, l’ancien président-directeur du conseil, et M. Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction de la Société, ont été membres de la haute direction de la Société au cours de la période de trois ans précédant l’exercice.
c)	Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d’administration fait pour favoriser l’indépendance de leur jugement dans l’exécution de leur mandat.	En date du 9 avril 2021, la majorité des administrateurs de la Société (à savoir 8 des 10 administrateurs, ou 80 %) sont considérés comme indépendants. Si tous les candidats à l’élection au poste d’administrateur sont élus, 8 des 10 administrateurs (soit 80 %) continueront d’être considérés comme indépendants. Pour obtenir des renseignements sur les comités et les membres indépendants, voir « Questions de gouvernance – Comités du conseil » dans la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
d)	Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l’équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur concerné.	Tous les postes occupés par chacun des membres du conseil, le cas échéant, sont énumérés dans la Rubrique Trois de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint, à la rubrique « Élection des administrateurs – Candidats au conseil d’administration ».
e)	Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil d’administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.	Voir la rubrique « Questions de gouvernance – Réunions des administrateurs indépendants et réunions à huis clos » dans la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

APPENDICE 1

A1-1


	Exigence de déclaration du Règlement 58-101	Commentaires
f)	Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d’administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n’a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.	Anthony P. Franceschini, qui est un administrateur indépendant, est l’administrateur principal.
g)	Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.	Le relevé des présences de chacun des administrateurs à l’ensemble des réunions du conseil et de ses comités depuis la date d’ouverture du dernier exercice de la Société est présenté dans la Rubrique Trois de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint, à la rubrique « Élection des administrateurs — Présence des administrateurs aux réunions ».
2.	Donner le texte du mandat écrit du conseil d’administration. En l’absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.	Le mandat du conseil figure à l’Appendice 2 de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
3. a)	Indiquer si le conseil d’administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.	Le conseil a établi une description de poste écrite pour le poste de président du conseil, d’administrateur principal et de président de chaque comité du conseil. Les descriptions de poste du président du conseil et de l’administrateur principal peuvent être consultées sur le site Web d’Aecon à l’adresse https://www.aecon.com/fr/ressources. La description de poste du président de chaque comité du conseil figure à l’Appendice 3 de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
b)	Indiquer si le conseil d’administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S’ils ne l’ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.	Le conseil et le chef de la direction ont établi une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction.
4. a)	Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne : (i) le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs; (ii) la nature et le fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur.	Voir la rubrique « Questions de gouvernance — Orientation des nouveaux administrateurs, formation continue et planification stratégique » de la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

A1-2

APPENDICE 1


	Exigence de déclaration du Règlement 58-101	Commentaires
b)	Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n’assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.	Voir la rubrique « Questions de gouvernance — Orientation des nouveaux administrateurs, formation continue et planification stratégique » de la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
5. a)	Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des salariés. Dans l’affirmative :	La Société a adopté un code d’éthique et de conduite professionnelle.
	(i) indiquer comment une personne peut en obtenir le texte;	Le code d’éthique et de conduite professionnelle est disponible à des fins d’examen sous le profil SEDAR de la Société au_www.sedar.com_.
	(ii) décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s’il n’y veille pas, expliquer s’il s’assure du respect du code et de quelle façon;	Veuillez vous reporter à la rubrique « Questions de gouvernance » et, plus particulièrement, « Code d’éthique et de conduite professionnelle » de la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
	(iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.	Le conseil n’a jamais accordé à un administrateur, à un dirigeant ou à un employé de dispense relative au code d’éthique et de conduite professionnelle depuis l’adoption de celui-ci par le conseil. En conséquence, aucune déclaration de changement important n’a été déposée ni requise à cet effet.
b)	Indiquer les mesures prises par le conseil d’administration pour garantir l’exercice d’un jugement indépendant par les administrateurs lors de l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.	La majorité des administrateurs de la Société sont indépendants en ce sens qu’ils sont libres de tout intérêt, affaire ou autre relation qui a eu une incidence considérable ou qui pourrait avoir une incidence considérable sur la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales (voir « Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes » et « Élection des administrateurs – Indépendance des administrateurs » dans les Rubriques Six et Trois de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint). Les opérations et contrats aux termes desquels un administrateur ou un membre de la haute direction détient un intérêt important doivent être examinés et approuvés par le comité d’audit.
c)	Indiquer les autres mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.	La Société a adopté son code d’éthique et de conduite professionnelle afin d’encourager, de promouvoir et d’exiger une culture de l’éthique dans la conduite des affaires. D’autres mesures prises à cet égard par le conseil sont décrites au point 5a) (ii) ci-dessus.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

A1-3

APPENDICE 1


	Exigence de déclaration du Règlement 58-101	Commentaires
6. a)	Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration.	Voir la rubrique « Questions de gouvernance – Nomination des administrateurs » de la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint et voir la charte du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération qui peut être consultée sur notre site Web à l’adresse https://www.aecon.com/fr/ressources.
b)	Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.	Voir « Questions de gouvernance – Nomination des administrateurs » de la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint et voir la charte du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération qui peut être consultée sur notre site Web à l’adresse_https://www.aecon.com/fr/ressources_.
c)	Si le conseil d’administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Voir « Questions de gouvernance – Nomination des administrateurs » de la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint et voir la charte du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération qui peut être consultée sur notre site Web à l’adresse_https://www.aecon.com/fr/ressources._
7. a)	Indiquer la procédure en vertu de laquelle le conseil d’administration fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants.	Voir « Rémunération de la haute direction » de la Rubrique Quatre de la présente circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
b)	Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité de la rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération.	En date de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint, le comité GNR se compose de Joseph A. Carrabba, d’Anthony Franceschini, de Susan Wolburgh Jenah (présidente) et de Monica Sloan, lesquels sont tous considérés comme des administrateurs indépendants.
c)	Si le conseil d’administration a un comité de la rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du comité GNR sont décrits dans la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint, à la rubrique « Questions de gouvernance – Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération ». Voir également la charte du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération qui peut être consultée sur notre site Web à l’adresse https://www.aecon.com/fr/ressources.
8.	Si le conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité d’audit, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.	La fonction du comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité et du comité du risque est décrite dans la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint, aux rubriques « Questions de gouvernance – Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité » et « Questions de gouvernance – Comité du risque ».

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

APPENDICE 1

A1-4


	Exigence de déclaration du Règlement 58-101	Commentaires
9.	Indiquer si le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l’affirmative, exposer la procédure d’évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d’administration s’assure que le conseil lui- même, ses comités et chacun de ses administrateurs s’acquittent efficacement de leurs fonctions.	Voir « Questions de gouvernance – Évaluation du rendement des administrateurs et du conseil » dans la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
10.	Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration ou prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l’affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs.	La Société a adopté des limites de mandats. Voir « Limites quant à la durée du mandat d’administrateur » dans la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
11. a)	Indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateurs. Dans la négative, en indiquer les motifs.	La Société a adopté une politique écrite relative au recrutement et à la mise en candidature d’administratrices.
b)	Si l’émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe a), fournir les renseignements suivants : (i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique, (ii) les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace, (iii) les progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre, (iv) si le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant.	Voir « Politique et initiatives en matière de mixité au sein de l’entreprise » et « Mixité au sein du conseil » dans la Rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
12.	Indiquer si le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l’affirmative, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.	Voir « Mixité au sein du conseil » dans la Rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

APPENDICE 1

A1-5


	Exigence de déclaration du Règlement 58-101	Commentaires
13.	Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. S’il n’en tient pas compte, préciser ses motifs.	Voir « Politique et initiatives en matière de mixité au sein de l’entreprise » dans la Rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
14. a), b)	Pour l’application de la présente rubrique, on entend par « cible » de l’émetteur un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, de femmes devant occuper des postes d’administrateurs ou de membres de la haute direction avant une date précise. Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à son conseil d’administration. Dans la négative, en indiquer les motifs.	La Société s’est donné une cible. Voir « Mixité au sein du conseil » dans la Rubrique Sept de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
c)	Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs.	La Société ne s’est pas donné de cible. Voir « Politique et initiatives en matière de mixité au sein de l’entreprise » dans la Rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
d)	Si l’émetteur s’est donné une cible conformément aux paragraphes b) ou c), indiquer ce qui suit : (i) la cible; (ii) les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption.	Voir « Politique et initiatives en matière de mixité au sein de l’entreprise » dans la Rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
15. a)	Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes siégeant au conseil d’administration de l’émetteur.	Voir « Mixité au sein du conseil » dans la Rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
b)	Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l’émetteur, y compris de toute filiale importante de l’émetteur.	Voir « Politique et initiatives en matière de mixité au sein de l’entreprise » dans la Rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

A1-6

APPENDICE 1

APPENDICE 2

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

But

Le conseil d’administration (le « conseil ») est responsable de la gérance d’Aecon ainsi que de la supervision de la gestion de ses activités commerciales et affaires internes. L’objectif du conseil est d’améliorer le rendement de l’entreprise et, ainsi, la valeur pour les actionnaires.

Bien que la direction soit chargée des activités quotidiennes d’Aecon, le conseil évalue et surveille périodiquement le rendement de la direction.

Même si les administrateurs sont élus par les actionnaires pour que le conseil tire avantage de leur expertise particulière ou obtienne leur point de vue particulier au moment des délibérations du conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe déterminé. Chaque décision d’un membre du conseil doit être prise dans l’intérêt d’Aecon.

Membres

La majorité des administrateurs doivent être résidents canadiens. De temps à autre, le conseil, ou un de ses comités, peut examiner la taille du conseil, sa composition et l’expérience de ses membres pour s’assurer qu’il continue d’offrir une combinaison convenable d’habiletés et d’antécédents pour assurer la bonne gérance d’Aecon dans le secteur de la construction.

Responsabilités et fonctions

Le conseil, directement ou par l’intermédiaire de ses comités, est chargé de l’exécution des fonctions énoncées dans le présent mandat du conseil d’administration et doit exécuter les autres fonctions qui peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de s’acquitter de ses responsabilités de gérance. Dans l’exécution de ses fonctions, le conseil tient compte des recommandations de ses comités, le cas échéant.

Culture de probité

Le conseil est chargé d’assurer une culture de probité à Aecon et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il s’assure de la probité du chef de la direction et des autres hauts dirigeants;
il s’assure qu’Aecon et sa direction maintiennent les normes les plus élevées en matière de sécurité sur les lieux de travail;
il approuve les politiques qui forment le code d’éthique et de conduite professionnelle, y compris l’énoncé de la vision, de la mission et des valeurs d’Aecon ainsi que les politiques convenables, y compris les politiques relatives au code d’éthique et de conduite professionnelle, à la dénonciation et à la communication de l’information (collectivement, le « code »);
il s’assure que la direction surveille la conformité avec le code et modifie le code de temps à autre pour adopter les « pratiques exemplaires » évolutives de gouvernance et rendre le code conforme à celles-ci.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

APPENDICE 2

A2-1

Planification stratégique

Le conseil est chargé de superviser la planification stratégique d’Aecon et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il approuve le plan stratégique d’Aecon;
il approuve toutes les décisions stratégiques de l’entreprise conformément aux procédures et aux protocoles établis;
il surveille la mise en œuvre et l’efficacité des plans stratégiques et opérationnels approuvés d’Aecon.

Identification et gestion des risques

Le conseil est chargé de superviser l’identification et la gestion des principaux risques liés aux activités commerciales d’Aecon et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il identifie les principaux risques auxquels Aecon est exposée et il s’assure de la mise en œuvre de systèmes et/ou de contrôles convenables permettant de gérer ou d’atténuer les risques;
il s’assure que des mesures appropriées sont prises pour assurer la conformité aux obligations juridiques applicables.

Contrôles internes

Le conseil est chargé de superviser les contrôles internes d’Aecon et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il approuve les systèmes de contrôle interne d’Aecon et surveille leur intégrité et leur efficacité;
il s’assure que des mesures convenables sont prises pour assurer la conformité aux obligations juridiques applicables.

Évaluation du rendement de la direction

Le conseil est chargé de superviser le rendement du chef de la direction et des hauts dirigeants et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il établit, annuellement, les attentes en matière de rendement ainsi que les buts et les objectifs d’entreprise pour le chef de la direction, et il surveille l’évolution en fonction de ces attentes;
il établit la rémunération et les avantages convenables du chef de la direction et des hauts dirigeants.

Questions financières

Le conseil est chargé de superviser la présentation de l’information financière d’Aecon et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il examine et approuve les mesures, les objectifs et les plans financiers d’Aecon, y compris les investissements et les dépenses en immobilisations importants;
il examine la teneur générale de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, du rapport de gestion, des prospectus et des autres documents qui doivent être communiqués ou

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

APPENDICE 2

A2-2

déposés par Aecon, ainsi que le rapport du comité d’audit sur les aspects financiers de ceux-ci, avant leur communication au public ou leur dépôt auprès d’autorités de réglementation;

il contrôle l’intégrité et la qualité des états financiers d’Aecon et l’à-propos de leur communication;
il établit les politiques et les procédures en matière de dividendes.

Supervision des communications et information publique

Le conseil est chargé de superviser la communication et la communication d’information et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il approuve la politique de communication d’Aecon;
il s’assure que l’information publique sur Aecon continue de respecter toutes les obligations légales et réglementaires ainsi que les lignes directrices applicables;
il surveille les commentaires qu’Aecon reçoit de la part de ses parties prenantes.

Gouvernance

Le conseil est chargé de superviser les politiques et les pratiques de gouvernance d’Aecon et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il élabore la démarche d’Aecon à l’égard de la gouvernance, y compris le maintien d’une culture qui favorise et encourage des normes déontologiques élevées et une culture de probité;
il approuve le processus d’orientation et de formation continue des nouveaux administrateurs;
il établit les comités du conseil et il définit leurs mandats pour que ceux-ci l’aident à exercer ses fonctions et à s’acquitter de ses responsabilités;
il prend toutes les mesures raisonnables pour assurer un degré convenable de rendement du conseil, des comités du conseil, du président du conseil et des présidents de comités et des différents administrateurs;
il examine périodiquement les structures et les procédures convenables de gouvernance, y compris l’identification des décisions qui exigent l’approbation du conseil et, au besoin, les mesures de réception des commentaires des intervenants;
il examine et recommande des changements aux politiques du conseil et, au besoin, aux politiques d’entreprise d’Aecon.

Plan de relève

Le conseil est chargé de superviser la création et la mise en œuvre d’un plan de relève approprié pour la haute direction et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il approuve le processus général du plan de relève de la haute direction d’Aecon;
il s’assure que le processus soit mis à jour régulièrement;
il approuve régulièrement le fond du plan d’Aecon pour la relève des postes de chef de la direction, de président et de chef des finances.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

APPENDICE 2

A2-3

Administrateurs : attentes et responsabilités

Chaque administrateur doit agir honnêtement, de bonne foi et dans l’intérêt d’Aecon et faire preuve du degré de prudence, de diligence et de compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. Les fonctions et les responsabilités énoncées ci-après constituent un cadre pour guider les administrateurs dans l’exercice de leurs fonctions, permettant ainsi au conseil dans l’ensemble de s’acquitter de son mandat et de ses obligations fiduciaires.

Les fonctions et les responsabilités d’un administrateur d’Aecon incluent ce qui suit :

la gérance, conjointement avec les autres membres du conseil, de la gestion des activités commerciales et des affaires internes d’Aecon;
la compréhension de la vision, de la mission et des valeurs d’Aecon;
l’acquisition de connaissances au sujet des activités d’Aecon, de son secteur d’activités ainsi que de ses marchés;
la promotion d’une culture de sécurité et de conduite conforme à l’éthique, y compris le respect du code;
la compréhension des politiques et des pratiques de gouvernance, des politiques du conseil, du mandat et des mandats de comités (le cas échéant) d’Aecon qui sont en vigueur;
l’exercice d’un degré approprié de supervision des hauts dirigeants;
la préparation attentive de chaque réunion du conseil et de comités par l’examen des documents fournis et la demande, au besoin, de précisions ou de renseignements supplémentaires afin de participer pleinement aux délibérations du conseil et de prendre des décisions éclairées;
la participation responsable, en tant que membre du conseil, à assurer la conformité au mandat du conseil;
la présence à toutes les réunions du conseil et de comités et la participation active aux délibérations et décisions, et la recherche de renseignements sur des questions importantes traitées à des assemblées auxquelles il n’a pas assisté;
la prévention du risque que des intérêts personnels le mettent en conflit, réel ou apparent, avec les intérêts d’Aecon, la divulgation de conflits éventuels et, au besoin, l’abstention de voter.

Qualités des administrateurs

Le conseil croit que les caractéristiques, les compétences et les qualités qui suivent sont nécessaires à un administrateur pour pouvoir efficacement exercer ses fonctions et s’acquitter de ses responsabilités. Pour cette raison, le conseil s’attend à ce que les administrateurs possèdent les qualités suivantes à l’égard de chacune des catégories décrites ci-après :

Probité et responsabilité

comprendre le rôle, les responsabilités, les attentes et les obligations juridiques d’un administrateur;
adhérer à des normes déontologiques et morales élevées dans leurs relations personnelles, commerciales et professionnelles;

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

APPENDICE 2

A2-4



accepter d’être responsables des décisions du conseil et d’être liés par celles-ci.

Jugement éclairé

fournir des commentaires et des conseils éclairés sur un large éventail de questions, grâce à une combinaison de connaissances et d’expérience professionnelle;
être en mesure de réfléchir stratégiquement à des questions complexes;
appliquer préventivement à des problèmes leurs propres connaissances, expérience et expertise;
présenter une feuille de route jalonnée de réalisations et de décisions d’affaires judicieuses.

Compétences financières

dans le cas des membres du comité d’audit, faire preuve d’un degré élevé de compétences financières, y compris la capacité de lire des états financiers.

Indépendance

être en mesure d’agir au mieux des intérêts d’Aecon;
au besoin, soutenir une position contraire à l’opinion dominante ou à l’orthodoxie.

Habiletés de communication

être disposés à écouter et à garder l’esprit ouvert dans la prise de décisions;
prendre l’initiative pour soulever des questions difficiles et favoriser les discussions franches;
faire preuve de leadership;
communiquer de manière concise et raisonnée.

Travail d’équipe

travailler efficacement avec d’autres personnes et gérer les conflits de manière constructive.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

APPENDICE 2

A2-5

APPENDICE 3

CONSEIL D’ADMINISTRATION

MANDAT DES PRÉSIDENTS DE COMITÉ

Le comité d’audit, le comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité, le comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération, et le comité du risque du conseil d’administration de la Société (le « conseil ») sont chacun présidés par un administrateur indépendant (chacun un « président de comité »). Les présidents de comité sont chacun responsables de la gestion et du rendement de leur comité respectif. Le mandat de chaque président de comité comprend également la prise de mesures raisonnables pour veiller à ce que le comité exécute intégralement son mandat.

RESPONSABILITÉS

Chaque président de comité assume les responsabilités suivantes :

En ce qui a trait à l’efficacité du comité

(1) Prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer la cohésion des membres du comité et faire preuve du leadership et offrir l’appui nécessaires pour atteindre ce but.
(2) Faire en sorte que les ressources adéquates (en particulier la communication en temps voulu de l’information pertinente) soient mises à la disposition des membres du comité pour les aider dans leur travail.
(3) Prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que le comité jouisse d’un accès aux membres de la direction et obtienne les renseignements qui lui sont nécessaires pour remplir son mandat.
(4) S’assurer que les conseillers externes dont les services ont été retenus ou seront retenus par le comité possèdent les compétences requises et sont indépendants.

En ce qui a trait à la gestion du comité

(1) Présider les réunions du comité.
(2) Assister à toutes les assemblées des actionnaires et répondre aux questions des actionnaires qui pourraient être posées au président d’un comité en particulier.
(3) En consultation avec le président-directeur du conseil, établir l’ordre du jour de chaque réunion du comité.
(4) Prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que les réunions du comité favorisent la discussion et soient suffisamment longues pour que les affaires mises à l’étude soient analysées et discutées.
(5) Adopter les procédures qui feront en sorte que le comité puisse travailler de façon efficace et efficiente.
(6) Faire en sorte que le comité assume toutes ses responsabilités et remplisse l’ensemble de ses mandats et superviser les résultats en ce sens.
(7) S’assurer que le comportement et les gestes des membres du comité et du conseil correspondent à la mission, à la vision et aux valeurs de base de la Société.

Les présidents de comité font rapport au conseil des délibérations de leur comité respectif ainsi que de toute décision ou recommandation prise par le comité.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

APPENDICE 3

A3-1

APPENDICE 4

IL EST RÉSOLU ce qui suit :

Toutes les unités d’actions différées et unités d’actions subalternes non attribuées aux termes du régime incitatif à long terme (le « RILT à l’intention des membres de la direction ») du Groupe Aecon Inc. (la « Société »), décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 12 mai 2021, sont par les présentes approuvées;
La Société a la capacité de continuer à attribuer des unités d’actions différées et des unités d’actions subalternes aux termes du RILT à l’intention des membres de la direction jusqu’au 8 juin 2024, soit la date qui tombe trois ans à compter de la date de la présente résolution;
Chacun des administrateurs et des dirigeants de la Société est par les présentes investi du pouvoir et enjoint de prendre toutes les mesures et de signer les documents nécessaires ou souhaitables pour donner effet à ce qui précède.

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

APPENDICE 4

A4-1

AI assistant

Metals Creek Resources Corp. — AGM Information 2021

45530_rns_2021-05-12_24ae3320-8d2f-4b9f-b7dc-f04f4b40a671.pdf

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE 2021 DES ACTIONNAIRES

Quand

Où

Date de clôture des registres

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

SUR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

Yonni Fushman

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

TABLE DES MATIÈRES

INFORMATION PROSPECTIVE

RUBRIQUE UN – SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

QUESTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES

NOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

GOUVERNANCE

FAITS

SAILLANTS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

RUBRIQUE DEUX – QUESTIONS SOUMISES AU VOTE

ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Comment les actionnaires pourront-ils assister à l’assemblée et y participer?

Actionnaires inscrits

Fondés de pouvoir dûment nommés

Actionnaires véritables canadiens

Actionnaires véritables américains

Poser ou soumettre des questions pendant l’assemblée?

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET LEURS PRINCIPAUX PORTEURS

Qui est habilité à voter à l’assemblée?

À l’égard de combien d’actions ordinaires puis-je voter?

Combien de voix sont nécessaires pour approuver les questions soumises à l’assemblée?

ACTIONNAIRES INSCRITS

Comment voter

ACTIONNAIRES VÉRITABLES

Qu’est-ce qu’un actionnaire véritable?

Quel est le processus de vote pour les porteurs véritables?

Comment voter

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR, DATE DE REMISE ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS POUR LES PORTEURS INSCRITS

Comment nommer un fondé de pouvoir

Retourner le formulaire de procuration

Changer votre vote ou révoquer votre procuration

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Comment votera votre fondé de pouvoir

RUBRIQUE TROIS – POINTS À L’ORDRE DU JOUR

RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

QUESTION 1 : ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Vote majoritaire pour l’élection des administrateurs

Règlement administratif relatif aux préavis (Règlement administratif n° 2)

Candidats au conseil d’administration

JEAN M. BECK

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)

JOHN W. BRACE, IAS.A

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)[(1)]

ANTHONY P. FRANCESCHINI

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)[(1)]

J.D. HOLE

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)

SUSAN WOLBURGH JENAH, IAS.A

Membre du conseil et de

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)

ERIC ROSENFELD

Membre du conseil et de

JEAN-LOUIS SERVRANCKX

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)

MONICA SLOAN, IAS.A

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 9 avril 2021)[(1)]

DEBORAH S. STEIN, FCPA, FCA, IAS.A

Membre du conseil et de

SCOTT THON, IAS.A

Membre de comités d’Aecon:  S.O.

Grille des compétences du conseil

Indépendance des administrateurs

Présence des administrateurs

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Cadre de rémunération des administrateurs

Rémunération des administrateurs sous forme d’honoraires

Attributions en vertu d’un régime incitatif pour les administrateurs

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Metals Creek Resources Corp. AGM Information 2021