METALABS CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 12, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 메타랩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 12일
권 유 자:	성 명: 주식회사 메타랩스&cr주 소: 서울특별시 강남구 언주로 428&cr전화번호: 02-2189-7700
작 성 자:	성 명: 허 지 원&cr부서 및 직위: 경영관리팀 / 과장&cr전화번호: 02-2189-7739
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 메타랩스본인2021년 03월 12일2021년 03월 30일2021년 03월 17일미위탁주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보 해당사항 없음--전자투표 가능미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/ □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 메타랩스보통주1,7370.00본인자사주(의결권 제한된 주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이종우최대주주보통주11,294,81717.73최대주주-유지헌대표이사보통주105,4320.17등기임원-최홍수임원보통주114,5470.18등기임원-조동구임원보통주772,2641.21미등기임원-이수진임원보통주23,1100.04등기임원-전태준임원보통주10,2240.02등기임원-12,320,39419.35-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김지환보통주0 임원--허지원보통주0 직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 17일2021년 03월 30일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우, 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ■ 위임장 접수처&cr- 주주총회 전 위임장 우편접수 : 서울시 강남구 언주로 428, 8층 ㈜메타랩스 &cr 경영관리팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 06210)&cr- 주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 : 서울시 강남구 테헤란로 518, 섬유센터 17층&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr- 연락처 : 02-2189-7739&cr- 접수기간 : 2021년 03월 17일 ~ 3월 30일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 30일 오전 9시서울시 강남구 테헤란로 518, 섬유센터 17층 세미나실(중)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2021.03.17 ~ 2021.03.29 미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/

■ 전자투표 행사 기간&cr- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

■ 행사방법 &cr- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr- 주주확인용 공인인증의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서, 휴대폰PASS(개인)

■ 수정동의안 처리&cr- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ■ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 안내&cr- 코로나-19의 확산 방지를 위해 금번 주주총회에 직접 참석 대신 비대면 의결권 행사(위임장, 전자투표 등)를 활용을 권장드립니다. &cr&cr- 현장 주주총회 참석 시 발열 검사 등을 통해 일부 주주의 경우, 총회장 출입이 제한되거나 별도 마련된 장소에서 주주총회에 참석할 수 있습니다. 아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 경영참고사항 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr

1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 21 기 2020년 12월 31일 현재
제 20 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 메타랩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기말		제 20 (전) 기말
자 산
I.유동자산		27,255,748,752		35,542,887,227
현금및현금성자산	3,343,970,248		6,152,526,757
단기금융상품	2,802,400,000		8,548,387,000
당기손익-공정가치측정금융상품	-		743,556,927
매출채권	11,442,901,234		11,668,512,257
기타금융자산	863,829,109		1,495,529,835
기타유동자산	2,420,760,022		1,909,011,771
재고자산	6,198,998,458		4,779,371,335
당기법인세자산	159,441,243		230,583,853
반품재고회수권	23,448,438		15,407,492
II.비유동자산		49,763,916,293		62,746,829,074
장기금융상품	3,000,000		103,000,000
기타금융자산	2,913,800,260		2,670,060,831
유형자산	2,220,776,105		2,286,921,712
무형자산	41,234,418,173		53,216,928,154
사용권자산	3,171,501,932		4,200,607,544
이연법인세자산	220,419,823		269,310,833
자 산 총 계		77,019,665,045		98,289,716,301
부 채
I.유동부채		16,356,077,721		24,602,950,865
매입채무	538,938,717		495,995,602
기타금융부채	2,747,752,384		3,008,333,295
단기차입금	2,902,400,000		6,557,440,000
유동성장기부채	361,111,112		-
전환사채	4,747,342,107		8,348,663,928
파생상품부채	1,181,616,600		1,690,795,000
기타유동부채	629,515,227		783,422,125
리스부채	3,027,652,622		2,976,572,276
당기법인세부채	37,789,690		623,997,736
계약부채	125,786,336		73,510,344
환불부채	41,448,614		33,106,297
충당부채	14,724,312		11,114,262
II.비유동부채		7,199,266,931		15,080,004,126
장기차입금	288,888,888		-
당기손익-공정가치측정금융부채	-		6,289,032,650
장기리스부채	2,267,135,659		4,072,018,101
기타금융부채	246,146,214		430,000,000
순확정급여부채	532,137,456		147,297,835
충당부채	39,086,808		38,572,381
이연법인세부채	3,825,871,906		4,103,083,159
부 채 총 계		23,555,344,652		39,682,954,991
자 본
Ⅰ.지배기업소유주지분		52,970,963,178		56,882,235,141
1.자본금		31,844,968,500		26,154,493,000
보통주자본금	31,844,968,500		26,154,493,000
2.기타불입자본		39,288,546,821		55,484,804,213
주식발행초과금	41,272,611,147		58,036,094,748
신주인수권대가	747,971,789		747,971,789
자기주식처분이익	663,756,050		663,756,050
기타자본잉여금	(3,395,792,165)		(3,963,018,374)
3.자본조정		1,200,141,404		1,797,856,972
자기주식	(3,388,320)		(3,388,320)
주식매수선택권	1,203,529,724		1,801,245,292
4.기타포괄손익누계액		(389,058,198)		(400,822,014)
해외사업환산손익	13,078,096		1,314,280
공정가치측정자산 평가손익	(402,136,294)		(402,136,294)
5.결손금		(18,973,635,349)		(26,154,097,030)
법정적립금	586,492,550		586,492,550
미처리결손금	(19,560,127,899)		(26,740,589,580)
II. 비지배지분		493,357,215		1,724,526,169
자 본 총 계		53,464,320,393		58,606,761,310
부채와자본총계		77,019,665,045		98,289,716,301

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 메타랩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
Ⅰ.매출액	83,353,809,653	86,896,351,289
Ⅱ.매출원가	55,366,513,867	57,805,782,978
Ⅲ.매출총이익	27,987,295,786	29,090,568,311
판매비와관리비	29,244,512,785	30,984,340,865
대손상각비(환입)	(91,643,489)	123,812,621
Ⅳ.영업손실	(1,165,573,510)	(2,017,585,175)
기타수익	364,804,119	1,332,970,806
기타비용	15,783,195,085	20,031,242,721
금융수익-이자수익	139,588,565	341,393,286
금융수익-기타	-	290,853
금융비용	1,228,488,571	3,970,330,038
기타의대손상각비(환입액)	1,312,016,462	391,980,655
Ⅴ.법인세차감전순손실	(18,984,880,944)	(24,736,483,644)
법인세비용	355,352,325	625,850,747
VI.당기순손실	(19,340,233,269)	(25,362,334,391)
지배지분	(18,628,989,681)	(24,920,235,863)
비지배지분	(711,243,588)	(442,098,528)
Ⅶ.기타포괄손익	(87,743,179)	(179,191,328)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(110,085,218)	(181,792,833)
순확정급여부채 재측정요소	(141,134,895)	(233,067,735)
기타포괄손익의 법인세효과	31,049,677	51,274,902
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	22,342,039	2,601,505
해외사업환산손익	22,342,039	2,601,505
Ⅷ.당기총포괄손실	(19,427,976,448)	(25,541,525,719)
지배지분	(18,727,311,083)	(25,100,714,416)
비지배지분	(700,665,365)	(440,811,303)
Ⅸ.주당순손실
계속영업기본주당손실	(319)	(501)
계속영업희석주당손실	(319)	(501)

&cr&cr 2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 21 기 2020년 12월 31일 현재
제 20 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 메타랩스	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기말		제 20 (전) 기말
자 산
I.유동자산		15,577,778,111		17,532,463,858
현금및현금성자산	1,924,391,605		3,044,228,416
단기금융상품	2,802,400,000		7,048,387,000
매출채권	3,844,645,787		3,002,537,859
기타금융자산	2,314,615,316		495,271,284
기타유동자산	237,021,868		466,906,654
재고자산	4,420,790,450		3,232,878,790
당기법인세자산	16,312,360		226,846,363
반품재고회수권	17,600,725		15,407,492
II.비유동자산		58,556,178,231		69,553,726,697
장기금융상품	3,000,000		103,000,000
기타금융자산	2,040,295,408		2,133,019,032
종속기업투자	44,641,580,232		52,660,907,534
유형자산	544,719,653		1,215,398,321
무형자산	9,022,521,127		10,060,228,917
사용권자산	2,304,061,811		3,381,172,893
자 산 총 계		74,133,956,342		87,086,190,555
부 채
I.유동부채		10,287,053,510		14,321,119,896
매입채무	37,197,820		315,470,711
전환사채	4,747,342,107		8,348,663,928
파생상품부채	1,181,616,600		1,690,795,000
기타금융부채	1,242,945,842		1,148,379,524
기타유동부채	334,730,906		240,212,100
계약부채	118,979,733		73,510,344
환불부채	31,993,212		28,865,686
충당부채	7,564,163		11,114,262
리스부채	2,584,683,127		2,464,108,341
II.비유동부채		2,920,681,699		11,100,078,424
당기손익-공정가치측정금융부채	-		6,289,032,650
기타금융부채	246,146,214		530,000,000
장기리스부채	1,855,517,457		3,811,982,685
순확정급여부채	532,137,456		147,297,835
충당부채	39,086,808		38,572,381
이연법인세부채	247,793,764		283,192,873
부 채 총 계		13,207,735,209		25,421,198,320
자 본
Ⅰ.자본금		31,844,968,500		26,154,493,000
보통주자본금	31,844,968,500		26,154,493,000
II.기타불입자본		43,355,905,986		59,447,822,587
주식발행초과금	41,272,611,147		58,036,094,748
신주인수권대가	747,971,789		747,971,789
자기주식처분이익	663,756,050		663,756,050
기타자본잉여금	671,567,000		-
III.자본조정		1,200,141,404		1,797,856,972
자기주식	(3,388,320)		(3,388,320)
주식매수선택권	1,203,529,724		1,801,245,292
IV.기타포괄손익누계액		(402,136,294)		(402,136,294)
공정가치측정금융자산평가손익	(402,136,294)		(402,136,294)
V.결손금		(15,072,658,463)		(25,333,044,030)
법정적립금	586,492,550		586,492,550
미처리결손금	(15,659,151,013)		(25,919,536,580)
자 본 총 계		60,926,221,133		61,664,992,235
부채와자본총계		74,133,956,342		87,086,190,555

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 메타랩스	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
I.매출액	23,795,590,385	22,113,083,498
II.매출원가	11,073,571,428	10,578,430,653
III.매출총이익	12,722,018,957	11,534,652,845
판매비와 관리비	13,857,856,517	15,807,005,421
대손상각비(환입)	(107,199,785)	113,173,746
IV.영업손실	(1,028,637,775)	(4,385,526,322)
기타수익	272,729,069	1,125,076,151
기타비용	5,772,617,644	19,015,287,268
기타의대손상각비(환입액)	14,282,000	54,634,860
금융수익-이자수익	141,312,827	394,828,421
금융비용	947,025,500	3,786,324,077
종속기업및관계기업관련손익	(8,074,645,491)	-
V.법인세차감전순손실	(15,423,166,514)	(25,721,867,955)
법인세비용	125,899,281	15,875,792
VI.계속영업손실	(15,549,065,795)	(25,737,743,747)
VII.중단영업손익	-	-
VIII.당기순손실	(15,549,065,795)	(25,737,743,747)
IX.기타포괄손익	(110,085,218)	(181,792,833)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(110,085,218)	(181,792,833)
순확정급여부채 재측정요소	(141,134,895)	(233,067,735)
기타포괄손익의 법인세효과	31,049,677	51,274,902
X.당기총포괄손실	(15,659,151,013)	(25,919,536,580)
XI.주당순손실
계속영업기본주당손실	(266)	(518)
계속영업희석주당손실	(266)	(518)

&cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인&cr 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

결 손 금 처 리 계 산 서
제21기	2020년 1월 1일	부터	제20기	2019년 1월 1일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처분예정일	2021년 03월 30일		처분확정일	2020년 03월 27일

주식회사 메타랩스	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
미처리결손금		(15,659,151,013)		(25,919,536,580)
전기이월미처리결손금	-		-
순확정급여부채의 재측정요소	(110,085,218)		(181,792,833)
당기순손실	(15,549,065,795)		(25,737,743,747)
결손금처리액		15,659,151,013		25,919,536,580
자본잉여금이입액	15,659,151,013		25,919,536,580
차기이월미처리결손금		-		-

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항없음"

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.&cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적)&cr1 ~ 11. (생 략)&cr12. 음식료품 제초, 가공 조리 및 판매업 &cr13 ~ 78. (생 략)	제2조 (목적)&cr1 ~ 11. (현행과 동일)&cr12. 음식료품 제조, 가공 조리 및 판매업&cr13 ~ 78. (현행과 동일)	- 오타 수정
제8조의1(종류주식의 수와 내용①)&cr① ~ ⑧ (생 략)&cr ⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	제8조의1(종류주식의 수와 내용①)&cr① ~ ⑧ (현행과 동일)&cr ⑨ (삭 제)	- 상법 개정으로 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 배당기산일 준용규정 삭제
제8조의2(종류주식의 수와 내용②)&cr① ~ ⑧ (생 략)&cr ⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 10조의2의 규정을 준용한다.	제8조의2(종류주식의 수와 내용②)&cr① ~ ⑧ (현행과 동일)&cr ⑨ (삭 제)&cr	- 상법 개정으로 인한 배당기산일 준용규정 삭제
제8조의4(종류주식의 수와 내용④) &cr① ~ ⑦ (생 략)&cr ⑧ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	제8조의4(종류주식의 수와 내용④) &cr① ~ ⑦ (현행과 동일)&cr ⑧ (삭 제)&cr	- 상법 개정으로 인한 배당기산일 준용규정 삭제
제8조의5(종류주식의 수와 내용⑤)&cr① ~ ⑦ (생 략)&cr ⑧ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	제8조의5(종류주식의 수와 내용⑤)&cr① ~ ⑦ (현행과 동일)&cr ⑧ (삭 제)&cr	- 상법 개정으로 인한 배당기산일 준용규정 삭제
제10조의1 (주식매수선택권)&cr① ~ ⑦ (생 략)&cr ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.&cr ⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.	제10조의1 (주식매수선택권)&cr① ~ ⑦ (현행과 동일)&cr ⑧ (삭 제)&cr&cr&cr&cr ⑧ (현행과 동일)&cr	- 상법 개정으로 인한 제10조의2 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제
제10조의2 (신주의 배당기산일)&cr이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의2 (동등배당) &cr이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.&cr	- 상법 개정으로 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 내용을 정비
제11조 (명의개서대리인)&cr① ~ ③ (생 략)&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조 (명의개서대리인)&cr① ~ ③ (현행과 동일)&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.&cr	- 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행 업무가 사라진 현황을 반영&cr&cr
제12조 (삭 제)&cr&cr (신 설)	제12조 (주주명부 작성ㆍ비치) &cr① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. &cr② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.&cr③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	&cr&cr- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영 &cr&cr&cr&cr&cr- 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련&cr&cr- 전자주주명부 작성근거 마련
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제13조 (기준일)&cr&cr ① (삭 제)&cr&cr &cr&cr ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.&cr	&cr&cr- 전자등록제도 도입에 따라 주주명부폐쇄 절차는 불필요하므로 관련 규정 삭제
제14조 (전환사채의 발행)&cr① ~ ④ (생 략)&cr ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	제14조 (전환사채의 발행)&cr① ~ ④ (현행과 동일)&cr ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	- 상법 개정으로 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함
제15조 (신주인수권부사채의 발행)&cr① ~ ④ (생 략)&cr ⑤ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부 사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다.	제15조 (신주인수권부사채의 발행)&cr① ~ ④ (현행과 동일)&cr ⑤ (삭 제) &cr	- 상법 개정으로 인한 제10조의2 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제
제15조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr	제15조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	- 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설
제40조 (감사의 수와 선임)&cr① ~ ② (생 략)&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. &cr(신 설)	제40조 (감사의 수와 선임)&cr① ~ ② (현행과 동일) &cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr ④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	&cr&cr&cr&cr&cr- 개정 상법 제 409조 제3항 반영&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 개정 상법 제542조의12 제7항 반영
	부칙&cr 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
최진오	1975.09.26	사외이사	해당없음	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최진오	대산세무그룹압구정 &cr대표세무사	16.12~17.11	㈜케어랩스 사외이사	없음
12.10~현재	대산세무그룹압구정 대표세무사
17.12~현재	강남세무서 국세심사위원
18.03~현재	㈜메타랩스 사외이사
18.09~현재	민생소통추진단 자문위원

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 대산세무그룹압구정의 대표세무사로서 다양한 실무경험을 토대로 세무분야의 전문지식을 보유하고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사경영에 실질적인 기여를 하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 회사 및 대주주 등과의 거래 및 이해관계가 없으며, 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 수행하겠습니다. 나아가 주주 및 주요 이해관계자 보호를 위하여 투명하고 객관적인 업무 수행을 실천하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2018년 3월부터 당사의 사외이사로서 임무를 성실히 수행하였으며, 다양한 실무경험을 토대로 쌓은 세무지식과 이론을 바탕으로 이사회의 전문성과 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 판단함.

또한 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할이 가능할 것으로 보아 사외이사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_최진오(사외이사).jpg 확인서_최진오(사외이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	257,350,004
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	72,500,000
최고한도액	300,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.