METALABS CO., LTD.

Earnings Release • Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 메타랩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 12일
&cr
회 사 명 :	주식회사 메타랩스
대 표 이 사 :	유 지 헌
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로 428
	(전 화) 02-2189-7700
	(홈페이지) http://www.metalabs.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무 이 사	(성 명) 최 홍 수
	(전 화) 02-2189-7700

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.&cr

회사 정관 제19조에 의해 제20기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의4 및 정관19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 전자문서로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)&cr

1. 일 시 : 2020년 3월 27일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 518 섬유센터 17층 중세미나실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : &cr - 감사보고 및 영업보고&cr - 내부회계관리제도 운영실태보고&cr - 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제20기(2019. 1. 1 ~ 2019. 12. 31)

재무제표 및 연결재무제표[결손금처리계산서(안)]승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1인, 사외이사 2인)

제2-1호 의안 : 사내이사 이수진 선임의 건

제2-2호 의안 : 사외이사 김경목 선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사 전태준 선임의 건

제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr 5. 우리회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제 13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com/

나. 전자투표 행사기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증의 종류: 증권거래전용 공인인증서, &cr 전자거래 범용 공인인증서, 휴대폰PASS(개인)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증(외국인의 경우 외국인등록증)

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 후 서명날인), 대리인 신분증

&cr7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 국민은행 증권대행부 에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.&cr&cr8. 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내

코로나-19의 확산에 따라 금번 주주총회에 직접 참석 대신 비대면 의결권 행사(위임장, 전자투표 등)를 활용하여 주시기 바라며, 현장 주주총회 참석 시 발열 검사 등을 통해 일부 주주의 경우, 총회장 출입이 제한되거나 별도 마련된 장소에서 주주총회에 참석할 수 있습니다. 긴급사항 발생을 대비하여 총회의 일시.장소 등 변경 결정 권한을 미리 대표이사에게 위임하였으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.

9. 기타

경영내실화에 더욱 정진하고자 주총선물은 지급하지 않을 예정이오니 양해하여 주시기 바랍니다.&cr&cr 2020년 3월 12일

&cr

주 식 회 사 메 타 랩 스 대 표 이 사 유 지 헌&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
윤성식&cr (출석률:30%)	최진오&cr (출석률:52.6%)	박 도현&cr(출석률:0%)
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찬 반 여 부
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1	2019-02-01	주식회사 엔씨엘바이오와의 합병(소규모합병)경과보고 및 공고의 건	-	찬성	해당사항없음
2	2019-02-01	주식회사 엔씨엘바이오와의 합병(소규모합병)으로 인한 사무소설치의 건	-	찬성	해당사항없음
3	2019-02-11	제19기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건	찬성	찬성	해당사항없음
4	2019-02-12	제19기 내부회계관리자의 운영실태평가보고서 및 감사의 평가보고서 검토의 건	-	찬성	해당사항없음
5	2019-02-26	제19기 연결재무상태표 및 연결손익계산서 승인의 건	찬성	찬성	해당사항없음
6	2019-02-27	제3자 배정 유상증자(전환우선주 발행결정)의 건	-	찬성	해당사항없음
7	2019-03-06	바이오사업본부 이전으로 인한 광교지점 설치의 건	찬성	찬성	해당사항없음
8	2019-03-11	제19기 정기주주총회 소집의 건	-	찬성	해당사항없음
9	2019-03-22	주식매수선택권 부여의 건	-	찬성	해당사항없음
10	2019-03-25	타법인 주식 및 출자증권 취득결정[(주)모제림 추가취득]의 건	-	찬성	해당사항없음
11	2019-03-28	대표이사 선임의 건	해당사항없음	-	-
12	2019-04-02	이사회의장 선임의 건	해당사항없음	-	-
13	2019-04-24	해외(일본)현지법인 설립의 건	해당사항없음	-	-
14	2019-08-21	주식매수선택권 부여취소의 건	해당사항없음	-	-
15	2019-08-21	타법인 주식 및 출자증권 취득결정[(주)모제림 추가취득(증자)]의 건	해당사항없음	-	-
16	2019-08-21	일본현지법인(Meta Japan) 청산의 건	해당사항없음	-	-
17	2019-11-01	아산지점 설치 및 물류센터지점 폐지의 건	해당사항없음	-	-
18	2019-11-14	전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건	해당사항없음	-	-
19	2019-11-19	전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건	해당사항없음	-	-

- 사외이사 윤성식 은 2019년 3월 28일 중도사임하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000,000,000	24,066,666	12,003,333	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

구분	회사	사업부문	사업내용	비고
모회사	(주)메타랩스	패션부문	- 비엔엑스(BNX), 탱커스(TANKUS),카이아크만(Kai-aakmann)&cr- 여성의류 전문쇼핑몰 '엔비룩'	-
바이오/화장품부문	- 팩 제조 및 판매, 3020 제조 및 판매, 나노에멀전 제조 및 판매 등	-
자회사&cr및&cr손자회사	(주)넥스트매치	매칭서비스부문&cr(데이팅앱)	- '아만다(2014.11)', '너랑나랑(2012)' &cr 소셜데이팅 서비스&cr- 암호채굴 팜, 마이닝 풀(mining pool), 마이닝 커뮤니티, 마이닝 전용 OS 개발	-
(주)모제림&cr -(주)메타약품	MSO부문&cr의약품 및 의료용품	- 병원경영지원서비스, 의료기기 및 의료용품 판매, 외국인환자유치 등&cr- 의약품 및 의료용품 판매(탈모치료제)	-
(주)메타랩스코스메틱&cr -METALABS HONGKONG LIMITED	화장품부문	- 탈모제품(샴푸 및 두피관련 제품), 헤어 및 화장품 판매 등	-

* (주)엔씨엘바이오 지분 100% 인수 후, 2019.02.01 소규모합병하였습니다.&cr* META JAPAN은 법인설립 후, 2019년 10월 청산완료하였습니다.&cr* (주)넥스트매치(존속회사)와 (주)모릭랩스(소멸회사)는 2019.12.31 흡수합병하였습니다.&cr

가. 업계의 현황

* 모회사&cr[패션부문]&cr가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

&cr(가) 패션산업의 정의&cr&cr 패션산업이라 함은 유행을 따르는 상품의 생산과 판매에 관련된 모든 산업을 의미합니다. 유행을 따르는 상품의 생산과 판매에 관련되는 산업이란, 섬유소재에 관련된 산업을 비롯하여 소재판매업, 의류제조업, 의류판매업, 부자재의 제조업이나 판매업,액세서리 등의 관련업, 패션관계의 출판업이나 교육사업, 패션광고업, 패션컨설턴트와 같은 보조관련 비즈니스 등을 말합니다.&cr&cr 그러나 일반적으로 의류산업이 패션산업의 중심을 이루어왔기 때문에 패션산업이라고 하면 의류산업을 말하는 것이 보통입니다. 의류산업은 소규모 영세 의상실에서부터 대기업형 패션브랜드회사까지 포함하며 종류도 여성복과 남성복, 성인복과 유아복, 주문복과 기성복, 기타 특수목적용 의복 등 구별 없이 모든 의류제품을 기획, 생산, 판매하는 모든 제조업을 의미합니다. 이와 같은 의류산업을 협의의 패션산업으로규정지을 때 그 특징은 다음과 같이 정리될 수 있습니다.&cr

1) 부가가치 산업&cr&cr 패션산업은 상품이 지닌 물리적 가치에 부가하여 디자인, 소재, 패션 이미지, 패션리더십, 매장 홍보 및 디스플레이(VMD,Visual Merchandising), 가격정도, 상품구성, 판매방법과 서비스 등으로 심리적, 감각적 가치를 창조하는 산업입니다.&cr&cr2) 지식집약적 산업&cr&cr 현대의 패션산업은 풍부한 자본력, 고도의 기술과 감각, 최고수준의 시설, 좋은 품질의 소재, 훈련된 고급인력, 합리적인 경영전략 등을 필요로 하는 기술집약 산업내지 지식집약산업으로 전환되었습니다.&cr&cr3) 정보산업&cr&cr 현대의 패션은 매스컴의 발달로 사회환경, 트렌드의 변화나 소비자 구매 성향, 계절 등에 따라 민감하게 반응하며 유행의 경향을 측정하는 지표로 작용하는 등 제품의 수명이 상당히 짧습니다. 따라서 패션정보의 신속한 파악과 정확한 분석 및 활용은 패션산업 의 성패를 가름 짓는 요소가 되고 있습니다. &cr

4) 소비자지향산업&cr&cr 패션산업은 급변하는 소비자들의 라이프스타일이나 욕구에 대응하여야 합니다. 소비자들의 욕구나 필요가 점차 다양화, 고급화, 개성화 되어가는 경향에 맞춰 소비자 지향적인 사고와 발상이 산업의 필수요소로 작용하고 있습니다. &cr

5) 중소기업의 존재가치가 높은 산업&cr&cr 패션산업은 다른 산업에 비해서 중소 패션전문기업이 차지하는 비율이 높은 반면, 대기업에 의한 독점성이 낮은 것이 특색입니다. 희소가치가 있는 상품에 대한 기대와신상품 공급주기가 점차 짧아지는 사이클 단축현상은 기획-생산-판매의 의사결정과정이 신속한 패션전문 중소기업의 존재가치를 높여주고 있습니다.

&cr [ 바이오/화장품부문] &cr (1) 산업의 특성&cr&cr(가) 코스메슈티컬(Cosmeceutical)의 정의&cr&cr코스메슈티컬이란 화장품(Cosmetics)과 의약품(Pharmaceutical)의 합성어로 의학적으로 검증된 기능성 성분을 함유한 화장품류를 통칭하는 의미이며, '닥터화장품', '피부과화장품' 이라고도 부릅니다. &cr코스메슈티컬 산업은 매출액에서 매출원가가 차지하는 비율이 60% 이하이며, 특히 고가의 제품인 경우 매출원가가 차지하는 비율이 50% 이하이므로 이익률이 높은 고부가가치형 산업입니다. 품종에 있어서는 소비자의 요구가 다양해지고 있음은 물론이며, 인터넷 등의 발달로 인하여 소비자에게 많은 정보 등이 제공됨으로써 화장품간경쟁이 치열해짐으로 인하여 재고 등을 고려한 다품종 소량생산 방식이 일반적 생산형태입니다. 또한, 화장품 산업은 과거 소비재 산업으로 인식되어 경기에 매우 민감한 산업으로 인식되어 왔으나, 최근 화장품 산업 및 기능성 화장품 시장의 성장율을 고려하면 일반소비재에 비하여 경기변동(GDP성장률)의 영향을 덜 받고 꾸준히 성장하는 산업입니다.&cr &cr 1) 고성장 시장&cr&cr 전 세계 코스메슈티컬 시장은 2012년 기준 320억달러 규모였고, 2017년 470억달러 규모로 성장하였으며, 이는 동 기간 연평균 7.99% 수준의 성장률을 보이고 있습니다.&cr2015년 기준 전세계 코스메슈티컬 시장 규모는 약 40조원으로서,이는 전체 화장품 시장의 약 13% 규모에 해당하며, 국내 코스메슈티컬 시장은 5,000억원 수준으로 아직까지 세계시장 내 시장규모는 작지만, 매년 15% 수준의 성장률을보이고 있는 고성장시장으로 발전가능성이 높습니다.&cr

세계 코스메슈티컬 시장규모(출처 한국코스메슈티컬 교육연구소).jpg 세계 코스메슈티컬 시장규모(출처 한국코스메슈티컬 교육연구소)

&cr2) 블루오션 시장&cr&cr코스메슈티컬 분야는 첨단 과학기술과 끊임없는 연구개발을 통해 품질의 질을 지속적으로 강화하는 추세이며, 해외의 경우 최근 일본을 포함한 해외 여성들의 60% 이상이 화장품을 드럭스토어에서 구매하고 있는 것으로 나타났으며, 미국의 경우 코스메슈티컬 시장의 규모는 2015년부터 2 020년까지 5년간 연평균 6.4%의 성장률을 보이며, 81억 달러 매출을 기록할 것으로 예측하였습니다.(출처: IBIS World). 또한, 중국화장품 전문 신문사(C2CC)에 따르면, 중국 코스메슈티컬 시장은 연평균 30% 수준으로 향후 5년간 성장률이 지속될 것으로 예측 했으며, 이는 일반 화장품의 2배에 달하는 수치의 성장세입니다. 무엇보다 소비자들이 화장품 기능과 성분을 중시하면서 관련 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. &cr&cr * 자회사 (주) 메 타랩스코스메틱&cr 국내/외 주요 코스메틱 브랜드를 중화권 중심의 온/오프라인 채널 전반에 유통할 뿐만 아니라 자체 Cosmetic Brand를 기획, 제조 및 마케팅 하고 있습니다.

대표적으로 알리바바 등 중국 대표 E-Commerce 채널을 중심으로 국내/외 주요 브랜드 Sourcing을 진행하고 중화권 오프라인 Drug Store를 중심으로 국내/외 주요 코스메틱 브랜드의 총판권을 확보하여 수출을 확대하고 있습니다. 중국시장의 니즈를 충족시킬 수 있는 수급능력을 보유하고 있으며, 모회사의 바이오사업부를 통한 펩타이드 연구, 개발에 집중하고 있습니다.

&cr * 자회사 (주)넥스트매치&cr '아만다' 소셜데이팅 서비스 : &cr자체 개발 어플리케이션인 '아만다'를 통하여 남녀간의 소개팅 활동을 제공하는 '소셜데이팅' 분야를 사업으로 하고 있습니다. &cr'아만다' 어플리케이션을 통하여 '기존 회원의 신입 심사를 통해 선별된 회원만 사용 가능한 프리미엄 소셜 데이팅 서비스'를 제공하고 있으며, 동 서비스와 관련하여 개발, 기획,마케팅, 운영을 진행하고 있습니다. '아만다' 어플리케이션은 2014년 11월에국내에서 출시하여 약 3년 동안 누적가입자수 400만명을 돌파하였으며, 하루 약 7,000건의데이트 매치를 성공시키고 있습니다. 평가대상회사의 '아만다' 어플리케이션은대한민국 1위 소셜 데이팅 어플리케이션으로 랭크되고 있으며 지속적으로 매출도 성장하고 있습니다. &cr&cr '너 랑나랑' 소셜데이팅 서비스&cr '너랑나랑' 어플리케이션을 통하여 '매일 16명의 이성과 4단계의 독특한 방식의 소개팅' 이라는 컨셉의 소셜데이팅 서비스를 제공하고 있으며, 동 서비스와 관련하여 개발, 기획, 마케팅, 운영을 진행하고 있습니다. '너랑나랑' 어플리케이션은 2012년에 국내에서 출시하여 5년 동안 약 200만명의 회원이 가입하여 이용한 서비스이며, 2013년에는 대만에도 출시하여 현재 대만기준 누적 가입자 약 80만명이 이용하고 있습니다. '너랑나랑' 어플리케이션은 한국과 대만 모두 지속적으로 소셜데이팅 분야에 상위권 어플리케이션으로 랭크되고 있으며 지속적으로 매출도 성장하고 있습니다. &cr &cr (1) 산업의 특성&cr&cr 모바일앱을 통한 전자상거래 시장이 확대 되면서 이들 온라인 서비스가 전통적인 오프라인 서비스를 점차 대체하고 있습니다. 대표적으로 소셜커머스, 배달앱 서비스를 들 수 있는데, 소셜데이팅서비스(스마트폰 상에서 모바일앱을 통해 이성간의 만남을 연결하는 서비스)도 국내에서 새로운 앱 기반 서비스로 급부상하고 있습니다. 국내 소셜데이팅 서비스의 성장은 2009년 스마트폰의 보급과 궤를 같이 하는데, 인터넷 초창기에 웹기반 채팅이 온라인 데이팅의 중심이었다면, 스마트폰의 보급에 따라 모바일앱을 통해 이루어지는 소셜데이팅이 본격화되었고, 이에 따라 시장 규모도 지속적으로 확대되고 있습니다.&cr&cr1) 라이프스타일의 변화&cr&cr현대인은 바쁜 일상에 쫓겨 시간적 여유가 부족하며, 인간관계 단절로 누군가를 만날기회조차 갖지 못하는 경우가 늘고 있습니다. 직접 연락을 주고받고, 대면 접촉을 거쳐야 관계가 형성되는 오프라인 만남에 부담감을 느끼는 사람도 적지 않습니다. 반면데이팅 앱을 통한 만남은 모바일을 기반으로 손쉽게 이용이 가능하며, ‘비대면’의 특성 때문에 부담이 덜한 편으로 많은 업체들이 앞다퉈 서비스를 선보이며 사용자들도 늘어나고 있습니다. 처음에는 소셜데이팅이라는 개념이 생소했지만, 이제는 좀 더많은 사람들에게 인연을 만날 수 있는 서비스로 자리잡고 있습니다. &cr&cr2) 온라인시장 확대&cr&cr글로벌 온라인데이팅시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 미국 기업이 주도하고 있습니다. 리서치 기관인 IBISWorld의 분석에 따르면 2015년 미국의 전체 데이팅시장의규모는 24억 달러에 이를 것으로 전망하고 있는데, 11억 7천만 달러가 웹을 통한 온라인데이팅 시장규모이며, 모바일앱을 통한 소셜데이팅시장 시장규모는 6억 2천 8백8십만 달러로 온라인서비스가 전체 데이팅 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 분석하고 있습니다&cr&cr우리나라의 경우 "이음”이 2010년에 처음으로 모바일앱을 통한 소셜데이팅서비스를개시한 이후 벤처기업을 중심으로 시장이 꾸준히 성장하고 있으며, 2016년 6월 9일자업계현황은 아만다, 너랑나랑, 당연시, 정오의데이트 등 만남을 주선해주는 어플리케이션이 구글 앱 장터 최고 매출 순위의 200위권 안에 진입한 것으로 집계되었으며, 2016년 6월 7일 기준으로 아만다가 87위로 가장 높은 가운데 심쿵채팅 151위, 너랑나랑 161위, 당연시 179위, 정오의데이트 204위를 기록하였습니다. &cr통상 최고 매출 순위권 내 97% 가량을 게임앱이 차지하고 있는 것을 감안하면 소셜 데이팅 앱이 상당히 약진하고 있으며, 실제로 이용자들 역시 소개팅 앱을 이용하는데거부감이 약해지면서 국내에서 출시된 소셜 데이팅 앱만 100개가 넘는 것으로 알려졌습니다. 스마트폰 보급률이 높아지면서 젊은 세대가 이성을 만나는 방식도 변화하고 있으며 쉽고 간편하게 이성을 만나려는 니즈가 커짐에 따라 소셜데이팅 시장 역시매년 꾸준히 성장하고 있는 추세입니다.&cr &cr * 자회사&cr [ MSO부문] : (주)모제림&cr &cr (1) 산업의 특성&cr&cr인간의 수명이 늘어나고 사회활동이 증가됨에 따라 건강한 젊음을 유지하고자 하는 욕구가 자연스럽게 대두되면서 건강한 머릿결 유지가 젊음의 상징이 되고 있습니다. 모발은 외부로부터 인간의 머리를 보호하는 기능과 장식적인 기능을 가지고 있으나 시대의 변천에 따라 미의식도 변하여 장식적인 의미가 더욱 커져 헤어스타일로써 자신의 개성을 나타내게 되었습니다. 이에 건강한 두피와 아름다운 모발을 위한 두피 관리에 관심이 고조되고, 탈모로 인한 외모적 스트레스를 받는 연령층을 위한 탈모 전문 클리닉이 각광을 받고 있습니다. 이러한 탈모 인구의 증가로 탈모 시장은 급성장을 하고 있으며, 탈모 시장은 주로 모발관리제품, 모발관리서비스, 탈모치료제, 가발, 모발이식 등으로 구성되어 있습니다.&cr&cr 1) 소비자지향산업&cr&cr탈모 예방 등 관련 산업은 계속해서 성장하여 왔으며, 탈모는 최근 남녀노소를 불문하고, 일종의 스트레스성 질병으로 인식되고 있는바, 탈모에 대해 고민하는 사람이 많아질수록 탈모시장 및 관련 산업은 소비자의 요구에 맞춰 체계적이고 전문화 되어가고 있습니다.&cr&cr2) 연령의 다양화&cr&cr중·장년층 남성만의 고민으로 여겨져 온 탈모가 성별·연령대를 넘어 다양화 되고있습니다. 최근 젊은 여성들의 사회 진출 확대, 과도한 다이어트 및 스트레스로 인한 탈모로부터 자유롭지 못한 현실을 보여주고 있으며, 2012년에서 2016년 사이 탈모 여성환자는 연간 약 9만 4천명 수준을 유지하고 있습니다. 같은 기간동안 여성환자의 총진료비는 약 539억원, 남성환자의 총 진료비는 약 634억원으로 나타났으며, 여성환자는 1인당 평균 약 11만 4천원을, 남성환자의 경우 1인당 평균 약 11만 3천원을 치료비로 사용하였습니다. 이처럼 탈모로 진료를 받은 환자의 수는 지속적으로 증가하고 있습니다. &cr&cr3) 탈모관리산업의 장점&cr&cr 한국의 헤어케어 시장 규모는 완만한 성장세를 보이고 있습니다. 2010년 이후 연평균10% 성장하며 2014년 5,700억원 규모를 기록했고 2017년 올해 기준 약 8,000억원을 하회 할 것으로 전망됩니다. 또한, 그 중 탈모 헤어케어 시장은 꾸준한 수요 증가로 인해 2017년 기준 전체 헤어케어 시장의 50% 이상을 차지하며 향후 헤어케어 시장을주도할 것으로 예상됩니다.&cr&cr최근 건강보험공단 자료(2016년 통계조사)에 따르면 이미 탈모 증상이 나타난 국내 탈모인구 비율은 14%(700만명)로 보고 있으며, 잠재적 탈모인구 300만명을 더한 추정치로서, 대한민국의 탈모인구는 1,000만명에 육박하고, 다섯 명 중 한 명이 탈모를겪고 있습니다. 또한 한국 탈모시장을 살펴보면, 국회 보건복지위원회 기동민 의원(더불어민주당, 서울 성북을)이 건강보험공단으로부터 제출 받은 최근 5년간(2012년~2016년) 탈모증 진료 자료(비급여 제외)를 분석한 결과, 탈모 치료를 받은 환자수는2012년 20만 2천여 명에서 2016년 21만 2천여명으로 증가하였으며, 같은 기간 동안진료비는 2012년 207억 4천여만원에서 2016년 267억 8천여만원으로 약 29.1%나 증가하였습니다. 이렇듯 탈모 예방 등 관련 산업은 계속해서 성장하여 왔으며, 탈모는 최근 남녀노소를 불문하고, 일종의 스트레스성 질병으로 인식되고 있는바, 탈모에 대해고민하는 사람이 많아질수록 탈모시장 및 관련 산업은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr

1) 시장여건

당사는 여성복(여성정장), 남성복(남성정장), 캐주얼, 유아동복, 스포츠, 골프, 내의류, 외투류 등 복종별로 구분되는 전체 패션시장 중에서 시장 성장률이 가장 높고 상대적으로 경기변동에 민감하지 않은 여성 및 캐주얼시장을 목표로 하고 있습니다.&cr

2) 영업활동&cr&cr가) 브랜드 소개

당 사는 2 019년 12 월말 기준 , 비엔 엑스 (B NX ), 탱커스( TANKUS),카이아크만(Kai-aakmann)등 3개의 패션 브랜드 및 여성의류 전문쇼핑몰 '엔비룩( ENVYLOOK) '를 보 유하고 있습니다.&cr

a. 비엔엑스(BNX)&cr BNX는 BNX만의 독특한 디자인을 편안하고 실용적인 요소에 접목시킴으로써 폭 넓은 소 비자에게 자연스럽게 어필할 수 있도록 기획되어 있습 니다. BNX는 다양한 프린트와 소프트한 컬러, 자연 친화적인 소재와 패턴을 활 용하여 페미닌(feminine)하면서도 로맨틱한 BNX스타일을 전 복종에 걸쳐 제시함으로써, 최신 유행을 리딩하는 패션 브랜드로 자리매김 하였습니다.&cr&cr【 비엔엑스(BNX) 브랜드 컨셉 】&cr - 부드러운 느낌의 여성스럽고 로맨틱한 스타일&cr - 기성 예술에 변화를 주는 新복고 스타일&cr - 트렌디(trendy)한 패션잡화의 믹스 앤 매치(mix ＆ match)&cr

【 비엔엑스(BNX) Customer Target 】

- 최신 유행에 민감한 20대 이상의 고감도 패션리더&cr

b. 탱커스(TANKUS)&cr 탱커스(TANKUS)는 기존 영캐릭터 캐주얼 브랜드와는 차별화 된 고급스러운 디테일을 강조하며, 다양한 소재와 컬러를 사용합니다. 유럽인의 시각에서 바라본 동양의신비스러운 느낌을 펑키(funky)하면서도 관능적(sexy)인 디자인으로 표현하고 있습니다. TANKUS는 패션리더들과 스타일리스트를 위한 독특하면서도 새로운 느낌의 패션 브랜드 입니다.&cr

【 탱커스(TANKUS) 브랜드 컨셉 】 &cr - 첨단 유행을 창조함 (Ultra-modern Creative)&cr - 독특한 브랜드 정체성(Originality)을 지님&cr - 동양적인 감성(Oriental)을 내포한 예술적(Artistic)인 디자인&cr

【 탱커스(TANKUS) Customer Target 】

- 감도높은 캐릭터를 선호하는 20대 이상의 고감도 패션리더&cr

c. 카이아크만(Kai-aakmann)&cr 카이아크만(Kai-aakmann)은 모던함과 그래피컬한 느낌의 시티캐쥬얼의 이미지와자연스러운 베이직 실루엣에 트랜디한 소재나 디테일 등의 masculine look이 조화된스타일리쉬 캐릭터캐주얼 브랜드입니다.&cr

【 카이아크만(Kai-aakmann) 브랜드 컨셉 】 &cr - 남성성과 여성성의 모순과 역순을 이용한 masculine look&cr - 과거의 디자인을 새롭게 재해석&cr - 형태학에 기반한 구조적인 실루엣의 스타일&cr

【 카이아크만(Kai-aakmann) Customer Target 】

- 상반된 mix&match를 조화롭게 소화하고, 오픈된 사고방식을 가진,합리적인&cr 소비를 하는 20대 이상의 남녀고객 &cr&cr d. 엔비룩(ENVYLOOK)&cr 엔비룩은 좋은 옷을 합리적인 가격으로 제공해 고객들에게 아름다움과 만족을 선사하고자 하는 여성의류 전문 쇼핑몰(www.envylook.com)입니다.&cr&cr【 엔비룩( ENVYLOOK ) 브랜드 컨셉 】 &cr - 로맨틱하고 러블리한 스타일&cr - 최신 트렌드에 맞는 의상 제작&cr&cr【 엔비룩( ENVYLOOK ) Customer Target 】&cr - 유행에 민감한 10대 후반~20대 초반 여성&cr

3) 회사의 핵심역량 &cr [온라인]&cr - 다양한 판매채널&cr 국내 유통시장은 정보기술(IT) 발달과 물류 인프라 확충, 주요 소비계층 교체 등으로 소비패턴이 변하면서 오프라인 매장 방문객은 줄어들고 온라인몰 매출은 급상승하고 있습니다. 이에 따라 패션업계들은 백화점 입점 브랜드를 온라인 전용 상품을 출시하고, 온라인 채널에 공격적으로 입점하는 등 다양한 방식으로 변화를 꾀하고 있습니다. &cr 온라인 채널은 판관비 부담이 낮아 규모가 확대될수록 이익이 더욱 크게 증가하는 효과가 있으며, 기존 오프라인 채널로 접근이 어려웠던 지방 또는 해외까지도 시장을 확장하는 큰 효과가 있을 것으로 보입니다.&cr 이에 엔비룩( ENV YLOOK) 은 국내(소셜커머스, 오픈마켓, 종합쇼핑몰, 온라인/모바일 플랫폼, 패션전문몰), 해외(중국, 일본'엔비룩 재팬', 동남아) 등 다양한 온라인 판매채널을 통해 수익을 극대화하고 있습니다. 이러한 판매채널을 통해 계열사 브랜드 제품 판매 및 e-Commerce 패션 브랜드 입지 확립에 큰 역할을 할 것으로 예상됩니다. &cr &cr - 가 격경쟁력&cr 온라인 쇼핑몰은 상품이나 배송 같은 경쟁 요인들이 빠르게 복제되기 때문에 가격경쟁력 또한 중요한 요소입니다. 엔비룩 ( ENV YLOOK) 은 중국 생산 및 자체제작 상품을 통해 최저가로 상품 확보가 가능하며, 경쟁사들보다 빠르게 대량의 신상품을 선보이면서 소비자들의 호응을 이끌어 내고 있습니다.&cr &cr - 토 털 플랫폼(Total platform)&cr 물류는 3PL(물류전문업체 아웃소싱), CS 및 배송은 아웃소싱을 두어 기획, 생산, 마케팅에만 집중할 수 있는 환경을 가지고 있습니다. 재고관리 및 운영비용을 절감하고 핵심역량에만 집중할 수 있는 환경을 제공 함으로서 브랜드와 소비자 모두가 만족할 수 있는 서비스를 제공하고 있습니 다. 고객을 가장 잘 이해하고 최적화된 서비스를 제공하기 위해 패션분야 카테고리 확장, 신규 모바일 전용 플랫폼 발굴을 통한 성장이 예상됩니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업의 내용	브랜드
여성캐주얼&cr의류 및 잡화	봉제의복 제조업&cr(D181)	여성영캐주얼 의류 및 &cr잡화의 제조 및 판매	비엔엑스(BNX)&cr 탱커스(TANKUS)&cr 카이아크만(Kai-aakmann)&cr 여성의류 전문쇼핑몰 '엔비룩'

&cr [조직도 ] &cr &cr 1) 메타랩스 조직도

메타랩스 조직도_20191231.jpg 메타랩스 조직도_20191231

&cr 2) 자회사 관계도

자회사조직도_20191231.jpg 자회사조직도_20191231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 경영참고사항 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될수 있습니다.&cr

1) 연결재무제표&cr<연 결 재 무 상 태 표>

제 20 기 2019. 12. 31 현재
제 19 기 2018. 12. 31 현재
주식회사 메타랩스와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과목	제 20 (당) 기말		제 19 (전) 기말
자 산
I.유동자산		35,862,976,094		41,734,768,782
현금및현금성자산	6,152,526,757		16,528,673,954
단기금융상품	8,548,387,000		9,365,442,285
당기손익-공정가치측정금융상품	743,556,927		2,255,263,318
매출채권	11,947,569,726		7,112,556,779
기타금융자산	1,511,029,835		1,953,222,697
기타유동자산	1,909,011,771		1,113,206,905
재고자산	4,804,902,733		3,213,944,272
당기법인세자산	230,583,853		181,453,860
매각예정처분집단자산	-		-
반품재고회수권	15,407,492		11,004,712
II.비유동자산		62,746,829,074		65,372,475,061
장기금융상품	103,000,000		3,000,000
기타금융자산	2,670,060,831		3,059,932,558
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-		-
종속기업투자	-		-
관계기업투자	-		-
유형자산	2,286,921,712		3,495,559,621
투자부동산	-		-
무형자산	53,216,928,154		58,531,005,773
사용권자산	4,200,607,544		-
이연법인세자산	269,310,833		160,602,908
기타비유동자산	-		122,374,201
자 산 총 계		98,609,805,168		107,107,243,843
부 채
I.유동부채		24,602,950,865		29,169,408,707
매입채무	495,995,602		601,857,013
기타금융부채	3,106,570,742		2,451,505,789
단기차입금	6,557,440,000		1,014,751,951
유동성장기부채	-		16,620,000
신주인수권부사채	-		16,263,784
전환사채	8,348,663,928		19,734,749,736
파생상품부채	1,690,795,000		3,337,660,620
기타유동부채	685,184,678		1,298,533,884
리스부채	2,976,572,276		-
당기법인세부채	623,997,736		635,641,900
매각예정처분집단부채	-		-
계약부채	73,510,344		31,612,216
환불부채	33,106,297		27,853,978
충당부채	11,114,262		2,357,836
II.비유동부채		15,076,492,983		4,690,184,972
장기차입금	0		2,770,000
당기손익-공정가치측정금융부채	6,289,032,650		-
장기리스부채	4,072,018,101
기타금융부채	430,000,000		110,000,000
사채	-		-
순확정급여부채	147,297,835		64,044,633
충당부채	38,572,381		79,177,192
이연법인세부채	4,099,572,016		4,434,193,147
부 채 총 계		39,679,443,848		33,859,593,679
자 본
Ⅰ.지배기업소유주지분		57,193,202,215		67,501,839,203
1.자본금		26,154,493,000		22,274,896,000
보통주자본금	26,154,493,000		22,274,896,000
2.기타불입자본		55,484,804,213		152,494,321,264
주식발행초과금	58,036,094,748		151,211,788,501
감자차익	-		-
신주인수권대가	747,971,789		747,971,789
자기주식처분이익	663,756,050		663,756,050
기타자본잉여금	(3,963,018,374)		(129,195,076)
3.자본조정		1,797,856,972		515,917,248
자기주식	(3,388,320)		(3,388,320)
주식매수선택권	1,801,245,292		519,305,568
4.기타포괄손익누계액		(400,822,014)		(402,136,294)
지분법자본변동	-		-
해외사업환산손익	1,314,280		-
기타포괄손익-공정가치측정자산 평가손익	(402,136,294)		(402,136,294)
5.결손금		(25,843,129,956)		(107,381,159,015)
법정적립금	586,492,550		586,492,550
미처리결손금	(26,429,622,506)		(107,967,651,565)
II. 비지배지분		1,737,159,105		5,745,810,961
자 본 총 계		58,930,361,320		73,247,650,164
부채와자본총계		98,609,805,168		107,107,243,843

&cr <연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 메타랩스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목	제 20 (당) 기	제 19 (전) 기
Ⅰ.매출액	86,896,351,289	47,375,133,978
Ⅱ.매출원가	57,786,020,427	28,330,469,210
Ⅲ.매출총이익	29,110,330,862	19,044,664,768
판매비와관리비	30,699,514,549	27,254,579,506
대손상각비(환입)	123,812,621	546,323,571
Ⅳ.영업손실	(1,712,996,308)	(8,756,238,309)
기타수익	1,332,970,806	5,306,562,575
기타비용	20,031,242,721	8,265,682,200
금융수익-이자수익	341,393,286	168,625,892
금융수익-기타	290,853	1,854,197
금융비용	3,970,330,038	1,792,057,776
기타의대손상각비(환입액)	376,480,655	347,054,325
종속기업및관계기업투자손익	0	(136,686,391)
Ⅴ.법인세차감전순손실	(24,416,394,777)	(13,820,676,337)
법인세비용	622,339,604	195,105,186
VI.계속영업손실	(25,038,734,381)	(14,015,781,523)
VII.중단영업손익	-	-
VIII.당기순손실	(25,038,734,381)	(14,015,781,523)
지배지분	(24,609,268,789)	(13,521,275,944)
비지배지분	(429,465,592)	(494,505,579)
Ⅶ.기타포괄손익	(179,191,328)	(109,682,981)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(181,792,833)	(587,742,393)
순확정급여부채 재측정요소	(233,067,735)	(237,956,537)
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익	-	(402,136,294)
기타포괄손익의 법인세효과	51,274,902	52,350,438
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	2,601,505	478,059,412
해외사업환산손익	2,601,505	382,301,155
관계기업기타포괄손익	-	95,758,257
Ⅷ.당기총포괄손실	(25,217,925,709)	(14,125,464,504)
지배지분	(24,789,747,342)	(13,630,958,925)
비지배지분	(428,178,367)	(494,505,579)
Ⅸ.주당순손실
계속영업기본주당손실	(495)	(307)
중단영업기본주당손익		-
계속영업희석주당손실	(495)	(307)
중단영업희석주당손익	-	-

2) 별도재무제표&cr <재 무 상 태 표>

제 20 기 2019. 12. 31 현재
제 19 기 2018. 12. 31 현재
주식회사 메타랩스 (단위 : 원 )

과 목	제 20 (당) 기말		제 19 (전) 기말
자 산
I. 유동자산		17,827,021,327		26,774,402,279
현금및현금성자산	3,044,228,416		14,012,810,958
단기금융상품	7,048,387,000		8,300,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	-		-
매출채권	3,281,595,328		1,675,341,887
기타금융자산	510,771,284		768,269,026
기타유동자산	466,906,654		398,834,649
재고자산	3,232,878,790		1,461,090,447
당기법인세자산	226,846,363		147,050,600
매각예정유동자산	-		-
반품재고회수권	15,407,492		11,004,712
II. 비유동자산		69,553,726,697		67,574,337,194
장기금융상품	103,000,000		3,000,000
기타금융자산	2,133,019,032		2,326,818,703
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-		-
종속기업투자	52,660,907,534		61,914,997,760
관계기업투자	-		-
유형자산	1,215,398,321		1,118,335,659
투자부동산	-		-
무형자산	10,060,228,917		2,098,965,376
사용권자산	3,381,172,893		-
기타비유동자산	-		112,219,696
자 산 총 계		87,380,748,024		94,348,739,473
부 채
I. 유동부채		14,321,119,896		24,605,922,485
매입채무	315,470,711		142,459,761
단기차입금	-		-
신주인수권부사채	-		16,263,784
전환사채	8,348,663,928		19,734,749,736
파생상품부채	1,690,795,000		3,337,660,620
당기손익-공정가치측정금융부채	-		-
기타금융부채	1,148,379,524		770,395,826
기타유동부채	240,212,100		548,103,225
계약부채	73,510,344		31,612,216
환불부채	28,865,686		22,319,481
충당부채	11,114,262		2,357,836
리스부채	2,464,108,341		-
당기법인세부채	-		-
매각예정부채	-		-
II. 비유동부채		11,096,567,281		473,221,825
당기손익-공정가치측정금융부채	6,289,032,650		-
기타금융부채	530,000,000		330,000,000
장기리스부채	3,811,982,685		-
순확정급여부채	147,297,835		64,044,633
충당부채	38,572,381		79,177,192
이연법인세부채	279,681,730		-
부 채 총 계		25,417,687,177		25,079,144,310
자 본
Ⅰ. 자본금		26,154,493,000		22,274,896,000
보통주자본금	26,154,493,000		22,274,896,000
II. 기타불입자본		59,447,822,587		152,623,516,340
주식발행초과금	58,036,094,748		151,211,788,501
감자차익	0		-
신주인수권대가	747,971,789		747,971,789
자기주식처분이익	663,756,050		663,756,050
III. 자본조정		1,797,856,972		515,917,248
자기주식	-3,388,320		(3,388,320)
주식매수선택권	1,801,245,292		519,305,568
IV. 기타포괄손익누계액		-402,136,294		(402,136,294)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-402,136,294		(402,136,294)
V. 결손금		-25,034,975,418		(105,742,598,131)
법정적립금	586,492,550		586,492,550
미처리결손금	-25,621,467,968		(106,329,090,681)
자 본 총 계		61,963,060,847		69,269,595,163
부채와자본총계		87,380,748,024		94,348,739,473

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 메타랩스 (단위 : 원)

과 목	제 20 (당) 기	제 19 (전) 기
Ⅰ. 매출액	22,113,083,498	18,522,860,350
Ⅱ. 매출원가	10,578,430,653	14,791,434,249
Ⅲ. 매출총이익	11,534,652,845	3,731,426,101
판매비와 관리비	15,527,947,952	15,498,723,717
대손상각비(환입)	113,173,746	223,887,982
Ⅳ. 영업손실	(4,106,468,853)	(11,991,185,598)
기타수익	1,125,076,151	5,048,255,354
기타비용	19,015,287,268	5,563,598,309
금융수익-이자수익	394,828,421	113,147,660
금융수익-기타	0	1,854,197
금융비용	3,786,324,077	1,742,896,271
기타의대손상각비(환입액)	39,134,860	250,305,147
Ⅴ. 법인세차감전순손실	(25,427,310,486)	(14,384,728,114)
법인세비용	12,364,649	(173,154,210)
Ⅵ. 계속영업손실	(25,439,675,135)	(14,211,573,904)
Ⅶ. 중단영업손익	-	2,580,845,667
Ⅷ. 당기순손실	(25,439,675,135)	(11,630,728,237)
Ⅶ. 기타포괄손익	(181,792,833)	(587,742,393)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(181,792,833)	(587,742,393)
순확정급여부채 재측정요소	(233,067,735)	(185,606,099)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	51,274,902	(402,136,294)
Ⅷ. 당기총포괄손실	(25,621,467,968)	(12,218,470,630)
Ⅸ. 주당순손실	(512)
계속영업기본주당손실	(512)	(322)
중단영업기본주당손익	-	59
계속영업희석주당손실	(512)	(322)
중단영업희석주당손익	-	59

&cr※ 상세한 주석사항은 2020년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr

<결손금처리계산서(안)>

제 20 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 메타랩스 (단위 : 원)

과 목	제 20 (당) 기		제 19 (전) 기
미처리결손금	-	(25,621,467,968)	-	(106,329,090,681)
전기이월미처리결손금	-	-	(94,504,246,499)	-
회계정책의 변경효과	-	-	(8,509,846)	-
순확정급여부채의 재측정요소	(181,792,833)	-	(185,606,099)	-
당기순손실	(25,439,675,135)	-	(11,630,728,237)	-
결손금처리액	-	25,621,467,968	-	106,329,090,681
자본잉여금이입액	25,621,467,968	-	106,329,090,681	-
차기이월미처리결손금	-	-	-	-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항없음"&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이수진	78.12.15	사내이사	없음	이사회
김경목	82.07.22	사외이사	없음	이사회
전태준	75.05.30	사외이사	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이수진	(주)메타약품 &cr대표이사	07.05~10.09 10.09~11.09 13.04~17.12&cr18.01~현재 19.03~현재	(주)마리프랑스 센터장&cr(주)스벤슨 컨설턴트 모제림성형외과 총괄이사 (주)모제림 COO (주)메타약품 대표이사	보통주 23,110주 보유
김경목	법무법인 울림 &cr변호사	13.04~16.02&cr16.02~현재	선명 법무법인 변호사&cr법무법인 울림 변호사	없음
전태준	인하대학교 &cr생명공학과 교수	11.01~19.12&cr09.03~현재&cr18.09~현재	한국생물공학회 재무이사 인하대학교 생명공학과 교수&cr인하대학교 입학부처장	보통주 5,000주 보유

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이수진	해당없음	해당없음	해당없음
김경목	해당없음	해당없음	해당없음
전태준	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr&cr-김경목 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 법무법인 울림 대표번호사로 부동산, 기업 M&A등 법률관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사경영에 실질적인 기여를 하고자합니다.&cr

2. 독립성

본 후보자는 회사 및 대주주 등과의 거래 및 이해관계가 없으며, 독립적인 지위에서 적법 하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 수행하겠습니다. 나아가 주주 및 주요 이해관계자 보호를 위하여 투명하고 객관적인 업무 수행을 실천하겠습니다&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 사외이사로 전문성과 그 동안 축적된 경험을 바탕으로 경영진의 직무 수행을 감독하고, &cr주주 및 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

-전태준 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 인하대학교 생명공학과 교수로 당사의 사업분야에 대한 전문지식을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 기업경영에 실질적인 기여를 하고자합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 합니다.&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr사외이사로 전문성과 그 동안 축적된 경험을 바탕으로 경영진의 직무 수행을 감독하고, &cr주주 및 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

- 이수진 사내이사 후보자

당사 자회사/손자회사 임원으로서 회사 경영전반에 대한 이해도가 높으며, 다년간의 경력을 활용하여 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시하는 등 회사와의 업무 연계 및 시너지를 위하여 사내이사로 추천함.

&cr- 김경목 사외이사 후보자

법무법인 울림의 대표변호사로 재직 중이며 부동산, 기업 M&A 등 법률분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시해줄 수 있을 것으로 기대됨. &cr또한 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할이 가능할 것으로 보아 사외이사로 추천함.

- 전태준 사외이사 후보자

인하대학교 생명공학과 교수로서 활발한 연구활동을 수행하고 있으며, 전공분야와 당사의 사업과 밀접한 관계가 있어, 해당 전문지식이 당사의 경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대됨. 또한 현재 바이오사업과 관련하여 다양한 자문.상담 등을 제공해주고 있으므로 사외이사로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이수진(사내이사).jpg 확인서_이수진(사내이사) 확인서_김경목(사외이사).jpg 확인서_김경목(사외이사) 확인서_전태준(사외이사).jpg 확인서_전태준(사외이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	226,105,648
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항&cr- 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	51,533,332
최고한도액	300,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

■ 당사는 정기주주총회 개최와 관련하여 가능한 "주주총회 집중예상일"을 피해 개최하는 방안을 신중하게 고려하였으나, 외부감사, 주요 경영활동 관련 일정 및 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr

■ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내

- 코로나-19의 확산에 따라 금번 주주총회에 직접 참석 대신 비대면 의결권 행사(위임장, 전자투표 등)를 활용하여 주시기 바라며, 현장 주주총회 참석 시 발열 검사 등을 통해 일부 주주의 경우, 총회장 출입이 제한되거나 별도 마련된 장소에서 주주총회에 참석할 수 있습니다. 아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

- 긴급사항 발생을 대비하여 총회의 일시.장소 등 변경 결정 권한을 미리 대표이사에게 위임하였으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다. &cr&cr■ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제 13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com/

나. 전자투표 행사기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증의 종류: 증권거래전용 공인인증서, &cr 전자거래 범용 공인인증서, 휴대폰PASS(개인)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리