METACARE Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 19, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)에스메디 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 07월 19일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에스메디주 소: 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)전화번호: 02-2186-1300
작 성 자:	성 명: 이재호부서 및 직위: 경영관리본부 수석전화번호: 02-2186-1300

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에스메디본인2024.07.192024.08.052024.07.24미위탁주주총회의 원할한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원 https://evote.ksd.or.kr (인터넷) https://evote.ksd.or.kr/m (모바일) □ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)에스메디보통주2,1540.01본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)초록뱀미디어최대주주보통주35,043,16922.77최대주주-(주)초록뱀미디어최대주주우선주11,111,1127.22최대주주-46,154,28129.99-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이창희보통주0직원직원-이재호보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.07.192024.07.242024.08.042024.08.05

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 07월 08일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 에스메디https://www.smedi.net 공지사항(첨부파일)

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩) (주)에스메디 경영관리본부 (우편번호 06062) ·전화번호 : 02-2186-1300 ·팩스번호 : 02-2186-1359 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 07월 22일 ~ 08월 05일 임시주주총회 개시 전 단, 우편접수는 2024년08월 02일 17시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 08월 05일 오전 09시 30분

경기 화성시 마도면 마도북로 387

(화성마도문화센터 1층강당)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 07월 26일 9시 ~ 2024년 08월 04일 17시한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m ※ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) ※ 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) ※ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 조 ( 상호 ) 본 회사는 주식회사 에스메디라 한다 . 영문으로 SMEDI Co., Ltd. 라 표기한다 .	제 1 조 ( 상호 ) 본 회사는 주식회사 메타케어라 한다 . 영문으로 METACARE CO., Ltd. 라 표기한다 .	- 상호변경
제 4 조 ( 공고방법 ) 이 회사의 공고는 당사의 인터넷 홈페이지 (www.smedi.net) 에 게재한다 . 다만 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 공고할 수 있다 .	제 4 조 ( 공고방법 ) 이 회사의 공고는 당사의 인터넷 홈페이지 ( www.meta-care.co.kr ) 에 게재한다 . 다만 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 공고할 수 있다 .	- 홈페이지 변경
제 7 장 투 자 제 43 조 ( 결의 방법 ) 회사는 다음 각 항의 투자를 하려는 경우 , 제 4 장 ( 주주총회 ) 에 따른 주주총회 결의로 정한다 . ① 회사의 사업 ( 영업 ) 과 직접적인 관련이 없거나 경영참여 목적이 아닌 법인ㆍ조합 등에 대한 단순 투자를 목적으로 하는 지분증권의 취득 ② 회사의 사업과 관련해 경영참여 목적이 아닌 단순 투자를 목적으로 하는 주권 관련 사채권의 취득 ③ 본 조 제 ① 항 및 제 ② 항과 유사한 증권 등의 취득	< 삭제 >	-단순 투자 관련 지분증권 또는 사채권 취득 시 주 총 결의사항 삭제
부 칙 이 정관은 제 15 기 임시주주총회에서 승인한 날부터 시행한다 .	부 칙 이 정관은 제 16 기 임시주주총회에서 승인한 날부터 시행한다 .

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이수진	1978.12.15	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
하지성	1976.02.20	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
최홍수	1974.09.10	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
김용현	1975.07.16	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자 성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이수진	(주)메타약품 대표이사	2007 ~ 20102010 ~ 20112013 ~ 20172019 ~ 현재	동국대학교 경영학 석사㈜마리프랑스 센터장 ㈜스벤슨 컨설턴트모제림성형외과 총괄이사㈜메타약품 대표이사	없음
하지성	(주)메타랩스 대표이사	2001 ~ 20132014 ~ 2018 2018 ~ 20232019 ~ 20232023 ~ 현재	한국외국어대학교 무역학과 경영학사연세대학교 언론홍보대학원 저널리즘/뉴미디어 문학석사현대백화점 영업전략실 브 랜드전략팀현대백화점 기획조정본부㈜메타랩스 화장품사업부문 대표 겸 홍보본부장㈜메타케어 홍보이사㈜메타랩스 대표이사	없음
최홍수	(주)메타케어/모모랩스 대표이사	2017 ~ 현재2020 ~ 20222022 ~ 현재 2023 ~ 현재	국민대학교 회계학 학사㈜메타랩스 경영운용부문장㈜메타케어 경영운용부문장㈜메타케어 대표이사 ㈜모모랩스 대표이사	없음
김용현	-	2008 ~ 2020 2020 ~ 2020 2021 ~ 2023	서울대학교 경영학과 학사삼성 SDS㈜㈜녹십자홀딩스㈜리팅랩스 대표이사	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 귀사의 사업분야에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사경영에 실질적인 기여를 하고자합니다.

2. 독립성본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 합니다.

직무수행 및 의사결정 기준사외이사로 전문성과 그 동안 축적된 경험을 바탕으로 경영진의 직무 수행을 감독하고,주주 및 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전공분야 및 경력사항이 당사의 사업과 밀접한 관계가 있어, 해당 전문지식이 당사의 경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대됨. 또한 현재 메디컬 및 의약품 사업과 관련하여 다양한 자문.상담 등을 제공할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함.

확인서 이수진 사내이사.jpg 이수진 사내이사 하지성 사내이사.jpg 하지성 사내이사 최홍수 사내이사.jpg 최홍수 사내이사 확인서_김용현(사외이사).jpg 확인서_김용현(사외이사)

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
허부경	1975.05.12	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
허부경	㈜메타랩스 감사	2010 ~ 20142017 ~ 20182019 ~ 현재2019 ~ 현재2021 ~ 현재	한양대학교 건축공학과 공학사㈜이스크멤버스 마케팅사업부 이사㈜나인커뮤니케이션 이사 ㈜메타케어 감사 ㈜메타랩스 감사㈜테크랩스 감사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사 사업에 대한 높은 이해를 기반으로 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행할 것으로 기대되어 감사에 적합하다고 판단되어 추천합니다.

확인서 허부경 상근감사.jpg 허부경 상근감사

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항