METACARE Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 우리들휴브레인(주) 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년03월07일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
2. 의결권의 위임에 관한 사항&cr전자위임장 수여기간	기재오류	2022.03.14 (9시) ~ 2022.03.28 (17시)	2022.03.19 (9시) ~ 2022.03.28 (17시)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03월 07일
권 유 자:	성 명: 우리들휴브레인 주식회사&cr주 소: 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)&cr전화번호: 02-2186-1300
작 성 자:	성 명: 정종산&cr부서 및 직위: 경영관리본부 차장&cr전화번호: 02-2186-1300
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

우리들휴브레인(주)본인2022년 03월 07일2022년 03월 29일2022년 03월 11일위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 주식매수선택권의부여□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 우리들휴브레인(주)보통주2,1540.01본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

그린러스크투자조합최대주주보통주5,043,1696.20최대주주-5,043,1696.20-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정종산보통주0직원직원-이창희보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 리앤모어그룹(주)법인--업무수탁법인업무수탁법인-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

리앤모어그룹 주식회사

www.leenmore.com

이태훈영등포구 국제금융로 2길 37주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공070-4618-4824

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 07일2022년 03월 11일2022년 03월 29일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 01월 01일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.03.19 (9시) ~ 2022.03.28 (17시)한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한&cr방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 주주의 우편 수령을 회사에서만 하실 경우 회사 주소만 입력

- 리앤모어 수령을 동반하실 경우

피권유자가 의결권 대리행사 권유 수탁법인에 직접 교부 및 우편접수

우편접수처 : (우 07327) 영등포구 국제금융로2길 37, 1701호

(영등포동,에스트레뉴빌딩) 리앤모어그룹(주)

전화번호: 070-4618-4824

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29일 오전 09시경기도 화성시 병점중앙로 156, 202호(진안동, 드림빌딩)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.03.19 (9시) ~ 2022.03.28 (17시)한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일인 2022년 3월 19일에는 오전 9시부터,&cr 마지막 날인 28일에는 오후 5시까지만 가능)&cr&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별&cr 의결권 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■ 코로나바이러스감염증-19 관련 안내사항&cr 코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리&cr 오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.&cr - 주주총회 현장 참석보다는 위임장을 활용한 비대면 의결권 행사를 적극 권유&cr 드립니다.

- 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당&cr 하시는 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.&cr - 주주총회장 입구에 비치된 열화상 카메라의 체온 측정 결과에 따라 발열이&cr 의심되는 경우 입장이 제한될 수 있으며, 회사가 마련한 별도 장소에서 총회에&cr 참석할 수 있음을 안내드립니다.&cr - 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크&cr 미착용 시 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr - 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및&cr 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시&cr 안내드릴 예정입니다.&cr&cr■ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 해당 사항 없음&cr - 한국상장회사협의회 주총분산 자율준수프로그램 참여

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 연결재무제표 기준 매출액은 236억원(2020년 269억원)으로 전년 대비 -12.08% 감소하였습니다. 매출액의 주요변동요인은 COVID-19의 영향으로 인한 종속회사인 (주)그린벨시스템즈의 스토리지 사업부문의 매각과 신사업 확장으로 인한 이익구조의 변경이 주요원인입니다.&cr당사는 향후 재무 건전성을 바탕으로 수익 안정성을 지속 강화하면서 새로운 성장기반 구축과 영업활동 강화를 통한 수익창출 극대화를 위해 끊임없는 노력을 경주해 나갈 것입니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 당사는 상법 제449조의2 (재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 38조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.&cr&cr※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 주석사항은 추후 공시될 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 연결감사보고서와 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 13 기 2021.12.31 현재
제 12 기 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제13(당)기말		제12(전)기말
자 산
I. 유동자산		82,433,585,509		34,464,124,327
1. 현금및현금성자산	59,236,307,070		14,705,435,485
2. 매출채권	5,751,181,466		4,766,203,350
3. 기타유동금융자산	13,479,410,074		8,090,514,091
4. 기타유동자산	21,832,300		1,726,692,818
5. 재고자산	1,694,010,446		3,269,528,601
6. 당기법인세자산	250,909,153		212,786,849
7. 매각예정비유동자산	1,999,935,000		1,692,963,133
II. 비유동자산		93,873,717,528		103,828,692,943
1. 기타비유동금융자산	1,575,291,659		784,146,065
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	57,003,812,132		85,633,660,420
3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-		528,064,953
4. 관계기업투자	22,162,381,434		14,613,203,841
5. 유형자산	35,821,065		1,149,184,432
6. 무형자산	12,833,982,725		87,777,100
7. 사용권자산	262,428,513		539,693,000
8. 투자부동산	-		492,963,132
자 산 총 계		176,307,303,037		138,292,817,270
부 채
I. 유동부채		53,281,511,102		58,832,292,334
1. 매입채무	2,342,501,343		4,312,231,935
2. 기타유동금융부채	483,460,649		823,395,054
3. 단기차입금	-		1,887,670,335
4. 유동성전환사채	29,596,597,546		23,249,625,124
5. 파생금융부채	20,395,281,820		26,469,458,117
6. 유동리스부채	81,430,004		127,703,453
7. 기타유동부채	382,239,740		1,962,208,316
II. 비유동부채		3,621,151,647		3,334,401,680
1. 확정급여부채	-		394,229,260
2. 기타비유동금융부채	3,446,072,179		1,851,278,338
3. 비유동리스부채	175,079,468		430,238,625
4. 이연법인세부채	-		658,655,457
부 채 총 계		56,902,662,749		62,166,694,014
자 본
I. 지배기업소유주지분		119,404,640,288		76,040,898,457
1. 자본금	40,661,706,500		26,780,080,000
2. 주식발행초과금	93,362,074,716		71,658,137,415
3. 기타자본	3,518,764,280		3,484,744,511
4. 결손금	(18,137,905,208)		(25,882,063,469)
II. 비지배주주지분		-		85,224,799
자 본 총 계		119,404,640,288		76,126,123,256
부 채 및 자 본 총 계		176,307,303,037		138,292,817,270

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)
제 12 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13 (당) 기		제 12 (전) 기
I. 매출액		23,645,685,189		26,895,986,464
II. 매출원가		18,550,126,343		24,433,357,921
III. 매출총이익		5,095,558,846		2,462,628,543
판매비와관리비	6,880,869,532		5,099,162,356
IV . 영업이익(손실)		(1,785,310,686)		(2,440,808,358)
기타수익	84,519,203		366,439,258
기타비용	(6,289,073,423)		(743,655,092)
금융수익	33,099,954,399		17,710,291,118
금융비용	(17,668,135,405)		(5,119,107,628)
관계기업투자손익	(1,737,923,721)		2,537,066,288
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		5,704,030,367		12,310,225,586
법인세비용(수익)	(2,358,917,207)		582,683,580
VI. 계속영업이익(손실)		8,062,947,574		11,727,542,006
VII. 중단영업이익(손실)		(279,018,369)		(506,426,841)
VIII. 당기순이익(손실)		7,783,929,205		11,221,115,165
IX. 기타포괄손익		-		(322,197,527)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-		(322,197,527)
1. 확정급여제도의 재측정요소	-		(334,839,073)
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-		12,641,546
X. 총포괄손익		7,783,929,205		10,898,917,638
당기순이익(손실)의 귀속
1. 지배기업소유지분 순이익(손실)		7,744,158,261		11,252,452,764
계속영업 당기순이익(손실)	8,023,176,630		11,758,879,605
중단영업 당기순이익(손실)	(279,018,369)		(506,426,841)
2. 비지배지분 순이익(손실)		39,770,944		(31,337,599)
계속영업 당기순이익(손실)	39,770,944		(31,337,599)
중단영업 당기순이익	-		-
총포괄익(손실)의 귀속
1. 지배기업소유지분 총포괄이익(손실)		7,744,158,261		10,930,255,237
계속영업 총포괄이익(손실)	8,023,176,630		11,436,682,078
중단영업 총포괄이익(손실)	(279,018,369)		(506,426,841)
2. 비지배지분 총포괄이익(손실)		39,770,944		(31,337,599)
계속영업 총포괄이익(손실)	39,770,944		(31,337,599)
중단영업 총포괄이익(손실)	-		-
XI. 주당손익
1. 기본 주당손익		110		269
계속영업기본주당순이익(손실)	114		281
중단영업기본주당순이익(손실)	(4)		(12)
2. 희석주당이익(손실)		94		263
계속영업희석주당이익(손실)	98		275
중단영업희석주당이익(손실)	(4)		275

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2021.12.31 현재
제 12 기 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 13 (당) 기말		제 11 (전) 기말
자 산
I. 유동자산		71,122,445,028		21,561,735,936
1. 현금및현금성자산	59,216,817,478		13,579,768,731
2. 매출채권	5,751,181,466		929,191,656
3. 기타유동금융자산	2,177,610,414		4,645,449,940
4. 기타유동자산	31,981,071		53,178,281
5. 재고자산	1,694,010,446		1,443,069,909
6. 당기법인세자산	250,909,153		211,077,419
7. 매각예정자산	1,999,935,000		700,000,000
II. 비유동자산		100,875,503,418		104,596,749,465
1. 기타비유동금융자산	275,291,659		807,703,065
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	57,003,812,132		85,633,660,420
3. 종속기업투자	8,800,000,000		5,096,440,318
4. 관계기업투자	21,666,499,082		12,460,436,282
5. 유형자산	35,821,065		45,440,379
6. 사용권자산	262,428,513		485,188,334
7. 무형자산	12,831,650,967		67,880,667
자 산 총 계		171,997,948,446		126,158,485,401
부 채
I. 유동부채		53,281,511,102		51,113,288,999
1. 매입채무	2,342,501,343		618,300,925
2. 기타유동금융부채	483,460,649		366,875,939
3. 유동성리스부채	81,430,004		100,224,153
4. 유동성전환사채	29,596,597,546		23,249,625,124
5. 파생금융부채	20,395,281,820		26,469,458,117
6. 기타유동부채	382,239,740		308,804,741
II. 비유동부채		218,241,421		811,703,406
1. 비유동리스부채	175,079,468		403,919,262
2. 확정급여채무	-		364,622,191
3. 기타비유동금융부채	43,161,953		43,161,953
부 채 총 계		53,499,752,523		51,924,992,405
자 본
I. 자본금		40,661,706,500		26,780,080,000
II. 주식발행초과금		93,362,074,716		71,658,137,415
III. 기타자본		3,776,218,194		3,414,996,932
IV. 결손금		(19,301,803,487)		(27,619,721,351)
자 본 총 계		118,498,195,923		74,233,492,996
부 채 및 자 본 총 계		171,997,948,446		126,158,485,401

- 별도 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 13 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)
제 12 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I. 매출액		19,647,098,170		6,623,821,847
II. 매출원가		15,516,794,850		5,492,355,981
III. 매출총이익		4,130,303,320		1,131,465,866
판매비와관리비	6,271,416,986		2,758,943,169
IV . 영업 손실		(2,141,113,666)		(1,627,477,303)
금융수익	32,705,161,664		17,419,413,304
금융비용	(17,668,135,405)		(4,822,195,721)
기타수익	84,518,597		306,349,320
기타비용	(6,285,487,334)		(727,438,289)
종속및관계기업투자수익(손실)	(84,775,743)		(247,009,806)
V. 법인세비용차감전순이익		6,610,168,113		10,301,641,505
법인세비용(수익)	(1,707,749,751)		-
VI. 계속사업당기순이익		8,317,917,864		10,301,641,505
VII. 중단사업당기순손실		-		(506,426,841)
VIII. 당기순이익		8,317,917,864		9,795,214,664
IX. 기타포괄이익(손실)		-		(353,948,501)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 확정급여제도의 재측정요소	-		(10,669,787)
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-		(343,278,714)
X. 총포괄이익		8,317,917,864		9,441,266,163
XI. 주당이익
1. 기본주당이익		127		234
계속영업기본주당이익	127		246
중단영업기본주당손실	-		(12)
2. 희석주당이익		106		229
계속영업희석주당이익	106		241
중단영업희석주당손실	-		(12)

&cr&cr - 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 13 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)
제 12 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13(당) 기		제 12(전) 기
처분예정일	2022년 03월 29일	처분확정일	2021년 03월 25일
---	---	---	---	---
미처리결손금		19,301,803,487		27,619,721,351
전기이월미처리결손금	27,619,721,351		37,404,266,228
당기순손실(이익)	8,317,917,864		9,795,214,664
보험수리적손실(이익)	-		(10,669,787)
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		19,301,803,487		27,619,721,351

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 본 회사는 우리들휴브레인 주식회사라 한다. 영문으로 WOORIDUL HUEBRAIN LIMITED라 표기한다.	제1조(상호) 본 회사는 주식회사 초록뱀헬스케어라 한다. 영문으로 CHOROKBAEM HEALTHCARE. CO., LTD.라 표기한다.	- 상호변경
제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 당사의 인터넷 홈페이지(www.wooridulls.co. kr)에 게재한다.	제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 당사의 인터넷 홈페이지 (www.chorokbaemhc.com)에 게재한다.	-홈페이지 변경
제12조(기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일 최종의 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	제12조(기준일) ① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	-기준일변경
(신 설)	부 칙 이 정관은 제13기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 해당없음&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김윤철	1971.03	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김윤철	현 우리들휴브레인(주) 사외이사	2019.03 ~ 현재	우리들휴브레인(주) 사외이사	-
-	-	-	-	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김윤철 사외이사 후보자]&cr본 후보자는 현재 회사의 사외이사로 이사회에 성실히 활동중에 있으며 회사에 기여하고 있습니다. 본 후보자는 선임 과정 전반에 걸쳐 공정하고 투명한 절차를 거쳐 선임되었으며, 최대주주 및 주요주주, 그리고 회사와 이해관계가 없어 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시·감독하며, 다양한 이해관계자를 위해 공정하게 업무를 수행할 수 있습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 김윤철 이사 후보자는 다양한 경험과 식견을 바탕으로 회사의 이사로써 직무를 충실히 수행하였고 회사의 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 후보자로 추천하였습니다.

확인서 확인서.jpg 확인서

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 성장 극대화를 위해 경영진 대상으로&cr Stock Option을 도입함으로써 경영진의 역할과 보상체계 Alignment를 강화

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
신범용	임원(등기)	대표이사	보통주	375,000
총( 1 )명				총( 375,000 )주

※ 기타 참고사항&cr- 제13기 정기주주총회 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여하고자 함

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 375,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 주식매수선택권 부여일: 2022년 3월 29일&cr2) 행사자격: 5년(부여일로부터 2년 이상 재직 후 행사 가능 자격 획득)&cr4) 행사가격: 부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주간의 종가를 거래량으로 가중산술평균한 각 산정금액의 산술평균 가격으로 산정(주총승인 후 확정사항 공시예정)&cr5) 행사가격의 조정&cr - 부여일 이후 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 자본감소,&cr 회사의 합병ㆍ분할등의 사유로 주식매수선택권의 가치에 변동이 있는 경우,&cr 해당 사유 전후로 주식매수선택권의 가치가 동일하게 유지되도록, 주식매수선택권&cr 부여 계약 또는 이사회 결의로 행사가격 및 행사수량을 조정할 수 있음	-
기타 조건의 개요	기타 세부 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의&cr 정함에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
81,823,413	발행주식총수의 15%	보통주	12,273,511	11,744,248

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.09.17	6	보통주	529,263	0	0	529,263
계		총( 6 )명		총( 529,263 )주	총( 0 )주	총( 0 )주	총( 529,263 )주

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

1-1.주식매수선택권 부여승인의 건&cr

가. 의안 제목 : 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr [이사회(2021년 9월 17일)에서 부여한 주식매수선택권 승인]

나. 의안의 요지 : 해당 안건은 2021년 9월 17일 이사회 결의를 통해 김보근 이사 외 5명에게 기부여된 주식매수선택권 총 529,263주를 금번 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 2021년 9월 17일 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조.

1-2. 임원퇴직금 규정승인

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 승인의 건

나. 의안의 요지

임원퇴직금지급규정을 명확히 확립하기 위함.

임원퇴직급 지급

제 1조【목적】이 규정은 우리들휴브레인 주식회사 정관에 따라 퇴임하는 임원에게 지급할 퇴직금에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2조【임원의 정의】이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사를 말한다.

제 3조【임원의 퇴직시기】임원의 퇴직 시기는 임원이 현실적으로 퇴임한 날로 한다.

제 4조【임원의 재임기간의 계산】① 임원의 재임기간은 실제 임원으로 근무한 날로부터 계산한다.

② 재임기간의 계산에 있어서 이사, 상무, 전무, 부사장, 대표이사, 사장, 회장 등으로서 기간은 각각 재임기간별로 계산한다.

제 5조【퇴직금 지급 시기】연임하는 임원은 연임 시에는 지급하지 않고 제 4조의 계산 방법에 따라 퇴임 시에 지급한다.

제 6조【퇴직금】① 퇴직금은 연봉계약서에 명시된 연봉액을 12등분한 금액에 아래 제②항에서 정한 누진율을 곱하여 산정한다.

② 퇴직금 누진율은 재임 매 1년에 대하여 다음과 같이 지급한다.

구 분	누진율
이사 및 감사	1.0

③ 퇴직금은 매년 단위로 계산한다.&cr④ 회사는 회사가 지급해야 할 퇴직금 채무에서 임원에 대한 회사 대여금 및 기타 잔여 채권을 상계하여 차감 지급할 수 있다.

⑤ 회사가 확정기여형 퇴직연금에 가입하는 경우 위 ①항에서 산정한 퇴직금을 월할 계산하여 퇴직연금 계좌에 불입할 수 있다. 이때 불입주기는 관련 법령 또는 대표 이사가 별도로 정하는 바에 의한다.

제 7조【퇴직금의 조정】제 6조에서 정한 퇴직금의 50% 한도 내에서 재임기간 중 회사에 대한 기여도 등을 평가하여 이사회 결의에 따라 퇴직 임원의 퇴직금을 증액 또는 감액할 수 있다.&cr 부칙&cr제 1조【시행일】이 규정은 주주총회에서 의결, 확정된 날로부터 시행한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 2 )
실제 지급된 보수총액	186백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	9백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항 : 해당없음.