METACARE Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2020

참고서류 3.4 우리들휴브레인(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 10일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 우리들휴브레인 주식회사&cr주 소: 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)&cr전화번호: 02-2186-1300
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
우리들&cr휴브레인(주)	보통주	2,154	0.01	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
스노우월드투자조합	최대주주	보통주	2,401,415	6.69	최대주주	-
계		보통주	2,401,415	6.69	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이창희	-	-	직원	-
정효진	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr2019년 12월 31일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.&cr주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 13일, (종료일) - 2020년 03월 24일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소&cr (일시) - 2020년 03월 25일 09시&cr (장소) - 경기도 화성시 병점중앙로 156, 202호(진안동, 드림빌딩)

마. 업무상 연락처 및 담당자&cr (성명) - 정효진&cr (부서 및 직위) - 경영관리본부 차장&cr (연락처) - 02-2186-1300&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr 2019년 생활건강 사업부문의 피트니스 서비스 공급 중단과 메디컬 사업부문의 매출감소에도 연결재무제표 기준 매출액은 562억원(2018년 336억원)으로 전년 대비 67.2% 증가하였습니다. 이는 종속회사인 (주)그린벨시스템즈의 스토리지 사업부문의 매출성장이 주요원인입니다. &cr 당사는 향후 재무 건전성을 바탕으로 수익 안정성을 지속 강화하면서 새로운 성장기반 구축과 영업활동 강화를 통한 수익창출 극대화를 위해 끊임없는 노력을 경주해 나갈 것입니다. &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 당사는 상법 제449조의2 (재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 38조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.&cr&cr※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.&cr&cr※ 주석사항은 추후 공시될 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 연결감사보고서와 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 연결 재무상태표(연결 대차대조표)

<연 결 재 무 상 태 표(연 결 대 차 대 조 표)>

제 11 기 2019. 12. 31 현재
제 10 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
자산
유동자산	45,605,777,272	54,271,756,204
현금및현금성자산	18,237,819,090	35,208,968,504
매출채권 및 기타유동채권	10,214,734,191	11,172,912,124
기타금융자산	12,604,260,370	1,398,793,337
기타자산	551,884,278	470,414,113
재고자산	3,894,766,074	5,591,750,609
당기법인세자산	102,313,269	11,974,870
매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단	-	416,942,647
비유동자산	23,837,653,968	7,168,543,447
기타금융자산	474,117,926	707,532,423
비유동매도가능금융자산	18,848,416,639	1,833,869,711
유형자산	2,377,233,787	2,483,924,904
영업권	630,636,303	630,636,303
영업권 이외의 무형자산	1,389,507,533	1,394,838,326
이연법인세자산	117,741,780	117,741,780
자산총계	69,443,431,240	61,440,299,651
부채
유동부채	33,294,459,799	42,505,408,314
매입채무	4,579,607,733	4,473,396,930
기타금융부채	528,254,374	1,498,030,755
단기차입금	4,397,208,717	8,459,913,632
유동성전환사채	18,459,821,513	21,908,659,813
파생금융부채	4,672,730,000	4,904,350,000
기타부채	656,837,462	712,947,447
매각예정으로 분류된 처분자산집단에 포함된 부채	-	548,109,737
비유동부채	595,945,167	423,784,954
퇴직급여부채	351,310,794	356,284,954
기타금융부채	89,161,953	67,500,000
장기차입금	155,472,420	-
부채총계	33,890,404,966	42,929,193,268
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	35,434,716,908	18,391,105,074
자본금	17,565,849,500	12,149,009,500
자본잉여금	48,757,390,664	34,151,402,702
기타자본	4,406,202,347	4,417,675,688
이익잉여금(결손금)	(35,294,725,603)	(32,326,982,816)
비지배지분	118,309,366	120,001,309
자본총계	35,553,026,274	18,511,106,383
자본과부채총계	69,443,431,240	61,440,299,651

&cr - 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
수익(매출액)	56,155,488,904	33,587,731,074
제품매출액	844,939,125	1,296,477,255
상품매출액	49,381,605,924	27,158,922,105
기타수익(매출액)	5,928,943,855	5,132,331,714
매출원가	51,882,861,238	31,605,755,583
제품매출원가	667,774,497	1,793,493,719
상품매출원가	45,387,349,797	24,999,069,899
기타수익(매출액)에 대한 매출원가	5,827,736,944	4,813,191,965
매출총이익	4,272,627,666	1,981,975,491
판매비와관리비	4,373,397,983	8,330,489,240
영업이익(손실)	(100,770,317)	(6,348,513,749)
기타이익	464,902,996	19,405,261
기타손실	1,359,083,156	3,588,113,319
금융수익	4,924,975,816	477,289,789
금융원가	6,118,715,301	1,978,727,558
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,188,689,962)	(11,418,659,576)
법인세비용	-	(173,525,210)
계속영업이익(손실)	(2,188,689,962)	(11,245,134,366)
중단영업이익(손실)	(763,358,342)	(864,707,226)
당기순이익(손실)	(2,952,048,304)	(12,109,841,592)
기타포괄손익	(17,386,426)	(196,178,131)
총포괄손익	(2,969,434,730)	(12,306,019,723)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(2,950,356,361)	(12,042,294,449)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(1,691,943)	(67,547,143)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(2,967,742,787)	(12,238,472,580)
총 포괄손익, 비지배지분	(1,691,943)	(67,547,143)
주당이익
기본주당이익(손실)
계속영업기본주당이익(손실)	(89)	(491)
중단영업기본주당이익(손실)	(31)	(38)

&cr&cr - 별도 재무상태표(별도 대차대조표)

<재 무 상 태 표(대 차 대 조 표)>

제 11 기 2019. 12. 31 현재
제 10 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
자산
유동자산	36,235,896,184	42,048,038,176
현금및현금성자산	16,092,903,657	34,431,339,740
매출채권	1,474,275,919	3,529,940,399
기타금융자산	16,529,333,006	2,423,851,491
기타자산	507,522,192	415,146,821
재고자산	1,530,765,861	1,238,414,465
당기법인세자산	101,095,549	9,345,260
비유동자산	24,123,298,648	7,333,925,531
기타금융자산	1,205,347,369	1,229,228,233
비유동매도가능금융자산	18,341,787,051	1,327,240,123
종속기업투자	2,436,516,499	2,436,516,499
유형자산	119,503,893	315,532,947
영업권	630,636,303	630,636,303
영업권 이외의 무형자산	1,389,507,533	1,394,771,426
자산총계	60,359,194,832	49,381,963,707
부채
유동부채	24,505,234,722	30,543,081,640
매입채무	668,626,748	2,060,522,217
기타금융부채	370,010,377	1,341,111,697
단기차입금	8,754,526	-
유동성사채	18,459,821,513	21,908,659,813
파생금융부채	4,672,730,000	4,904,350,000
기타부채	325,291,558	328,437,913
비유동부채	403,784,528	316,723,218
퇴직급여부채	313,803,548	269,223,218
장기차입금	46,819,027	-
기타금융부채	43,161,953	47,500,000
부채총계	24,909,019,250	30,859,804,858
자본
자본금	17,565,849,500	12,149,009,500
자본잉여금	48,757,390,664	34,151,402,702
기타자본	4,353,174,353	4,573,524,353
결손금	(35,226,238,935)	(32,351,777,706)
자본총계	35,450,175,582	18,522,158,849
자본과부채총계	60,359,194,832	49,381,963,707

- 별도 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
매출액	8,219,793,129	11,376,951,835
매출원가	6,741,255,608	10,234,436,383
매출총이익	1,478,537,521	1,142,515,452
판매비와관리비	(1,858,746,885)	(5,834,461,672)
영업손 실	(380,209,364)	(4,691,946,220)
기타수익	385,394,000	936,744
기타비용	(1,358,734,596)	(5,644,753,856)
금융수익	4,875,974,898	342,466,765
금융원가	(5,674,919,503)	(1,582,526,025)
법인세비용차감전순손실	(2,152,494,565)	(11,575,822,592)
법인세비용	-	-
계속영업손실	(2,152,494,565)	(11,575,822,592)
중단영업손실	(704,580,238)	(279,711,955)
당기순손실	(2,857,074,803)	(11,855,534,547)
기타포괄손익	(17,386,426)	(201,602,321)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
매도가능금융자산평가손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	(17,386,426)	(45,251,682)
매도가능금융자산평가손익	-	(156,350,639)
총포괄손실	(2,874,461,229)	(12,057,136,868)
주당손익
기본주당손익	(116)	(518)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 11 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
미처리결손금	35,226,238,935	32,351,777,706
전기이월미처리결손금	(32,351,777,706)	(20,450,991,477)
당기순이익(손실)	(2,857,074,803)	(11,855,534,547)
보험수리적이익(손실)	(17,386,426)	(45,251,682)
결손금처리액	-	-
차기이월미처리결손금	35,226,238,935	32,351,777,706

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조 (주식 및 주권의 종류) ①본 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. ②본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제7조 (주식의 종류) ①〈좌 동〉 ②〈좌 동〉 제7조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	-전자등록이 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설
제10조(명의개서대리인) ①본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제10조(명의개서대리인) ①〈좌 동〉 ②〈좌 동〉 ③본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제11조 〈삭 제〉	-주식의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
<신 설>	제14조의3(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	-사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설
제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	-제12조 삭제에 따른 문구 정비
제17조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ②대표이사가 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.	제17조(의장) ①〈좌 동〉 ②대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.	-대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경
제25조(이사 및 감사의 수) ①본 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. <신 설> &cr&cr&cr ②본 회사의 감사는 1명이상 3명 이내로 한다.	제25조(이사 및 감사의 수) ①본 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. ②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. ③〈좌 동〉	-사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정
제29조(대표이사 등의 선임) 본 회사는 이사회의 결의로 대표이사 회장, 대표이사 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간 명을 선임할 수 있다.	제29조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무, 상무 및 이사 약간 명을 선임할 수 있다.	-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위에 관한 문구 삭제
제30조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제30조(이사의 직무) ①〈좌 동〉 ② 부사장, 전무, 상무, 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	-대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설
제33조(이사회) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 〈신 설〉 ③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제33조(이사회) ① 〈좌 동〉 ②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. &cr ③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	-상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정 -이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설
제38조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제38조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	-외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영 -관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	222 백만원
최고한도액	2,000 백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18 백만원
최고한도액	200 백만원